拖拉機供應公司 /DE/000091636512/26116,301,8412020FY假的P1YP3Y00009163652019-12-292020-12-26iso421:USD00009163652020-06-27xbrli: 股票00009163652021-01-2300009163652018-12-302019-12-2800009163652017-12-312018-12-29iso421:USDxbrli: 股票00009163652020-12-2600009163652019-12-280000916365美國通用會計準則：普通股成員2017-12-300000916365US-GAAP：額外實收資本會員2017-12-300000916365US-GAAP：美國財政股成員2017-12-300000916365US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2017-12-300000916365US-GAAP：留存收益會員2017-12-3000009163652017-12-300000916365美國通用會計準則：普通股成員2017-12-312018-12-290000916365US-GAAP：額外實收資本會員2017-12-312018-12-290000916365US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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會員US-GAAP：留存收益會員2018-12-302019-12-280000916365美國通用會計準則：普通股成員2019-12-280000916365US-GAAP：額外實收資本會員2019-12-280000916365US-GAAP：美國財政股成員2019-12-280000916365US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2019-12-280000916365US-GAAP：留存收益會員2019-12-280000916365美國通用會計準則：普通股成員2019-12-292020-12-260000916365US-GAAP：額外實收資本會員2019-12-292020-12-260000916365US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2019-12-292020-12-260000916365US-GAAP：美國財政股成員2019-12-292020-12-260000916365US-GAAP：留存收益會員2019-12-292020-12-260000916365US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2019-12-292020-12-260000916365美國通用會計準則：普通股成員2020-12-260000916365US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-260000916365US-GAAP：美國財政股成員2020-12-260000916365US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-12-260000916365US-GAAP：留存收益會員2020-12-26tsco: store0000916365SRT: 母公司會員2020-12-26tsco: state0000916365tsco: tscoStoresDomain2020-12-260000916365TSCO：petsensestoresDomain2020-12-260000916365STPR: TX2019-12-292020-12-260000916365TSCO：Franklinkydc 成員2019-12-292020-12-260000916365TSCO：Franklinkydc 成員2020-12-260000916365TSCO：maconGADC 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年高級信貸機制會員2019-12-282019-12-280000916365美國公認會計準則：債券成員2020-10-302020-10-300000916365TSCO：1750 SeniorNotes 會員2019-12-292020-12-260000916365美國公認會計準則：SeniorNotes會員2017-08-142017-08-1400009163652020-12-262020-12-260000916365TSCO：2016 年 2 月定期貸款會員2016-02-192016-02-190000916365TSCO：2020 年 11 月定期貸款會員2020-11-042020-11-0400009163652020-11-0400009163652020-11-042020-11-040000916365TSCO：2016 年高級信貸機制會員2020-11-042020-11-040000916365美國公認會計準則：基準利率成員2020-12-260000916365SRT: 最低成員2019-12-292020-12-260000916365SRT: 最大成員2019-12-292020-12-260000916365US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2020-12-260000916365SRT: 最大成員2020-09-272020-12-260000916365TSCO：2017 年 6 月定期貸款會員2017-06-152017-06-150000916365TSCO：2020 年 3 月定期貸款會員2020-03-122020-03-120000916365TSCO：2020 年 4 月定期貸款會員2020-04-222020-04-220000916365TSCO：2020 年 4 月定期貸款會員2020-10-302020-10-300000916365TSCO：《金融盟約》成員人數2019-12-292020-12-260000916365TSCO：固定充能覆蓋率最低要求會員2019-12-292020-12-260000916365TSCO：槓桿率最大要求會員2019-12-292020-12-260000916365TSCO：2020 年 3 月定期貸款會員2020-03-182020-03-180000916365TSCO：2020 年 3 月定期貸款會員2020-09-272020-12-260000916365TSCO：2020 年 3 月定期貸款會員2020-12-260000916365TSCO：利率互換短期部分會員2020-12-260000916365TSCO：利率互換短期部分會員2019-12-280000916365TSCO：利息交換長期部分會員2020-12-260000916365TSCO：利息交換長期部分會員2019-12-280000916365TSCO：利率互換責任部分會員2020-12-260000916365TSCO：利率互換責任部分會員2019-12-280000916365TSCO：BeginningBalance2019-12-280000916365TSCO：BeginningBalance2018-12-290000916365US-GAAP：會計準則更新201712會員2019-12-292020-12-260000916365TSCO：税收成員淨額其他綜合收入損失2018-12-302019-12-280000916365SRT: 最低成員2020-12-260000916365SRT: 最大成員2020-12-26tsco: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2020年12月26日

要麼

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

適用於從________到__________的過渡期。

委員會檔案編號 000-23314

拖拉機供應公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						13-3139732
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主識別號）
5401 弗吉尼亞路, 布倫特伍德, 田納西						37027
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：						(615) 440-4000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.008美元

TSCO

納斯達克全球精選市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的  ☑沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的☐    沒有☑

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的  ☑沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的  ☑沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器

☑

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對財務報告內部控制的有效性進行的評估。 ☑

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。

是的☐沒有 ☑

根據2020年6月27日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元12.6十億。就本答覆而言，註冊人假設其董事、執行官和5％或以上普通股的受益所有人是註冊人的關聯公司。

註明截至最新可行日期的每類註冊人普通股的已發行股份數量。

班級						截至2021年1月23日已發行
普通股，面值0.008美元						116,301,841

以引用方式納入的文件：

註冊人2021年年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用方式納入本協議第三部分。

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商品編號						10-K 表格報告頁面
前瞻性陳述						ii
第一部分						1
1.			商業			1
1A.			風險因素			11
1B.			未解決的員工評論			23
2.			屬性			24
3.			法律訴訟			25
4.			礦山安全披露			25
第二部分						26
5.			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			26
6.			精選財務數據			29
7.			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			30
7A.			關於市場風險的定量和定性披露			45
8.			財務報表和補充數據			46
9.			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			79
9A.			控制和程序			79
9B.			其他信息			80
第三部分						80
10.			董事、執行官和公司治理			80
11.			高管薪酬			80
12.			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			80
13.			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			81
14.			首席會計師費用和服務			81
第四部分						81
15.			附錄和財務報表附表			81
16.			10-K 表格摘要			81

i

---

索引

前瞻性陳述或信息

本 10-K 表格以及本 10-K 表格中包含或以引用方式納入的陳述包括某些歷史和前瞻性信息。所包含的前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》（“該法”）的安全港條款作出的。除歷史事實陳述外，所有涉及我們預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括未來的資本支出（包括其金額和性質）、業務戰略、擴張和業務運營增長以及其他此類事項均為前瞻性陳述。為了利用該法案提供的安全港，我們正在確定某些因素，這些因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述（無論是口頭陳述還是書面陳述）中表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於影響消費者支出的國家、地區和地方經濟狀況，包括 COVID-19 的影響、“就地避難所” 或其他類似的強制性或建議的社交距離協議可能對業務產生的影響、COVID-19 疫情期間作為零售商開展業務的成本、公司對 COVID-19 和客户對這些行為的反應的有效性、COVID-19 對我們的供應商、業務合作伙伴和供應鏈的影響、時機和接受新產品、銷售商品的時間和組合、天氣狀況、業務的季節性質、銷售商品的時間和組合、購買價格波動（包括通貨膨脹和通縮壓力）、增加現有門店銷售的能力、未能實現我們在技術、基礎設施以及數字和全渠道能力方面的投資的預期收益、管理增長和確定合適地點的能力、收購未能產生預期的結果，成功的能力管理支出，特別是在 COVID-19 的情況下，包括但不限於增加工資和執行關鍵毛利率提高舉措、燃料、承運人和其他運輸成本增加、競爭壓力或最低工資法律法規導致的工資增加、有利信貸來源的可用性、資本市場總體狀況、以目前考慮的方式、時機和數量開設新門店的能力、新門店對業務的影響、競爭，包括來自競爭的競爭在線零售商，有效的銷售舉措和營銷重點、留住供應商的能力、對外國供應商的依賴、吸引、培訓和留住合格員工的能力、員工的工會組織或集體談判、產品責任和其他索賠、聯邦、州或地方法規的變化、潛在的判決、罰款、律師費和其他費用、違反信息系統或盜竊員工或客户數據、正在進行的和可能的未來法律或監管程序、公司信息系統的管理，失敗開發和實施新技術、面向客户的技術系統的故障、包括供應鏈技術實施在內的業務中斷、有效的税率變化，包括《減税和就業法》的預期影響，以及税務機關的審查結果，對進口產品徵收關税或取消對進口產品的税收減免，維持有效的財務報告內部控制體系的能力，會計準則、假設和估計的變化，以及第 1A 項中描述的那些。“風險因素。”前瞻性陳述基於當前可用的信息，並基於我們當前對未來事件的預期和預測。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本文發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

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索引

第一部分

第 1 項.        商業

概述

拖拉機供應公司（“公司” 或 “我們” 或 “我們的”）是美國（“美國”）最大的農村生活方式零售商。該公司專注於滿足休閒農民、牧場主和所有喜歡過鄉村生活方式的人（我們稱之為”）的需求在這裏” 生活方式），以及商人和小型企業。我們以以下名義經營零售店 拖拉機供應公司，戴爾飼料和農場供應公司，和 Petsense。 我們的商店主要位於主要大都市市場的偏遠城鎮和農村社區。我們還以以下名義運營網站 TractorSupply.co和 petsense.com以及拖拉機供應公司的移動應用程序。

該公司有一個值得報告的行業細分市場，即支持農村生活方式的產品的零售。截至2020年12月26日，我們在49個州經營着2,105家零售門店（1,923家拖拉機供應和戴爾零售門店以及182家Petsense零售店）。我們的 Tractor Supply 門店的內部銷售空間通常從 15,000 到 20,000 平方英尺不等，還有額外的外部銷售空間，而我們的 Petsense 門店有大約 5,500 平方英尺的內部銷售空間。對於 Tractor Supply 零售地點，我們對包括大約 15,500 平方英尺的內部銷售空間在內的大多數新的定製地點使用標準設計。我們的在線銷售網站和移動應用程序有望提供店內提供的產品以外的更多種類的產品，並通過我們的在線購買和店內提貨和送貨計劃增加門店流量。我們的零售商店位置和數字功能為我們的客户提供了便利，使他們能夠隨時隨地以他們選擇的任何方式與我們互動。

拖拉機供應公司的業務戰略

我們認為，我們的銷售和收益增長是執行業務戰略的結果，其中包括以下關鍵組成部分：

 

市場利基

我們已經確定了一個專門的市場利基市場：滿足休閒農民、牧場主和所有喜歡農村生活方式的人以及商人和小型企業的生活方式需求。通過將我們的產品組合集中在這些核心客户身上，我們相信我們與普通商品、家居中心和其他專業零售商有所區別。我們迎合農村生活方式，經常通過便利的店內和在線購物選項，為農場、牧場和農村客户提供旅行整合服務，滿足許多基本的維護需求。

顧客

我們的目標客户是房屋、土地、寵物和牲畜所有者，他們的收入通常高於平均水平，生活成本低於平均水平。我們力求為主要生活在主要大都市市場偏遠城鎮和農村社區的客户羣提供服務。該客户羣包括休閒農民、牧場主和所有喜歡鄉村生活的人，以及商人和小型企業。

客户服務

我們致力於為客户提供可靠的產品供應以及跨購物渠道的便捷的、以客户為中心的體驗。在我們的門店中，我們相信，我們積極進取、訓練有素的團隊成員能夠提供友好、反應迅速和經驗豐富的建議，可以幫助我們的客户找到滿足其日常需求的合適產品，以及完成鄉村生活項目所需的特色商品。此外，我們的商店還配備了諸如團隊成員通信設備、無線互聯網和移動銷售點設備之類的工具，使我們的團隊成員能夠為客户提供更好的購物體驗。我們還通過我們的電子商務網站和移動應用程序與客户互動，這為客户提供了隨時隨地以他們選擇的任何方式購物的機會，同時提供增強的產品信息、研究和決策工具，以支持特定主題領域的產品選擇和信息需求。此外，我們在位於田納西州布倫特伍德的門店支持中心設有客户解決方案中心，為我們的店內和在線客户以及門店團隊成員提供支持。我們相信，這種對客户服務的承諾可通過個性化體驗提高客户忠誠度，並提供客户期望的便利，從而推動重複購物體驗。

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索引

我們使用第三方提供商來調查和衡量我們的客户服務水平。此流程允許買家提供有關其購物體驗的反饋。根據第三方提供商的數據，我們認為我們的客户滿意度分數是同類中最好的。我們會仔細評估從客户那裏收到的反饋，並根據這些反饋在公司和個別門店層面進行改進。

商店環境

我們的門店的設計和管理旨在使購物成為一種愉快的體驗，並最大限度地提高銷售和運營效率。商店的佈局經過精心安排，為最佳的產品擺放和視覺展示提供一個開放的環境。此外，這些佈局允許輕鬆重新分配部門空間，並可以更改季節性產品和促銷活動的視覺顯示屏。陳列和產品擺放信息定期發送到門店，以確保商店之間的質量和統一性。我們的商店佈局和視覺展示旨在為我們的客户提供熟悉感和便利感，從而增強購物體驗。信息標牌位於關鍵產品類別中，可方便地幫助客户做出購買決策和商品定位。這些標誌為買家提供了產品質量對比、明確的定價、有關產品優勢的有用信息以及合適的配件建議。此外，我們的商店團隊成員穿着醒目的紅色背心或帶有姓名標籤的圍裙，我們的客户服務和收銀櫃台位於商店門口附近，交通便利。我們的商店配備了諸如團隊成員通信設備、無線互聯網和移動銷售點設備之類的工具，使我們的團隊成員能夠為客户提供增強的購物體驗。此外，我們的在線購買和店內提貨計劃，包括路邊提貨，為客户提供了從我們的門店取貨的便捷途徑。

銷售和採購

我們為所有想要享受的人提供種類繁多的產品。”在這裏”生活方式，以及商人和小型企業。我們的產品種類量身定製，以滿足不同地域市場的客户的需求。我們的全系列產品包括種類繁多的優質、信譽良好的品牌和獨家品牌產品，每家商店約有15,500至20,000種產品，在線產品超過125,000種。在2020財年，沒有任何單一產品佔我們銷售額的10％以上。我們全面的商品選擇包括以下主要產品類別：

•馬、牲畜、寵物和小動物產品，包括其健康、護理、生長和控制所必需的物品；

•五金製品、卡車、拖車和工具產品；

•季節性商品，包括取暖、草坪和花園用品、電力設備、禮品和玩具；

•工作/娛樂服裝和鞋類；以及

•用於農業和農村的維護產品。

下表顯示了2020財年、2019年和2018財年我們每個主要產品類別在淨銷售額中所佔的百分比：

			佔淨銷售額的百分比
			財政年度
產品類別：			2020						2019						2018
牲畜和寵物			47		%				47		%				47		%
硬件、工具和卡車			21						21						22
季節性產品、禮品和玩具產品			21						20						19
服裝和鞋類			7						8						8
農業			4						4						4
總計			100		%				100		%				100		%

我們的採購團隊會不斷審查和更新我們的產品種類，以響應客户需求並提供新的相關產品。我們專注於提供客户定期使用的關鍵產品，以滿足其生活方式和維護需求，重點是消耗品、可用和可食用（“C.U.E.”）產品。C.U.E. 產品類別的示例包括但不限於牲畜飼料和牀上用品、寵物食品、鳥籽、潤滑劑、丙烷和各種季節性產品，例如取暖、肥料、雜草防治、覆蓋物、害蟲防治和麻線。

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索引

我們的產品來自國內和國際供應商，每個供應商都應遵守指導我們關係的行為準則。我們的業務不依賴於任何單一供應商或特定供應商集團。我們從大約975家供應商那裏購買我們的產品，在2020財年，沒有一家供應商佔我們購買量的10％以上。在2020財年，大約有375家核心供應商佔我們商品購買量的90％。我們在為我們的產品獲得令人滿意的替代供應來源方面沒有遇到任何重大困難，而且我們認為，我們幾乎所有的產品都有足夠的供應來源，而且成本基本相似。我們與任何產品供應商都沒有實質性的長期合同承諾。

我們的採購團隊專注於商品採購、供應商線審查以及新產品和計劃的測試。我們還聘請了一支專門負責預測和庫存補充的專門庫存管理團隊、一支專注於分類規劃的敬業商品規劃團隊以及一支旨在優化我們產品的特定市場定價的專業定價團隊。通過這些團隊的共同努力，我們將繼續專注於提高整體庫存生產率和庫存狀況。

知識產權

我們的子公司德克薩斯州拖拉機供應有限責任公司（“TSCT”）在美國專利商標局（“USPTO”）擁有各種服務商標的註冊，包括 TSC®, 拖拉機供應公司®, TSC 拖拉機供應有限公司®，以及零售服務的梯形設計。我們認為這些服務商標以及隨之而來的商譽和名稱認可是我們業務的寶貴資產。TSCT還擁有其他幾個零售服務商標，其中一些已在美國專利商標局註冊，還有一些是美國專利商標局待審的註冊申請的主題。

除了銷售帶有全國知名製造商品牌的產品外，我們還銷售以許多我們認為對我們的業務很重要的獨家品牌為我們生產的產品。這些獨家品牌由多家供應商為我們製造，為民族品牌提供了替代方案，這有助於為我們的客户提供價值，並將我們定位為目的地零售商。

我們的獨家品牌分別佔我們2020財年總銷售額的29％和2019財年和2018財年總銷售額的31％。我們的獨家品牌包括：

4健康®（寵物食品和用品）			製片人的驕傲® （牲畜和馬的飼料和用品）
美國農場工廠®（牲畜、農場和牧場			紅棚®（禮物、收藏品和户外傢俱）
設備）
Bit & Bridle®（服裝和鞋類）			紅石® （加熱產品）
藍山® （服裝）			尋回犬®（寵物食品和用品）
C.E. Schmidt® （服裝和鞋類）			Ridgecut® （服裝）
Countyline®（牲畜、農場和牧場設備）			皇家之翼® （鳥類飼料和用品）
Dumor®（牲畜和馬的飼料和用品）			努力® （寵物食品）
基礎® （草坪和花園用品）			旅行者® （卡車和汽車產品）
Huskee® （户外電力設備）			Treeline® （狩獵裝備和配件）
JobSm®（工具）			TSC 拖拉機供應公司® （拖車、卡車工具箱和動物）
			牀上用品）
爪子和爪子® （寵物食品和用品）			野性的®（寵物食品）

上面確定的專有品牌已在美國專利商標局註冊為某些產品的商標，還有一些品牌正在等待美國專利商標局的額外註冊申請。

我們的商標和服務商標註冊有不同的到期日期；但是，只要我們繼續使用商標並及時向美國專利商標局提交適當的維護和續訂文件，則註冊的有效期可能是永久性的。我們的專利（包括美國和國外）的到期日期為2024年3月至2045年12月，用於保護農場和牧場設備以及卡車和其他車輛的輕型系統的各種元素、設計或功能。

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索引

我們認為，我們的知識產權，包括上述商標和服務標誌，以及某些商標、域名、專利和版權，具有重大價值，是我們銷售和營銷戰略的重要組成部分。

分佈

我們目前運營一個分銷設施網絡，為商店提供商品並交付通過我們的網站和移動應用程序訂購的產品。在2020財年，我們的拖拉機供應門店通過該網絡收到了大約75％的商品，而其餘的商品則直接從我們的供應商運送到我們的商店或客户。我們相信，這種流程有助於商品的及時高效分銷，使我們能夠成為客户的可靠供應商。”在這裏”通過改善庫存狀況，同時最大限度地減少運費和提高庫存週轉率來提供生活方式解決方案。我們的配送設施位於亞利桑那州、喬治亞州、印第安納州、肯塔基州、馬裏蘭州、內布拉斯加州、紐約州、德克薩斯州和華盛頓州，這意味着配送中心的總容量為 610 萬平方英尺。我們還使用第三方運營的進口中心和混合中心，這些中心提供額外的配送能力。

2020年12月7日，公司宣佈計劃在俄亥俄州納瓦拉建造新的配送中心。新的配送中心預計將佔地約895,000平方英尺。施工計劃於2021財年開始，目前預計將於2022財年末完工。

我們選擇配送設施的位置是為了最大限度地降低物流成本並優化從配送設施到我們商店的距離。我們的配送中心利用倉庫和勞動力管理工具來支持庫存的規劃、控制和處理。我們通過使用運輸管理系統在內部管理我們的入境和出境運輸活動。我們使用多個常用承運人進行儲存和直接向客户配送。我們通過承運人談判、監控運輸路線和安排交貨來管理我們的運輸成本。

市場營銷

我們採用 “每日超值價格” 的理念，始終以具有競爭力的價格提供我們的產品，並輔之以全年戰略性計劃的促銷活動。為了增加門店流量並將自己定位為目的地零售商，我們通過各種數字和社交媒體舉措、電視、報紙通告、以客户為目標的直接電子郵件和直郵以及有限的使用廣播和其他媒體渠道，推廣各種商品。此外，我們的 鄰居俱樂部忠誠度計劃增強了我們與最佳客户建立互動的能力。 供應商經常通過提供臨時成本降低和兑現優惠券來支持這些特定計劃。我們的供應商還為我們的團隊成員提供產品演示和燈具設計、手冊、店內活動支持、用於客户教育的購買點材料以及產品知識方面的協助。

全渠道

確保我們的客户能夠以最方便的方式與我們互動，無論是在我們的門店、網站、移動應用程序上，還是通過我們的客户解決方案中心，是我們的重中之重。我們的目標是隨時隨地以客户選擇的任何方式與我們的品牌互動。我們為客户提供以適合他們的生活方式和最方便的方式購物的機會。我們的重點是提供全面的移動體驗，同時保持直觀的購物體驗，以進一步為客户提供所需的便利。我們提供在線購買和店內提貨計劃，包括路邊提貨，這為客户提供了從我們的門店取貨的便捷途徑。此外，我們的在線體驗提供了廣泛的產品種類，包括直接面向消費者的產品種類。這使我們能夠將過道延伸到門店以外，並提供與客户生活方式相關的方便實用的內容。我們讓客户能夠將產品直接運送到我們的零售商店或他們的家中或辦公室。我們使用我們的分銷設施網絡來支持我們的電子商務活動。我們的數字化能力進一步增強了我們的店內購物和客户服務體驗，使我們能夠隨時隨地以客户選擇的任何方式與他們互動，並將目標市場擴展到我們目前的零售門店以外。

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持續改進

我們致力於實施持續改進計劃，以推動整個組織的變革。通過數據分析和團隊成員參與，我們檢查業務流程，發現降低成本、推動創新和提高效率的機會。我們已經實施了許多持續改進項目，團隊成員來自多個業務領域，以評估關鍵運營並實施流程變更。團隊成員被賦予權力，有望挑戰當前的模式並改進流程。管理層鼓勵所有團隊成員參與決策過程，定期徵求團隊成員的意見和建議，並將建議納入我們的改進活動中。

管理信息和控制系統

我們在管理信息和控制系統上投入了資源，以提供卓越的客户服務，並在正確的時間在正確的地點交付正確的產品。這包括使用支持以下內容的數字技術 “在這裏”生活方式，通過我們的客户解決方案中心整合店內、在線和客户解決方案中心的客户體驗，讓客户能夠隨時隨地以他們選擇的任何方式購物。我們的主要平臺包括：

•銷售點系統；

•店內出行；

•電子商務平臺；

•補給和分配製度；

•銷售演示和庫存管理工具；

•倉庫和運輸管理系統；

•商店和供應鏈的勞動力管理工具；

•價格優化系統；

•供應商定購單控制系統；

•商業智能和分析工具；以及

•客户忠誠度系統。

這些系統通過企業資源規劃 (“ERP”) 系統集成。這個 ERP 系統跟蹤從初始訂購到最終銷售的商品，並與我們的財務系統對接。

我們繼續投資技術，以支持門店、在線和分銷設施的擴張，我們的長期戰略增長計劃主要側重於改善所有渠道的客户體驗。我們還繼續評估和改進系統的功能，以最大限度地提高其有效性。此類工作包括持續的硬件和軟件評估、更新和升級，以支持最佳軟件配置和應用程序性能。我們計劃繼續投資信息技術，實施提高效率的系統增強措施，例如店內流動、勞動力管理工具和後臺支持系統. 我們將繼續評估人工智能、自動化軟件、量子計算和其他技術等提高生產率的技術的使用情況。我們還維護並繼續加強我們信息系統的安全，以幫助保護和防止未經授權訪問我們的客户、員工、供應商的個人信息以及其他公司機密數據，並努力遵守行業隱私法律和標準。重點領域包括雲、端點保護和隱私。總的來説，這些努力旨在改善業務流程，維護安全、高效和穩定的系統，並促進我們業務的持續增長和成功。

Petsens

Petsense 是一家小型寵物專業用品零售商，專注於滿足寵物主人的需求，主要是中小型社區，並提供各種寵物產品和服務。截至2020年12月26日，我們在25個州共經營了182家Petsense門店，擁有大約500名全職團隊成員和1,000名兼職團隊成員，還有一個電子商務網站（petsense.com）。Petsense 擁有其專有品牌的註冊商標， TrueSour®寵物食品，而且 Petsense 的名稱已在美國專利商標局註冊。

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人力資本

我們相信我們的團隊成員是我們業務的基礎，他們的辛勤工作推動着我們的成功。由於我們對團隊成員的承諾，我們被Great Place to Work Institute認可為 “獲得認證的絕佳工作場所” 公司。以下是對我們公司的進一步描述以及我們對團隊成員的發展和支持的重視：

管理層和團隊成員

截至 2020 年 12 月 26 日，我們僱用了大約 20,000 名全職和 21,000 名兼職拖拉機供應團隊成員。在高銷售量時期，我們通常會全年僱用額外的兼職團隊成員。我們不是任何集體談判協議的當事方。

我們的門店運營分為多個區域，每個區域均由區域副總裁領導。該地區進一步分為多個區，每個地區由一名地區經理領導。我們有兩個內部顧問委員會，一個由門店經理組成，另一個由地區經理組成。這些團體為運營舉措帶來了基層視角，並獲得了對擬議最佳實踐解決方案的全鏈認可。

我們所有的團隊成員都參加我們的各種獎金激勵計劃之一，這些計劃提供了根據團隊和/或公司績效獲得額外薪酬的機會。除了獎金激勵計劃外，我們還為符合條件的團隊成員提供參與員工股票購買計劃和401（k）退休儲蓄計劃的機會。我們還分擔向符合條件的團隊成員提供的健康保險費用，團隊成員從公司購買商品可享受折扣。此外，我們還為團隊成員提供帶薪休假和為新父母提供為期六週的育兒假政策。

在內部資源允許的情況下，我們鼓勵從內部晉升的環境。我們還提供內部領導力發展計劃，旨在幫助我們的高潛力團隊成員做好承擔更大責任的準備。我們目前的地區經理和門店經理團隊的平均任期分別約為九年和六年。我們認為，內部晉升，加上僱用有零售經驗的人員，將為支持我們的長期戰略增長計劃提供必要的管理結構。

門店人員和培訓

我們尋求僱用那些活着並欣賞的門店團隊成員 “在這裏”生活方式，包括具有農業和牧場背景的人，特別側重於一般維護、馬匹和焊接。我們努力為門店配備有禮貌、積極進取的團隊成員，並投入大量資源培訓門店團隊成員，通常與供應商合作。我們的培訓計劃包括：

•全面的入職流程，讓新團隊成員為新職位做好準備；

•生產性工作場所環境培訓，旨在教育團隊成員瞭解公司政策和程序，涵蓋騷擾、歧視和報復等主題；

•多元化和包容性培訓，旨在促進建立在我們尊重的核心價值觀基礎上的多元和包容性文化，培養不同的觀點、想法和創新思維；

•新店開業培訓，幫助我們的門店經理做好按照公司標準開設新門店的準備；

•一項管理培訓計劃，涵蓋我們門店運營、提供卓越服務和管理團隊成員體驗的各個方面；

•關於客户服務和銷售技能的結構化培訓；

•與主要供應商共同製作的在線產品知識培訓；

•領導力發展計劃，幫助領導者為擴大當前貢獻做好準備；以及

•年度商店經理會議，介紹供應商產品。

COVID-19 迴應

公司一直並將繼續密切關注 COVID-19 疫情對我們業務各個方面的影響。這包括對我們的團隊成員、客户、供應商、供應商、業務合作伙伴和供應鏈網絡的影響。

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我們團隊成員和客户的健康和安全是我們管理團隊最關心的問題。我們已經並將繼續採取多項行動來促進健康和安全，包括為我們的團隊成員提供個人防護設備，在我們的設施中制定口罩協議，推出其他功能以支持非接觸式購物體驗，在我們的商店和配送中心增加清潔和衞生服務，僱用更多團隊成員協助促進門店的社交距離和清潔行動，以及在我們的門店支持中心實施遠程工作計劃。

此外，在這場疫情期間，我們採取了重大行動來支持我們的團隊成員，包括 COVID-19 帶薪病假、根據我們的醫療計劃為 COVID-19 檢測和治療提供 100% 的保障，以及在 2020 財年為一線團隊成員支付大約 4,400 萬美元的增量增值獎金。自 2020 年 6 月 28 日起，我們對門店和配送中心的所有小時制團隊成員實施了永久性加薪，每小時最低為 1 美元，現在為兼職團隊成員提供新的福利待遇，包括醫療、視力和牙科保險、行為健康服務、帶薪病假和人壽保險。我們還向門店和配送中心的 2,000 多名一線受薪經理實施了年度限制性股票單位補助。

多元化、公平和包容性

拖拉機供應公司致力於多元化、公平和包容的原則。我們通過有目的地尋找具有不同背景、觀點、想法和技能的高素質多元化候選人，建立了一支強大而多元化的團隊。在我們向前邁進的過程中，我們正在努力實施新的多元化、公平和包容性舉措，這將使整個公司的團隊更加多元化。

我們致力於提供由我們的使命和價值觀支持的多元化和包容性文化，我們尊重培養不同的觀點、想法和創新思維。我們知道在一起我們會變得更好，我們相信我們的團隊成員每天在工作中都能表現出真實性。通過關注我們的團隊成員，我們知道我們的客户和社區將得到良好的服務。多元化和包容性在推動我們的業務向前發展方面起着關鍵作用。我們的員工大約 51% 為男性，49% 為女性。少數族裔約佔我們員工的17％。女性擔任多個關鍵領導職務，包括執行副總裁、首席人力資源官、高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書、投資者關係和公共關係高級副總裁、營銷高級副總裁和電子商務高級副總裁。在過去的18個月中，我們採取了幾項措施來進一步增強我們的多元化，包括聘請多元化、公平和包容性官員，在公司範圍內進行培訓，成立由行政領導者組成的多元化、公平和包容性委員會，以及成立多個團隊成員參與小組，以支持公司內部的發展、社區參與和盟友。我們將繼續在這些舉措的基礎上再接再厲，在整個組織中增強尊重和團隊合作的文化。

增長戰略

Tractor Supply 相信，作為可靠的供應商，我們可以成為客户生活中不可或缺的一部分，從而發展我們的業務 “在這裏”生活方式解決方案，通過個性化體驗建立客户忠誠度，並隨時隨地以客户選擇的任何方式提供他們所期望的便利。我們的長期增長戰略是：（1）通過利用內容、社交媒體和數字購物體驗提供個性化、本地化和令人難忘的客户互動，擴大和深化我們的客户羣，吸引新客户並提高忠誠度；（2）通過數字化我們的業務流程和增強我們的全渠道能力來改善客户體驗；（3）通過獨家和民族品牌在所有渠道提供相關的產品和服務，並繼續通過我們的產品和服務推出新的產品和服務測試和學習策略，（4) 通過持續改進、提高空間利用率和實施先進的供應鏈能力來推動卓越運營和生產力，以支持增長、規模和靈活性；(5) 在出現此類機會時，通過選擇性收購進行擴張，以增加互補業務並增強對新市場和現有市場的滲透以補充有機增長。

實現這一戰略需要將重點放在以下幾個方面：（1）連接、賦權和發展我們的團隊，以改善他們的生活和他們所居住的社區，使他們能夠為我們的客户提供傳奇的服務；（2）以紀律和高效的方式分配資源以推動盈利增長和建立股東價值，包括利用技術和自動化，調整我們的成本結構，以支持新的業務能力，以提高利潤率和降低成本。

在過去五年中，我們的銷售額實現了可觀的增長，使複合年增長率約為11.3％。我們計劃在2021財年開設大約80家新的Tractor Supply和10家新的Petsense門店，銷售面積增長約4％。在 2020 財年，我們新開了 80 家拖拉機供應門店和九家新店

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Petsense 門店。在2019財年，我們開設了80家新的拖拉機供應門店和八家新的Petsense門店。這意味着在2020財年和2019財年，銷售面積每年增長約4％。

截至2020年12月26日，我們在49個州經營着2,105家零售門店（1,923家拖拉機供應和戴爾零售門店以及182家Petsense零售店）。鑑於我們目標社區的規模，我們認為在許多現有和新市場都有充足的機會實現新門店的增長。我們已經開發了一種經過驗證的門店選址的方法，我們相信開設新的 Tractor Supply 門店還有大量額外的機會。我們還認為，Petsense門店有機會持續增長。

我們大約 56% 的門店位於獨立建築內，44% 位於購物中心。我們租賃了大約 95% 的門店，並擁有剩餘 5% 的門店。

除了擴建新門店外，我們還計劃通過擴大分銷網絡和舉措進一步支持我們的戰略增長，包括改善某些現有門店的空間生產率和副業，持續改善現有門店的技術和基礎設施，以及持續投資以增強我們的數字和全渠道能力，以更好地為客户提供服務。

競爭

我們在競爭激烈的零售行業中運營。主要競爭因素包括門店位置、配送選項、價格、商品質量、庫存一致性、商品分類和展示、產品知識、在線競爭對手和客户服務。我們與普通商品零售商、家居中心零售商、寵物零售商、專業和折扣零售商、獨立經營的零售農場和牧場商店、眾多私人控股的區域農場連鎖店和農場合作社以及互聯網零售商競爭。但是，我們相信，通過專注於為生活在農村生活方式的客户提供專業的市場利基市場，我們成功地將自己與其中許多零售商區分開來。參見 1A 中對競爭的進一步討論。本10-K表年度報告的 “風險因素”。

季節性和天氣

我們的業務是季節性的。從歷史上看，由於季節性產品的銷售，我們的銷售額和利潤是第二和第四財季中最高的。在第一財季，我們購買季節性產品的庫存和應付賬款餘額通常最高，以支持春季銷售季的更高銷量，而在第三財季，為了支持寒冷天氣銷售季節的更高銷售量，我們的庫存和應付賬款餘額通常最高。我們認為，通過關注半年而不是季度的表現，可以更準確地評估我們的業務，因為每年的不同天氣模式可能會改變季度之間的銷售和利潤時間，尤其是在第一和第二財季以及第三和第四財季之間。

從歷史上看，天氣狀況，包括秋季和冬季異常温暖的天氣以及春季和夏季異常涼爽的天氣，對我們的銷售和經營業績的時間和數量產生了不利影響。此外，極端天氣條件，包括冰雪風暴、洪水和風災、颶風、龍捲風、極端降雨和乾旱，對經營業績產生了負面和正面影響，具體取決於這些條件的嚴重程度和持續時間。我們的策略是管理產品流並調整商品種類和庫存深度，以利用季節性需求趨勢。

此外，我們目前無法預測 COVID-19 疫情可能對我們未來業務季節性的影響。

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環境事務的管理和合規

我們的業務受制於許多聯邦、州和地方法規，這些法律和法規已頒佈或通過，用於規範向環境排放材料或與環境保護相關的其他法律和法規。我們承諾遵守所有適用的環境法律和法規。我們還致力於成為一家更具環境可持續性的公司。這一承諾體現在我們的管理計劃中，這是我們的環境可持續發展計劃。通過該計劃，公司實施了多項旨在減少我們對環境影響的舉措。這些舉措包括在我們的門店、配送設施和商店支持中心安裝能源管理系統、LED 照明、高效供暖/空調系統以及回收計劃。我們的門店支持中心和位於亞利桑那州卡薩格蘭德和紐約法蘭克福的配送中心在環境可持續設計、施工和運營方面獲得了 LEED（能源和環境設計領導力）銀級認證。我們還在田納西州布倫特伍德的商店支持中心和田納西州亨德森維爾的拖拉機供應商店安裝了太陽能電池板。

自2013年以來，該公司一直是SmartWay Transport的合作伙伴。SmartWay Transport 是美國環境保護署、大型和小型卡車運輸公司、零售商以及其他聯邦和州機構之間的公私倡議。其目的是提高供應鏈的燃料效率和環境績效（減少温室氣體排放和空氣污染）。

2018 年 12 月，作為公司管理計劃的一部分，我們宣佈了一項目標，即到 2025 年將設施的碳排放量從 2015 年的基準值減少 25%。2020 年 12 月，我們宣佈提前五年實現了這一目標。

此外，在2020年，我們發佈了首份報告，以迴應氣候相關財務披露工作組，宣佈我們承諾提高購買的可再生能源用於電力消耗的水平，並且公司正在與多家公用事業公司合作，為部分門店購買太陽能並參與社區太陽能計劃。

更多信息可以在我們網站上的年度可持續發展報告中找到（TractorSupply.com).

有關我們執行官的信息

根據表格10-K的一般説明G（3），以下清單包含在本報告的第一部分中，以代替包含在將於2021年5月6日舉行的年度股東大會的委託書中。

以下是登記人所有行政人員的姓名和年齡清單，列出了至少在過去五年中每位此類人員擔任的所有註冊人職位和職位，以及每個人的主要職業和工作：

姓名			位置			年齡
哈里 A. 勞頓，三世			總裁兼首席執行官			46
Kurt D. Barton			執行副總裁——首席財務官兼財務主管			49
羅伯特·米爾斯			執行副總裁——首席技術、數字商務和戰略官			48
約翰·P·奧德斯			執行副總裁兼首席門店官			45
喬納森·S·埃斯特普			執行副總裁兼首席銷售官			41
梅麗莎 D. Kersey			執行副總裁兼首席人力資源官			46
科林·W·揚基			執行副總裁兼首席供應鏈官			43
Noni L. Ellison			高級副總裁——總法律顧問兼公司祕書			49
Christi C. Korzekwa			高級副總裁-營銷			55
馬修·L·魯賓			Petsense 高級副總裁兼總經理			41

哈里·勞頓三世於2020年1月13日被任命為總裁兼首席執行官。勞頓先生在2017年9月至2019年12月期間擔任梅西百貨公司的總裁。在此之前，勞頓先生自2015年5月起在eBay, Inc.擔任北美高級副總裁。勞頓先生曾在2005年至2015年期間在Home Depot, Inc.擔任過多個領導職務，包括銷售高級副總裁和Home Depot在線業務負責人。自2019年1月以來，勞頓先生一直擔任Sealed Air Corporation的董事，此前曾在2016年10月至2018年2月期間擔任Buffalo Wild Wings, Inc.的董事。

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Kurt D. Barton 自 2017 年 3 月起擔任高級副總裁、首席財務官兼財務主管，之後於 2019 年 2 月晉升為執行副總裁兼首席財務官兼財務主管。在此之前，Barton 先生自 2016 年 2 月起擔任公司高級副總裁兼財務總監。巴頓先生在 2002 年 7 月至 2009 年 2 月擔任內部審計總監之後，於 2009 年 2 月擔任副總裁兼主計長。自 1999 年加入公司以來，Barton 先生曾在會計領域擔任過其他各種領導職務。Barton先生是一名註冊會計師，他的職業生涯始於1993年，他在安永會計師事務所工作了六年。

Robert D. Mills 自 2018 年 8 月起擔任執行副總裁兼首席技術、數字商務和戰略官，在此之前，他自 2014 年 2 月起擔任高級副總裁兼首席信息官。米爾斯先生從2011年10月起擔任Ulta Beauty的首席信息官，直到他加入公司。從 2005 年到 2011 年，米爾斯先生擔任西爾斯控股公司在線業務部門的副總裁兼首席信息官，他於 2001 年開始擔任信息技術客户關係負責人。在2001年之前，米爾斯先生曾在Allstate Insurance、羅克韋爾國際電信部門和家庭金融公司任職。自2018年3月以來，米爾斯先生一直擔任B&G Foods, Inc.的董事。

John P. Ordus 自 2015 年 8 月起擔任門店運營高級副總裁，之後於 2020 年 2 月晉升為執行副總裁兼首席門店官。在此之前，Ordus先生從2010年6月起擔任公司區域副總裁，自2008年9月起擔任公司區域總監。在收購了自 1988 年 1 月起任職的 Quality Farm and Fleet 之後，Ordus 先生於 2002 年 2 月加入公司擔任地區經理。

Jonathan S. Estep 自 2017 年 4 月起擔任普通銷售高級副總裁，之後於 2020 年 2 月晉升為執行副總裁兼首席銷售官。在此之前，埃斯特普先生從2014年2月起擔任公司副總裁兼部門商品經理。自 2008 年 1 月重新加入公司以來，埃斯特普先生還曾在銷售領域擔任過其他各種領導職務。

Melissa D. Kersey 於 2020 年 7 月 20 日被任命為執行副總裁兼首席人力資源官。Kersey 女士曾在 2017 年至 2020 年 7 月期間擔任美國麥當勞的高級副總裁兼首席人事官。Kersey女士還曾在2008年至2017年期間在沃爾瑪擔任過多個高管職務，包括全球人力資源轉型和人員服務高級副總裁、美國門店高級副總裁兼首席人力資源官以及學習和人力資源戰略高級副總裁。在此之前，Kersey女士在Alltel工作了八年，在Target Corporation工作了四年，擔任運營、分銷、人力資源和技術職務。

Colin W. Yankee 於 2020 年 2 月晉升為執行副總裁兼首席供應鏈官，此前他自 2015 年 11 月加入公司以來一直擔任供應鏈高級副總裁。2013 年至 2015 年，揚基先生曾擔任內曼·馬庫斯的物流副總裁。在此之前，Yankee 先生自 2004 年起在 Target Corporation 擔任過物流和供應鏈領域的各種領導職務。他的職業生涯始於騎兵軍官，美國陸軍上尉。

諾麗·埃裏森於 2021 年 1 月 11 日被任命為高級副總裁兼總法律顧問兼公司祕書。埃裏森女士曾在2017年8月至2021年1月期間擔任Carestream Dental的總法律顧問、首席合規官兼公司祕書。2015 年 2 月至 2017 年 7 月，埃裏森女士還曾在 W.W. Grainger, Inc. 擔任助理總法律顧問兼助理公司祕書。在此之前，埃裏森女士在特納廣播系統公司和斯克裏普斯網絡公司擔任的職務越來越多，並以企業融資和證券助理的身份在兩家全國性律師事務所執業。

Christi C. Korzekwa 自 2015 年 2 月起擔任營銷高級副總裁，自 2012 年 2 月加入公司以來一直擔任營銷副總裁。在加入公司之前，Korzekwa 女士曾擔任 Blue Sky Agency 的高級副總裁兼客户服務總監。2004 年至 2011 年，她在 Home Depot, Inc. 工作，擔任的職位在營銷和廣告領域越來越重要，最近擔任營銷高級總監。在加入Home Depot之前，Korzekwa女士在TM Advertising工作了17年，最近擔任其高級副總裁兼全球媒體總監。

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2021 年 2 月 1 日，馬修·魯賓被任命為 Petsense 的高級副總裁兼總經理。魯賓先生曾於2018年10月至2021年1月在邁克爾斯公司擔任業務發展與增長高級副總裁。魯賓先生曾在2015年4月至2018年10月期間擔任埃森哲戰略北美零售業務的高管。2015 年 4 月之前，魯賓先生是聯合風險投資合夥人與合併營銷公司的合夥人以及 OnTrend Products 的聯合創始人兼財務合夥人。魯賓先生此前還曾在BJ批發俱樂部擔任專業業務運營副總裁。Rubin 先生的職業生涯始於 Office Depot，在那裏他擔任過多個銷售和戰略項目領導職位，職責越來越大。

附加信息

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及其他必要報告。我們是一家電子申報人，美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 sec.gov其中包含我們提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們通過我們的互聯網網站免費提供 TractorSupply.co，我們的10-K表年度報告，10-Q表季度報告，8-K表的最新報告，以及在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快對這些報告進行的所有修正。我們網站上提供的信息不在本報告中，因此不以引用方式納入，除非在本報告的其他地方特別提及此類信息。

第 1A 項.    風險因素

我們的業務面臨許多風險。我們目前意識到並認為是重大風險的某些風險如下所述。如果發生以下風險因素中描述的任何事件或情況，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重影響，普通股的交易價格可能會下跌。這些風險因素應與本表格10-K中的其他信息一起閲讀。

戰略和競爭風險

未能保護我們的聲譽可能會對我們的品牌名稱或我們的任何獨家品牌產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於拖拉機供應品牌的價值和實力，包括我們的獨家品牌。Tractor Supply 的名稱是我們業務不可或缺的一部分，也是實施我們擴展業務戰略不可或缺的一部分。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷和銷售工作的成功，以及我們提供高質量商品和持續高質量客户體驗的能力。如果我們未能實現這些目標，或者如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受到損害，我們的品牌可能會受到不利影響。不遵守或指控不遵守道德、社會、產品、勞動、數據隱私和環境標準也可能危及我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者行為。這些事件中的任何一個都可能導致收入減少或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法增加現有門店的銷售額。

我們在現有門店的同類門店銷售額出現了波動，其定義是開業至少十二個月的門店的銷售額。影響我們現有門店同類門店銷售的因素有很多，包括總體零售銷售環境、我們有效採購和分銷產品的能力、商品種類的變化、競爭、我們的地點彼此之間或與其他競爭零售商所在地的距離、在線零售商的影響力的增加、當前的經濟狀況、客户對我們產品的滿意度、零售價格、促銷活動的時機、新商品的發佈、營銷計劃的成功，天氣狀況，以及我們吸引和留住合格團隊成員的能力。這些因素可能導致我們現有門店的可比門店銷售業績與前一時期和預期存在重大差異。過去的可比門店銷售額並不代表未來的業績，也無法保證我們的同類門店銷售額將來不會下降。

此外，COVID-19 疫情對2020財年我們產品需求的重大積極影響使新客户或重新獲得的客户大幅增加，同類門店的銷售額也有所增長。我們在2020財年的銷售業績可能會對我們在來年增加同類門店銷售額的能力構成更大的風險，也可能對我們的能力構成更大的風險

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維護我們在2020財年獲得的新客户或重新獲得的客户。因此，在2021財年及以後，我們可能無法維持或增加我們的同類門店銷售額。

未能以目前設想的數量和方式開設和管理新門店可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們業務戰略不可分割的一部分包括通過開設新門店來擴大門店基礎。這種擴張戰略取決於我們找到合適地點的能力，我們面臨着來自許多零售商和其他企業爭奪此類場地的競爭。如果我們無法實施這一戰略，我們增加銷售額、盈利能力和現金流的能力可能會受到嚴重損害。如果我們無法按照我們預期的方式開設新門店（由於場地批准或不可預見的施工延誤等原因），我們的銷售增長可能會受到阻礙。

在我們執行這種擴張戰略時，我們還可能遇到管理或運營方面的挑戰，這些挑戰可能會阻礙銷售額、盈利能力或現金流的預期增長。我們管理計劃擴張的能力取決於我們現有信息系統的充足性、分銷系統的效率和擴張、新員工（尤其是門店經理）的招聘和培訓過程是否充分、我們的控制和程序的有效性以及在不同地理區域識別客户需求和建立市場意識的能力。無法保證我們能夠實現計劃中的擴張，無法保證新門店將有效地整合到我們的現有業務中，也無法保證此類門店將實現盈利。

儘管我們有嚴格的房地產選址和批准程序，但無法保證我們的新門店會成功開業或為公司帶來銷售額和盈利能力的增長。隨着時間的推移，新門店會增加銷售量並完善商品選擇，因此，與較成熟的門店相比，新門店的毛利率和運營費用佔淨銷售額的百分比通常較高。隨着我們繼續開設新門店，這些新門店在銷售水平提高到連鎖平均水平（如果有的話）之前的貢獻率會降低，以及相關的開業前成本的影響，可能會對我們的業績產生負面影響。此外，新門店還會影響附近現有門店的銷售和貢獻利潤。

我們的銷售和營銷計劃可能無法提供預期的結果。

我們相信，我們過去的業績是以過去的表現為基礎的，未來的成功將部分取決於通過有效的營銷計劃制定和執行銷售計劃的能力。這些銷售計劃和營銷計劃可能無法取得預期的結果，也無法保證我們會正確識別和及時應對不斷變化的趨勢以及消費者的偏好和期望。此外，對我們的商品的負面宣傳，無論是否有效，都可能阻礙消費者購買我們提供的產品。如果我們錯誤地判斷了市場或我們的營銷計劃不成功，我們可能會積壓不受歡迎的產品，並被迫進行庫存減值或降低零售價格，這對我們的盈利能力產生重大不利影響。未能及時執行和推廣此類舉措可能會損害我們發展業務的能力，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。關鍵商品的短缺也可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

競爭可能會阻礙我們執行業務戰略的能力，並對我們的運營產生不利影響。

我們在競爭激烈的零售商品領域開展業務，競爭對手眾多。這些競爭對手包括普通商品零售商、家居中心零售商、寵物零售商、專業和折扣零售商、獨立經營的零售農場和牧場商店、眾多私人控股的區域農場連鎖店和農場合作社以及基於互聯網的零售商。我們爭奪客户、商品、房地產地點和員工。這種競爭環境使我們面臨其他各種風險，包括無法繼續我們的門店和銷售增長，也無法以有競爭力的價格向客户提供有吸引力的商品，使我們能夠保持盈利能力。我們未能在這種環境中進行有效競爭可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會進行戰略收購，收購未能產生預期結果或無法完全整合被收購的公司可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會不時收購我們認為與我們的業務相輔相成的企業。收購的成功取決於我們對估值、運營、增長潛力、整合和其他與目標業務相關的因素做出準確假設的能力。收購可能會導致難以吸收被收購的公司，並可能導致我們的資本和管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移開。我們可能不會

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能夠成功整合我們收購的組織，包括其人員、財務系統、分銷、運營和一般運營程序。如果我們未能成功整合收購，我們可能會遇到與運營效率低下相關的成本增加，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，儘管我們採用幾種不同的方法來評估潛在的商機，但新業務可能未達到我們的預期，因此會對我們的財務業績產生不利影響。此外，被收購的企業可能無法實現預期的盈利目標，從而導致收益和現金流低於預期，隨後可能需要對長期資產、商譽和其他無形資產進行減值。

天氣和氣候風險

天氣狀況可能會對我們的財務業績產生重大影響。

天氣狀況會影響產品的需求，在某些情況下還會影響產品的供應，這反過來又會影響價格。從歷史上看，天氣狀況，包括秋季和冬季異常温暖的天氣以及春季和夏季異常涼爽的天氣，影響了我們的銷售和經營業績的時間和數量。此外，包括冰雪風暴、洪水和風災、颶風、龍捲風、極端降雨、火災和乾旱在內的極端天氣條件也影響了經營業績。儘管極端天氣條件會增加受影響地區對應對天氣狀況及其影響所需的產品的需求，從而對我們的經營業績產生積極影響，但它們也可能對我們的業務產生負面影響，具體取決於這些條件的嚴重程度和持續時間，例如商店關閉、門店或商品受損或客户因天氣狀況而無法在我們的商店購物。我們的策略是管理產品流並調整商品種類和庫存深度，以利用季節性需求趨勢。如果這樣的策略無效，天氣可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

天氣狀況可能會導致我們的配送和運輸網絡中斷，從而對我們開展運營的能力產生不利影響。

我們依靠我們的分銷和運輸網絡，包括第三方物流提供商，通過包括海運、空運、鐵路和卡車在內的各種運輸方式向我們的門店和客户提供及時且具有成本效益的方式向我們的門店和客户提供貨物，方法是從供應商交付到我們的配送設施，然後從配送設施或直接運送供應商到我們的商店或客户。儘管我們認為我們的運營效率很高，但極端天氣條件造成的中斷，包括冰雪風暴、洪水和風災、颶風、龍捲風、極端降雨、火災和乾旱，可能會導致商品運送和交付到我們的配送中心、商店或客户的延遲。我們的配送和運輸網絡的重大中斷或延誤可能會對銷售和客户的滿意度產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與氣候變化相關的因素可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在開展業務時使用天然氣、柴油、汽油和電力。增加限制二氧化碳和其他温室氣體排放的政府法規可能會導致合規成本增加以及影響能源投入的立法或法規，這可能會對我們的盈利能力產生重大影響。此外，氣候變化可能會影響我們以目前預期的成本和數量採購所需商品的能力。此外，氣候變化可能與極端天氣條件有關，例如更頻繁或更強烈的颶風、雷暴、龍捲風、洪水、火災、乾旱和冰暴以及海平面上升，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

宏觀經濟風險

總體經濟狀況可能會對我們的財務表現產生不利影響。

我們的經營業績可能對影響消費者支出（包括全權支出）的整體經濟狀況變化很敏感。影響可支配消費者收入的經濟狀況的疲軟，例如就業水平降低、商業或政治條件的不確定性或變化、更高的利率、更高的税率、更高的燃料和能源成本、更高的勞動力和醫療保健成本、自然災害或恐怖主義行為的影響、一般的健康流行病以及其他因素，可能會減少消費者支出或導致消費者將支出轉移到競爭對手。全權支出水平的普遍降低、消費者可自由支配支出轉移到競爭對手或將全權支出轉向我們銷售的利潤較低的產品，都可能導致淨銷售減少、庫存週轉率放緩、庫存降價幅度加大，以及利潤率下降導致的盈利能力下降。

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收購價格波動，包括通貨膨脹和通貨緊縮壓力，可能會對我們的財務表現產生不利影響。

儘管我們無法確定通貨膨脹和通貨緊縮對我們運營的全部影響，但我們認為我們的銷售和經營業績受到兩者的影響。我們在某些產品和服務的定價方面面臨市場風險，其中包括穀物、玉米、鋼鐵、石油、棉花和其他商品，以及關税、關税、柴油和運輸服務。因此，我們可能會面臨產品成本的通貨膨脹和通縮壓力，這可能會影響消費者需求，從而影響銷售和毛利率。我們的策略是減少或減輕收購價格波動的影響，主要是通過利用供應商激勵計劃、增加購買量帶來的規模經濟、調整零售價格以及在保持產品質量的同時有選擇地從最具競爭力的供應商處購買。如果我們緩解收購價格波動的策略無效，我們的財務表現可能會受到不利影響。

團隊成員風險

我們未能吸引和留住合格的團隊成員、工資和勞動力成本的增加以及法律和其他勞工問題的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們維持和繼續擴大業務的能力取決於我們吸引和留住大量且不斷增加的合格團隊成員的能力。我們在控制工資和相關勞動力成本的同時滿足勞動力需求的能力受許多外部因素的影響，包括勞動力中是否有足夠數量的合格人員、失業率、現行工資率、法律要求的最低工資率的提高、人口結構、健康和其他保險成本的變化、就業立法的變化以及當地勞動慣例或工會活動發生變化的可能性。如果我們無法找到、吸引或留住合格的人員，或者如果勞動力成本或相關成本大幅增加，我們的財務表現可能會受到不利影響。

我們受有關就業慣例和工作條件的聯邦、州和地方法律的約束。這些法律涵蓋工資和工時慣例、勞資關係、帶薪假和家事假、工作場所安全和移民等。州和地方兩級通過的法律和法規給多州僱主帶來了獨特的挑戰。我們必須繼續監測和調整我們的就業做法，以遵守這些不同的法律和法規。如果隨着新的或修訂的勞動法、規章或法規或醫療保健法的通過或實施，我們的勞動力成本或相關成本大幅增加，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的高級管理團隊現任成員和其他關鍵團隊成員的流失或未能成功管理執行官的過渡可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官、高級管理層和其他關鍵團隊成員的持續可用性和服務。我們行業中對高級管理層和關鍵團隊成員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的關鍵團隊成員或吸引新的合格團隊成員。我們必須繼續充分招聘、留住和激勵管理層和其他團隊成員，既要維持我們目前的業務，又要執行我們的長期戰略增長計劃。在沒有足夠的事先通知的情況下離職我們的任何執行官或其他主要高級管理層可能會阻礙或延遲我們戰略舉措的實施和完成，或者將管理層的注意力轉移到尋找合格的替代者上。此外，我們未能成功管理執行官的領導層交接並及時找到合格的永久替代者，都可能損害我們的業務並對我們的經營業績產生重大不利影響。

供應鏈和第三方供應商風險

我們面臨着與我們的產品來源的供應商相關的風險。

我們銷售的產品來自各種國內和國際供應商。我們與供應商簽訂了協議，在協議中，供應商同意遵守適用法律，包括勞動法和環境法，並賠償我們的某些責任和成本。我們根據這些供應商協議收回負債和費用的能力取決於供應商的財務狀況和誠信。我們依賴與供應商的長期關係，但與此類供應商沒有重要的長期合同。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們維持現有供應商關係或發展新供應商關係的能力。這種依賴使我們面臨由於政治、經濟、社會、健康（包括但不限於 COVID-19 冠狀病毒）或環境條件、運輸延誤或影響配送的法律法規變化而導致各種產品供應不足和不合時宜的風險。我們的

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供應商可能被迫減少產量、關閉業務或申請破產保護，這可能使我們難以滿足市場需求，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

儘管公司謹慎選擇這些第三方供應商，但它無法控制他們的行為或其產品的組件或製造。這些第三方造成的任何問題，或與其產品或員工相關的問題，包括客户或政府投訴、供應商提供的通信服務故障或其他中斷、供應商未能處理當前或更高的數量，以及供應商的網絡攻擊或安全漏洞，都可能使公司面臨訴訟，對公司向客户提供產品和服務的能力產生不利影響，並對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴外國製造商來銷售各種產品。此外，我們的許多國內供應商從國外購買了部分產品。作為進口商，我們的業務通常面臨與開展國際業務相關的風險，例如國內和外國政府法規、經濟中斷、全球或區域性健康流行病、運輸延遲、運輸能力和成本、貨幣匯率以及我們購買產品的國家的政治或經濟條件的變化。如果任何此類因素使特定國家的商業行為變得不可取或不切實際，或者如果將來美國對我們產品的進口施加了額外的配額、關税、關税、税收或其他費用或限制，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

美國的政治格局在影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和監管方面存在不確定性。我們的部分商品來自美國以外的製造商，主要來自亞洲和中美洲。税收政策或貿易關係的重大進展，例如取消進口商品的税收減免或對進口產品徵收關税，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴包括中國在內的國外的製造商提供商品。此外，我們在國內購買的商品有一部分是在國外生產的。我們的業務可能會受到與國際貿易相關的風險的重大不利影響，包括美國對從中國進口的某些消費品徵收的關税（徵收和潛在徵收的關税）的影響。

我們的部分商品來自美國以外的製造商，主要是亞洲和中美洲，而且我們的許多國內供應商都有全球供應鏈。美國已對從中國進口到美國的某些產品徵收關税，並可能提議徵收額外關税。對進口產品徵收關税增加了我們的成本，並可能導致銷售和利潤減少。此外，美國徵收的關税導致中國對美國出口商品徵收關税，也可能導致其他國家採取關税。由此產生的貿易戰可能對世界貿易和世界經濟產生重大不利影響。此外，徵收關税或世界貿易的其他變化可能會對美國的某些行業和消費者產生影響，並可能對消費者對我們銷售的產品的需求產生負面影響。

我們將繼續評估有效和潛在關税對我們的供應鏈、成本、銷售和盈利能力的影響，以及我們減輕任何負面影響的策略，包括與供應商談判、尋求替代採購選擇和調整零售銷售價格。鑑於當前和潛在關税的範圍和期限的不確定性，以及美國或其他國家可能採取更多貿易行動，對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響尚不確定，但可能很大。因此，我們無法保證我們為減輕此類關税或其他貿易行動影響而實施的任何戰略將全部或部分成功地減輕當前或未來任何關税的影響。如果我們的供應鏈、成本、銷售或盈利能力受到關税或其他貿易行動的負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的分銷網絡或及時收到庫存的重大中斷可能會對銷售產生不利影響或增加我們的運輸成本，從而減少我們的利潤。

我們依靠我們的分銷和運輸網絡，包括第三方物流提供商，通過包括海運、空運、鐵路和卡車在內的各種運輸方式，通過供應商向我們的配送設施交付到我們的配送設施，然後從配送設施或直接將供應商運送到我們的商店或客户，從而及時且具有成本效益地向我們的門店提供貨物。與此流程相關的任何中斷、意外支出或運營故障都可能對我們的運營產生負面影響。例如，意外交貨延遲（包括因天氣、燃料短缺、停工、全球或區域衞生流行病、供應商產品短缺或其他原因造成的延遲）或運輸增加

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成本（包括燃料成本的增加或海外運輸能力的降低）可能會大大降低我們提供足夠銷售產品或以期望的價格提供產品的能力，從而導致銷售和盈利能力下降。此外，運輸行業的勞動力短缺或停工或國內和國際運輸基礎設施的長期中斷導致交付延誤或中斷，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們的配送設施發生火災、龍捲風或其他災難可能會干擾我們及時接收、處理和向商店運送商品，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的供應鏈計劃的實施可能會在短期內擾亂我們的運營，而這些舉措可能無法提供預期的好處或可能會失敗。

我們維護着配送設施網絡，並計劃建造新的配送設施和擴建現有設施，以支持我們的長期戰略增長計劃。延遲開設新的或擴建的配送設施可能會減緩門店增長或對我們的配送能力產生負面影響，從而對我們未來的運營產生不利影響，這反過來又可能降低收入增長。此外，與配送相關的建築或擴建項目存在可能導致延誤和成本超支的風險，例如：材料短缺；熟練勞動力短缺或停工；不可預見的施工、日程安排、工程、環境或地質問題；天氣幹擾；火災或其他人員傷亡損失；以及意外的成本增加。由於施工相關或其他原因，未來項目的完工日期和最終成本可能與最初的預期有很大差異。我們無法保證所有項目都能按時或在既定預算內完成。

我們繼續在供應鏈中進行大量技術投資。這些舉措旨在簡化我們的配送流程，以便我們能夠以合理的成本及時優化向門店、配送設施和客户交付商品和服務。與實施這些舉措相關的成本以及潛在的問題和中斷，包括與管理第三方服務提供商和使用新的網絡工具和服務相關的問題和中斷，可能會在短期內幹擾或降低我們的運營效率。此外，我們改進的供應鏈技術可能無法提供預期的好處，實現預期收益所需的時間可能比預期的要長，或者這些舉措可能完全失敗。

我們面臨着使用服務提供商或我們賴以開展業務的其他第三方的風險。

公司依賴眾多服務提供商和其他第三方來開展我們的業務，包括電子商務等。儘管公司謹慎選擇這些第三方供應商，但它無法控制他們的行為。這些第三方出於任何原因未能及時提供預期或商定的服務水平，都可能對公司向客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務的能力產生不利影響。此外，這些第三方的行為可能會對我們的聲譽或品牌產生不利影響。

技術、數據安全、業務連續性和災難恢復風險

任何未能維護我們持有的與我們的業務、客户、員工和供應商相關的信息安全的行為，無論是網絡安全攻擊還是其他原因，都可能損害我們在客户、員工和供應商中的聲譽，可能導致我們承擔大量額外成本並受到訴訟，並可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大影響。

我們依賴信息系統和技術，其中一些由第三方管理或提供，用於許多對我們的業務至關重要的活動。與大多數零售商一樣，我們在信息系統中接收和存儲有關我們的業務、客户、員工和供應商的某些個人和其他敏感信息。此外，作為店內和在線業務的一部分，我們還會接收和處理允許無現金支付的信息 TractorSupply.co和 petsense.com還有我們的移動應用程序，其中一些依賴於通過公共網絡安全傳輸機密信息。我們接收和存儲的信息使我們受到網絡安全攻擊、網絡事件和隱私法規的影響，這些事件和法規發生的頻率更高，本質上不斷變化，變得越來越複雜，並且是由具有廣泛專業知識和動機的團體和個人製作的。我們是未遂的網絡威脅和其他安全威脅的目標，我們會持續監控我們的信息技術網絡和基礎設施，努力防止、檢測、應對和降低未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能產生安全影響的事件的風險。但是，這些安全措施不能提供絕對的保證或保證我們將成功防止、檢測或應對每一次此類違規行為或幹擾和/或防止濫用我們的業務、客户、員工或供應商的機密信息。即使攻擊或違規行為並未直接影響我們的系統或信息，我們在信息技術支持服務和管理職能方面所依賴的第三方供應商也存在類似的風險。

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違反我們的信息安全和隱私控制措施或與我們互動的企業和供應商的信息安全和隱私控制措施，導致機密信息被未經授權或不正當的各方訪問、獲取、損壞或使用；數據丟失或不可用；我們的業務活動中斷；或網絡安全事件產生的任何其他結果，都可能對我們在客户、團隊成員和供應商中的聲譽以及我們的運營、運營業績、財務狀況產生重大不利影響流動性，並且可以導致超出保險範圍或界限的重大法律和財務風險。此外，安全漏洞可能需要我們花費大量額外資源來應對攻擊或漏洞，並可能導致我們的運營中斷。

此外，各州和聯邦政府越來越多地頒佈與隱私、數據泄露以及員工和客户數據盜竊有關的法律法規。這些法律可能會增加經商成本，如果我們未能遵守這些法律法規，未能實施適當的保障措施，或者未能按照其中一些新法律的要求發現未經授權的訪問並及時發出通知，我們可能會面臨損害賠償和其他補救措施的索賠，這可能會損害我們的業務。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

我們接受使用多種方式付款，包括信用卡、借記卡、信用賬户、我們的自有品牌信用卡、禮品卡、從客户的銀行賬户直接扣款、消費者發票和實體銀行支票，隨着時間的推移，我們可能會提供不同的付款選項。這些支付選項要求我們遵守許多合規要求，包括但不限於遵守支付卡協會的運營規則，包括數據安全規則、認證要求、電子資金轉賬規則和支付卡行業數據安全標準。它們還使我們遭受犯罪分子的潛在欺詐，這些犯罪分子試圖發現和利用其中一些支付系統中可能存在的安全漏洞。對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並提高我們的運營成本和降低盈利能力。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡、電子支票、禮品卡和促銷融資，如果這些公司不願或無法向我們提供這些服務，則可能會擾亂我們的業務。如果我們未能遵守這些規則或要求，未能充分加密支付交易數據，或者如果我們的數據安全系統遭到入侵或泄露，我們可能會承擔髮卡銀行的費用，並受到罰款和更高的交易費用，並失去接受客户的信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

如果系統中斷或故障，我們的業務和運營可能會遭受物質損失。

我們的信息技術系統在我們的業務運營和管理中起着重要作用，其中一些系統依賴於第三方管理或提供的服務。這些系統容易受到來自多種來源的損害，包括但不限於人為錯誤、網絡安全攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、火災、洪水、停電、電信故障、設施或設備損壞、自然災害、恐怖主義和戰爭。此外，我們不斷投資於技術，以實施新的流程和系統，以及維護和更新我們現有的流程和系統。實施流程和系統變更會增加中斷的風險。如果我們的信息技術系統中斷或出現故障，而我們的宂餘系統或恢復計劃不足以及時解決此類中斷或故障，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務的聲譽可能會受到重大不利影響。此外，修復我們系統的任何問題都可能導致大量的計劃外開支。

面向客户的技術系統是我們銷售和營銷戰略的重要組成部分，這些系統無法有效可靠地運行可能會使我們無法提供積極的客户體驗。

通過我們持續的信息技術改進，我們能夠提供更好的整體購物環境和全渠道體驗，使我們的客户能夠通過計算機、平板電腦、智能手機和其他移動通信設備與我們進行購物和互動。我們使用我們的網站， TractorSupply.co和 petsense.com，而我們的移動應用程序既是我們產品的銷售渠道，也是向我們的客户提供產品、項目和其他相關信息以推動店內和在線銷售的一種方法。全渠道零售在不斷髮展和擴張，我們必須有效應對不斷變化的客户期望和新的發展。這些面向客户的技術系統的中斷、故障或其他性能問題可能會損害它們為我們的店內和在線業務帶來的好處，並對我們與客户的關係產生負面影響。

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如果我們無法維護或升級我們的管理信息系統和軟件程序，或者我們無法高效、及時地轉換為備用系統，我們的運營可能會中斷或效率降低，我們的長期戰略增長計劃可能無法成功。

我們在業務的許多方面都依賴管理信息系統。我們依靠某些軟件供應商來維護和定期升級其中的許多系統，以便我們可以繼續支持我們的業務。如果我們遇到與管理信息系統相關的中斷或數據丟失並且無法及時恢復，我們可能會受到重大不利影響。如果我們無法改進、升級、維護和擴展我們的管理信息系統，尤其是在預計門店持續增長的情況下，我們也可能受到不利影響。

我們旨在增加銷售額和提高利潤率的長期戰略增長計劃的成功在不同程度上取決於及時交付以及支持這些計劃的信息技術系統的功能。在確保、開發和以其他方式實施支持長期戰略增長計劃的技術解決方案方面長期拖延或成本超支將延遲甚至可能阻礙我們實現這些舉措的預期收益。

金融風險

市場狀況或信用評級的變化可能會限制資本，並對我們的業務運營和增長計劃產生不利影響。

我們依靠經營活動產生的正現金流以及信貸和資本市場準入為我們的運營、增長戰略、資本支出以及通過股票回購和分紅向股東返還現金提供資金。信貸和資本市場的變化，包括市場混亂、流動性有限和利率波動，可能會增加融資成本或限制我們獲得這些潛在的未來流動性來源。我們能否繼續以優惠條件獲得流動性來源取決於多種因素，包括我們的經營業績和信用評級。無法保證我們能夠維持和/或改善當前的信用評級。評級機構可以自行決定降低我們的評級，或改變我們的評級展望，或決定暫時或永久不對我們的證券進行評級。如果我們目前的信用評級被下調或下調，我們很可能會產生更高的借貸成本，在獲得額外融資方面遇到更大的困難，這反過來會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。我們無法保證我們通過債務市場獲得額外融資的能力不會受到經濟狀況的不利影響，也無法保證我們能夠維持或改善目前的信用評級。

此外，嚴格的貸款做法可能使我們的房地產開發商難以在可接受的貸款條款和條件下獲得融資。不利的貸款條件可能會影響我們的門店開業時間，並對我們在理想地點開設新門店的能力產生重大不利影響。

不確定性、監管變化或加強、融資替代方案減少或大型金融機構倒閉所導致的資本和信貸市場的長期中斷可能會對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷都可能要求我們採取措施節省現金，直到市場穩定為止，或者直到可以為我們的業務需求安排替代信貸安排或其他融資為止。此類措施可能包括推遲資本支出，減少或取消未來的股票回購、現金分紅或其他可自由支配的現金用途。

我們的負債水平可能會限制我們可用於運營的現金流，並可能對我們償還債務或獲得額外融資的能力產生不利影響。

截至2020年12月26日，我們的未償合併債務總額約為9.843億美元。我們的負債水平可能會限制我們的運營，使我們更難履行債務。我們償還債務、為債務再融資和為計劃資本支出提供資金的能力將取決於我們未來創造現金的能力。 在某種程度上，這受一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。存在的風險是，我們的業務將無法從運營中產生足夠的現金流，或者未來的借款金額將不足以讓我們償還債務或為其他流動性需求提供資金。 我們可能需要在到期時或之前為全部或部分債務再融資。 我們以可接受的條件或根本為全部或部分債務再融資的能力將取決於多種因素，包括我們的槓桿程度、資產價值、貸款人施加的其他財務限制以及我們再融資時信貸市場的條件。如果我們無法以可接受的條件為債務再融資，我們可能被迫同意原本不利的融資條款。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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此外，只要我們在信貸和債務協議生效期間遵守其中的任何現有限制，我們就可以不時發行金額不確定的債務證券。如果在我們和子公司目前的債務水平上增加新的債務，我們和他們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們的信貸額度、與1.75％優先票據相關的契約以及其他債務工具都有限制性契約和控制權變更條款，可能會限制我們的財務和業務靈活性。

除了管理我們的1.75％優先票據的契約（定義見合併財務報表附註）中包含的限制性契約外，我們管理優先信貸額度的信貸協議以及適用於2029年8月14日到期的優先無抵押票據（“2029年票據”）的票據購買和私人儲存協議，均包含財務、運營和其他限制性契約。我們不遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不加以糾正或免除，可能會導致我們所有的債務加速增加，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。 此外，在某些構成控制權變更的事件時，正如我們在1.75％優先票據的契約以及我們的2029年票據的票據購買和私人上架協議中所定義的那樣，我們需要提出現金要約，以等於本金101％加上應計利息的回購價格回購每位持有人1.75％的優先票據的全部或任何部分，並預付每位持有人的2029年票據的全部或任何部分預付款價格等於本金的100％加上應計利息。 但是，在發生任何控制權變更事件時，我們可能沒有足夠的資金來根據這些要求回購和預付全部或部分投標票據（如適用）。 在控制權變更後，我們未能提出回購1.75％的優先票據並預付2029年票據，或者在適用情況下回購和預付已投標的票據，將導致我們1.75％的優先票據的契約以及2029年票據的票據購買和私有貨架協議出現違約，這可能會導致我們的優先信貸額度信貸協議下的交叉違約。

我們無法為未來的股息支付提供任何保證，也無法保證我們將根據股票回購計劃繼續回購普通股。

儘管我們的董事會表示打算在未來支付普通股的季度現金分紅，但未來支付或增加普通股現金分紅的任何決定都將主要基於我們的財務狀況、經營業績、業務要求以及董事會持續認定分紅申報符合股東的最大利益並且符合適用於分紅的所有法律和協議。此外，儘管我們的董事會已批准一項高達45億美元的股票回購計劃，截至2020年12月26日，該計劃的剩餘授權為11.4億美元，但我們可能會隨時暫時暫停或永久終止該計劃，或大幅減少該計劃下的回購金額。

我們的普通股的市場價格可能會波動，並可能導致價值下跌。

我們的普通股交易價格可能波動，並可能因我們的經營業績、零售業的總體趨勢和前景、競爭對手的公告、分析師的建議、我們達到或超過分析師或投資者預期的能力、金融市場狀況以及其他因素而發生重大波動。該公司的股價在一定程度上取決於投資者願意支付的收益倍數。這一倍數在一定程度上取決於投資者對公司未來收益增長前景的看法。如果投資者對公司盈利增長前景的看法發生變化，公司的收益倍數可能會下降，其股價可能會受到不利影響。

此外，股票市場有時會經歷極端的價格和交易量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。儘管我們的實際經營業績，這些波動以及總體經濟和市場狀況都可能對普通股的市場價格產生不利影響。

我們的商譽或其他無形資產賬面價值的減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

商譽代表被收購公司的收購價格與收購的淨資產的相關公允價值之間的差額。在確定是否存在商譽減值的跡象時，需要進行大量的判斷。與商譽一樣，我們還每年測試我們的無限期無形資產的減值情況，每當事件或情況變化表明其賬面價值可能無法收回時。表明商譽或其他無形資產減值的因素可能包括：我們預期的未來現金流大幅下降；持續、大幅下降

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我們的股價和市值下跌；法律因素或商業環境發生重大不利變化；競爭意想不到或不斷變化；對申報單位內重要資產集團可收回性的考驗；以及增長率降低。這些因素的任何不利變化都可能對這些資產的可收回性產生重大影響，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。如果業務狀況惡化，或者關鍵假設和估計的變化與管理層的預期有顯著差異，則未來可能有必要記錄額外的減值費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

法律、監管和合規風險

在正常業務過程中，我們面臨人身傷害、工傷賠償、產品責任、歧視、騷擾、不當解僱、工資和工時以及其他索賠。

我們的業務涉及人身傷害、工傷賠償、產品責任、歧視、騷擾、不當解僱、工資和工時以及正常業務過程中的其他索賠的風險。客户提出的產品責任索賠以及對涉嫌有缺陷或有害的商品進行產品召回可能會導致商品庫存的處置或註銷，導致罰款或處罰，並損害我們的聲譽。我們通過自保留用和工傷補償保險來維持一般責任，每次事故都有免賠額。我們還維持高於主要一般責任和產品責任保險的總限額。在許多情況下，我們對產品及其產品責任保險的製造商以及我們租賃建築物的財產所有者擁有賠償權。我們根據此類保險或賠償安排收回成本和損害賠償的能力取決於保險公司、製造商和房東的財務可行性以及索賠的具體指控。對於向我們提出的任何索賠，我們無法保證我們的保險範圍或製造商或房東的賠償是否足夠或足夠。

此外，我們受美國聯邦、州和地方就業法的約束，如果我們被確定違反了此類就業法，包括但不限於與最低工資率、加班費、歧視、騷擾和非法解僱有關的法律，則我們面臨潛在的責任。遵守這些法律，包括糾正任何涉嫌的違規行為，可能會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

聯邦、州、地方或外國法律和法規可能會對我們的業務產生負面影響。

我們受許多聯邦、州、地方和外國法律和政府法規的約束，包括與環境保護、人身傷害、知識產權、消費品安全、建築、土地使用和分區要求、工作場所法規、工資和工時、隱私和信息安全以及就業法事務有關的法律和政府法規。

我們的業務，包括我們的外包獨家品牌製造合作伙伴，在產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和出口方面受到職業安全與健康管理局（“FDA”）、農業部（“USDA”）、環境保護署（“EPA”）以及其他各種聯邦、州、地方和外國機構的監管，包括食品安全標準.

如果我們未能遵守現有或未來的法律或法規，或者進口商、製造商或分銷商違反了這些法律或法規，我們可能會受到政府或司法部門的罰款或制裁，同時承擔鉅額的法律費用和成本。此外，如果發現我們不遵守任何現有或未來的法律或法規，可能需要採取補救措施，我們的資本支出可能會增加。

我們還受《反海外腐敗法》（“FCPA”）的約束，該法禁止美國公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向外國官員支付不當款項，並受其他司法管轄區的反賄賂法的約束。不遵守《反海外腐敗法》和類似法律可能會使我們面臨罰款和法律費用等，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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潛在的不遵守環境法規可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。

我們的業務受與環境保護和公共健康有關的各種聯邦、州和地方法律、法規和其他要求的約束，包括管理廢物和廢水管理的法規。近年來，聯邦、州和地方各級的政府機構越來越關注零售部門對此類法律和法規的遵守情況，有時還開展執法活動。我們會定期收到政府機構關於可能不遵守環境法律和法規的信息請求和通知，相關機構將根據具體情況處理這些請求和通知。這些事件中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

未能維持有效的財務報告內部控制體系可能會對我們的業務和業績產生重大影響。

公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。內部控制系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有內部控制系統的固有侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。任何未能維持有效的財務報告內部控制體系都可能限制我們準確、及時報告財務業績或發現和預防欺詐的能力，並可能使我們面臨訴訟或對普通股的市場價格產生不利影響。

有效的税率變更和税務機關的審查結果可能會對我們的業績產生重大影響。

我們未來的有效税率可能會受到立法税收改革、法定税率變化或税法變化或其解釋的不利影響。此外，法定税率較低的州的收益結構低於歷史業績，法定税率較高的州的收益結構高於歷史業績，或者遞延所得税資產和負債衡量標準的變化，可能會對我們未來的有效税率產生不利影響。

我們接受美國國税局（“IRS”）以及州和地方税務機構的定期審計和檢查。與許多零售商一樣，我們的部分銷售額來自免税客户。客户的業務活動以及我們銷售的獨特產品的預期用途創造了一個充滿挑戰和複雜的合規環境。這些情況帶來了風險，我們可能會在銷售税合規性方面受到質疑。我們的業績可能會受到美國國税局和其他州和地方税務機構與這些和其他訴訟相關的決定和費用的重大影響。

COVID-19 風險

COVID-19 冠狀病毒疫情可能會對我們的經營業績、現金流、財務狀況和業務運營產生重大負面影響。

COVID-19 疫情造成了嚴重的公共衞生問題以及經濟混亂、不確定性和波動，可能會對我們的業務運營產生負面影響。

由於許多不確定性，我們無法預測 COVID-19 將對我們的經營業績、現金流、財務狀況和業務運營產生什麼影響。這些不確定性包括但不限於：病毒的嚴重程度；疫情持續時間；政府行動，包括限制我們的運營直至可能關閉我們的商店和配送中心；隔離或就地避難措施的持續時間和程度，包括可能還會採取的額外措施；對我們的供應鏈（包括我們的產品供應商和運輸供應商）的影響；我們的員工健康以及我們維持運營人員需求的能力商業;宏觀經濟因素如何演變，包括失業率和衰退壓力；疫情對疫情期間和之後消費者購物模式的影響；疫情期間和之後的經濟以及信貸和金融市場的波動；疫情期間和長期經商的增量成本；保險費、醫療索賠成本和工傷補償索賠成本的潛在增加；對我們的業務業績和由此產生的舉措的未知後果為應對疫情投入了大量時間和其他資源；包括新門店開業時間在內的增長計劃可能出現延遲；潛在的不利影響

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遠程工作環境的變化對我們的內部控制環境和信息安全的影響；以及疫情對我們業務的長期影響。

此外，我們無法預測疫情將對我們的產品製造商和供應商以及服務供應商等其他業務合作伙伴產生什麼影響；但是，對這些方面的任何實質性影響都可能對我們的運營業績和我們有效運營業務的能力產生不利影響。

COVID-19 冠狀病毒疫情可能會對我們的供應鏈產生重大負面影響。

圍繞 COVID-19 疫情及其相關的情況對全球供應鏈造成了前所未有的影響。我們的業務依賴於高效有效的供應鏈，包括產品的製造和運輸以及配送中心的有效運作。與 COVID-19 疫情相關的影響給國內和國際供應鏈帶來了壓力，這可能會對我們產品的流動或可用性產生負面影響，並導致缺貨庫存狀況增加，這是因為難以及時從我們產品的製造商和供應商那裏獲得產品以及將這些產品運送到我們的配送中心和商店。此外，我們可能不得不從不同的製造商或地理位置採購產品，這可能導致產品成本增加、運輸成本增加、產品接收延遲或產品質量降低。

此外，我們的配送中心的運營對我們的業務運營至關重要。如果我們的配送中心出現關閉或工人短缺，無論是暫時的還是持續的，我們都可能遭受與門店和客户的產品流向或供應相關的重大不利影響。

這些情況中的任何一種都可能對我們及時交付庫存的能力產生不利影響，這可能會削弱我們滿足客户對產品需求的能力，並導致銷售損失、供應鏈成本增加或聲譽受損。

COVID-19 冠狀病毒疫情帶來的經濟影響可能會嚴重影響我們的財務狀況，包括流動性、資本配置以及進入資本市場以獲得更多資金來運營我們的業務。

為了在應對 COVID-19 疫情的同時加強和保持我們的流動性，我們採取了先發制人的行動，包括在信貸額度下增加借款，發行6.5億美元的1.750％優先票據（定義見合併財務報表附註4），在2020財年的部分時間內暫停股票回購計劃以及增加現金和現金等價物餘額。

債務水平的增加增加了我們的利息支出成本，並可能使我們面臨更高的違約風險或限制我們未來的財務靈活性。此外，金融和信貸市場已經並且可能繼續經歷劇烈的波動和動盪。無論是由於我們的債務水平增加還是由於金融和信貸市場的持續變化，我們以優惠條件獲得資本並繼續滿足流動性需求的能力都可能受到不利影響。

此外，我們的資本配置戰略的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的短期和長期不利影響。如有必要，將來暫停我們的股票回購計劃，視時間而定，都將對我們的每股收益產生負面影響，這反過來又可能對我們的普通股價格產生不利影響。儘管目前未考慮在內，但我們可能暫停或減少股息申報都可能對投資者的看法和我們的普通股價格產生不利影響。

在 COVID-19 冠狀病毒疫情期間為保護我們的團隊成員和客户的健康和安全而採取的行動增加了我們的運營成本，可能不足以保護我們的業務、監管行動或索賠和訴訟免受運營或聲譽損害。

為了應對 COVID-19 疫情，我們在整個業務範圍內採取了多項行動，以幫助保護我們的團隊成員、客户和我們所服務社區中的其他人。這些措施包括為我們的團隊成員提供個人防護設備，要求在我們的設施中佩戴口罩，增加人員以提供門店非接觸式路邊取貨，擴大我們支持送貨上門的能力，加強清潔和消毒措施，監測 “保持社交距離” 的指令，以及在我們的設施中增加清潔材料。此外，我們還為門店和配送中心的團隊成員提供了感謝獎金以及永久增加的薪酬和福利，以在 COVID-19 疫情期間和之後為他們提供進一步支持。諸如此類的行動導致了大量的增量成本，我們預計在可預見的將來，我們將繼續承擔這些成本，這反過來將對我們的經營業績產生不利影響。

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我們團隊成員和客户的健康和安全是我們管理團隊最關心的問題。但是，由於這種病毒的不可預測性以及我們行為的後果，儘管我們採取了額外的安全措施，但我們可能會看到意想不到的結果。例如，如果我們沒有適當應對疫情，或者如果我們的團隊成員或客户不參與 “保持社交距離”、疫苗接種工作和其他安全措施，我們的團隊成員和客户的福祉可能會受到威脅。此外，任何未能做出適當迴應或認為應對不力的行為都可能對我們的品牌造成聲譽損害，並使我們面臨團隊成員、客户和服務提供商的索賠和訴訟。此外，我們可能會遇到團隊成員或客户訴訟導致的訴訟費用增加，包括與公司的 COVID-19 應對以及團隊成員或客户收縮 COVID-19 相關的訴訟費用、保險成本、醫療索賠成本和工傷補償索賠成本，以及與 COVID-19 疫情相關的工傷補償索賠責任的監管和司法變化所產生的不利影響。

此外，在我們的商店或配送中心爆發的 COVID-19 確診病例可能會導致暫時或持續的勞動力短缺或設施關閉，這將對我們的基礎業務和運營業績產生負面影響。

第 1B 項.    未解決的員工評論

沒有。

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第 2 項.        屬性

截至2020年12月26日，該公司在49個州經營2,105家門店（1,923家拖拉機供應和戴爾零售門店以及182家Petsense零售門店）。該公司租賃了大約 95% 的門店。商店租賃的初始期限通常在10到15年之間，有兩到四個可選續訂期，每個續訂期為五年，可由我們選擇行使。沒有任何一項租約對公司的運營至關重要。我們大約 56% 的門店位於獨立建築內，44% 位於購物中心。以下是按州劃分的商店地點數量：

州						數字 的門店						州						數字 的門店
德州						227						威斯康星						26
北卡羅來納						103						華盛頓						25
賓夕法尼亞州						98						伊利諾伊						24
田納西						98						緬因州						23
格魯吉亞						96						馬裏蘭州						23
俄亥俄						96						馬薩諸塞						23
密歇根						95						科羅拉多州						22
紐約						92						新罕布什爾						22
佛羅裏達						86						康涅狄格						20
加利福尼亞						74						內布拉斯加州						18
肯塔基州						71						猶他						15
阿拉巴馬州						67						明尼蘇達州						14
弗吉尼亞州						64						北達科他州						14
印第安納州						63						俄勒岡						13
路易斯安那州						60						愛荷華州						9
俄克拉何馬州						57						南達科他州						9
南卡羅來納						50						佛蒙特						8
密西西						47						懷俄明州						8
阿肯色州						38						特拉華						6
亞利桑那州						35						蒙大拿州						6
密蘇裏						31						愛達荷州						6
新墨西哥州						29						內華達州						6
西弗吉尼亞州						28						羅德島						5
堪薩斯州						27						夏威夷						2
新澤西						26
																		2,105

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以下是分發地點列表，包括大約的平方英尺以及該地點是租賃還是自有：

配送設施位置

大約平方英尺

自有/租賃設施

紐約州法蘭克福

924,000

已擁有

肯塔基富蘭克林

833,000

已擁有

印第安納州彭德爾頓

764,000

已擁有

喬治亞州梅肯

684,000

已擁有

德克薩斯州韋科

666,000

已擁有

亞利桑那州卡薩格蘭德

650,000

已擁有

馬裏蘭州黑格斯敦 (a)

482,000

已擁有

馬裏蘭州黑格斯敦 (a)

309,000

已租用

內布拉斯加州韋弗利

592,000

已擁有

德克薩斯州塞金 (b)

71,000

已擁有

華盛頓州萊克伍德 (b)

64,000

已租用

德克薩斯州朗維尤 (b)

63,000

已擁有

(a) 位於黑格斯敦的租賃配送中心被視為哈格斯敦現有自有地點的延伸，不被視為獨立的配送中心。

(b) 這是一個混合中心，旨在處理某些大容量散裝產品。

該公司的門店支持中心在田納西州布倫特伍德佔用了約26萬平方英尺的自有建築空間，公司的銷售創新中心在田納西州納什維爾佔用了約32,000平方英尺的租賃建築空間。

2020年12月7日，公司宣佈計劃在俄亥俄州納瓦拉建造新的配送中心。新的配送中心預計將佔地約895,000平方英尺。施工計劃於2021財年開始，目前預計將於2022財年末完工。

第 3 項.        法律訴訟

2020年10月9日，被指控的股東龐蒂亞克市警察和消防退休系統向美國田納西州中區地方法院提起衍生訴訟，據稱代表公司對我們董事會的某些現任和前任成員以及作為名義被告的公司提起衍生訴訟，要求向公司支付未指明的補償和懲罰性賠償、撤銷、歸還、公司治理和強制性招聘變更，社區投資，以及律師費和成本。原告稱，被告虛假陳述了公司對多元化和包容性的承諾和支持，違反了管理代理招標的聯邦證券法，並違反了信託義務。 公司對投訴指控提出異議。 公司和個別被告提出動議，駁回申訴，理由是原告未能向董事會提出要求並提出可以給予救濟的索賠。 鑑於金錢損害賠償索賠尚不確定，而且訴訟處於初期階段，關鍵的事實和法律問題尚未得到解決，公司無法預測上述事項的最終時間或結果，也無法合理估計可能造成的損失或一系列可能的損失。

公司還參與了正常業務過程中出現的各種訴訟事項。公司認為，根據目前獲得的信息，在可能和合理估計的範圍內，與此類事項有關的任何估計損失均已在應計負債中充分撥備。因此，公司目前預計這些問題將在不對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的情況下得到解決。但是，訴訟和其他法律事務涉及不確定因素。此類事項的未來發展，包括不利的決策或和解或由此產生的公司業務運營所需的變化，可能會影響我們在未來幾個時期得到解決後的合併經營業績，也可能導致負債或其他對公司合併財務報表至關重要的金額。

第 4 項.        礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項.        註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

普通股

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TSCO”。

截至2021年1月23日，我們普通股的創紀錄持有人數量為665人（不包括被提名人證券頭寸上市的個人參與者），我們普通股的受益持有人估計人數約為300,000人。

分紅

我們在2020財年和2019財年分別支付了總額為1.747億美元和1.627億美元的現金分紅。在2020財年，我們申報並向股東支付了每股已發行普通股1.50美元的現金分紅，而2019財年每已發行普通股為1.36美元。這些付款反映了2020財年第三季度的季度股息從每股0.35美元增加到每股0.40美元，以及2019財年第二季度的季度股息從每股0.31美元增加。

2021 年 1 月 27 日，公司董事會宣佈公司已發行普通股的季度現金分紅為每股 0.52 美元。股息將於2021年3月9日支付給截至2021年2月22日營業結束時的登記股東。

公司董事會目前的意圖是繼續支付季度現金分紅；但是，未來分紅的申報和支付將由公司董事會自行決定，並將取決於公司的收益、財務狀況和資本需求，以及公司董事會認為相關的任何其他因素。

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發行人購買股票證券

公司董事會已根據2007年2月宣佈的股票回購計劃批准了普通股回購。該計劃的授權金額不時增加，目前授權額高達45億美元，不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他支出。股票回購計劃沒有到期日期。截至2020年12月26日，公司在股票回購計劃下的剩餘授權為11.4億美元，不包括任何費用、佣金或其他支出。此外，公司從既得限制性股票單位和基於績效的限制性股份單位中扣留股份，以滿足員工的最低法定預扣税要求。下表列出了2020財年的股票購買活動：

時期						總數 的股份 已購買						平均值 已支付的價格 每股						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						可能達到的股票的最大美元價值 已購買 根據計劃或計劃
第一季度 (a)						2,909,572						$	92.33					2,852,519						$	1,223,586,890
第二季度 (a)						22,102						89.74						—						1,223,586,890
第三季度 (a)						2,305						147.94						—						1,223,586,890
第四季度： (a)
9/27/20 - 10/24/20						—						—						—						1,223,586,890
10/25/20 - 11/21/20						205,486						131.21						205,000						1,196,695,377
11/22/20 - 12/26/20						381,683						138.45						381,683						1,143,856,948
						587,169						135.91						586,683						1,143,856,948
截至及截至2020年12月26日的財年						3,521,148						$	99.61					3,439,202						$	1,143,856,948

(a) 購買的股票總數和每股支付的平均價格包括為滿足員工的最低法定預扣税要求而扣留的既得股票獎勵，即第一季度為57,053份，第二季度為22,102份，第三季度為2,305份，第四季度為486份。

我們預計將根據美國證券交易委員會的規定和其他適用的法律要求，通過不時在公開市場或通過私人交易進行收購，來實現回購計劃的餘額。根據該計劃回購任何普通股的時間和金額將取決於多種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可用性以及其他市場狀況。

 

任何額外的股票回購計劃將由我們的董事會自行決定，並將取決於公司的收益、財務狀況和資本需求，以及董事會認為相關的任何其他因素。該計劃可能隨時受到限制、暫時暫停或終止，恕不另行通知。

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股票表現圖

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本業績圖表不應被視為 “已歸檔”，也不得被視為受該條款規定的責任約束，也不得視為以提及方式納入拖拉機供應公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件。

 

下圖將2015年12月26日至2020年12月26日（公司財年年底）期間普通股的累計總股東回報率與同期標準普爾500指數和標準普爾零售指數的累計總回報進行了比較。比較假設100美元在2015年12月26日投資於我們的普通股和上述每種指數，並且在每種情況下都假設股息再投資。此圖上顯示的歷史股價表現並不代表未來的表現。

						12/26/2015						12/31/2016						12/30/2017						12/29/2018						12/28/2019						12/26/2020
拖拉機供應公司						$	100.00					$	89.51					$	89.80					$	101.50					$	114.14					$	183.91
標準普爾 500						$	100.00					$	111.07					$	135.32					$	128.28					$	170.57					$	198.54
標準普爾零售指數						$	100.00					$	105.93					$	138.13					$	154.77					$	199.89					$	286.46

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第 6 項.        精選財務數據

 

五年精選財務和運營亮點 (a) (b)

以下選定財務數據源自拖拉機供應公司的合併財務報表，提供了各財政期間的歷史財務摘要信息 已結束，截至指定日期 （以千計，每股金額和選定的運營數據和其他數據除外）：

			2020						2019						2018						2017						2016
			(52 周)						(52 周)						(52 周)						(52 周)						(53 周)
經營業績：
淨銷售額			$	10,620,352					$	8,351,931					$	7,911,046					$	7,256,382					$	6,779,579
毛利			3,761,549						2,871,770						2,702,528						2,491,965						2,325,202
銷售、一般和管理費用			2,478,524						1,932,572						1,823,440						1,639,749						1,488,164
折舊和攤銷			217,124						195,978						177,351						165,834						142,958
商譽和其他無形資產的減值			68,973						—						—						—						—
營業收入			996,928						743,220						701,737						686,382						694,080
利息支出，淨額			28,781						19,843						18,352						13,859						5,810
所得税前收入			968,147						723,377						683,385						672,523						688,270
所得税支出			219,189						161,023						151,028						249,924						251,150
淨收入			$	748,958					$	562,354					$	532,357					$	422,599					$	437,120
每股淨收益——基本 (c)			$	6.44					$	4.70					$	4.34					$	3.31					$	3.29
每股淨收益——攤薄 (c)			$	6.38					$	4.66					$	4.31					$	3.30					$	3.27
加權平均股數 — 攤薄 (c)			117,436						120,743						123,471						128,204						133,813
每股已發行普通股申報的股息			$	1.50					$	1.36					$	1.20					$	1.05					$	0.92
運營數據（佔淨銷售額的百分比）：
毛利率			35.4		%				34.4		%				34.2		%				34.3		%				34.3		%
銷售、一般和管理費用			23.3		%				23.1		%				23.0		%				22.6		%				22.0		%
營業收入			9.4		%				8.9		%				8.9		%				9.4		%				10.2		%
淨收入			7.1		%				6.7		%				6.7		%				5.8		%				6.4		%
存儲、銷售和其他數據：
商店在年底開業			2,105						2,024						1,940						1,853						1,738
同類門店銷售額增加 (d)			23.1		%				2.7		%				5.1		%				2.7		%				1.6		%
新店銷售額（佔淨銷售額的百分比） (e)			3.3		%				2.8		%				3.8		%				5.6		%				5.6		%
平均交易價值			$	51.90					$	46.89					$	45.85					$	44.61					$	44.42
同類商店的平均交易額增加（減少） (c)			12.2		%				2.4		%				2.8		%				0.5		%				(0.9)		%
同類商店的平均交易次數增加 (d)			10.9		%				0.3		%				2.2		%				2.2		%				2.6		%
總銷售平方英尺 (000 平方英尺)			32,139						30,854						29,571						28,180						26,511
團隊成員總數			42,500						33,500						30,500						29,300						26,000
資本支出（千）			$	294,002					$	217,450					$	278,530					$	250,401					$	226,017
資產負債表數據（期末）：
每家商店的平均庫存 (f)			$	793.7					$	751.3					$	766.8					$	735.4					$	741.7
庫存週轉率			3.92						3.23						3.27						3.24						3.19
營運資金			$	1,514,887					$	540,287					$	856,292					$	806,154					$	740,615
總資產 (g)			$	7,049,116					$	5,289,268					$	3,085,262					$	2,868,769					$	2,674,942
長期債務，減去流動部分 (h)			$	1,017,420					$	396,869					$	410,370					$	433,686					$	289,769
經營租賃負債，減去流動部分 (g)			$	2,220,904					$	2,001,162					$	—					$	—					$	—
股東權益			$	1,923,840					$	1,567,123					$	1,561,820					$	1,418,673					$	1,453,218

(a)我們的財政年度包括 52 或 53 周，在日曆年度的最後一個星期六結束。提及的財政年度是指該財政年度結束的年份。2016財年由53周組成，而提出的所有其他財政年度由52周組成。

(b)除非另有説明，否則從截至2016年12月31日的第四季度開始，部分財務和運營信息包括Petsense的合併。

(c)每股基本淨收益是根據已發行普通股的加權平均數應用於淨收益計算得出的。股票期權、限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的攤薄後每股淨收益是使用庫存股方法計算的。

(d)可比門店指標按年度計算，使用所有開業至少一年的門店和所有在線銷售產生的銷售額，不包括對淨銷售額的某些調整。年內關閉的門店將從我們的可比門店指標計算中刪除。在比較年份中搬遷的門店並未從我們的可比門店指標中刪除，因為它們並不重要。如果搬遷的門店對我們可比門店指標的影響變得顯著，我們將從計算中刪除搬遷後的門店。從2017財年第四季度開始，收購的Petsense門店被視為同類門店。

(e)新門店銷售指標基於開業不到一年的門店。

(f)假設平均庫存成本，不包括在途庫存。

(g)由於在2019財年第一季度採用了新的租賃會計指南，我們確認了經營租賃的租賃資產和負債。上期金額未作調整，將繼續根據我們的歷史會計政策進行報告。有關採用本新會計指導的影響的其他信息，請參閲合併財務報表附註1和附註6。

(h)長期債務包括公司債務融資和融資租賃義務下的未償金額，不包括流動部分。

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項目 7.        管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析旨在為讀者提供信息，幫助他們瞭解在截至2020年12月26日的兩年期間（我們的2020和2019財年）中影響我們的合併經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素。本討論應與本報告其他地方包含的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述和信息。參見本報告其他地方包含的 “前瞻性陳述和信息” 和 “風險因素”。

拖拉機供應公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）報告其財務業績。Tractor Supply還使用了某些符合美國證券交易委員會法規G和S-K法規第10（e）項含義的非公認會計準則指標，這可能會為財務信息的用户提供與先前公佈的業績相比的更多有意義的比較。非公認會計準則指標沒有標準化定義，也沒有由美國公認會計原則定義。因此，拖拉機供應公司的非公認會計準則指標不太可能與其他公司提出的類似指標相提並論。不應將這些非公認會計準則指標的列報與根據美國公認會計原則提供的財務信息分開考慮，也不得將其取代或優於根據美國公認會計原則提供的財務信息。我們認為，這些信息有助於對我們的持續經營業績進行逐期比較。

概述

拖拉機供應公司（“公司” 或 “我們” 或 “我們的”）成立於 1938 年，是美國（“美國”）最大的農村生活方式零售商。該公司專注於滿足休閒農民、牧場主和所有喜歡過鄉村生活方式的人（我們稱之為”）的需求在這裏” 生活方式），以及商人和小型企業。截至2020年12月26日，我們在49個州以其名義經營了2,105家零售店 拖拉機供應公司， 戴爾的飼料和農場供應， 和 Petsense。我們的商店主要位於主要大都市市場的偏遠城鎮和農村社區。我們還以以下名義運營網站 TractorSupply.co和 petsense.com以及拖拉機供應公司的移動應用程序。通過我們的商店和電子商務渠道，我們提供以下全面的商品選擇：

•馬、牲畜、寵物和小動物產品，包括其健康、護理、生長和控制所必需的物品；

•五金製品、卡車、拖車和工具產品；

•季節性商品，包括取暖、草坪和花園用品、電力設備、禮品和玩具；

•工作/娛樂服裝和鞋類；以及

•用於農業和農村的維護產品。

拖拉機供應公司相信，作為可靠的供應商，我們可以成為客户生活中不可或缺的一部分，從而發展我們的業務 “在這裏”生活方式解決方案，通過個性化體驗建立客户忠誠度，並隨時隨地以客户選擇的任何方式提供他們所期望的便利。我們的長期增長戰略是：（1）通過利用內容、社交媒體和數字購物體驗提供個性化、本地化和令人難忘的客户互動，擴大和深化我們的客户羣，吸引新客户並提高忠誠度；（2）通過數字化我們的業務流程和增強我們的全渠道能力來改善客户體驗；（3）通過獨家和民族品牌在所有渠道提供相關的產品和服務，並繼續通過我們的產品和服務推出新的產品和服務測試和學習策略，（4) 通過持續改進、提高空間利用率和實施先進的供應鏈能力來推動卓越運營和生產力，以支持增長、規模和靈活性；(5) 在出現此類機會時，通過選擇性收購進行擴張，以增加互補業務並增強對新市場和現有市場的滲透以補充有機增長。

實現這一戰略需要將重點放在以下幾個方面：（1）連接、賦權和發展我們的團隊，以改善他們的生活和他們所居住的社區，使他們能夠為我們的客户提供傳奇的服務；（2）以紀律和高效的方式分配資源以推動盈利增長和建立股東價值，包括利用技術和自動化，調整我們的成本結構，以支持新的業務能力，以提高利潤率和降低成本。

在過去五年中，我們的門店實現了可觀的增長，從2015財年末的1,488家門店增長到2020財年末的2,105家門店（1,923家Tractor Supply and Del的零售門店和182家Petsense零售門店），淨銷售額的複合年增長率約為11.3％。鑑於我們目標社區的規模，我們認為在許多現有和新市場都有充足的機會實現新門店的增長。我們已經開發了一種經過驗證的門店選址的方法，我們相信開設新的 Tractor Supply 門店還有大量額外的機會。我們還認為，Petsense門店有機會持續增長。

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執行摘要

在2020財年，我們在31個州開設了80家新的拖拉機供應門店，在三個州開設了9家新的Petsense門店。在2019財年，我們在29個州開設了80家新的拖拉機供應門店，在四個州開設了八家新的Petsense門店。這導致2020財年和2019財年的銷售面積分別增長了約4％。

淨銷售額從2019財年的83.5億美元增長了27.2％，至2020財年的106.2億美元，原因是我們的客户在應對 COVID-19 疫情的同時專注於照顧家園、土地和動物，因此我們在2020財年經歷了所有產品類別、地域和渠道對我們產品的巨大需求。2020財年同類門店銷售額增長了23.1％，而2019財年增長了2.7％。毛利從2019財年的28.7億美元增長了31.0％至2020財年的37.6億美元，毛利率從2019財年淨銷售額的34.38％增長了104個基點至2020財年淨銷售額的35.42％。營業收入從2019財年淨銷售額的8.90％增長了49個基點，至2020財年淨銷售額的9.39％。2020財年的淨收益為7.49億美元，攤薄每股收益為6.38美元，而2019財年為5.624億美元，攤薄每股收益為4.66美元。

在通過股票回購和季度現金分紅向股東返還了5.176億美元之後，我們在2020財年結束時有13.4億美元的現金和現金等價物以及9.843億美元的未償債務。

有關 COVID-19 冠狀病毒大流行的信息

公司一直並將繼續密切關注 COVID-19 疫情對我們業務各個方面的影響。這包括對我們的團隊成員、客户、供應商、供應商、業務合作伙伴和供應鏈網絡的影響。

我們團隊成員和客户的健康和安全是我們管理團隊最關心的問題。我們已經並將繼續採取多項行動來促進健康和安全，包括為我們的團隊成員提供個人防護設備，在我們的設施中制定口罩協議，推出其他功能以支持非接觸式購物體驗，在我們的商店和配送中心增加清潔和衞生服務，僱用更多團隊成員協助促進門店的社交距離和清潔行動，以及在我們的門店支持中心實施遠程工作計劃。

此外，在這場疫情期間，我們採取了重大行動來支持我們的團隊成員，包括 COVID-19 帶薪病假、根據我們的醫療計劃為 COVID-19 檢測和治療提供 100% 的保障，以及在 2020 財年為一線團隊成員支付了大約 4,400 萬美元的增量增值獎金。自 2020 年 6 月 28 日起，我們對門店和配送中心的所有小時制團隊成員實施了永久性加薪，每小時最低為 1 美元，現在為兼職團隊成員提供新的福利待遇，包括醫療、視力和牙科保險、行為健康服務、帶薪病假和人壽保險。我們還向門店和配送中心的 2,000 多名一線受薪經理實施了年度限制性股票單位補助。

正如運營業績進一步描述的那樣，由於所有主要產品類別、渠道和地理區域的客户需求前所未有，我們的淨銷售額已大幅增長。但是，由於我們為支持和促進團隊成員和客户的安全和福祉而採取的上述行動，在這場危機期間開展業務的淨增成本有所增加，我們相信，在疫情結束後，其中許多增量成本將繼續存在。

正如本10-K表第一部分第1A項下的風險因素部分進一步描述的那樣，圍繞疫情及其對經濟和我們業務的影響存在許多不確定性，這使得很難預測2021財年及以後對我們的業務、財務狀況或經營業績的影響。儘管我們的門店、配送中心和電子商務業務已開放並計劃繼續營業，但我們目前無法預測不確定性或對我們業務的相應影響。

可比門店指標

可比門店指標是零售行業使用的關鍵績效指標，也是公司用來衡量基礎業務業績的關鍵績效指標。可比門店指標按年度計算，使用所有開業至少一年的門店和所有在線銷售產生的銷售額，不包括對淨銷售額的某些調整。年內關閉的門店將從我們的可比門店指標計算中刪除。在比較年份內搬遷的門店並未從我們的可比門店指標中刪除。如果搬遷的門店對我們可比門店指標的影響變得顯著，我們將從計算中刪除搬遷後的門店。

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重要會計政策和估計

管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求管理層作出明智的估計和判斷，這些估計和判斷會影響所報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有資產和負債的相關披露。如果在不同的條件下報告或在適用此類政策時使用不同的假設，我們的財務狀況和/或經營業績可能會有重大差異。如果事實證明估計數或假設與實際數額不同，則將在隨後的期間進行調整，以反映更多最新信息。我們的重要會計政策在合併財務報表附註1中披露。以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策既對描述我們的財務狀況和經營業績很重要，也需要做出重大判斷或使用複雜的估計。

庫存估值：

庫存減值

我們通過評估週轉率、歷史和預期的未來銷售趨勢、商品年限、總體庫存水平、當前庫存成本和其他基準來確定潛在的過剩庫存和緩慢流動的庫存。根據我們在當前市場條件和當前銷售策略下對這些估值指標的總體評估，我們已經設立了庫存估值準備金，以確認估計的價值減值（即無法實現全部賬面價值）。

我們認為我們的商品庫存在短期內不會面臨過時的重大風險。但是，市場狀況或消費者購買模式的變化可能導致對額外儲備的需求。我們的減值準備金包含不確定性，因為計算需要管理層對預測的客户需求和促銷環境做出假設並做出判斷。

我們沒有對所列財務期內用於確認庫存減值準備金的會計方法進行任何重大修改。我們認為，我們用於計算減值的未來估計值或假設不太可能發生重大變化。但是，如果有關消費者需求或某些產品的清關潛力的假設不準確，我們可能會面臨可能實質性的損失或收益。截至2020年12月26日，我們的庫存減值準備金變動10％，將影響2020財年的淨收入約110萬美元。

收縮

我們的總體政策是每年對每家開業超過 12 個月的門店進行至少一次實物盤點，並且我們已經設立了儲備金，用於估算兩次實物庫存盤點之間的庫存損失。儲備金是通過評估整個連鎖店的平均萎縮率來建立的，該縮水率應用於相關時期的銷售量。此類評估會定期更新，以瞭解最新的個別商店體驗。

儘管公司在年內繼續作為必不可少的零售商運營，但 COVID-19 疫情直接影響了我們在2020財年完成所有原計劃門店實物庫存的能力。我們的計劃因州和地方的規定而變得複雜，例如在家避難所限制和保持社交距離的要求。我們決定修改庫存計劃是基於這些規定以及對我們團隊成員、客户和供應商合作伙伴的健康和安全的考慮，這對我們的業務運營至關重要。

我們評估了與未庫存門店相關的風險，得出的結論是，未庫存門店的財務報表不存在錯報的重大風險，並進一步得出結論，有效的補償控制措施已到位，可確保報告的庫存餘額和估計的縮減損失的完整性和準確性。

估計的商店庫存縮減率基於歷史經驗。我們認為，歷史匯率相當準確地反映了未來趨勢。我們的收縮準備金包含不確定性，因為計算需要管理層對未來的萎縮趨勢、損失預防措施和銷售策略的影響做出假設和判斷。

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我們沒有對用於確認所列財務期縮水的會計方法進行任何重大修改。我們認為，我們在計算收縮準備金時使用的未來估計值或假設不太可能發生重大變化。但是，如果我們對庫存損失的估計不準確，我們可能會面臨可能嚴重的損失或收益。截至2020年12月26日，我們的收縮準備金變動10％，將影響2020財年的淨收入約290萬美元。

供應商資金

我們通過各種計劃和安排，包括有保障的供應商支持資金（“供應商支持”）和基於交易量的折扣基金（“批量返利”），從幾乎所有重要的商品供應商那裏獲得資金，以支持我們的業務計劃。收到的金額受供應商協議條款的約束，其中大多數是 “常青樹”，反映了我們與主要商品供應商的持續關係。我們的某些協議，主要是批量返利，每年都會根據供應商產品的預期年度購買量進行重新談判。供應商資金最初是作為庫存購買價格的降低而遞延的，然後隨着相關庫存的出售而被確認為商品成本的降低。在過渡期間，供應商支持和批量折扣的金額是根據初始承諾和與相關供應商的預期購買量估算的。

估計的購買量（和相關供應商資金）基於我們目前對庫存水平、銷售趨勢和預期客户需求的瞭解，以及計劃中的新門店開業和搬遷。儘管我們相信我們可以合理估計過渡期的購買量和相關的批量折扣，但實際的年終業績可能與先前的估計金額不同。我們的分配方法包含不確定性，因為計算需要管理層對客户需求、採購活動、目標閾值、供應商流失和可收款性做出假設並做出判斷。

在所列財務期內，我們沒有對用於建立供應商資金準備金的會計方法進行任何重大更改。在每個財政年度結束時，已知實際購買活動的很大一部分。因此，我們認為記錄為供應商的資金數額不太可能發生重大變化。我們認為在2020財年末應付給我們的供應商資金不存在重大的收款風險。如果對我們截至2020年12月26日到期的未償供應商資金進行10％的準備金，那麼2020財年的淨收入將受到約160萬美元的影響。儘管供應商的歷史資金水平不太可能大幅下降，但如果未來出現這種下降，公司的庫存餘額可能會增加，銷售成本也會增加。

運費

我們在庫存購買和配送方面承擔各種類型的運輸和交付成本。此類成本作為庫存總成本的組成部分列入（按總額計算），並在出售相關庫存時作為銷售商品成本的組成部分予以確認。

我們將運費作為總銷售成本的組成部分進行分配，不考慮某些類別的庫存組合或獨特的運費負擔。這一假設一直適用於所提出的所有年份。

在所列財務期內，我們沒有對用於確定資本化運費餘額或運費分配的會計方法進行任何重大修改。如果截至2020年12月26日我們目前的庫存資本化運費餘額增加或減少10％，那麼2020財年的淨收入將受到約1170萬美元的影響。

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自保準備金：

我們為工傷補償保險和一般責任（包括產品責任）保險計劃的很大一部分進行自我保險。我們有止損保險單，可以保護個人免受超過指定美元價值的損失。與我們的自保負債相關的損失準備金基於定期獨立精算確定的估算，這些估算考慮了許多因素，包括歷史索賠經驗、損失發展因素和嚴重性因素。

某些工傷補償和一般責任索賠的全部範圍可能要等好幾年才能完全確定。我們的自保負債存在不確定性，因為管理層必須根據包括精算計算在內的歷史數據和經驗，做出假設並運用判斷來估算已申報的索賠和截至資產負債表日期尚未報告的索賠的最終成本。

在所列財政期間，我們沒有對用於建立自保準備金的會計方法進行任何重大修改。我們認為，我們用來計算保險儲備金的假設發生重大變化的可能性不大。但是，如果我們的索賠數量或與這些索賠相關的費用顯著增加，我們可能會面臨可能是重大損失。截至2020年12月26日，我們的自保準備金變動10％，將影響2020財年的淨收入約590萬美元。

長期資產的減值：

每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，對包括租賃資產在內的長期資產進行減值評估。在評估長期資產的潛在減值時，我們首先將資產或資產組的賬面價值與其估計的未貼現未來現金流進行比較。長期資產的評估是在可識別現金流的最低水平上進行的，通常是個人門店層面。用於確定估計的未貼現現金流的重要假設包括在運營中使用這些資產直接產生的現金流入和流出，包括淨銷售利潤率、工資和相關項目、佔用成本、保險分配以及門店運營的其他成本。如果估計的未來現金流低於相關資產的賬面價值，我們會計算減值損失。減值損失計算將相關資產或資產組的賬面價值與其估計的公允價值進行比較，後者可以酌情基於估計的未來現金流模型、市場估值或其他估值技術。如果資產的賬面價值超過資產的估計公允價值，我們將確認減值損失。如果我們確認了減值損失，則資產的調整後賬面金額將成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎將在該資產剩餘的估計使用壽命內進行折舊（攤銷）。

我們的減值損失計算包含不確定性，因為它們需要管理層做出假設並運用判斷來估算未來的現金流和資產公允價值。

除了在2019財年採用新的租賃會計準則後將經營租賃使用權資產納入我們正在進行的減值評估外，我們在報告所述財政期內沒有對減值損失評估方法進行任何重大改變。

我們認為，我們用來計算長期資產減值損失的估計值或假設不可能發生重大變化。這些估計和假設都不是顯著敏感的，這些估計值中的任何一個變化10％都不會對我們的分析產生實質性影響。但是，如果實際業績與我們在估算未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會面臨可能嚴重的損失。在2020財年公佈的財政期間，我們的減值損失評估方法沒有做出任何重大改變。我們認為，我們用來計算長期資產減值損失的估計值或假設不可能發生重大變化。

在2020財年，我們確認了與某些表現不佳的Petsense門店的長期資產相關的約510萬美元減值支出。

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商譽和其他無限期無形資產的減值：

每年對商譽和其他無限期無形資產進行減值評估，或者在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值評估。根據會計準則，實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽或無限期無形資產更有可能受到減損。如果經過此類評估，一個實體得出結論，該資產沒有受到減損，則該實體無需採取進一步行動。但是，如果一個實體得出相反的結論，則需要使用量化減值測試來確定資產的公允價值，如果出現減值，則必須將相關資產減記為公允價值。

商譽量化減值測試將申報單位的公允價值與包括商譽在內的淨資產的賬面價值進行比較。如果申報單位的公允價值低於申報單位的賬面價值，則賬面金額超過申報單位公允價值的減值費用將計入公司業務。我們使用市場方法（在可用且適當的情況下）、收入方法或兩者的結合來確定每個申報單位的公允價值。收入方法包括預測預計的財務信息（例如收入增長率、利潤率、税率和資本支出），並選擇反映預計未來現金流固有風險的貼現率。在市場方法下，公允價值基於觀察到的市場數據。如果使用多種估值方法，則對結果進行適當的加權。

其他無限期無形資產的量化減值測試包括將資產的賬面金額與該資產預計產生的折現現金流總和進行比較。如果無限期無形資產的隱含公允價值低於賬面價值，則減值費用將計入公司業務。

我們的減值損失計算包含不確定性，因為它們需要管理層做出假設，對定性因素進行判斷，並估算未來的現金流和資產公允價值，包括預測預測的財務信息以及選擇反映未來現金流固有風險的折扣率。

為了對商譽和其他無限期無形資產進行減值測試，用來估算公允價值的估值方法需要使用假設和估計，這涉及一定程度的不確定性。如果實際業績與我們在估算未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會面臨可能重大的非現金減值損失。

正如合併財務報表附註3中進一步詳細描述的那樣，在2020財年，我們確認了與Petsense相關的約6,080萬美元的商譽減值支出和約820萬美元的商標資產減值支出。

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季度財務數據

我們2020年和2019年每個財季未經審計的季度經營業績如下所示（以千計，每股金額除外）：

						第一 季度						第二季度						第三季度						第四 季度						總計
2020						（13 周）						（13 周）						（13 周）						（13 周）						(52 周)
淨銷售額						$	1,959,188					$	3,176,327					$	2,606,572					$	2,878,265					$	10,620,352
毛利						661,249						1,156,813						947,957						995,530						3,761,549
營業收入						112,538						447,746						252,177						184,467						996,928
淨收入						83,777						338,678						190,610						135,893						748,958
每股淨收益：
基本						$	0.72					$	2.92					$	1.64					$	1.17					$	6.44
稀釋						$	0.71					$	2.90					$	1.62					$	1.15					$	6.38
同類門店銷售額增加 (a)						4.3		%				30.5		%				26.8		%				27.3		%				23.1		%

						第一 季度						第二 季度						第三 季度						第四 季度						總計
2019						（13 周）						（13 周）						（13 周）						（13 周）						(52 周)
淨銷售額						$	1,822,220					$	2,353,782					$	1,984,144					$	2,191,785					$	8,351,931
毛利						614,984						820,745						694,240						741,801						2,871,770
營業收入						103,408						287,557						161,817						190,438						743,220
淨收入						76,832						219,210						122,133						144,179						562,354
每股淨收益：
基本						$	0.63					$	1.82					$	1.03					$	1.22					$	4.70
稀釋						$	0.63					$	1.80					$	1.02					$	1.21					$	4.66
同類門店銷售額增加 (a)						5.0		%				3.2		%				2.9		%				0.1		%				2.7		%

(a) 可比門店指標是使用所有開業至少一年的門店和所有在線銷售產生的銷售額計算得出的，不包括對淨銷售額的某些調整。已關閉的門店將從我們的同類門店指標計算中刪除。在比較期間搬遷的門店不會從我們的可比門店指標中刪除。如果搬遷的門店對我們可比門店指標的影響變得顯著，我們將從計算中刪除搬遷後的門店。

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運營結果

下表列出了所示期間合併收益表中的某些項目，以佔淨銷售額的百分比表示。

			財政年度
			2020						2019
淨銷售額			100.00		%				100.00		%
商品銷售成本 (a)			64.58						65.62
毛利率 (a)			35.42						34.38
銷售、一般和管理費用 (a)			23.34						23.14
折舊和攤銷			2.04						2.34
商譽和其他無形資產的減值			0.65						—
營業收入			9.39						8.90
利息支出，淨額			0.27						0.24
所得税前收入			9.12						8.66
所得税支出			2.07						1.93
淨收入			7.05		%				6.73		%

(a)我們的毛利率可能無法與其他零售商的毛利率相提並論，因為有些零售商將與其分銷設施網絡相關的所有成本計入銷售成本，而另一些零售商（例如我們公司）則將這些分銷設施網絡成本的一部分排除在毛利率之外，而是將其計入銷售、一般和管理費用；參見本年度財務報表附註中的附註1——重要會計政策，包含在財務報表和補充數據第8項10-K 表格上的報告。

2020 財年與 2019 財年比較

淨銷售額從2019財年的83.5億美元增長了27.2％，至2020財年的106.2億美元。同類門店銷售額增長了23.1％，達到102.9億美元，而2019財年增長了2.7％。2020財年，同類門店的平均交易額增長了12.2％，同類門店的平均交易量增長了10.9％，而2019財年分別增長了2.4％和0.3％。

COVID-19 疫情對2020財年的消費者需求產生了重大的積極影響，因為客户專注於照顧自己的房屋、土地和動物。公司的所有主要產品類別和地理區域的同類門店銷售均實現了強勁的增長。同類門店銷售額的增長是由從第一季度末開始的前所未有的需求以及包括消耗品、可用和可食用（“C.U.E.”）產品在內的日常商品的異常增長所推動的。此外，與2019財年相比，該公司的電子商務銷售在2020財年實現了三位數的百分比增長。

除了2020財年同類門店的銷售增長外，開業不到一年的門店的銷售額在2020財年為3.553億美元，佔比2019財年淨銷售額增長27.2％的4.3個百分點。2019財年，開業不到一年的門店的銷售額為2.376億美元，比2018財年淨銷售額增長了5.6％，增長了3.0個百分點。

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下表彙總了我們在2020財年和2019財年的門店增長：

						財政年度
存儲數量信息：						2020						2019
拖拉機供應
期初						1,844						1,765
新門店開業						80						80
門店已關閉						(1)						(1)
期末						1,923						1,844
Petsens
週期的開始						180						175
新門店開業						9						8
門店已關閉						(7)						(3)
期末						182						180
合併期末						2,105						2,024
門店搬遷						1						2

下表顯示了2020和2019財年我們每個主要產品類別在淨銷售額中所佔的百分比：

						佔淨銷售額的百分比
						財政年度
產品類別：						2020						2019
牲畜和寵物						47		%				47		%
硬件、工具和卡車						21						21
季節性產品、禮品和玩具產品						21						20
服裝和鞋類						7						8
農業						4						4
總計						100		%				100		%

2020財年的毛利增長了31.0％，達到37.6億美元，而2019財年為28.7億美元。按佔淨銷售額的百分比計算，毛利率增長了104個基點，達到2020財年的35.42％，而2019財年的毛利率為34.38％。毛利率的增長主要歸因於對我們產品的強勁需求，導致促銷的深度和頻率降低，清倉活動減少。

包括折舊、攤銷和資產減值在內的銷售、一般和管理（“SG&A”）總支出從2019財年的21.3億美元增長了29.9％，至2020財年的27.6億美元。銷售和收購支出佔淨銷售額的百分比從2019財年的25.48％增長了55個基點至2020財年的26.03％。2020財年的銷售和收購支出受到Petsense業務7,410萬美元的離散非現金減值費用的影響，這主要是由於對業務的戰略重新評估以及決定減少長期計劃開設的新門店數量，並在較小程度上減少了表現不佳地點長期資產的減值。在 2020 財年，我們還經歷了與 COVID-19 疫情相關的成本增加，鑑於公司強勁的財務業績，激勵性薪酬增加，通過 2020 財年第三季度生效的門店和配送中心團隊成員的永久工資和福利增加對團隊成員的投資，以及與戰略計劃投資相關的成本。在2020財年，與 COVID-19 疫情相關的成本約為1.17億美元，其中包括一線團隊成員的增值工資以及專門用於清潔和衞生以促進團隊成員和客户健康和安全的額外勞動時間和供應成本。與2019財年相比，包括減值支出在內的這些成本增加推動了我們在2020財年的銷售和收購支出佔淨銷售額的百分比的增加。這些佔淨銷售額百分比的增長被同類門店銷售額大幅增長所產生的入住率、人員和其他運營成本的槓桿作用部分抵消。

我們在2020財年的有效所得税税率提高到22.6％，而2019財年的有效所得税税率為22.3％。公司有效所得税税率提高的主要驅動力歸因於投資信貸收益的減少以及第162（m）條的限制，但部分被基於股份的薪酬收益的改善所抵消。

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2020財年的淨收益為7.4896億美元，攤薄每股收益為6.38美元，而2019財年為5.6235億美元，攤薄每股收益為4.66美元。上述與Petsense業務相關的非現金減值支出對2020財年的淨收益產生了約5,729萬美元或攤薄每股收益0.49美元的税後影響。經調整後，考慮到與Petsense業務相關的非現金減值費用的税後影響，2020財年的淨收益為8.0624億美元，攤薄每股收益為6.87美元。調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益是非公認會計準則指標，鑑於與Petsense業務相關的減值費用本質上是非經常性的，因此提供這些指標的目的是提高所列期內的可比性。下表列出了這些非公認會計準則財務指標的對賬。

			非公認會計準則財務指標的對賬 （以千計，每股金額除外）
			2020 財年						減值						2020 財年
			（據報道）						（調整）						（經調整）
淨收入			$	748,958					$	57,286					$	806,244
攤薄後的每股淨收益			$	6.38					$	0.49					$	6.87

在2020財年，作為股票回購計劃的一部分，我們回購了約340萬股公司普通股，總成本為3.430億美元。在2019財年，我們回購了約540萬股股票，總成本為5.333億美元。2020 財年回購的股票受到 2020 年 3 月 12 日至 2020 年 11 月 5 日暫停股票回購計劃的影響，該計劃旨在在應對 COVID-19 疫情的同時增強我們的流動性並保留現金。

2019 財年與 2018 財年比較

有關截至2019年12月28日和2018年12月29日的財年的業績和財務指標的比較，請參閲 “第二部分，第7項。我們於2020年2月20日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月28日的財年10-K表年度報告中，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

流動性和資本資源

 

除了正常的運營費用外，我們的主要持續現金需求還包括新門店擴張、改造和搬遷計劃、配送設施的容量和改進、信息技術、庫存購買、償還債務融資機制下的現有借款、股票回購、現金分紅以及機會出現時的選擇性收購。

我們的主要持續流動性來源是現有現金餘額、運營提供的現金、債務融資機制下的剩餘可用資金、運營和融資租賃以及正常的貿易信貸。我們的庫存和應付賬款水平通常在第一和第三財季增加，以分別支持春季和寒冷天氣銷售季節的更高銷售量。

我們認為，到2021財年底，我們現有的現金餘額、未來運營的預期現金流、債務融資機制下的可用資金、運營和融資租賃以及正常的貿易信貸將足以為我們的運營提供資金，包括與 COVID-19 相關的支出增加，以及我們的資本支出需求，包括新門店開業、門店收購、搬遷和翻新、配送設施容量以及信息技術改進。

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營運資金

截至2020年12月26日，該公司的營運資金為15.1億美元，比2019年增加了9.746億美元。營運資金的轉移歸因於流動資產和流動負債的以下組成部分的變化（以百萬計）：

			2020年12月26日						2019年12月28日						方差
流動資產：
現金和現金等價物			$	1,341.8					$	84.2					$	1,257.6
庫存			1,783.3						1,602.8						180.5
預付費用和其他流動資產			133.6						100.9						32.7
流動資產總額			3,258.7						1,787.9						1,470.8
流動負債：
應付賬款			976.1						643.0						333.1
應計員工薪酬			119.7						39.8						79.9
其他應計費用			324.8						247.7						77.1
長期債務的當前部分			—						30.0						(30.0)
融資租賃債務的當期部分			4.6						4.0						0.6
經營租賃債務的當前部分			298.7						277.1						21.6
應繳所得税			19.9						6.0						13.9
流動負債總額			1,743.8						1,247.6						496.2
營運資金			$	1,514.9					$	540.3					$	974.6

與2019年12月28日相比，截至2020年12月26日，營運資金受到現金和現金等價物、庫存、應付賬款和應計支出變化的影響最大。

•現金和現金等價物的增加是由2020財年經營活動提供的大量淨現金以及債務融資機制下扣除還款後的借款增加所推動的，因為我們在應對 COVID-19 疫情的同時尋求增強流動性和保留現金。現金和現金等價物的增加被股票回購、支持我們戰略增長的資本支出以及向股東支付的現金分紅部分抵消。

•庫存的增加既是由於每家門店的平均庫存略有增加，以支持業務的強勁銷售業績，也是由於購買了額外庫存以支持新門店的增長。

•應付賬款的增加是由公司增長推動的，包括整體庫存的大幅增加以及2020財年同類門店銷售的強勁。公司的增長和銷售業績推動了庫存購買量的增加，併產生了很高的庫存週轉率，導致年底應付賬款中的庫存購買量與去年相比有所增加。

•由於公司增長和付款時機，其他應計費用增加。鑑於2020財年財務表現強勁，應計員工薪酬的增加主要是由於應計激勵措施。

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債務

下表彙總了公司截至指定日期的未償債務（以百萬計）：

						12月26日， 2020						12月28日 2019
1.75% 2030 年到期的優先票據						$	650.0					$	—
3.70% 2029年到期的優先票據						150.0						150.0
高級信貸額度：
2016 年 2 月定期貸款						—						145.0
2017 年 6 月定期貸款						—						87.5
2020 年 11 月定期貸款						200.0						—
循環信用貸款						—						15.0
未償借款總額						1,000.0						397.5
減去：未攤銷的債務折扣和發行成本						(15.7)						(1.0)
債務總額						984.3						396.5
減去：長期債務的流動部分						—						(30.0)
長期債務						$	984.3					$	366.5
未償信用證						$	48.7					$	32.0

2020年10月30日，公司通過公開發行發行並出售了2030年11月1日到期的優先無抵押票據本金總額為6.5億美元，年利率為1.75％（“1.75％的優先票據”）。為了支持發行1.75％的優先票據，我們獲得了穆迪投資者服務和標準普爾的信用評級。

我們管理業務和財務比率，以投資級債券評級為目標，該評級歷來允許以合理的市場成本靈活獲得融資。截至2020年12月26日和本文件提交之日，即2021年2月18日，公司的優先無抵押債務被穆迪投資者服務公司評為 “Baa1”，前景穩定，標準普爾評為 “BBB”，前景穩定。獲得這些評級時有一項諒解，即穆迪投資者服務公司和標準普爾將繼續監控我們的信用，並在必要的情況下對這些評級進行未來調整。評級不是買入、賣出或持有我們證券的建議，可以隨時更改、取代或撤回，應獨立於任何其他評級進行評估。

我們目前的評級以及未來的評級機構行動可能會影響我們以令人滿意的條件為業務融資的能力，並影響我們的融資成本。無法保證我們會維持或改善目前的信用評級。

有關公司債務和信貸額度的更多信息，請參閲合併財務報表附註4。正如合併財務報表附註5進一步描述的那樣，公司已簽訂利率互換協議，以對衝我們在優先信貸額度下與浮動利率利息支付相關的定期貸款的風險。

現金的來源和用途

我們的主要流動性來源是運營提供的現金和債務融資機制下的可用資金。現金用於投資活動的主要用途是資本支出，而現金用於融資活動的主要用途是回購公司普通股和支付給股東的現金分紅。

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下表彙總了2020和2019財年在運營、投資和融資活動中提供或使用的現金流（以百萬計）：

			財政年度
			2020						2019
			(52 周)						(52 周)
經營活動提供的淨現金			$	1,394.5					$	811.7
用於投資活動的淨現金			(292.2)						(215.0)
融資活動提供/（用於）的淨現金			155.2						(598.8)
現金及現金等價物的淨增加/（減少）			$	1,257.5					$	(2.1)

經營活動

在2020財年和2019財年，經營活動分別提供了13.9億美元和8.117億美元的淨現金。與2019財年相比，2020財年經營活動提供的淨現金增加了5.828億美元，這是由於以下變化（以百萬計）：

			財政年度												方差
			2020						2019
			(52 周)						(52 周)
淨收入			$	749.0					$	562.4					$	186.6
折舊和攤銷			217.1						196.0						21.1
減值支出			74.1						—						74.1
基於股份的薪酬支出			37.3						31.1						6.2
遞延所得税			(31.7)						6.8						(38.5)
存貨和應付賬款			152.6						9.8						142.8
預付費用和其他流動資產			(32.8)						13.6						(46.4)
應計費用			152.4						(3.9)						156.3
所得税			14.0						8.3						5.7
其他，淨額			62.5						(12.4)						74.9
經營活動提供的淨現金			$	1,394.5					$	811.7					$	582.8

與2019財年相比，2020財年經營活動提供的淨現金增加了5.828億美元，這主要是由我們的淨收入同比增長以及運營資產和負債變動的淨影響所推動的，這主要是由於2020財年公司的大幅增長以及應計和相關付款的時機。運營活動提供的淨現金的增加也受到2020財年記錄的與Petsense業務相關的非現金減值費用的影響。

投資活動

在2020財年和2019財年，投資活動分別使用了2.922億美元和2.15億美元的現金。在報告所述年份中，來自投資活動的現金流主要由資本支出組成。2020財年和2019財年的資本支出如下（以百萬計）：

			財政年度
			2020						2019
			(52 周)						(52 周)
信息技術			$	133.0					$	89.3
現有門店			73.7						45.5
新的和搬遷的門店和尚未開業的門店			58.8						59.3
配送中心的容量和改進			23.4						19.7
企業和其他			5.1						3.7
資本支出總額			$	294.0					$	217.5

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索引

信息技術支出代表了對我們門店增長和全渠道計劃的持續支持，也代表了安全性和合規性的改進、客户關係管理計劃的增強以及其他戰略舉措的改進。在2020財年，我們還優先考慮了信息技術資本支出，以加快提高客户安全和便利性的舉措，包括在線購買、店內取貨；在線購買，商店配送；非接觸式路邊取貨；非接觸式路邊取貨；非接觸式支付功能；所有門店增加移動POS設備；以及改善店內無線互聯網等舉措。

現有門店的支出包括例行更新活動。但是，與2019財年相比，2020財年現有門店的支出增加是由部分門店的戰略舉措推動的，包括加強安全、空間生產率和副業改善。

上表反映了2020財年對80家新的Tractor Supply門店、9家新的Petsense門店和一家門店搬遷的投資。在2019財年，我們開設了80家新的拖拉機供應門店，八家新的Petsense門店，並搬遷了兩家門店。

2020財年和2019財年在配送中心容量和改善方面的支出包括新設備和對現有設施的各種改進。位於紐約法蘭克福的東北配送中心已完工，並於2019財年第一季度開始向我們的門店運送商品。

目前，我們預計在2021財年的資本支出約為4.5億美元至5.5億美元之間。資本支出包括計劃開設約80家新的Tractor Supply門店和10家新的Petsense門店。此外，我們計劃在2021財年開始在俄亥俄州納瓦拉建造一個新的配送中心，該中心目前預計將在2022財年末完工。我們還計劃支持我們的戰略增長計劃，這些舉措涉及空間生產力和某些現有門店的副業改進，以及現有門店的技術和基礎設施的持續改進，以及為增強我們的數字和全渠道能力以更好地為客户提供服務的持續投資。

融資活動

融資活動在2020財年提供了1.552億美元的現金，而融資活動在2019財年使用了5.988億美元。與2019財年相比，2020財年融資活動提供的淨現金增加了7.540億美元，這是由於以下變化（以百萬計）：

			財政年度
			2020						2019						方差
			(52 周)						(52 周)
債務融資機制下的淨借款和還款額			$	602.5					$	(11.3)					$	613.8
回購普通股			(343.0)						(533.3)						190.3
發行普通股的淨收益			99.3						116.0						(16.7)
支付給股東的現金分紅			(174.7)						(162.7)						(12.0)
其他，淨額			(28.9)						(7.5)						(21.4)
融資活動提供/（用於）的淨現金			$	155.2					$	(598.8)					$	754.0

與2019財年相比，2020財年來自融資活動的淨現金的增加反映了合併財務報表附註4中進一步討論的淨借款增加以及普通股回購的減少，這兩者都是整個2020財年努力增加流動性和保留現金的結果，同時應對 COVID-19 疫情。提供的淨現金同比增長被季度現金分紅的增加以及與行使股票薪酬獎勵相關的普通股發行淨收益的減少部分抵消。

回購普通股

公司董事會已根據2007年2月宣佈的股票回購計劃批准了普通股回購。該計劃的授權金額不時增加，目前授權額高達45億美元，不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他支出。股票回購計劃沒有到期日期。回購可以不時在公開市場上進行，也可以在私下談判的交易中進行。根據該計劃回購的任何股票的時間和金額將取決於

43

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索引

取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可用性以及其他市場條件。回購的股票按成本核算，將存入國庫以備將來發行。該計劃可能隨時受到限制、暫時暫停或終止，恕不另行通知。截至2020年12月26日，公司在股票回購計劃下的剩餘授權為11.4億美元，不包括任何費用、佣金或其他支出。

我們在2020財年和2019財年根據股票回購計劃回購了約340萬股和540萬股普通股，總成本分別為3.430億美元和5.333億美元。截至2020年12月26日，公司在股票回購計劃下的剩餘授權為11.4億美元，不包括任何費用、佣金或其他支出。2020 財年回購的股票受到 2020 年 3 月 12 日至 2020 年 11 月 5 日暫停股票回購計劃的影響，該計劃旨在在應對 COVID-19 疫情的同時增強我們的流動性並保留現金。

支付給股東的現金分紅

我們在2020財年和2019財年分別支付了總額為1.747億美元和1.627億美元的現金分紅。在2020財年，我們申報並向股東支付了每股已發行普通股1.50美元的現金分紅，而2019財年每已發行普通股分別為1.36美元。這些付款反映了2020財年第三季度的季度股息從每股0.35美元增加到每股0.40美元，以及2019財年第二季度的季度股息從每股0.31美元增加。

2021 年 1 月 27 日，公司董事會宣佈公司已發行普通股的季度現金分紅為每股 0.52 美元。股息將於2021年3月9日支付給截至2021年2月22日營業結束時的登記股東。

公司董事會目前的意圖是繼續支付季度現金分紅；但是，未來分紅的申報和支付將由公司董事會自行決定，並將取決於公司的收益、財務狀況和資本需求，以及公司董事會認為相關的任何其他因素。

重要合同義務和商業承諾

下表反映了我們截至2020年12月26日的未來義務和承諾（以千計）：

						按期付款到期
						總計						2021						2022-2023						2024-2025						此後
經營租賃 (a) (b)						$	3,039,043					$	394,576					$	733,692					$	625,490					$	1,285,285
融資租賃 (b)						48,126						6,269						9,294						8,060						24,503
長期債務 (c)						1,171,515						20,747						240,857						33,850						876,061
						$	4,258,684					$	421,592					$	983,843					$	667,400					$	2,185,849

(a)經營租賃付款不包括 $1.741 億對於已簽署但尚未開始的租賃的具有法律約束力的最低租賃付款。

(b) 運營和融資租賃義務均包括相關利息。

(c) 長期債務包括考慮利率互換協議後的相關利息估算。有關我們利率的更多信息，請參閲合併財務報表附註4和5。

截至2020年12月26日，高級信貸額度下有4,870萬美元的未償信用證。

資產負債表外安排

我們的資產負債表外安排僅限於已簽署但尚未開始的租賃協議和未兑現的信用證。前面已經討論過這些安排的餘額。信用證使我們能夠及時購買主要來自海外的庫存並支持某些風險管理計劃。

新的會計公告

這個 公司在2019財年第一季度通過了新的租賃會計指南，這對我們的合併資產負債表和相關披露產生了重大影響。有關採用本新會計指導的影響的其他信息，包括所需的披露，請參閲合併財務報表附註1和附註6。

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索引

有關最近通過的會計聲明和最近發佈的截至2020年12月26日尚未通過的聲明，請參閲合併財務報表附註14。

項目 7A.     關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨利率變動的影響，這主要是由於我們的優先信貸額度（如合併財務報表附註4所述）下的借款，這些貸款根據浮動利率計息。

正如合併財務報表附註5所討論的那樣，我們簽訂了利率互換協議，旨在降低與優先信貸額度下定期貸款借款利率未來變化相關的利率風險。由於利率互換，我們的利率波動風險降至最低。利率互換協議是出於風險管理目的而執行的，不用於交易目的。

如果我們的浮動利率債務的利率變化超過利率互換所涵蓋的金額，則在2020財年、2019年和2018財年，利息支出將分別影響約240萬美元、190萬美元和160萬美元。根據截至2020年12月26日的未償浮動利率債務金額，不包括我們有利率互換的借款，1％的利率變化不會導致我們的利息支出在預期基礎上大幅增加。

購買價格波動率

儘管我們無法確定通貨膨脹和通貨緊縮對我們運營的全部影響，但我們認為我們的銷售和經營業績受到兩者的影響。我們在某些產品和服務的定價方面面臨市場風險，其中包括穀物、玉米、鋼鐵、石油、棉花和其他商品，以及關税、關税、柴油和運輸服務。因此，我們可能會面臨產品成本的通貨膨脹和通縮壓力，這可能會影響消費者需求，從而影響銷售和毛利率。我們的策略是減少或減輕收購價格波動的影響，主要是通過利用供應商激勵計劃、增加購買量帶來的規模經濟、調整零售價格以及在不犧牲質量的情況下有選擇地從最具競爭力的供應商處購買。

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索引

第 8 項.        財務報表和補充數據

索引

拖拉機供應公司

			頁面
管理層關於財務報告內部控制的報告			47
獨立註冊會計師事務所的報告			48
截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年的合併收益表			51
截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年合併綜合收益表			52
截至2020年12月26日和2019年12月28日的合併資產負債表			53
截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年股東權益合併報表			54
截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年的合併現金流量表			55
合併財務報表附註			56

46

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索引

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（f）條）。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。因此，即使那些被認定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

管理層評估了截至2020年12月26日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）（COSO標準）中制定的標準。根據這一評估，管理層認為，截至2020年12月26日，基於這些標準，公司對財務報告的內部控制是有效的。

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，也對公司的合併財務報表進行了審計。該公司發佈了一份關於公司財務報告內部控制的報告，該報告載於此。

 

/s/Harry A. Lawton，三世

/s/Kurt D. Barton

哈里 A. 勞頓，三世 總裁兼首席執行官

Kurt D. Barton 執行副總裁- 首席財務官兼財務主管

2021年2月18日

2021年2月18日

47

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索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致拖拉機供應公司的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）（COSO標準）中制定的標準，審計了拖拉機供應公司截至2020年12月26日對財務報告的內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2020年12月26日，拖拉機供應公司（以下簡稱 “公司”）在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了拖拉機供應公司截至2020年12月26日和2019年12月28日的合併資產負債表，以及截至2020年12月26日的三個財年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流合併報表，以及相關附註和我們於2021年2月18日發表的報告，對此的無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估隨附的管理層財務報告內部控制報告中所包含的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，即是否在所有重大方面都維持了對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//安永會計師事務所

納西州納什維爾

2021年2月18日

48

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索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致拖拉機供應公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2020年12月26日和2019年12月28日的拖拉機供應公司（以下簡稱 “公司”）合併資產負債表、截至2020年12月26日的三個財年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流表以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，根據美國公認的會計原則，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月26日和2019年12月28日的財務狀況，以及截至2020年12月26日的三個財政年度中每個財年的經營業績和現金流。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準，審計了截至2020年12月26日公司對財務報告的內部控制，並對此發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估因錯誤或欺詐造成的財務報表重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計中產生的事項，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，我們也不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

			工傷補償和一般責任自保準備金估算
此事的描述			截至2020年12月26日，公司的工傷補償和一般責任自保風險淨準備金為7,550萬美元。正如合併財務報表附註1所述，公司保留了很大一部分的工傷補償和一般責任風險敞口風險。因此，準備金是根據管理層確定的此類損失的定期估計數記錄的。工傷補償和一般責任風險敞口的未來索賠成本是使用精算方法估算的，這些方法考慮了多種因素的假設，包括但不限於歷史索賠經驗、損失發展因素和嚴重性因素。
			審計管理層對記錄在案的工傷補償和一般責任自保準備金的估計既複雜又具有判斷力，這是因為管理層在預測尚未解決的已發生索賠（包括尚未向公司報告的索賠）的風險時需要做出重要的假設和判斷。

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索引

我們在審計中是如何解決這個問題的			我們對公司自保風險敞口會計控制措施取得了諒解，評估了設計並測試了其運營有效性。例如，我們測試了管理層審查上述重要假設的適當性的控制措施，包括基礎數據的完整性和準確性，以及管理層對精算計算的審查。
			為了測試公司對自保準備金的估計，我們執行了審計程序，其中包括評估管理層使用的精算估值方法，測試上述重要假設，測試公司在評估中使用的相關基礎數據的完整性和準確性，以及測試計算的數學準確性。除其他外，我們的審計程序還包括將管理層使用的重要假設與行業公認的精算假設進行比較，以及重新評估前一時期評估中使用的管理層歷史估計的準確性。我們邀請我們的精算估值專家協助評估上述估值方法和重要假設，並制定獨立的保險準備金估算範圍，然後將其與管理層的估計值進行比較。

			商譽估值
此事的描述			截至2020年12月26日，該公司的商譽為2,220萬美元，此前與Petsense申報部門相關的減值費用為6,080萬美元。正如合併財務報表附註1和附註3所述，至少每年一次、在第四季度期間，或者在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，對商譽進行定性或定量減值測試。定量評估包括將申報單位的賬面價值與管理層確定的公允價值進行比較。
			審計管理層的年度商譽減值分析很複雜，因為管理層在確定申報單位的公允價值時需要進行大量估計。特別是，公允價值估算對重要假設很敏感，例如預測的財務信息（收入增長率、利潤率、税率和資本支出）和貼現率，這些假設受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。
我們在審計中是如何解決這個問題的			我們獲得了理解，評估了設計並測試了公司商譽減值審查過程控制措施的運營有效性，包括對管理層對上述重要假設的審查的控制以及對所使用的公允價值方法的審查。例如，我們測試了管理層確定申報單位和審查公允價值模型中使用的重要假設的控制措施，包括預測財務信息的制定和貼現率的確定。
			為了測試Petsense申報單位的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括讓我們的估值專家參與評估公允價值方法，包括上面討論的重要假設。具體而言，我們將管理層使用的重要假設與當前的行業和經濟趨勢以及公司商業模式的變化進行了比較。作為評估的一部分，我們還根據公司及其相關同行羣體的資本結構，將折扣率與假設市場參與者的折扣率進行了比較。我們評估了管理層估算的歷史準確性，並對重要假設進行了靈敏度分析，以評估假設變化可能導致申報單位公允價值的變化，並通過將其與同行公司的交易和交易倍數進行比較來證實估計的公允價值。此外，我們還測試了管理層對申報單位公允價值與公司市值的對賬情況。

//安永會計師事務所

自 2001 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

納西州納什維爾

2021年2月18日

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索引

拖拉機供應公司

合併收益表

（以千計，每股金額除外）

			財政年度
			2020						2019						2018
			(52 周)						(52 周)						(52 周)
淨銷售額			$	10,620,352					$	8,351,931					$	7,911,046
銷售商品的成本			6,858,803						5,480,161						5,208,518
毛利			3,761,549						2,871,770						2,702,528
銷售、一般和管理費用			2,478,524						1,932,572						1,823,440
折舊和攤銷			217,124						195,978						177,351
商譽和其他無形資產的減值			68,973						—						—
營業收入			996,928						743,220						701,737
利息支出，淨額			28,781						19,843						18,352
所得税前收入			968,147						723,377						683,385
所得税支出			219,189						161,023						151,028
淨收入			$	748,958					$	562,354					$	532,357
每股淨收益—基本			$	6.44					$	4.70					$	4.34
每股淨收益——攤薄			$	6.38					$	4.66					$	4.31
加權平均已發行股數
基本			116,370						119,727						122,651
稀釋			117,436						120,743						123,471
每股已發行普通股申報的股息			$	1.50					$	1.36					$	1.20

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

51

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索引

拖拉機供應公司

綜合收益合併報表

（以千計）

			財政年度
			2020						2019						2018
			(52 周)						(52 周)						(52 周)
淨收入			$	748,958					$	562,354					$	532,357
其他綜合（虧損）/收入：
扣除税款後的利率互換公允價值的變化			(3,442)						(4,332)						456
其他綜合（虧損）/收入總額			(3,442)						(4,332)						456
綜合收入總額			$	745,516					$	558,022					$	532,813

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

52

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索引

拖拉機供應公司

合併資產負債表

（以千計，每股金額除外）

			2020年12月26日						2019年12月28日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	1,341,756					$	84,241
庫存			1,783,270						1,602,781
預付費用和其他流動資產			133,659						100,865
流動資產總額			3,258,685						1,787,887
財產和設備，淨額			1,248,960						1,163,956
經營租賃使用權資產			2,423,881						2,188,802
商譽和其他無形資產			55,520						124,492
遞延所得税			31,586						—
其他資產			30,484						24,131
總資產			$	7,049,116					$	5,289,268
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	976,096					$	643,036
應計員工薪酬			119,701						39,755
其他應計費用			324,813						247,690
長期債務的當前部分			—						30,000
融資租賃負債的流動部分			4,554						4,036
經營租賃負債的流動部分			298,696						277,099
應繳所得税			19,938						5,984
流動負債總額			1,743,798						1,247,600
長期債務			984,324						366,480
融資租賃負債，減去流動部分			33,096						30,389
經營租賃負債，減去流動部分			2,220,904						2,001,162
遞延所得税			—						153
其他長期負債			143,154						76,361
負債總額			5,125,276						3,722,145
股東權益：
優先股			—						—
普通股			1,401						1,389
額外的實收資本			1,095,500						966,698
庫存股			(3,356,953)						(3,013,996)
累計其他綜合（虧損）/收益			(3,243)						199
留存收益			4,187,135						3,612,833
股東權益總額			1,923,840						1,567,123
負債和股東權益總額			$	7,049,116					$	5,289,268

優先股（千股）： $1.00面值； 40授權股份； 不股票在所列任何時期內已發行或流通。

普通股（千股）： $0.008面值； 400,000在所有期限內獲得授權的股票。 175,128和 173,608已發行的股票； 116,246和 118,165分別為2020年12月26日和2019年12月28日的已發行股份。

國庫股票（按成本計算，千股）： 58,882和 55,443股票分別為2020年12月26日和2019年12月28日。

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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索引

拖拉機供應公司

股東權益合併報表

（以千計）

			普通股												額外 付費 資本						財政部 股票						Accum。其他比較收入						已保留 收益						總計 股東 公平
			股份						美元
股東權益為 2017年12月30日			125,303						$	1,363					$	716,228					$	(2,130,901)					$	3,358					$	2,828,625					$	1,418,673
根據股票獎勵計劃和ESPP發行普通股			1,512						12						79,631																								79,643
基於股份的薪酬支出															28,921																								28,921
回購股份以履行納税義務															(1,367)																								(1,367)
回購普通股			(4,987)																		(349,776)																		(349,776)
支付給股東的現金分紅																																	(147,087)						(147,087)
扣除税款後的利率互換公允價值的變化																											456												456
淨收入																																	532,357						532,357
股東權益為 2018年12月29日			121,828						1,375						823,413						(2,480,677)						3,814						3,213,895						1,561,820
根據股票獎勵計劃和ESPP發行普通股			1,721						14						115,967																								115,981
基於股份的薪酬支出															31,136																								31,136
回購股份以履行納税義務															(3,818)																								(3,818)
回購普通股			(5,384)																		(533,319)																		(533,319)
支付給股東的現金分紅																																	(162,699)						(162,699)
扣除税款後的利率互換公允價值的變化																											(4,332)												(4,332)
淨收入																																	562,354						562,354
亞利桑那州立大學採用2017-12年度後的累積調整																											717						(717)						—
股東權益為 2019年12月28日			118,165						1,389						966,698						(3,013,996)						199						3,612,833						1,567,123
根據股票獎勵計劃和ESPP發行普通股			1,520						12						99,328																								99,340
基於股份的薪酬支出															37,273																								37,273
回購股份以履行納税義務															(7,799)																								(7,799)
回購普通股			(3,439)																		(342,957)																		(342,957)
支付給股東的現金分紅																																	(174,656)						(174,656)
扣除税款後的利率互換公允價值的變化																											(3,442)												(3,442)
淨收入																																	748,958						748,958
股東權益為 2020年12月26日			116,246						$	1,401					$	1,095,500					$	(3,356,953)					$	(3,243)					$	4,187,135					$	1,923,840

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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索引

拖拉機供應公司

合併現金流量表

（以千計）

			財政年度
			2020						2019						2018
			(52 周)						(52 周)						(52 周)
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	748,958					$	562,354					$	532,357
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			217,124						195,978						177,351
商譽和其他無形資產的減值			68,973						—						—
其他長期資產的減值			5,078						—						—
處置財產和設備所得收益			(1,157)						(297)						(567)
基於股份的薪酬支出			37,273						31,136						28,921
遞延所得税			(31,739)						6,760						11,887
資產和負債的變化：
庫存			(180,489)						(13,239)						(136,334)
預付費用和其他流動資產			(32,794)						13,582						(26,195)
應付賬款			333,060						23,055						43,413
應計員工薪酬			79,946						(14,291)						22,373
其他應計費用			72,405						10,351						36,406
所得税			13,954						8,327						(8,355)
其他			63,923						(12,000)						13,137
經營活動提供的淨現金			1,394,515						811,716						694,394
來自投資活動的現金流：
資本支出			(294,002)						(217,450)						(278,530)
出售財產和設備的收益			1,792						2,489						2,216
用於投資活動的淨現金			(292,210)						(214,961)						(276,314)
來自融資活動的現金流：
債務融資機制下的借款			2,009,000						1,002,000						1,193,500
債務融資機制下的還款			(1,406,500)						(1,013,250)						(1,212,250)
債務折扣和發行成本			(17,048)						—						(346)
融資租賃負債項下的本金付款			(4,170)						(3,708)						(3,246)
回購股份以履行納税義務			(7,799)						(3,818)						(1,367)
回購普通股			(342,957)						(533,319)						(349,776)
發行普通股的淨收益			99,340						115,981						79,643
支付給股東的現金分紅			(174,656)						(162,699)						(147,087)
融資活動提供/（用於）的淨現金			155,210						(598,813)						(440,929)
現金和現金等價物的淨變化			1,257,515						(2,058)						(22,849)
年初的現金和現金等價物			84,241						86,299						109,148
年底的現金和現金等價物			$	1,341,756					$	84,241					$	86,299
現金流信息的補充披露：
年內為以下各項支付的現金：
利息			$	24,540					$	19,146					$	18,069
所得税			235,319						144,377						146,918
非現金活動的補充披露：
在建工程的非現金應計款			$	12,642					$	7,924					$	3,001
新租賃或修改後的租賃產生的經營租賃資產和負債增加			524,141						365,233						—
新租賃或修改後的租賃產生的融資租賃資產和負債增加			7,395						5,217						—
採用 ASC 842 後確認的經營租賃資產和負債			—						2,084,880						—

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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索引

拖拉機供應公司

合併財務報表附註

注意事項 1 — 重要會計政策：

業務性質

拖拉機供應公司（“公司” 或 “我們” 或 “我們的”）成立於 1938 年，是美國（“美國”）最大的農村生活方式零售商。該公司專注於滿足休閒農民、牧場主和所有喜歡過鄉村生活方式的人（我們稱之為”）的需求在這裏” 生活方式），以及商人和小型企業。商店主要位於主要大都市市場的偏遠城鎮和農村社區。該公司還擁有並經營Petsense, LLC（“Petsense”），這是一家小型寵物專業用品零售商，專注於滿足寵物主人的需求，主要是中小型社區，並提供各種寵物產品和服務。截至2020年12月26日，公司共運營了 2,105的零售店 49各州（1,923拖拉機供應和戴爾的零售商店以及 182Petsense零售店），還通過拖拉機供應公司的移動應用程序和在線應用程序提供了更多的產品種類 TractorSupply.co和 petsense.com.

演示基礎

在2019財年第一季度，公司根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題842（租賃）通過了新的租賃會計指南。新的租賃會計指南的採用對我們的合併資產負債表和相關披露產生了重大影響，導致記錄了約為美元的額外使用權資產和租賃負債20.8 億截至通過之日。該指南是使用可選過渡方法適用的，該方法允許公司不重新計算比較財務信息，而是確認截至採用期間生效之日的留存收益的累積效應調整。該指導方針的通過沒有對留存收益進行任何調整。該標準並未對我們的合併收益表、綜合收益表、股東權益表或現金流表產生重大影響。

在2019財年第一季度，公司使用修改後的回顧性過渡方法通過了2017-12年度會計準則更新 “衍生品和套期保值（主題815）：對套期保值活動會計的有針對性的改進”。該方法允許根據先前記錄的套期保值無效金額，對自採用期間生效之日起的留存收益進行累積效應調整。指導意見通過後，我們確認累積效應調整為美元0.7百萬美元從留存收益轉為累計其他綜合收益。該指南的通過並未對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

COVID-19 疫情

COVID-19 疫情造成了嚴重的公共衞生問題以及經濟混亂、不確定性和

波動性可能會對我們的業務運營產生負面影響。因此，隨着疫情的持續和/或惡化，我們的會計估計和假設可能會在隨後的幾個時期受到影響，而且這種變化可能很大（儘管目前無法估計潛在影響）。

財政年度

公司的財政年度包括52或53周，在日曆年度的最後一個星期六結束。截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的財政年度均由52周組成。

整合原則

隨附的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有跨公司賬户和交易均已取消。

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索引

管理層估計

根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制合併財務報表本質上需要公司管理層進行估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、收入和支出以及相關披露。實際結果可能與這些估計有所不同。

管理層的重大估計和假設主要影響以下關鍵財務報表領域：

庫存估值

庫存減值風險

公司通過評估週轉率、歷史和預期的未來銷售趨勢、商品年限、總體庫存水平、當前庫存成本和其他基準來確定潛在的過剩庫存和緩慢流動的庫存。根據公司在當前市場條件和當前銷售策略下對這些估值指標的總體評估，公司設立了庫存估值準備金，以確認估計的價值減值（即無法實現全部賬面價值）。該公司認為，其商品庫存短期內不會面臨過時的重大風險。但是，市場狀況或消費者購買模式的變化可能導致對額外儲備的需求。

收縮

公司通常每年至少對每家開業超過12個月的門店進行一次實物盤點，並且公司已經設立了儲備金，用於估算兩次實物庫存盤點之間的庫存萎縮。儲備金是通過評估整個連鎖店的平均萎縮率來建立的，該縮水率應用於相關時期的銷售量。此類評估會定期更新，以瞭解最新的個別商店體驗。估計的商店庫存縮減率基於歷史經驗。該公司認為，歷史利率相當準確地反映了未來趨勢。

儘管該公司在2020財年繼續作為必不可少的零售商運營，但 COVID-19 疫情直接影響了其完成所有原計劃門店實物庫存的能力。該計劃因州和地方的規定而變得複雜，例如在家避難所限制和保持社交距離的要求。修改公司庫存計劃的決定基於這些規定以及對公司業務運營至關重要的團隊成員、客户和供應商合作伙伴的健康和安全的考慮。

該公司評估了與未庫存門店相關的風險，得出結論，未庫存門店的財務報表不存在錯報的重大風險，並進一步得出結論，有效的補償控制措施已到位，以確保報告的庫存餘額和估計的縮減損失的完整性和準確性。

供應商資金

公司通過各種計劃和安排，包括有保障的供應商支持資金（“供應商支持”）和基於交易量的折扣基金（“批量返利”），從幾乎所有重要的商品供應商那裏獲得資金，以支持其業務計劃。收到的金額受供應商協議條款的約束，其中大多數是 “常青樹”，反映了我們與主要商品供應商的持續關係。公司的某些協議，主要是批量返利，每年都會根據供應商產品的預期年度購買量進行重新談判。供應商資金最初是作為庫存購買價格的降低而遞延的，然後在出售相關庫存時認列為銷售商品成本的降低。

在過渡期間，供應商支持和批量折扣的金額是根據初始承諾和與相關供應商的預期購買量估算的。估計的購買量（和相關供應商資金）基於公司目前對庫存水平、銷售趨勢和預期客户需求的瞭解，以及計劃中的新門店開業和搬遷。儘管公司認為可以合理估計過渡期的購買量和相關的批量回扣，但實際的年終業績可能與先前的估計金額不同。

運費

公司在庫存購買和分銷方面承擔各種類型的運輸和交付成本。此類成本作為庫存總成本的組成部分列入（按總額計算），並在出售相關庫存時作為銷售商品成本的組成部分予以確認。

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索引

自保儲備

公司為其工傷補償和一般責任（包括產品責任）保險計劃的很大一部分進行自我保險。公司有止損保險單，以保護其免受超過指定美元價值的個人損失。對於涉及工傷補償保險和一般責任保險的每項索賠，我們的免賠額或自保預付額（視情況而定）限制為美元500,000而且我們的德克薩斯州工傷政策僅限於 $500,000。此外，我們維持商業上合理的雨傘/超額保單，涵蓋超過主要保險單限額的負債。

某些工傷補償和一般責任索賠的全部範圍可能要等好幾年才能完全確定。因此，公司根據歷史索賠經驗、損失發展因素、嚴重性因素和其他精算假設估算了潛在債務。儘管公司認為為這些債務設立的儲備金是合理估計的，但與根據這些計劃提出的索賠相關的索賠數量或成本的任何重大變化都可能對公司的財務業績產生重大影響。截至2020年12月26日，公司的工傷補償和一般責任計劃的淨保險儲備金為美元75.5百萬與 $ 相比64.6截至 2019 年 12 月 28 日為百萬。 

長期資產減值

每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，對包括租賃資產在內的長期資產進行減值評估。

在評估長期資產的潛在減值時，公司首先將資產或資產組的賬面價值與其估計的未貼現未來現金流進行比較。長期資產的評估是在可識別現金流的最低水平上進行的，通常是個人門店層面。用於確定估計未貼現現金流的重要假設包括在運營中使用這些資產直接產生的現金流入和流出，包括淨銷售利潤率、工資和相關項目、佔用成本、保險分配和商店運營的其他成本。如果估計的未來現金流低於相關資產的賬面價值，則公司將計算減值損失。減值損失計算將相關資產或資產組的賬面價值與其估計的公允價值進行比較，後者可以酌情基於估計的未來現金流模型、市場估值或其他估值技術。如果資產的賬面價值超過資產的估計公允價值，則公司確認減值損失。如果公司確認減值損失，則調整後的資產賬面金額將成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎將在該資產剩餘的估計使用壽命內進行折舊（攤銷）。

在2020財年，我們確認了大約美元5.1與Petsense門店的長期資產相關的數百萬美元減值。但是， 不2019或2018財年確認了重大減值費用。減值費用如果得到確認，則包含在合併收益表中的銷售、一般和管理（“SG&A”）費用中。

無限期無形資產的減值

每年對商譽和其他無限期無形資產進行減值評估，或者在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值評估。我們的年度減值評估在第四財季進行。

根據會計準則，實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽或無限期無形資產更有可能受到減損。如果經過此類評估，一個實體得出結論，該資產沒有受到減損，則該實體無需採取進一步行動。但是，如果一個實體得出相反的結論，則需要使用量化減值測試來確定資產的公允價值，如果出現減值，則必須將相關資產減記為公允價值。

商譽量化減值測試將申報單位的公允價值與包括商譽在內的淨資產的賬面價值進行比較。如果申報單位的公允價值低於申報單位的賬面價值，則賬面金額超過申報單位公允價值的減值費用將計入公司業務。我們使用市場方法（在可用且適當的情況下）、收入方法或兩者的結合來確定每個申報單位的公允價值。收入方法包括預測預計的財務信息（例如收入增長率、利潤率、税率和資本支出）並選擇

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索引

折扣率，反映了估計的未來現金流中固有的風險。在市場方法下，公允價值基於觀察到的市場數據。如果使用多種估值方法，則對結果進行適當的加權。

其他無限期無形資產的量化減值測試包括將資產的賬面金額與該資產預計產生的折現現金流總和進行比較。如果無限期無形資產的隱含公允價值低於賬面價值，則減值費用將計入公司業務。

正如合併財務報表附註3中進一步詳細描述的那樣，在2020財年，我們確認的商譽減值約為美元60.8百萬美元，商品名資產減值約為美元8.2百萬個與 Petsense 有關。 沒有減值費用已在2019年或2018財年得到確認。減值費用如果得到確認，則在合併收益表的銷售和收購支出中作為單獨的細列項目列出。

收入確認和銷售退貨

公司在客户擁有商品時確認收入。如果公司在客户義務完成之前收到付款（根據公司的特殊訂單和分期付款計劃），則收入將推遲到客户佔有商品並完成銷售之後。

公司必須代表政府機構向客户收取某些税收和費用，並定期將此類税款匯給相應的政府機構。這些税費在購買時向客户收取，但不包含在淨銷售額中。公司在向客户收取款項時記錄負債，並在向相應的政府機構匯款時減免責任。

公司根據歷史回報趨勢的滾動平均值估算了銷售退貨負債，公司認為其銷售回報估計準確反映了與過去銷售相關的未來回報。但是，與任何估計一樣，退款活動可能與估計金額有所不同。該公司的銷售回報負債為美元14.2百萬和美元11.9截至2020年12月26日和2019年12月28日，分別為百萬人。

當客户兑換禮品卡或商品退貨卡時，公司確認收入；當客户兑換禮品卡或商品退貨卡的可能性很小（稱為 “損壞”）時，公司確認收入。禮品卡和商品退貨卡損壞率基於歷史兑換模式，未兑換的禮品卡和商品退貨卡的收入按這些歷史兑換模式的比例進行確認。公司確認的破損收入為美元3.6百萬，美元3.0百萬，以及 $2.62020財年、2019財年和2018財年分別為百萬美元。

銷售商品的成本

商品銷售成本包括所售產品的總成本；與將商品庫存從供應商轉移到分銷設施、從分銷設施到零售商店、從一個分銷設施轉移到另一個配送設施並直接交付給我們的客户相關的運費和關税費用；進口產品的關税；供應商支持；損壞、垃圾或有缺陷的產品；向商品供應商付款產生的現金折扣；以及收縮（實物庫存損失）、成本或可實現淨值降低、流動緩慢的調整產品和多餘部分庫存數量。

銷售、一般和管理費用

銷售和收購費用包括零售、分銷設施和公司員工的工資和福利成本；基於股份的薪酬支出；零售、分銷和公司設施的佔用成本；廣告；招標成本，包括銀行手續費以及與信用卡和借記卡交換費相關的成本；外部服務費；以及其他管理成本，例如計算機維護、用品、差旅和住宿。

廣告費用

廣告成本包括與數字和社交媒體產品、電視、報紙通告、以客户為目標的直接電子郵件和直郵以及通過廣播和其他媒體渠道舉辦的有限活動所產生的費用。費用在發生時計為支出，但電視廣告以及通函和直郵促銷除外，它們在首次放映時記為支出。廣告費用約為 $100.9百萬，美元86.6百萬，

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索引

和 $83.42020財年、2019財年和2018財年分別為百萬美元。預付廣告費用約為 $1.6百萬和美元0.6截至2020年12月26日和2019年12月28日，分別為百萬人。

倉儲和配送設施成本

公司配送設施接收、倉儲和準備交付產品所產生的成本在發生時記為支出，幷包含在合併收益表的銷售和收購費用中。由於公司未將這些成本計入銷售成本，因此該公司的毛利率可能無法與在毛利率計算中包含這些成本的其他零售商相提並論。包括折舊在內的配送設施成本約為美元292.6百萬，美元231.5百萬，以及 $209.72020財年、2019財年和2018財年分別為百萬美元。

開業前成本

與開設新門店相關的非資本支出，主要是工資和租金，在發生時記為支出。開業前成本約為 $8.6百萬，美元8.1百萬，以及 $8.52020財年、2019財年和2018財年分別為百萬美元。

基於股份的薪酬

公司有基於股份的薪酬計劃，涵蓋某些管理層成員和非僱員董事，其中包括非合格股票期權、限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位。此外，公司向大多數每週工作至少20小時的員工提供員工股票購買計劃（“ESPP”）。

公司使用以下方法估算其股票期權獎勵在授予之日的公允價值 布萊克-斯科爾斯期權定價模型。這個 布萊克-斯科爾斯期權估值模型是為估算沒有歸屬限制且完全可轉讓的短期交易期權的公允價值而開發的。但是，中使用的關鍵假設 布萊克-斯科爾斯對模型進行了調整，以納入公司股票期權獎勵的獨特特徵。期權定價模型和普遍接受的估值技術要求管理層做出主觀假設，包括預期的股價波動率、預期股息收益率、無風險利率和預期期限。公司依靠歷史波動率趨勢來估計未來的波動率假設。使用的無風險利率是美國財政部債券的實際固定到期率，與授予期權的預期期限相匹配。授予之日期權的預期期限是根據公司類似期權的歷史經驗估算的。

除了中使用的關鍵假設外 布萊克-斯科爾斯模型，估值時的估計沒收率（基於類似期權的歷史經驗）是一個關鍵假設，因為它可以在歸屬期內大幅減少支出。公司根據實際沒收與先前估計的不同或預期差異程度，定期調整這一估算值。

公司限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的公允價值是授予日前一天公司普通股的收盤價，扣除獎勵期內的預期股息收益率。

該公司認為，從歷史經驗來看，其估計是合理的。除其他外，未來的業績將取決於未來授予的基於股份的薪酬水平、實際沒收率以及行使期權的時機。

折舊和攤銷

折舊包括與所有零售、分銷設施和公司資產相關的費用。攤銷包括與固定存續期無形資產相關的費用。

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索引

所得税

公司使用資產和負債法核算所得税，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務賬面金額與其税基之間的差異確定的。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率和法律來衡量的，這些税率和法律預計將在臨時差異逆轉或得到解決時生效。税率變更的影響在所得税條款頒佈法律的期間得到承認。當遞延所得税資產很可能無法變現時，公司會記錄估值補貼。

税收意外開支

公司的所得税申報表由美國聯邦和州税務機關定期審計。這些審計包括與納税申報狀況有關的問題，包括扣除的時間和金額以及各税務管轄區之間的收入分配。在任何時候，多個納税年度都要接受各個税務機關的審計。在評估與公司各種納税申報狀況相關的風險敞口時，公司在納税申報表中記錄了因已採取或預計將採取的不確定納税立場而產生的負債。公司已為此設立儲備金的特定事項可能需要數年才能得到審計、全面解決或澄清。只有當所得税狀況更有可能持續時，公司才會意識到所得税狀況的影響。已確認的所得税頭寸以實現的可能性大於50％的最大金額來衡量。識別或測量的變化反映在判斷變化發生的時期內。在與税務機關達成的和解的實際結果與既定儲備金不同、訴訟時效到期以供相關税務機關審查税收狀況或獲得更多信息時，公司調整其税收應急準備金和所得税準備金。

銷售税審計準備金

公司的一部分銷售給免税客户，主要是農業客户。公司獲取免税信息是每筆免税交易的必要部分。公司開展業務的許多州都將進行審計，以驗證公司遵守適用的銷售税法的情況。公司客户的業務活動以及公司銷售的獨特產品的預期用途創造了一個充滿挑戰和複雜的税收合規環境。這些情況也帶來了一些風險，使公司可能在銷售税合規性的準確性方面受到質疑。

公司審查過去的審計經驗和相關州的評估，以不斷確定其是否存在潛在的違規風險。任何估計的負債都基於對合規風險的初步評估和各州的歷史經驗。公司根據歷史審計結果、政策變更、州銷售税審計師的初步和最終評估以及為減少評估而可能提供的其他文件，不斷重新評估風險敞口。這些税務審計的準備金可能會根據多種因素而波動，包括農業豁免的複雜性、州税收法規的模稜兩可、正在進行的審計的數量以及與州税務機關達成和解所需的時間。

每股淨收益

公司在合併收益表中列報了基本和攤薄後的每股淨收益。每股基本淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行股票的加權平均數。攤薄後每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行攤薄後的加權平均股份。攤薄股是使用庫存股法計算基於股份的獎勵的。只有在認為截至報告期末相關業績條件得到滿足的情況下，基於業績的限制性股份單位才包含在攤薄後的股份中。

現金和現金等價物

購買時到期日為三個月或更短的臨時現金投資被視為現金等價物。銀行應為客户信用卡支付的大部分款項被歸類為現金和現金等價物，因為它們通常在現金和現金等價物內結算 24 - 48小時。

通過公司自有品牌信用卡產生的銷售額不反映為應收賬款。根據與花旗集團旗下花旗下花旗銀行簽訂的協議，消費和商業信貸由花旗集團直接提供給客户。所有積分

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索引

計劃和相關服務由花旗集團直接執行和控制。花旗集團應付的款項被歸類為現金和現金等價物，因為它們通常在內部結算 24 - 48小時。

金融工具的公允價值

公允價值的定義是市場參與者在衡量日有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。公司使用三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這些等級包括：第 1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；第 2 級，定義為活躍市場報價以外的可直接或間接觀測的輸入；以及第 3 級，定義為幾乎或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、短期應收賬款、貿易應付賬款、債務工具和利率互換。由於其短期性質，現金和現金等價物、短期應收賬款和貿易應付賬款的賬面價值接近每個資產負債表日的當前公允價值。該公司有 $1.0十億和美元397.5截至2020年12月26日和2019年12月28日，我們的債務融資機制下的借款額分別為百萬美元（如附註4所述）。根據當前的市場利率（二級投入），我們在債務融資機制下借款的賬面價值接近每個報告期的公允價值。公司利率互換的公允價值是根據預期未來現金流的現值使用遠期利率曲線（二級輸入）確定的。如附註5進一步詳細描述的那樣，利率互換的公允價值（不包括應計利息）的淨負債為美元4.4百萬美元，淨資產為美元0.3截至2020年12月26日和2019年12月28日，分別為百萬人。

衍生金融工具

公司根據衍生金融工具和套期保值活動的適用會計準則對衍生金融工具進行核算，該準則要求所有衍生品均按公允價值記錄在資產負債表上。衍生品公允價值變動的核算取決於衍生品的預期用途，公司是否選擇在套期保值關係中指定衍生品並採用對衝會計，以及套期關係是否符合適用對衝會計的必要標準。

被指定為可歸因於特定風險的資產、負債或公司承諾公允價值變動風險的套期保值的衍生品被視為公允價值套期保值。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型的預測交易波動風險的衍生品被視為現金流對衝。套期會計通常規定將套期保值工具的收益或虧損確認時間與確認可歸因於公允價值套期保值中的套期保值風險或現金流套期保值預測交易的收益效應的對衝資產或負債公允價值變化的時間相匹配。即使對衝會計不適用或公司選擇不適用對衝會計準則，公司仍可以簽訂旨在對衝其一定部分風險進行經濟套期保值的衍生合約。

庫存

庫存按平均成本法確定的成本或可變現淨值中的較低者列報。庫存成本由商品的直接成本組成，包括運費、關税和關税。庫存已扣除收縮、過時、其他估值和供應商補貼。

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財產和設備

財產和設備最初按成本入賬。在資產的估計使用壽命內使用直線法記錄折舊。租賃房舍的改善在剩餘的租賃期限或裝修的使用壽命內，以較短者為準，使用直線法進行攤銷。下表彙總了公司的財產和設備餘額，包括通常適用的估計使用壽命（以千為單位，估計使用壽命除外）：

			預計使用壽命						12月26日， 2020						12月28日 2019
土地									$	100,138					$	100,343
建築物和裝修			1 — 35 年						1,319,559						1,242,544
傢俱、固定裝置和設備			5 — 10 年						773,178						729,272
計算機軟件和硬件			2 — 7 年						563,509						440,222
在建工程									73,950						39,110
財產和設備，毛額									2,830,334						2,551,491
累計折舊和攤銷									(1,581,374)						(1,387,535)
財產和設備，淨額									$	1,248,960					$	1,163,956

公司與肯塔基州、喬治亞州和田納西州的多個政府實體簽訂了協議，以實施與其位於肯塔基州富蘭克林（辛普森縣）的配送中心、位於喬治亞州梅肯（比伯縣）的配送中心以及位於田納西州布倫特伍德（威廉姆森縣）的門店支持中心相關的減税計劃。減税計劃規定，通過合法轉讓不動產所有權以換取工業收入債券，在規定的時間範圍內減少不動產税。然後，這處房產被租回給了公司。沒有兑換現金。

租賃付款等於債券的付款金額。減税期貫穿租賃期限，該期限與債券的到期日相吻合。在任何時候，公司都可以選擇通過還清債券來購買不動產，外加美元1.  截至2020年12月26日，每份工業收入債券協議授權和提取的條款和金額概述如下：

						債券期限						債券授權金額 （單位：百萬）						提取金額 （單位：百萬）
肯塔基州富蘭克林配送中心						30 年了						$54.0						$51.8
喬治亞州梅肯配送中心						15 年了						$58.0						$56.1
田納西州布倫特伍德商店支持中心						10 年了						$78.0						$75.3

由於這些交易的形式，公司尚未記錄與售後回租交易相關的債券或租賃義務。公司財產和設備的原始成本記錄在資產負債表上，並在其估計的使用壽命內進行折舊。

資本化軟件成本

公司將與軟件收購和開發相關的某些成本資本化，並在軟件的估計使用壽命（兩到七年）內使用直線法攤銷這些成本。計算機軟件包括為內部使用而開發的軟件和為內部使用而購買的第三方軟件。隨後對內部使用的軟件的添加、修改或升級以增強軟件的功能或延長其使用壽命為資本值。這些成本包含在隨附的合併資產負債表中的財產和設備中。某些不符合資本化標準的軟件成本在發生時記為支出。

門店關閉成本

公司定期評估門店的業績，並定期關閉表現不佳的門店。公司在發生責任時（通常在商店關閉期間）記錄與退出或處置活動相關的費用負債。在所提出的任何財年中，門店關閉成本對經營業績的影響都不大。

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租賃

經營租賃資產和負債在租賃開始之日確認。經營租賃負債代表尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產代表我們使用標的資產的權利，其基礎是經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵措施和經營租賃資產減值（如果有）調整後的經營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估算了與合理確定的租賃期限相對應的增量借款利率。 由於我們幾乎所有的租賃都沒有提供隱性利率，因此我們在確定租賃付款的現值時，根據公司的特定信用評級和收益率曲線分析估算抵押增量借款利率。

融資租賃下的資產根據公司對自有資產的正常折舊政策進行攤銷，如果租期較短，則在租賃期內攤銷，相關的運營費用計入合併收益表中的折舊費用。

注意事項 2 — 基於股份的薪酬：

基於股份的薪酬包括股票期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位以及公司ESPP下的某些交易。基於股份的薪酬支出根據所有股票期權、限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的授予日期公允價值進行確認。基於股份的薪酬支出也按其價值進行確認 15員工作為ESPP的一部分購買的股票的折扣百分比。ESPP 下的折扣代表購買日期市場價值與員工購買價格之間的差額。

自2018年5月10日通過取代2009年股票激勵計劃的2018年綜合激勵計劃（“2018年計劃”）以來，公司的股份薪酬計劃沒有發生重大修改。2018年計劃通過後，不得根據2009年股票激勵計劃提供進一步的補助。

根據我們的股份薪酬計劃，可以向高級管理人員、非僱員董事、其他員工和獨立承包商發放獎勵。授予期權的每股行使價不得低於授予之日股票的公允市場價值，此類獎勵的到期時間不遲於 十自授予之日起幾年。獎勵的授予將在每項補助金髮放日期之後的各個週年日開始，某些獎勵只有在滿足既定績效條件的情況下才會授予。截至2020年12月26日，該公司有大約 10.6根據公司的2018年計劃，有百萬股股票可用於未來的股權獎勵。

基於股份的薪酬支出，包括修改獎勵（如果有）的費用變動，為美元37.3百萬，美元31.1百萬，以及 $28.92020財年、2019財年和2018財年分別為百萬美元。

股票期權

每筆期權授予的公允價值是單獨估算的。在歸屬期內，每種期權的公允價值按比例確認為薪酬支出。公司通過採用以下方法估算了截至授予之日所有股票期權獎勵的公允價值 布萊克-斯科爾斯定價估值模型。該估值模型的應用涉及在確定薪酬支出時具有判斷性且高度敏感的假設。在確定2020財年、2019年和2018財年授予的期權的公允價值時使用的關鍵假設範圍以及用於制定每種假設的方法摘要如下：

			財政年度
			2020						2019						2018
預期的價格波動			26.7 - 30.0%						26.4 - 27.6%						26.4 - 27.0%
無風險利率			0.2 - 1.3%						1.6 - 2.5%						2.5 - 3.0%
加權平均預期期限（以年為單位）			4.3						4.5						4.5
沒收率			7.0		%				7.3		%				7.3		%
股息收益率			1.5		%				1.4		%				1.6		%

預期的價格波動— 這是衡量價格波動幅度或預期波動幅度的指標。公司採用歷史波動率。為了計算市值的歷史變化，公司使用自授予之日以來的過去一段時間內的每日市值變化來確定波動率，這些變化通常代表期權的預期壽命。該公司認為，使用歷史價格波動率為未來波動提供了適當的指標。預期波動性的增加將增加薪酬支出。

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無風險利率— 這是美國國債在期限內的固定到期率，等於期權的預期期限。無風險利率的提高將增加薪酬支出。

加權平均預期期限 — 根據歷史經驗，在這段時間內，授予的期權預計將保持未償還狀態。授予的期權的最長期限通常為 十年份。預期期限的延長將增加薪酬支出。

沒收率 — 這是在完全歸屬之前預計會被沒收或取消的授予期權的估計百分比。這個估計是基於歷史經驗。提高沒收率將減少補償支出。

股息收益率— 這是授予期權的加權平均預期期限的估計股息收益率。股息收益率的增加將減少薪酬支出。

公司在行使期權時發行股票。 股票期權活動摘要如下：

股票期權活動						選項						加權 平均運動量 價格						加權平均公允價值						加權平均值 剩餘的 合同期限						聚合內在價值 (以千計）
截至 2019 年 12 月 28 日已出色						2,817,519						$	75.34											6.8						$	47,834
已授予						443,967						94.62						$	19.97
已鍛鍊						(1,269,533)						74.17
已取消						(59,543)						78.93
截至 2020 年 12 月 26 日已上線						1,932,410						$	80.44											5.8						$	128,411
可在 2020 年 12 月 26 日行使						1,199,968						$	75.21											4.1						$	86,005

上表中的總內在價值表示公司每年年底的收盤價與期權行使價之間的總差額乘以每年年底的價內期權數量。截至2020年12月26日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為美元8.5百萬，加權平均費用確認期為 1.8年份。

在2020財年、2019年或2018財年，期權沒有進行任何重大修改。

與2020財年、2019年和2018財年期權活動相關的其他信息如下（以千計）：

			財政年度
			2020						2019						2018
既得股票期權的公允價值總額			$	12,546					$	16,060					$	18,247
行使的股票期權總內在價值			$	64,395					$	45,101					$	43,476

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限制性股票單位

一旦歸屬且相關限制失效，公司將以限制性股票單位發行股票。限制性股票單位的公允價值是授予日前一天公司普通股的收盤價，扣除獎勵期內的預期股息收益率。這些單位通常歸屬 一到 三-期限；一些計劃參與者選擇在歸屬限制性股票單位後推遲收到普通股，因此，這些股票要到以後才發行。 限制性股票單位活動摘要如下：

限制性股票單位活動						限制性股票單位						加權平均授予日期公允價值
2019 年 12 月 28 日受限						543,406						$	73.55
已授予						322,485						96.41
既得						(238,987)						75.05
被沒收						(31,259)						80.90
2020 年 12 月 26 日受限制						595,645						$	85.27

與2020財年、2019年和2018財年限制性股票單位活動相關的其他信息如下（以千計）：

			財政年度
			2020						2019						2018
歸屬和發行的限制性股票單位的授予日期公允價值總額			$	17,935					$	8,301					$	5,325
歸屬和發行的限制性股票單位的總內在價值			$	23,011					$	10,623					$	5,364

在2020財年、2019年或2018財年沒有對限制性股票單位進行重大修改。

截至2020年12月26日，與非既得限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額約為美元28.2百萬，加權平均費用確認期為 1.9年份。

基於績效的限制性股票單位

我們向代表未來可能發行的股票的高級管理人員發行基於業績的限制性股票單位，但須視特定業績目標的實現情況而定。這些單位的業績指標是指定業績期內淨銷售額的增長和攤薄後每股收益的增長。發放的依據是相關績效目標的實現程度。基於業績的限制性股票單位的公允價值是授予日前一天公司普通股的收盤價，扣除獎勵期限內的預期股息收益率。 基於績效的限制性股份單位活動摘要如下：

基於績效的限制性股份單位活動						基於績效的限制性股票單位						加權平均授予日期公允價值
2019 年 12 月 28 日受限						93,461						$	75.97
已授予 (a)						83,368						88.76
既得						(29,710)						63.77
被沒收						(3,851)						74.91
2020 年 12 月 26 日受限制						143,268						$	87.94

(a)假設相對績效目標達到 100% 的目標水平。實際發行的股票數量，可能高於或低於目標，將由相對績效目標的實現水平決定。

與2020財年基於業績的限制性股票單位活動相關的其他信息如下（以千計）：

			財政年度
			2020						2019						2018
歸屬和發行的基於績效的限制性股票單位的授予日期公允價值總額			$	1,895					$	2,035					$	—
歸屬和發行的基於績效的限制性股票單位的總內在價值			$	2,826					$	2,666					$	—

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索引

在2020財年、2019年或2018財年，沒有對基於績效的限制性股份單位進行實質性修改。

截至2020年12月26日，與非既得績效限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額約為美元8.5百萬，加權平均費用確認期為 1.5年份。

為滿足預扣税要求而扣留的股份

對於授予的大多數限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位，在這些股票獎勵授予之日發行的股票數量已扣除公司為滿足最低法定預扣税要求而扣留的股份，公司代表員工支付該要求。公司發佈了 186,751, 103,124，以及 53,714分別在2020財年、2019年和2018財年由既得限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位產生的股票。儘管扣留的股票不發行，但它們的待遇與普通股回購類似，因為它們減少了歸屬時本應發行的股票數量。這些金額已扣除了 81,946, 41,786，以及 17,131為滿足 $ 而扣留的股份7.8百萬，美元3.8百萬，以及 $1.42020財年、2019年財年和2018財年分別有數百萬名員工的納税義務。

員工股票購買計劃

ESPP 為公司員工提供了通過扣除工資購買普通股的機會 15百分比折扣。根據ESPP的條款，公司發佈了 63,704, 61,678，以及 77,458分別是2020財年、2019年財年和2018財年的普通股。與 ESPP 相關的總成本，包括薪酬費用的計算，約為 $1.4百萬，美元1.1百萬，以及 $1.12020財年、2019財年和2018財年分別為百萬美元。最多有 16.0根據ESPP保留的百萬股普通股。截至 2020 年 12 月 26 日，大約有 11.8剩餘的百萬股普通股留待未來在ESPP下發行。

注意事項 3 — 商譽和其他無形資產：

善意

截至2020年12月26日和2019年12月28日的年度中，各申報單位商譽賬面金額的變化如下（以千計）：

			2020 財年																		2019 財年
			拖拉機供應						Petsens						合併						拖拉機供應						Petsens						合併
餘額，年初			$	10,258					$	82,934					$	93,192					$	10,258					$	82,934					$	93,192
減值支出			—						(60,773)						(60,773)						—						—						—
餘額，年底			$	10,258					$	22,161					$	32,419					$	10,258					$	82,934					$	93,192

商譽分配給每個已確定的申報單位，該申報單位被定義為運營分部或低於運營分部的一級。商譽不攤銷，而是每年進行減值評估，每當事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時，都會進行減值評估。我們的年度減值評估在第四財季進行。

在2020財年第四季度，公司通過對Petsense業務的戰略重新評估，確定了減值的定性指標，包括對當前業務及其未來增長前景的評估，這是由於某些已確定的增長市場的消費者趨勢發生變化，因此決定減少長期計劃開設的新門店數量。Petsense申報部門的商譽賬面價值表明了該業務的預期增長和發展。上述下調長期增長前景的決定導致Petsense業務的未來財務預測向下調整，這表明商譽資產減值的結果很有可能。

我們使用收入方法對Petsense申報部門進行了量化減值分析。在收入法下確定公允價值要求管理層做出主觀判斷，其中涉及預測的財務信息（例如收入增長率、利潤率、税率和資本支出）的預測以及選擇反映估計未來現金流固有風險的貼現率。在公允價值層次結構下，這些是不可觀察的輸入，被歸類為三級輸入。如果實際結果與我們的估計不一致以及

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在估算未來現金流和資產公允價值時使用的假設，未來我們可能會面臨額外的減值損失。根據對Petsense申報單位的定量減值分析，確定賬面價值超過公允價值，導致税前減值損失約為美元60.82020 財年為百萬。

在2020財年第四季度，公司還完成了對拖拉機供應報告部門商譽的年度減值測試， 不已發現損傷。公司確定申報單位的公允價值（包括商譽）大大超過申報單位的賬面價值。

其他無形資產

該公司大約有 $23.1百萬和美元31.3截至2020年12月26日和2019年12月28日，商譽以外的無形資產分別為百萬個。這兩個時期的無形資產餘額代表Petsense商標的賬面價值，Petsense商標的賬面價值不受攤銷影響，因為它的使用壽命是無限期的，其基礎是預計它將貢獻超過可預見的期限的現金流。每年都會對商標資產進行減值評估，每當事件或情況變化表明該資產的賬面價值可能無法收回時，都會對商標資產進行減值評估。我們的年度減值評估在第四財季進行。

上述下調Petsense長期增長前景的決定導致其未來財務預測向下調整，這表明該商標資產減值的結果很有可能。我們在2020財年第四季度使用特許權使用費減免法進行了量化減值分析。公允價值的確定要求管理層做出主觀判斷，包括預測的收入增長率、特許權使用費率和税率，以及選擇反映估計未來現金流固有風險的貼現率。在公允價值層次結構下，這些是不可觀察的輸入，被歸類為三級輸入。如果實際業績與我們在估算未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會在未來面臨額外的減值損失。定量減值分析的結果是，確定Petsense商標的賬面價值超過了公允價值， 導致税前減值損失約為美元8.22020 財年為百萬。

注意事項 4 — 債務：

下表彙總了公司截至指定日期的未償債務（以百萬計）：

						12月26日， 2020						12月28日 2019
1.75% 2030 年到期的優先票據						$	650.0					$	—
3.70% 2029年到期的優先票據						150.0						150.0
高級信貸額度：
2016 年 2 月定期貸款						—						145.0
2017 年 6 月定期貸款						—						87.5
2020 年 11 月定期貸款						200.0						—
循環信用貸款						—						15.0
未償借款總額						1,000.0						397.5
減去：未攤銷的債務折扣和發行成本						(15.7)						(1.0)
債務總額						984.3						396.5
減去：長期債務的流動部分						—						(30.0)
長期債務						$	984.3					$	366.5
未償信用證						$	48.7					$	32.0

1.75% 2030 年到期的優先票據

開啟 2020年10月30日，該公司在公開發行中發行和出售了美元650到期優先無抵押票據的本金總額為百萬美元 2030年11月1日年息為1.75％（“1.75％的優先票據”）。1.75% 優先票據的全部本金將全額到期 2030年11月1日。每年十一月一日和五月一日，每半年支付一次利息。1.750% 票據的條款受截至日期的契約約管轄 2020年10月30日（“基地”

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索引

公司與作為受託人的地區銀行之間的契約”）經第一份補充契約的修訂和補充 2020年10月30日（“補充契約”）是公司與地區銀行作為受託人簽訂的。

1.75％的優先票據是公司的優先無抵押債務，將與公司的其他優先無抵押負債相同，優先於公司未來的任何次級債務。1.75％的優先票據受慣例契約的約束，限制公司承擔由留置權擔保的債務、進行售後回租交易、與其他實體合併或合併或將其幾乎所有資產出售給他人的能力，但某些例外情況除外。

在2030年8月1日之前的任何時候，公司有權選擇隨時不時全部或部分贖回1.75％的優先票據，方法是支付待贖回的1.75％優先票據本金的100％或截至面值贖回日剩餘的定期本金和利息的現值之和，加上每種情況下的應計票據和截至贖回之日的未付利息，但不包括贖回之日。此外，在2030年8月1日當天或之後，公司有權選擇隨時不時全部或部分贖回1.75％的優先票據，贖回價格等於待贖回的1.75％優先票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

如果發生控制權變更觸發事件（定義見補充契約），除非公司行使了贖回1.75％優先票據的權利，否則1.75％優先票據的持有人可以要求公司以本金的101％的購買價回購該持有人的1.75％優先票據的全部或任何部分，加上該1.75％優先票據的應計和未付利息（如果有），直到但不包括購買日期。在1.75％優先票據發生違約事件（包括付款違約、某些契約履行違約、交叉違約以及與破產和破產相關的違約）時，公司在1.75％優先票據下的義務可能會加快，在這種情況下，1.75％優先票據的全部本金將立即到期和支付。

優先票據融資（包括2029年到期的3.70％優先票據）

開啟 2017年8月14日，公司簽訂了不時修訂的票據購買和私募上架協議（“票據購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式出售 $150到期優先無抵押票據的本金總額為百萬美元 2029年8月14日生息於 3.70年利率（“3.70% 優先票據”）。3.70％優先票據的全部本金將全額到期 2029年8月14日。在發行日每一年和每半年一次的週年紀念日支付半年一次的利息。票據購買協議下的債務是無擔保的。

公司可以不時根據票據購買協議發行和出售額外的優先無抵押票據（“現貨票據”），本金總額不超過美元300百萬減去根據票據購買協議發行的所有已發行票據的本金總額。保質期票據的到期日將不超過 12自原始發行之日起數年後，可通過以下方式發行 2023年11月4日，除非根據票據購買協議的條款提前終止。

根據票據購買協議，公司可隨時全部或不時部分贖回3.70％的優先票據和任何現成票據（統稱為 “優先票據融資”） 100已贖回的優先票據融資本金的百分比，連同其應計和未付利息，再加上到期日等於優先票據融資剩餘平均壽命的美國國債收益率折扣優先票據融資機制所有剩餘定期付款，計算得出的全部金額 0.50%.

高級信貸額度

開啟 2016年2月19日，公司簽訂了優先信貸額度，該額度不時修訂，經修訂和重述 2020年11月4日(“優先信貸額度”), 它提供定期貸款機制下的借款能力以及循環信貸額度.沒有與優先信貸額度相關的補償餘額要求。

高級信貸額度包含 $500百萬美元循環信貸額度（“左輪手槍”），次級限額為美元50百萬美元用於搖擺式貸款，小額上限為美元150百萬用於信用證。本協議是無擔保的，到期日為 2023年11月4日，在滿足某些條款和條件的前提下，公司可以選擇將其延期至 2024年11月4日(可以延長, “優先信貸額度到期日”).

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在高級信貸額度下， 2020年11月4日, a $200向公司提供了百萬筆定期貸款（“2020年11月定期貸款”）。2020年11月的定期貸款是無抵押的，全部本金將在優先信貸額度到期日全額到期。

Revolver和2020年11月定期貸款下的借款均按銀行的基準利率計息（3.250%（截至 2020 年 12 月 26 日），外加額外金額，範圍為 0.000% 至 0.375% (0.125按2020年12月26日計算）或按倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）計算的百分比（0.146%（截至 2020 年 12 月 26 日），外加額外金額，範圍為 0.875% 至 1.375每年% (1.125%（截至2020年12月26日），根據公司的公共信用評級進行了調整。公司還必須按季度拖欠支付與Revolver上未使用容量相關的承諾費，金額為 0.090% 至 0.200每年% (0.125%（截至2020年12月26日），根據公司的公共信用評級進行了調整。

如附註5進一步描述的那樣，公司已簽訂利率互換協議，以對衝我們與優先信貸額度相關的浮動利率利息支付的風險。

開啟 2016年2月19日，該公司輸入了 $200百萬定期貸款協議（“2016年2月定期貸款”）。該協議已全額償還 2020年11月4日並且不再有效。

開啟 2017年6月15日，該公司輸入了 $100百萬增量定期貸款協議（“2017年6月定期貸款”）。該協議已全額償還 2020年11月4日並且不再有效。

開啟 2020年3月12日，該公司輸入了 $200百萬份增量定期貸款協議（“2020年3月定期貸款”）。該協議已全額償還 2020年11月4日並且不再有效。

開啟 2020年4月22日，該公司輸入了 $350百萬份增量定期貸款協議（“2020年4月定期貸款”）。該協議已全額償還 2020年10月30日並且不再有效。

債務協議的契約和違約條款

優先信貸額度和票據購買協議（統稱為 “債務協議”）要求每季度遵守以下內容 二重要契約：固定費用覆蓋率和槓桿率。這兩個比率都是在每個財政季度末的過去十二個月的基礎上計算的。固定費用覆蓋率將扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬和租金支出（“合併息税折舊攤銷前利潤”）與已付利息和租金支出（不包括任何直線租金調整）的總和進行比較。固定費用覆蓋率應大於或等於 2.00截至每個財政季度的最後一天為1.0。槓桿率將融資債務總額與合併息税折舊攤銷前利潤進行了比較。槓桿比率應小於或等於 4.00截至每個財政季度的最後一天為1.0。債務協議還包含某些其他限制，涉及額外的子公司債務、業務運營、子公司擔保、資產合併、合併和銷售、與子公司或關聯公司的交易以及留置權。截至2020年12月26日，公司遵守了 所有債務契約。

債務協議包含慣常的違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、對其他重大債務的交叉違約、某些破產和破產事件、重大判決、某些ERISA事件和貸款文件無效。在控制權發生某些變化後，根據債務協議支付的款項可能會到期應付。此外，根據票據購買協議，發生違約或控制權變更事件時，上述全額付款可能到期應付。

票據購買協議還要求，如果公司修改其優先信貸額度或隨後的任何$的信貸額度1 億或更大，如果其中包含票據購買協議中未規定的契約或違約條款，或者與票據購買協議中包含的條款相似，但所含的百分比、金額、公式或寬限期比票據購買協議中規定的更為嚴格，或者在其他方面對票據購買協議下的貸款人更有利，則應自動對票據購買協議中的契約或違約條款進行修訂，以包括此類額外或經修訂的契約和/或違約條款。

注意事項 5 — 利率互換：

公司簽訂了利率互換協議，該協議生效於 2020年3月18日，到期日為 2025年3月18日。該互換協議的名義金額固定為美元200百萬。

該公司此前有與2016年2月定期貸款和2017年6月定期貸款相關的利率互換協議，每份協議均於2020年11月10日全部結算，現已失效。

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公司的利率互換協議是為了風險管理而簽訂的，不用於交易目的。利率互換協議的目標是降低與未來利率變化相關的利率風險。為了實現這一目標，利率互換協議旨在對衝與優先信貸額度下的浮動利率定期貸款借款相關的可變現金流。利率互換協議使公司有權在規定的時間間隔內獲得基於倫敦銀行同業拆借利率的可變利率，以換取在協議有效期內支付固定利率，無需交換標的名義金額。

公司已將其利率互換協議指定為現金流對衝，並根據對衝會計核算基礎活動。利率互換在合併資產負債表中按公允價值列報。根據對衝會計，被指定為現金流套期保值的利率互換的損益作為其他綜合收益（“OCI”）的一部分，扣除相關所得税，並重新歸類為套期交易影響收益的同一損益表行和期內的收益。

截至2020年12月26日，未來十二個月內從累計其他綜合收益（“AOCI”）重新歸類為利息的金額預計不會很大。截至2020年12月26日，沒有大量金額被排除在現金流對衝有效性評估之外。

按公允價值計量的與公司利率互換（不包括應計利息）相關的資產和負債如下（以千計）：

指定衍生品 作為現金流對衝						資產負債表地點						2020年12月26日						2019年12月28日
利率互換（短期部分）						其他流動資產						$	—					$	558
利率互換（長期部分）						其他資產						—						91
衍生資產總額												$	—					$	649
利率互換（短期部分）						其他應計費用						$	1,227					$	90
利率互換（長期部分）						其他長期負債						3,137						292
衍生負債總額												$	4,364					$	382

利率互換資產或負債的抵消額在AOCI中記為股權的一部分，扣除遞延所得税，並將在支付利息時重新歸類為標的債務期限內的收益。2020年11月10日，公司終止了兩項利率互換協議，這兩項協議導致結算損失從AOCI重新歸類為合併收益表，作為利息支出的一部分。

下表彙總了與公司利率互換相關的扣除税後AOCI的變化（以千計）：

						財政年度
						2020						2019
會計年度初 AOCI 餘額						$	199					$	3,814
OCI 確認了本財年的虧損						(5,666)						(4,332)
從 AOCI 中重新分類的金額						2,224						—
亞利桑那州立大學採用2017-12年度後的累積調整						—						717
扣除税款的其他綜合虧損						(3,442)						(3,615)
財年末的AOCI餘額						$	(3,243)					$	199

與利率互換相關的現金流包含在合併現金流量表的經營活動中。

下表彙總了公司利率互換產生的税前收益和虧損的影響（以千計）：

												財政年度
						財務報表地點						2020						2019						2018
OCI 確認的（虧損）/收益金額 在此期間						其他綜合（虧損）/收入						$	(4,631)					$	(5,556)					$	612

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下表彙總了公司利率互換對AOCI的影響（以千計）：

						財政年度
						2020						2019
AOCI利率互換帶來的所得税優惠						$	(1,189)					$	(1,224)

與信用風險相關的或有特徵

根據基礎利率互換協議，如果由於公司違約基礎債務（即公司的定期貸款），貸款機構加快了基礎債務（即公司的定期貸款）的償還，則可以宣佈公司違約其利率互換義務。

如果公司在2020年12月26日違反了基礎協議中的任何條款，則可能被要求繳納全額抵押品或清償公司利率互換協議下的債務。但是，截至2020年12月26日，公司沒有違反任何這些條款，也沒有公佈任何與基礎利率互換協議相關的抵押品。

注意事項 6 — 租約：

公司根據各種不可取消的運營租約租賃其大部分零售門店、兩個分銷地點、商品創新中心和某些設備。租約的期限各不相同，到期日期也不同 2038。商店租賃的初始期限通常介於兩者之間 10和 15年份，和 二到 四可選續訂期為 五每年。租賃續訂期權的行使完全由我們自行決定。當可以合理確定公司計劃續訂這些租約時，公司已在租賃期中納入了租賃續訂選項，用於計算其使用權資產和負債。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

公司將租賃部分（例如包括租金、房地產税和保險成本在內的固定付款）和非租賃部分（例如固定付款公共區域維護）作為所有類別標的資產的單一組成部分進行核算。某些租賃協議要求根據公共區域維護、房地產税和保險的實際成本進行可變付款。此外，某些租賃協議要求根據商店銷售額超過當年商定的銷售水平進行可變付款，而另一些則要求根據通貨膨脹定期調整付款。由於我們幾乎所有的租賃都沒有提供隱性利率，因此我們在確定租賃付款的現值時，根據公司的特定信用評級和收益率曲線分析估算抵押增量借款利率。

公司已選擇不在資產負債表上確認原始期限為一年或更短的租約。報告所述期間的短期租賃費用並不重要。

除了合併資產負債表上列報的經營租賃使用權資產外，扣除累計攤銷後的融資租賃資產為美元33.5百萬和美元30.9截至2020年12月26日和2019年12月28日，合併資產負債表上的資產和設備淨額分別記錄在百萬美元中。

下表彙總了公司的租賃成本分類（以千計）：

												財政年度已結束
						收入表地點						2020年12月26日						2019年12月28日
融資租賃成本：
租賃資產的攤銷						折舊和攤銷						$	4,765					$	4,281
租賃負債的利息						利息支出，淨額						1,765						1,629
運營租賃成本						銷售、一般和管理費用						379,318						353,961
可變租賃成本						銷售、一般和管理費用						80,154						73,768
淨租賃成本												$	466,002					$	433,639

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下表彙總了公司租賃負債的未來到期日（以千計）：

						經營租賃 (a)						融資租賃						總計
2021						$	394,576					$	6,269					$	400,845
2022						377,051						5,243						382,294
2023						356,641						4,051						360,692
2024						327,663						4,066						331,729
2025						297,827						3,994						301,821
2025 年之後						1,285,285						24,503						1,309,788
租賃付款總額						3,039,043						48,126						3,087,169
減去：利息						(519,443)						(10,476)						(529,919)
租賃負債的現值						$	2,519,600					$	37,650					$	2,557,250

(a) 經營租賃付款不包括美元1.741 億對於已簽署但尚未開始的租賃的具有法律約束力的最低租賃付款。

下表彙總了公司的租賃期限和折扣率：

						2020年12月26日						2019年12月28日
加權平均剩餘租賃期限（年）：
融資租賃						10.4						10.0
經營租賃						9.1						9.0
加權平均折扣率：
融資租賃						4.9		%				5.1		%
經營租賃						4.1		%				4.3		%

下表彙總了與公司租賃負債相關的其他信息（以千計）：

						財政年度已結束
						2020年12月26日						2019年12月28日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
為用於融資租賃的現金流提供融資						$	4,170					$	3,709
用於融資租賃的運營現金流						1,765						1,629
經營租賃的運營現金流						385,529						360,580

如合併財務報表附註1所述，公司在2019財年第一季度通過了新的租賃會計指導方針，並根據要求提供了通過前各期的以下披露。總租金支出約為 $342.22018 財年的百萬美元。2018財年的或有租金支出總額微不足道。

注意事項 7 — 股本和股息：

資本存量

公司的法定股本由普通股和優先股組成。公司有權發行 400百萬股普通股。公司也有權發行 40千股優先股，其名稱、權利和優先權可能由公司董事會不時決定。

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分紅

在2020和2019財年，公司董事會宣佈了以下現金分紅：

申報日期

股息金額 每股普通股

記錄日期

付款日期

2020年11月4日

$0.40

2020年11月23日

2020年12月8日

2020年8月5日

$0.40

2020年8月24日

2020年9月9日

2020年5月6日

$0.35

2020年5月26日

2020年6月9日

2020年2月5日

$0.35

2020年2月24日

2020年3月10日

2019年11月6日

$0.35

2019年11月25日

2019年12月10日

2019年8月7日

$0.35

2019年8月26日

2019年9月10日

2019年5月8日

$0.35

2019年5月28日

2019年6月11日

2019年2月6日

$0.31

2019年2月25日

2019年3月12日

公司董事會目前的意圖是繼續支付季度現金分紅；但是，未來分紅的申報和支付將由公司董事會自行決定，並將取決於公司的收益、財務狀況和資本需求，以及公司董事會認為相關的任何其他因素。

2021 年 1 月 27 日，公司董事會宣佈公司已發行普通股的季度現金分紅為每股 0.52 美元。股息將於2021年3月9日支付給截至2021年2月22日營業結束時的登記股東。

注意事項 8 — 庫存股：

公司董事會已根據2007年2月宣佈的股票回購計劃批准了普通股回購。該計劃的授權金額不時增加，目前授權額高達45億美元，不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他支出。股票回購計劃沒有到期日期。回購可以不時在公開市場上進行，也可以在私下談判的交易中進行。根據該計劃回購的任何股票的時間和金額將取決於多種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可用性和其他市場狀況。回購的股票按成本核算，將存入國庫以備將來發行。該計劃可能隨時受到限制、暫時暫停或終止，恕不另行通知。截至2020年12月26日，公司在股票回購計劃下的剩餘授權為11.4億美元，不包括任何費用、佣金或其他支出。

下表分別提供了2020財年、2019年和2018財年回購的股票數量、每股支付的平均價格和股票回購的總金額（以千計，每股金額除外）：

			財政年度
			2020						2019						2018
回購的股票總數			3,439						5,384						4,987
每股支付的平均價格			$	99.72					$	99.05					$	70.14
為股票回購支付的現金總額			$	342,957					$	533,319					$	349,776

2020 財年回購的股票受到 2020 年 3 月 12 日至 2020 年 11 月 5 日暫停股票回購計劃的影響，該計劃旨在在應對 COVID-19 疫情的同時增強我們的流動性並保留現金。

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注意事項 9 — 每股淨收益：

每股淨收益計算如下（以千計，每股金額除外）：

			財政年度
			2020
			網 收入						股份						每股 金額
每股基本淨收益：			$	748,958					116,370						$	6.44
基於股份的獎勵的稀釋效應			—						1,066						(0.06)
攤薄後的每股淨收益：			$	748,958					117,436						$	6.38

			財政年度
			2019
			網 收入						股份						每股 金額
每股基本淨收益：			$	562,354					119,727						$	4.70
基於股份的獎勵的稀釋效應			—						1,016						(0.04)
攤薄後的每股淨收益：			$	562,354					120,743						$	4.66

			財政年度
			2018
			網 收入						股份						每股 金額
每股基本淨收益：			$	532,357					122,651						$	4.34
基於股份的獎勵的稀釋效應			—						820						(0.03)
攤薄後的每股淨收益：			$	532,357					123,471						$	4.31

上述計算中排除的基於股份的反稀釋獎勵總額小於 0.1百萬左右 0.4百萬和 3.12020財年、2019財年和2018財年分別為百萬股。

注意事項 10 — 所得税：

所得税準備金包括以下各項（以千計）：

			財政年度
			2020						2019						2018
當前的税收支出：
聯邦			$	211,228					$	128,490					$	123,388
州			38,511						25,091						15,597
總電流			249,739						153,581						138,985
遞延税（福利）/支出：
聯邦			(21,997)						11,770						9,650
州			(8,553)						(4,328)						2,393
延期總額			(30,550)						7,442						12,043
撥備總額			$	219,189					$	161,023					$	151,028

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遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間臨時差額的淨税收影響。遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下（以千計）：

			2020年12月26日						2019年12月28日
税收資產：
庫存估值			$	20,539					$	16,676
應計員工福利成本			44,625						12,002
應計銷售税審計準備金			5,967						4,173
融資租賃負債			8,595						6,817
經營租賃負債			645,719						581,593
遞延補償			12,289						14,836
工傷補償保險			11,804						10,154
一般責任保險			7,346						6,025
租賃退出義務			2,315						2,087
所得税抵免			8,744						6,377
攤銷			7,269						—
其他			8,431						5,768
			783,643						666,508
税收負債：
融資租賃資產			(7,584)						(5,684)
經營租賃使用權資產			(612,658)						(551,751)
庫存基礎差異			(4,768)						(4,667)
預付費用			(2,491)						(2,024)
折舊			(124,280)						(93,919)
攤銷			—						(8,230)
其他			(276)						(386)
			(752,057)						(666,661)
遞延所得税淨資產/（負債）			$	31,586					$	(153)

公司已經評估了全部或部分遞延所得税資產的估值補貼的必要性。該公司認為，所有遞延所得税資產很可能會通過未來的收益變現。該公司的州税收抵免結轉額為美元8.6百萬和美元6.2截至2020年12月26日和2019年12月28日，分別為百萬人，到期日期各不相同，直至2035年。該公司提供了 不截至2020年12月26日和2019年12月28日，州税收抵免結轉的估值補貼，因為該公司認為，所有這些抵免很可能會在到期日之前使用。

所得税準備金與按聯邦法定税率計算的金額的對賬情況如下（以千計）：

			財政年度
			2020						2019						2018
按法定税率計算的税收規定			$	203,311					$	151,909					$	143,511
的税收影響：
州所得税，扣除聯邦税收優惠			27,642						19,722						18,019
第 162 (m) 條的限制			5,080						2,572						2,581
税收抵免，扣除聯邦税收優惠			(8,828)						(7,768)						(7,140)
基於股份的薪酬計劃			(9,303)						(4,484)						(4,522)
其他			1,287						(928)						(1,421)
所得税支出總額			$	219,189					$	161,023					$	151,028

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公司及其關聯公司在美國以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報表。除少數例外情況外，在2016年之前的幾年中，公司不再接受税務機關的聯邦、州和地方所得税審查。各州已經完成了對我們2016年至2018年所得税申報表的審查，調整微乎其微。

如果得到確認，將降低有效税率的未確認税收頭寸總額為美元2.7截至 2020 年 12 月 26 日為百萬。此外，公司將與這些不確定税收狀況相關的當前應計利息和罰款視為利息支出，該金額對合並收益表並不重要。公司已經考慮了未來12個月內不確定税收狀況的合理預期淨變化，預計在2021年12月25日之前，我們對不確定税收狀況的負債不會發生任何重大變化。

未確認的税收優惠的期初和期末總額（不包括利息和罰款）的對賬情況如下（以千計）：

			財政年度
			2020						2019						2018
年初餘額			$	2,760					$	2,451					$	1,993
根據與本年度相關的税收狀況增加的內容			816						650						621
前幾年的税收狀況的增加			32						59						257
前幾年的税收狀況的減免			(372)						(400)						(420)
年底餘額			$	3,236					$	2,760					$	2,451

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“CARES法案”）於2020年3月27日在美國頒佈。該立法的頒佈並未對2020財年的所得税支出產生重大影響。但是，該公司確實選擇參與延期支付僱主在社會保障税存款中的份額，金額為 $47.0截至2020年12月26日，百萬美元包含在合併資產負債表中的其他長期負債中。延期的前半部分將於 2021 年 12 月 31 日到期，下半部分將於 2022 年 12 月 31 日到期。

注意事項 11 — 退休金計劃：

公司有固定繳款福利計劃，即拖拉機供應公司401（k）退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），該計劃為符合條件的員工提供退休金。公司配對（現金） 100不超過僱員選擇性繳款的百分比 3符合條件的補償的百分比加上 50僱員選擇性繳款的百分比來自 3% 至 6符合條件的補償的百分比。在任何情況下，公司代表員工進行的配對總額均不得超過 4.5僱員符合條件的薪酬的百分比。所有當前捐款均立即歸屬。公司對401（k）計劃的繳款約為美元12.9百萬，美元9.8百萬，以及 $8.52020財年、2019財年和2018財年分別為百萬美元。

公司通過遞延薪酬計劃，為某些符合條件的員工提供機會，讓他們選擇推遲部分年度基本工資和/或年度激勵獎金。根據遞延補償計劃，參與者延期工資的一定百分比由公司進行配對，但年度配套繳款的最高限額為美元4,500。該公司的繳款，包括應計利息，為美元0.6百萬，美元0.7百萬，以及 $0.62020財年、2019財年和2018財年分別為百萬美元。

注意事項 12 — 承付款和或有開支：

建築和房地產承諾

截至2020年12月26日，該公司有 不與超過十二個月的建築項目有關的實質性合同承諾。

2020年12月7日，公司宣佈計劃在俄亥俄州納瓦拉建造新的配送中心。新的配送中心預計面積約為89.5萬平方英尺，預計將需要約7,000萬美元的初始投資。施工計劃於2021財年開始，目前預計將於2022財年末完工。

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信用證

截至2020年12月26日，高級信貸額度下有4,870萬美元的未償信用證。

訴訟

2020年10月9日，被指控的股東龐蒂亞克市警察和消防退休系統向美國田納西州中區地方法院提起衍生訴訟，據稱代表公司對我們董事會的某些現任和前任成員以及作為名義被告的公司提起衍生訴訟，要求向公司支付未指明的補償和懲罰性賠償、撤銷、歸還、公司治理和強制性招聘變更，社區投資，以及律師費和成本。原告稱，被告虛假陳述了公司對多元化和包容性的承諾和支持，違反了管理代理招標的聯邦證券法，並違反了信託義務。 公司對投訴指控提出異議。 公司和個別被告提出動議，駁回申訴，理由是原告未能向董事會提出要求並提出可以給予救濟的索賠。 鑑於金錢損害賠償索賠尚不確定，而且訴訟處於初期階段，關鍵的事實和法律問題尚未得到解決，公司無法預測上述事項的最終時間或結果，也無法合理估計可能造成的損失或一系列可能的損失。

公司還參與了正常業務過程中出現的各種訴訟事項。公司認為，根據目前獲得的信息，在可能和合理估計的範圍內，與此類事項有關的任何估計損失均已在應計負債中充分撥備。因此，公司目前預計這些問題將在不對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的情況下得到解決。但是，訴訟和其他法律事務涉及不確定因素。此類事項的未來發展，包括不利的決策或和解或由此產生的公司業務運營所需的變化，可能會影響我們在未來幾個時期得到解決後的合併經營業績，也可能導致負債或其他對公司合併財務報表至關重要的金額。

注意事項 13 — 分部報告：

該公司有 一應報告的細分市場，即支持農村生活方式的產品的零售銷售。下表顯示了2020財年、2019年和2018財年每個主要產品類別佔淨銷售額的百分比：

			佔淨銷售額的百分比
			財政年度
產品類別：			2020						2019						2018
牲畜和寵物			47		%				47		%				47		%
硬件、工具和卡車			21						21						22
季節性產品、禮品和玩具產品			21						20						19
服裝和鞋類			7						8						8
農業			4						4						4
總計			100		%				100		%				100		%

注意事項 14 — 新的會計公告：

最近通過的新會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），“金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失”，該修正了減值模型，使用預期損失方法代替了目前使用的已發生損失方法，這將更及時地確認損失。新指南適用於按攤餘成本基計量的金融資產，包括收入交易產生的應收賬款和持有至到期債務證券。該指導對自2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效，允許在2018年12月15日之後開始的財政年度提前採用。公司在2020財年第一季度採用了該指導方針。該指南的通過並未對我們的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

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索引

2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13，“公允價值計量（主題820）：披露框架——公允價值計量披露要求的變更”，該文件通過刪除、修改和增加某些披露來修訂公允價值計量的披露要求。該指南對自2019年12月15日之後開始的財政年度和這些年度內的過渡期有效，允許提前採用。公司在2020財年第一季度採用了該指導方針。該指南的通過並未對我們的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15版，“無形資產——商譽和其他——內部使用軟件（副標題350-40）：客户對作為服務合同的雲計算安排產生的實施成本的核算。”此更新為確定雲計算安排（託管安排）中何時包括軟件許可證提供了指導，從而闡明瞭客户在雲計算安排（託管安排）中支付的費用的會計處理方法。該指南對公共企業實體有效，有效期為自2019年12月15日之後開始的財政年度和這些年度的過渡期，允許提前採用。修正案可以追溯適用，也可以對通過之日後產生的所有執行費用適用。公司在2020財年第一季度前瞻性地採用了該指導方針。該指南的通過並未對我們的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

新的會計公告尚未通過

2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04，“參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。”2021年1月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2021-01，“參考利率改革（主題848）：範圍”。該集體指導是為了迴應有關合同修改和對衝會計的會計問題，因為與銀行同業拆借利率（IBOR）的結構性風險相關的利率改革即將到來，尤其是與全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革舉措以確定替代參考利率有關的LIBOR停止的風險。該指南為符合某些標準的合約、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易適用美國公認會計原則提供了可選的權宜之計和例外情況。從2020年3月12日至2022年12月31日，本指南的通過對所有實體均有效。公司預計，該指引的通過不會對其簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

注十五 — 後續事件：

2021年2月17日，公司宣佈已達成協議，以約3.2億美元的全現金交易收購Orscheln Farm and Home, LLC的所有未償股權。Orscheln Farm and Home, LLC是一家在11個州擁有167家零售店的農場和牧場零售商。該公司打算通過手頭現金為收購提供資金。此次收購的條件是獲得監管部門的批准並令人滿意地完成慣例成交條件。

第 9 項.        會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A.    控制和程序

披露控制和程序

在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對截至2020年12月26日的披露控制和程序（定義見1934年法案第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性進行了評估，評估了經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2020年12月26日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告的內部控制

本10-K表年度報告第8項包含公司管理層關於公司財務報告內部控制的報告（該術語的定義見1934年法案第13a-15（f）條），以及獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所關於公司財務報告內部控制有效性的報告。

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索引

在上一財季，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B.    其他信息

沒有。

第三部分

項目 10.        董事、執行官和公司治理

本表格10-K第一部分 “有關我們執行官的信息” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

我們在將於2021年5月6日舉行的年度股東大會的委託書中 “第 1 項：董事選舉”、“董事會會議和委員會” 以及 “第 16 (a) 節實益所有權報告合規性” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

公司制定了《道德守則》，涵蓋公司的所有豁免員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和主計長。道德守則可在公司網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 TractorSupply.co。經向田納西州布倫特伍德市弗吉尼亞路5401號拖拉機供應公司祕書提出書面要求，也可以免費獲得《道德守則》的副本。公司打算在其網站上發佈其《道德守則》（在適用於其首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人的範圍內）的修正或豁免（如果有）。

項目 11.        高管薪酬

我們在將於2021年5月6日舉行的年度股東大會的委託書中 “公司治理——薪酬委員會互鎖和內部參與”、“董事薪酬” 和 “高管薪酬” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

項目 12.        某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

我們在將於2021年5月6日舉行的年度股東大會的委託書中 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

以下是我們截至2020年12月26日的股權薪酬計劃摘要，根據該計劃，授權發行股權證券，彙總如下：

計劃類別						將要持有的證券數量 在行使權時發放 未平倉期權、認股權證和權利						加權平均值 的行使價 未平倉期權、認股權證和權利						證券數量 剩餘可用 供將來發行
證券持有人批准的股權補償計劃：
股票激勵計劃						2,671,323			(a)			$	80.44		(b)			10,637,072
員工股票購買計劃						—						—						11,807,992
股權補償計劃未獲得證券持有人批准						—						—						—
總計						2,671,323						$	80.44					22,445,064

(a) 包括1,932,410個未歸屬的限制性股票單位、558,711個未歸屬的限制性股票單位和36,934個限制性股票單位，這些單位已歸屬但接受者已推遲收到，以及143,268個未歸屬的基於績效的限制性股票單位。2006年的股票激勵計劃於2009年5月被2009年的股票激勵計劃所取代。2018 年 5 月，2009 年股票激勵計劃被 2018 年綜合激勵計劃所取代。根據2018年綜合激勵計劃發行的每股股票減少一股，根據全值獎勵（例如限制性股票單位或基於績效的限制性股票單位）發行的每股減少兩股。

(b) 不包括加權平均行使價為零的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位。

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索引

本表格10-K中包含的合併財務報表附註2中規定的信息提供了有關每項計劃的實質性特徵的更多信息。

項目 13.        某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

我們將在2021年5月6日舉行的年度股東大會的委託書中 “公司治理-董事獨立性和董事會運營” 和 “關聯方交易” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

項目 14.        首席會計師費用和服務

我們在將於2021年5月6日舉行的年度股東大會的委託書中 “第2項——批准重新任命獨立註冊會計師事務所” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

第四部分

項目 15.        附錄和財務報表附表

(a) (1) 財務報表

參見本表格10-K第46至79頁第8項下的合併財務報表。

(a) (2) 財務報表附表

根據相關指示，美國證券交易委員會適用的會計法規中規定的所有附表均不適用，或者這些信息已包含在合併財務報表中，因此已被省略。

(a) (3) 展品

本表格 10-K 第 83 至 87 頁上的《證物索引》中列出的證物以引用方式納入此處或作為本表格 10-K 的一部分歸檔。

項目 16.        10-K 表格摘要

沒有。

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索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

						拖拉機供應公司
日期：			2021年2月18日			來自：			/s/Kurt D. Barton 執行副總裁——首席財務官兼財務主管

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。

簽名			標題						日期
/s/Kurt D. Barton Kurt D. Barton			執行副總裁— 首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）						2021年2月18日
/s/哈里 ·A· 勞頓三世 哈里 A. 勞頓三世			總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）						2021年2月18日
/s/辛西婭·T·賈米森 辛西婭·T·賈米森			董事會主席						2021年2月18日
/s/ 喬伊·布朗 喬伊·布朗			導演						2021年2月18日
/s/ 裏卡多·卡德納斯 裏卡多·卡德納斯			導演						2021年2月18日
/s/丹妮絲·傑克遜 丹妮絲·傑克遜			導演						2021年2月18日
/s/ 託馬斯·金斯伯裏 託馬斯·A·金斯伯裏			導演						2021年2月18日
/s/ Ramkumar Krishnan Ramkumar Krishnan			導演						2021年2月18日
喬治·麥肯齊			導演						2021年2月18日
/s/Edna K. Morris 埃德娜·莫里斯			導演						2021年2月18日
/s/Mark J. Weikel Mark J.Weikel			導演						2021年2月18日

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索引

展覽索引

1.1			承保協議，日期為2020年10月27日，由公司與高盛公司簽訂。有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商的代表（作為註冊人8-K表最新報告的附錄1.1提交，於2020年10月28日提交給委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。
3.1			經修訂的公司註冊證書（重述僅供美國證券交易委員會申報之用）（作為註冊人10-Q表季度報告的附錄3.1提交，於2020年10月22日提交給委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。
3.2			經修訂的第五次修訂和重述章程（作為註冊人10-Q表季度報告的附錄3.1提交，於2020年5月7日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。
4.1			代表公司普通股的樣本證書表格，面值每股0.008美元（作為註冊人S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄4.2提交，註冊號33-73028，於1994年1月31日以紙質形式提交委員會，並以引用方式納入此處）。
4.2			下屬契約表格（作為 S-3ASR 表格註冊人註冊聲明附錄 4.3 提交，註冊號為 333-249595，於 2020 年 10 月 22 日提交委員會，並以引用方式納入此處）。
4.3			截至2020年10月30日由拖拉機供應公司與地區銀行作為受託人簽訂的契約（作為註冊人最新8-K表報告的附錄4.1提交，於2020年10月30日提交給委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。
4.4			第一份補充契約，日期為2020年10月30日，由拖拉機供應公司與地區銀行作為受託人簽訂並由地區銀行簽訂（作為註冊人最新8-K表報告的附錄4.2提交，委員會文件編號000-23314，以引用方式納入此處）。
4.5			2030 年到期的 1.750% 票據表格（作為註冊人最新的 8-K 表報告的附錄 4.3 提交，於 2020 年 10 月 30 日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）（包含在附錄 4.4 中）。
4.6*			描述根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人的證券。
10.1			與公司醫療費用報銷計劃相關的保險證書（作為註冊人在S-1表格註冊聲明的附錄10.33提交，註冊號為33-73028，於1993年12月17日以紙質形式提交給委員會，並以引用方式納入此處）。
10.2			公司高管人壽保險計劃的摘要計劃描述（作為註冊人在 S-1 表格上註冊聲明的附錄 10.34 提交，註冊號為 33-73028，於 1993 年 12 月 17 日以紙質形式提交給委員會，並以引用方式納入此處）。+
10.3			拖拉機供應公司 1996 年關聯股票購買計劃（作為 S-8 表格註冊人註冊聲明附錄 4.4 提交，註冊號為 333-10699，於 1996 年 8 月 23 日提交委員會，並以引用方式納入此處）。+
10.4			拖拉機供應公司重述了 401 (k) 退休計劃（作為註冊人在 S-3 表格上註冊聲明的附錄 4.1 提交，註冊號為 333-35317，於 1997 年 9 月 10 日提交委員會，並以引用方式納入此處）。+
10.5			拖拉機供應公司2003年12月22日第一修正案重申了401（k）退休儲蓄計劃（作為註冊人10-K表年度報告的附錄10.53提交，於2004年3月8日向委員會提交，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.6			拖拉機供應公司第二修正案重申了401（k）退休計劃（作為註冊人10-K表年度報告的附錄10.57提交，於2001年3月23日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.7			信託協議（作為 S-3 表格註冊人註冊聲明的附錄 4.2 提交，註冊號為 333-35317，於 1997 年 9 月 10 日提交委員會，並以引用方式納入此處）。
10.8			拖拉機供應公司高管延期補償計劃，日期為2001年11月11日（作為註冊人10-Q表季度報告的附錄10.58提交，於2002年5月13日向委員會提交，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。

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10.9			2006 年股票激勵計劃下的激勵性股票期權協議表格（作為註冊人 10-K 表年度報告的附錄 10.39 提交，於 2007 年 2 月 28 日向委員會提交，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.10			2006 年股票激勵計劃下的激勵性股票期權協議形式（作為 2008 年 2 月 27 日向委員會提交的註冊人 10-K 表年度報告的附錄 10.45 提交，委員會文件編號000-23314，以引用方式納入此處）。+
10.11			拖拉機供應公司 2006 年股票激勵計劃（作為 2006 年 4 月 27 日註冊人向委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 99.1 提交，委員會文件編號000-23314，以引用方式納入此處）。+
10.12			拖拉機供應公司 2006 年股票激勵計劃第二修正案，自 2007 年 2 月 8 日起生效（作為註冊人 10-K 表年度報告的附錄 10.38 提交，於 2007 年 2 月 28 日向委員會提交，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.13			2006 年股票激勵計劃下的激勵性股票期權協議表格（作為註冊人 10-K 表年度報告的附錄 10.41 提交，於 2009 年 2 月 25 日向委員會提交，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.14			拖拉機供應公司 2009 年股票激勵計劃（作為註冊人最新的 8-K 表報告的附錄 99.1 提交，於 2009 年 4 月 14 日向委員會提交，委員會文件編號 000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.15			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃下的激勵性股票期權協議表格（作為註冊人10-Q表季度報告的附錄10.44提交，於2009年8月4日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.16			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃下的限制性股份單位協議表格（作為註冊人10-Q表季度報告的附錄10.45提交，於2009年8月4日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.17			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃下的不合格股票期權協議表格（作為註冊人10-Q表季度報告的附錄10.46提交，於2009年8月4日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.18			董事限制性股票單位獎勵協議表格（作為註冊人10-Q表季度報告的附錄10.48提交，於2009年11月2日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.19			高級管理人員限制性股份單位協議表格（作為註冊人10-Q表季度報告的附錄10.49提交，於2009年11月2日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.20			董事遞延股票單位獎勵協議表格（作為註冊人10-Q表季度報告的附錄10.50提交，於2009年11月2日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.21			補償政策（作為註冊人 10-Q 表季度報告的附錄 10.42 提交，於 2011 年 5 月 3 日提交委員會，委員會文件編號 000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.22			截至2011年10月24日，拖拉機供應公司作為借款人、公司某些子公司、某些貸款機構以及作為貸款機構行政代理的北卡羅來納州美國銀行簽訂的信貸協議（作為註冊人最新8-K表報告的附錄10.1提交，於2011年10月28日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。
10.23			作為借款人的拖拉機供應公司、公司的某些子公司、某些貸款機構以及作為貸款人行政代理的北卡羅來納州美國銀行於2014年5月16日對信貸協議的第一修正案和增加循環承諾金額（作為註冊人最新8-K表報告的附錄10.1提交，委員會文件編號000-23314，以引用方式納入此處）。
10.24			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃第一修正案，自2015年2月4日起生效（作為註冊人10-K表年度報告的附錄10.34提交，於2015年2月18日提交給委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.25			截至2016年2月19日，拖拉機供應公司作為借款人、公司某些子公司、某些貸款機構以及作為行政代理人的富國銀行、全國協會和作為銀團代理的地區銀行簽訂的信貸協議（作為8-K表最新報告的附錄10.1提交，於2016年2月22日提交委員會，委員會文件編號000-23314，以引用方式納入此處）。

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索引

10.26			增量定期貸款協議，日期為2017年6月15日，拖拉機供應公司作為借款人、公司某些子公司、某些貸款機構以及作為行政代理的富國銀行、全國協會和作為銀團代理的地區銀行為貸款人簽訂的增量定期貸款協議（作為8-K表最新報告附錄10.1提交，於2017年6月19日向委員會提交，委員會文件編號000-23314，以引用方式納入此處）。
10.27			注意拖拉機供應公司、PGIM, Inc.（“保誠”）及其某些關聯公司（“保誠關聯公司”）雙方於2017年8月14日簽訂的購買和私有貨架協議（作為8-K表最新報告的附錄10.1提交，於2017年8月16日提交委員會，委員會文件編號000-23314，以引用方式納入此處）。
10.28			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃下高管績效股份單位協議表格（作為註冊人10-K表年度報告的附錄10.33提交，於2018年2月22日提交給委員會，委員會文件編號000-23314，以引用方式納入此處）。+
10.29			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃下首席執行官績效股份單位協議表格（作為註冊人10-K表年度報告的附錄10.34提交，於2018年2月22日提交給委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.30			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃（作為註冊人關於2018年5月10日舉行的註冊人年度股東大會附表14A的委託書的附錄A提交，於2018年3月27日向委員會提交，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.31			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的不合格股票期權協議表格（作為註冊人10-Q表季度報告的附錄10.2提交，於2018年8月9日提交給委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.32			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的限制性股份單位協議表格（作為註冊人10-Q表季度報告的附錄10.3提交，於2018年8月9日提交委員會，委員會文件編號000-23314，以引用方式納入此處）。+
10.33			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下高管績效分成單位協議表格（作為註冊人10-Q表季度報告的附錄10.4提交，於2018年8月9日提交給委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.34			拖拉機供應公司與其每位執行官和董事之間的賠償協議形式，日期為2018年11月8日（作為8-K表最新報告的附錄10.1提交，於2018年11月14日提交給委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.35			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下高管績效分成單位協議表格。+
10.36			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下首席執行官績效分成單位協議表格。+
10.37			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的限制性股份單位協議形式。+
10.38			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的非合格股票期權協議形式。+
10.39			拖拉機供應公司與史蒂夫·巴巴里克、庫爾特·巴頓、小本傑明·帕裏什、羅伯特·米爾斯和查德·弗雷澤爾簽訂的控制權變更協議的形式，日期為2019年2月28日（作為 8-K 表最新報告的附錄 10.1 提交，委員會文件編號000-23314，以引用方式納入此處）。+
10.40			拖拉機供應公司與喬納森·塞思·埃斯特普和約翰·奧德斯雙方於2019年5月31日簽訂的控制權變更協議的形式（作為8-K表最新報告的附錄10.1提交，於2019年5月31日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.41			拖拉機供應公司與格雷戈裏·桑福特之間於2019年8月22日簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議（作為註冊人最新8-K/A表報告的附錄10.1提交，於2019年8月23日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.42			拖拉機供應公司與史蒂夫·巴巴里克簽訂的日期為2019年9月3日的過渡協議（作為《8-K表最新報告》附錄10.1提交，於2019年9月6日提交給委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.43			拖拉機供應公司遣散費計劃（作為 8-K 表最新報告的附錄 10.1 提交，於 2019 年 11 月 12 日向委員會提交，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+

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索引

10.44			拖拉機供應公司與哈里·勞頓三世簽訂的日期為2019年12月4日的僱傭協議（作為註冊人最新8-K表報告的附錄10.1提交，於2019年12月6日提交給委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.45			拖拉機供應公司與哈里·勞頓三世於2019年12月4日簽訂的控制權變更協議（作為8-K表最新報告的附錄10.2提交，於2019年12月6日提交給委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.46			拖拉機供應公司與格雷戈裏 A. Sandfort 簽訂的日期為 2019 年 12 月 17 日的過渡協議（作為 8-K 表最新報告的附錄 10.1 提交，於 2019 年 12 月 20 日向委員會提交，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.47			2020年2月12日拖拉機供應公司與Colin Yankee和Christi Korzekwa各自簽訂的控制權變更協議表格（作為8-K表最新報告的附錄10.1提交，於2020年2月13日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.48			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的績效分成單位協議表格（作為註冊人10-K表年度報告的附錄10.48提交，於2020年2月20日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.49			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的限制性股份單位協議表格（作為註冊人10-K表年度報告的附錄10.49提交，於2020年2月20日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.50			增量定期貸款協議，日期為2020年3月12日，由拖拉機供應公司作為借款人、公司某些子公司與作為行政代理人和貸款人的富國銀行、全國協會簽訂的增量定期貸款協議（作為8-K表最新報告的附錄10.1提交，於2020年3月18日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。
10.51			2020年4月22日公司作為借款人、公司某些子公司、某些貸款機構以及作為行政代理人和貸款人的富國銀行全國協會簽訂的信貸協議第二修正案（作為8-K表最新報告附錄10.1提交，於2020年4月23日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。
10.52			增量定期貸款協議，日期為2020年4月22日，由公司作為借款人、公司某些子公司與作為行政代理人和貸款人的富國銀行全國協會簽訂的增量定期貸款協議（作為8-K表最新報告的附錄10.2提交，於2020年4月23日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。
10.53			拖拉機供應公司與梅利莎·克爾西之間的控制權變更協議表格（作為 8-K 表最新報告的附錄 10.1 提交，於 2019 年 3 月 1 日向委員會提交，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.54			拖拉機供應公司與本傑明·帕裏什簽訂的日期為2020年10月14日的過渡協議（作為8-K表最新報告的附錄10.1提交，於2020年10月16日提交給委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。+
10.55			作為借款人的拖拉機供應公司、拖拉機供應公司的某些子公司、某些貸款機構以及作為行政代理人和貸款人的富國銀行、全國協會於2020年10月16日簽訂的信貸協議第三修正案和擔保人解除擔保（作為註冊人10-Q表季度報告的附錄10.3提交，委員會文件編號000-23314，以引用方式納入此處）。
10.56			拖拉機供應公司、拖拉機供應公司的某些子公司PGIM, Inc.和PGIM, Inc.的某些關聯公司於2020年10月16日對票據購買和私人貨架協議的第一修正案（作為註冊人10-Q表季度報告的附錄10.4提交，委員會文件編號000-23314，以引用方式納入此處）。
10.57			經修訂和重述的信貸協議，日期為2020年11月4日，拖拉機供應公司作為借款人、某些貸款機構以及作為行政代理的富國銀行、全國協會和作為銀團代理的地區銀行為貸款人簽訂的信貸協議（作為8-K表最新報告的附錄10.1提交，委員會文件編號000-23314，以引用方式納入此處）。
10.58			拖拉機供應公司、PGIM, Inc.和其他票據持有人於2020年11月4日簽署的票據購買和私人貨架協議第二修正案（作為8-K表最新報告的附錄10.2提交，於2020年11月5日提交委員會，委員會文件編號000-23314，並以引用方式納入此處）。

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索引

10.59*			根據拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃，Petsense員工的績效分成單位協議形式。+
10.60*			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下Petsense員工的限制性股份單位協議表格。+
10.61*			根據拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃，Petsense員工的非合格股票期權協議表格。+
21*			子公司名單。
23*			安永會計師事務所的同意。
31.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101* 以下財務信息來自我們於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的2020財年10-K表年度報告，格式為可擴展商業報告語言（XBRL）：（i）截至2020年12月26日和2019年12月28日的合併資產負債表，（ii）截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年的合併收益表，（iii）合併報表截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年的綜合收益，(iv)截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年的合併股東權益表，（v）截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年的合併現金流量表，以及（vi）合併財務報表附註。

104 公司截至2020年12月26日止年度的10-K表年度報告的封面頁，採用Inline XBRL格式（包含在附錄101中）。

* 隨函提交

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