本初步招股説明書附錄涉及1933年證券法規定的有效註冊聲明，但本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們在本次發行中以每股的收購價發售我們的普通股股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 上市，交易代碼為“CLPT”。2021年2月17日，據納斯達克報道，我們普通股的最後售價為每股27.65美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。投資我們普通股涉及重大風險，如中所述。“危險因素“從本招股説明書附錄的S-3頁開始的章節，截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第21頁，我們的Form 10-Q季度報告的第27頁截至2020年3月31日的季度，我們的Form 10-Q季度報告的第29頁，截至2020年6月30日的季度，我們的Form 10-Q季度報告的第29頁，以及截至2019年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告的第29頁。以及我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告和信息，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

SEC和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)有關承保補償的其他信息，請參閲第S-12頁標題為“承保” 的章節。

承銷商還可以自本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，向我們增購最多股我們的普通股。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括以引用方式併入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分隨附的招股説明書(包括通過引用併入的文件)提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是將本文檔的兩個部分結合在一起。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、此處和其中引用的所有信息，以及“在那裏您可以找到更多信息“和”通過引用將某些信息併入 “載於本招股説明書補充説明書第S-19頁。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與所附招股説明書或通過引用而併入的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過參考而併入的該等文件中所作的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與此產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們或任何承銷商均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。獲得本招股説明書附錄的美國境外人員必須告知自己有關在美國境外發行普通股和分銷本招股説明書附錄的情況，並遵守任何相關限制。本招股説明書附錄不構成任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與此要約或要約購買相關的要約。在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非另有説明，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的文件中包含的有關我們所在行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。管理層評估是根據可公開獲得的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素(包括中描述的因素)，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。風險因素“在本招股説明書附錄和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告、截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告以及我們不時向SEC提交的其他報告和信息中，這些報告和信息通過引用併入本招股説明書附錄中。這些因素和其他重要的因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。參見“警示有關前瞻性陳述的説明.”

本招股説明書附錄中提供或引用的一些市場數據和其他統計信息基於來自各種獨立第三方來源的數據，包括獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和其他獨立來源的數據。其他數據基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源自我們對內部分析、以及第三方來源的審查和解釋。雖然我們相信這些第三方消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實任何信息，不能保證其準確性和完整性。在我們無法從第三方來源獲得信息的程度上，我們根據自己對我們的產品和與競爭對手相比的能力進行的內部分析，表達了我們的信念。

本招股説明書附錄包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶^®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的背書或贊助。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件均含有前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理層目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“ ”“將”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“ ”預測“潛在的”或“繼續”以及這些術語和其他類似表述的否定旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。特別是，您應該考慮到我們在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告、截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告和信息中描述的眾多風險，這些報告和信息通過引用併入本招股説明書附錄中。參見“在那裏您可以找到更多信息.”

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非法律要求，否則我們不會承諾，我們特別不承擔任何義務公開發布對任何前瞻性聲明進行的任何修訂的結果，以反映此類聲明日期後的事件或情況，或反映事件的發生，無論是否預期。在這方面，我們謹提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，這些前瞻性聲明截至發佈之日僅。

本招股説明書附錄和通過引用併入本文及隨附的招股説明書的其他文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立核實這些數據。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息、此產品以及本招股説明書附錄中其他位置、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中的信息。本摘要並不完整，不包含您在根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄S-3頁開始的“風險因素”、財務報表和相關注釋，以及我們通過引用併入本招股説明書補充材料中的其他信息，包括我們截至2019年12月31日的年度報告中的“風險因素”一節。截至2019年12月31日的年度報告季度報告中的“風險因素”部分。截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告、截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告和信息，這些報告和信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提供的所有信息均假定承銷商未行使購買額外股份的選擇權。

我公司

我們是一家醫療設備公司，開發並將創新平臺商業化，以便在直接的、程序內的核磁共振(MRI)引導下在大腦中執行微創外科手術。我們的主要產品平臺是我們的ClearPoint系統，該系統已投入商業使用，用於在大腦中執行微創外科手術程序。ClearPoint系統利用程序內核磁共振(MRI)來指導操作過程，並且被設計為在醫院現有的MRI套件中工作。我們相信，此產品平臺可提供更好的患者結果，提高醫生和醫院的收入潛力，並降低醫療保健系統的成本。

2010年，我們獲得了FDA的監管許可，可以在美國銷售我們的ClearPoint系統，用於一般神經程序。此外，2011年，我們的ClearPoint系統還獲得了CE認證，這使我們能夠在歐盟銷售我們的ClearPoint系統。在截至2020年12月31日的3個月和12個月內，我們產品收入的大部分與我們ClearPoint系統產品的銷售有關。我們主要通過出售股權證券、發行可轉換和其他擔保票據以及許可證安排來為我們的運營和內部增長提供資金。自1998年成立以來，我們在研發方面投入了大量精力，因此損失慘重。截至2020年12月31日，我們累計虧損約1.2億美元。隨着我們擴展ClearPoint系統平臺和整體業務，我們可能會繼續蒙受運營虧損。

企業信息

我們最初於1998年在特拉華州註冊成立。2020年2月12日，我們將公司名稱從磁共振介入公司更名為ClearPoint Neuro，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文市5 Musick，CA 92618。我們的電話號碼是(949)900-6833。我們的網站地址是 www.clearpointuro.com。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的部分。

供品

以下產品摘要包含有關產品和我們普通股的基本信息，並不完整。它不包含可能對您重要的所有信息。要更全面地瞭解我們的普通股，請參閲所附招股説明書的部分，標題為“普通股説明”。

發行人	ClearPoint Neuro，Inc.

我們提供的普通股	普通股(或普通股，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為普通股)。

本次發行後將發行的普通股	普通股(或普通股，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為普通股)。

承銷商購買額外普通股的選擇權	我們已授予承銷商購買最多股普通股的選擇權。該選擇權可全部或部分行使，期限為自本招股説明書附錄之日起30天。

收益的使用	我們估計，在扣除承銷折扣和我們預計的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於產品開發和研發活動，其餘資金用於營運資金和一般公司用途。參見“收益的使用.”

危險因素	參見“危險因素“從本招股説明書附錄的第 S-3頁開始，並在通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中，討論您在投資我們的普通股之前應閲讀和考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼	“CLPT”

除非另有説明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關緊隨本次發行完成後將發行的普通股數量的信息基於截至2021年2月1日已發行的17,615,073股普通股，其中包括256,111股未歸屬限制性股票，但不包括：

●

行使已發行股票期權時可發行的普通股1,417,592股；

●

2,429,487股行使已發行認股權證時可發行的普通股；以及

●

根據我們的股權補償計劃，可用於未來獎勵的普通股為1,023,811股。

除非另有説明，否則本招股説明書反映並假定以下內容：

●

未行使上述尚未行使的期權及認股權證；及

●

承銷商沒有行使從我們手中購買額外普通股的選擇權。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併於本招股説明書或其中的其他信息，包括我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告、10表格10季度報告中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素。截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告和信息，通過引用併入本招股説明書附錄中。如果發生以下引用或陳述的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景可能會受到重大影響和不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的價格可能會波動，股東可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售其股票。

如果您在此次發行中購買普通股，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售這些普通股。在股票市場交易的公司一般都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格可能會波動。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，包括以下因素：

雖然我們共同的股票存在交易市場，但交易量並不大，不能保證我們的共同股票的活躍交易市場在未來會持續下去。由於我們股票的交易市場清淡或“浮動”，我們普通股的市場價格波動可能比整個股票市場大得多。如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性低於公有制範圍更廣的公司的股票，因此，我們的普通股的交易價格可能更不穩定。此外，在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法清算其在我們的投資。交易量相對較小的普通股對我們股票的交易價格的影響可能會比我們的公開流通股更大。我們無法預測我們的普通股未來的交易價格。

如果您在此次發行中購買普通股，您將為您的股票支付比我們調整後的每股有形賬面淨值更多的。根據每股$ 的公開發行價，您將立即產生每股$的大幅攤薄，即公開發行價與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。如果行使未償還股票期權或認股權證，新投資者可能會遭受進一步稀釋。參見“稀釋“有關稀釋的更多信息如果您在此次發行中購買普通股，您將受到影響。

我們總流通股的很大一部分隨時可能在公開市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好的話也是如此。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。受本招股説明書附錄標題下所述與本次發行相關的每名董事和高級管理人員以及若干股東簽訂的90天禁售期協議所規定的限制。“包銷(B.Riley Securities，Inc.可以在通知或不通知的情況下免除這些限制)，我們普通股的流通股可以在1933年證券法(修訂本)或證券法規則144和701允許的範圍內，或者在已經根據證券法登記並由我們的非關聯公司持有的範圍內，在任何時候在公開市場上自由出售。“(這些限制可以由B.Riley Securities，Inc.在事先通知或不通知的情況下免除)，我們普通股的流通股可以在任何時間在公開市場上自由出售，範圍是根據修訂的1933年證券法或證券法規則144和701所允許的範圍，或者只要這些股票已經根據證券法登記並且由我們的非關聯公司持有。截至2021年2月1日，我們有17,615,073股已發行普通股，所有這些股票都有資格並繼續有資格在公開市場出售，但在某些情況下必須遵守規則 144的要求，包括數量限制和銷售方式要求。此外，根據本招股説明書提供的所有股票在發行時將可以自由交易，不受限制或進一步註冊。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意或可能不會產生回報的方式投資或使用收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於產品開發和研發活動，其餘資金用於營運資金和一般公司用途。雖然我們目前打算以這種方式使用此次發行的淨收益，但我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報的目的或任何回報。參見“收益的使用以更詳細地討論我們預期使用此次發行的淨收益。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有未來收益用於我們的業務運營和擴張，因此，在可預見的未來不會宣佈或支付現金股息。股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、我們未來任何債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不分紅，只有當我們的股價升值時，我們股東的投資才會有回報。

我們的董事會有權不定期發行一個或多個系列的優先股，而不需要我們的股東採取任何行動。我們的董事會還有權在不經股東批准的情況下設定可能發行的任何此類優先股系列的條款，包括投票權、股息權以及在股息和其他條款方面相對於我們普通股的優先股。如果我們在未來發行的優先股在支付股息或其他條款方面優先於我們的普通股，或者如果我們發行的優先股的投票權稀釋了我們普通股的投票權，那麼我們發行的優先股的投票權會稀釋我們普通股的投票權。如果我們發行的優先股具有投票權，稀釋了我們普通股的投票權，那麼如果我們未來發行的優先股在支付股息或其他條款方面優先於我們的普通股，則

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止收購，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的公司證書和章程，以及特拉華州公司法，包含可能延遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或管理層變更的條款，並可能阻止股東從其股票中獲得收購溢價。這些條款包括，例如，授權我們的董事會在沒有股東投票的情況下發行最多2500萬股優先股。此外，我們的公司註冊證書規定，股東不得召開特別會議。

我們是特拉華州的一家公司，受反收購法特拉華州通用公司法第203節的規定約束。一般而言，該法規禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起年內與利益相關股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。企業合併包括為股東帶來財務利益的合併、資產出售或其他交易。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的各方提前與我們的董事會談判，因為如果當時在任的董事以多數批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。即使要約可能被我們的一些股東認為是有益的，這些規定仍然適用。如果推遲或阻止控制權變更或管理層變更，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，本次發行中出售普通股給我們帶來的淨收益約為100萬美元或約100萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於產品開發和研發活動，其餘資金用於營運資金和一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意向。截至本招股説明書補充日期，我們無法完全肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途或我們將用於上述用途的實際金額。

我們可能會發現將淨收益用於其他用途是必要或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的酌處權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

我們從未宣佈或支付過資本股票的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情決定，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。此外，我們支付現金股息的能力目前受到某些融資協議條款的限制。我們未來支付股本現金股息的能力也可能受到任何優先證券條款的限制我們可能發行的任何優先證券或管理我們可能產生的任何額外債務的協議。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為1,118,032美元，或每股普通股約為0.07美元。有形資產淨值普通股每股賬面淨值的計算方法是從我們的總有形資產中減去我們的總負債，等於總資產減去無形資產，然後用這個數字除以普通股的流通股數量。

每股攤薄是指本公司普通股每股公開發行價與本次發售後調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在以每股$的公開發行價出售本次發售的所有普通股，並扣除適用的承銷折扣和佣金以及與本次發售相關的預計發售費用後，我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值約為$，或每股普通股約為美元。這一變化意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加，對新投資者的每股有形賬面淨值立即大幅稀釋。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果承銷商行使其選擇權，以每股$br}的公開發行價全數購買最多額外股份，調整後的有形賬面淨值將增加至每股$ ，這意味着對現有股東而言，我們普通股每股有形賬面淨值將立即增加$ ，對於本次發行中我們普通股的購買者而言，每股有形賬面淨值將立即稀釋$ 。

以上顯示的本次發行後發行的普通股數量基於截至2020年9月30日的15,881,404股已發行普通股，其中包括 256,111股未歸屬限制性股票，但不包括：

以下討論彙總了根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。此討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或據此頒佈的《國税法》、司法裁決以及美國國税局(IRS)在每個案件中發佈的裁決和行政聲明，自本文件之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可能會追溯適用於可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、所有權和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的非美國持有者 (通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

本討論不涉及合夥企業或其他直通實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有我們普通股的個人在美國聯邦所得税方面的税收待遇。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法適用於他們的特殊情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或根據任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，“非美國持有者” 是指我們普通股的任何實益所有人，該普通股既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體或安排(br}適用於美國聯邦所得税)。美國人是指在美國聯邦所得税方面屬於或被視為以下任何一項的任何人：

正如題為“分紅政策”的章節所述，我們預計在可預見的將來不會宣佈或向普通股持有者支付任何分紅。但是，如果我們確實在普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦收入納税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不得低於零。任何超出的都將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的説明進行處理。

根據下面關於有效關聯收入、FATCA和備份預扣的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，條件是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)以證明資格如果非美國持有人沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該紅利可歸因於該永久機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效地相關聯。非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和此類股息應佔利潤按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者將不會因出售或其他應税處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個項目符號中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對其有效關聯的收益和可歸因於此類收益的利潤(根據某些項目進行調整)繳納利得税。

以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可以抵消，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們不是，我們預計也不會成為USRPHC。由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是或將來不會成為USRPHC。即使我們將成為或將成為USRPHC，如果我們的普通股在已建立的證券市場上定期交易(如適用的財政部法規所定義)，且該非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有者出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不繳納美國聯邦所得税。在(A)截至出售或其他應税處置之日或(B)非美國持有人持有的較短期間的較短期間內，我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

如果非美國持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E 或W-8ECI證明其非美國身份，或以其他方式建立豁免，則我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束。但是，我們需要向美國國税局提交與有關的信息申報單，並將我們普通股的任何股息支付給非美國持有者，無論是否實際上預扣了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳義務人收到上述證明或者持有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額均可作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦收入納税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可以根據守則第1471至1474節和相關的財政部條例和指導意見(FATCA)徵收預扣税。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(均在本準則中定義)的股息或出售或以其他方式處置我公司普通股的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如本準則所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的勤勉和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國國有外國實體”(各自在本準則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户支付的某些款項的30%。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導， FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。根據擬議的財政部條例，在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴的根據FATCA的扣繳不適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

我們和以下指定發行的承銷商已就所發行的普通股簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意向我們購買以下名稱相對位置所列的普通股股票數量。B.萊利證券公司是承銷商的代表或代表。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股票，則承銷商將分別而不是共同購買所有這些股份，但以下所述的購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商特定的責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(本文稱為《證券法》)承擔的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商發行股票時，必須事先出售，如果發行給承銷商並由承銷商接受，則須經承銷商的律師批准法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權。我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣購買最多股普通股的選擇權。此選項的有效期為 30天。在承銷商行使此選擇權的範圍內，承銷商將按與上表所示比例大致相同的比例從我們手中購買額外股份。

折扣和佣金。下表顯示了向我們提供的公開發行價、承保折扣、佣金和收益(未扣除費用和費用) 。這些金額在假設承銷商購買額外股份的選擇權未行使和全部行使的情況下顯示。

承銷商擬按本招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以公開發行價格減去每股不超過美元的優惠，向證券交易商發行普通股。如果股票不是全部以公開發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。

費用。我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為165,000美元，由我們支付。我們還同意向承銷商報銷與此次發行相關的實際自掏腰包、負責且真實的費用，最高10,000美元的FINRA律師費，以及最高75,000美元的承銷商律師費。根據FINRA規則5110，這筆已報銷的費用和支出被視為此次發行的承銷補償。

可自由支配賬户。承銷商不打算確認將股票出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

穩定狀態。對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、賣空、辛迪加回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於在沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克股票市場、場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時停止。

被動做市。與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在普通股要約或銷售開始之前至分銷完成之前的一段時間內，根據交易法下M規則第103條的規定，在納斯達克證券市場上進行我們普通股的被動做市交易。根據M規則103，承銷商和銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，在納斯達克證券市場上進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，必須降低出價。

禁售協議。根據某些“鎖定”協議，我們與我們的高管、董事和某些其他股東已同意，除某些例外情況外，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，從而直接或間接地全部或部分轉移所有權的經濟後果，或提出任何要求、請求或行使。或根據證券法向證券交易委員會提交一份註冊聲明，涉及在未經B.Riley Securities，Inc.事先書面同意的情況下可轉換為或可交換或可行使的任何普通股或證券，期限為發行定價之日起 90天。

本鎖定條款適用於普通股和可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。它也適用於現在擁有或以後由執行協議的人購買的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。例外情況允許我們(除其他事項外並受限制)：(A)根據員工福利計劃發行普通股或期權， (B)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，或(C)以表格S-8提交登記聲明。例外情況除其他事項外，允許“禁售”協議的當事人：(A)贈送某些禮物， (B)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向任何股東、合夥人、該方或其附屬公司的股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者進行轉讓，如果這種轉讓不是為了價值，(C)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體轉讓與出售或轉讓當事人的所有股本、合夥企業權益、會員權益或其他類似股權(視屬何情況而定)或當事人的全部或幾乎所有資產有關的轉讓在任何此類情況下，不是為了避免“鎖定”協議施加的限制而進行的，(D)根據並按照交易法第10b5-1條規定的交易計劃出售普通股並根據我們的股權激勵計劃轉讓普通股以履行預扣税款義務。此外, 鎖定條款不會限制經紀自營商在其正常業務過程中從事做市和類似活動。

B.Riley Securities，Inc.可根據上述鎖定協議隨時全部或部分發行我們的普通股和其他證券。在確定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，B.Riley Securities，Inc.將考慮持有者請求解除鎖定的原因、請求解除的股票數量以及請求解除時的市場狀況等。

加拿大(僅限艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、安大略省和魁北克省)。根據適用的加拿大證券法的定義，本文檔構成了適用於的“豁免發售文件”。未向加拿大的任何證券委員會或類似的監管機構提交與本文所述普通股股票(“證券”)的發售和銷售相關的招股説明書。加拿大的證券委員會或類似的監管機構未審查或以任何方式通過本文件或證券的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

請加拿大投資者注意，本文件是根據National Instrument 33-105的第3A.3節編寫的承保衝突(“NI 33-105”)。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本文件不受發行中的發行人和承銷商向加拿大投資者提供NI 33-105第2.1(1)節可能要求的有關“關聯發行人” 和/或“相關發行人”關係的某些利益衝突披露的要求的約束。

加拿大證券的發售和出售僅以私募方式進行，不受適用的加拿大證券法規定的發行人準備和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會根據相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求根據加拿大招股説明書要求進行轉售、法定豁免不受招股説明書要求的約束、在豁免招股説明書要求的交易中或在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免的情況下進行轉售。該法律可能會根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據加拿大當地證券監管機構授予的豁免招股説明書要求的法定豁免進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售證券。

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向發行人、承銷商和每個收到購買確認的交易商(如適用)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配； (Ii)是National Instrument 45-106第1.1節中定義的“認可投資者”。招股説明書的豁免或者，在安大略省，該術語在《安大略省條例》第73.3(1)條中有定義。證券法(安大略省)；和(Iii)是國家文書31-103第1.1節中定義的“許可客户” 註冊要求、豁免和持續的註冊義務 .

本文檔中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不旨在全面描述在決定購買證券時可能與加拿大投資者相關的所有税收考慮因素，尤其是不涉及任何加拿大税收考慮因素。對於投資證券對加拿大居民或被視為居民的税收後果，或關於該投資者根據相關加拿大聯邦進行投資的資格，本文檔不作任何陳述或擔保。本文件中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税務考慮事項的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税務考慮事項。此處不對投資證券的加拿大居民或被視為居民的税收後果作出任何陳述或擔保

如果本招股説明書(包括對其的任何修訂 )包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款或諮詢法律顧問。

我們和代表特此通知潛在的加拿大買家：(A)我們可能被要求按照NI 45-106在45-106F1表格的附表1中披露的有關購買者的個人信息(包括其姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、如果提供，以及購買的證券的數量和類型、為該等證券支付的總購買價格、購買的日期以及根據適用的證券法所依賴的招股説明書豁免的具體細節)，以：(A)我們可能被要求提供關於購買者的個人信息(包括其姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、所購買的證券的數量和類型、購買的總價格、購買的日期以及根據適用的證券法所依賴的招股説明書豁免的具體細節)。根據NI 45-106我們可能需要提交的表格45-106F1，(B)該等個人信息可根據NI 45-106提交給證券監督管理機構或監管機構，(C)該等個人信息是由證券監督管理機構或監管機構根據適用立法的證券立法授予的權限間接收集的，(D)收集該等個人信息的目的是管理和執行適用司法管轄區的證券立法。以及(E)買方可通過附表2中提供的聯繫信息聯繫適用的證券監管機構或監管機構(表格45-106F1)。在此次發行中購買證券的潛在加拿大購買者將被視為已授權每個適用的證券監管機構或監管機構間接收集個人信息，並已確認並同意向加拿大證券監管機構或監管機構披露此類信息，並已確認此類信息可能會向公眾公開。

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與本文所述的證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英語語言起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque exigéque Tous les Documents for Fisisant de Quelque Manière que ce soitàla Vente des valeur mobilières décrites aux présenes(包含，倒加確定性，兜售確認信息)

瑞士。證券不會直接或間接向瑞士公眾發售，本招股説明書並不構成公開招股説明書，根據《瑞士聯邦債務法典》第652A或1156條的理解。

歐洲經濟區和聯合王國。對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該成員國公開發售已獲該成員國主管當局批准或在適當情況下已批准並通知該成員國主管當局的股票，所有這些都符合招股説明書規定。但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可隨時向該成員國的公眾發出股票要約：

但該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股説明書，而每名最初收購任何股份或獲得任何要約的人士，將被視為已向每名承銷商及我們表示、承認及同意其為《招股章程規例》第2(E)條所指的“合資格投資者” 。

在招股説明書中使用術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發售任何股票的情況下的個人，但其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外，或在已事先徵得承銷商同意的情況下提出的每一項提議或轉售。

就本條款而言，與任何成員國的股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。

有關招股章程規例的提述，就英國而言，包括招股章程規例，因為根據2018年歐盟(撤回) 法令，招股章程規例是英國國內法的一部分。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對 “合格投資者”(如招股説明書規定)(I)在與屬於“金融服務和市場法案2000(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面擁有專業經驗的人員 2005 ，經修訂的(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予其的人士)及/或(Iii)以其他方式可合法傳達該命令的人(所有此等人士合稱為“相關人士”)，而該等情況並未導致，亦不會導致向公眾發售該命令所指的英國股票

在英國，非相關人員的任何人都不應採取或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動可能僅由相關人員進行或進行。

香港。普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者” 。香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(Br)章)所界定的 “招股章程”。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的向公眾要約。任何人從未或可能為發行目的而發佈或可能發佈或持有與股票有關的廣告、邀請函或文件，無論是在香港還是其他地方，該廣告、邀請函或文件的目標是或其內容相當可能被他人訪問或閲讀的、或該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能被訪問或閲讀的任何人都不會為發行目的而發佈或可能由任何人擁有或擁有與股票有關的廣告、邀請函或文件。香港公眾(香港證券法允許出售的除外)，但只出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外。

新加坡。各承銷商已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每一家承銷商均代表並同意其未提供或出售任何股票或導致股票成為認購或購買邀請的標的，也不會提供或出售任何股票或導致股票成為認購或購買邀請的標的，也沒有分發、也不會分發本招股説明書或與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料(無論是直接分發還是分發)，也不會傳播或分發本招股説明書或與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，無論是直接分發還是分發，也不會分發或分發本招股説明書或與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的或材料

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款見SFA第2(1)節定義的 )或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

新加坡SFA產品分類-根據SFA第 309b節和2018年《CMP條例》，除非在股份要約之前另有規定，否則我們已確定並在此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)節所定義)，該等股票是“規定資本市場產品”(定義見《2018年CMP規則》)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告 )。該等股票屬於“規定資本市場產品”(定義見2018年CMP規則)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告 )。

以色列。在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾購買普通股的要約，該招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約向不超過35名投資者提出、分發或定向，但須滿足某些條件(或(Ii)要約根據特定條件(“合格投資者”)向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中界定的某些合格投資者作出、分發或定向。合格投資者不應計入指定投資者的數量，除35個指定投資者外，可能還會向其提供購買證券的機會。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據並受以色列《證券法》(5728-1968)的約束髮布招股説明書。我們沒有也不會分發本招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人發出、分發或指示認購我們普通股的要約，合格投資者和最多 35個地址的投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。作為發行普通股的條件，我們可以特別要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它屬於5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的第一附錄中列出的哪些類別適用於它。(Iii)將遵守第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(Iv)除根據第5728-1968年以色列證券法可獲得的豁免外，將發行的普通股股票：(A)用於自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)除根據第5728-1968年以色列證券法的規定外，不是為了在以色列國境內轉售而發行的；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交有關其身份的書面證據，並可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼等。

我們沒有也沒有授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外，目的是按照本文檔中的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，股份購買者不得代表吾等或代表承銷商提出任何進一步的股份要約。

電子發售、出售和分配股份。電子格式的招股説明書可能會在參與此次發售的一個或多個承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上提供，一個或多個參與此次發售的承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。代表可同意向承銷商分配一定數量的股票，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分銷他們將在與其他分銷相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。

在此提供的普通股的有效性將由田納西州孟菲斯的Bass，Berry&Sims PLC為我們傳遞。某些法律問題將由位於華盛頓特區的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP代表承銷商進行傳遞。

通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審核綜合財務報表以獨立註冊會計師Cherry Bekaert LLP的報告為依據，經該事務所作為會計和審計專家授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的此類報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.clearpointuro.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從SEC或我們那裏獲得。確定發行證券條款的其他文件將作為或可能作為註冊聲明的證物存檔。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的陳述均為摘要，每一陳述均參照所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們提交給證券交易委員會的後續信息將自動更新和取代該信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述，則將被視為修改或取代了通過引用併入的以前提交的文件中包含的任何陳述。

我們通過引用併入以下信息或我們已提交給證券交易委員會的文件：

我們在本招股説明書附錄的日期與本招股説明書附錄所述證券的發售終止之間，通過引用將我們隨後根據經修訂的《1934年證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有報告和其他文件納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是上面具體列出的文件還是將來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 9-K第9.01項提供的相關證據。上述具體列出或將來提交的報告和文件(不包括向SEC提供而不是提交給SEC的任何信息)自此類報告和文件提交之日起視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電給我們，索取本招股説明書附錄中引用的任何文件的免費副本(除非在文件中特別引用，否則不包括證物)：

但是，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，否則不會發送備案文件中的展品。

我們可能會不時以一個或多個系列或發行的形式，按照我們將在發行時確定的條款，發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達120,000,000美元。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及本招股説明書中合併或視為合併的文件作為參考。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理商發售，也可以通過承銷商、交易商和代理商發售；也可以直接發售給購買者。參與我們證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書第2頁開始的標題“風險因素”下的信息以及通過引用併入本招股説明書的文檔中的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CLPT”。2021年1月21日，我們普通股的最新銷售價格為每股19.39美元。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以提供在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高 $120,000,000。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括通過引用方式併入本文和其中的所有文檔，以及在下面的“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書不包括註冊説明書中的所有信息。在SEC允許的情況下，我們在本招股説明書中省略了註冊聲明的某些部分。我們向您推薦註冊説明書及其附件，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書可能出售的證券的更多信息。

我們未授權任何交易商、代理或其他人員提供本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的信息或陳述以外的任何其他信息或陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄(如果有) 不構成向出售或邀請購買註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買是違法的。如果任何人在該司法管轄區內向其提出此類要約或要約購買是違法的，則本招股説明書和隨附的招股説明書附錄並不構成向出售或邀約購買該等證券的要約。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如果有)中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和隨附的招股説明書附錄已在稍後的日期交付或證券已在稍後的日期出售，也不應假定本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期是準確的。

本招股説明書中提及的“ClearPoint Neuro”、 “公司”、“我們”以及類似的術語均指ClearPoint Neuro，Inc.，，除非我們另有説明或上下文另有要求。

ClearPoint®、ClearTrace®和ClearPoint Neuro®是ClearPoint Neuro，Inc.的商標。本招股説明書中提及或併入本招股説明書的任何其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

我們是一家醫療設備公司，開發和銷售創新平臺，用於在直接的程序內核磁共振(“MRI”) 指導下在大腦中執行微創外科手術。我們的主要產品平臺是我們的ClearPoint系統，該系統已投入商業使用，用於在大腦中執行微創外科手術程序。ClearPoint系統利用程序內核磁共振(MRI)來指導操作過程，並且被設計為在醫院現有的MRI套件中工作。我們相信，此產品平臺可提供更好的患者結果，提高醫生和醫院的收入潛力，並降低醫療保健系統的成本。

2010年，我們獲得了FDA的監管許可，可以在美國銷售我們的ClearPoint系統，用於一般神經程序。此外，2011年，我們的ClearPoint系統還獲得了CE認證，這使我們能夠在歐盟銷售我們的ClearPoint系統。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的大部分產品收入與我們ClearPoint系統產品的銷售有關。我們主要通過出售股權證券、發行可轉換票據和其他擔保票據以及許可證安排為我們的運營和內部增長提供資金。自1998年成立以來，由於我們在研發方面投入了大量精力，我們遭受了重大損失。截至2020年9月30日，我們累計虧損約1.18億美元。隨着我們全面擴展ClearPoint系統平臺和業務，我們可能會繼續招致運營虧損。

我們最初於1998年在特拉華州註冊成立。2020年2月12日，該公司將其公司名稱從磁共振介入公司更名為ClearPoint Neuro，Inc.。我們的首席執行官辦事處位於加利福尼亞州歐文市5 Musick，郵編92618。我們的電話號碼是(949)900-6833。我們的網站地址是www.clearpointuro.com。本招股説明書中包含的網站地址僅作為非活動文本參考。網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書中引用的最新Form 10-K年度報告中的 “項目1A-風險因素” 和任何後續的Form 10-Q季度報告以及適用的招股説明書附錄中的“風險因素”部分，瞭解您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書中其他地方討論的此類前瞻性陳述的限制條件和限制的説明。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的其他文件均含有前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“ ”“將”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“ ”預測“潛在的”或“繼續”以及這些術語和其他類似表述的否定旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。您尤其應考慮我們截至2019年12月31日的年度 Form 10-K報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中描述的眾多風險，這些報告均通過引用併入本招股説明書以及適用的招股説明書附錄的“風險因素”部分。請參閲“此處您可以找到更多信息。”

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用合併於此的其他文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不能保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立核實這些數據。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券所獲得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、商業支出、可能的收購、許可內或對與我們業務互補的產品、技術或業務的其他投資。有關我們出售本招股説明書所涵蓋證券所得淨收益用途的更多信息可能會在與具體發售相關的招股説明書附錄中列出。

每份招股説明書補充資料將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

招股説明書附錄將介紹證券的發售條款，包括以下適用條款：

只有每份招股説明書副刊中點名的代理或承銷商才是與其發行的證券相關的代理或承銷商。

我們可以授權承銷商、交易商或其他代理我們的代理人徵求某些機構的報價，以便根據延遲交付合同向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。每份合同的金額不少於，根據該等合同出售的證券總金額不得低於或超過每個適用的招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應經我們批准。延遲交付合同將僅受每個適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，並且每個招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

我們可能會向參與證券分銷的代理、承銷商、交易商或其他第三方賠償某些責任，包括證券法項下的責任，並同意向這些代理、承銷商、交易商或其他第三方可能被要求支付的款項作出貢獻。代理、承銷商、交易商和此類其他第三方在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。我們也可以使用承銷商或與我們有實質性關係的其他第三方。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質。

如果招股説明書補充説明有此説明，一家或多家公司也可以提供或出售證券，這些公司被稱為“再營銷公司”。在購買證券時，也可以與再營銷安排相關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書附錄將識別和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將説明再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，並可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可使用本招股説明書及其附帶的招股説明書附錄進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中擔任委託人或代理，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融業監管局的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格作為承銷商補償。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券交易市場的發展、維持或流動性。

參與發行的某些人士可能會根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》下的規則和規定進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在空頭回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

以下對普通股的描述是摘要，其整體內容是參考我們修訂和重新註冊的公司證書(“公司註冊證書”)和我們的第二個修訂和重新修訂的章程(“章程”)中包含的實際條款和條款而確定的，每一項都作為我們的10-K表格年度報告的證物提交到我們的年度報告中。以下對普通股的描述是一個摘要，其全部內容都是參考我們不時修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中包含的實際條款和條款而確定的。每一項條款都作為我們的10-K年度報告的證物提交給我們。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以瞭解更多信息。

我們的法定股本包括200,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。截至2020年12月31日，我們有約250名股東登記在冊的已發行普通股17,074,811 股。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先權利，普通股持有人有權從我們董事會不時宣佈的合法資金中按比例獲得股息(如果有的話)。

我們普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上，每股股有權投一票。根據我們的公司註冊證書和公司章程，我們的股東沒有累計投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數股東可以選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話。

在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們的所有債務和其他債務清償完畢，並滿足授予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權之後，普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何優先股系列的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們受制於DGCL第203節中有關公司收購的規定。一般而言，除某些例外情況外，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在個人或實體成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：

第203條的適用可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。此外，第203條使感興趣的股東更難在三年期限內與公司進行各種業務合併，儘管股東可以通過通過對我們的公司註冊證書或章程的修訂，選擇不受本條款的管轄，自通過後12個月起生效。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東” 定義為符合以下條件的任何人：

我們的公司註冊證書和章程並不排除我們遵守第203條規定的限制。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果當時在任的大多數董事批准業務合併或導致股東成為利益股東的交易，就可以避免股東批准的要求。

我們的公司註冊證書和章程中包含的這些和其他條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變更或我們管理層變更的某些類型的交易，包括股東可能獲得高於當前價格的股票溢價的交易，並可能限制股東罷免當前管理層或批准股東可能認為符合其最佳利益的交易，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

根據我們的公司註冊證書，我們有25,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的董事會有權在沒有股東進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行不超過該數量的優先股，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，確定每個完全未發行系列的股票的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於當時已發行的此類系列的股票數量。董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止 ClearPoint控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至本文日期，我們沒有已發行的優先股。

我們可以發行認股權證，以購買普通股、優先股和/或債務證券的股票，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列，如每個適用的招股説明書附錄中所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的具體條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證條款和其他相關信息：

我們可以根據我們與適用的招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約，發行本招股説明書提供的債務證券以及隨附的任何招股説明書附錄。債務證券的條款將包括契約中陳述的條款和根據1939年信託契約法案作為契約一部分的條款，該法案在契約日期生效。我們已經提交了契約表格的副本，作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

我們可以根據本招股説明書提供債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則這些債務將代表本公司的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

以下有關債務證券和契約的陳述為摘要，根據契約的詳細規定對其全文進行了限定。

我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個相同或不同期限的債務證券。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的具體條款，我們將向美國證券交易委員會提交文件。

招股説明書附錄將在需要的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款：

根據契約條款，我們可以發行貼現債務證券，其金額低於規定的本金金額，在此類債務證券加速到期時到期並應支付的金額低於規定的本金金額。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項。

我們可以發行以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮事項。

我們可以發行債務證券，可以兑換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，我們將在招股説明書附錄中説明與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

我們將在適用於特定產品的招股説明書補充部分中明確説明所提供的債務證券是記賬式證券還是認證證券。

如果您持有有證書的債務證券，您可以根據該契約的條款在受託人辦公室或付款代理人辦公室或代理機構轉讓或交換此類債務證券。您不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並讓我們或受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券和收到證書債務證券的本金、溢價和/或利息(如果有)的權利。

如果我們決定以一個或多個全球證券的形式發行債務證券，則我們將以全球證券的託管人或託管人的指定人的名義註冊全球證券，全球證券將由受託人交付給託管人，以便貸記到債務證券實益權益持有人的帳户中。

招股説明書附錄將介紹以全球形式發行的系列債務證券的存託安排的具體條款。本公司、受託人、任何付款代理或證券登記員均不對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審核與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

該契約沒有任何契諾或其他條款提供認沽或增加利息或其他條款，以便在發生資本重組交易、公司控制權變更或高槓杆交易時為我們債務證券的持有者提供額外保護。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何契諾或此類條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

除非本招股説明書或適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營的契約、我們的資產質押或我們產生的債務。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的任何重要條款。

我們在契約中同意，我們不會與合併或合併為任何其他人，也不會將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，以下事件將是本契約下任何系列債務證券的違約事件：

受託人可以不向債務證券持有人發出任何系列違約的通知，但如受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則為支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息，則不在此限。如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則受託人可不予通知該系列債務證券的持有人，但支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息則除外。

如果違約事件(除因某些破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件以外)發生且仍在繼續，則受託人或任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可加速債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金，加上溢價(如果有)，加上截至提速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於該加速的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可在下列情況下撤銷和撤銷該加速：

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，未償還債務證券本金的償付權利可能排在優先債務項下任何到期金額的優先償付權之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務的票據和契約中規定的條款獲得償付。

如果某些破產事件、破產或重組事件導致違約事件發生，任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

持有一系列未償還債務證券的大部分本金的持有人將有權放棄任何現有違約或遵守該系列債務證券或該系列債務證券的任何規定，並有權指示受託人就可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，但須受該契約中規定的某些限制的限制。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約獲得任何補救，除非：

但是，這些限制不適用於在債務證券所表示的到期日或之後就任何系列債務證券付款而提起的訴訟。

我們將定期向受託人交付證書，以證明我們遵守本契約規定的義務。

未經一個或多個系列債務證券的持有人同意，吾等和受託人可不時為某些特定目的修改契約或一個或多個系列的債務證券，或補充該契約，包括：

經未償還債務證券系列本金至少佔多數的持有人同意，吾等和受託人可不時修改或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。然而，未經受此類行動影響的每個持有人同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約的任何規定。我們不能在未經受此類行動影響的每個持有人同意的情況下修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約的任何規定。我們和受託人不得在未償還債務證券中獲得至少多數本金的持有人的同意下，修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何條款。

契約允許我們在任何時候通過遵循契約中描述的特定程序，選擇對一個或多個系列債務證券履行我們的義務。這些程序將允許我們執行以下任一操作：

(四)設立債務證券辦事機構或者代理機構，代持信託支付款項；

為了行使任何一種失效選擇權，我們必須以信託形式向受託人或其他符合資格的受託人存入：

在上述每種情況下，根據契約條款，提供足夠的金額在預定到期日或選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，並提供足夠的金額支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)。

此外，除其他事項外，只有在下列情況下，才能使失敗生效：

如果我們在契約和任何適用的補充契約失效後未能履行契約和任何適用的補充契約項下的剩餘義務，和債務證券被宣佈為到期和應付，因為發生了任何不可抗拒的違約事件，存放在受託人的錢和/或美國政府債務和/或外國政府債務的金額可能不足以支付在加速時根據受影響系列債務證券到期的金額。如果我們在契約和任何適用的補充契約失效後，和債務證券被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的錢和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付在加速時根據受影響系列債務證券到期的金額。但是，我們仍將對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的術語“美國政府義務”是指由美利堅合眾國擔保的直接義務或不可贖回的義務，其義務或保證美利堅合眾國的全部信用和信用被質押支付該義務或保證美利堅合眾國的全部誠信和信用。上述討論中使用的術語“美國政府義務”是指由美利堅合眾國擔保的直接義務或不可贖回的義務，以履行該義務或保證美利堅合眾國的全部信用和信用。

上述討論中使用的“外國政府債務”一詞，是指以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券 (1)發行或促使發行這種貨幣的政府的直接義務，其義務以其全部信用和信用為質押，或者(2)由該政府控制、監督或作為其代理人或工具行事的人的義務，其及時償付作為完全信用得到無條件保證的義務。指的是以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券 (1)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接義務，其義務以其全部信用和信用為質押，或者(2)由該政府控制、監督或充當其代理人或工具的人的義務{br 在第(1)或(2)款中的任何一種情況下，不得由發行人選擇贖回或贖回。

我們將在與適用債務證券相關的招股説明書附錄中確定任何系列債務證券的受託人。您應該注意到，如果受託人成為ClearPoint Neuro的債權人，則契約和1939年的《信託契約法案》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或就任何此類債權(如擔保或其他)獲得的某些財產變現的權利。受託人及其附屬公司可以並將被允許繼續從事與我們及其附屬公司的其他交易。但是，如果受託人獲得1939年《信託契約法》所指的任何“衝突利益”，必須消除此類衝突或辭職。

當時未償還債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。在符合該條款的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的賠償或擔保。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過我們將根據單獨的協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位的一般功能。您應該閲讀任何招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含其他重要的條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或將通過引用我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單元相關的每個單元協議的格式合併到註冊説明書中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

我們已向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，此招股説明書提供的證券。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。

我們必須遵守交易所法案的信息要求，並根據交易所法案，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此類年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息可通過訪問SEC網站www.sec.gov查看。此信息也可在我們網站的投資者關係欄目中找到，該欄目位於www.clearpointuro.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們提交的信息合併到本招股説明書所屬的註冊聲明中，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們將以下列出的文件以及我們在提交本招股説明書之日或之後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何其他文件通過引用方式併入本招股説明書，但在Form 8-K第2.02、7.01或9.01項下提供的信息或向SEC提供的其他信息在證券招股説明書終止之前不會被視為已提交也不會併入本招股説明書中。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書中的報告和文件的副本。應任何此人的書面或口頭請求。任何此類請求都應發送至：ClearPoint Neuro，Inc.， 5 Musick，Irvine，CA 92618；注意：公司祕書。這些文檔也可以在我們網站的投資者關係欄目上找到，該欄目位於http://www.clearpointneuro.com，，或者如上文“您可以在哪裏找到更多信息” 中所述。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上包含的信息進行合併。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為併入的文件中的任何陳述均應視為已修改或取代，但此處包含的陳述修改或取代了該陳述。除如此修改或取代的陳述外，任何如此修改或取代的陳述均不得視為本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書發行的證券的有效性將由田納西州孟菲斯的Bass，Berry&Sims PLC為我們傳遞。任何證券的有效性將由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給任何承銷商或代理人。

以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分的經審核綜合財務報表，以獨立註冊會計師Cherry Bekaert LLP的報告為依據，經該事務所作為會計及審計專家授權，以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分。

	每股	總計

公開發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除費用前給公司的收益	$	$

關於本招股説明書增刊	S-II
行業和市場數據	S-II
商標和商號	S-III
有關前瞻性陳述的警示説明	S-III
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-2
危險因素	S-3
收益的使用	S-6
股利政策	S-6
稀釋	S-7
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響	S-8
承保	S-12
法律事務	S-18
專家	S-18
在那裏您可以找到更多信息	S-18
以引用方式併入某些資料	S-18

承銷商	股份數
B.萊利證券公司
萊克街資本市場有限責任公司
總計

	總計
	每股	沒有選項	帶選項
公開發行價
承保折扣
未扣除費用和費用的收益歸我們所有。

	•	在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括特定股份)；或

	•	在導致個人或實體成為有利害關係的股東的交易日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由該有利害關係的股東擁有。

關於這份招股説明書	1
我們公司	2
危險因素	2
前瞻性陳述	3
收益的使用	4
配送計劃	4
普通股説明	6
優先股的説明	9
手令的説明	9
債務證券説明	11
單位説明	18
在那裏您可以找到更多信息	19
以引用方式將某些文件成立為法團	19
法律事務	20
專家	20

每股公開發行價				$
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	(0.07	)
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$
本次發行後調整後的每股有形賬面淨值				$
對新投資者的每股攤薄				$

	•	在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

	•	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
	•	向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或以其他方式處置公司10%或以上的資產；
	•	除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；
	•	任何涉及該法團的交易，而該交易的效果是增加該有利害關係的股東實益擁有的該法團任何類別或系列的股份的比例；或
	•	有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

	•	持有該公司15%以上已發行有表決權股票的所有者；
	•	該法團的相聯者或相聯者，並在緊接有關日期前三年內的任何時間擁有該法團已發行的有表決權股份的15%或以上；或
	•	聯營公司上述公司的附屬公司或聯營公司

	•	允許我們的董事會發行優先股股票，擁有他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；
	•	規定經董事會決議方可變更授權董事人數；

	•	規定除法律另有規定外，所有空缺，包括新設的董事職位，均可由當時在任的過半數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；
	•	要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是經書面同意；
	•	規定股東如欲在股東大會上提出建議或提名候選人蔘選董事，必須在上次股東周年大會週年日前90天或120天內，及時以書面通知本公司祕書，但如股東周年大會日期早於該週年日前30天或延遲至該週年日後30天，則上一年度股東周年大會並無遞交委託書，或上一年度並無召開股東周年大會的委託書，則該年度股東大會必須於股東周年大會週年日前30天或之後30天以上提交委託書，或在上一年度股東周年大會週年日之前不少於90天或不超過120天，但如年會日期早於該週年日30天或遲於該週年日30天，則沒有就上一年度週年大會遞交委託書，或在上一年度並無舉行週年大會。不早於該股東周年大會前第90天，但不遲於該股東周年大會前第60天或首次公佈該年會日期的翌日(以較後日期為準)的辦公時間結束。為及時作出股東特別大會提名通知，必須不早於該特別會議召開前120天，亦不遲於該特別會議召開前90天，或如較遲，則不遲於首次公佈該特別會議日期的翌日第10天發出，以供股東在該特別會議上作出提名通知之日前120天及該特別會議日期前90天或(如較遲)首次公佈該特別會議日期的翌日發出。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求；
	•	沒有規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；
	•	規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開；以及
	•	規定股東只有在獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的所有流通股持有人有權投下的至少662/3%的選票後，才允許修改我們的章程，作為一個類別一起投票。

	●	在書面通知指明受託人或持有人未能履行該系列未償還債務證券本金總額不少於25%後的60天內，我們沒有遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契諾；以及

	●	涉及ClearPoint Neuro或我們任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。