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關於本招股説明書增刊			S-II
關於前瞻性陳述的特別説明			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-9
收益的使用			S-12
大寫			S-13
稀釋			S-14
美國聯邦政府對非美國持有者的重要税收考慮			S-15
承保			S-19
法律事務			S-27
專家			S-27
在那裏您可以找到更多信息			S-27
以引用方式併入某些資料			S-28

招股説明書


關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			10
配送計劃			11
普通股説明			13
優先股的説明			14
債務證券説明			16
手令的説明			22
對權利的描述			24
單位説明			26
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款			28
法律事務			31
專家			32
在那裏您可以找到更多信息			33
以引用方式將文件成立為法團			34

S-I

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中通過引用併入的信息，如標題中所述，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息和通過引用併入某些信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

除非上下文另有要求，否則分子模板、分子、MTEM、公司、我們的類似術語指的是根據特拉華州法律註冊成立的公司及其附屬公司，分子模板公司及其附屬公司，除上下文另有規定外，分子模板公司、分子模板公司以及其子公司。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行我們普通股的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息不同或衝突，以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入附帶招股説明書的文件將修改或取代較早日期的文件中的陳述(日期為較晚的文件中的陳述)。

本招股説明書附錄是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們可以不時提供和出售隨附的招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達3.00億美元，此次發售是其中的一部分。

我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息負責。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設，本招股説明書附錄中包含的信息僅截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，我們通過參考方式併入或包含在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文檔中給出的日期或招股説明書的日期(視適用情況而定)才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間、隨附的招股説明書、任何相關的自由書寫招股説明書或我們普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發售以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發有關的任何限制。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或隨附招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議的各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為

S-II

本招股説明書附錄、招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件均包含經修訂的1933年證券法第27A條或經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《交易法》第21E條所指的涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述由以下詞語來標識：預期、相信、繼續、可能、估計、期望、未來、目標、意圖、可能、可能、計劃、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應對、應對、策略、將和否定，這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

儘管我們認為本招股説明書附錄中包含的每個前瞻性陳述以及我們提交給證券交易委員會的文件都有合理的基礎，但這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，我們不能確定這些事實和因素。前瞻性陳述包括以下陳述：

我們業務戰略的實施，包括我們對MT-3724和其他工程毒素或ETB生物候選的開發路徑和監管戰略的執行能力；

我們有能力解決我們的MT-3724臨牀研究的部分臨牀擱置，並有可能恢復參加我們的MT-3724臨牀研究；

我們使用了下一代ETB支架，旨在減少或消除先天免疫的傾向，包括毛細血管滲漏綜合徵(CLS)；

推進我們的藥物或生物候選藥物開發的時機和能力；

我們與監管機構進行討論的計劃，以及相關監管行動或指導的預期時間、範圍和結果；

我們有能力為ETB生物候選的開發和商業化建立和維護潛在的新合作伙伴或合作安排；

我們能夠從我們可能加入的合作或協作安排中獲得預期收益的能力；

我們的財務狀況，包括我們是否有能力獲得必要的資金來推進我們候選藥物或生物的開發；

我們藥物或生物候選開發計劃的預期進展，包括我們正在進行的和潛在的未來臨牀試驗是否會取得臨牀相關的結果；

我們能夠生成數據並進行分析，以支持我們的藥物或生物候選藥物的監管批准；

我們為候選藥物或生物建立和維護知識產權的能力；

我們能夠商業化的任何藥物或生物候選藥物是否比其他市場上銷售的產品、療法或療法更安全或更有效；

S-IV

您應參考本招股説明書附錄的風險因素一節以及我們提交給證券交易委員會的其他文件，包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能保證本招股説明書附錄中的前瞻性陳述或我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，我們或任何其他人不應將這些陳述視為我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或擔保，甚至根本不能。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書附錄日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、基礎招股説明書、我們在此引用的文件以及我們作為證物提交到註冊聲明中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對所有前瞻性聲明進行限定。

S-V

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄中的風險因素標題下描述的因素、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的財務和其他信息，以及我們授權與本次發行相關的任何自由撰寫招股説明書中包含的信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發針對癌症和其他嚴重疾病的差異化、有針對性的生物療法。我們利用我們的專利生物藥物平臺來設計和生成ETB，我們認為它提供了一種差異化的作用機制，這可能對對目前可用的癌症療法產生抗藥性的患者有利。ETB使用志賀樣毒素A亞單位(SLTA)的基因工程版本，SLTA是一種使細菌蛋白失活的核糖體。在它的野生型形式中，SLTA被認為在靠近細胞表膜時誘導自身進入細胞，自我進入胞漿，並通過核糖體失活在酶作用下不可逆轉地關閉蛋白質合成。SLTA通常與其同源志賀毒素B亞單位(SLTB)偶聯，以靶向CD77細胞表面標誌物，一種非內化的神經鞘糖脂。在我們的支架中，沒有同源SLTB成分的基因工程SLTA亞單位與癌症靶標的特異性抗體結構域或片段在基因上融合，產生了一種生物療法，可以識別特定的靶標並特異性地殺死癌症細胞。抗體結構域可以被具有不同特異性的其他抗體結構域替代，以潛在地允許針對癌症和其他嚴重疾病的選定靶點的新藥的快速開發。

EBBS結合了抗體的特異性和SLTA破壞細胞的有效機制。基於疾病設置，我們已經創建了免疫原性降低的ETB，並且能夠將額外的有效載荷傳遞到目標細胞。免疫原性是外來物質在宿主體內引發免疫反應的能力。EBB具有相對可預測的藥代動力學(PK)和吸收、分佈、代謝和排泄(ADME)特徵，可在穩健的細胞和動物模型分析中快速篩選所需活性。由於SLTA可以誘導針對非內化和內化不良受體的內化，ETB的靶標範圍應該比抗體藥物結合物或ADC的靶標大得多，如果靶標不容易內化ADC有效載荷，則ADC不太可能有效。

EBs在癌症治療中有一種分化的細胞殺傷機制(通過核糖體破壞抑制蛋白質合成)，我們有臨牀前和臨牀數據證明這些分子在化療耐藥癌症中的效用。到目前為止，EBBS在多種動物模型中表現出良好的耐受性，在我們的臨牀研究中也顯示出普遍良好的耐受性。我們相信ETB的靶標特異性、自身內化能力、有效和分化的細胞殺傷機制以及耐受性特徵為這些藥物的臨牀開發提供了治療多種癌症類型的機會。

我們在腫瘤學中藥物開發的最初方法包括選擇先導化合物來驗證癌症靶點。我們已經為各種目標開發了ETB，包括CD20、CD38、HER2和PD-L1。CD20是B細胞惡性腫瘤的中心，臨牀上證實CD20是治療淋巴瘤和自身免疫性疾病的靶點。CD38已被證實是治療多發性骨髓瘤的有意義的臨牀靶點。PD-L1是免疫檢查點通路的核心，是多種實體腫瘤表達的靶點。

S-1

根據合作協議，百時美施貴寶將向我們預付7000萬美元。除了預付款，我們還可能收到最高8.745億美元的近期、開發和監管里程碑付款。在實現某些銷售里程碑後，我們還將有資格獲得高達4.5億美元的額外付款。在一定程度上降低後，任何授權產品的分級版税將按日曆年淨銷售額(如果有)的百分比從個位數中位數到十幾位數不等。

S-2

除非提前終止，否則協作協議將於(I)逐個國家/地區基礎和許可按許可銷售產品以產品為基礎，在合作協議項下對此類許可產品在該國家/地區的版税支付義務到期之日，以及(Ii)在(A)合作協議項下對所有國家/地區的所有許可產品的版税支付義務到期或(B)百時美施貴寶決定在適用的期權截止日期或之前不行使任何選擇權時(以較早者為準)。百時美施貴寶有權為方便起見提前書面通知我們終止合作協議。任何一方均有權終止合作協議(A)另一方破產，或(B)在另一方未治癒的重大違約情況下，在規定的治療期內終止合作協議。如果百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)或其任何附屬公司對我們的專利提出質疑，我們有權在事先書面通知的情況下終止合作協議。

MT-3724部分臨牀保留和下一代CD20ETB的潛在加速更新

正如之前披露的，自2020年11月4日以來，我們的MT-3724臨牀研究一直處於美國食品和藥物管理局(FDA)下令的部分臨牀擱置狀態，此前在第二階段MT-3724單一療法研究中，一名受試者出現了5級毛細血管滲漏綜合徵(CLS)，與治療相關的死亡。此時，已經登記參加MT-3724臨牀研究並獲得臨牀益處的受試者被允許繼續給藥，但沒有新的患者已經或將被納入任何MT-3724臨牀研究，等待這一問題的解決。這一部分保留並未導致我們其他ETB候選產品的試驗或計劃發生任何變化，包括MT-5111、TAK-169和MT-6402，所有這些產品都採用了旨在減少或消除先天性免疫傾向(包括CLS)的下一代ETB支架。到目前為止，我們還沒有觀察到服用MT-5111的受試者中有CLS(任何級別)的病例。由於保密義務，我們不能對 TAK-169第一階段研究的臨牀數據發表評論。我們還沒有MT-6402的臨牀數據，因為MT-6402的I期研究預計將在2021年上半年啟動。作為對MT-3724部分擱置的整體調查的一部分，我們對MT-3724的產品屬性進行了調查，根據我們的調查結果，我們將建議在我們對FDA的部分擱置迴應中實施新藥產品製造和釋放標準。我們已確定，到目前為止已生產用於我們計劃繼續進行的MT-3724研究的MT-3724產品一旦實施，將不符合新標準。根據我們迄今的調查結果，經過全面的風險/收益評估 , 我們已經決定停止繼續使用MT-3724和Revlimid進行第二階段聯合研究的受試者的劑量^®(來那度胺)。此外，在我們決定暫時停止使用MT-3724和化療(吉西他濱和奧沙利鉑，或GemOx)進行II期聯合研究中剩餘受試者的劑量後，受試者決定與他們的醫生合作停止治療。儘管在這兩項MT-3724研究中都沒有發現比2級更嚴重的毛細血管滲漏綜合徵毒性的跡象，但我們在這些研究中停止給藥的決定是出於對研究對象健康和安全的高度謹慎考慮。此外，在審查了當前的競爭格局和最後一個課題停止治療之後，我們決定停止使用MT-3724和化療(吉西他濱和奧沙利鉑，或GemOx)進行的II期聯合研究。我們之所以做出這一決定，是基於我們對與我們的候選產品進行更有前途的未來組合的潛力的信念。因此，目前沒有受試者在任何MT-3724方案下接受治療。結合我們的其他MT-3724研究，我們將繼續努力解決FDA提出的部分臨牀擱置和MT-3724產品批次信息請求，然後將尋求FDA同意取消部分臨牀擱置。不能保證我們是否有能力解除部分臨牀擱置，也不能保證解除部分臨牀擱置的時機。在進行這些努力的同時，我們也在積極評估

S-3

2021年1月19日，我們宣佈FDA接受了我們的研究新藥MT-6402的申請，MT-6402是一種下一代ETB，具有針對PD-L1的抗原種子。我們預計在2021年第二季度開始對PD-L1陽性實體瘤復發/難治性患者進行一期研究的入選受試者劑量。第一階段研究計劃在美國和美國以外進行一項多中心、開放標籤、劑量遞增和劑量擴大試驗。確診的患者PD-L1的表達腫瘤或確認的PD-L1在腫瘤微環境中的表達將有資格登記參加臨牀試驗。在確定最大耐受劑量(MTD)或推薦的第二階段劑量後，計劃擴大隊列研究MT-6402 作為腫瘤特異性和腫瘤不可知性隊列的單一療法。

MT-5111第一階段研究的最新進展：所有HER2陽性腫瘤類型的劑量升級都在進行中

2020年12月，我們根據截至2020年10月2日的MT-5111(我們針對HER2的ETB)的數據提供了正在進行的第一階段研究的最新情況。MT-5111似乎耐受性良好，在任何隊列中都沒有觀察到劑量限制性毒性(DLTS)。特別是，到目前為止還沒有觀察到心臟毒性的跡象，同時在每次治療中監測受試者的心電圖、肌鈣蛋白值和前-BNP，並每隔一個週期監測一次系列超聲心動圖。在四個劑量隊列中，可能與MT-5111有關並可獲得來源核實數據的最常見的不良事件(AEs)是：疲勞 (n=3)，0.5 mg/kg和1 mg/kg時AST升高(n=2)，以及寒戰(n=2)。在這四個劑量隊列中，最常見的不良事件是：疲勞 (n=3)，AST在0.5 mg/kg和1 mg/kg時升高(n=2)，寒戰(n=2)。這些最常見的AEs均為1級或2級嚴重程度。未觀察到CLS(任何級)病例。

隊列6(6.75毫克/千克)現已開放招生，隊列7 (10毫克/千克)預計將於2021年第一季度開放。HER2陽性乳腺癌擴展隊列計劃於2021年上半年啟動，劑量為10毫克/公斤(預計為治療性劑量水平)，等待足夠的安全性數據。劑量升級將繼續確定推薦的第二階段劑量，而乳腺癌擴展隊列將收集療效和安全性數據。我們預計將在2021年上半年提供目前治療該課題的最新結果，以及第一階段研究劑量遞增部分的更高劑量隊列。

更新的現金頭寸和現金跑道報表

我們估計，截至2020年12月31日，我們擁有約9390萬美元的現金、現金等價物和有價證券。此金額為未經審計的初步金額，有待完成可能導致金額更改的財務結算和審核程序，並且不提供瞭解我們截至2020年12月31日的財務狀況所需的所有信息。本招股説明書附錄中包含的初步財務數據基於截至本招股説明書附錄日期管理層可獲得的信息，並由管理層完成截至2020年12月31日的季度財務報表。完整結果將包含在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中。

包括我們簽訂上述協作協議的預付款，但不包括此次提議的產品的任何收益，我們預計我們現有的現金和現金等價物足以滿足2022年前我們的運營費用和資本支出要求。有關我們的現金跑道(包括此次擬議發行的預期收益)的估計，請參見？？收益的使用.

S-4

2020年3月，由一種新的冠狀病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界衞生組織認定為大流行。它已經並將繼續影響社會的方方面面，包括醫療保健系統的運作以及世界各地的其他商業和經濟活動。新冠肺炎大流行以及其他類似傳染病的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。例如，我們和參與我們當前和未來臨牀試驗的第三方臨牀試驗站點或研究人員已經並可能繼續經歷這次大流行導致的重大中斷或延誤，這些可能會進一步影響我們臨牀試驗的進行和我們及時或完全完成這些試驗的能力，這反過來可能會延遲和/或負面影響我們的候選藥物或生物候選藥物的監管審查和批准。

我們正在根據美國食品和藥物管理局和外國監管機構的臨牀試驗建議，仔細並持續地評估在持續的新冠肺炎大流行期間繼續招募受試者參加現有臨牀研究的潛在個體患者風險。我們的MT-5111 第一階段研究仍然開放，能夠治療已登記的受試者並篩選新受試者。對於我們的MT-3724研究(根據FDA的命令目前處於部分臨牀擱置狀態)，我們決定在部分臨牀擱置生效後，與治療研究人員合作，並在FDA允許的情況下，允許正在接受臨牀益處的現有受試者繼續給藥，但在部分臨牀擱置解決之前，沒有或將沒有新患者加入任何MT-3724研究。這些決定是基於治療研究人員確定研究治療對患者的潛在益處超過了感染新冠肺炎的潛在風險，因為參加我們試驗的受試者已經復發或難治性無法治癒的惡性腫瘤很少或根本沒有。護理標準治療選擇和有限的預期壽命。然而，最近，根據對MT-3724產品屬性的調查結果以及徹底的風險/益處評估，我們決定停止使用MT-3724和 Revlimid進行第二階段聯合研究中剩餘受試者的劑量^®(來那度胺)。此外，在我們決定暫時停止使用MT-3724和化療(吉西他濱和奧沙利鉑，或GemOx)進行II期聯合研究中剩餘受試者的劑量後，受試者決定與他們的醫生合作停止治療。隨後，在回顧了當前的競爭格局和最後一位受試者停止治療後，我們決定停止MT-3724和化療GemOx的II期聯合研究。我們做出這一決定是基於我們的信念，我們相信未來可能會與我們的候選產品進行更有前途的組合。因此，目前沒有受試者在任何MT-3724方案下接受治療。新冠肺炎導致我們臨牀試驗的站點啟動和患者登記的速度顯著放緩。中斷的程度過去和現在仍因地理位置和單個臨牀站點而異，一些站點對新註冊關閉，一些站點僅篩查和招收急需治療的受試者，還有一些站點試圖照常操作。在部分臨牀擱置生效之前，新冠肺炎疫情導致我們MT-3724第二階段計劃的站點啟動和患者登記速度顯著放緩。作為CD20靶向治療血液系統惡性腫瘤的藥物，MT-3724可能會削弱對冠狀病毒感染產生體液免疫的能力。到目前為止，MT-5111第一階段研究的篩查和登記受到的負面影響比部分臨牀擱置之前的MT-3724研究要小。到目前為止，我們能夠繼續在我們的cGMP製造設施和實驗室工作，而不會受到新冠肺炎的嚴重幹擾。結果, 生產用於臨牀試驗和研究活動的產品供應以支持我們臨牀前流水線(包括合作項目)的推進，到目前為止還沒有受到新冠肺炎的不利影響。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上進一步影響我們的業務、財務狀況和運營結果，將取決於這場大流行繼續發展的方式以及應對的未來發展，這些都是高度不確定的，無法有把握地預測，其中可能包括，除其他外，這次大流行的最終嚴重程度和持續時間；政府、企業或其他已經或將採取的應對大流行的行動，包括限制旅行和

S-5

流動性、企業關閉和社會疏遠措施的實施；疫情對我們或我們合作伙伴供應鏈中的供應商或分銷渠道的影響，以及繼續生產我們的研究產品的能力；疫情對我們的臨牀試驗進行的影響，包括註冊率、研究人員和臨牀試驗地點的可用性或數據監控；以及疫情對我們的治療產品的開發、審查、批准和商業化過程中與之互動的監管機構的影響。

企業信息和歷史

我們最初於2001年10月在特拉華州註冊成立，名稱為Threshold PharmPharmticals，Inc.。2017年8月1日，分子模板公司(前身為Threshold PharmPharmticals，Inc.(納斯達克市場代碼：THLD)，或 Threshold)根據截至3月16日的協議和合並重組計劃條款，完成了與當時私有的分子模板公司或私人分子公司(前身為D5 Pharma Inc.)的業務合併。於2017年8月1日，分子模板公司，前身為Threshold製藥公司(納斯達克市場代碼：THLD)，或 Threshold完成了與當時私有的分子模板公司或私人分子公司(前身為D5製藥公司)的業務合併或合併協議，根據該協議，合併子公司與私人分子公司合併並併入私人分子公司，私人分子公司作為Threshold或合併的全資子公司繼續存在。2017年8月1日，在合併完成之前，Threshold對其普通股進行了11：1的反向股票拆分，2017年8月1日，合併完成後，Threshold立即更名為分子模板公司(納斯達克市場代碼：MTEM)。

我們的公司總部位於德克薩斯州奧斯汀安伯格林大道9301100室，郵編78729，電話號碼是(5128691555)。我們維護着一個網站，網址是Www.mtem.com，我們會定期向其發佈我們的新聞稿副本以及有關我們的其他信息。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們建立關係，或對我們進行背書或贊助。如本文所用，術語？分子模板、？分子、？MTEM、？公司、？我們、？和？我們指的是分子模板，Inc.和我們的子公司。？我們的子公司分子模板OpCo， Inc.於2009年2月在特拉華州註冊成立。

S-6

我們打算將此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，用於資助：我們針對MT-3724的第二階段臨牀研究和/或其他針對CD20的分子的開發；我們正在進行的MT-5111的第一階段臨牀研究；我們在CD38與武田合作中的開發費用份額；我們的PD-L1計劃(包括我們預期即將進行的MT-6402的第一階段臨牀研究)；我們其他計劃中的進一步臨牀前開發和藥物發現活動；以及參見《收益的使用》。

危險因素	投資我們的證券有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-9頁的風險因素以及通過引用併入此處和此處的其他文檔中類似標題下包含或通過引用併入的信息。

納斯達克資本市場代碼

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是MTEM。

本次發行後預計發行的普通股數量，除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的信息基於截至2020年9月30日的49,963,732股已發行普通股，不包括：

250,000股普通股，在轉換我們A系列可轉換優先股的250股流通股後可發行截至2020年9月30日；

截至2020年9月30日，根據我們的2018年股權激勵計劃或2018年計劃，可通過行使已發行股票期權發行6791,973股，加權平均行權價為每股9.12美元；

截至2020年9月30日，根據修訂和重新修訂的2004年員工購股計劃，為發行保留的8,636股普通股；

S-7

投資我們的證券涉及很高的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能受到以下確定的風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，這些風險因素已在SEC備案，並通過引用併入本文，我們未來可能會不時提交給SEC的其他報告對這些風險因素進行修訂、補充或取代。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

如果你在這次發行中購買證券，你將立即遭受嚴重稀釋。

如果您在此次發行中購買證券，您將立即大幅稀釋您購買的普通股的調整後有形賬面淨值，基於每股12.65美元的公開發行價，截至2020年9月30日為每股2.68美元，因為您支付的價格將大大高於您收購的股票的每股有形賬面淨值。在行使期權(包括當前未償還的期權和未來授予的期權)以及根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票或其他股權獎勵時，您將體驗到額外的稀釋。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們的普通股的證券。2020年8月，我們與考恩公司(Cowen and Company，LLC) (考恩)簽訂了一項銷售協議(銷售協議)，根據該協議，我們可以向考恩代理或通過考恩代理和/或發行總價高達100,000,000美元的普通股的主要股份進行要約和出售。根據銷售協議，考恩可以法律允許的任何方式出售股票，並被視為證券法第415條所定義的市場發售。到目前為止，我們還沒有根據銷售協議出售任何股份。我們是否選擇根據銷售協議進行未來銷售將取決於多種因素，其中包括市場狀況和我們普通股相對於其他資金來源的交易價格。根據銷售協議或在任何其他股權發行中不時發行這些新普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。如果我們在任何其他發行中以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的普通股每股價格。

S-9

我們從未就資本股票支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能給我們的股東帶來回報。

我們的現有股東在公開市場出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬附表的規定允許的範圍內，相當數量的普通股受到未償還期權的約束，或將有資格在公開市場上出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

吾等、吾等行政人員及董事以及若干現有股東已同意，除某些例外情況外，在截至本招股説明書附錄日期後60天的期間內，吾等及彼等將不會直接或間接提供、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股或證券，或訂立具有同等效力的交易，或訂立任何整體轉讓的互換、對衝或其他安排。無論這些交易是以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券來結算，還是公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，或達成任何交易、互換、對衝或其他安排，在每種情況下，均無需美國銀行證券公司和考恩公司有限責任公司的事先書面同意，後者可隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。鎖定限制的例外情況在本招股説明書附錄中的承銷標題下有更詳細的描述。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止收購我們或更換我們的管理層。這些規定包括：

授權發行空白支票優先股，其條款可以確定，股票可以在沒有股東批准的情況下發行；

創建交錯的董事會；

禁止股東在書面同意下采取行動，從而要求所有股東行動必須在我們的股東會議上進行；以及

確定提名進入董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

S-10

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，為股東提供了一個為股東獲得更大價值的機會，但即使我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

S-11

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預期使用此次發行的淨收益代表我們目前的意圖。儘管我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但可能會出現需要重新分配資金的情況。由於產品開發過程中固有的不確定性，很難確切地估計此次發行可能用於上述目的的淨收益金額。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括風險因素中描述的因素。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發售的淨收益。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用收益所依據的經濟、金融或其他信息。

根據我們目前的計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上此次發行的淨收益，將足以為我們到2023年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。

我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們預計此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物不足以通過監管部門的批准和商業化為我們的候選產品的開發提供資金。我們需要籌集大量額外資金用於進一步開發，如果獲得批准，我們才能預期將任何產品商業化。我們可以通過出售股權證券、債務融資、信貸的營運資金額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量的投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，或持有此類收益作為現金。

S-12


	截至2020年9月30日
	實際			作為調整後
	(以千為單位的$，除共享和每股數據)
現金和現金等價物	$	33,410		$	104,456

短期有價證券	$	82,816		$	82,816

長期債務，包括本期債務	$	14,822		$	14,822

股東權益：
普通股，每股面值0.001美元；授權150,000,000股；已發行49,963,732股，實際流通股；已發行和已發行55,963,732股，調整後		50			56
優先股，每股面值0.001美元；授權2,000,000股；已發行和已發行股票250股，實際發行股票250股；調整後已發行和已發行股票250股
附加實收資本		324,914			395,954
累計其他綜合收益		73			73
累計赤字		(240,596	)		(240,596	)

股東權益總額		84,441			155,487

總市值	$	99,263		$	170,309

上表不包括：

250,000股普通股，在轉換我們A系列可轉換優先股的250股流通股後可發行截至2020年9月30日；

截至2020年9月30日，根據我們的2018年股權激勵計劃或2018年計劃，可通過行使已發行股票期權發行6791,973股，加權平均行權價為每股9.12美元；

截至2020年9月30日，根據修訂和重新修訂的2004年員工購股計劃，為發行保留的8,636股普通股；

截至2020年9月30日，根據2018年計劃為發行預留的608,192股普通股；以及

截至2020年9月30日，可通過行使已發行認股權證發行的3,144,458股普通股。

以上還假設了以下幾點：

承銷商在本次發行中沒有行使購買額外股份的選擇權；以及

不行使上述未償還期權或認股權證。

S-13

如果您在此次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為7870萬美元，根據截至2020年9月30日的49,963,732股已發行股票計算，普通股每股約為1.58美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以已發行的股票總數。

在我們以每股12.65美元的公開發行價出售普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1.498億美元，或每股普通股2.68美元。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加1.10美元，對此次發售的購買者來説意味着每股立即稀釋9.97美元。下表説明瞭稀釋：


普通股每股公開發行價			$	12.65
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	1.58
可歸因於新投資者的每股增長	$	1.10

在本次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	2.68

對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄			$	9.97

本招股説明書附錄中的信息基於截至2020年9月30日的49,963,732股已發行普通股，不包括：

250,000股普通股，在轉換我們A系列可轉換優先股的250股流通股後可發行截至2020年9月30日；

截至2020年9月30日，根據我們的2018年股權激勵計劃或2018年計劃，可通過行使已發行股票期權發行6791,973股，加權平均行權價為每股9.12美元；

截至2020年9月30日，根據修訂和重新修訂的2004年員工購股計劃，為發行保留的8,636股普通股；

截至2020年9月30日，根據2018年計劃為發行預留的608,192股普通股；以及

截至2020年9月30日，可通過行使已發行認股權證發行的3,144,458股普通股。

以上還假設了以下幾點：

承銷商在本次發行中沒有行使購買額外股份的選擇權；以及

不行使上述未償還期權或認股權證。

如果承銷商行使其全額購買900,000股普通股的選擇權，本次發行後的調整後有形賬面淨值約為每股2.82美元，對現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值增加了約1.24美元，對於以公開發行價購買我們普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約每股9.83美元。

S-14

以下討論彙總了適用於非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税有關他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置權的重要考慮事項。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，該普通股用於美國聯邦所得税目的：

非居民外國人；

外國公司或任何其他外國組織應作為公司繳納美國聯邦所得税；

外國房地產，其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税；或

信託，(A)根據適用的美國財政部法規，沒有有效的選擇將視為美國人，以及(B)(I)不受美國境內法院的主要監督，或(Ii)一個或多個美國人無權控制所有重大決定。

本討論不涉及合夥企業或其他實體的税收處理，這些實體是用於美國聯邦所得税目的的傳遞實體，或者通過合夥企業或其他傳遞實體持有普通股的個人哦，實體。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果(視情況而定)諮詢其自己的税務顧問。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(我們稱為《國税法》)的現行條款、現行的和根據其頒佈的擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些規定可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。不能保證國税局(我們稱為美國國税局)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份作為資本資產，通常為投資目的而持有。

本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況有關的美國聯邦收入的所有方面，也不涉及任何美國州、當地或非美國税收、替代最低税、因非美國持有人使用美元以外的功能貨幣而產生的任何税收考慮因素、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，或所得税以外的任何其他美國聯邦税收。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不討論適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税或政府組織；

金融機構；

證券經紀、交易商；

受監管的投資公司；

S-15

普通股的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分通常將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高不超過該持有人在普通股中的納税基礎，以美國聯邦所得税為目的。出於美國聯邦所得税的目的，任何剩餘的超額部分通常將被視為資本利得，受以下銷售收益或我們普通股的其他應税處置中所述的税收待遇的約束。任何此類分配也將受制於下面題為《FATCA中的扣繳和信息報告要求》一節中的討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，通常免徵30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除額和抵免後，按適用於美國個人的美國聯邦累進所得税税率徵税(如代碼所定義)。此外，在某些情況下，公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有人居住國家之間適用的所得税條約可能規定的較低税率。？

我們普通股的非美國持有者如要求受益於美國與其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後繼表)，並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問有關其享受福利的權利

S-16

收益實際上與非美國持有者在美國貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，在這種情況下，非美國持有者一般將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税率(如守則所定義)按淨收入計算納税，如果非美國持有者是外國公司，上述“我們普通股分配”中所述的分支機構利潤税也可能適用；

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税納税申報單；或

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的，在處置之前的五年期間或我們普通股的非美國持有者持有期中的較短時間內的任何時間，我們的普通股構成美國不動產權益。我們作為美國不動產控股公司或USRPHC，出於美國聯邦所得税的目的，在處置前五年期間或我們普通股的非美國持有人持有期中較短的任何時間，我們的普通股構成美國不動產權益。我們相信，我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，非美國持有人出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在既定的證券市場進行定期交易，並且該非美國持有人在守則指定的適用期間內的任何時候實際或建設性地持有的普通股不超過我們普通股的5%。如果前述例外不適用，則如果我們現在或將來成為USRPHC，則買方可能被要求預扣出售我們普通股的應付給非美國持有人所得收益的15%，該非美國持有人一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率(定義見守則)就其處置所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如本規範所定義)，以避免以適用的費率(目前為24%)扣繳備用。

S-17

信息報告和備份扣繳一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有者支付處置收益的付款，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀商的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人付款中預扣的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

扣繳和信息報告要求=FATCA

外國賬户税收合規法，或FATCA，通常對向外國實體支付的某些款項徵收美國聯邦預扣税 30%，除非(I)如果外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務， (Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則此類外國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該外國實體根據FATCA的規定獲得豁免

FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。2018年12月13日，美國財政部根據FATCA發佈了擬議的法規，規定取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。根據這些擬議的美國財政部法規(納税人在最終確定之前可能會依賴這些法規)，FATCA將不適用於我們普通股的銷售或其他處置的毛收入。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解該法規對他們對我們證券的投資和他們通過其持有我們證券的實體的可能影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在的投資者應就購買、持有和處置我們的證券的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議更改的後果。

S-18

美國銀行證券股份有限公司、考恩公司、有限責任公司和Evercore Group LLC分別代表以下指定的承銷商。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售普通股，並且每個承銷商都同意分別而不是聯合地從我們手中購買與其名稱相對的普通股數量。


承銷商	數量股份
美國銀行證券公司		2,100,000
考恩公司(Cowen and Company，LLC)		1,800,000
Evercore Group LLC		1,500,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		600,000

總計		6,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了承銷協議中的任何股份，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售股票，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已通知我們，承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上列出的公開發行價向公眾發售股票，並以該價格減去不超過每股0.4554美元的特許權向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商未行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。


	每股		沒有選項		帶選項
公開發行價		$12.65		$75,900,000		$87,285,000
承保折扣		$.759		$4,554,000		$5,237,100
扣除費用前的收益，給我們		$11.891		$71,346,000		$82,047,900

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為300,000美元，由我們支付。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商一項選擇權，該選擇權在本招股説明書補充説明書公佈之日起30天內可行使，可按公開發行價購買最多90萬股額外普通股。

S-19

我們、我們的高管和董事同意，在本招股説明書補充説明書發佈之日後60天內，未事先獲得美國銀行證券公司和考恩公司的書面同意，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可兑換、可行使或與普通股一起償還的普通股或證券，除非事先獲得美國銀行證券公司和考恩公司，LLC的書面同意，否則不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可兑換為普通股、可行使普通股或與普通股一起償還的證券。具體地説，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

購買任何期權或合同以出售任何普通股，

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

要求或要求我們提交或保密提交與普通股相關的註冊聲明，或者

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何掉期或其他協議，不論該等掉期或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可與普通股交換、可行使或可用普通股償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為MTEM。

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。然而，代表們可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。 n涵蓋賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的賣空。 n 承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票來源以平倉回補空頭時，承銷商

S-20

除其他事項外，還將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過授予的期權購買股票的價格的比較。？裸賣空是指超過此類期權的銷售。將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們可以通過授予的期權購買股票的價格進行比較。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股股票進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行這些交易。場外交易市場或者是其他原因。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

被動市場造市

與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在普通股要約或銷售開始之前、一直持續到分銷結束之前，根據交易所法案下M規則第103條的規定，在納斯達克全球市場上進行被動做市交易普通股。在此期間，承銷商和銷售集團成員可以在開始發售普通股或出售普通股之前的一段時間內，在納斯達克全球市場上進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，該出價必須降低。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子配送

發行時，部分承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。我們與Cowen and Company，LLC簽訂了一項銷售協議根據該協議，我們可以不時通過·在市場上提供？計劃？計劃。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-21

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將不會向該相關國家的公眾發行任何股票(該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局)，但根據招股説明書規定，可以在任何時間向該相關國家的公眾發出股票要約(見招股説明書規則)，但根據《招股説明書條例》，該招股説明書可隨時向該相關國家的公眾發出招股説明書(所有這些都是根據招股説明書條例規定進行的)，除非根據《招股説明書條例》的規定，可以隨時向該相關國家的公眾發出招股説明書。

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

但該等股份發售不得要求發行人或任何代表根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

相關國家的每個人如果最初收購任何股票或接受任何要約，將被視為已代表、確認和同意本公司和代表，並與其代表確認其為招股説明書條例所指的合格投資者。

在招股説明書第5(1)條所用術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售的情況下收購的股份，也不是為了向這些人要約或轉售而收購的，因為這些情況可能會導致向公眾提出要約，而不是在相關國家向合格投資者進行要約或轉售。在事先徵得代表同意的情況下，建議的每項要約或轉售。

本公司、代表及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號法規。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

關於此次發行，承銷商不會代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在英國金融市場行為監管局根據《英國招股説明書條例》批准的股票招股説明書公佈之前，沒有或將不會根據在英國向公眾發行股票

S-22

如果按照英國《招股説明書條例》第5條第(1)款的規定，向金融中介機構要約收購任何股份，則每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在英國向合格投資者要約或轉售的情況下收購的。在這種情況下，收購要約的目的也不是為了向公眾要約，而不是向合格投資者進行要約或轉售，否則這些股份將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向公眾要約或轉售給合格投資者而收購的。在事先徵得代表同意的情況下，建議的每項要約或轉售。

本公司、代表及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國的任何股票向公眾提供要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約的股份進行溝通以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，英國招股説明書法規是指根據2018年《歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的英國招股説明書法規(EU)2017/1129，以及Fbr}這一詞句。為使投資者能夠決定購買或認購任何股票，英國招股説明書法規是指根據2018年《歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的英國招股説明書法規(EU)2017/1129。

關於此次發行，承銷商不會代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

本文件僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《2005年金融服務和市場法案》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條(經修訂)第19(5)條的資格為投資專業人士，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售相關的投資邀請或誘因 (指2000年金融服務和市場法(經修訂的《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)可能以其他方式合法傳達或促使傳達的人 (所有此等人士統稱為？相關人士？)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的對的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

S-23

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與本次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會接受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人或由其依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。發售股票的潛在購買者應自行對股票進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》、或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，任何股份要約只可根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免向成熟投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者作出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

除根據公司法第708條豁免或其他規定而無須根據公司法第6D章向投資者作出披露的情況外，或要約根據公司法第6D章披露文件符合公司法第6D章的披露文件的情況下，澳大利亞獲豁免投資者申請的股份不得於根據發售配發之日起12個月內在澳洲發售。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券。

S-24

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。有關股份的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，均不得為發行的目的而發出或已由或可能由任何人管有，而該廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(但根據香港證券法準許這樣做的除外)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人士或只出售給專業投資者的證券有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。在香港或其他地方，該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀，而該等廣告、邀請函或文件則不會由任何人為發行的目的而發出或所管。

日本潛在投資者須知

該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。在本段中，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書副刊或任何其他與股份要約或出售或認購或購買邀請書有關的文件或資料並未分發或分發，亦不會直接或間接地分發或分發。根據SFA第274條向新加坡機構投資者(如新加坡證券和期貨法(第289章)第4A條所界定，或SFA)以外的任何人，(Ii)根據SFA第275(1)條至相關人士，或根據SFA第275(1A)條向任何人，或根據SFA第275(1A)條向任何人，或根據SFA第275(1A)條向其他任何人，或根據SFA第275(1A)條向任何在新加坡的人，或根據SFA第275(1A)條向機構投資者(如新加坡證券和期貨法(第289章)第4A條所界定)，(Ii)至根據SFA第275(1)條至任何人，並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)不得

S-25

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股説明書的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商在與本次發行相關的中存在利益衝突的披露要求。

給以色列潛在投資者的通知

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向提交或經以色列證券局批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，這些附錄主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和符合條件的個人進行聯合投資，每個人的定義均符合《以色列證券法》中的定義。本文件僅面向以色列證券法第一份增編或附錄中列出的投資者，即附錄，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和符合條件的個人的聯合投資。統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

S-26

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所列的合併財務報表，該報告已在本招股説明書和註冊説明書的其他地方引用。我們的財務報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威而合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會設有一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的定期和最新報告、委託書和信息聲明，以及有關注冊人的其他信息。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文檔的副本。

本招股説明書附錄只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此忽略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書附錄中的登記聲明的展品和時間表，您應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本，包括展品和時間表。

我們還在http://www.mtem.com，上維護了一個網站，您可以通過該網站免費訪問我們的證券交易委員會文件。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。

S-27

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們根據《證券法》以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的證券的註冊聲明。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司以及根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的證券的詳細信息，請參閲註冊聲明(包括附件)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，每一陳述在所有方面都受該引用的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式併入的文件或證物，可在支付規定費率後在上面列出的SEC辦公室(您可以在那裏找到更多信息)獲得。

我們以引用方式併入的文件包括：

我們於2020年3月13日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

從我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；

我們的Form 10-Q季度報告截至(I) 2020年3月31日提交給SEC(於2020年5月12日提交)、(Ii)2020年6月30日提交給SEC(於2020年8月7日提交)和(Ii) 2020年9月30日提交給SEC(於2020年11月6日提交)；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年5月22日、2020年5月28日、2020年7月20日、2021年2月11日和2021年2月17日提交；

我們於2006年8月9日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，並在為此目的提交的任何修訂或報告中進行了更新或修訂；以及

本公司在本招股説明書附錄日期之後且在根據本招股説明書附錄終止或完成證券發售之前提交的所有報告和其他文件(根據2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)，均應被視為通過引用併入本招股説明書補編中，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄的日期之後，本公司根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件(根據本招股説明書附錄提交的當前報告和文件除外)

上面列出的每一份文件的證券交易委員會文件編號都是001-32979。

本招股説明書附錄或通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

S-28

你只應依賴本招股説明書增刊內所載或以引用方式併入本招股説明書附錄內的資料。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或募集未獲授權，或作出此類要約或募集的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出此類要約或募集是非法的人出售證券。

S-29

本招股説明書將允許我們不時發行本招股説明書中描述的任何證券組合，價格和條款將在發行時或之前確定，最高可達至300,000,000美元，可以單獨發行，也可以以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；或在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充資料還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的我們的證券，該承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為MTEM。2020年8月6日，我們普通股的最後一次報告出售價格為每股11.14美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關您在決定購買這些證券之前應慎重考慮的因素的討論，請參閲隨附的任何招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書截止日期為2020年8月17日。


	頁
關於這份招股説明書		1

招股説明書摘要		2

危險因素		7

關於前瞻性陳述的特別説明		8

收益的使用		10

配送計劃		11

普通股説明		13

優先股的説明		14

債務證券説明		16

手令的説明		22

對權利的描述		24

單位説明		26

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些規定		28

法律事務		31

專家		32

在那裏您可以找到更多信息		33

以引用方式將文件成立為法團		34

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以提供普通股和優先股的股票、各種系列債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，無論是單個或單位，以一次或多次發售，總價值最高可達300,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據此招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該招股條款的具體信息。

此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息。但是，招股説明書附錄在生效時不會提供本招股説明書中未註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、本文引用的信息和文檔以及標題下的附加信息，您可以在此找到更多信息，然後再做出投資決定。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未引用的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供出售在此提供的證券，但僅限於在情況下且在合法的司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書附錄、本招股説明書與任何通過引用合併的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則？分子、？MTEM、？公司、？我們、？我們、？我們的術語和類似術語是指分子模板公司及其子公司。

以下是我們認為在本招股説明書下我們的業務和證券發行的最重要方面的摘要。我們催促請您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過引用納入我們提交給證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的最新年度和季度文件中闡述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中的其他信息，以及通過引用納入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

關於分子模板公司

我們是一家臨牀階段的公司，專注於發現和開發靶向生物療法。我們的專利藥物平臺技術，稱為工程毒素小體(ETB)，利用志賀類毒素A亞單位(SLTA)的基因工程形式的常駐生物學，創造出潛在的新療法，具有針對癌症和其他嚴重疾病的有效和差異化的作用機制。

ETB使用的是SLTA的基因工程版本。志賀樣毒素(Shiga-like toxx，SLT)是一種野生型毒素，在接近細胞表膜時誘導自身進入細胞，自我進入胞漿，通過核糖體失活，在酶作用下不可逆地關閉蛋白質合成。志賀樣毒素B亞單位(SLTB)通常與志賀毒素B亞基(SLTB)偶聯，靶向CD77細胞表面標誌物--一種非內化糖鞘糖脂。在我們的支架中，沒有同源SLTB成分的基因工程SLTA被基因融合到特定靶標的抗體結構域或片段上，從而產生了一種生物療法，可以識別特定的靶標並特異性地殺死細胞。抗體結構域可以被具有不同特異性的其他抗體結構域替換，以允許針對癌症和其他嚴重疾病的選定靶點的新藥的快速開發。

EBs在癌症治療中有一種分化的細胞殺傷機制(通過核糖體破壞抑制蛋白質合成)，我們有臨牀前和臨牀數據表明這些分子在化療耐藥癌症中的效用。到目前為止，eTB已經在多種動物模型和我們的臨牀研究中顯示出良好的安全性數據。我們相信ETB的靶標特異性、自身內化能力、有效和分化的細胞殺傷機制以及安全性特徵為這些藥物治療多種癌症類型的臨牀開發提供了機會。

我們在腫瘤學藥物開發的最初方法包括選擇先導化合物來驗證癌症靶點。我們已經為各種目標開發了ETB，包括CD20、CD38、HER2和PD-L1。CD20是B細胞惡性腫瘤的核心，臨牀上被證實是治療淋巴瘤和非霍奇金淋巴瘤的靶點。

我們的先導化合物MT-3724是一種識別CD20的ETB，CD20是一種B細胞標誌物，目前正在進行多個II期研究。MT-3724的I期單一療法臨牀試驗的劑量遞增部分已經完成，隨後啟動了Ib期擴展隊列，該隊列於2017年第四季度啟動。I/Ib期研究結果於2019年12月7日至10日在佛羅裏達州奧蘭多舉行的美國血液學會(ASH)年會上公佈。在13例利妥昔單抗陰性(RTX-neg)瀰漫性大B細胞淋巴瘤或DLBCL或混合DLBCL/FL受試者中，5例在5-100µg/kg劑量範圍內有效(客觀應答率為38%)。在5個應答中，2個為完全應答(CRS)，3個為部分應答(PR)。3名患者病情穩定(其中2名患者腫瘤縮小49%和47%)，5名患者病情進展。5例DLBCL患者接受MT-3724最大耐受量(MTD)50µg/kg治療，其中3例有效(CR2例，PR 1例)。

2019年，我們啟動了MT-3724單一療法試驗的第二階段隊列，這有可能成為一項關鍵研究。我們還啟動了早期治療DLBCL的MT-3724和化療(吉西他濱和奧沙利鉑)的II期聯合研究，以及MT-3724和Revlimid的第二階段聯合研究 ^®(來那度胺)，也在DLBCL治療的早期系列中。中期研究結果於2020年6月在歐洲血液學會(EHA)第25屆虛擬大會上公佈。這一數據顯示了標準劑量來那度胺和MT-3724耐受性和有效性的初步證據。在7名可評價對象中，2名為CRS，3名為PR。雖然沒有因不良事件而永久中斷，但2級毛細血管滲漏綜合徵發生在25微克/千克，導致以20微克/千克的新隊列開放。這項研究現在有了一個新的治療時間表，在前兩個週期中，MT-3724每週給藥兩次，而不是每週三次，然後每週給藥一次。與GemOx的聯合研究已經證明瞭療效的初步證據，但標準劑量的吉西他濱和奧沙利鉑以及10µg/kg劑量的MT-3724顯示了二級先天免疫不良反應。研究方案已修改以包括修訂後的時間表，其中MT-3724劑量最初按GemOx劑量排序。我們預計在2020下半年提供MT-3724 的所有三個第二階段研究的最新信息。我們計劃在2020年下半年啟動MT-3724在復發/難治性濾泡性淋巴瘤(FL)和復發/難治性套細胞淋巴瘤(MCL)中的第二階段研究。

MT-5111(HER2 ETB)

我們在2019年3月提交了針對HER2的ETB MT-5111的IND，並於2019年4月接受了IND。2019年第四季度，我們開始在MT-5111的I期研究中給患者劑量，用於治療HER2陽性癌症。正在進行的第一階段研究包括兩個部分：第一部分是劑量升級，第二部分是劑量擴展，這將在第一部分確定最大耐受劑量(MTD)或推薦的第二階段2劑量(RP2D)時開始。我們在2020年6月提供了此研究的最新情況。以下有關MT-5111的第一階段研究的所有信息均已更新。10例患者接受了MT-5111(轉移性膽管癌n=5，轉移性乳腺癌n=4，胃食管交界癌n=1)治療，中位數為5個前線治療方案，中位數為2個HER2靶向方案(中位數為2個HER2靶向治療方案)，其中轉移性膽管癌5例，轉移性乳腺癌4例，轉移性胃食管交界癌1例。到目前為止，還沒有在任何隊列中觀察到劑量限制毒性(DLT)，MT-5111似乎耐受性良好，到目前為止還沒有觀察到心臟毒性(心臟毒性是HER2靶向治療的已知潛在毒性)。從第二組(1µg/kg/劑量)和第三組(2µg/kg/劑量)開始，共有4名受試者接受治療。到目前為止，還沒有發現心臟血管緊張素轉換酶或心臟生物標誌物異常。報告的可能是因果關係的不良事件

到目前為止，這3個隊列中相關的包括：1級寒戰1例，1級低磷血癥1例，1級噁心1例，以及2級AST升高1例。2級AST升高發生在隊列1中有肝轉移疾病進展的受試者中；到目前為止，在任何其他受試者中都沒有觀察到與AST或ALT升高相關的因果關係。來自隊列2(45名患有轉移性乳腺癌的女性)的正在進行的受試者有穩定的疾病(根據RECIST 1.1，受試者只有可評估的疾病，但沒有可測量的病變，根據方案被歸類為非CR、非PD)，目前仍在接受治療，目前處於第5週期。隊列3中有一名患有轉移性乳腺癌的受試者在第2週期結束時進行了隨訪CT掃描，並有穩定的疾病。六名受試者因疾病進展而停用，兩名受試者還為時過早，無法進行評估。隊列4(3.0微克/千克/劑量)已經開始給藥。我們對這些經過大量預處理的患者迄今的安全性狀況感到鼓舞，預計將在2020年第四季度提供當前正在接受治療的受試者的最新結果，以及第一階段研究劑量遞增部分的更高劑量隊列(包括根據臨牀前數據預測為臨牀有效的劑量)。

Tak-169(CD38ETB)

千禧藥業是武田藥業有限公司的全資子公司，於2019年5月為我們共同發現的以CD38為目標的ETB TAK-169提交了IND，並於2019年6月接受了IND。TAK-169的第一階段劑量於2020年第一季度開始。

研究

我們預計在2020年下半年為我們針對PD-L1的ETB MT-6402提交IND。我們預計在2021年為我們的ETB提交針對CTLA-4的IND。我們還在針對SLAMF-7和CD45的ETB進行臨牀前研究。

我們的平臺

我們圍繞ETB的創建和發展建立了多種核心能力。我們在內部開發了ETB技術，並繼續在腳手架上進行反覆改進，並確定該技術的新用途。我們還根據當前的Good Manufacturing 流程或cGMP標準開發了製造ETB的專有流程，並不斷改進其製造流程。

我們已經用我們的先導化合物進行了多次cGMP 生產運行，並相信這一過程是穩健的，可以支持毛利率與抗體相似的商業生產。

附加信息

有關我們業務和運營的更多信息，請參考本文引用的報告，如本招股説明書第34頁引用併入文件標題下所述。

新冠肺炎的影響

2020年3月，由一種新的冠狀病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界衞生組織認定為大流行。它已經並將繼續影響社會的方方面面，包括醫療保健系統的運作以及世界各地的其他商業和經濟活動。新冠肺炎大流行和其他類似傳染病的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。例如，我們和我們當前和未來臨牀試驗中涉及的第三方臨牀試驗站點或研究人員可能會遇到重大中斷或延遲

我們正在根據美國食品和藥物管理局和外國監管機構對臨牀試驗的建議，仔細並持續地評估在正在進行的新冠肺炎大流行期間繼續參加我們現有研究的潛在個體患者風險。我們已經決定，與治療研究人員合作，允許我們的研究繼續開放，並能夠治療登記的患者和篩查新患者。這一決定是建立在治療研究人員確定研究治療對患者的潛在益處超過感染新冠肺炎的潛在風險的基礎上作出的。在我們的試驗中登記的患者有復發或難治性不可治癒的惡性腫瘤，很少或沒有。護理標準治療選擇和有限的預期壽命。新冠肺炎已導致我們臨牀研究的站點啟動和患者登記速度顯著放緩。中斷的程度因地理位置和個別臨牀地點而異，有些地點對新登記關閉，有些地點只篩查和招募急需治療的患者，還有一小部分人試圖照常操作。新冠肺炎的流行已經導致我們MT-3724第二階段計劃的站點啟動和患者登記的速度顯著放緩。作為CD20靶向治療血液系統惡性腫瘤的藥物，MT-3724可能會削弱對冠狀病毒感染產生體液免疫的能力。到目前為止，MT-5111第一階段研究的篩選和登記受到的負面影響小於MT-3724研究，但登記速度比預計的要慢新冠肺炎之前。到目前為止，我們已經能夠繼續在我們的cGMP製造設施和實驗室工作，而不會受到新冠肺炎的幹擾。因此，用於臨牀試驗和研究活動的產品供應的製造，以支持我們的臨牀前流水線(包括合作項目)的發展，迄今並未受到新冠肺炎的不利影響。

新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於這場大流行繼續發展的方式以及應對的未來發展，這些都是高度不確定的，無法自信地預測，其中可能包括(但不限於)這次大流行的最終嚴重程度和持續時間；已經或將採取的應對這場大流行的政府、商業或其他行動，包括限制旅行和流動、關閉企業和實施社會疏遠措施；此次疫情對我們或我們合作伙伴供應鏈中的供應商或分銷渠道以及繼續生產我們的研究產品的能力的影響；疫情對我們的臨牀試驗進行的影響，包括註冊率、研究人員和臨牀試驗地點的可用性或數據監測方面的影響；以及疫情對監管機構的影響，包括我們在藥品的開發、審查、批准和商業化過程中與之互動的。

我們的公司信息

我們於2001年10月17日在特拉華州註冊成立。2017年8月1日，我們完成了與分子模板OpCo，Inc.或當時稱為分子模板，Inc.(私人分子模板，Inc.)的業務合併。D5 Pharma Inc.(前身為D5 Pharma Inc.，2009年2月19日註冊成立的特拉華州公司)，根據截至2017年3月16日由我們(前身為Threshold PharmPharmticals，Inc.(Nasdaq：THLD)、特洛伊合併子公司(Trojan Merger Sub)、我們的全資子公司 Inc.(合併子公司)和Private分子公司)於2017年3月16日簽署的協議和合並重組計劃(合併協議)的條款，根據該協議，Merge Sub與Inc.(合併)。合併完成後，我們更名為分子模板公司

分子和分子模板OpCo，Inc.分別在德克薩斯州奧斯汀安伯格林大道9301Amberglen Boulevard，Suite100，德克薩斯州 78729設有主要執行辦公室，電話號碼為(5128691555)。我們的網址是

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。在本招股説明書中使用或由我們展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。如本文使用的一樣，術語？分子模板、？分子、？MTEM、？公司、？我們、？？我們和？我們的？是指分子模板，Inc.和我們的子公司。？我們的子公司分子模板OpCo，Inc.於2009年2月在特拉華州註冊成立。

本招股説明書下的產品

根據本招股説明書，吾等可發售普通股及優先股、各種系列債務證券及/或認股權證或權利，以個別或以單位購買任何此類證券，總價值最高達300,000,000美元，按發售時市況不時釐定的價格及條款釐定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內) 這些證券的具體金額、價格和其他重要條款：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

到期日(如果適用)；

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

贖回、轉換或償債基金條款(如有)；

投票權或其他權利(如有)；以及

轉換或行使價格(如果有的話)。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可以將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理或承銷商保留接受或拒絕所有或部分證券購買提議的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

該等代理人或承銷商的姓名或名稱；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

淨收益歸我們所有。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券有很大的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將討論適用於分子模板投資的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮風險、我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中討論的風險因素、不確定性和假設，這些不確定性和假設在我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中進行了修訂或補充，所有這些內容都通過引用併入本文，並且可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件包括修訂後的1933年證券法第27A條或修訂後的證券法和1934年修訂的證券交易法第21E條所指的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、活動水平、這些前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就。這些詞彙，例如但不限於，相信、預計、預期、計劃、可能、預測、項目、可能、將、可能、可能、應該、繼續、繼續、類似的表述或短語，或者這些表述或短語的否定，都是為了識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些表述或短語，但這些表述或短語並不是所有的前瞻性表述都包含這些表述或短語，這些表述或短語的否定是為了識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些前瞻性表述，但是並非所有的前瞻性表述都包含這些表述或短語的否定含義，這些表述或短語的否定表達或短語都是為了識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些表述，但並非所有前瞻性表述都包含這些表述或短語。儘管我們認為本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的不同。這些風險和不確定因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就不同。我們定期報告中的章節，包括截至2019年12月31日的財政年度最新的Form 10-K年度報告，以及我們隨後發佈的Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告《業務，風險因素》, ？和？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、？以及本招股説明書中的其他部分和通過引用併入本招股説明書中的其他文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，有關以下方面的陳述：

本招股説明書及任何招股説明書附錄項下我們發行證券所得淨收益的預期用途；

我們業務戰略的實施，包括我們對MT-3724和其他工程毒素(ETB)生物候選的開發路徑和監管策略的能力；

推進我們的藥物或生物候選藥物開發的時機和能力；

我們與監管機構進行討論的計劃，以及相關監管行動或指導的預期時間、範圍和結果；

我們有能力為ETB生物候選的開發和商業化建立和維護潛在的新合作伙伴或合作安排；

我們的財務狀況，包括我們是否有能力獲得必要的資金來推進我們候選藥物或生物的開發；

我們藥物或生物候選開發計劃的預期進展，包括我們正在進行的和潛在的未來臨牀試驗是否會取得臨牀相關的結果；

我們能夠生成數據並進行分析，以支持我們的藥物或生物候選藥物的監管批准；

我們為候選藥物或生物建立和維護知識產權的能力；

我們能夠商業化的任何藥物或生物候選藥物是否比其他市場上銷售的產品、療法或療法更安全或更有效；

我們發現和開發適用於臨牀測試的其他候選藥物或生物的能力；

我們識別、許可或以其他方式獲得額外藥物或生物候選藥物和開發計劃的能力；

我們預計的研發活動和預計支出；

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文檔中包含了重要的警示性聲明，特別是在風險因素部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們做出的前瞻性聲明大不相同。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，該章節已對本招股説明書的任何附錄中以及我們最新的10-K表格年度報告中所包含的風險因素項下的風險和不確定性進行了更新和補充，這些風險和不確定因素已由我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們的當前表格8-K表格報告及其任何修正案修訂或補充，這些報告均已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。相信本文檔中包含的信息截至本文檔日期是最新的。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或本招股説明書中引用的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警告性聲明的明確限定。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於一般公司目的，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、營運資本、資本支出、投資、收購(如果我們選擇尋求任何合作)。我們尚未確定計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書提供的與證券相關的淨收益(如果有的話)，用於任何目的。在上述淨收益運用之前，我們最初可以將淨收益投資於短期、投資級或計息證券。

我們可能會根據本招股説明書不時根據承銷的公開發行、協商交易、阻止交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商，(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一個或多個交易中分發證券，地址為：

一個或多個固定價格，可隨時變動；

銷售時的市價；

與當時市場價格相關的價格；或

協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們也可以指定代理不時徵集購買證券的報價，並可能就以下事項達成安排在市場上，股權線或類似交易。我們將在招股説明書附錄中註明參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或者承銷商可以代理的證券的購買者可以承銷折扣或者佣金的形式對承銷商進行補償。/？承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商的交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以保障承銷商、交易商和代理人不承擔民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付他們可能被要求支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的報價，以便根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額將不低於，根據該等合同出售的證券總額不得低於或超過每份適用招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，但以下條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止；及

一家或多家公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果招股説明書附錄中有這樣的説明，與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書增刊將識別並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，它們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理人，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。此外，根據證券法和金融業監管局(FINRA)的規定，承銷商可能有資格獲得佣金、折扣或優惠作為承銷商賠償。

根據註冊説明書出售的普通股股票(本招股説明書是其組成部分)將被授權在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證的流動性或任何證券的交易市場的存在、發展或維護。

為促進證券的發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售期權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

以下關於我們普通股的某些條款的摘要並不聲稱是完整的。您應參閲本招股説明書中題為《特拉華州法律的某些條款》以及我們的公司註冊證書和章程的部分，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程，這兩個部分都作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書的證物中。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

我們被授權發行一類普通股。本公司普通股持有人有權就為選舉董事而登記在冊的每股普通股股份以及提交股東投票表決的所有事項投一票，但僅與本公司優先股系列中的一個或多個有關的事項除外，且沒有任何持有人擁有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們這樣做的話。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例(如果有的話)從我們的董事會可能宣佈的合法可用資金中獲得股息，但受當時任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。在我們解散、清算或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產，但受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受當前指定和發行的或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。除特拉華州法律的某些條款以及公司的公司註冊證書和章程以及下面的反收購條款所述外，普通股持有者通常需要多數票才能根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程採取行動，普通股持有人通常需要多數票才能根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程採取行動。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare，Trust Company，N.A.，郵政信箱30170，College Station，TX 77842。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將命名為，並在適用於該系列的招股説明書附錄中進行説明。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為MTEM。

以下對我們優先股的描述以及我們在本協議下選擇發行的任何特定優先股系列的條款描述不完整。通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們簽發的與任何系列優先股相關的指定證書，這些描述的全部內容都是有保留的。每個系列優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定併發行最多200萬股優先股，每股票面價值0.001美元，分成一個或多個系列。截至2020年6月30日，我們有250股已發行優先股，由3名記錄持有者持有。

我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、優惠和特權，以及它的任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股在為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。另請參閲特拉華州法律和公司註冊證書及章程的某些條款和反收購條款。我們的董事會將根據其對我們公司的最大利益和我們股東的最大利益的判斷來決定發行此類股票。

如果我們在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，並將向證券交易委員會提交一份修訂和重述的證書副本，確定優先股的條款。在需要的範圍內，本説明將包括：

最高股數；

股份名稱；

年度股息率(如果有)，股息率是固定的還是可變的，股息將產生的日期，股利支付日期，以及股息是否將是累積的；

贖回價格以及贖回條款和條件(如果有)，包括由分子或持有人選擇的贖回，包括贖回的期限，以及任何累積的股息或溢價；

清算優先權(如有)以及分子事務清算、解散或結束時的任何累積紅利；

任何償債基金或類似的撥備，如果有，與基金的目的和運作有關的條款和撥備；

轉換或交換任何其他類別的股票或任何其他類別的股本或任何其他類別的系列股票、或任何其他類別的任何系列股票、或任何其他類別的證券或資產的條款和條件(如果有)，包括轉換或交換的價格或比率以及調整的方法(如果有)；

投票權；

任何或所有其他優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制；以及

任何發行的優先股都將在發行時全額支付和不可評估。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語契約來指代較高級的契約或從屬的契約(視情況而定)。這些契約將根據1939年的“信託契約法”(Trust Indenture Act)獲得資格，自契約生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。

一般信息

每份契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。這兩個契約均未限制根據該契約可發行的債務證券的金額，每個契約規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡述或確定。

我們將在每份招股説明書附錄中説明以下與一系列債務證券有關的條款：

名稱或者名稱；

本金總額和可發行金額的任何限額；

基於或與該系列債務證券的計價貨幣有關的貨幣或單位，以及本金或利息或兩者都將支付或可能支付的貨幣或單位；

我們是否將以全球形式發行系列債務證券，任何全球證券的條款，以及誰將是託管人；

到期日和應付本金的一個或多個日期；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和計息日期的方法，付息的日期和付息日期的記錄日期或者確定日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

任何一系列次級債務的從屬條款；

支付款項的一個或多個地點；

我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為普通股或可交換為我們的普通股或其他證券的條款(如果有) 。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或該系列債務證券持有人獲得的其他證券的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易不受保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

逾期未付息且持續90天且未延長或延後付款時間的；

逾期未支付本金或保險費(如有)，且付款時間未延長或延遲的；

如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約(特別與另一系列債務證券持有人有關併為其利益而訂立的契約除外)，並且在收到債券託管人或持有人發出的書面通知後90天內仍未履行，且我們收到該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的書面通知後，我們的違約仍持續90天；以及

如發生本公司特定的破產、資不抵債或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，某些違約事件的發生或契約項下的加速可能會構成違約事件，這可能是我們不時未償還的某些其他債務的違約事件。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知債券受託人)，宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應支付。該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如發生所有違約事件(未支付加速本金、溢價(如有)和利息(如有)除外)，可撤銷和取消加速。已按照適用契約的規定被治癒或免除(包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或保證金)。我們向您推薦招股説明書補充資料，內容涉及任何系列的債務證券，這些債務證券是關於在違約事件發生時加速部分貼現證券本金的特殊規定的貼現證券。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並仍在繼續，則債券託管人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人先前已就該系列的持續違約事件向債權證受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；以及

債券託管人不提起訴訟，也未在通知、請求和要約後60天內收到該系列未償還債務證券本金總額(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)的多數股東發出的其他相互衝突的指示，該債券託管人沒有提起訴訟，也未收到該系列未償還債務證券的本金總額合計(或在出席法定人數的該系列債券持有人的會議上，該系列債務證券的本金佔多數的持有人在通知、請求和要約後60天內)發出的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們是否遵守適用的債券中的特定契約。

假牙的改裝；豁免權

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的債券，包括：

修正契約中的任何含糊之處、瑕疵或不一致之處；及

更改不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項。

此外，根據契約，吾等及債券託管人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券的至少過半數本金持有人的書面同意(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，由出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)更改。但是，債券託管人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的固定期限；

降低本金、降低付息率、延長付息時間或者贖回債務證券時應支付的溢價；

降低到期加速應付貼現證券本金；

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付；或

降低債務證券的比例，其持有人必須同意任何修改或豁免。

除某些特定規定外，任何系列的未償還債務證券的至少過半數本金持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，代表該系列所有債務證券的持有人)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列的未償債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面或就任何契諾或條款的違約除外，未經受影響系列的每個未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂該契諾或條款；提供, 然而任何系列未償債務證券的多數本金持有者可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權的面值、類似的期限和本金總額交換為同一系列的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，並在吾等或證券登記處提出要求時，在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生失責事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債權證賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立支付代理。

我們支付給付款代理人或債券受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在到期並應付後兩年仍無人認領，則本行將向吾等支付所有款項，此後該證券的持有人只可向我們索要該等本金、溢價或利息，而本金、溢價或利息在到期及應付後仍無人認領，則本行將向付款代理人或債權證受託人支付所有款項。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

根據任何次級債務證券，我們的債務將是無擔保的，並且在優先償付方面將從屬於招股説明書附錄中描述的某些其他債務。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的股票，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。截至2020年6月30日，我們擁有購買3,144,458股已發行普通股的權證，這些普通股由三個記錄保持者及其附屬公司持有。

下面是對我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時收到的優先股數量，以及該系列優先股的描述；

如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券金額，以及該系列債務證券的描述；

行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利將會屆滿的日期，或如你在該段期間內不能持續行使該等認股權證，則你可行使該等認股權證的具體日期；

權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位內包含的認股權證形式將與該單位及該單位內包含的任何證券的形式相對應；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

權證的權證代理人和任何其他存託機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

權證或在任何證券交易所行使權證後可購買的任何證券的建議上市(如有)；

如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可以分別轉讓的日期；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

關於登記手續的信息(如果有)；

權證的反稀釋條款(如有)；

任何贖回或贖回條款；

權證是否可以單獨出售或與其他證券作為單位的一部分出售；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

我們可能會向我們的股東發行權利，以購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄所述。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有者或權利實益所有人承擔任何代理或信託責任或與任何權利證書持有者或權利實益擁有人之間的任何義務或信託關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

確定有權分權的股東的日期；

行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

行權價格；

已發行權利的總數；

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有) ；

權利行使開始之日、權利行使期滿之日；

權利持有人有權行使的方式；

完成募集的條件(如有)；

有撤銷權、解約權和撤銷權的；

是否有後備採購商或後備採購商及其承諾條款(如有)；

股東是否有權獲得超額認購權；

任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如果適用)。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。

持股人可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室正確填寫和正式籤立的權利證書後，或

在招股説明書附錄中指明的任何其他職位，我們將在可行的情況下儘快轉發普通股、優先股或其他證券的股份，這些股票可在行使權利時購買。如果在任何配股發行中發行的權利未全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排)發售任何未認購的證券。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發行相關係列產品之前，我們將參考我們提交給證券交易委員會的報告，納入描述我們提供的系列產品條款的產品協議形式，以及任何補充協議。以下單元的主要條款和條款摘要受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考對其整體進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。將發行每個單元，以便單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有該單位所包括的每種證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列單位的條款，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定，以及任何招股説明書附錄中所述的規定，或在普通股説明、優先股説明、債務證券説明、認股權證説明和權利説明下所述的規定，將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、認股權證或權利(視情況而定)。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以以我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人或信託的任何關係。一家銀行或信託公司可以採取行動。

作為多個系列設備的設備代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，依法行使其作為單位擔保持有人的權利。

我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得此類地位，或者除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，業務合併包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，除在特定情況下可由任何系列優先股持有人選舉的人外，我們的董事會分為三個類別，每年選舉一個類別。在每屆股東周年大會上，選出接替任期屆滿的董事的董事應被選舉，任期在他們當選後的第三次股東年會上屆滿，每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具備資格為止。分類董事會的規定可以防止獲得我們已發行有表決權股票多數控制權的一方獲得對我們董事會的控制權，直到收購方獲得控股權之日之後的第二次年度股東大會。我們的保密董事會條款還可能阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得分子公司的控制權，並可能增加現任董事保留其職位的可能性。

我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大我們的董事會規模而產生的空缺，都只能由我們當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。

根據特拉華州公司法的要求，我們修訂和重述的公司證書的任何修訂都必須首先獲得我們董事會的多數批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司證書要求的話，之後必須獲得所有有權投票的流通股的多數批准，作為一個類別一起投票，以及有權就此投票的每個類別的大多數流通股單獨投票。正如我們修訂和重述的公司章程中規定的那樣，儘管法律可能允許以較少的票數批准，但任何與我們修訂和重述的公司章程中與股東行動、召開特別會議、董事人數和提名、修訂和重述的章程修訂相關的條款相關的任何修訂，都必須獲得不少於當時已發行股本的662/3%的批准，並作為一個類別一起投票。我們修訂和重述的章程可以通過在任董事的多數贊成票進行修訂，但必須遵守我們修訂和重述的章程中規定的任何限制，包括，儘管法律中有任何條款可能允許較少的投票權或反對票，但除了法律要求的任何特定類別或系列分子股本的持有人投贊成票外，我們的修訂和重述的章程或任何優先股，一般有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股票的投票權至少662/3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，應要求通過, 修訂或廢除我們修訂和重述的章程的任何條款。這些條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得分子公司的控制權，並可能推遲管理層的變動。

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案的預先通知程序，這些提案涉及提名候選人當選為董事或將提交會議的新業務

我們的股東。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時通知我們的公司祕書。一般而言，(I)對於年度會議上的董事或其他事務的提名，為及時，必須在上一年度年度會議的第一個週年紀念日之前不少於120天或超過150天的時間內，通知我們的主要執行辦公室；(Ii)對於特別會議上的董事提名，為及時，通知必須在不遲於該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該次會議上選出的被提名人的後10天(以較晚的日期為準)的營業時間收件至我們的主要執行辦事處收件日期的較晚日期(以兩者中較晚的日期為準)，或不遲於首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的次日起計的10天內(以後者為準)。通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的某些信息。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上處理某些事務。這些條款還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

我們修訂和重述的章程規定，只有董事會主席、我們的總裁或在任的董事會多數成員才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程將年度股東大會上可以進行的業務限制在適當提交會議的事項上。股東召開特別會議的能力受到限制，這意味着更換董事會中一名或多名董事的提議也可能推遲到下一次年度會議。

我們修訂和重述的公司證書還規定，所有股東行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。如果股東沒有書面同意採取行動，控制我們大部分股本的股東將無法在沒有股東大會的情況下修訂分子公司修訂和重述的章程或罷免董事。

責任限制及彌償

在特拉華州法律允許的情況下，我們修改和重述的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制或消除了我們董事的個人責任。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，董事不應因違反作為董事的受託責任而對分子公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對分子公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律；(Iii)根據特拉華州公司法第174條；或(Iv)董事從事的任何交易。如果特拉華州一般公司法被修訂為授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則分子公司董事的責任應在經修訂的特拉華州一般公司法允許的最大範圍內消除或限制。

我們修訂和重述的章程規定，我們的董事和高級管理人員參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，均可獲得賠償。,由於他或她是或曾經是另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，或正在或曾經應我們的要求擔任董事或高級管理人員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務,無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間的任何其他身份(包括此類法律允許的最大限度內)採取的行動是否可以修改(但在任何此類修改的情況下，僅在此類修改允許我們提供比此類法律允許我們在修改之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)；但是，如果在強制執行賠償權利的程序方面受到的某些限制，我們將僅在該受賠人發起的訴訟(或其部分)獲得我們的董事會授權的情況下，才會就該訴訟(或其部分)對任何此類受賠人進行賠償。

我們修訂和重述的章程還規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家審理場所：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)受內政原則管轄的任何針對我們提出索賠的訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，並根據證券法主張索賠，因為證券法第22條規定聯邦法院和州法院對所有訴訟同時擁有管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規規定的任何義務或責任。法院是否會對《證券法》下的索賠強制執行此類條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

根據我們修訂和重述的章程，我們還將在最終處置之前支付為任何此類訴訟辯護所產生的費用(包括律師費)。;但前提是，如果特拉華州公司法有要求，我們只會在向我們交付承諾書後，才會墊付被保險人以董事或高級職員身份發生的費用。,如果最終司法裁決裁定該受賠人無權就該等費用獲得賠償，則由該受賠人或其代表償還所有墊付的款項，而該最終司法裁決不再有權對此提出上訴。該受賠人無權獲得該等費用的賠償，則由該受賠人或其代表償還所有墊付的款項。

此外，我們已經與我們的每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議，我們打算與我們的某些現任董事和每一位高管簽訂新的賠償協議。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而產生的費用，以便他們能夠獲得賠償。我們還打算與我們未來的董事和高管簽訂賠償協議。

我們還維持保險的標準保單，向我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為導致的索賠損失的保險，以及我們根據上述賠償條款或其他法律規定可能向該等董事和高級管理人員支付的款項。

以上關於我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的修訂和重述的公司章程、我們與現任董事和高管的賠償協議以及特拉華州公司法第102和145條的上述討論並不是詳盡的，並且分別受該等修訂和重述的公司註冊證書、該等修訂和重述的公司章程、該等賠償協議和該等法規的全部約束。

鑑於我們的董事、高級管理人員和控制人根據我們修訂和重述的公司註冊證書、特拉華州法律或合同安排中包含的條款就證券法項下產生的責任獲得賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的權威報告合併而成的，並以此作為參考。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov。本招股説明書只是我們根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交的表格 S-3註冊聲明的一部分，因此忽略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還向本招股説明書中排除的註冊聲明提交了展品和時間表，您應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。

我們還維護着一個網站，網址是Www.mtem.com，你可以通過它訪問我們的證券交易委員會文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據1933年“證券法”(經修訂)向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，説明我們根據本招股説明書可能提供的證券。本招股説明書在SEC允許的情況下省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們的詳細信息以及我們根據本招股説明書可能提供的證券，請參閲註冊聲明(包括證物)。本招股説明書中關於向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，每一陳述在所有方面都受該引用的限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在支付規定費率後在上面列出的證券交易委員會辦公室中獲得，您可以在那裏找到更多信息。我們通過引用併入的文件包括：

我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2020年4月23日向證券交易委員會提交的有關附表14A的最終委託書中被視為根據《交易法》向證券交易委員會提交的部分；

根據我們於2020年5月12日提交給證券交易委員會的表格12b-25和我們於2020年8月7日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的財政季度報告，我們在截至2020年3月31日的財政季度中提交的Form 10-Q季度報告被認為是在2020年5月11日提交給SEC的；在截至2020年6月30日的財政季度中，我們根據我們於2020年5月12日提交的Form 12b-25以及我們於2020年8月7日提交給SEC的Form 12b-25被認為是截至2020年3月31日的財政季度的季度報告；

我們於2020年5月22日、2020年5月28日和2020年7月20日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(第2.02或7.01項下提供的信息和隨附的證據除外)；

我們最初於2005年1月28日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起作為本招股説明書的一部分。

此外，在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，我們根據交易所法案提交的所有報告和其他文件均應視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文檔將免費提供給您，請聯繫：

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安伯格林大道9301號

套間100

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78729

電話：(512)869-1555

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄內所載或以引用方式併入本招股説明書及任何招股説明書附錄內的資料。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或募集未獲授權，或作出此類要約或募集的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出此類要約或募集是非法的人出售證券。


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