Essa Pharma Inc.

4830,918股普通股 股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行4,830,918股普通股 。我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“EPIX”。2021年2月12日，我們 普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股28.28美元。

我們已授予承銷商 30天的選擇權，可以按公開發行價減去 承銷折扣和佣金，從我們手中額外購買最多724,637股普通股。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司” ，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求 。

投資我們的證券涉及高度風險 。在投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書增刊S-21頁上的“風險因素”以及本招股説明書增刊中引用的文件中的“風險因素”。

(1) 有關承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書補充説明書第S-30頁開始的“承保”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合 賬簿管理經理

領導 經理

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

聯席經理

布魯姆·伯頓

本招股説明書增刊日期 為2021年2月17日。

目錄

招股説明書副刊

關於 本招股説明書附錄

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款和提供的證券， 還補充和更新了附帶的基礎架子招股説明書中包含的信息以及通過引用併入每個 中的文檔。第二部分，隨附的基礎架招股説明書，給出了更多的概括性信息和披露。本招股説明書 附錄被視為僅為此 產品的目的而通過引用併入隨附的基礎架子招股説明書。當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的總和。

如果附帶的基礎架子招股説明書中的信息 或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息與 本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在任何不一致之處，您應僅依賴於本招股説明書 附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息。本招股説明書附錄、隨附的基礎架子招股説明書以及通過引用併入其中的文檔 包括有關我們的重要信息、所提供的普通股以及您在投資之前應瞭解的其他信息。 在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書，以及在標題“在哪裏可以找到更多信息”項下描述的附加信息 。

吾等或承銷商均未授權 任何人提供除本招股説明書附錄及隨附的基本架子招股説明書、此處或其中引用的文件或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書 中所包含的信息或陳述外的任何信息或陳述。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區 出售這些證券。本招股説明書 在某些司法管轄區的分發和普通股發行可能受到法律的限制。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基礎架子招股説明書以及通過引用方式併入其中的文檔中顯示的信息 僅在適用文檔各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

本招股説明書附錄中使用的市場數據和某些行業預測 、隨附的基礎架子招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件 均來自市場研究、公開信息和行業出版物。我們認為這些來源 總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實 該等信息，也不對該等信息的準確性作出任何陳述，只要本招股説明書附錄中明確指出了 該等信息的任何來源，則不應將該等來源的信息納入本招股説明書附錄 。

除非在本招股説明書 附錄和隨附的基礎架子招股説明書中另有説明，否則所有美元金額和對“$”的引用均為美元 ，對“C$”的引用均為加元。本招股説明書附錄、隨附的基礎架子招股説明書 以及通過引用併入本文和其中的文件包含將部分加元金額轉換為美元 ，僅為方便起見。請參閲“匯率信息”。

在本招股説明書附錄和隨附的 基礎架子招股説明書中，除非上下文另有規定，否則在提及“我們”、“我們”、“我們” 或類似術語時，以及提及“ESSA”或“公司”時，指的是ESSA Pharma Inc.，無論是單獨的 還是與我們的子公司一起 。

本招股説明書附錄、隨附的基礎架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括對其他公司的商號和商標的引用，這些商號和商標是其各自所有者的財產。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書附錄和隨附的 基礎架子招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文檔)包含 符合美國私人證券訴訟改革法案和適用的加拿大證券法的 “前瞻性陳述”。本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書中的所有陳述，包括通過引用併入本文和其中的 文件，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。 這些陳述可通過諸如“預期”、“估計”、“項目”、 “預期”、“打算”、“相信”、“計劃”、“將”、“可能”、 “可能”、“希望”或其否定或其他類似詞語來識別。此類前瞻性聲明涉及已知 和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性聲明可能明示或暗示的未來結果、績效或成就大不相同。 此類前瞻性聲明的示例包括但不限於與以下內容相關的聲明：

此類陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，可能會受到風險和不確定性的影響，並且必須基於一些估計和 假設，這些估計和假設本身就會受到重大醫療、科學、商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和意外事件的影響 。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。在作出包括在本招股説明書附錄和隨附的基礎架招股説明書(包括本文和其中包含的文件)的 前瞻性陳述時，我們做出了各種重大假設，包括但不限於：

就其性質而言，前瞻性聲明 或信息涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、事件或發展、 或行業結果與此類 聲明或信息明示或暗示的任何未來結果、事件或發展大不相同。在評估這些陳述時，潛在購買者應具體考慮各種因素， 包括本文和隨附的基礎架子招股説明書中概述的風險，包括本文和其中以引用方式併入的文件 ，標題為“風險因素”。其中一些風險和假設包括：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個 或美國目前未知的風險成為現實，或者前瞻性陳述背後的假設證明 不正確，實際結果可能與本文中表達或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述是截至本招股説明書附錄日期作出的 ，或者，如果是本招股説明書附錄中引用的文件，則是截至該等文件發佈之日的 ，除非法律另有要求，否則我們不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述 。敬請投資者注意，前瞻性陳述不能保證未來的業績， 由於前瞻性陳述固有的不確定性，提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述。

匯率 匯率信息

我們表示本招股説明書 附錄中的所有金額以及本文引用的文件

美元，除非另有説明。 “$”指的是美元，“C$”指的是加拿大元。下表 列出了加拿大銀行在各個時期公佈的1美元的高、低、平均和期末匯率(以加元表示)。

下表列出了基於加拿大銀行每日匯率的某些 匯率。

(1) 以相應期間內每個月最後一天的匯率平均數確定。

2021年2月12日，加拿大銀行的日平均匯率為1加元=1.2711加元。

風險 因素

投資我們的普通股是投機性的 ，風險很高。以下風險因素以及我們目前未知的風險可能會對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 ，並可能導致它們與有關我們或我們的業務、物業或財務業績的前瞻性信息中描述的估計值大不相同，其中每一項都可能導致我們普通股的購買者 損失部分或全部投資。除了本招股説明書 附錄、隨附的基礎架子招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的其他信息外，潛在的 投資者在投資我們的普通股之前，應仔細考慮隨附的基礎架子招股説明書 和我們截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下列出的因素，以及以下在評估ESSA及其 業務時列出的因素。

與普通股和發行相關的風險

ESSA普通股的市場價格 和交易量可能會波動，這可能會給其股東造成迅速而重大的損失 或證券訴訟。

ESSA普通股的市場價格可能波動很大，並可能受到較大波動的影響。此外， 普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化，截至2020年9月30日的財年，ESSA在納斯達克的股價 低點(3.00美元)和相應的高點(8.31美元)就證明瞭這一點。未來， 普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌。可能對ESSA的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

美國的股票市場在歷史上和最近都經歷了極端的價格和成交量波動。市場波動，以及一般政治和經濟條件，如恐怖主義行為、長期的經濟不確定性、經濟衰退或利率或匯率波動，都可能對ESSA普通股的市場價格產生不利影響，導致股東遭受重大 損失。此外，在過去，經歷過普通股市場價格波動的公司 一直受到證券訴訟的影響。ESA可能是未來這類訴訟的目標。針對ESSA的證券訴訟 可能導致鉅額成本，並轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會 嚴重損害ESSA的業務。

本公司 從未宣佈分紅，將來可能也不會宣佈分紅。

到目前為止，ESA尚未宣佈 或支付任何普通股現金股息。未來股息的支付將取決於ESSA的收益 和財務狀況以及ESSA董事會認為合適的其他因素。除非ESSA支付股息，否則 股東可能無法從其股票中獲得回報。董事會目前無意向普通股 派發股息。

公司可能會 體驗未來的銷售或發行額外的證券。

本公司股權證券的市場價格可能會因本公司發行證券或本公司現有股東在市場上出售普通股，或認為可能發生此類出售而下跌。 股東出售普通股也可能會增加本公司以本公司 認為合適的時間和價格出售股權證券的難度。大量普通股的出售或發行，或認為此類出售可能發生的看法，可能會 對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着任何普通股的額外出售或發行，投資者 的投票權將受到稀釋，本公司的每股收益可能會被稀釋。

此外，截至2020年12月31日 ，已發行的預融資權證有7，37萬份(其中1,000,000份已於2021年2月16日行使)，可按名義行使價行使為普通股。如果這些預先出資的權證持有人 行使這些證券，現有股東的投票權將受到稀釋，公司可能會 其每股收益被稀釋，並對其股價造成負面影響。

如果ESSA無法 在未來實施和維護對財務報告的有效內部控制，ESSA可能無法準確報告財務 結果或防止欺詐。在這種情況下，投資者可能會對ESSA財務報告的準確性和完整性失去信心，ESSA普通股的市場價格可能會受到負面影響。

對財務報告保持有效的 內部控制對於ESSA生成可靠的財務報告是必要的，並且對於幫助 防止財務欺詐非常重要。如果ESSA不能保持足夠的內部控制，ESSA的業務和運營結果可能會受到損害 。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節和美國證券交易委員會(SEC)的相關規則，ESSA的 管理層除其他事項外，必須每年評估其財務報告內部控制的有效性 ，並證明其已就截至2020年12月31日的期間建立有效的披露控制程序和財務報告內部控制 。作為非加速申請者和新興成長型公司，ESSA目前不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條。

編制ESSA的 合併財務報表涉及許多複雜的手動和自動化流程，這些流程依賴於個人 數據輸入或審核，並需要重要的管理判斷。這些要素中的一個或多個可能會導致無法 檢測到的錯誤，並可能導致ESSA合併財務報表的重大錯報。管理層關於財務報告的重大估計和判斷在合併財務報表中進行了討論和披露。

設計和實施有效的內部控制程序以及擴展ESSA的內部會計能力的過程是 一項持續的工作，需要ESSA預測和應對ESSA業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來建立和維護足以滿足ESSA作為上市公司的報告義務的內部控制系統。管理層要評估財務報告的內部控制是否有效，必須滿足的標準非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足詳細的標準 。ESA目前無法確定公司是否能夠持續成功地 實施控制和程序，或持續地完成薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條的認證和認證要求 。

如果未來發生重大錯報 ，ESSA可能無法履行其未來的報告義務，可能需要重述其財務業績， 其普通股價格可能會下跌。當《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條完全適用於ESSA時，ESSA內部控制的任何失敗也可能對定期管理評估的結果 以及未來有關ESSA財務報告內部控制有效性的任何年度獨立註冊會計師事務所認證報告 產生不利影響。有效的內部控制對於ESSA生成可靠的財務報告是必要的 ，並且對於幫助防止財務欺詐非常重要。如果ESSA不能提供可靠的財務報告或防止欺詐， ESSA的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對ESSA報告的財務信息失去信心，ESSA普通股的交易價格可能會大幅下跌。

活躍的普通股交易市場可能無法持續。

雖然ESSA已經將普通股在納斯達克上市，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。如果不能維持活躍的普通股交易市場，普通股的流動性和可能獲得的普通股價格將受到不利影響。

ESSA的普通股 可能交易清淡，普通股的交易價格波動，以及少數股東的買賣行為 可能會對ESSA的股價產生不利影響。

截至2020年12月31日，ESSA的公眾流通股(定義為已發行普通股減去由高級管理人員、董事或持有ESSA已發行普通股10%以上的實益持有人持有的普通股)約佔ESSA已發行普通股的71.22%。此外，本公司瞭解到一些重要股東(定義為持有超過我們普通股5%的股份)參與了最近的融資。在截至2020年9月30日的財年中，任何一天的平均股票交易量 與公開發行的股票相比都相對較少。因此，少數 股東買賣ESSA普通股的行為可能會對普通股價格產生不利影響。從歷史上看， 與ESSA普通股類似的證券經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動不一定 與經營業績有關，可能會給股東帶來迅速而重大的損失。

如果證券或 行業分析師不發表有關ESSA業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，ESSA的股票 價格和交易量可能會下降。

ESSA普通股的交易市場 在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於該公司或其業務的研究和報告 。如果一個或多個負責ESSA的證券或行業分析師下調其普通股評級，或發表關於其業務的不準確或不利的研究報告，其股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對ESSA的報道 或未能定期發佈有關ESSA的報告，則對ESSA股票的需求可能會減少，這可能會導致其股價 和交易量下降。

Essa的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會影響ESSA的普通股的市場價格和流動性。

本公司是否在納斯達克上市取決於是否滿足納斯達克的所有持續上市要求，其中包括維持 (I)不低於每股1.00美元的最低出價，以及(Ii)最低股東權益不低於250萬美元， 最低市值不低於3500萬美元，或來自持續運營的淨收入不低於50萬美元。納斯達克上市規則規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在不符合此類要求的情況。

如果該公司的普通股從納斯達克退市，其未來籌集資金的能力可能會受到限制。退市還可能導致公司股東的流動資金減少和股價下跌。退市可能會對本公司普通股價格產生負面影響 ，並可能削弱本公司股東出售或購買本公司普通股的能力 。一旦退市，本公司預計將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求 ，但不能保證本公司採取的任何行動將導致其普通股重新上市，或任何此類行動將穩定其普通股的市場價格或改善 其普通股的流動性。

ESSA是而且 存在這樣的風險：ESSA可能會繼續成為一家“被動的外國投資公司”，這可能會給美國投資者帶來實質性的不利的美國聯邦所得税後果。

ESA認為它在上一納税年度被 歸類為被動型外國投資公司(PFIC)，並認為它在本納税年度和未來納税年度可能被歸類為PFIC 。但是，確定ESSA在任何課税年度是否為PFIC是基於對複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋。 如果ESSA是任何納税年度的PFIC，而美國持有者(如“某些美國聯邦所得税考慮事項”所定義) 持有我們的普通股，這可能會給該美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。美國持有人 應仔細閲讀“某些美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司規則” 以瞭解更多信息，並諮詢他們自己的税務顧問，瞭解ESSA被視為用於美國聯邦所得税的PFIC的後果 ，包括是否適宜進行合格的選舉基金選舉(包括保護性選舉)， 這可能會減輕某些可能的不利美國聯邦所得税後果，但可能會導致在未收到此類收入的情況下計入總收入 。

ESA的管理層 團隊將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，其對這些收益的投資可能不會產生 有利的回報。他們可能會以投資者不同意的方式將此次發行的收益進行投資。

我們的管理團隊 將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用或投資於股東不同意的 方式應用本次發行的淨收益。因此，投資者將需要依賴我們的管理團隊對這些收益的使用 的判斷。我們打算按照“使用收益 ”中所述的方式使用此次發行的收益。但是，如果管理層未能有效使用這些資金，可能會對我們 運營和發展業務的能力產生負面影響。

我們無法確定 將從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。此外，我們實際支出的金額、分配 和時間將取決於眾多因素，包括從我們的戰略合作伙伴 收到的里程碑式付款，以及銷售任何批准的產品時收到的版税。因此，我們將在使用這些 收益時擁有廣泛的自由裁量權。在使用淨收益之前，它們可能會投資於不會產生顯著收益或可能會 貶值的投資。

您購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋 。

根據 每股普通股27.00美元的公開發行價和我們截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值，您在本次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即稀釋21.91美元。 有關您在本次發行中購買普通股將產生的稀釋的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。 如果您在本次發行中購買普通股，請參閲下面的“攤薄”一節。

我們受加拿大公司法 管轄，在某些情況下，加拿大公司法對股東的影響與美國公司法不同 。

我們受 BCBCA和其他相關法律管轄，這些法律對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利不同，與我們的章程文件一起，可能會延遲、推遲或阻止 另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的 價格。BCBCA和特拉華州公司法(DGCL)之間可能產生最大影響的實質性差異包括但不限於：(I)對於 某些公司交易(如合併和合並或對我們的章程的修訂)，BCBCA一般要求 投票門檻為股東對該決議投下662/3%的投票權的特別決議，或根據適用情況在條款中設定的 。以及(Ii)根據BCBCA，持有我們5%或以上普通股的持有人可以要求召開特別股東大會，而根據DGCL，該權利並不存在。投資者可能會發現我們的公司和普通股吸引力下降，因為我們受外國法律管轄。

ESA有運營現金流為負的歷史 ，可能會繼續出現運營現金流為負的情況。

自成立以來，我們的每一期運營現金流都為負 。我們預計，我們將繼續有負現金流，直到這樣的 時間，如果有利可圖的商業生產是實現與臨牀候選。如果我們未來的現金流為負 ，我們可能需要從現金儲備中撥出一部分為負現金流提供資金。我們還可能需要 通過發行股票或債務證券來籌集額外資金。不能保證在需要時會提供額外的 資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資會以對我們有利的條款進行。

美國民事責任 可能無法對本招股説明書附錄中提到的我們、我們的董事、我們的高級管理人員或某些專家強制執行。

我們受 BCBCA管轄，我們的主要營業地點在加拿大。我們的一些董事和高級管理人員以及本文中提到的某些專家居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產 位於美國以外。因此，在任何訴訟中(包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的訴訟)，投資者可能很難將美國境內的程序 送達給我們和該等董事、官員和專家，或在美國法院執行鍼對我們或此類人員的判決 。

此外，僅基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的權利 可能無法 在加拿大法院(包括不列顛哥倫比亞省法院)提起的原始訴訟或執行在美國法院獲得的判決的訴訟中強制執行。這些規定可能會限制我們的股東在我們認為對此類糾紛有利或方便的司法論壇上對我們提出索賠的能力，並可能阻止 就此類索賠提起訴訟。請參閲“股本説明”。

與ESSA業務相關的其他風險

與 COVID 19相關的風險

據報道，2019年12月，中國武漢出現了 COVID 19。從那時起，COVID 19已經擴展到多個國家，包括美國、加拿大和所有歐洲國家。2020年3月11日，世界衞生組織將COVID 19定為大流行。 COVID 19對許多行業的全球經濟產生了廣泛的不利影響，並導致政府 正在實施重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制和企業關閉 以及全球金融市場的大幅波動。雖然COVID 19尚未對我們的業務、運營或財務狀況產生任何實質性影響，但不能保證它不會對我們未來的業務、運營或財務狀況產生影響 。2020年3月，公司決定將員工主要過渡到遠程工作安排。 這一決定一直延續至今，但公司已採取措施保持內部溝通，到目前為止，運營仍在按計劃進行，且中斷最少。特別值得一提的是，該公司已經能夠繼續向激活 初始臨牀試驗地點邁進；患者正在服藥，更多的患者正在進行篩查。 我們仍有可能遇到未來的延遲，第三方供應商的運營受到COVID 19的影響，以及與將全球醫療資源轉移到更高優先級的COVID 19相關響應活動相關的臨牀試驗活動的延遲 。因此， COVID 19相關影響尚未對我們的業務、運營、財務狀況、流動性或戰略性的長期發展和商業化計劃產生實質性影響。

雖然公司 將繼續努力將任何新出現的併發症降至最低，但COVID 19可能對我們的業務和運營造成更大幹擾的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法明確預測。 這些不確定因素包括疫情持續時間、旅行限制的程度和社會距離措施、 病毒爆發的持續嚴重程度和治療能力、收集足夠數據跟蹤病毒的能力、 採取的集體行動以及控制和治療該疾病並解決其影響(包括其對全球金融市場的影響)所採取行動的有效性 。

如果COVID 19疫情惡化或持續很長一段時間，我們可能會遇到中斷，這可能會對我們當前的 以及計劃中的臨牀試驗、臨牀前研究和我們的業務活動產生重大影響，包括：

此外，COVID 19可能會繼續嚴重擾亂全球金融市場，降低我們獲得資本的能力，這 可能會對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。金融波動已經並可能繼續對我們普通股的價值產生不利影響。

COVID 19大流行對我們的業務、運營和財務狀況的 影響程度尚不確定，持續和曠日持久的公共衞生危機(如COVID 19大流行)可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大負面影響 。我們將繼續持續監測COVID 19的效應器。

使用 的收益

在扣除100萬美元的預計發行費用和 承銷商手續費後，本公司將從出售本招股説明書增發的普通股中獲得的淨收益總額 估計約為1.216億美元(如果全部行使承銷商購買最多724,637股額外普通股的選擇權，則為1.399億美元)。該公司打算將此次發行的淨收益使用如下：

雖然本公司 目前打算將本次發行所得款項淨額用於本文所述的目的，但該等款項的最終分配 及其支出的時間將取決於當時的商業機會和條件以及臨牀 開發的進展。如果公司認為 這樣做符合其最佳利益，公司將有權酌情以與本文所述不同的方式使用淨收益。公司實際支出的金額和時間取決於多種因素， 包括為實現目標而對計劃進行的修改，以及任何不可預見的現金需求。請參閲“風險因素”。在 使用本文所述收益之前，本公司可以持有或將本次發行所得的全部或部分收益計入計息銀行賬户 ，資金將增加到本公司的營運資金中。

由於其 作為臨牀階段製藥公司的業務性質，該公司自成立以來一直處於負運營現金流。 本公司打算使用其一般營運資金的一部分來為該負現金流提供資金。請參閲“風險因素”。

研究與發展

該公司計劃 使用此次發行的淨收益為其計劃提供資金，直至2025年，其中包括預計完成的第一階段 劑量遞增和擴大研究，一項第一階段/第二階段聯合研究，以及最多三項額外的抗雄激素聯合研究 ，這些研究將由ESSA提供臨牀試驗材料的合作伙伴進行。此外，公司已為 EPI-7386第二階段研究撥款，前提是第一階段研究滿足規定的終點，併為第三階段驗證性研究做準備工作 。預計將由此次發行的淨收益提供資金的研發工作的主要組成部分如下 ：

約1020萬美元(br}萬美元的臨牀前撥款用於針對其他治療目標的流水線計劃和公司認為將為公司增值的其他潛在計劃 。其他研發包括與學術 和其他合作伙伴的協作研究協議。公司將所有實驗室研究分包給合同研究機構，由公司人員負責規劃和管理 。

該公司現有的現金儲備用於EPI-7386的第一階段研究，以及與其他抗雄激素藥物的聯合研究。 第一階段研究預計將包括在最多18名患者中進行的Ia階段劑量遞增研究，該研究將確定研究方案中概述的EPI-7386在人類受試者中的安全性和耐受性，並確定在隨後的Ib階段和第二階段研究中使用的EPI-7386劑量。 該研究將在最多18名患者中進行，以確定EPI-7386在人類受試者中的安全性和耐受性，並確定將在隨後的Ib和II階段研究中使用的劑量。Ib期擴大研究預計將包括另外10名患者。除了EPI-7386的安全性和耐受性外，Ia期和Ib期研究旨在描述治療的藥代動力學、生物學和抗腫瘤效應。另一項針對大約9名患者的Ia期研究旨在研究EPI-7386和至少一種當前抗雄激素的組合。Ia期劑量遞增研究中的第一個患者 於2020年7月開始服藥，該研究預計將持續12個月，臨牀數據將在2021年下半年 報告。第一階段擴展研究的預算從2021年5月開始，一直持續到2022年1月。Ia階段組合研究 預計將與擴展研究同時進行，大約從2021年7月至2022年5月。此次發行的淨收益預計將使公司能夠繼續支持該分子的非臨牀研究，還將開展其他治療適應症的臨牀前工作，為CMC提供最多三項聯合研究，併為關鍵的第二階段研究和第三階段驗證性研究的籌備領導工作提供資金。

稀釋

如果您投資我們的 普通股，您在本次發行中支付的每股價格將被稀釋到您在本次發行中購買股票後立即支付的每股有形 普通股賬面淨值。截至2020年12月31日，基於截至2020年12月31日的33,605,383股已發行普通股，我們的 有形賬面淨值約為7,410萬美元，或每股約2.21美元。 我們的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們總負債的 ，再除以截至2020年12月31日我們已發行的普通股總數。

在 以每股普通股27.00美元的公開發行價出售4,830,918股普通股，並扣除估計的發售費用和我們應支付的佣金 後，截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.957億美元， 或每股普通股5.09美元。這將意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加2.89美元，對本次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋21.91美元。

下表 説明瞭以每股普通股為基礎的計算方法：

如果承銷商 充分行使他們的選擇權，以每股27.00美元的公開發行價格購買最多724,637股普通股，我們的調整後每股有形賬面淨值將增加 至每股5.47美元，對新投資者來説，每股有形賬面淨值將立即稀釋21.53美元。

上表中顯示的已發行普通股數量基於截至2020年12月31日的33,605,383股已發行普通股，不包括：

如果 行使已發行認股權證或期權或發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋 。此外，我們未來可能會選擇發行額外的普通股，或可轉換為普通股或 可交換為普通股的證券。這些證券的發行可能會導致購買我們此次發行的普通股的投資者的股權進一步稀釋 。

承保

根據我們與Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.於2021年2月17日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為本次發行的承銷商代表和聯合簿記管理人，我們 已同意向承銷商出售普通股，各承銷商同意於2021年2月22日分別而非聯合購買普通股，價格為25.38美元，以現金支付。承銷商在本協議項下的 義務可根據承銷協議中的“災難 退出”、“監管退出”、“重大變更”和“違約”條款自行終止，也可在發生某些規定事件時終止。但是，如果根據 協議購買了任何普通股，承銷商有義務認購併支付所有普通股。

承銷商已 同意從我們手中購買，其名稱旁邊顯示的相應普通股數量如下：

普通股 將通過上述某些承銷商在美國發行。普通股還將在加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省各省 通過上述某些承銷商(直接或間接)、通過其加拿大關聯公司(已註冊在加拿大這些省份發售普通股)或通過承銷商指定的其他註冊交易商發售。在符合適用法律的情況下，承銷商 可以在美國和加拿大以外地區發行普通股。

承銷協議 規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如 承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。如果承銷商 違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾 或終止承銷協議。根據承銷協議的條款，承銷商可以根據所述的某些事件自行終止承銷協議下的義務 。我們已同意 賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任，並支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商已 通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市 。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證 普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在 特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時收到的價格將是優惠的。如果降低公開發行價格， 承銷商實現的補償將減少普通股購買者支付的總價低於承銷商支付給我們的金額。 普通股購買者支付的總價低於承銷商支付給我們的金額。此次發行的條款和條件，包括髮行價，是由美國和承銷商之間的公平談判確定的，包括參考普通股的現行市場價格 。

承銷商將 發行普通股，但前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商 保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商 已通知我們，他們建議以本招股説明書首頁規定的首次公開發行價格向公眾發行普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過 每股普通股0.972美元的特許權。發行後，代表可以降低向交易商提供的首次公開募股(IPO)價格、特許權和再貸款。任何此類降價都不會改變本招股説明書封面上規定的我們將收到的收益金額。

下表 顯示了我們將向承銷商支付的公開發行價、承銷折扣和佣金，以及扣除費用前向我們支付的收益。 在不行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，會顯示這些金額。

我們估計，除上述 所述的承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為100萬美元。我們還同意賠償保險人的某些費用。

上市

我們的普通股 在納斯達克上市，交易代碼為“EPIX”。我們已申請將 本招股説明書附錄項下發行的普通股在納斯達克掛牌上市。上市將取決於我們是否滿足該等交易所的所有上市要求。 完成發售取決於普通股是否獲得在該等交易所上市的有條件批准。

購買 額外股票的選擇權

我們已向承銷商授予 可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權，可不時按本招股説明書封面 頁規定的公開發行價，全部或部分向我們購買最多724,637股普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此選擇權，每個 承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的 該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股票。收購構成期權一部分的普通股的購買者 根據本招股説明書獲得該等普通股，無論該頭寸是通過行使期權或二級市場購買者最終填補的 。

對 普通股的認購將被全部或部分拒絕或配發，並保留隨時關閉 認購賬簿的權利，恕不另行通知。

不銷售類似的 證券

除特定例外情況外，我們和我們的高管和董事已同意不直接或間接：

此限制在90及包括90的普通股交易結束後終止 在本招股説明書附錄日期後第二天； 規定，我們發行和出售普通股的能力限制在45號普通股交易結束後終止。 關於吾等根據公開市場銷售協議要約及出售我們的普通股 的招股説明書附錄日期後第二天^SM我們於2020年4月13日與Jefferies LLC簽訂(“ATM 股票”)。

Jefferies LLC和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)可在90天 期限終止前的任何時間或不時自行決定解除所有或任何部分受鎖定協議約束的證券，Jefferies LLC可全權酌情 並在45天期限終止前的任何時間或不時發佈此類ATM股的發售要約 和我們出售該等ATM股。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將 執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售普通股。

穩定化

承銷商已 通知我們，根據交易所法案下的法規M，參與此次發行的某些人士可以 參與與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價 。這些活動可能會產生將普通股的市場價格穩定或維持在 高於公開市場可能普遍存在的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空 或“裸”賣空。

“備兑” 賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的賣出。 承銷商可以通過行使購買額外 普通股的選擇權或在公開市場購買我們的普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票來源以平倉 空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格 與他們可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。

“裸賣” 賣空是指超出購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸 。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價 是為確定或維持普通股價格 而代表承銷商購買普通股的報價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股 ，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似， 承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們 普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一項安排，允許 承銷商在 銀團成員最初出售的普通股是在銀團覆蓋交易中購買並因此 未被該銀團成員有效配售的情況下，收回與此次發行相關的其他應計入該銀團成員的出售特許權。

我們和任何 承銷商都不會就上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動， 一旦開始，任何活動都可能隨時停止。

承銷商還可以 在本次發行普通股開始要約或出售前至分銷結束 期間，根據規則 M第103條，在納斯達克對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。 然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

根據規則 和/或加拿大某些省證券委員會的政策聲明，承銷商不得在整個分銷期間 為自己的賬户或為其行使控制或指示的賬户競購普通股。 上述限制有例外情況，前提是競購或購買不是為了 創造實際或表面上活躍的普通股交易，或提高普通股的價格。 承銷商不得為自己的賬户或其控制或指示的賬户競購或購買普通股。 上述限制受例外情況的限制，條件是投標或購買不是為了創造實際或表面上活躍的普通股交易，或提高普通股的價格。這些例外包括《加拿大市場監管服務公司通用市場誠信規則》允許的投標或 採購，涉及 市場穩定和被動做市活動，以及在分銷期間未徵求 訂單的情況下為客户或代表客户進行的投標或採購。根據前面提到的例外情況，與此次發行相關的是， 承銷商可以進行交易，將普通股的市場價格穩定或維持在 公開市場上可能盛行的水平以外的水平。這些交易如果開始，可能會在 隨時中斷或停止。這可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格 。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)或其他地方進行這些交易。

電子配送

電子 格式的招股説明書可以通過電子郵件或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。 在這些情況下，潛在投資者可以在線查看招股條款，並可能被允許在線下單。承銷商 可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配 。除 電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商 維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴 。

其他活動 和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。 承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務。例如，Jefferies LLC作為我們的銷售代理，根據公開市場銷售協議提供和出售高達3500萬美元的普通股^SM 日期為2020年4月13日。

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資 ，並將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括 銀行貸款)積極交易到自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的 證券和/或工具。(br})承銷商及其關聯公司可能會進行或持有大量投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括 銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的 證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係 ，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。 承銷商及其各自的附屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括 購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸， 可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。 承銷商及其某些附屬公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的 投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類 證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於 非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大

加拿大普通股的分配 僅在不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省根據我們2020年8月24日的基礎架招股説明書附錄 進行。居住在加拿大的購買者將 根據該補充和基礎架子招股説明書而不是本招股説明書補充條款收購普通股。加拿大居民 購買者應查閲加拿大招股説明書補充資料和基礎架子招股説明書，瞭解有關其與此次產品相關的 權利的完整説明。

除美國以及不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省以外，我們或承銷商尚未在任何司法管轄區 採取任何允許公開發行普通股的行動。除非符合任何司法管轄區的適用法律和承銷協議的條款，否則不得在任何司法管轄區 提出要約或出售普通股 。收到本招股説明書增補件的人員有責任告知自己並遵守有關本招股説明書增補件的發售和分發的任何限制 。

澳大利亞

本招股説明書 不是澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件， 尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免 個人。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證 您是：

您無法確認或擔保您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者 根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證並同意 您將不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售 ，除非任何此類轉售要約豁免公司法 第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

MIFID II產品 治理

根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(“授權指令”)，受MiFID II約束的任何經銷商 有責任對普通股進行自己的目標市場評估 ，並根據MiFID產品治理 規則確定自己的分銷渠道。本公司和承銷商 均不對分銷商遵守授權指令作出任何陳述或擔保。

對於歐洲經濟區的每個 成員國(每個，“相關國家”)，在發佈招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在該相關國家向公眾發行股票 ，這些股票已獲該相關國家的主管部門批准，或在適當的情況下，已在另一個相關的 國家批准，並通知了該相關國家的主管部門，所有這些都是根據招股説明書條例進行的，但 在招股説明書公佈之前，該招股説明書已獲該相關國家的主管部門批准，並通知了該相關國家的主管部門， 除外， 該招股説明書已獲該相關國家的主管部門批准，並已通知該相關國家的主管部門。

(A)屬“招股章程規例”第2條所界定的合資格投資者的任何法人 ；

(B)向少於 150名自然人或法人(招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何該等要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下 ，

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程 規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，與任何有關國家的股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使 投資者可決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例 (EU)2017/1129。

香港

除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者” 外，並無 任何證券在香港以任何文件方式提供或出售。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則； 或其他不會導致該文件成為“公司條例”(第 章)所界定的“招股章程”的情況。32)或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。任何與該等證券有關的文件、邀請書或廣告均未發出、或可能已發出或可能由 任何人為發行目的而管有(不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請書或廣告的對象是香港公眾(香港證券法 準許的除外)，或 該等文件、邀請函或廣告的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀，但只出售予或擬出售予香港以外的人或只出售予香港以外的人的證券除外。

本招股説明書 尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。收購證券的每個人 必須確認他知道本招股説明書和相關發售文件中所述證券的要約受到 限制，並且他不會收購， 在違反任何此類限制的情況下也沒有獲得任何證券，並被視為收購證券。

以色列

本文檔 不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局備案或 批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向 ，普通股的任何要約僅面向：(I)根據以色列證券法 規定的有限數量的人和(Ii)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員的聯合投資。股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格的 個人”，每個人都在附錄(可不時修訂)中定義，統稱為合格的 投資者(在每種情況下，為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為屬於附錄中所列投資者的客户的賬户購買)。 在附錄中定義的“合格的 個人”，統稱為合格的 投資者(在每種情況下，為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為屬於附錄中所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍 ，並瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)、 或FIEL進行登記，承銷商不會直接或間接在日本境內或向 任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人提供或出售任何證券，以供轉售。 承銷商不會直接或間接在日本境內或向 任何日本居民(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人提供或出售任何證券。或為了任何日本居民的利益，除非免除了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書 尚未也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書 以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡人分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人提供或出售普通股，也不得將普通股 作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者 ；(或根據本SFA第275(1A)條和第 275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款並根據本SFA的任何其他適用條款的任何其他適用條款，或根據第(Br)SFA第(275)款中規定的條件，或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款。

如果普通股 是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

11.瑞士

證券不得 在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料 不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書 以及與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且證券的發售還沒有， 也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障 並不延伸至證券收購人。

英國

在發佈與金融市場行為監管局批准的股票有關的招股説明書之前，英國沒有 根據此次發行向公眾發行股票 ，但可以隨時向英國公眾 發行股票：

(A)屬英國招股章程規例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體 ；

(B)向少於 150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何該等要約的同意；或

(C)屬於《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情況 ，

但該等股份要約 不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書，或 根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與聯合王國股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使 投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股説明書條例”是指根據“2018年歐盟(退出)法”構成國內法律一部分的第 (EU)2017/1129號條例。“英國招股説明書條例”是指根據“2018年歐盟(退出)法”而成為國內法律一部分的“英國招股説明書條例”(EU)2017/1129，它是指以任何形式和任何方式就要約條款和將予要約的任何股份作出充分信息的溝通，以使 投資者能夠決定購買或認購任何股份。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是一般適用於持有和處置普通股 的美國持有者(定義如下)的預期美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅針對根據本次發行收購併持有 普通股作為“資本資產”(通常為投資目的而持有的資產)的持有者。

以下摘要 並不旨在解決由於普通股的所有權和處置而可能與美國持有人(定義如下)有關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有考慮任何特定 持有人的具體情況，其中一些持有人可能受到特別税收規則的約束(包括但不限於經紀商、證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價的證券持有量核算方法的證券交易員、持有普通股 實體中的權益的個人、將直接、間接或建設性地持有我們 股票10%或以上(投票或價值)的個人、在對衝、整合、轉換或建設性出售交易或跨境交易中持有普通股的個人， 前美國公民或永久居民，或其功能貨幣不是美元的個人)。

本摘要以1986年美國國税法(經修訂)或法典、美國財政部條例、美國國税局(或美國國税局)的行政聲明和裁決、司法裁決和加拿大-美國所得税公約(1980)(經修訂)為基礎，所有這些都可能會發生變化(可能具有追溯力 )和不同的解釋。除以下特別説明外，本摘要不討論適用的收入 納税申報要求。本摘要不描述任何州、當地或外國税法考慮因素，或 美國聯邦税法中除所得税以外的任何方面(例如，遺產税或贈與税、聯邦醫療保險繳費税或備選最低 税)。美國持有者(定義見下文)應就此類事宜諮詢其自己的税務顧問。

尚未請求或將獲得 美國法律顧問的法律意見或美國國税局關於普通股所有權或處置的美國聯邦所得税後果 的裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場 。此外，由於本摘要所依據的當局 受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個 立場。

如本摘要中所用， “美國持有人”是普通股的受益者，就美國聯邦所得税而言，是(I)是美國公民或居民的個人 ，(Ii)在或根據美國、其任何州或 哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他實體，根據美國聯邦所得税規定被歸類為公司)，或根據美國聯邦所得税的法律、州或哥倫比亞特區而創建或組織的公司。 美國持有者是普通股的受益者，就美國聯邦所得税而言，是指(I)個人 是美國公民或居民，(Ii)在美國、任何州或 哥倫比亞特區創建或組織的公司(或其他實體)(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或者(Iv) 如果(A)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人 被授權控制信託的所有重大決策，或者(B)信託具有有效的選擇權，可以將 視為美國人來繳納美國聯邦所得税。

合夥企業(或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體或安排)中持有普通股的合夥人的税收待遇 可能取決於合夥企業和合夥人的地位以及合夥企業的活動。 受益的合夥企業(或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體或安排)及其合夥人和其他所有者應就普通股所有權和處置的税收後果諮詢自己的税務顧問

被動型外商投資公司規則

一家外國公司 通常將在下列任何納税年度被視為PFIC：(1)根據PFIC規則，其總收入的75%或以上為“被動收入” ；或(2)其資產的平均季度價值的50%或以上產生(或持有用於生產) “被動收入”。為此，“被動收入”通常包括利息、股息、某些租金 和特許權使用費以及某些收益。此外，為了確定該外國公司是否為PFIC，如果該外國公司 直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，它將被視為直接持有 其按比例持有的資產份額，並直接獲得該另一家公司按比例獲得的收入份額。如果公司在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC，則在隨後的所有納税年度，該公司將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論該公司在這些年度是否繼續 符合PFIC要求，除非做出某些選擇。

關於外國公司是否為PFIC的判定 基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則 有不同的解釋，而判定將取決於外國 公司的收入、費用和資產的構成以及其高級管理人員和員工從事的活動的性質。ESA認為，它在上一納税年度被歸類為PFIC，並認為它可能在本納税年度被歸類為PFIC，並在未來納税年度被歸類為PFIC 。但是，我們在本納税年度或任何未來納税年度的實際PFIC地位是不確定的，在該納税年度結束之前無法 確定。

假設我們在美國持有人持有期內的任何時候被歸類為PFIC，則未進行以下 所述任何選擇的美國持有人將被要求將處置普通股的任何收益作為普通收入報告，而不是作為資本收益報告。 並計算就普通股 收到的收益和任何“超額分配”(定義見下文)的納税義務，就好像該等項目是在普通股的美國持有人持有期(或部分持有期)內每天按比例賺取的一樣 。分配給實現或分配收益的應納税年度的金額，以及在該美國持有人持有期間內的任何應税年度(對於美國持有人而言，我們被視為 PFIC的第一個納税年度之前的任何應納税年度)，將作為應納税 年度的普通收入計入美國持有人的毛收入中。分配給其他納税年度的金額將作為普通收入在實現收益或分配的納税 年度作為普通收入納税，並將收取利息費用，就好像所得税負債已就每個此類 上一年度到期一樣。 在該納税年度中，收益實現或分配的税率是對美國持有人有效的最高税率。就本規則而言，根據公司重組進行的贈與、交換以及將普通股用作貸款擔保 可被視為普通股的應税處置。超額分派是指 在一個納税年度內就普通股進行的分派超過前三個納税年度(或者，如果較短，則為美國持有者持有普通股的持有期)的平均分派金額的125%的金額。“超額分派”指的是 普通股在一個納税年度內的分派金額超過該普通股在前三個納税年度內的平均分派金額的125%。

某些額外的 不利税收規則將適用於美國持有人在任何課税年度內，我們被視為PFIC的美國持有人 ，我們的任何子公司也被視為PFIC(“子公司PFIC”)。在這種情況下，美國持有人 通常將被視為擁有其在任何子公司PFIC中的比例權益(按價值計算)，並遵守上文針對子公司PFIC所述的PFIC規則 ，而不管該美國持有人在美國的持股百分比如何。

如果美國持有者就其在PFIC中的利益及時進行“合格選舉基金”選舉或QEF選舉，則上述不利的税收後果 可能會得到緩解。 如果美國持有者就其在PFIC的利益進行及時的“合格選舉基金”選舉或QEF選舉 。因此，如果我們被歸類為PFIC，美國持有者 在其 持有普通股的第一年選擇將我們視為該美國持有者的“合格選舉基金”可能是有利的。如果美國持有人就ESSA及時進行了QEF選舉，則在我們被視為PFIC的每個課税年度，當選的美國持有人將被要求 包括在總收入中：(I)作為普通收入，美國持有人在ESSA普通收入中的比例份額，以及(Ii)作為資本利得，美國持有人在ESSA淨資本收益(如果有)中的比例份額 ，無論是普通收入還是淨收益選舉美國持有者的普通股 基數將增加，以反映任何已納税但未分配的收入的金額。 以前徵税的收入分配將導致普通股基數相應減少，不會作為分配 再次徵税給美國持有者。

針對ESSA進行的QEF選擇 不適用於任何子公司PFIC；必須為每個子公司PFIC單獨進行QEF選擇(在 這種情況下，上述處理將適用於該子公司PFIC)。如果美國持有者及時就子公司PFIC進行了 質量基金選舉，則要求在每個納税年度將其在該子公司PFIC的普通 收益和淨資本收益中按比例計入毛收入，但不能獲得此類收入的分配。此類美國持有人可以 在受到某些限制的情況下，選擇延遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息 費用(如果美國持有人是個人，這筆費用將無法在美國聯邦所得税中扣除)。

如果我們確定 我們在任何課税年度很可能是PFIC，我們打算應要求並按照適用的 程序向美國持有人提供有關ESSA和我們直接或間接擁有該子公司在該課税年度總投票權50%以上的任何子公司PFIC的“PFIC年度信息聲明”。 我們打算根據適用的 程序，向美國持有人提供有關ESSA和我們直接或間接擁有該子公司在該課税年度總投票權50%以上的“PFIC年度信息聲明”。美國持有者可使用“PFIC年度 信息聲明”，以遵守適用於ESSA及任何附屬PFIC的 QEF選舉的報告要求。

如果 及時選擇QEF，美國聯邦所得税 處置普通股或收到超額分派的任何收益可能會高於税收。

或者，如果 我們被歸類為PFIC，美國持有者也可以通過進行 按市值計價的選舉(而不是QEF選舉)來避免應用上述某些規則，前提是普通股被視為在合格交易所 或適用的美國財政部法規所指的其他市場上定期交易。進行按市值計價選舉的美國持有者 必須在每年的普通收入中計入相當於納税年度結束時普通股公平市值超過美國持有者調整後普通股計税基礎的金額 。選舉持有人還可以 申請普通損失扣除，用於扣除美國持有人調整後的普通股基準在納税年度結束時超過普通股公平市值 的部分，但此扣除僅限於前幾年按市值計價的淨收益 。實際出售或處置普通股的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置普通股而產生的任何虧損 將被視為普通虧損，其程度與前幾年的任何按市值計價的淨收益 相同。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股停止 流通。但是，美國持有人將不被允許對子公司PFIC進行按市值計價的選舉。 美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的潛在可用性和後果， 以及在任何課税年度我們被歸類為PFIC的情況下，進行保護性的QEF選舉是否明智。

在任何應納税的 年度內，如果我們或其任何子公司PFIC相對於美國持有人被視為PFIC，則該美國持有人通常必須提交 IRS表格8621。美國持有者應就年度申報要求諮詢自己的税務顧問。

普通股分配

一般而言，根據上文討論的被動外國投資公司規則 ，美國持有者 收到的有關普通股的任何分派總額(包括預扣加拿大預扣税的金額)將計入美國持有者的總收入 ，作為股息，根據美國聯邦所得税原則確定，該紅利可歸因於公司的當前和累計收益以及 利潤。我們可能不會根據 美國聯邦所得税規則計算每年的收入和利潤。因此，美國持有者應預期分配通常將被視為美國聯邦所得税用途的股息 。根據上文討論的被動型外國投資公司規則， 將普通股分配給某些被視為股息的非公司美國持有者可按優惠税率徵税，但是，如果我們被視為該分配納税年度或上一納税年度的PFIC，則這些優惠税率可能不適用。 如果我們被視為該分配納税年度或上一納税年度的PFIC，則這些優惠税率可能不適用。此類股息將不符合通常允許公司股東就從美國公司收到的股息進行的“收到的股息”扣除的資格 。

以加元支付的任何 股息金額(包括為支付加拿大預扣税而預扣的金額)將等於根據美國 持有人收到股息之日的有效匯率計算的加元美元價值 ，無論加元是否兑換成美元。美國持有者的計税基準為 加元，等於其在收到之日的美元價值。如果收到的加元在收到之日兑換成美元 美元，美國持有者一般不需要確認分配的 方面的外幣損益。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國 持有者可以在隨後兑換或以其他方式處置加元時確認外幣收益或損失。此類 損益將按美國來源的普通收入或損失處理。

被視為股息的普通股 分配通常將構成來自美國以外來源的收入，並且通常將 歸類為美國外國税收抵免目的的“被動類別收入”。美國持有者可能有資格 選擇針對其美國聯邦所得税責任申請美國外國税收抵免，但須遵守適用的限制和持有 期限要求，即加拿大從普通股分配中預扣的税款(如果有的話)。未選擇申請美國外國税收抵免的美國持有者 可以轉而申請加拿大預扣税款的扣除額，但僅限於美國持有者選擇就該納税年度 支付或應計的所有外國所得税申請扣除額的 納税年度。與美國外國税收抵免相關的規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用向自己的税務顧問諮詢 。

普通股的出售、交換或其他應税處置

美國持有者一般 將確認出售、交換或其他應税處置普通股的損益，其金額等於出售、交換或其他應税處置實現的金額與美國持有者在為此交換的普通股中調整後的税額 之間的差額 。根據上文討論的被動型外國投資公司規則，此類收益或損失將是資本收益或損失，並且如果在出售、交換或其他應税處置之日，該美國股東持有普通股的時間超過一年，則為長期資本收益(目前對非公司美國持有人的税率較低)或虧損。 美國股東持有普通股超過一年的時間，則為長期資本收益(目前對非公司股東的税率較低)或虧損(如果在出售、交換或其他應税處置之日，該美國股東持有普通股的時間超過一年)。資本損失的扣除額是有限制的。此類損益通常 將在美國境內獲得，用於美國的外國税收抵免。

有關外國金融資產的要求 披露

某些美國持有者 必須報告與普通股權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外 )，方法是附上填寫完整的IRS Form 8938，即指定外國金融資產的報表 ，以及他們持有普通股權益的每一年的納税申報表。美國 持股人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解與其普通股 所有權相關的信息報告要求。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是， 截至本招股説明書增刊之日，加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要 通常適用於根據本次發行收購普通股的投資者。

本摘要僅適用於根據本次發行收購的普通股的實益所有人，並且就 而言，本摘要僅適用於持有者 所得税法本公司(加拿大)(“税法”)及其下的法規(“法規”)在任何相關時間與本公司和承銷商保持距離交易，與本公司或承銷商沒有關聯， 並作為資本財產(“持有人”)收購和持有我們的普通股。通常，我們的普通股作為資本 財產對於其持有人而言將被視為資本財產，前提是持有人在開展證券交易或交易的過程中不使用我們的普通股 ，並且該持有人沒有在被視為貿易性質的冒險或企業的一次或多次 交易中獲得我們的普通股 。

本摘要 不適用於以下持有人：(I)就税法中包含的按市值計價規則而言是“金融機構”；(Ii)税法中定義的“特定金融機構”；(Iii) 將成為税法定義的“避税投資”的權益；(Iv)選擇以加拿大以外的貨幣報告其“加拿大 税收結果”(如税法所定義)的利益。(V)根據税法定義的“股息租賃安排”或作為税法定義的“股息租賃安排”的一部分，獲得 普通股的股息；(Vi)根據税法免徵 第一部分税；或(Vii)已經或將就我們的普通股訂立“衍生遠期協議”或“合成 處置安排”，這些術語在税法中被定義為“派生遠期協議”或“合成 處置安排”。這些持有者應就投資我們普通股的事宜 諮詢他們自己的税務顧問。

本文未披露的其他注意事項(br})可能適用於居住在加拿大的公司的持有者，並且就税法而言，該持有人與加拿大居民公司保持一定距離交易，作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，該交易或事件或一系列交易或事件包括收購我們的普通股，這些普通股由 非居民個人控制，或一羣非居民人士彼此之間不能保持一定距離進行交易， 非居民個人或一羣非居民人士彼此之間不能保持一定距離交易， 這類交易或事件包括收購我們的普通股，這些交易或事件包括收購我們的普通股，這些交易或事件由一個非居民個人控制，或由一羣非居民人士控制，而這些非居民人士彼此之間並不保持一定距離。適用於税法212.3節中的“外國關聯公司傾銷”規則。這些持有者應就投資我們普通股一事諮詢他們自己的税務顧問 。

本摘要 基於税法和法規的當前條款、律師對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解，以及修改税法和法規的所有具體建議(“税收 建議”)，這些建議是由加拿大財政部長或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的(“税收 建議”)。 法律和法規的當前條款，律師對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估實踐的理解，以及修改税法和法規的所有具體建議(“税收 建議”)。本摘要假設税項建議實質上將按建議實施；然而， 不能保證税項建議會按建議實施或完全按建議實施。本摘要未考慮或 預期法律或CRA的行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、政府 或司法決定或行動，也未考慮其他聯邦或任何省、地區或外國税收法規 或考慮因素。

本摘要 僅具有一般性，並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素， 也不應將其解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。因此，持有者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問 。

貨幣兑換

除本文未討論的某些 例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額，包括股息、調整後的成本基數和處置收益，都必須使用加拿大銀行在特定金額產生之日所報的匯率或CRA可接受的其他匯率 以加元確定。

持有者在加拿大居留

本摘要以下第 節一般適用於就税法而言，在任何相關時間都是或被視為居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。居民持有的普通股可能不符合資本財產的條件 居民持有者有權做出税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇，在選擇的課税年度和隨後的每個課税年度將我們的普通股 和該人持有的所有其他“加拿大證券”(見税法的定義)視為資本財產。 居民持有者有權作出不可撤銷的選擇，將我們的普通股 和該人持有的所有其他“加拿大證券”(見税法的定義)視為資本財產。居民持有者應就此次選舉諮詢自己的税務顧問 。

分紅

我們普通股收到的股息或被視為收到的股息將計入居民持有人在收到的課税年度的收入 。對於個人(某些信託除外)，此類股息將遵守通常適用於從“應税加拿大公司” (根據税法的定義)獲得的“應税股息”的總額和股息的税收抵免規則 。根據税法 的規定，對於公司指定給居民持有人的“合格股息”，個人(某些信託除外)將可獲得更高的股息税收抵免。公司將股息指定為“合格股息”的能力可能會受到限制。

居民持有者(即公司)收到或被視為從普通股上收到的股息 必須包括在計算納税年度的收入 中，但通常在計算其應納税所得額時可以扣除。在某些情況下，税法第55(2) 款將把居民股東(公司)收到或視為收到的應税股息視為處置或資本利得的收益 。居民持有者為公司的，應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問 。

居民持有者 是“私人公司”(定義見税法)或“主體公司”(定義見税法第186(3)節)，可根據税法第IV部分就我們普通股收到或視為 收到的股息繳納可退税税款，條件是該股息在計算本年度應納税所得額時可扣除。

處置普通股

在處置 或被視為處置根據本次發售獲得的普通股後(出售給本公司的處置不是 公開市場上任何公眾成員通常在公開市場購買股票的方式出售)， 居民持有人通常將實現相當於處置收益(扣除任何合理處置成本)大於(或低於)調整後成本基數的資本收益(或資本虧損)。 出售所得收益(扣除任何合理處置成本)高於(或低於)經調整的此類成本基礎的數額。 居民持有人通常將實現資本收益(或資本虧損)，其數額等於處置收益(扣除任何合理處置成本)高於(或低於)調整後的成本基數的數額(出售給本公司的處置不是 任何公眾成員通常在公開市場購買股票的方式)。根據本次發售收購普通股的居民持有人的經調整成本基數將由 將普通股成本與居民持有人當時作為資本財產持有的本公司所有其他普通股的調整成本基數(在緊接收購普通股之前確定)平均確定。資本利得和資本損失的税務處理 將在下面的小標題下更詳細地討論。資本收益和資本虧損 ”.

資本收益 和資本損失

一般來説，居民 持有者在計算其納税年度的收入時，需要計入在進行處置的納税年度實現的任何資本利得(“應納税資本利得”)的一半。根據税法 的規定，居民持有人必須從該居民持有人在該納税年度實現的應税資本收益中扣除該年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半金額。(#**$$} } _。允許資本 在納税年度實現的超過應税資本利得的虧損，可以在税法規定的範圍和情況下，在前三個納税年度中的任何一個年度結轉並扣除，或者在下一個納税年度結轉並扣除該年度實現的應税資本收益 。

在税法規定的範圍和情況下，作為公司的居民持有人在處置或當作處置我們的普通股時實現的任何 資本損失金額可以減去它從該等股票或替代該等股票的 股票上收到或被視為已收到的股息金額 。如果普通股由公司、信託或合夥企業為其成員或受益人的合夥企業或信託擁有 ，則類似的規則也適用。可能與這些 規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

居民持有者 如果在相關課税年度是“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義) 還可能有責任為税法 定義的該年度的“總投資收入”支付額外的可退税税款，其中將包括應税資本利得。

最低税額

已實現的資本收益 以及屬於個人或信託(某些特定信託除外)的居民持有人收到的股息可能導致 税法規定的最低税額。居民持有人應就最低 税的申請諮詢他們自己的顧問。

持有者不是加拿大居民

本摘要以下第 節一般適用於就税法而言且在任何相關時間(I)不是 且不被視為在加拿大居住；以及(Ii)在加拿大經營業務時不(也不被視為)使用或持有我們的普通股的持有人(“非居民持有人”)。

本摘要中未討論的特殊規則 可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司 或“認可外國銀行”(在税法的含義內)的非居民持有人。這些非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

分紅

本公司向非居民持有人支付或貸記或視為支付或貸記的股息將按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，除非該税率因適用的税收條約的條款而降低。在 下加拿大-美國税收公約(1980)經修訂(下稱“條約”)，為“條約”的目的而支付或貸記給非居民持有人的股息 的預扣税率一般降至股息總額的15%(如果美國條約持有人是實益擁有至少10%的公司的美國條約持有人)，並且是此類股息的實益所有人，並且完全有權享受條約規定的利益 的股息總額的15%(如果美國條約持有人是實益擁有至少10%的公司的公司)，則其預扣税税率一般降至 股息總額的15%(如果美國條約持有人是實益擁有至少10%的公司的公司)，則其預扣税税率一般降至 股息總額的15%(如果美國條約持有人是實益擁有至少10%的公司)敦促非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約獲得減免的權利 。

處置普通股

非居民股東 將不會根據税法就處置或被視為處置根據本次發行獲得的普通股而獲得的資本利得繳税，由此產生的資本損失也不會根據税法予以確認，除非 普通股構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，並且 根據適用的税收條約的條款，該收益不能免税。

如果我們的普通股 在税法(目前包括納斯達克)定義的“指定證券交易所”上市， 在處置時，我們的普通股一般不會構成非居民持有者在加拿大的應税財產 ，除非在緊接處置前60個月內的任何時間同時滿足以下兩個條件 ：(I)本公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份由(A)非居民持有人、(B)非居民持有人未與之 保持距離交易(就税法而言)的一個或多個人擁有或屬於(A)非居民持有人、(B)非居民持有人(就税法而言)、(C)非居民持有人或第(I)(B)項所述的人直接或通過一個或多個合夥企業間接持有會員權益的合夥企業；以及(Ii)超過50% 的本公司股票的公平市值直接或間接來源於(A)位於加拿大的不動產 或不動產、(B)“加拿大資源財產”(定義見税法)、(C)“木材 資源財產”(定義見税法)或(D)有關、利益或民法權利的期權 、第(Ii)(A)至(C)中任何一項所描述的財產，不論該財產是否存在。儘管如此，, 就税法而言，普通股 在其他情況下可能被視為非居民持有人的加拿大應税財產。 非居民持有人對構成或 的我們普通股的處置的資本收益(或資本損失)被視為構成非居民持有人的加拿大應税財產(並且不是税法定義的受條約保護的財產)，通常將按上述小標題下描述的方式計算。在加拿大居住的持有人 -普通股的處置“和”在加拿大居住的持有人-資本收益和資本損失 “。非居民持有者的普通股可能是加拿大的應税財產，應諮詢他們自己的税務顧問 ，瞭解可能與他們相關的税收和合規考慮因素。

關於非居民持有人收購、處置或持有我們的普通股，可能還有其他 未在本文中描述的考慮因素 。將我們的普通股出售給本公司的非居民持有人應在考慮其具體情況後諮詢其自己的税務顧問 。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律事項 將由Skadden，Arps，Slate，Meagher &Flom LLP(涉及美國法律事務)和Blake，Cassel&Graydon LLP(涉及加拿大法律事務)代表公司進行傳遞。 承銷商將由Latham&Watkins LLP(涉及美國法律事務)和Bennett Jones LLP(涉及加拿大法律事務)代表本次發行截至本招股説明書附錄日期，Blake，Cassel&Graydon LLP的合夥人 和合夥人分別直接或間接實益持有不到1%的已發行普通股 。

專家

本公司截至2020年9月30日及2019年9月30日的合併財務報表，以及截至2020年9月30日的三年內每個年度的合併財務報表，均載於本公司截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中，並以獨立註冊會計師事務所Davidson&Company LLP的報告為依據，以引用方式併入本文中，該報告包括在本文中，並以引用的方式併入本文中，並經上述授權後併入本文中。 本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併財務報表，以及截至2020年9月30日止三年期間各年度的合併財務報表，均載於本公司截至2020年9月30日的年度報告中，並以10-K表格的形式併入本公司截至2020年9月30日的年度報告中。

民事責任的可執行性

我們是一家在BCBCA下存在的公司 。本招股説明書中提到的一些董事、高級管理人員和專家是加拿大居民或其他國家的居民 居住在美國以外，他們的全部或很大一部分資產可能位於美國以外，而我們的大部分資產 位於美國以外。關於此次發行的承銷協議，我們已指定代理 在美國送達法律程序文件，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達。 居住在美國的普通股持有人也可能很難根據美國法院基於我們民事責任的判決 在美國實現送達程序。 在美國居住的普通股持有人可能也很難根據我們的民事責任和法律規定在美國實現 送達程序文件的規定。 居住在美國的普通股持有人可能很難根據我們的民事責任和法律責任的判決在美國實現送達程序。 居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家送達程序文件。官員和專家 根據美國聯邦證券法。我們的加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP告訴我們，如果獲得判決的美國法院 擁有加拿大法院承認的對此事的管轄權基礎，則如果美國法院就某筆金額作出的判決完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券 或“藍天”法律規定的民事責任，可能會在加拿大強制執行： (1)作出此類判決的美國法院： (1)作出該判決的美國法院： (1), 經不列顛哥倫比亞省法院認可；(2)已根據適用的美國聯邦或州法律，對取得該判決的訴訟程序作出適當的程序文件送達；(3)此類判決不是通過欺詐或以違反自然正義的方式獲得的，其執行不會與公共政策相牴觸，因為此類條款是根據不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大聯邦法律理解的，或違反《外國域外措施法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)或《特別經濟措施法》(加拿大)下的任何命令或規定，或 競爭法庭根據《競爭法》(加拿大)作出的任何命令；(4)執行該判決不會違反限制執行債權的一般適用法律，包括破產、重組、清盤、暫緩執行和類似法律，也不直接或間接構成不列顛哥倫比亞省法院將其定性為税收、徵用或刑法的外國法律的執行；(5)在強制執行違約判決的訴訟中。(5)在強制執行違約判決的訴訟中，執行該判決不會違反一般適用法律，包括破產、重組、清盤、暫緩執行和類似法律，也不直接或間接構成不列顛哥倫比亞省法院將其定性為税收、徵用或刑法的外國法律的執行；(5)在強制執行違約判決的訴訟中。, 判決表面上沒有明顯錯誤；(6)根據不列顛哥倫比亞省的法律，強制執行判決的訴訟在適當的 時效期限內開始，並根據不列顛哥倫比亞省法律的程序要求啟動和維持；(7)不列顛哥倫比亞省的法院沒有將債務證券的應付利息定性為《加拿大刑法》第347條所指的按刑事利率支付的利息；(8) 不列顛哥倫比亞省法院不會以另一個州的法院是審理訴訟的更合適的法院為理由而拒絕行使其領土管轄權；以及(9)判決與同一訴因中的另一項最終和決定性的判決並不衝突；但如果判決的上訴待決或上訴期限尚未屆滿，不列顛哥倫比亞省法院可以擱置執行外國判決的訴訟；但 省的任何法院除外。不過，Blake，Cassel&Graydon LLP也建議我們 是否可以僅根據美國聯邦證券法 的責任在加拿大提起訴訟，這一點存在很大疑問。請參閲“風險因素”。

此處 您可以找到更多信息

我們需要 向加拿大每個適用省份的證券委員會或當局提交年度和季度報告、材料 變更報告和其他信息。此外，我們還遵守《交易法》的信息要求，根據《交易法》，我們還向SEC提交報告，並向SEC提供其他信息。

您可以閲讀 我們在www.sedar.com的加拿大電子文檔分析和檢索系統(“SEDAR”)上通過互聯網向加拿大各省證券委員會和當局提交的任何文件。有關公共資料室的更多信息，請致電l-800-SEC-0330 與證券交易委員會聯繫。我們的某些文件還可以在SEC的電子數據收集和檢索系統(“Edgar”)上以電子方式獲得，並可在www.sec.gov上訪問。

通過引用將某些文檔併入

本招股説明書附錄 視為通過引用併入隨附的基礎架子招股説明書。本招股説明書附錄中引用了提交給證券交易委員會的文件中的信息作為參考 。本招股説明書 附錄中包含的未隨本招股説明書附錄一起提供的文件副本可免費向ESSA公司祕書 索取，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西百老匯720-999室，電話：(778)331-0962，或訪問 Edgar(www.sec.gov)。

提交給SEC的以下文件 通過引用具體併入本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

此外，吾等在終止發售前提交的所有後續 年度報告，以及吾等根據交易法 提交(但未提供)的後續10-Q和8-K年度報告，應視為通過引用併入本招股説明書 附錄。

對於本招股説明書附錄中包含的 任何陳述，或在此或其中通過引用併入或被視為併入的文件，只要此處包含的陳述或任何後續提交的文件中的 陳述修改或取代了 之前的陳述，則該陳述應被視為 被修改或被取代。本招股説明書附錄中包含的陳述或隨後提交的文件中的 陳述也被或被視為通過引用併入本文或被視為通過引用併入本説明書或其中的文件中包含的任何陳述被視為已修改或被取代。修改或取代聲明無需聲明其已修改或取代先前聲明，或 包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或取代 陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成了 失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實 或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經過修改或取代，否則不應視為本招股説明書附錄 的一部分。

在通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用 不會通過引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中， 我們通過引用拒絕任何此類合併。

招股説明書

Essa Pharma Inc.

2億美元

普通股

優先股

債務證券

認購收據

認股權證

單位

在本招股説明書項下的一項或多項交易中，我們可以不時發售和發行普通股、優先股、債務證券、認購收據、購買普通股和單位的認股權證或其任何組合 ，總首次發行價最高可達200,000,000美元。 這些證券可能會單獨或同時發售，金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在隨附的擱置招股説明書附錄中列出。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述 。每次我們提供證券時，我們都會向您提供招股説明書附錄 ，其中描述了所提供的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 或通過引用併入本招股説明書中的信息。您應閲讀本招股説明書和招股説明書附錄，以及 通過引用併入本招股説明書和招股説明書附錄中的其他信息。

我們的普通股在納斯達克 資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“EPIX”。2020年12月21日，我們的 普通股在納斯達克的收盤價為8.12美元。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的優先股、 債務證券、認股權證、認購收據和單位不會在任何證券或證券交易所或任何自動 交易商報價系統上上市。目前，除了我們的普通股之外，沒有任何市場可以出售我們的證券 ，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。

投資我們的證券涉及高度風險 。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁開始的‘’風險因素‘’ 部分，並仔細考慮任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中 “風險因素”標題下有關風險和不確定性的討論。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何 州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月29日 。

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會提交的S-3表格註冊 聲明的一部分。根據此擱置登記流程 ，我們可不時在 一個或多個產品中向公眾提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，首次公開發行的總價格最高可達200,000,000美元。這些證券也可以通過出售證券持有人進行轉售 。

我們每次出售證券時，都會向 本招股説明書提供補充材料，其中包含有關所發行證券的具體信息以及該招股的具體條款。 本補充材料還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的 信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。

我們可以向或通過承銷 辛迪加或交易商、通過代理或直接向購買者提供和銷售證券。每次發行證券的招股説明書補充資料將 詳細説明該發行的分銷計劃。

對於任何證券發行(招股説明書副刊另有規定的除外)，承銷商或代理人可以超額配售或進行穩定或維持 高於公開市場可能存在的市場價格的證券市場價格的交易。此類交易， 如果開始，可隨時中斷或中斷。請參閲“分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，以及通過引用方式併入本説明書中的文件(以引用方式併入本文)和下面的 其他信息(在此處您可以獲得更多信息)。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件 包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述和前瞻性信息。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

潛在投資者應意識到，收購本文所述證券可能會產生税收後果。 您應閲讀適用的招股説明書 附錄中包含的税務討論，並根據您自己的具體情況諮詢您的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息 。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 在某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區、要約或出售人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向 不允許向其提出要約或出售的任何人徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本 招股説明書的日期是準確的，任何通過引用納入的信息在通過 引用納入的適用文件的日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，在本招股説明書及任何招股説明書補充文件中，提及：

除另有説明或上下文另有要求外， 本招股説明書和任何招股説明書附錄中對美元金額的所有提及均指美元。 對“$”或“US$”的引用是對美元的引用，對“C$”的引用是對加元的引用。 請參閲“匯率數據”。

公司

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於開發 新的專利療法，用於治療前列腺癌患者，儘管目前的治療方法包括第二代抗雄激素藥物，如阿比特龍、苯扎魯胺、阿帕魯胺和達魯他胺，但患者的病情仍在惡化。

有關我們業務的更多詳細信息，包括有關我們的資產、運營和發展歷史的信息 ，請參閲我們截至2020年9月30日的年度10-K表格年度報告(我們的年度報告)，並由我們隨後的6-K表格或10-Q表格季度報告 修訂或補充，或我們當前的6-K表格或8-K表格報告(通過 參考併入本文)，這些報告可能會不時進行修改、補充或取代請參閲“通過引用合併的文檔”。我們鼓勵您仔細閲讀本招股説明書中引用的文檔，因為這些文檔包含有關我們的業務和前景的重要信息。

我們的註冊和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 595號Three Bentall Centre，2600 Suite 2600， Three Bentall Centre，V7X 1L3。我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西百老匯720 -999號套房，郵編：V5Z 1K5。

我們有兩家全資子公司，ESSA製藥公司(ESSA PharmPharmticals Corp.，根據德克薩斯州法律存在)和Realm Treeutics plc。(“領域”)，根據英格蘭和威爾士法律 存在。Realm有一家全資子公司，Realm治療公司，這是一家根據特拉華州法律存在的公司。

我們是一家“新興成長型公司”，正如“2012年快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中所定義的 。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)我們首次公開發行股票證券完成五週年後的財年最後一天， (2)財年總收入至少10.7億美元的財年最後一天，(3)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後 天，這將發生在截至任何財年第二季度末我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，並且我們的年收入超過1億美元，以及(4)我們在前三年期間發行的不可轉換債券總額超過10億美元的日期 。

風險 因素

投資我們的證券是投機性的，涉及很高的風險 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書中“風險因素”項下討論的具體因素 ，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入或通過參考方式出現或併入本招股説明書中的所有信息，包括我們年報中“風險因素” 標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設由我們隨後的6-K或10表季度報告修訂或補充-或我們當前的Form 6-K或Form 8-K報告，這些報告通過引用併入本文，並可能在將來不時被我們提交給SEC的其他報告修改、補充 或取而代之。這些風險以及我們目前未知的風險 可能會對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致證券購買者損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險； 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法案和適用的加拿大證券法律的前瞻性陳述或前瞻性 信息。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述 出現在本招股説明書的多個不同位置，可以通過以下詞語來識別：“預期”、“估計”、 “項目”、“預期”、“打算”、“相信”、“計劃”、“將”、 “可能”、“可能”、“希望”或它們的否定或其他類似詞語。此類前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述 可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此類前瞻性陳述的示例包括但不限於與以下內容相關的陳述 ：

此類陳述反映了公司目前對未來事件的看法 ，受風險和不確定因素的影響，必須基於許多估計和假設 ，這些估計和假設本身就會受到重大醫療、科學、商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和意外事件的影響 。許多因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。在做出本招股説明書中包含的前瞻性陳述時，本公司做出了各種重大假設，包括但不限於 ：

在評估前瞻性陳述時， 現有股東和潛在股東應具體考慮各種因素，包括本文概述的風險以及 參考文件中“風險因素”標題下的風險。投資者還應考慮公司年度報告中“3.D.風險因素”項下所列的風險因素和不確定因素，該報告通過引用併入本 招股説明書中，該招股説明書已由公司隨後根據“交易所法案”提交的文件以及(如果適用)任何與具體發售或出售相關的隨附招股説明書補充文件中更新。其中一些風險和假設包括 等：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個，或者公司目前不知道的風險 成為現實，或者如果其基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述代表 公司截至本文檔日期的觀點。雖然公司可能會選擇在未來更新這些前瞻性陳述 ，但公司目前並不打算這樣做，除非適用的證券法要求這樣做。投資者 請注意，前瞻性陳述不能保證未來的業績，而且本質上是不確定的。因此， 提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述。公司通知您，這些警告性的 聲明明確包含在公司或代表公司 行事的人員的所有前瞻性陳述中。

匯率 匯率信息

我們使用美元作為我們的報告貨幣。下表列出了每個時期的情況：(1)該時期的低匯率和高匯率；(2)該時期結束時的有效匯率 ；(3)該時期的平均匯率，1加元， 加拿大銀行引用的美元匯率。平均匯率在適用期間內每個月的最後一個工作日 計算。

下表列出了過去六個月的每個月的最低和最高收盤匯率，以及加拿大銀行引用的加元月底收盤匯率，以 美元表示：

2020年12月21日，加拿大銀行報價的以美元計價的加元收盤匯率為1加元=0.7783美元。

使用 的收益

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們 目前打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括資助研究和開發、臨牀前和臨牀費用以及公司成本。

由於我們作為臨牀製藥公司的業務性質， 我們在最近的中期財務期間和財政年度的運營現金流為負。如果我們未來的現金流為負 ，我們可能會從一般營運資金中拿出一部分為負現金流提供資金。請參閲“風險 因素”。

任何適用的招股説明書 附錄將介紹有關 證券銷售收益使用的更詳細信息，包括在適用時間的任何可確定的里程碑。 任何適用的招股説明書 附錄中將介紹有關使用證券所得收益的更多詳細信息。本公司亦可不時根據本招股説明書附錄以外的其他方式發行證券。

分紅政策

我們的股息政策在我們的年度報告中的標題“項目 8.A.綜合報表和其他財務信息”下闡述，該報告通過引用併入本招股説明書 ，並由我們隨後根據“交易法”提交的文件進行了更新。

股本説明

普通股

我們被授權發行不限數量的普通股 股，無面值。截至2020年12月21日，共有33,600,122股普通股已發行和發行，6,076,075股普通股 可通過行使流通股期權發行，7,779,473股普通股可通過行使認股權證發行，其中包括 2019年預融資權證。在已發行認股權證中，有7,370,000份為預籌資權證，每份可按名義行使價 行使為一股普通股。

我們普通股的持有者有權收到任何股東會議的通知 ，並有權出席所有此類會議並在每股普通股上投一票。普通股持有者 有權在董事會酌情宣佈的情況下按比例獲得普通股的股息(如果有的話) 董事會可以酌情從合法可用於普通股的資金中獲得股息，在公司清算、解散或清盤時， 公司有權在償還債務和其他負債後按比例獲得公司的淨資產， 在每種情況下，均受任何其他系列或類別附帶的權利、特權、限制和條件的限制和條件的約束。 在每種情況下，受任何其他系列或類別所附帶的權利、特權、限制和條件的限制， 公司有權在償還債務和其他負債後按比例獲得公司的淨資產。 普通股持有人在分紅或清算方面的權利。我們的普通股 不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買 基金條款。

優先股

我們可能會不時以一個或 個系列發行我們的優先股。每一系列優先股的條款，包括股票數量、名稱、權利、優先權、 特權、優先權、限制、條件和限制，將在創建每個系列時由我們的董事會決定，無需股東批准，前提是在我們解散、清算或清盤的情況下，所有優先股在其類別中的股息和分配級別都是平等的 。(br}=

債務證券説明

在本債務證券描述部分，“我們”、“ 我們”、“我們”或“ESSA”指的是ESSA Pharma Inc.，而不是其子公司。

本節介紹適用於 根據本招股説明書發行的任何債務證券的一般條款。我們可以在一個契約( )或該契約下發行一個或多個系列的債務證券，該契約將由我們與一個或多個受託人訂立。該契約將受經修訂的1939年美國信託契約法案(“信託契約法案”)和不列顛哥倫比亞省商業公司法的約束和管轄。 美國信託契約法案修訂後的 美國信託契約法案(“信託契約法案”)和不列顛哥倫比亞省 商業公司法。契約表格的副本將提交給證券交易委員會，作為註冊説明書的證物 ，本招股説明書是該説明書的一部分。以下描述闡述了債務證券的某些一般條款和規定 ，並不打算完整。有關更完整的説明，潛在投資者應參考債務證券的契約和 條款。如果發行了債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何系列債務證券的特定 條款和規定，並説明以下描述的一般條款和規定如何適用於該系列債務證券 。如果招股説明書附錄中的信息與 以下信息不同，潛在投資者應依賴適用的招股説明書 附錄中的信息，而不是以下信息。

除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生額外債務 。

一般信息

該契約不會限制我們根據該契約發行的債務證券的本金總額 ，也不會限制我們可能產生的其他債務金額。 該契約將規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並且可以美元、加拿大元或任何外幣計價和 支付。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將是我們的無擔保債務。 債券還將允許我們增加之前發行的任何 系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

我們提供的任何系列債務證券的適用招股説明書附錄將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於以下任何 ：

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何債務證券持有人都無權要求我們回購債務證券，如果我們參與高槓杆交易或控制權發生變更，利率將不會上升 。

我們可能會以低於發行時現行市場利率的利率發行無息債務證券 ，並以低於其規定本金金額的折扣價發售這些證券。我們還可以出售任何外幣或貨幣單位的債務證券， 債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在上述任何情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明加拿大和美國聯邦所得税的某些後果和其他特殊考慮因素。

我們可以發行條款與以前發行的債務證券 不同的債務證券，在未經持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的債務證券系列 ，併發行該系列的額外債務證券(除非重新發行在創建該系列時受到限制)。

排名和其他負債

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將是無擔保債務，並將與我們不時發行的所有其他無擔保和無從屬債務並列 ，並與根據該契約發行的其他證券同等。債務證券在結構上將 從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項。

我們的董事會可以確定我們的其他債務和義務的優先付款或優先付款的範圍和方式 (如果有)，以及本金、保費(如果有)和利息(如果有)的支付是否將由任何其他人擔保 以及任何擔保的性質和優先順序。 如果有，我們的董事會可以確定優先於或從屬於我們的其他債務和義務的付款的範圍和方式，以及任何擔保的性質和優先順序。 如果有，我們的董事會可以確定優先於我們其他債務和義務的付款的範圍和方式，以及任何擔保的性質和優先順序。

全球形式的債務證券

寄存與記賬

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則 一系列債務證券可全部或部分以全球形式作為“全球證券”發行，並將 以存託機構或其指定人的名義登記和存放，每種債務證券都將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中註明。 除非以最終的 登記形式全部或部分交換債務證券，否則全球證券不得轉讓給託管機構的代名人 、託管機構的一名被指定人或另一名託管機構或託管機構或 任何此類被指定人向託管機構的繼任人或繼任人 轉讓，但此類全球擔保機構作為整體不得轉讓給託管機構的代名人 或另一名託管機構的代名人 。

關於將由全球證券代表的特定債務證券系列的任何部分的 存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用 招股説明書附錄中説明。我們預計本節中描述的規定將適用於所有託管安排 。

全球證券發行後，託管人或其代名人將在其賬簿錄入和登記系統中將該全球證券所代表的債務證券 的本金金額分別記入在 該託管人或其代名人有賬户的被指定為“參與者”的人員的賬户中。此類賬户應由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理指定 ，如果此類債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權 將僅限於參與者或可能通過參與者持有受益權益的人員。全球擔保中受益權益的所有權 將顯示在其上，並且該所有權的轉讓僅通過由保存人或其指定人保存的 記錄(關於參與者的利益)或由參與者或通過參與者持有的 個人(關於參與者以外的個人的利益)保存的 記錄來實現。美國某些州的法律 可能要求某些證券購買者以明確的 形式進行此類證券的實物交割。

只要全球證券的託管人或其代名人 是該全球證券的註冊所有人，則該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下的全球證券所代表的債務證券的唯一 所有者或持有人。除以下規定的 外，全球證券的實益權益所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的一系列債務證券，將不會收到或有權收到該系列債務證券的最終形式的實物交割，也不會被視為該契約下的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有)的任何付款都將支付給託管人或其代名人(視情況而定)， 作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有人。我們任何人、受託人或全球證券所代表的債務證券的 任何支付代理均不對記錄的任何 方面或因全球證券的實益所有權利益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不負責維護、 監督或審查與該等實益所有權利益相關的任何記錄。

我們預計，全球證券的託管人或其代名人 在收到任何本金、保費(如有)或利息(如有)後，將按照該託管人或其代名人的 記錄中顯示的與參與者在全球證券本金中的實益權益成比例的金額，將付款 記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責 。

停止存託服務

如果代表特定 系列債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且我們在90天內沒有指定繼任託管人 ，我們將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券 。如果契約項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則應持有人向受託人提出的書面請求，將打印並交付最終形式的債務 證券。此外，我們 可隨時自行決定不發行由全球證券代表的一系列債務證券 ，在這種情況下，我們將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券 。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以最終的 形式發行，僅作為登記證券，僅作為未登記證券，或作為登記證券和未登記證券同時發行。 登記證券的面值為1,000美元，整數倍為1,000美元；未登記證券 的面值為5,000美元，整數倍為5,000美元，在每種情況下，發行的面值均為 在任何特定系列的債務證券條款中列出的其他面值。 可發行的債務證券的面值為1,000美元和1,000美元的整數倍。 可發行面值為1,000美元和1,000美元的整數倍的非註冊證券，或者在任何特定系列的債務證券條款中可能列出的其他面值。除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則未註冊的證券將附有利息券。

除非適用的招股説明書附錄另有説明， 債務證券(全球證券除外)的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將在受託人的辦事處或代理機構支付 ，或者我們可以選擇通過支票 郵寄或遞送到有權在受託人的證券登記冊上顯示的地址的人的地址支付本金、利息(如果有的話)和溢價(如果有的話)，或者通過電子 資金電匯或其他方式傳輸到除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則將在我們指定的一個或多個日期的交易結束時向以其名義登記債務證券的人支付利息(如果有的話) 。

在債務證券持有人的選擇下，任何系列的註冊證券 將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的其他註冊證券。如果但僅當適用的招股説明書附錄中規定，任何系列的未註冊證券 (包括所有未到期的息票(以下規定除外，且所有到期的息票均為違約)可以交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記 證券。在這種情況下， 在正常記錄日期或特殊 記錄日期和相關付息日期之間在許可的已登記證券交易所交出的未登記證券應在沒有與該付息日期相關的息票的情況下交出，並且將不會在該日就為換取該未登記證券而發行的登記證券 支付利息，但僅在按照 條款到期時才向該息票持有人支付利息。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則不會發行未註冊證券以換取註冊證券。

適用的招股説明書副刊可以最終形式註明債務證券轉讓登記地點 。除契約中規定的某些限制外，持有人不會為以最終的 形式登記轉讓或交換債務證券支付 服務費，但在某些情況下，我們可能要求支付足以支付與這些交易相關的任何税費或其他政府費用的金額。

我們不會被要求：

合併、合併或合併

契約將規定，我們不得與 合併，不得與任何其他人合併或合併，不得與任何人訂立任何法定安排，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非除其他事項外：

當此人在這種情況下承擔我們的義務 ，除某些例外情況外，我們將解除債務證券和契約項下的所有義務。

額外金額

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定， 我們或其代表根據或與債務證券有關的所有付款都將免税或免扣 加拿大政府或其任何省或地區或其中任何當局或機構徵收或徵收的任何現在或未來的税、税、徵費、税款、評估或其他政府費用 (包括罰款、利息和其他相關責任) ，且不扣留或扣除 任何加拿大政府或其任何省或地區或其中任何當局或機構徵收的任何當前或未來的税費、關税、徵費、税費或其他政府費用 或加拿大政府或其任何省或地區的任何當局或機構 除非法律要求我們代扣或扣除加拿大税款，或者相關 政府機關或機構對其進行解釋或管理。

如果我們因此而被要求從債務證券下或與債務證券有關的任何付款中扣繳或扣除任何加拿大税款，我們將支付必要的額外利息 ，以便債務證券持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額不低於該債務證券持有人在沒有扣繳或扣除該等加拿大税款(類似的付款)的情況下所收到的金額 。 如果沒有扣繳或扣除該等加拿大税款，我們將支付額外的利息 ，以使債務證券持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額不低於該債務證券持有人本應收到的金額 (類似的付款 除被排除的持有人(如本文定義)外，免徵預扣但根據《中華人民共和國税法》第十三部分 規定須繳税的所得税法(加拿大)(“ITA”)，直接按其他方面須扣繳的金額支付)；但條件是， 但是，就債務證券持有人或被排除的 持有人就其實益所有人所支付的款項，將不再支付額外的金額：

我們將根據適用法律，在需要時扣繳或扣繳，並將已扣減或扣繳的全部 金額匯給有關當局。我們將支付因我們未能根據適用法律及時扣繳、扣除和匯給有關當局所需的全部金額而產生的所有税款、 利息和其他債務。 根據適用法律，我們將在任何加拿大税款應繳之日起60天內，向債務證券持有人提供經認證的税務收據副本 ，以證明我們已支付税款。

在任何情況下，只要在契約中提及支付債務擔保項下或與之相關的本金、保險費(如果有)、利息或任何其他付款，該提及的 應被視為包括提及支付額外金額，在這種情況下，額外金額 是、曾經或可能就此支付的。

上述義務在契約終止、失效或解除後仍然有效。

換税

如果在適用的招股説明書 附錄中規定的範圍內，在 發出如下所述的通知後，該系列的債務證券將在任何時間全部(但不是部分)被贖回，贖回價格等於其本金連同應計未付利息，直至指定的贖回日期。如果(1)吾等確定(A)由於 加拿大法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或其中影響税收的任何政治區或税務機關的任何變更或修訂，或由於對該等法律、法規或裁決的適用或解釋的任何立場的變更 (包括由有管轄權的法院持有)，該變更或修訂在適用的招股説明書附錄(如果有任何日期)中指定的日期或之後宣佈或生效(如果有任何日期)，則該變更或修訂將於 在適用的招股説明書附錄中指定的日期(如果有任何日期)或之後宣佈或生效。 如果有任何日期，該變更或修訂將在適用的招股説明書附錄中指定的日期或之後宣佈或生效。 在隨後的下一個付息日，就“額外金額”或(B)適用招股説明書所指明的日期或之後所述的任何系列債務證券， 加拿大的任何税務機關或其或其中的任何政治分區或税務機關已採取的任何行動或作出的任何決定，包括上文(A)項所述的任何行動，包括上述(A)項所述的任何行動，包括上述(A)項所述的任何行動， 已採取的任何行動，或 已由加拿大的任何有管轄權的法院採取的任何行動或作出的任何決定，包括上文(A)項所述的任何行動，不論 或提出任何變更、修訂、適用或解釋 ，在任何情況下，在認可地位的法律顧問向我們提出的書面意見中，將導致我們有義務在下一個到期付息的後續日期付款 , 關於任何債務的額外金額 該系列的擔保和(2)在任何此類情況下，我們在我們的商業判斷中確定，不能通過使用我們可用的合理措施來避免該債務 ；但條件是：(I)如果我們就當時到期的債務證券支付 ，則該贖回通知不得早於我們有義務支付該等額外金額的最早日期 之前 ，以及(Ii)在發出該等贖回通知時，支付該等額外 金額的義務仍然有效。

如果我們根據前款規定選擇贖回 該系列的債務證券，我們將向受託人交付一份由授權人員簽署的證書，聲明我們有權根據該系列的條款贖回該系列的債務證券。

提供財務資料

我們將在我們 向SEC提交或提交後20天內向受託人提交我們的年度報告以及根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條我們必須向SEC提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或SEC根據規則和法規規定必須向SEC提交的上述任何部分的副本 )。

儘管我們可能不會繼續遵守《交易法》第13或15(D)節的報告 要求，也不會按照SEC頒佈的規則和法規規定的此類年度和季度報告表格 進行年度和季度報告，但我們將繼續 向受託人提供：

違約事件

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄 中另有規定，否則以下是就任何系列債務證券 構成該系列債務證券在契約項下違約事件的事件摘要：

一個債務證券系列下的違約不一定 為另一個系列下的違約。受託人可以不通知債務證券持有人任何違約，但 在支付本金或保費(如有)或利息(如有)方面除外，如果受託人真誠地認為這樣做符合持有人的利益 。

如果任何系列債務證券發生違約事件 並持續，受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人， 在任何次要條款的約束下，可要求我們立即償還：

如果違約事件涉及我們的破產、 破產或重組事件，則所有債務證券的本金將立即到期並支付，而無需 受託人或任何持有人採取任何行動。在符合某些條件的情況下，持有受影響系列債券本金總額大部分的持有人可以取消這一加速付款要求。如果債務證券是貼現證券， 適用的招股説明書附錄將包含有關在違約事件發生或持續時加速部分貼現證券本金 到期的條款。

除違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何 持有人的請求、命令或指示行使其根據契約享有的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理賠償。如果他們提供這一合理的賠償，任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以在一定的限制下，指示對任何系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法 和地點，或對受託人可採取的任何補救措施或行使任何賦予受託人的任何權力的時間、方法和地點 。

我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾，如果我們不遵守，我們必須指明任何 違約。我們亦須在知悉任何失責事件後，在切實可行範圍內儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或為指定接管人或受託人或為任何其他 補救措施而提起訴訟，除非：

然而，上述限制不適用於債務擔保持有人在債務擔保中規定的適用到期日或之後強制支付債務擔保的本金或任何溢價(如有)或 利息而提起的 訴訟。

失敗

當我們使用術語“失敗”時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果 我們向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付本金、利息(如果有的話)、溢價(如果有的話)以及 一系列債務證券的規定到期日或贖回日到期的任何其他款項，則我們可以選擇：

如果發生這種情況，受影響的 系列債務證券的持有者除了登記債務證券的轉讓和交換以及更換丟失、被盜或殘缺的債務證券外，將無權享受債券的好處。這些持有人只能通過存款基金來支付其債務證券 。

要行使我們的失敗選擇權，我們必須向受託人交付：

如果我們要解除對債務證券的義務，而不僅僅是履行我們的契約，美國的意見必須基於 美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或公佈的裁決，或為此做出的法律修改。

除了提交上述意見外， 在我們可以行使失敗選擇權之前，必須滿足以下條件：

修改及豁免

受修改影響的每個系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人同意後， 吾等和受託人可對契約進行修改和修訂。但是，未經每個受影響的持有者同意，任何修改不得：

任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，放棄過去在該契約項下的違約，並免除我們遵守該契約的某些限制性條款的規定。 本系列未償還債務證券的大部分本金持有人可以代表該系列債務證券的持有人代表該系列債務證券的持有人放棄過去在該契約下的違約和我們對該契約某些限制性條款的遵守。但是， 未經每個受影響的持有人同意，這些持有人不得放棄任何債務擔保的違約或對不能修改的條款的遵守 。

我們可以在未經持有人同意的情況下修改契約 以：

執政法

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定 ，否則該契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照 解釋。

受託人

契約項下的受託人或其關聯公司可以在其正常業務過程中向我們提供 銀行和其他服務。

該契約將對受託人的權利 進行某些限制，只要受託人或其任何附屬公司仍是我們的債權人，即可在某些情況下獲得債權付款，或 將任何債權作為擔保或其他方式獲得的某些財產變現。受託人及其附屬公司將被允許 與我們進行其他交易。如果受託人或任何附屬公司獲得任何衝突的利益，並且債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

受託人辭職

受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可以指定一名繼任受託人就該系列債務證券行事。如果 有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，則每個此類受託人應是契約下信託的受託人 ，與任何其他受託人管理的信託分開，而此處所述的任何由“受託人”採取的行動可由每個此類受託人就且僅就其作為受託人的一個或多個債務證券系列 採取。

同意送達

除非有關特定系列債務證券的適用招股説明書附錄 另有規定，否則我們將指定並指定CT Corporation system，111 Eight Avenue，New York 10011作為我們的授權代理，在因該契約或債務證券而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟程序中 可向位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院 送達訴訟程序。或由受託人提起(無論是以個人身份還是以契約受託人的身份)，並將不可撤銷地服從這些法院的非排他性管轄權。

判決的可執行性

由於我們的所有或幾乎所有資產以及我們大多數董事和高級管理人員的 資產都在美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的某些董事或高級管理人員的判決，包括有關債務證券本金支付的判決， 可能無法在美國境內收回。

我們被告知，不列顛哥倫比亞省的法律和適用於此的加拿大聯邦法律允許在不列顛哥倫比亞省的有管轄權的法院就位於紐約州的任何聯邦或州法院或紐約法院的任何最終和決定性的個人判決對我們提起訴訟。就執行 根據紐約州的國內法不可彈劾為無效或可撤銷的契據和債務證券 而言，該判決存續且未償付一定金額 ，條件是：(1)作出該判決的紐約法院具有不列顛哥倫比亞省法院所承認的對判定債務人的司法管轄權(我們在該契據中向紐約法院的司法管轄權提交的文件已足夠 為此目的而提交)； 如果：(1)根據不列顛哥倫比亞省法院的承認，作出該判決的紐約法院對判定債務人具有司法管轄權(而我們在該契據中向紐約法院的司法管轄權提交的文件已足夠 )；(2)已按照紐約州法律就取得該判決的法律程序作出適當的法律程序文件送達 ；(3)該判決並非以欺詐或違反自然正義的方式取得， 執行該判決不會違反公共政策，因為根據不列顛哥倫比亞省的法律、加拿大聯邦法律或違反加拿大總檢察長作出的任何命令，該等條款不會與公共政策相牴觸。外國 域外措施法(加拿大)或由競爭審裁處根據競爭法(加拿大)；(4)執行此類判決不會違反限制執行債權人權利的一般適用法律，包括破產、重組、清盤、暫停執行和類似法律，並且不直接或間接構成 不列顛哥倫比亞省法院將其定性為税收、徵用 或刑法的外國法律的執行；(5)在執行違約判決的訴訟中，判決表面上不包含明顯的錯誤。(4)執行此類判決不會違反限制執行債權人權利的一般適用法律，包括破產、重組、清盤、暫緩執行和類似法律，並且不直接或間接地構成執行外國法律(不列顛哥倫比亞省法院將其定性為税收、徵用或刑法)；(5)在強制執行違約判決的訴訟中，判決表面上沒有明顯的錯誤。 (6)強制執行判決的訴訟在適當的時效期限內開始；(7)債務證券的應付利息 不列顛哥倫比亞省的法院不將其定性為應按刑事利率支付的利息 第347條所指的刑法(3)加拿大(加拿大)；和(8)判決與同一訴因中的另一項 終局和決定性判決不衝突；但如果判決的上訴待決或上訴期限尚未屆滿，則不列顛哥倫比亞省法院可擱置執行外國判決的 訴訟；但 不列顛哥倫比亞省任何法院只能以加元作出判決。

我們被告知，在加拿大，法院在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對僅以美國聯邦證券法為基礎的民事責任 的可執行性 存在疑問。

訂閲收據説明

我們可能會發行可兑換 我們的股權證券和/或其他證券的認購收據。任何招股説明書 附錄提供的認購收據的特定條款和條款，以及以下描述的一般條款和條款可能適用的範圍，將在 適用的招股説明書附錄中進行説明。在適用的情況下，本説明將包括但不限於：

我們的股本證券和/或在交換認購收據時發行或交付的其他證券 將免費發行。

認購收據的原始購買者在轉換認購收據方面擁有合同 對我們的撤銷權。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將 使原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券時獲得因原始購買認購收據而支付的金額， 前提是：(I)轉換髮生在根據 本招股説明書購買認購收據之日起180天內；以及(Ii)撤銷權在購買認購收據之日起180天內行使。 此合同撤銷權將與證券法(不列顛哥倫比亞省)第131節規定的法定撤銷權 一致，並且是原始 購買者根據證券法(不列顛哥倫比亞省)第131節或其他法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。

原始購買者還被告知，在加拿大 某些省和地區，與招股説明書失實陳述相關的法定訴訟權將損害賠償限制在根據招股説明書購買的證券支付的 金額，因此在行使時的進一步付款可能無法在法定損害賠償訴訟中追回 。加拿大買家應參考買家所在省份或地區的證券法律的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

認股權證説明

一般信息

本節介紹適用於 購買普通股或權證的任何權證，或購買債務證券或債務權證的任何權證的一般條款。 我們不會單獨向加拿大任何公眾人士發售認股權證，除非發售與收購或合併交易有關，並構成收購或合併交易代價的一部分，或者除非包含單獨發售認股權證具體條款的適用招股説明書附錄 首先獲得加拿大將發售認股權證的各省和地區的證券事務監察委員會或類似監管機構的批准，以供備案，否則我們不會單獨發售認股權證，除非發售認股權證與收購或合併交易的代價有關，或者包含單獨發售認股權證具體條款的適用招股説明書附錄 首先獲得加拿大各省和地區的證券監察委員會或類似監管機構的批准，否則我們不會單獨出售認股權證。

在符合上述規定的情況下，我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上或與其他證券分開出售。 我們可以根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為權證代理簽訂的一份或多份權證契約或權證代理協議來發行權證。 我們可以與一家或多家作為權證代理的銀行或信託公司簽訂一份或多份權證契約或權證代理協議， 權證可以與其他證券一起出售。

此認股權證部分條款摘要不完整 。本招股説明書中有關任何認股權證協議和將根據本招股説明書發行的認股權證的陳述 是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，受適用認股權證協議的所有條款的約束，並受其整體限制 參考適用的認股權證協議的所有條款。您應參考認股權證契約 或與提供的特定認股權證相關的認股權證代理協議，以瞭解認股權證的完整條款。與發行或認股權證有關的任何 認股權證契約或認股權證代理協議的副本將由我們在簽訂協議後向加拿大和美國的證券監管機構 備案。

與我們提供的任何認股權證有關的適用招股説明書補充資料 將描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售相關的特定條款。

認股權證的原始購買者(如果單獨提供)將 就該認股權證的行使向我們享有合同上的撤銷權。如果本招股説明書 (經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權 將使原始購買者有權在交出因行使認股權證而獲得的標的證券時， 獲得原始購買認股權證時支付的總金額和行使時支付的總金額，但條件是：(I)行使發生在根據適用的招股説明書補充條款購買認股權證之日起180天內；(Ii)撤銷權在根據適用的招股説明書附錄購買認股權證之日起180天內行使 。本合同解除權 將與《公約》第131條規定的法定解除權相一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)， ，是原始購買者根據第131條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充證券法 (不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

原始購買者還被告知，在加拿大 某些省和地區，與招股説明書失實陳述相關的法定訴訟權將損害賠償限制在根據招股説明書購買的證券支付的 金額，因此在行使時的進一步付款可能無法在法定損害賠償訴訟中追回 。加拿大買家應參考買家所在省份或地區的證券法律的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

權證

每期認股權證的具體條款將在適用的招股説明書附錄中 説明。此描述將包括(如果適用)：

債權證

每期債權證的具體條款將在相關招股説明書附錄中 説明。此描述將包括(如果適用)：

在其認股權證行使之前，認股權證持有人 將不享有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

單位説明

以下説明闡述了招股説明書副刊可能涉及的單位的某些一般術語和規定。

我們可能會以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券 組成的單位。將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人 。因此，單位持有人將擁有每個包含的擔保的持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議(如有)可以規定，單位包含的證券不得 單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款 。適用招股説明書附錄中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱 是完整的，並受與該等單位相關的單位協議和(如果適用)抵押品 安排和存託安排(如果適用)的整體約束和限制，並不受該等單位協議以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品 安排和存託安排的約束。

美國和加拿大聯邦所得税考慮因素

適用的招股説明書附錄可能描述加拿大的某些聯邦所得税後果， 非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者獲得、擁有和處置我們根據招股説明書提供的任何證券。

適用的招股説明書附錄還可能描述 由美國個人(符合《美國國税法》)的初始投資者收購、擁有和處置根據招股説明書提供的任何證券的某些 美國聯邦所得税後果，在適用的範圍內，包括 與以美元以外的貨幣支付、出於美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行或包含提前贖回條款或其他特殊項目的債務證券相關的後果 。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息(如果適用)， 將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所 法案提交給證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

分銷計劃

我們或任何出售證券持有人可以現金或其他代價(I)向承銷商、交易商、配售代理或其他中介機構、 (Ii)直接向一個或多個購買者或(Iii)收購資產或股票或其他實體或公司出售本招股説明書提供的證券 。

與我們正在發售的證券有關的每份招股説明書補充資料都將闡述發售條款，包括：

根據證券法第415(A)(4)條，證券可不時以固定價格或可能改變的價格或按銷售時的現行市場價格以與該等現行市場價格相關的價格或協商價格進行一次或多次 交易，包括根據證券法第415(A)(4)條被視為“市場分銷”的交易中的銷售，包括直接在納斯達克或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能會因購買者和分銷期間的不同而有所不同 。如果與以固定價格發行證券有關， 承銷商真誠地以適用的招股説明書副刊確定的初始發行價出售了所有證券，則公開發行價格可能會降低，此後可能會不時進一步修改為不高於招股説明書副刊確定的初始發行價的金額 ，在這種情況下， 承銷商實現的補償將減去購買者支付的總價。

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才被視為 與該招股説明書附錄提供的證券相關的承銷商。

我們可以同意向承銷商或代理人支付與發行和銷售任何在此提供的證券有關的各種服務的佣金 。在我們支付佣金的地方，將從公司的一般公司資金中 支付。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些責任(包括根據證券法和加拿大證券法規承擔的責任)的賠償，或者有權就該等承銷商、交易商或代理可能被要求就此支付的款項 進行賠償。這些承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可能 是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

任何參與“場內分銷”的承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何附屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人都不會超額配售或將超額配售我們與證券發行相關的證券，或實施任何旨在穩定我們證券市場價格的 其他交易。

對於我們證券的任何發行，除“市場分銷”以外，承銷商可能會超額配售或進行交易，以穩定或維持我們證券的市場價格 高於公開市場上可能存在的水平。此類交易， 如果開始，可以隨時停止。每份招股説明書副刊都將闡述此類交易的條款。

根據FINRA的指導方針，任何FINRA會員或 獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充 或定價補充(視情況而定)進行的任何發售的8%；但是，預計 任何特定證券發售收到的最高佣金或折扣將低於此金額。

您可以在哪裏獲得更多信息

我們已根據《證券法》以表格S-3 向證券交易委員會提交了關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄 (視適用情況而定)中所述證券的註冊聲明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄構成該註冊説明書的一部分， 不包含該註冊説明書及其附件中列出的所有信息。有關 我們和我們的證券的更多信息，請查閲註冊聲明及其附件。

我們需要向加拿大各適用省份的證券委員會或機構 提交年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。此外， 我們必須遵守《交易法》的信息要求，根據《交易法》，我們還必須向SEC提交 報告，並向SEC提供其他信息。

您可以通過SEDAR在https://www.sedar.com.閲讀我們向加拿大各省和地區的證券公司提交或提供給證券公司的任何文件。 SEC維護 一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息 ，在該網站上也可以獲得我們的SEC文件。證交會網站的網址是http://www.sec.gov.

通過引用合併

SEC允許我們將我們向其提交或向其提供的文件通過引用併入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。我們通過引用併入本招股説明書的信息構成了本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。 我們通過引用將下列文檔併入本招股説明書：

在本招股説明書日期之後、終止發售之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)條提交的所有文件 本招股説明書提供的證券通過引用併入本招股説明書，並自提交或提供這些文件之日起 成為本招股説明書的一部分。

為本招股説明書的目的，通過 引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，條件是 本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也通過引用將 合併到本招股説明書中或被視為通過引用併入本招股説明書。修改或取代聲明不需要 聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其 修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人 提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(文件 中未具體通過引用併入的文件的證物除外)。請通過將書面 請求傳真至1-888-308-8974或致電1-778-331-0962，將書面或口頭請求直接發送至我們位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西百老匯720-999套房的公司祕書V5Z 1K5。

民事責任的可執行性

我們是根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(以下簡稱“BCBCA”)成立的公司。我們的許多董事和高級管理人員都是加拿大居民或居住在美國以外 ，他們的全部或很大一部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外 。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的我們證券的 持有者可能很難在美國境內向非美國居民的董事和高級職員 送達文件。居住在美國的我們證券的持有者也可能很難根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任在美國實現 美國法院的判決。我們的加拿大律師 Blake，Cassel&Graydon LLP告訴我們，如果獲得判決的美國法院在此問題上有管轄權基礎，而加拿大法院也會出於同樣的目的 承認該判決，則完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或‘藍天’法律承擔民事責任的美國法院的判決很可能 可在加拿大強制執行。不過，Blake，Cassel&Graydon LLP也建議我們 是否可以僅根據美國聯邦證券法 的責任在加拿大提起訴訟，這一點存在很大疑問。

法律事務

與本招股説明書 提供的證券相關的某些法律事項將由Blake，Cassel&Graydon LLP(關於加拿大法律事項)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(關於美國法律事項)代表其傳遞。 關於加拿大法律的事項 和關於美國法律事項的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(Blake，Cassel&Graydon LLP)。

審計師、轉讓代理和登記員

本招股説明書中包含的經審計的綜合財務報表已由Davidson&Company LLP在其位於加拿大不列顛哥倫比亞省不列顛哥倫比亞省温哥華太平洋中心10372號格蘭維爾大街1200-609號的辦公室進行審計，獨立審計師V7Y 1G6在其報告中所述。

我們普通股的加拿大轉讓代理和登記處 是Computershare Investor Services Inc.，其主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多。我們普通股的美國轉讓代理為Computershare Trust Company，N.A.，其辦事處位於馬薩諸塞州坎頓、新澤西州澤西城和肯塔基州路易斯維爾。

招股説明書

4830,918股普通股 股

招股説明書副刊

聯合 賬簿管理經理

領導 經理

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

聯席經理

布魯姆·伯頓

2021年2月17日