依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-253150

註冊費的計算

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(1)包括承銷商可根據購買額外普通股的選擇權購買的普通股。

(2)按照經修訂的“1933年證券法”第457(R)條計算。表示已支付先前與表格S-3的登記聲明(登記號第333-219592號)有關而延遲支付的登記費。

招股説明書

9,804,000股

切格公司

普通股

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奇格公司將發行9,804,000股普通股。如果承銷商行使購買以下所述額外股份的選擇權，我們和本招股説明書中確定的出售股東將額外提供1,470,600股普通股。我們將不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CHGG”。2021年2月17日，據報道，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股103.46美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲從第13頁開始，並在通過引用結合於此的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

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(一)參看《承銷商》。

我們和我們的總裁、首席執行官兼董事會聯席主席Dan Rosensweig(出售股東)已授予承銷商在本招股説明書發佈之日後30天內額外購買最多1,470,600股普通股的選擇權，其中包括來自出售股東的300,000股普通股和我們將發行的1,170,600股普通股，價格為公開發行價減去承銷折扣和佣金。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州的監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年2月22日向購買者交付普通股。

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*本招股書日期為2021年2月17日。

目錄

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吾等(出售股東)或承銷商均未授權任何人向閣下提供除本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書或任何由吾等或代表吾等或代表吾等及吾等向閣下推薦的售股股東撰寫的任何免費書面招股説明書以外的任何資料。我們，銷售股東和承銷商，對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、銷售股東和承銷商都不會提出在任何不允許出售證券的司法管轄區出售證券的要約。本招股説明書或由吾等或代表吾等及吾等提及的出售股東編制的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的信息僅在其日期是準確的，而不論該等文件的交付時間或任何出售吾等普通股的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。在作出您的投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括以引用方式併入本招股説明書中的文件，或由我們或代表我們和我們向您推薦的出售股東準備的任何免費撰寫的招股説明書。

對於美國以外的投資者：我們作為出售股東和承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書的普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

Chegg、Chegg.com、Chegg Study、Intership s.com、Research Ready、EasyBib、Chegg“C”徽標和Thinkful是我們在招股説明書中使用的一些商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標、商號和服務標誌沒有使用®、™和SM符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標和商號的權利。本招股説明書中出現的其他商標是其各自所有者的財產。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險因素。如果發生以下引用或陳述的任何風險，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到嚴重影響。因此，您在我們普通股上的投資可能會損失部分或全部。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、經營結果和財務狀況，或導致我們普通股的價值下降。

與我們的工商業有關的風險

新冠肺炎大流行的全面影響是不確定的，也無法預測。新冠肺炎疫情可能會惡化，或者其影響可能會持續，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

由於許多不確定性，包括疫苗的部署和長期效力以及持續的感染率激增，無法預測新冠肺炎大流行的全部影響。政府和企業已經採取了緩解措施，包括關閉學校和企業，限制旅行和隔離。這些行動可能會導致美國和全球經濟普遍放緩，對我們的客户和合作夥伴造成不利影響，並擾亂我們的運營。

雖然在截至2020年12月31日的一年內，我們的業務沒有受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響，但新冠肺炎疫情短期內仍可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們正在持續監測我們的業務和運營，以採取適當行動來降低新冠肺炎疫情帶來的風險，但不能保證我們採取的行動一定會成功。如果情況惡化或沒有改善，或者我們降低風險的措施失敗，我們的業務、流動性、財務狀況、經營業績、股價和前景可能會受到實質性的不利影響。

由於新冠肺炎疫情，我們所有員工目前都在遠程工作。員工的健康是我們最關心的問題，目前，我們無法合理地預測員工何時能回到我們的辦公室。我們可能需要採取進一步的預防措施來保護員工的健康。此外，我們的管理團隊專注於持續規劃和降低新冠肺炎的風險，這可能會減少他們用於其他計劃的時間。新冠肺炎疫情可能導致員工效率低下、運營和網絡安全風險、物流中斷以及其他可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的情況。

相當多的美國和國際大學在2020年停止了面授課程，試圖確保學生的安全。如果新冠肺炎大流行持續下去，大學可能會面臨招生減少和收入減少的局面。此外，如果新冠肺炎疫情繼續限制高校的功能，它們可能沒有足夠的財力來承受招生人數長期下降、收入減少甚至潛在的關閉，可能會被迫關閉。此外，圍繞新冠肺炎疫情的不確定性迫使高校更加關注替代教學方法，包括在線學習和相關問題，如督導考試。這種關注和需求的增加可能會導致更傳統機構(如學院或大學)的教職員工進行額外的審查。

我們有限的運營歷史和不斷髮展的產品使我們很難評估我們當前的業務和未來前景，並預測運營結果。

自2010年7月以來，我們一直專注於將我們的產品擴展到教科書以外的領域，在許多情況下是通過收購其他公司，如Mathway和Thinkful。我們較新的產品和服務(如基於技能的學習)可能無法有效地整合到我們的業務中，無法實現或維持盈利能力，也無法在足以證明我們的投資合理的水平上獲得市場認可。由於我們的運營歷史有限，特別是運營一個完全數字化的平臺，而我們的產品和服務的市場正在迅速發展，因此很難預測我們的運營結果，特別是關於我們的新產品和最終市場。

我們的產品和服務的大小。如果綜合性學習平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個市場的需求，我們的業務和前景可能會受到損害。

我們面臨着與我們的特定業務模式相關的風險、費用和困難，以及公司在其早期發展階段通常遇到的風險，包括在本“風險因素”一節中更全面地描述的風險，以及我們成功完成以下各項的能力，以及其他事項：

·增強和擴大我們的切格服務產品，包括開發新產品和服務；

·制定和推行有利可圖的商業模式和定價策略；

·獲得互補性產品和服務，以擴大和加強我們的服務；

·吸引和留住學生，並增加他們對切格服務和必備材料的參與；

·擴大我們在國際上的服務範圍；

·防止學生與其他學生共享賬户和作弊；以及

·開發和擴展高性能的技術基礎設施，以有效應對學生使用量的增加，特別是在每個學期前的高峯期。

我們預計，當我們公佈第二季度的財務業績時，我們準確預測未來財務業績的能力將受到最大限制。第二季度的財務業績通常會出現在仲夏，在“秋季高峯期”之前。此外，我們預計未來我們的運營結果將根據各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，很難預測。因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會在不同時期影響我們，並可能影響我們的長期業績：

·我們用我們的課程吸引、留住和吸引學生的能力；

·搜索引擎和應用程序市場的變化帶動了我們平臺的流量；

·我們產品的採用率；

·價格競爭和我們對這種競爭做出適當反應的能力；

·我們的競爭對手對其產品和服務的變化，包括價格和材料；

·我們整合被收購企業(包括人員)的能力；

·我們有能力確定並瞄準向學生銷售互補產品和服務的能力；

·紙質教科書和電子課本的需求和定價變化；

·我們的物流合作伙伴高效管理和運營履約的能力；

·我們和我們的履約合作伙伴的信息技術系統中斷，特別是在高峯期；

·政府條例，特別是有關隱私、廣告和税收政策的條例；

·與擴大業務相關的運營成本和資本支出；以及

·總體宏觀經濟狀況和經濟狀況。

我們已經並將繼續遇到這些風險，如果我們不能成功地管理它們，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的收入取決於我們繼續吸引新學生的能力，新學生的離職率本來就很高，主要是因為畢業。

我們業務的增長取決於我們能否吸引新學生使用我們的產品和服務，以及提高現有學生對我們學習平臺的參與度。我們的大部分收入依賴於廣泛分散的學生羣體進行的小額交易，這些學生羣體天生就有很高的流失率，主要是因為畢業。我們擴大學生用户基礎和提高學生對我們學習平臺參與度的速度可能會因以下幾個因素而下降或波動，其中包括：

·我們有能力讓學生參與我們的切格服務套裝，並推出深受學生歡迎的新產品和服務；

·我們有能力為學生提供有吸引力和吸引力的服務、移動應用和網站；

·我們的能力和我們的履約合作伙伴能夠始終如一地為學生提供方便、高質量的選擇、接收和退還印刷教科書的體驗；

·我們有能力準確預測和迴應學生對紙質教科書的需求；

·與其他選擇相關的出租或出售的物理教科書和電子課本的定價；

·電子課本的採用率以及我們搶佔該市場相當大份額的能力；

·學生支出水平或上大學的學生人數的變化；以及

·我們銷售和營銷工作的有效性，包括產生口碑推薦。

如果我們不吸引更多的學生，或者如果學生不提高他們對我們平臺的參與度，我們的收入增長可能會慢於預期，甚至會下降。學生羣體的特點是品味、偏好、行為、品牌忠誠度和價格敏感度迅速變化。開發一種持久的商業模式來服務於這一羣體尤其具有挑戰性。吸引新生不僅取決於對我們品牌的投資和我們的營銷努力，還取決於我們的產品和服務相對於替代產品的感知價值。如果我們滿足現有學生用户羣的努力不成功或效率降低，或者如果這些努力的成本大幅增加，我們可能無法成功或高效地吸引新學生，因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，即使我們成功地建立了品牌知名度和忠誠度，如果我們不能為我們的產品和服務提供有競爭力的價格，或者充分防止未經授權共享我們的訂閲計劃服務，我們也可能無法保持和增長我們的學生用户基礎。如果我們不能擴大我們的用户基礎，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果搜索引擎的方法被修改，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，學生對我們網站的參與度可能會下降，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們在一定程度上依賴於各種搜索引擎，將大量流量引導到我們的網站。同樣，我們依賴Google Play Store和Apple App Store等移動應用商店來允許學生定位和下載支持我們服務的Chegg移動應用。我們並不能完全控制自己網站上的學生數量。我們的競爭對手的SEO努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者搜索引擎可能會修改他們的方法來改進他們的搜索結果，這可能會對我們搜索結果頁面排名的位置產生不利影響。如果搜索引擎公司修改其搜索算法的方式不利於我們的搜索結果頁面排名或

這可能會使學生更難找到我們的網站，或者如果我們的競爭對手的搜索引擎優化努力比我們的更成功，整體增長可能會放緩，包括Chegg服務的訂户數量，學生參與度可能會下降，使用我們平臺的學生可能會減少。我們的網站在過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會有類似的波動。任何直接訪問我們網站的學生數量的減少都可能損害我們的業務和運營結果。

我們在業務方面面臨競爭，我們預計這種競爭將會加劇。

我們的產品和服務為學生而競爭，我們預計這種競爭將會增加。切格服務面臨着基於這一特定產品的競爭。對於Chegg Study，我們的競爭對手主要包括提供學習材料和在線教學系統的平臺，如Course Hero、Quizlet、Khan Academy和Bartleby。對於Chegg Writing，我們主要面臨來自其他引文生成、語法和抄襲服務(如Grammarly)的競爭。對於Chegg Math Solver和Mathway，我們面臨着來自PhotoMath和Symbolab等其他方程解算器服務的競爭。對於Thinkful，我們面臨着來自直接面向消費者類別的其他在線學習平臺和在線“技能加速器”課程的競爭，包括General Assembly、Galvanize，Inc.、熨斗學校(Flatiron School)、Codecademy、DataCamp和Lambda，Inc.，以及通過第三方機構競爭成人學習者的白標和聯合品牌提供商，包括2U，Inc.，SimplilLearning和Kenzie Academy。

此外，教科書市場競爭激烈，變化很快。我們面臨着來自大學書店的競爭，其中一些書店由Follett和Barnes&Noble Education運營，在線市場如亞馬遜(Amazon.com)，電子課本提供商，以及各種私人教科書租賃網站。許多學生從多個教科書供應商那裏購買，對價格高度敏感，可以很容易地將支出從一個供應商或格式轉移到另一個供應商或格式。因此，我們的Required Material產品線(包括eTextbook)主要在價格以及我們在各種臺式機和移動設備上使用的eTextbook Reader的選擇、功能和兼容性方面展開競爭。

我們的行業發展迅速，我們的一些競爭對手已經並可能繼續採用激進的定價政策，對用户上傳內容的標準不那麼嚴格，在營銷、網站和系統開發方面投入的資源比我們多得多。此外，提供印刷教科書的商業模式多種多樣，其中一些可能比我們的更有利可圖或更成功。我們還面臨着其他教育生態系統參與者的戰略聯盟帶來的風險。新的競爭可能來自品牌認知度更高的公司，比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。在未來，我們可能會與其他競爭對手或潛在的競爭對手建立聯盟或關係。如果終止這樣的聯盟或建立新的聯盟和關係，我們的業務可能會受到損害。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

自2005年7月成立以來，我們已經經歷了重大的淨虧損，未來我們可能還會繼續遭遇淨虧損。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為620萬美元、960萬美元和1490萬美元。截至2020年12月31日，我們累計赤字為4.226億美元。我們預計將在業務發展和擴張方面進行重大投資，因此，我們的收入成本和運營費用可能會增加。我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出，而且我們發展業務的努力可能比我們預期的更昂貴。由於許多原因，我們未來可能會遭受重大損失，包括對我們產品和服務的需求放緩、競爭加劇、教育支出減少，以及本招股説明書中描述的其他風險。在我們執行業務計劃的過程中，我們可能會遇到不可預見的費用、挑戰、複雜情況、延誤和其他未知因素，其中許多因素因新冠肺炎大流行的影響而加劇。雖然切格服務的收入在最近幾個時期有所增長，但這種增長可能是不可持續的，我們可能無法實現盈利。為了實現盈利，我們可能需要改變我們的運營基礎設施，更有效地擴展我們的運營，降低我們的成本，或者對我們的產品和服務產品進行更改。如果我們不能及時實施這些變化，或者由於任何原因(包括我們無法控制的因素)而無法實施這些變化，我們的業務可能會受到影響。如果我們真的實現了盈利，我們可能無法維持或提高這種盈利能力。

如果我們打造強勢品牌的努力不成功，我們可能無法擴大學生用户基礎，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們相信，我們的品牌是我們業務的關鍵資產。發展、保護和提升我們的“奇格”品牌對於擴大我們的學生用户基礎和提高學生參與度至關重要。強大的品牌也有助於抵消我們每年在學生畢業時經歷的巨大學生流失率，並使我們有別於競爭對手。

為了成功地加強我們品牌的認同感，我們必須開展以下活動：

·維護我們作為值得信賴的技術平臺和學生內容、服務和教科書來源的聲譽；

·保持和提高我們現有產品、服務和技術的質量；

·推出令人信服的產品和服務；

·適應不斷變化的技術和學習環境的變化；

·保護用户數據，如密碼和個人身份信息；

·適應學生快速變化的品味、偏好、行為和品牌忠誠度；

·繼續把我們的觸角伸向高中生、研究生院和國際學生；

·確保學生在我們網站上發佈的內容是可靠的，不侵犯第三方版權或違反其他適用法律、我們的使用條款或這些學生學院的道德規範；

·保護我們的商標和其他知識產權；

·將我們收購的品牌和學生轉換並整合到Chegg品牌和Chegg.com中；以及

·維護和控制我們品牌的質量。

我們成功實現這些目標的能力並不完全在我們的控制範圍之內，我們可能無法保持我們品牌的實力，也可能無法以經濟高效的方式做到這一點。可能對我們的品牌產生負面影響的因素包括：

·學生對我們產品和服務的質量或有用性的看法發生了變化；

·技術或其他問題阻礙我們可靠地提供我們的產品和服務，或以其他方式對學生使用我們的產品和服務的體驗產生負面影響；

·大學關注學生如何使用我們提供的內容，例如我們的專家問答服務；

·收購品牌與切格品牌之間的品牌衝突；

·學生對我們產品和服務中的隱私和數據使用的關注；

·有競爭力的公司的聲譽或產品和服務；以及

·學生濫用我們的產品和服務，違反了我們的服務條款、適用法律或學校的行為準則。

我們依賴AWS和其他第三方軟件和服務提供商為我們的網站提供系統、存儲和服務，此類服務的任何中斷或對我們安排的重大更改都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴AWS和其他第三方軟件和服務提供商為我們的網站提供系統、存儲和服務，包括用户登錄身份驗證。我們的依賴使我們很容易受到他們運作中的任何錯誤、中斷或延誤的影響。第三方提供商(包括AWS)提供的服務的任何中斷都可能損害我們的聲譽或品牌，導致我們失去訂户或收入，或招致鉅額回收成本，並分散管理層對業務運營的注意力。此外，由於當前的新冠肺炎疫情，這些第三方軟件和服務提供商可能會遇到運營困難，包括他們的軟件和服務的使用量增加。如果他們不能適應需求的增長或無法確保其軟件和服務的可用性，我們為用户請求提供服務的能力可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

AWS可在30天通知後終止與我們的協議。當我們與AWS的協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)替換向我們提供的服務，並且從一個供應商過渡到另一個供應商可能會使我們面臨運營延遲和效率低下的問題，直到過渡完成為止。

我們廣泛接受的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險，包括與信用卡欺詐相關的風險。

我們接受學生使用各種方式付款，包括信用卡、借記卡和貝寶。當我們向學生提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐事件的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而提高我們的運營成本，降低我們的利潤率。例如，由於信用卡交易的退款，我們過去曾經歷過來自我們的第三方處理器的更高的交易費。

我們依賴第三方提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理和信息存儲。如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。我們還受到支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被處以額外的罰款和更高的交易費；我們可能會失去接受學生的信用卡和借記卡支付或處理電子資金轉賬的能力；或者我們可能會為其他類型的在線支付提供便利，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會因信用卡欺詐交易而蒙受一些損失，包括在使用信用卡時未能獲得學生簽名的潛在責任。雖然我們有保障措施，但我們不能肯定其他詐騙計劃不會成功。如果不能充分控制欺詐交易，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的業務是季節性的，高峯期中斷的風險增加，使我們的經營業績難以預測。

我們淨收入的一部分來自印刷教科書租賃，其次是銷售交易，這些交易主要發生在秋季、冬季和春季學期開始前後的很短一段時間內，我們的淨收入有一部分來自印刷教科書租賃，其次是銷售交易，這些交易主要發生在秋季、冬季和春季學期開始前後的很短一段時間內。特別是，我們和我們的合作伙伴在8月的最後兩週和9月的前兩週經歷了最大的租賃量和銷售量的增長，12月和1月份的增幅較小。在這些有限的時間內，我們處理的訂單量不斷增加，這意味着我們在這些高峯期的任何運營短缺或中斷都將對我們的所需材料收入產生不成比例的巨大影響。如果我們的分銷合作伙伴限制了他們的服務或受到業務中斷的影響

在這些高峯期，我們可能會被要求尋找其他更昂貴的送貨方式，或者我們可能無法及時送貨。如果教科書不能及時送到學生手中，他們可能會感到不滿，停止使用我們的服務，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

Chegg服務、我們擁有的印刷教科書和eTextbook的收入主要在學生訂閲我們的Chegg服務、租用印刷教科書或訪問eTextbook的期限內按比例確認。這通常導致我們在第四季度的收入和盈利能力最高，因為它反映了學年的更多天數。由於這種與學術日曆相對應的季節性，我們的收入可能會在每個季度之間大幅波動，這取決於我們所處的“高峯”週期的時機，而我們淨收入和運營業績的季度環比比較可能沒有意義。此外，如果當前的新冠肺炎疫情繼續惡化，大學無法承受長期停課，我們可能會經歷招生人數的轉移或減少，這可能會影響我們業務的季節性，並進一步使我們的運營結果難以預測。

我們依靠移動應用商店和操作系統來擴大我們的學生用户基礎，並讓他們參與我們的學習平臺。

不能保證學生會使用我們的移動應用程序，例如我們網站的移動版本m.chegg.com、Chegg Prep和Chegg Study，而不是競爭對手的產品。我們依賴於我們的移動應用程序與流行的第三方移動操作系統(如Google的Android和Apple的iOS)的互操作性，以及它們在Google Play Store和Apple App Store等流行的應用程序商店中的位置，而此類系統中任何降低我們產品功能或給予競爭產品優惠待遇或應用程序商店位置的變化，都可能對我們的應用程序在移動設備上的訪問和使用產生不利影響。如果學生在他們的移動設備上訪問和使用我們的應用程序變得更加困難，我們的學生成長和參與度可能會受到損害。

如果我們不能讓品牌相信在我們的學習平臺上做廣告的好處，或者如果Google Chrome、Safari或Firefox等平臺限制我們接觸廣告和營銷受眾，或者有效接觸這些受眾所需的數據，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務戰略包括增加品牌廣告收入。如果我們不能有效地提供ADS、贊助和其他商業內容和營銷計劃，或者如果品牌不相信他們的投資相對於其他選擇會產生有競爭力的回報，品牌可能不會與我們做生意，或者可能減少與我們的廣告支出。此外，如果Google Chrome、Safari或Firefox等平臺限制我們接觸或瞭解廣告和營銷受眾，它們可能會降低我們的廣告費率，並最終減少我們來自品牌廣告的收入。例如，蘋果設備上發佈的iOS 14帶來了一些新的變化，包括應用程序用户需要在他們的廣告商識別符(“IDFA”)可以通過應用程序訪問之前選擇加入(目前預計將於2021年生效)。蘋果的IDFA是分配給蘋果設備的一串數字和字母，廣告商用這些數字和字母來識別應用程序用户，以提供個性化和有針對性的廣告。隨着越來越多的用户選擇不授予IDFA訪問權，廣告商在用户層面準確定位和衡量其廣告活動的能力可能會變得非常有限，我們可能會遇到每次註冊成本增加的情況。我們有能力增加使用我們品牌廣告的品牌數量，並最終產生廣告收入，這取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，例如宏觀經濟狀況以及與數據隱私、廣告、立法和監管以及訴訟相關的法律發展的影響。

我們以學生為本的核心價值觀可能與我們業務的短期利益相沖突。

我們相信，堅持以學生為本的核心價值觀對我們的成功至關重要，符合我們公司的最佳利益和我們股東的長期利益。在過去，即使我們的決定在短期內對我們的運營結果產生負面影響，我們也會放棄，未來我們可能也會放棄我們認為不符合學生最佳利益的短期收入機會。在過去，即使我們的決定在短期內對我們的運營結果產生了負面影響，我們也可能會放棄那些我們認為不符合學生最佳利益的短期收入機會。例如，我們為需要我們投資的學生提供免費服務，例如我們的切格實習服務，以促進更全面的解決方案。我們把學生放在第一位的哲學可能會導致我們做出可能會對我們與出版商、學院和品牌的關係產生負面影響的決定，這些出版商、學院和品牌的利益可能並不總是一致的

與我們或我們學生的關係。我們的決定可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的學生滿意度和參與度、業務和運營結果可能會受到損害。

如果我們被要求停止目前的某些營銷活動，我們吸引新生的能力可能會受到不利影響。

可能會頒佈法律或法規，限制或禁止使用電子郵件或我們目前依賴的類似營銷活動。例如：

·2003年的《垃圾郵件法案》(Can-Spam Act)和一些州通過的類似法律對未經請求的商業電子郵件進行了監管，對包含欺詐性標題的電子郵件進行了刑事處罰，並控制了其他濫用在線營銷的做法；

·聯邦貿易委員會有指導方針，規定公司在與消費者溝通方面負有責任，並對未能遵守其認為具有誤導性或欺騙性的廣告或營銷做法的規定處以罰款和承擔責任；

·1991年“電話消費者保護法”(“TCPA”)限制電話銷售和自動電話設備的使用。TCPA限制自動撥號系統、人工或預先錄製的語音消息和SMS文本消息的使用。它還適用於宣傳商品或服務的商業可用性的主動短信。此外，一些州已經頒佈了涉及電話營銷的法規，如禁止通話名單和“不得反駁法規”，要求電話營銷員在消費者表明他或她對正在銷售的產品不感興趣時終止通話。對電話營銷的限制，包括電話和短信，由聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會、州一級的監管機構執行，並通過提供違反TCPA的法定損害賠償和集體訴訟來實施；以及

·《全面和平協議》於2020年生效並開始實施。此外，儘管加州隱私權法案直到2023年1月1日才生效，但在CCPA的基礎上擴展的加州隱私權法案(CPRA)在2020年11月3日的最近一次選舉中獲得通過。CCPA和CPRA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為安全漏洞提供私人訴權。CCPA和CPRA以及其他可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律帶來的負擔可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，以及我們向用户做廣告的方式，併產生大量費用來遵守。

即使沒有制定相關法律或法規，如果我們擔心學生或潛在學生認為這些活動具有侵擾性，或者它們對我們的聲譽、商譽和品牌造成不利影響，我們也可以停止使用或支持這些活動。如果我們的營銷活動減少，我們吸引新生的能力可能會受到不利影響。

如果我們不能僱傭和留住關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。我們尤其依賴我們的總裁、首席執行官兼聯席主席丹·羅森斯韋格的貢獻。我們所有的高管和關鍵員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止僱傭關係。如果我們失去了一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員的服務，或者如果他們中的一名或多名決定加入競爭對手或以其他方式直接或間接與我們競爭，我們可能無法成功管理我們的業務或實現我們的業務目標。我們未來的成功還取決於我們發現、吸引和留住高技能人才的能力。符合條件的個人是

需求旺盛，特別是在我們行政辦公室所在的舊金山灣區，如果我們不能吸引或留住成功所需的人員，我們的業務可能會受到影響。

我們可能需要額外的資本，而且我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資(如果有的話)。

從歷史上看，我們業務上的投資大大超過了我們從運營中獲得的現金。我們通過股權和債務融資收益以及運營現金流為我們的運營虧損和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們的可用資金和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資。如果需要或根本沒有優惠條件，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有高於我們普通股權利的權利、優惠或特權，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋。

政府對教育和學生信息的監管正在演變，不利的事態發展可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們向註冊參加Thinkful基於技能的學習計劃的學生提供課程內容的能力可能會受到州政府的監督，包括課程內容的監管批准和許可、教授內容的教職員工以及與業務相關的招聘、招生和營銷活動。Thinkful獲得必要批准和許可證的努力在我們收購該業務之前就開始了，並在收購之後繼續進行。我們監控適用於奇格業務活動(包括Thinkful)的州監管要求的變化；但是，如果我們沒有獲得適當的許可證或滿足不斷變化的州要求，可能會導致政府或監管程序或私人訴訟當事人的行動，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的業務還可能受到特定於學生的法律的約束，例如《家庭教育權利和隱私法》、《特拉華州高等教育隱私法》和加利福尼亞州的一項法規，該法規限制高等教育機構訪問潛在學生的社交媒體帳户信息。合規性水平包括獲得政府許可證、披露、同意、轉讓限制以及通知和准入條款，我們未來可能需要為這些條款建立進一步的基礎設施來支持。我們不能保證我們或我們的被收購公司在收購之前已經或將在每個司法管轄區完全合規，因為現有的教育機構法律法規對我們的業務有何影響缺乏明確性，而且政府合規過程的時間表也很長，所以我們不能保證我們或我們被收購的公司在每個司法管轄區都已經或將完全合規。

此外，隨着教育行業的不斷髮展，聯邦、州和外國機構加強監管的可能性越來越大。最近，加利福尼亞州通過了學生在線個人信息保護法，禁止為K-12學校目的使用或共享學生個人信息的在線服務運營商使用或共享學生個人信息，科羅拉多州通過了眾議院第16-1423號法案，旨在保護中小學學生個人數據的使用。這些行為不適用於普通受眾的互聯網網站，但目前還不清楚這些行為將如何解釋，以及它們將限制的服務範圍。其他州可能會採用類似的法規。

某些州還通過了法規，如“加州教育法典”§66400，禁止準備或銷售應被合理知曉的材料以獲取學術學分。這些法規針對的是我們不提供的銷售學期論文、論文、學位論文等的企業，也不是為像我們這樣旨在幫助學生理解相關主題的服務而設計的。儘管我們將繼續與學術機構合作，執行我們的榮譽準則，並以其他方式阻止學生濫用我們的服務，但其他州可能會採用類似或更廣泛版本的這類法規，或者對現有或未來法規的解釋可能會影響它們是否被引用對我們不利，或者我們可以在哪裏提供服務。

通過任何對互聯網使用的普及度或增長產生不利影響的法律或法規，特別是在教育服務方面，包括限制我們可以提供的內容和學習項目以及我們可以向其提供內容的受眾的法律，可能會減少對我們服務產品的需求，並增加我們的

做生意的成本。未來的法規，或法律法規或其現有解釋或應用的變化，也可能阻礙我們的運營靈活性，提高合規成本，並導致我們承擔額外的歷史或未來責任，從而對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

雖然我們預計並計劃隨着時間的推移將採用直接適用於互聯網和我們以學生為中心的活動的新法律、法規和標準，但任何適用於我們業務的現有或新法律都可能使我們承擔重大責任，包括遵守此類法律法規所需的鉅額費用，以及違反這些法律法規可能受到的懲罰或費用，並可能對用於教育目的、特別是我們的服務的互聯網使用的增長產生負面影響。我們還可能面臨在我們的業務實踐中追溯適用新法律的風險，這可能會導致責任或損失。由於互聯網的全球性，其他州和外國的政府可能會試圖改變以前的監管方案，或者選擇監管傳輸或起訴我們違反他們的法律。我們可能無意中違反了這些法律，這些法律可能會被修改，未來可能會制定新的法律。任何這樣的發展都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們的業務取決於總體經濟狀況及其對學生消費行為和廣告預算的影響。

除其他因素外，我們的業務取決於影響學生消費和品牌廣告的總體經濟狀況。在新冠肺炎大流行之前，美國各地大學的州和聯邦資金水平仍然低於歷史水平，這導致學費增加，提供給學生的助學金減少。新冠肺炎大流行對聯邦和州的教育預算造成了不利影響，並造成了重大的經濟波動。如果這些趨勢繼續下去，或者經濟停滯或惡化，學生們可能會選擇不上大學，減少他們在教育內容和教科書上的支出。除了減少學生的支出外，大學和品牌可能會減少他們在我們廣告服務上的支出。上述任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

學院和某些政府可能會限制在線訪問或訪問我們的網站，這可能會導致我們的學生用户羣和他們對我們平臺的參與度丟失或增長放緩。

我們業務和品牌的增長取決於學生訪問互聯網的能力以及我們網站上提供的產品和服務，特別是在美國以外的國家。通過校園計算機終端或校園互聯網接入點向學生提供互聯網訪問的大學可能會出於多種原因(包括安全性、保密性、監管方面的顧慮，或者如果他們認為我們的產品或服務與他們的政策相牴觸或違反)而阻止或限制對我們的網站、內容或服務或互聯網的訪問。如果大學修改政策的方式不利於我們的學生用户羣的增長，或者使學生更難使用我們的網站，我們的學生用户羣的整體增長將會放緩，學生參與度將會下降，我們將損失收入。任何直接訪問我們網站的學生數量的減少都會損害我們的業務和運營結果。

我們可能要承擔比預期更大的所得税、財產税、銷售税和其他税，聯邦、州、外國或其他當局徵收額外税款的任何成功行動都可能對我們的業務造成不利影響。

我們受到美國聯邦、州和外國税務機關的定期審查和審計，這些司法管轄區可能會評估對我們徵收的額外税款。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們歷史上的税收撥備和應計項目有很大不同，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估和分配公司間交易收入的方法，這可能會提高我們在全球的有效所得税税率。我們在美國所有州徵收銷售税，並對通過我們的商務系統銷售的銷售、租賃和數字服務(包括代表我們的第三方出版商銷售和租賃的數字服務)徵收銷售税，並對大多數地方司法管轄區徵收銷售税。2018年6月，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.等人案中裁定，一個州可以要求沒有州內財產或人員的在線零售商對向該州居民銷售的商品徵收和匯出銷售額和使用税。這樣的税收有可能由某些州追溯評估，直到美國總統大選結束前的一段時間。

對未通過我們的商業系統銷售的收購產品做出公平的決定。聯邦、州、外國或其他當局徵收或徵收額外所得税或迫使我們徵收或匯出額外的銷售、使用、增值税或類似税款的任何成功行動，無論是追溯性的，還是前瞻性的，或兩者兼而有之，都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們可能無法利用我們的淨營業虧損或税收抵免結轉的很大一部分，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

截至2020年12月31日，由於前期虧損分別約6.74億美元和5.11億美元，我們有聯邦和州的淨營業虧損結轉，如果不加以利用，聯邦和州的淨運營虧損將分別於2028年和2021年開始到期。結轉的國家淨營業虧損中有很大一部分已於2020年到期。截至2020年12月31日，我們還有大約1910萬美元的聯邦税收抵免結轉，如果不使用，這些結轉將於2030年開始到期，還有大約1480萬美元的州税收抵免結轉，這些結轉不會到期。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能到期，未使用，無法用於抵消未來所得税負債，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。例如，我們有2600萬美元的淨營業虧損與我們以前在肯塔基州的業務有關，除非我們在肯塔基州有類似的業務，否則這些虧損將到期而未使用。此外，為應對新冠肺炎疫情，加州立法機構通過了“國會第85號法案”(A.B.85)，從2020年、2021年和2022年開始的納税年度中，對於應納税所得額在100萬美元或以上的納税人，在申請淨營業虧損之前，暫停使用營業淨虧損。A.B.85包括已暫停淨營業虧損的延長結轉期，以及每暫停一年多結轉一年。A.B.85還限制了2020、2021和2022年納税年度商業激勵税收抵免的使用，要求納税人總共最多隻能申請500萬美元的税收抵免。

2017年税法改變了結轉淨營業虧損的聯邦遞延税值和聯邦淨營業虧損結轉的使用規則。2017年税法將2018年財年生效的企業税率從35%降至21%。對於2018年前年度產生的淨營業虧損結轉，使用沒有年度限制，結轉期仍為20年；2017年後年度產生的淨營業虧損結轉在任何一個年度只能抵銷未來應納税所得額的80%，且不會到期。然而，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE)暫時廢除了2021年1月1日之前納税年度80%的應税收入限制；從2018年或更晚結轉到2020年12月31日之後的應税年度的淨營業虧損將受到80%的限制。此外，根據CARE法案，2018年、2019年和2020年產生的淨運營虧損可以追溯到五年前。

此外，根據修訂後的1986年“國內税法”(以下簡稱“税法”)第382條，如果我們經歷了“所有權變更”，我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性(如税收抵免)的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體在滾動的三年期間內，他們的所有權比他們最低的所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。由於我們的股票和被收購公司的股票之前進行了股票發行和其他交易，我們之前經歷過根據第382條和類似的州税法進行的“所有權變更”。由於我們股票的未來發行和其他交易，我們未來可能會經歷所有權的變化。未來任何所有權變更都可能對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的有效税率可能會因美國和世界各地的新税法、我們對這些新税法的解釋以及2017年税法的最終指導而波動，這些都會受到重大判斷和估計的影響。新税法的持續影響，2017年税法的最終指導，以及臨時估計的細化，可能會使我們的結果難以預測。

由於新的税法和2017年税法的最終指導意見，我們的有效税率未來可能會波動。一旦我們釋放估值免税額，新税法和2017年税法的最終指導意見將對我們的所得税條款產生重大影響。由於適用新税法條款和2017税法最終指導意見所涉及的複雜性，我們可能會在我們的

財務報表。當我們收集和準備必要的數據並解讀新的税法以及關於2017年税法的最終指導時，我們可能會做出可能影響我們的財務狀況和運營結果以及我們在調整期間的有效税率的調整。印度議會通過了2020年金融法案，通過了修改後的金融法。2020年財務法案用對美國接受股東徵收的預扣税取代了對我們的分銷印度實體徵收的股息分配税。作為2020年財務法案的結果，我們釋放了30萬美元的預扣税遞延税負，這與我們在印度的實體的視為分配有關。

我們的國際業務及其擴張使我們面臨着更多的挑戰、風險和成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在德國、以色列和印度都有員工，我們擁有巴西一家面向高中生和大學生的學習平臺的少數股權。雖然今天我們的國際業務不到我們總合並運營費用的10%，但我們希望繼續擴大我們的國際業務，並將我們的產品和服務推向更多的國際市場。然而，我們在國際司法管轄區的運營歷史有限，擴大我們的國際業務將需要相當大的管理層關注和資源來吸引有才華的員工和用户。國際業務面臨着特殊的挑戰和風險，其中一些我們目前可能不會面臨，包括多種語言、文化、海關、税收制度、法律制度、替代爭端制度、監管制度和商業基礎設施。此外，此類操作可能會加劇現有風險，包括與員工相關的風險、遵守適用的外國法律和法規、保護和執行知識產權以及遵守反賄賂法律。新的國際市場也可能擁有與美國不同、監管更嚴格或不那麼發達的教育系統、技術和在線行業，如果我們不能應對這些挑戰，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們在任何特定市場獲得市場認可的能力都是不確定的，我們高級管理團隊的分心可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的收益受到會計準則的應用和我們的關鍵會計政策的影響，這涉及到我們管理層的主觀判斷和估計。我們的實際結果可能與用於編制合併財務報表的估計和假設不同。

我們在編制財務報表時使用的會計準則往往很複雜，要求我們在解釋和應用這些準則時做出重大的估計和假設。這些估計和假設影響資產、負債、收入和費用的報告價值，以及或有負債的披露。我們做出涉及會計事項的關鍵估計和假設，包括教科書資料庫、收入確認、長期資產和商譽的估值、所得税和基於股份的薪酬費用。這些估計和假設涉及本質上不確定的問題，需要我們作出主觀和複雜的判斷。儘管我們相信我們有經驗和流程能夠制定適當的假設並做出合理可靠的估計，但這些假設和估計在未來可能會發生重大變化，並可能導致先前確認的收入和利潤髮生逆轉。如果我們使用不同的估計和假設，或使用不同的方法來確定這些估計，我們的財務結果可能會不同，這可能會對我們的財務狀況和報告的運營結果產生實質性的負面影響。有關我們的關鍵會計政策和估計使用的更多信息，請參閲第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策、重大判斷和估計”。

與增長和擴張相關的風險

我們打算為學生提供新的產品和服務，以發展我們的業務。如果我們的努力不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們能否吸引和留住學生，並增加他們對我們學習平臺的參與度，取決於我們能否將他們與適當的產品、人員或服務聯繫起來。我們戰略的一部分是以越來越相關和個性化的方式為學生提供新的產品和服務。我們可以獨立、通過收購或與第三方合作開發此類產品和服務。在未來，我們可能會投資於新的

這些方法包括產品和服務以及其他舉措，但不能保證這些方法一定會成功。新產品和服務的市場可能未經驗證，這些產品可能包括我們以前幾乎沒有經驗的技術和商業模式，或者可能會顯著改變我們現有的產品和服務。此外，我們可能無法從第三方內容提供商那裏獲得長期許可和/或政府監管批准以及允許新的或現有產品或服務正常運行所需的許可。如果我們新的或增強的產品和服務不能吸引學生或吸引新學生，或者如果我們不能獲得理想的第三方內容，我們可能無法擴大學生基礎或產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能從規模和複雜性兩個方面管理我們業務的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

隨着我們的發展，我們用來管理和核算運營的運營和技術基礎設施將變得更加複雜，管理我們業務的這些方面將變得更加具有挑戰性。收購新的公司、產品和服務會帶來整合風險，而開發和增強產品和服務涉及大量的時間、勞動力和費用以及其他挑戰，包括管理開發週期的長度、進入新市場、合規性、銷售和營銷的演變以及保護專有權。未來的任何擴張都可能會對我們的資源、能力和系統產生巨大的需求，我們可能需要開發新的流程和程序，並擴大我們的基礎設施以響應這些需求。如果我們不能管理我們業務的增長，我們可能無法保持或增加預期的收入，也無法收回任何相關的收購或開發成本，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的增長戰略包括收購，我們可能無法執行我們的收購戰略或成功整合收購。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行收購，以增加專業員工、補充業務、產品、服務、運營或技術。要想取得成功，我們必須及時有效地整合被收購的公司，包括它們的技術、產品、服務、運營和人員。被收購的公司整合起來可能既複雜又耗時，我們可能會產生巨大的整合成本，而且我們可能無法抵消我們的收購成本。收購涉及許多風險，這些風險可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，包括收購可能帶來的風險：

·要求我們招致費用和鉅額債務或債務；

·造成不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用；

·導致已獲得的正在進行的研發費用，或未來可能需要攤銷、減記或減值與遞延補償、商譽和其他無形資產有關的金額；以及

·引發各種訴訟和監管風險。

此外，還包括：

·我們在整合被收購的公司時可能會遇到困難或不可預見的支出；

·收購可能會擾亂我們的業務，轉移資源，增加開支，並分散我們的管理層的注意力；

·由於學生對連續性和有效性的不確定性，收購可能會降低或推遲我們收購的產品和服務的採用率和參與率；

·我們可能無法將獲得的用户成功過渡到Chegg平臺，因此可能無法實現這些收購的潛在好處；

·可能很難將任何收購的產品和服務貨幣化；

·收購可能最終不會對我們的產品起到補充作用；以及

·收購可能涉及進入我們之前幾乎沒有經驗的市場。

我們成功收購和集成更大或更復雜的企業、產品、服務、運營或技術的能力未經驗證。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。為了為未來的任何收購融資，我們可能會發行股權或與股權掛鈎的證券，這可能是稀釋的，也可能是債務的，這可能是昂貴的，可能是稀釋的，並對我們的業務行為施加實質性的限制。如果我們未能成功完成任何收購或將其整合到我們的公司中，或未能確定和解決與收購相關的債務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與知識產權相關的風險

如果我們對我們發佈的或學生上傳到我們網站的互聯網內容承擔責任，我們的運營結果可能會受到不利影響。

作為在線內容的出版商和發行商，我們可能面臨疏忽、版權或商標侵權的責任，或基於我們發佈或發佈的材料的性質和內容的其他索賠。我們還可能因學生上傳的與我們的社區相關內容相關的內容而面臨法律責任。如果我們承擔責任，第三方可能會對我們提起訴訟，我們的業務可能會受到影響。例如，2017年6月，美國化學學會考試研究所向美國加州北區地區法院提起訴訟，指控我們通過回答和展示用户上傳到我們的問答服務的問題侵犯了他們的版權。其他人可能會向我們發送通信，在沒有提起訴訟的情況下提出指控。我們過去有過，將來可能會收到這樣的函件，我們會根據具體情況進行評估。如果我們認為該通信沒有價值，我們可以選擇不對其作出迴應，或者我們可以嘗試通過刪除我們提供的內容或服務或支付許可或其他費用來庭外解決糾紛。如果我們不能解決這些糾紛，可能會引起訴訟。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，轉移我們的技術和管理人員，使我們無法使用我們目前的網站或營銷我們的服務或銷售我們的產品，從而損害我們的運營結果。我們可能沒有為這些類型的索賠提供足夠的保險，或者沒有為可能強加給我們的所有責任提供足夠的賠償。任何由實際或潛在訴訟引起的負面宣傳也可能對我們的聲譽造成重大和不利的影響，進而可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們維護內容使用審查系統，通過手動和自動阻止相結合的方式，監控並使我們意識到我們平臺上的潛在侵權內容。然而，我們可能會繼續因疏忽、侵犯知識產權或其他理論而受到索賠和威脅，不能保證我們能夠迅速解決任何此類索賠，而不會損害我們的業務、聲譽或運營。時不時地，我們也會受到侵犯版權的索賠，其中一些已經得到了解決。雖然這些和解協議沒有對我們的財務狀況產生實質性的影響，但我們未來可能會受到類似的訴訟，任何此類訴訟的結果都可能對我們不利，並可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

更改或不遵守“數字千年版權法”(“DMCA”)可能會損害我們的業務。

如果我們遵守DMCA的嚴格法律要求，DMCA有條款限制但不一定消除我們對包含侵犯版權或其他知識產權或專有權的材料或其他內容的內容或第三方網站的緩存或託管，或列出或鏈接到內容或第三方網站的責任。對DMCA法定要求的解釋正在不斷地被法院裁決和行業實踐所修改。因此，如果我們未能遵守這些法定要求，或者如果DMCA的解釋改變，我們可能要承擔緩存或託管的潛在責任，或上市或

鏈接到包含侵犯版權或其他知識產權或專有權的材料或其他內容的內容或第三方網站。

如果不能保護或執行我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權和其他專有的商業信息。我們依賴並預計將繼續依賴商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合，以及與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密和許可協議，以保護我們的知識產權和專有權利。然而，我們可能無法為我們所有的技術和方法獲得知識產權保護，或者我們採取的執行知識產權的步驟可能不夠充分。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以防止被第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對客户和潛在客户的業務和服務可能會在市場上變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。

第三方可以挑戰我們擁有或持有的任何專利、版權、商標和其他知識產權和專有權利。第三方可能有意或無意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、版權、商標和其他專有權，如果不給我們帶來大量費用，我們可能無法阻止侵權、挪用或其他侵權行為。此外，如果我們未能保護我們的域名，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並使學生更難找到我們的網站、我們的內容和我們的服務。如果我們通過訴訟來維護我們的知識產權或專有權利，不利的決定可能會限制我們維護我們的知識產權或專有權利的能力，限制我們的知識產權或專有權利的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們是許多第三方知識產權許可協議的締約方。例如，我們已經與教科書出版商簽訂了協議，為我們的Chegg Study訂閲服務提供教科書問題和其他內容的訪問權限。我們不能保證我們授權的第三方知識產權不會授權給我們的競爭對手或行業內的其他人。將來，我們可能需要獲得更多許可或續訂現有許可協議。我們無法預測這些許可協議能否以可接受的條款獲得或續簽，或者根本無法預測。任何未能以具有商業競爭力的條款獲得或續簽此類第三方知識產權許可協議的行為都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們現在是，將來也可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

時不時地，第三方聲稱我們或我們的企業侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權，將來也很可能會這樣做，我們或我們的企業可能會指控我們或我們的企業侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權。許多公司，包括各種“非執業實體”或“專利流氓”，都投入了大量資源來開發或獲取可能影響我們業務各個方面的專利。例如，2018年11月5日，一家非執業實體向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為NetSoc，LLC訴切格，Inc.，民事訴訟編號1：18-CV-10262-RAC，指控切格輔導服務侵犯美國第9.978,107號專利，並尋求未指明的補償性損害賠償(“NetSoc訴訟”)。2019年2月19日提交了答辯狀。2020年1月13日，法院發佈命令，駁回對我們的訴訟。2020年1月30日，NetSoc，LLC對解僱提出上訴。2020年4月21日，法院批准了我們擱置上訴的動議，等待NetSoc訴訟的上訴結果。

此外，出版業一直是、並將繼續成為假冒和盜版的目標。我們過去曾收到，並預計將繼續收到聲稱我們出售或租用的物理教科書是假冒的信件。雖然我們的履約合作伙伴有檢查我們教科書目錄中的實物教科書的系統，但許多出售或出租給學生的教科書是直接從我們的供應商運來的，儘管進行了檢查，但未經授權或假冒的教科書可能會無意中包括在我們提供的教科書目錄中，並可能在我們不知道它們是未經授權或偽造的情況下，隨後出售或出租。

如果我們對學生採取任何措施，我們可能會受到民事或刑事責任的指控。我們可能會採取更多措施，努力防範這些可能需要我們花費大量資源的潛在責任。由於銷售未經授權或假冒教科書的責任或聲稱的責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、聲譽和財務狀況。

我們技術的某些方面包括開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能損害我們的業務。

我們在某些產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件合併到其產品中的公司不時會面臨挑戰開源軟件所有權和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的各方的起訴。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件一部分分發或使用的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與數據隱私相關的風險

計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果。

如果我們的安全措施或我們可能收購的服務提供商或公司的安全措施被違反或被認為已被違反，包括計算機黑客的網絡攻擊或其他故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他，或者如果第三方未經授權訪問我們的數據，包括敏感客户數據、個人信息、知識產權和其他機密商業信息，我們可能被要求花費大量資本和其他資源來解決問題。任何此類事件都可能損害我們的業務，增加我們的成本，包括訴訟和執法行動、賠償義務、損害、處罰和補救費用，並損害我們的聲譽或品牌。網絡攻擊和安全威脅不斷演變，使得成功防禦或實施足夠的預防措施變得越來越困難。

例如，2018年4月，未經授權的一方獲得了chegg.com和我們某些品牌系列(如EasyBib)的用户數據(2018年數據事件)。可能已獲取的信息可能包括Chegg用户的姓名、電子郵件地址、送貨地址、Chegg用户名和散列Chegg密碼。到目前為止，還沒有獲得社保號或金融信息，如用户的信用卡號碼或銀行賬户信息。此外，在我們收購Thinkful之前，Thinkful發現一個未經授權的人可能已經獲得了某些Thinkful公司的憑證(“Thinkful Data事件”)。如果我們或我們收購的公司遇到安全問題，導致網站性能或可用性問題，我們的網站完全關閉，或實際或預期的丟失或未經授權的披露或使用機密信息(如信用卡信息)，用户可能會受到傷害或對我們失去信任和信心，減少使用我們的服務或完全停止使用我們的服務，我們還將遭受聲譽和財務損害，此外，我們還將遭受更嚴格的監管審查、訴訟、罰款和政府執法行動。

作為我們定期網絡安全努力的一部分，包括在我們發現這些先前事件後對我們的網絡安全控制進行增強，我們已經實施了旨在保護我們的系統的物理、技術和管理保障措施。然而，防止黑客進入我們的計算機系統的努力實施起來代價高昂，可能會限制我們服務的功能，我們可能需要花費大量額外資源來進一步加強我們對安全漏洞的保障和保護，或者解決因安全漏洞而導致的問題，這些努力可能不會完全有效。此外，我們的網絡安全業務中斷保險可能不足以支付與對我們使用的網站或系統的直接攻擊相關的重大費用和損失。任何未能維護我們的產品、服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，或我們收集和開發的數據的實際或預期的丟失或未經授權的披露或使用，都可能導致我們的用户失去對我們的信任和信心，或以其他方式損害我們的

聲譽、品牌和我們吸引學生訪問我們網站的能力，或者可能導致他們減少使用我們的服務或應用程序，或者完全停止使用我們的服務。我們使用的網站或計算機系統的任何重大中斷都可能導致學生或廣告商的流失，特別是如果中斷髮生在每個學期開始的高峯期，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，根據泄露信息的性質，如果發生安全漏洞或其他隱私或安全相關事件，我們也可能有義務將事件通知受影響的個人和監管機構，我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務、支付鉅額罰款或支付與集體訴訟和解相關的賠償(包括根據CCPA下的新私人訴訟權)。這樣的違反通知法還在繼續發展，而且可能在不同的司法管轄區之間不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致鉅額成本，並可能增加圍繞任何危及我們、我們的用户、我們的員工或其他機密或個人信息的事件的負面宣傳。

對我們計算機系統的任何重大破壞，包括與網絡安全有關或由網絡攻擊引起的破壞，特別是在高峯時期，都可能導致學生和/或品牌的損失，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們依靠安裝在六個設施中的計算機系統來管理我們的運營，其中三個位於東海岸，三個位於西海岸。我們已經並預計將繼續經歷涉及我們系統的週期性服務中斷和延誤。雖然我們保持故障轉移能力，以便在發生服務中斷時將我們的運營從一個設施切換到另一個設施，但該過程仍會導致持續時間可能很長的服務中斷。如果此類中斷髮生在我們的高峯期之一，或者如果我們的多個服務設施同時發生故障，可能會對我們的運營產生不成比例的影響。我們的設施也容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。

我們的設施和信息系統以及我們的第三方服務提供商的設施和信息系統也會受到入侵、破壞、蓄意破壞行為、網絡安全風險(包括計算機病毒和拒絕服務攻擊等網絡攻擊)、物理、行政和技術安全措施的失敗、恐怖主義行為、自然災害、人為錯誤、我們的第三方供應商的財務破產以及其他意想不到的問題或事件的影響。這些信息系統已經並將繼續經歷定向攻擊和數據丟失、誤用或失竊。此外，由於當前的新冠肺炎大流行，我們的員工、服務提供商和第三方在安全性較低的系統上遠程工作導致我們遇到網絡安全相關事件的風險增加。雖然我們已經實施了旨在幫助保護我們的系統的物理、技術和管理保障措施，但在系統中斷或安全暴露或漏洞的情況下，這些保障措施可能不會像預期的那樣有效，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償相關損失。到目前為止，未經授權的用户還沒有對我們的公司產生實質性的影響；但是，不能保證攻擊在未來不會成功，也不能保證任何損失不會是實質性的。此外，我們的信息系統必須不斷更新、打補丁和升級，以優化性能並防止已知漏洞、材料中斷或速度減慢。未經授權的人訪問或不當披露有關我們的客户或我們自己的專有信息、軟件、方法和商業祕密的機密信息，可能會導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，或對我們的系統、產品的安全性失去信心。, 和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們還依賴互聯網系統和基礎設施來運營我們的業務。我們的第三方服務供應商使用的信息系統和互聯網通常也容易受到這些風險的影響。特別是，我們在很大程度上依賴SaaS企業資源規劃系統來進行電子商務和金融交易和報告。此外，我們在業務運營中使用第三方雲計算服務。我們或我們的第三方託管和雲計算提供商面臨的問題，或我們自己的系統或互聯網基礎設施中斷，包括技術或業務相關中斷，以及網絡安全威脅，都可能阻礙我們的業務運營能力，損害我們的聲譽或品牌，並導致學生或品牌流失，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們收集、處理、存儲和使用個人信息和數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

在正常的業務過程中，我們收集、處理、存儲和使用學生和導師提供的個人信息和數據。我們可能會讓學生相互之間以及與第三方共享他們的個人信息，並在我們的平臺上進行交流和共享信息。如果我們以令學生用户反感的方式披露有關他們的數據，我們的商業聲譽和品牌可能會受到不利影響，我們可能會面臨可能影響我們運營結果的法律索賠。此外，還有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律，包括針對18歲以下未成年人的隱私信息和其他用户數據的收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護，這些法律的範圍正在變化，受到不同解釋的影響，遵守這些法律的成本可能很高，國家和司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則衝突。

我們努力遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，美國聯邦、美國各州和國際上有關隱私和數據保護的法律和法規(包括CCPA和CPRA)正在迅速演變，可能會不一致，隨着這些法律及其解釋的變化，我們可能會被視為不遵守。此外，外國的隱私、數據保護和其他法律法規，特別是在歐洲，包括2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)，往往至少與美國的法律法規一樣嚴格。遵守適用於我們業務運營的此類法律法規所帶來的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，並降低對這些服務的總體需求。

此外，外國法院的判決或監管行動可能會影響我們傳輸、處理和/或接收跨國數據(包括與美國境外的學生或合作伙伴有關的數據)的能力，或改變我們使用Cookie向用户投放廣告和其他產品的能力。如果外國學生和合作夥伴不能合法地向我們傳輸數據，這樣的判斷或行為可能會影響我們提供服務的方式，或者對我們的財務業績產生不利影響。此外，一些國家和州正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加我們提供服務的成本和複雜性。該等法律及法規的任何改變，或現行法律及法規(包括GDPR)對我們業務的改變或不同解釋或應用，也可能妨礙我們的經營靈活性，提高合規成本，特別是當我們的合規努力被認為不足時，會導致我們承擔額外的歷史或未來責任以及監管審查，從而對我們的業務和我們的運營業績造成不利影響。

此外，我們可能會因違反保安規定或相關事宜而受到監管機構的調查或訴訟，我們亦可能因這類違反規定而向第三者承擔法律責任。例如，在2018年數據事件之後，一起據稱的證券集體訴訟標題為Shah訴Chegg，Inc.等人。艾爾(案件編號3：18-cv-05956-crb)在美國加利福尼亞州北區地區法院對我們和我們的首席執行官提起訴訟。起訴書是由一名據稱的Chegg股東提出的，並聲稱根據1934年修訂的證券交易法第10(B)和20(A)條提出的索賠，其依據是關於我們保護用户數據和相關內部控制程序的安全措施以及我們2018年第二季度財務業績的涉嫌誤導性陳述。這類訴訟、監管調查和我們旨在防止未來安全漏洞的技術活動可能需要額外的管理資源和支出。

此外，CCPA規定了針對安全違規行為的私人訴權，預計這將增加安全違規訴訟，從而可能導致某種形式的補救措施，包括監管審查、罰款、私人訴權和解以及其他後果。如果我們的安全措施不能充分保護學生和教師提供的個人信息和數據，我們可能對學生和教師的損失負責，我們可能面臨監管行動，我們的學生和教師可能會終止與我們的關係，任何這些都可能損害我們的業務和財務業績。此外，2020年6月18日，我們收到了聯邦貿易委員會的CID，以確定我們是否違反了FTC法案或COPPA的第5條，因為它們涉及與消費者隱私和/或數據安全相關的欺騙性或不公平行為或做法。2020年5月12日，我們收到通知，由同一名法律顧問代表的個人對我們提出了15,107項仲裁要求，每個人都聲稱遭受了

2018年數據事件造成的損失超過2.5萬美元。2020年7月1日，同一名律師又提出了1007項仲裁要求。2020年8月12日，同一名律師又提出了577項仲裁要求；馬裏蘭州和加利福尼亞州的同一名律師也提起了訴訟。此外，截至2020年10月，我們收到通知，聲稱與2018年數據事件有關的個人對我們提出了總計16691項仲裁要求。我們否認這些索賠人有正當的依據尋求仲裁，聲稱他們的行為是不守信用的，並正在與馬裏蘭州和加利福尼亞州法院以及原告律師合作解決這些索賠。

我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對學生或其他第三方的隱私或數據保護義務、我們的隱私或數據保護法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人信息或其他數據)未經授權泄露或傳輸的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致學生失去對我們的信任，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方(如大學和品牌)違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們的學生用户信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。

公眾對互聯網隱私問題的審查可能會導致加強監管和不同的行業標準，這可能會阻止或阻止我們向學生提供當前的產品和服務，從而損害我們的業務。

全球隱私問題的監管框架目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。最近，提供在線服務的公司收集、使用、存儲、顯示、處理、傳輸和安全個人信息的做法受到了越來越多的公眾關注。包括白宮、聯邦貿易委員會和美國商務部在內的美國政府已經審查了是否需要對收集和使用與在線服務有關的消費者行為的信息進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告做法的監管。聯邦貿易委員會尤其批准了同意法令，解決了對一些在線和社交媒體公司的隱私和安全做法的投訴及其由此引發的調查。2020年6月18日，我們收到聯邦貿易委員會的CID，以確定我們是否違反了FTC法案或COPPA的第5條，因為它們與與消費者隱私和/或數據安全相關的欺騙性或不公平行為或做法有關。根據CID，聯邦貿易委員會已要求對質詢作出迴應，並要求提供與數據泄露事件和我們的數據安全和隱私做法有關的一般文件。在與聯邦貿易委員會就我們答覆的順序和時間達成協議後，目前正在努力收集所需的文件和信息。類似的行為也可能直接影響我們，特別是考慮到目前CID的主題，以及因為使用我們的CHOGG寫作和CHOGG準備服務的高中生可能在18歲以下，這使得我們的業務受到涵蓋未成年人保護的法律的約束。例如, 美國和國際上的各種法律限制了被認為對兒童有害的材料的分發，並對在線服務收集未成年人信息的能力施加了額外的限制。雖然我們的服務主要針對的不是13歲以下的兒童，但我們的切格寫作服務或切格準備服務，尤其是我們的切格準備服務，早在中學就可以被學生使用，聯邦貿易委員會可能會決定，我們現在或將來的網站沒有采取足夠的預防措施，阻止13歲以下的兒童訪問我們的網站並向我們提供信息。

我們的業務，包括我們的國際運營能力，如果採用、解釋或實施的法律或法規與我們當前的業務做法不一致，並且需要改變這些做法、我們網站的設計、移動應用程序、產品、功能或我們的隱私政策，可能會對我們的業務產生不利影響。對於學生選擇與我們共享的數據的使用或披露，或在獲得消費者對此類使用和披露的明示或默示同意的方式方面，任何適用的法律、法規或行業標準或做法的任何重大變化都可能要求我們修改我們的產品和服務，可能會以實質性的方式進行修改，並可能限制我們開發利用我們收集的有關學生用户的數據的新產品和服務的能力。

如果我們的用户數據，特別是賬單數據，被未經授權的人訪問，我們與學生、教師和教育工作者的聲譽和關係將受到損害。

我們維護學生、教師和教育工作者的個人數據，他們通過我們的Thinkful服務使用我們的平臺，包括姓名，在許多情況下，還包括郵寄地址，對於教師和教育工作者，還包括支付和納税所需的信息。我們採取措施保護我們的用户數據免受未經授權的入侵。然而，儘管採取了這些措施，如果我們或我們的支付處理服務遭遇任何未經授權的用户數據入侵，現有和潛在用户可能不願向我們提供他們與我們的平臺互動所需的信息，我們可能面臨法律索賠，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。除了本招股説明書中討論的因素外，我們普通股的交易價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

·我們公佈高於或低於預期結果的某一財年的實際結果，或宣佈高於或低於預期的收入或收益指引；

·證券分析師發佈新的或更新的研究或報告，包括不利的報告或我們普通股推薦或降級的變化；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術、收購、戰略關係和夥伴關係、合資企業或資本承諾；

·相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；

·實際或被認為可比公司的經濟業績或市場估值的變化；

·我們的高級管理人員、董事和現有股東對我們普通股的未來出售或對此類出售的預期；

·發行與收購和融資交易相關的普通股或可轉換工具的額外股份；

·可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動，包括票據轉換後發行的任何普通股；

·威脅或對我們提起訴訟；

·我們目標市場的監管動態影響到我們、學生、大學、品牌、出版商或我們的競爭對手；

·美國政治氣候，重點是削減預算、高等教育和税收；

·影響我們開展業務的國家的恐怖襲擊或自然災害或類似事件；以及

·總體經濟和市場狀況。

此外，國內和國際股票市場都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動已經並將繼續影響一般公司的股權證券的市場價格。

尤其是科技公司。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。科技公司尤其容易受到股價波動的影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們過去一直是，將來可能會繼續成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們可能會受到賣空策略的影響，這些策略可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指投資者借入一種證券，並在公開市場上出售，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人及其業務前景的意見或描述，以及旨在或可能造成負面市場勢頭的類似事項。賣空者可以通過在線發帖，在更大範圍內公開攻擊一家公司的聲譽和業務。過去，一家披露的賣空者發表對我們的此類評論，曾導致我們普通股的市場價格下跌，未來其他賣空者的類似努力可能會產生類似的效果。

此外，如果我們受到賣空者鼓吹的不利指控，即使不屬實，我們也可能不得不花費大量資源調查此類指控，併為自己辯護，以免受到此類指控可能引發的股東訴訟，這些指控可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

特拉華州的法律和我們重述的公司證書和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們重述的公司證書和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

·我們的董事會分為三類董事，交錯三年任期，董事只有在有理由並經至少三分之二的已發行普通股持有人批准的情況下才能被免職；

·在受到一定限制的情況下，我們的董事會有權確定董事會的人數，並填補因任何原因或董事會擴大而造成的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺，我們的董事會擁有唯一的權利來確定董事會的人數，並填補因任何原因或董事會擴大而造成的空缺，這使得股東無法填補董事會的空缺；

·只有我們的董事會有權召開股東特別會議；

·我們重述的公司註冊證書授權未指定的優先股，其條款可在未經普通股持有者批准的情況下設立，其股票可發行；

·預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會；

·我們的股東不能通過書面同意採取行動；

·我們重述的章程只能由我們的董事會或至少三分之二的已發行普通股持有人批准才能修改；以及

·我們重述的公司證書的某些條款只有在至少三分之二的已發行普通股持有者批准的情況下才能修改。

此外，我們重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院應是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的重述公司證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的唯一和獨家法庭。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。這一排他性法院條款不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。例如，該條款不排除向聯邦法院提出索賠，以強制執行《交易法》或《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務。

我們的證券回購計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。

2020年6月，我們的董事會批准了一項證券回購計劃，授權我們根據適用的證券法和其他法律要求，通過公開市場購買、大宗交易和/或私下協商的交易，或根據規則10b5-1計劃，回購至多5.0億美元的普通股和/或可轉換票據。回購的時間、數量和性質將由管理層根據企業的資本需求、市場狀況、適用的法律要求和其他因素來決定。截至2020年12月31日，我們已經在私人談判交易中回購了5740萬美元的2023年債券本金總額，總對價為1.496億美元，回購計劃下還有3.504億美元。回購計劃將於2021年12月31日結束。

根據我們的證券回購計劃進行的回購可能會影響我們普通股的價格，並增加其波動性。我們的證券回購計劃的存在也可能導致我們普通股的價格高於沒有這樣的計劃時的價格，並可能降低我們普通股的市場流動性。此外，根據我們的證券回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備，這可能會影響我們進一步發展業務和償還債務的能力。不能保證任何回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購這些股票的水平。在我們宣佈打算回購證券後，如果不這樣做，可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響，並可能對我們的股價產生負面影響。雖然我們的證券回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期的價格波動可能會降低該計劃的有效性。

與我們的可轉換優先票據相關的風險

償還我們的可轉換優先票據需要大量現金，我們手頭可能沒有足夠的現金流或現金來償還它們、以現金結算轉換或在發生根本變化時回購它們，而且未來的任何債務可能會限制我們在轉換或回購時支付現金的能力。

2020年8月，我們發行了2026年到期的0.0%可轉換優先債券的本金總額10億美元(“2026年債券”)。於2019年3月/4月，我們發行了本金總額為8億美元、2025年到期的0.125%可轉換優先債券(“2025年債券”)。2018年4月，我們發行了2023年到期的0.25%可轉換優先債券的本金總額為3.45億美元的債券(簡稱2023年債券，連同2026年債券和2025年債券一起，稱為債券)。我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們的債務(包括票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到許多因素的影響，包括經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素。在可預見的將來，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出，因此可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條款獲得額外的股本。我們再融資的能力

這些票據可能不會在2026年9月之前贖回，2025年3月之前贖回，2021年5月之前贖回，但受與我們普通股價格相關的某些條件的限制，屆時將取決於資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務違約，並限制我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性。

票據持有人將有權要求我們在到期日前發生重大變動時，以相等於將購回票據本金的100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有)，回購全部或部分票據。此外，在票據轉換時，除非我們選擇只交付我們普通股的股份來結算此類轉換(不包括支付現金代替交付任何零碎股份)，否則我們將被要求就被轉換的票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購為其交出的票據或就正在轉換的票據支付現金時，能夠獲得融資。如果我們選擇交付我們的普通股來解決這種轉換，我們普通股的發行可能會導致立即和重大的稀釋。

此外，我們回購票據或在票據轉換時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購票據時回購票據，或未能按照契約的要求在票據轉換時支付現金，將構成契約項下的違約。根據管理未來債務的協議，契約違約或根本性變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購票據，或在票據轉換時支付現金。

一般風險因素

我們的業務容易受到地震、洪水、輪流停電和其他類型的停電以及公共衞生危機的影響，包括目前的新冠肺炎疫情。如果發生這些或其他天災人禍，我們的業務和經營業績都會受到不利影響。

如果發生地震、停電或其他停電、洪水、火災、電信故障、入室盜竊、恐怖主義行為、公共衞生危機(包括當前的新冠肺炎疫情)、惡劣天氣、貨架事故或類似事件，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。我們的行政辦公室位於舊金山灣區，這是一個地震敏感區，容易發生野火。如果發生洪水、火災、惡劣天氣(包括極端的雨、風、熱或冷)或人為錯誤導致的事故，並對我們的財產或教科書圖書館造成損害，或我們的分銷合作伙伴履行印刷教科書租賃和銷售訂單的能力，我們的運營結果將受到影響，特別是如果此類事件發生在高峯期。由於此類事件的發生，我們可能無法有效地轉移我們的業務，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，地震對我們執行辦公室造成的損害或完全摧毀可能不在我們可能擁有的任何保險的全部或部分覆蓋範圍內。

與此產品相關的風險

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式。你將依賴我們管理層對這些用途的判斷，作為你投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們普通股的價格下跌。

如果您購買本次發行中出售的普通股，您的投資將立即遭受重大稀釋。如果我們將來發行更多的股權證券，你會遇到進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。根據截至2020年12月31日的公開發行價每股102.00美元和我們的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將遭受每股93.2美元的普通股有形賬面淨值的即時和大幅稀釋。如果您在本次發行中購買普通股，請參閲“攤薄”，瞭解有關您將遭受的攤薄的更詳細討論。

此外，我們有相當數量的已發行股票期權以及受限制性股票單位(“RSU”)約束的股票已發行，未來還可能選擇發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。如果未發行的股票期權或認股權證被行使，RSU得到結算，或者我們增發普通股或其他可轉換或可交換證券，您將經歷額外的攤薄。

我們現有股東未來出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股在本次發行結束後在公開市場上出售了大量的我們的普通股，或者人們認為這些出售可能會發生。例如，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，我們的某些股東擁有登記其股票的權利。根據證券法登記這些股票將導致這些股票在證券法下不受限制地自由交易。

此外，我們有相當數量的未償還股票期權以及未償還的RSU。如果以這些股票期權或RSU為基礎的大量普通股股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括通過引用納入本招股説明書的文件，均含有前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含或以參考方式併入本招股説明書的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“尋求”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”部分中描述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本招股説明書發佈之日的信念和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但我們建議您審閲我們在隨後提交給證券交易委員會的文件中所做的任何額外披露，這些文件通過引用併入本招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們在此次發行中出售的普通股給我們帶來的淨收益約為975.1美元，如果承銷商全面行使從我們手中購買額外股票的選擇權，淨收益約為10.916億美元。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購或其他戰略交易以及償還債務。

在其他用途之前，我們打算將收益投資於美國政府的短期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。

出售股東

下表列出了關於出售股東當前實益所有權的信息、出售股東在此發行普通股的股份數量以及本次發售完成後出售股東將實益擁有的股份的信息。

下面列出的受益所有權的股票數量和百分比是基於截至2020年12月31日我們已發行和已發行的普通股129,343,524股。受益所有權是根據證券交易委員會的規則和規定確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。我們根據賣方股東或其代表提供給我們的信息準備了表格。下表中列出的受益所有人的地址是c/o Chegg，Inc.，3990 Freedom Circle，Santa Clara，California 95054。

(1)包括(A)Rosensweig先生持有的1,581,617股股份，(B)Rosensweig家族可撤銷信託U/A/D03-12-07聯席受託人Daniel L和Linda Rosensweig持有的69,346股股份，(C)以及Rosensweig先生持有的將於2020年12月31日起60天內歸屬的35,736股限制性股票單位。

根據承銷商在本次發行中購買額外股份的選擇權，出售股東僅在本次發行中發售股票。若承銷商悉數行使選擇權，向出售股東購入最多1,470,600股普通股，包括300,000股出售股東的普通股及1,170,600股將由吾等發行的普通股，則本次發售完成後，Rosensweig先生的實益所有權百分比將約為1.0%。

某些關係和關聯方交易

擔任董事及高級船員的服務。羅森斯韋格先生擔任我們的總裁、首席執行官和董事會聯席主席。

賠償協議。我們與包括羅森斯韋格先生在內的每一位董事和高管簽署了賠償協議。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們打算保留任何未來的收益，並不期望在可預見的未來支付股息。

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的現金和資本總額(單位為千，不包括每股和每股金額)：

·在實際基礎上提供支持；以及

·根據每股102.00美元的公開發行價，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，並假設這些淨收益以現金或現金等價物的形式持有，在調整後的基礎上進行調整，以使此次發售99,804,000股普通股的淨收益生效(假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權)。

您應將此表與我們未經審計的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，以及我們截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，該部分通過引用併入本招股説明書中。

以下是截至2020年12月31日的年度的某些估計的初步未經審計的財務結果。我們的實際結果可能與這裏提供的估計初步結果不同，在我們結束此次發售之前不會最終確定。我們沒有發現在此期間發生的任何不尋常或獨特的事件或趨勢，我們認為這些事件或趨勢將對這些估計產生重大影響。

_____________

(1)由長期公司債證券和機構債券組成。

(2)本金總額為1.156億美元，扣除1000萬美元的未攤銷債務折價和120萬美元的未攤銷發行成本後的淨額。上表中顯示的金額反映了

ASC 470-20是對2023年會計準則的註釋，不包括我們於2021年1月1日採用的會計準則更新2020-06“實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”的影響。

(3)本金總額為8.0億美元，扣除1.491億美元的未攤銷債務折價和1020萬美元的未攤銷發行成本。下表顯示的金額反映了ASC 470-20適用於2025年票據的情況，不包括我們在2021年1月1日採用ASU 2020-06的影響。

(4)本金總額為10億美元，扣除2.267億美元的未攤銷債務折價和1130萬美元的未攤銷發行成本。下表顯示的金額反映了ASC 470-20適用於2026年票據的情況，不包括我們在2021年1月1日採用ASU 2020-06的影響。

上表中已發行和已發行的普通股數量、實際發行和調整後的普通股數量不包括：

·截至2020年12月31日，共有627,317股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股7.86美元；

·截至2020年12月31日，發行4,816,000股，以業績為基礎或其他限制性股票單位(“RSU”)為準；

·在2021年1月1日至2021年1月31日期間，獲得94,483股受2020年12月31日之後授予的RSU限制的股票；

·我們的未償還可轉換優先票據轉換後最多可發行29,102,739股，假設每個系列票據在2020年12月31日以適用的初始轉換率進行轉換，如我們截至2020年9月30日的季度財務報表Form 10-Q中的附註8“可轉換優先票據”中所述，該附註通過引用併入本招股説明書中，以供參考；我們的未償還可轉換優先票據轉換後最多可發行29,102,739股，假設每個系列票據以適用的初始轉換率轉換，如我們截至2020年9月30日的季度財務報表附註8“可轉換優先票據”所述；

·截至2020年12月31日，根據我們的2013年股權激勵計劃，我們為未來發行預留的普通股為29,158,085股，外加相應的年度增長；以及

·截至2020年12月31日，根據我們的2013年員工購股計劃，我們為未來發行預留的普通股為8,688,210股，外加相應的年度增長。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋至本次公開發售普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為2.489億美元，或每股普通股1.92美元。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年12月31日的已發行普通股份額。

在本次發行中以每股102.00美元的公開發行價出售9,804,000股普通股後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們在2020年12月31日的調整後有形賬面淨值約為12.24億美元，或每股普通股8.8美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加6.88億美元，對新投資者的稀釋立即達到每股93.20億美元。

下表説明瞭這種稀釋：

如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，此次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值將為每股9.55億美元，此次發行中向投資者稀釋的每股有形賬面淨值將為每股92.45億美元。

上述計算是根據截至2020年12月31日我們已發行普通股的129,343,524股計算得出的，不包括：

·截至2020年12月31日，共有627,317股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股7.86美元；

·截至2020年12月31日，發行4,816,000股，以業績為基礎或其他限制性股票單位(“RSU”)為準；

·在2021年1月1日至2021年1月31日期間，獲得94,483股受2020年12月31日之後授予的RSU限制的股票；

·我們的未償還可轉換優先票據轉換後最多可發行29,102,739股，假設截至2020年12月31日，每個系列票據以適用的初始轉換率轉換，如我們截至2020年9月30日的季度財務報表Form 10-Q中的附註8“可轉換優先票據”中所述，該附註通過引用併入本招股説明書中；

·截至2020年12月31日，根據我們的2013年股權激勵計劃，我們為未來發行預留的普通股為29,158,085股，外加相應的年度增長；以及

·截至2020年12月31日，根據我們的2013年員工購股計劃，我們為未來發行預留的普通股為8,688,210股，外加相應的年度增長。

生意場

概述

CHOGG：更聰明的學生之道(英文)我們努力通過把學生放在第一位來改善教育結果。我們通過旨在幫助學生學習課程材料、在課堂上取得成功、在所需材料上省錢以及學習最急需的技能的工具，為學生從高中到大學以及進入職業生涯的旅程提供支持。我們的服務隨時隨地在線提供。

學生訂閲我們的訂閲服務，我們統稱為Chegg服務。我們的主要切格服務包括切格學習，切格寫作，切格數學解算器，切格學習包，思考，和數學。我們的Chegg學習訂閲服務提供“專家問答”和循序漸進的“教科書解決方案”，幫助學生完成課程作業。當學生需要寫作幫助時，包括抄襲檢測掃描和為他們的論文創建引文，他們可以使用我們的Chegg寫作服務。我們的Chegg數學解算器訂閲服務通過提供分步數學解算器和計算器來幫助學生理解數學。我們還提供切格學習包，作為我們切格學習、切格寫作和切格數學解算器服務的高級訂閲捆綁包。我們的Thinkful基於技能的學習平臺提供專注於最熱門技術技能的專業課程。2020年6月，我們完成了對Mathway，LLC(“Mathway”)的收購，這是一家在線、按需解決數學問題的公司，涵蓋了數學中廣泛的學科領域，包括預代數、代數、三角學、預微積分、微積分和線性代數及其相關學科。從2021年1月開始，我們的Chegg導師服務將不再作為獨立服務提供，而是作為我們其他Chegg服務的附加功能提供，允許學生通過我們的導師網絡在我們的學習平臺上找到實時聊天人工幫助。2020年，約有660萬名學生訂閲了我們的Chegg服務，同比增長67%，比2019年的390萬人增長了67%。

必備材料包括我們的印刷教科書和電子課本產品，與購買新材料的成本相比，這些材料可以幫助學生省錢。我們提供一個廣泛的印刷教科書圖書館，主要供出租，也可以通過我們自己和我們的印刷教科書合作伙伴出售。我們與各種第三方合作，直接或間接從美國出版商處採購紙質教科書和電子課本，包括CEngage Learning、Pearson、McGraw Hill、Sage Publications和John Wiley&Sons，Inc.

我們的產品

我們提供產品和服務，幫助學生在整個教育過程中提高成績。我們的產品分為兩類：Chegg服務，包括我們的訂閲服務；以及所需材料，主要包括印刷教科書和電子課本。

切格服務

切格研究。我們的Chegg學習訂閲服務通過使用“專家問答”和“教科書解決方案”幫助學生掌握具有挑戰性的概念。我們提供“專家問答”服務，允許學生在我們的網站上提問，並從主題專家那裏獲得類似的詳細解釋。對於高需求的紙質教科書和電子課本，我們提供“教科書解決方案”，這是一種循序漸進的講解，幫助學生解決教科書中每一章末尾的問題。截至2020年12月31日，Chegg擁有大約4700萬個專家問答和大約600萬個教科書解決方案的檔案，學生可以通過付費訂閲立即訪問這些解決方案。這些訂閲服務可通過我們的原生應用程序和移動網站在我們的網站和移動設備上獲得。

切格寫作。我們的Chegg寫作服務包括免費的廣告支持服務和付費訂閲服務，為學生提供一套工具，包括抄襲檢測掃描、語法和寫作流暢性檢查、專家個性化寫作反饋和高級引文生成。學生可以創建超過7000種引用風格的引用，包括MLA、APA和芝加哥。學生還可以上傳論文，通過檢查數十億個來源，檢查200多種寫作和語法錯誤，從而掃描論文是否抄襲。學生還可以讓寫作專業人員校對他們的論文，並接受個性化的接收

在提交後24小時內反饋。Chegg Writing還包括流行的網站屬性EasyBib、CiteThisForMe、CiteThisForMe和BibMe。

切格數學解算器。我們的Chegg Math Solver訂閲服務是一個循序漸進的數學問題解算器和計算器，幫助學生即時解決預代數、代數、預微積分、微積分和線性代數中的問題。當學生需要幫助解決數學問題時，他們可以使用我們的工具接受有指導的解釋，以便更好地理解每一步的原因和方法。這項訂閲服務可在我們的網站和移動設備上通過我們的原生應用程序和移動網站獲得。2020年6月，我們收購了Mathway，這是一家在線、按需解決數學問題的公司，涵蓋了數學中廣泛的學科領域，包括預代數、代數、三角、預微積分、微積分和線性代數及其相關學科。我們預計此次收購將通過增加新的科目、語言和國際覆蓋範圍來加強我們現有的Chegg數學解算器服務。

切格學習包。我們的Chegg Study Pack是一種高級訂閲捆綁包，其中包括我們最受歡迎的幾個Chegg服務產品，包括Chegg Study、Cheging Writing、Chegg Math Solver、視頻內容和練習測驗。該套餐創建了一個互聯學術支持服務的集成平臺，提高了我們對學生的價值主張。這項訂閲服務可以在我們的網站上獲得，也可以通過我們的移動網站在移動設備上獲得。切格學習包也可以在我們的國內和國際市場上買到。

深思熟慮。Thinkful是我們以技能為基礎的學習平臺，直接向美國各地的學生提供軟件工程、UX/UI設計、數字營銷、數據科學、產品管理、數據分析、產品設計和技術項目管理方面的專業課程。Thinkful專注於向學生傳授最熱門的技術技能，以便他們為就業做好準備。學生可以選擇在兩種不同的學習計劃下報名參加課程：沉浸式學習和靈活學習。沉浸式課程是高強度的全日制課程，每週需要50-60個小時，為學生提供大約5個月的畢業時間。FLEX課程允許學生設定自己的時間表，要求每週25-30個小時，併為學生提供大約6個月的畢業時間。除了課程，我們的Thinkful課程還為學生提供網絡、面試和就業服務。

其他服務。我們還為學生提供其他服務，如切格預科和切格實習。

所需材料

打印教科書和電子課本。對於希望節省所需材料成本的學生，我們出租並銷售印刷教科書和電子課本。大多數印刷教科書的交易都是租賃的，儘管我們也提供新的和舊的教科書出售，價格略高於我們的購置成本。2014年，我們與英邁(Ingram)建立了合作伙伴關係，並於2015年5月擴大了合作伙伴關係，因此英邁完成了我們的印刷教科書租賃和銷售。2019年10月，我們與聯邦快遞供應鏈公司(FedEx Supply Chain，Inc.)簽署了戰略物流協議。2020年1月，我們開始在印刷教科書圖書館進行採購，2020年2月，我們開始將物流和倉儲服務從英邁(Ingram)過渡到聯邦快遞(FedEx)。我們還與其他合作伙伴簽訂了協議，提供他們的教科書出租或出售。在與某些出版商的合作中，我們還提供對電子書的“即時訪問”，作為我們的電子書服務的一週免費試用，並允許學生在紙質書在運輸過程中訪問電子書。我們的eTextbook閲讀器為學生提供PC、平板電腦和智能手機上的eTextbook，讓學生可以隨時隨地連接到互聯網，學生可以保存一部分電子書以供離線訪問，並可通過我們的eTextbook閲讀器查看從切格獲得的所有電子書。ETextbook閲讀器支持快速輕鬆的導航、關鍵字搜索、文本高亮顯示、筆記，並進一步將這些筆記保存在在線記事本中，能夠跨平臺查看高亮顯示和筆記。

技術和平臺集成

我們的技術旨在創建一個直接面向學生的學習平臺，使我們能夠繼續大規模增長。我們在任何可能的情況下都會採用技術創新來提高我們的業務效率和規模。我們的產品依賴並利用我們的“學生圖”和“內容圖”背後的信息

技術“將在下面更詳細地討論。我們將繼續投資於圍繞我們的數據、搜索和解決方案構建技術。我們技術平臺的關鍵要素包括：

個性化和商品化技術。我們通過我們的學習平臺為每個學生創造個性化的體驗，建立對我們多種服務的認識，並通過第三方合作伙伴和品牌將他們與機會聯繫起來。這種個性化和定製化源於我們的學生圖和我們的搜索技術。

學生圖表。我們的學生圖是學生在我們的學習平臺上集體活動的積累。學生每次使用我們的學習平臺時都會產生有價值的信息。我們的學生圖表還包括我們從公共和私人來源獲取的信息，如教科書信息、大學信息和獎學金數據。我們可以收集、組織和處理這些信息，以算法為我們網絡中的每個學生創建個性化體驗。

搜索。搜索是學生發現我們所有服務的一個簡單入口。學生可以按圖書、ISBN、作者姓名或課程進行搜索。許多學生來我們這裏租賃教科書，在我們的搜索結果中，我們不僅提供了相關的教科書，還開始建立對我們其他服務的認識。例如，當學生搜索課本時，我們可以展示相關的Chegg學習解決方案或抽認卡。

數據源和內容圖技術。並非我們平臺上所有與學生相關的信息都是通過服務、產品、列表或用户輸入提供的。因此，我們開發了專有技術來收集不同的、分佈式的數據集。例如，我們訪問來自公共和私人來源的數據，以便集成到我們的平臺中，為我們關於教科書目錄和定價的決策提供信息。

移動解決方案。我們在蘋果iOS和谷歌安卓上都有移動應用程序。我們的移動應用程序是以混合應用程序的形式構建的，利用Chegg應用程序編程接口(“API”)。利用移動平臺獨有的功能，我們在移動平臺上提供了一些我們網站上沒有的功能，例如用於比價的教科書條形碼掃描和Chegg抽認卡。

實時採購和定價技術。我們有內部開發的專有定價和採購系統，在確定我們向學生提供的內容和服務的價格和來源時，會考慮市場價格、內容選擇和可用性以及其他因素。

節目性廣告。我們的程序化廣告技術包括對程序化技術趨勢的深刻理解與數據科學、工程學和機器學習的結合。其結果是一個在線廣告平臺，最大限度地提高了我們所服務的數字印象的價值。

基礎設施和應用程序。我們的技術位於美國西海岸和美國東海岸之間的一家大型雲託管提供商。我們的體系結構主要由前端應用程序、後端服務、操作數據庫和報告子系統組成。我們使用行業標準的日誌記錄和監控工具來確保正常運行時間。該架構的設計還允許向新的國際市場擴張。

信息安全。我們的平臺包括加密、防病毒、防火牆、入侵防禦和補丁管理技術，可幫助保護分佈在雲託管提供商和業務辦公室的系統。我們現有的產品和服務都會定期進行安全評估。根據我們的安全軟件開發生命週期流程開發新功能。我們還監控與身份驗證、數據傳輸、系統和用户行為以及雲配置更改相關的異常。

內部管理系統。我們依賴第三方技術解決方案和產品以及內部開發和專有系統，我們在這些系統上進行了大量投資，以提供

快速、高質量的客户服務、內部溝通、軟件開發、部署和維護。

顧客

2020年，有820萬人為我們的產品和服務付費，高於2019年和2018年的580萬人和510萬人。

銷售及市場推廣

學生

我們使用幾個主要的直銷渠道來接觸學生。我們部署了搜索引擎優化(“SEO”)技術，旨在提高Chegg.com內容在有機的、無償搜索引擎結果列表中的可見性。我們通過搜索引擎營銷補充我們的SEO努力，使用關鍵字模擬和投標管理工具來分析和分類搜索關鍵字，優化投標，增加印象和推動轉換。我們還通過流媒體廣播提升品牌知名度，並在主要的在線和移動廣告網絡上展示廣告，如谷歌顯示網絡(Google Display Network)。我們在子公司的網站上整合我們的教科書服務，並與一家大型廣告網絡合作，該網絡招募個別在線子公司，以換取預先確定的收入份額或佣金。我們利用三種類型的電子郵件營銷活動：入職計劃以促進激活和保留，個性化交叉銷售活動以加深參與，以及促銷活動以促進銷售和興趣。我們使用社交媒體管理頂級網站上的有機和付費項目，包括Facebook、Instagram、Twitter和YouTube。我們還通過學生博客作者產生的內容，通過合作伙伴聯合起來，圍繞學生關心的關鍵問題和興趣，如招生、轉到大學、選擇專業和簡歷準備，獲取並吸引學生。通過我們的校園激活計劃，我們與品牌和有影響力的人合作，為學生帶來演唱會、試用促銷和產品贈送等娛樂活動。

品牌

我們通過現場銷售組織的直接銷售與品牌簽訂合同，該組織向尋求接觸和吸引大學生和高中生的大型品牌廣告商銷售品牌廣告服務。這個團隊有現場銷售人員和營銷支持。

學生倡導者

我們致力於為學生提供高水平的客户服務，以及我們以學生為本的品牌承諾。我們信任我們的學生，瞭解我們的產品和服務在他們的學習過程中所起的關鍵作用，並努力迅速而徹底地解決所有問題。我們的學生權益倡導團隊可以在工作時間通過電話、電子郵件和在線聊天直接聯繫到。我們還會主動監控社交媒體，以便在我們被告知問題存在之前發現並解決問題。我們力爭在五分鐘內對學生的關切作出迴應。

競爭

雖然我們沒有任何競爭對手在整個業務領域與我們競爭，但我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。根據產品的不同，我們的Chegg服務面臨着來自不同企業的競爭。對於Chegg Study，我們的競爭對手主要包括提供學習材料和在線教學系統的平臺，如Course Hero、Quizlet、Khan Academy和Bartleby。對於Chegg Writing，我們主要面臨來自其他引文生成、語法和抄襲服務(如Grammarly)的競爭。對於Chegg Math Solver和Mathway，我們面臨着來自PhotoMath和Symbolab等其他方程解算器服務的競爭。對於Thinkful，我們面臨着來自直接面向消費者類別的其他在線學習平臺和在線“技能加速器”課程的競爭，包括General Assembly、Galvanize，Inc.、熨斗學校(Flatiron School)、Codecademy、DataCamp和Lambda，Inc.，以及通過第三方機構競爭成人學習者的白標和聯合品牌提供商，包括2U，Inc.，SimplilLearning和Kenzie Academy。此外，教科書市場競爭激烈，變化很快。我們面對的是

來自大學書店(其中一些由Follett和Barnes&Noble Education運營)、在線市場(如亞馬遜(Amazon.com)、電子課本提供商)以及各種私人教科書租賃網站的競爭。許多學生從多個教科書供應商那裏購買，對價格高度敏感，可以很容易地將支出從一個供應商或格式轉移到另一個供應商或格式。因此，我們的Required Material產品線(包括eTextbook)主要在價格以及我們在各種臺式機和移動設備上使用的eTextbook Reader的選擇、功能和兼容性方面展開競爭。

我們相信，我們擁有競爭優勢，其中一些優勢如上所述，這些優勢使我們在業務的各個方面都處於有利地位。然而，教育行業發展迅速，競爭日益激烈。為了提供數字學習工具、紙質教科書和電子課本，人們正在追求或可能考慮各種商業模式，其中一些模式可能比我們的商業模式更有利可圖或更成功。

知識產權

我們使用專有技術來運營我們的業務，我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的技術和知識產權的能力。我們依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法以及合同限制來建立和保護我們的知識產權。我們堅持一項政策，要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，以控制對我們專有信息的訪問。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家的法律對專有權的保護程度不及美國法律，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有技術。

截至2020年12月31日，我們已頒發的33項專利將在2031年至2037年之間到期，12項專利申請在美國待定。我們在美國擁有四項版權註冊，並在我們開發的軟件文檔、營銷材料和網站內容中擁有未註冊的版權。我們擁有切格、切格.com、切格研究、Intership s.com、Research Ready、EasyBib、切格“C”徽標和Thinkful等美國註冊商標，以及各種服務商標。截至2020年12月31日，我們擁有700多個註冊域名。我們擁有31個美國商標註冊和28個外國註冊。我們在美國還有許多待決的商標申請和未註冊的商標，我們用它們來宣傳我們的品牌。我們預計會不時在美國和國外提交更多的專利、版權和商標申請。

政府監管

我們受到許多法律法規的約束，這些法規影響到在互聯網和教育行業開展業務的公司，其中許多法律法規仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。現有的法律法規將如何適用於互聯網和一般學生，以及它們將如何與我們的業務相關聯，往往是不清楚的。例如，我們往往不能確定現有法律將如何適用於電子商務和在線環境，包括關於隱私、誹謗、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、抽獎、促銷、內容監管、經濟援助、獎學金、學生預科和招生、產品和服務質量、知識產權所有權和侵權等主題。此外，我們可能會受到州政府對Thinkful基於技能的學習項目的監督，包括課程內容的監管批准和許可、教授內容的教職員工以及與業務相關的招聘、招生和營銷活動。

美國在國家和州一級，在某些情況下在國際上通過了許多法律和監管方案，這些法律和監管方案對我們的業務和運營有直接影響。例如：

2003年的《垃圾郵件法案》(Can-Spam Act)和一些州通過的類似法律，對未經請求的商業電子郵件進行了監管，對包含欺詐性標題的電子郵件進行了刑事處罰，並控制了其他濫用在線營銷的做法。同樣，美國聯邦貿易委員會(“FTC”)有指導方針，要求我們承擔與消費者溝通的責任，並對未能遵守其認為具有誤導性或欺騙性的廣告或營銷行為的規則處以罰款和承擔責任。

1991年的“電話消費者保護法”(“TCPA”)限制電話營銷和自動電話設備的使用。TCPA限制自動撥號系統、人工或預先錄製的語音消息、SMS文本消息和傳真機的使用。它還適用於宣傳商品或服務的商業可用性的主動短信。此外，一些州已經頒佈瞭解決電話營銷問題的法規。例如，一些州，如加利福尼亞州、伊利諾伊州和紐約州，已經創建了請勿呼叫列表。其他州，如俄勒岡州和華盛頓州，已經頒佈了“無反駁法令”，要求電話推銷員在消費者表示他或她對正在銷售的產品不感興趣時終止通話。對電話營銷(包括電話和短信)的限制由聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)、各州執行，並通過提供違反TCPA的法定損害賠償和集體訴訟來實施。

2009年的《信用卡責任與披露法案》(以下簡稱《卡法》)以及多個州通過的類似法律法規對信用卡和禮券的使用公平性進行了規範，包括有效期和費用。我們的業務還要求我們遵守支付卡行業數據安全等標準。特別是，我們受到支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或泄露，我們可能要承擔髮卡銀行的成本，並可能被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

與美國教育部的項目參與協議相關的規定，以及其他類似的法律，規範大學和其他高等教育機構的招生。

兒童在線隱私保護法對在線服務從未成年人那裏收集信息的能力施加了額外的限制。此外，包括猶他州和馬薩諸塞州在內的某些州有法律對製作和傳播“對未成年人有害”的內容施加刑事處罰。

“數字千年版權法”(“DMCA”)為規避受版權保護的技術的指控提供了救濟，幷包括一個安全港，旨在減少在線服務提供商因託管、列出或鏈接到侵犯他人版權的第三方內容而承擔的責任。

《通信體面法》規定，在線服務提供商不會被視為他人提供的內容的發佈者或演講者，例如在在線服務提供商的網站上發佈內容的個人。

加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，規定消費者有權知道公司收集了哪些個人數據、如何使用這些數據，以及有權訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方。它還擴大了個人信息的定義，並給予消費者更多的隱私權和對該信息的保護。CCPA還包括對16歲以下加州消費者的特殊要求。

人力資本

截至2020年12月31日，我們擁有1,941名員工，其中1,616名為全職員工，325名為兼職員工。此外，815人位於美國以外。我們的勞動力都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們認識到我們的員工是我們最大的資產，並重視他們的留住、成長和發展的重要性。我們提供有競爭力的薪酬，包括工資和股權，以及為我們在世界各地的每個地點量身定做的福利方案。為所有員工提供培訓和發展機會，從領導力培訓和指導到為各級員工提供的職業發展計劃。我們相信，多樣化的員工隊伍使我們成為一家更強大的公司，並幫助我們更好地滿足客户的需求。我們專注於瞭解我們的文化、歸屬感和多樣性的優勢和機會，並確定和執行一項支持進一步進步的戰略。我們有員工驅動的資源組，

都圍繞着為我們多樣化的勞動力創造一種歸屬感和意識的文化。這些羣體以性別、種族、性取向或其他共同屬性為中心，我們相信這些屬性有助於建立社區，併為個人和職業發展提供機會。我們將繼續專注於建立強大的人才管道，為工作場所多樣化創造更多機會，支持組織內更大程度的代表性，並打造一家真正反映我們服務的多元化受眾的公司。

2020年確實是史無前例的一年。由於新冠肺炎大流行，我們的全球員工羣體連夜過渡到遠程工作。隨之而來的變化給我們的員工帶來了許多挑戰，要求我們增加我們的支持計劃。為了幫助員工應對變化和不確定性，我們實施了託兒補償計劃，併為員工提供技術和辦公設備補償，以便在家中建立符合人體工程學的安全工作空間。我們還增加了心理健康服務，為所有員工提供與有執照的心理健康專家面對面的視頻會議。我們為員工提供了靈活的休假時間，以應對他們面臨的兒童保育、學校教育、心理健康和整體健康方面的挑戰。我們還增加了所有員工的通信，以幫助員工在一個新的虛擬世界中感受到聯繫。

美國聯邦所得税的重大後果
對於我們普通股的非美國持有者。

以下摘要描述了非美國持有者(定義見下文)收購、擁有和處置我們在此次發行中獲得的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論不涉及美國聯邦所得税的方方面面，不討論替代最低税、1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第451(B)條下的特殊税務會計規則或淨投資收入的醫療保險繳費税的潛在應用，也不涉及州或地方税法、美國聯邦非所得税法(如贈與法和遺產税法，以下規定的有限範圍除外)或任何可能與非美國持有者相關的非美國税法。

與下述規則不同的特殊規則可能適用於根據本守則受到特殊待遇的某些非美國持有者，例如：

·保險公司、銀行、投資基金和其他金融機構；

·免税組織(包括私人基金會)和符合納税條件的退休計劃；

·外國政府和國際組織；

·證券經紀自營商和交易商；

·美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

·“守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”，其所有利益的實體均由合格的外國養老基金持有；

·擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人；

·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·持有我們普通股的人，作為“跨越式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資或其他降低風險戰略的一部分；

·不將我們的普通股作為“守則”第1221條所指的資本資產持有的人(一般為投資目的)；以及

·出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業和其他實體或安排被視為直通或不予理會的實體，以及此類實體的投資者(無論其組織或組建地點如何)。

這些非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

此外，以下討論基於本準則的條款，以及截至本準則之日的美國財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，或者可能會受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們並未要求美國國税局(“國税局”)就以下摘要中的陳述及結論作出裁決，亦不能保證國税局不會就本文所述的税務後果採取相反立場，或任何該等相反立場不會獲得法院支持。

根據此次發行考慮購買我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問有關美國聯邦

根據收購、擁有和處置普通股的具體情況以及任何其他税收管轄區法律規定的任何後果(包括任何州、當地或非美國税收後果或任何美國聯邦非所得税後果)，以及可能適用的税收條約，確定收購、擁有和處置我們普通股的所得税後果。

就本討論而言，“非美國持有者”是普通股的實益所有者，但被視為直通實體的合夥企業或其他實體或安排除外，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是(A)是美國公民或居民的個人，(B)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税徵税的實體)，(C)遺產，如果(1)信託基金(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人(按照“守則”第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託基金的所有實質性決策，或(2)根據適用的美國財政部法規進行了有效的選舉，將其視為美國人對待，則該信託基金的收入不論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税。(D)該信託基金(1)受美國境內一家法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(符合“守則”第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託基金的所有實質性決策。

如果您是非美國公民，在某些情況下，您可能會被視為居住在美國的外國人(而不是非居民外國人)，因為您在日曆年度內至少在美國居住31天，在截至當前日曆年度的三年內累計至少183天。一般説來，當年的所有天數，前一年的三分之一，前一年的六分之一，都計算在內。

居住在美國的外國人通常要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。出於美國聯邦所得税的目的，對於自己的居民或非居民身份不確定的個人，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權或處置對美國聯邦所得税的影響。

分佈

我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股進行任何分配。然而，如果我們對普通股進行分配，這種分配將構成美國税收方面的股息，從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，並減少(但不低於)非美國持有者在我們普通股中調整後的税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換我們普通股時實現的收益，如下文標題為“出售我們普通股的收益”一節所述。

我們普通股的任何分配如果被視為支付給非美國持有者的股息，且與非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，通常將按美國和非美國持有者居住國之間適用的所得税條約規定的30%或更低的税率繳納美國聯邦預扣税。為了根據條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當的表格，以證明非美國持有人根據該條約享有福利的權利。該表格必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，持有人的代理人可能被要求直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。如果根據所得税條約，您有資格享受降低的美國預扣税税率，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

我們一般不需要對支付給非美國持有者的股息預扣税款，這些股息實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國維持的永久機構)。

如果向適用的扣繳義務人提供了一份正確簽署的美國國税局W-8ECI表格，説明股息是如此關聯的，則應向適用的扣繳義務人提供一份適當的IRS表格W-8ECI一般來説，這種有效關聯的股息將按適用於美國人的相同税率，在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東還可能被徵收額外的“分支機構利潤税”，在某些情況下，該税對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約規定的較低税率)，但須進行某些調整。

有關可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣規則，請參閲下面題為“-外國賬户”的章節。

處置我們普通股的收益

根據以下標題為“-備份預扣和信息報告”和“-外國賬户”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(A)收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於持有者在美國設立的常設機構)，否則，非美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時實現的收益將不再繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(A)該收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於持有者在美國設立的常設機構)。(B)非美國持有人是個人，且在處置的納税年度內在美國逗留183天或以上，且符合某些其他條件，或(C)我們是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”，或(B)我們是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”，或(B)在該處置之前的五年期間或非美國持有人持有普通股的期間中較短的任何時間，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)，或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”。

如果您是上述(A)項所述的非美國持有者，您將被要求按適用於美國人的相同的美國聯邦所得税税率為出售所得的淨收益繳税。上述(A)項所述的非美國公司持有人亦可按其有效關連收益和利潤的30%税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分行利得税，按某些項目調整後的税率計算。如果您是上述(B)項所述的非美國個人持有者，您將被要求為從出售中獲得的收益支付30%的統一税，這些收益可能會被某些美國來源資本損失抵消(即使您不被視為美國居民)，前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。就上述(C)項而言，一般而言，如果守則和美國財政部條例所界定的美國不動產權益包括(按公平市價計算)我們全球不動產權益的至少一半，加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，我們便是美國不動產控股公司。我們相信，我們現在不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。不過，我們不能保證將來不會成為美國房地產控股公司。即使我們被視為一家美國房地產控股公司，非美國持有者在處置我們的普通股時實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有者直接、間接或建設性地擁有, 在(I)出售前的五年期間或(Ii)非美國持有者的持有期和(2)我們的普通股在成熟的證券市場定期交易的較短時間內，我們的普通股在任何時候都不超過我們普通股的5%。不能保證我們的普通股將有資格在一個成熟的證券市場上定期交易。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常要繳納美國聯邦遺產税，地點在美國。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地的財產，因此將包括在非居民外籍死者的應税遺產中，除非美國和死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。“居民”和“非居民”這兩個術語在美國聯邦遺產税中的定義與在美國聯邦所得税中的定義不同。我們敦促投資者就我們普通股的所有權或處置所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們或某些金融中間商必須向美國國税局報告有關我們在普通股上支付的任何股息的信息，包括任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址，以及預扣税款(如果有的話)。一份類似的報告將被髮送給任何此類股息的持有者。根據税收條約或其他某些協議，國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們(或我們的支付代理人)向非美國持有人支付的股息也可能被美國聯邦政府扣留。美國聯邦支持扣繳一般不適用於提供適當簽署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表ECI(視情況而定)或以其他方式確立豁免的非美國持有者，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有者是美國人。

根據當前的美國聯邦所得税法，美國的信息報告和備份預扣要求一般適用於由或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處完成的普通股處置的收益，除非非美國持有人提供了適當簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或IRS Form ECI(視適用情況而定)，或以其他方式確立了豁免。一般來説，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份預扣要求將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常將受到類似於美國經紀人的對待。

備用預扣不是附加税。如果備份預扣適用於您，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否多付了美國聯邦所得税，以及您是否能夠獲得多付金額的退税或抵免。

外國賬户

此外，根據外國賬户税收合規法(FATCA)，美國聯邦預扣税可能適用於某些類型的支付，包括支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的股息。具體地説，我們可以對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股股息徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構同意承擔某些盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“主要美國所有者”(根據本準則定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合資格。根據與美國簽訂的所得税條約，本段所述的30%聯邦預扣税不能降低。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。根據適用的財政部法規和行政指導, FATCA規定的扣繳一般也適用於出售或以其他方式處置普通股所得毛收入的支付。然而，根據擬議的法規，任何預扣將不適用於毛收入的支付。擬議規例的序言部分規定，在最後定稿之前，納税人可以依賴這些擬議的規例。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

每個潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議變化的後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律(如遺產税和贈與税)或任何適用的税收條約產生的税收後果。

承銷商

根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，摩根士丹利公司、高盛公司和Allen&Company LLC分別代表以下承銷商，我們同意分別向他們出售以下數量的股票：

承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。

承銷商發行普通股的條件是承銷商接受我們的股票，而出售股票的股東必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購的話，承銷商有義務認購和支付本招股説明書提供的所有普通股。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商購買以下所述額外股票的選擇權所涵蓋的股票。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商初步建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股，並以相當於在公開發售價格下每股不超過1.4688美元的優惠價格向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後，發行價格和其他出售條件可以隨時由代表變動。

我們和出售股東已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書之日起30天內可行使，以本招股説明書首頁列出的公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買至多1,470,600股普通股，其中包括來自我們的1,170,600股和來自出售股東的300,000股。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商在一定的條件下，將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數大致相同的普通股增發股份的百分比。

下表顯示了每股和總公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及向我們和出售股東支付費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商從我們和出售股東手中額外購買至多1,470,600股普通股的選擇權。

不包括承銷折扣和佣金，我們估計應支付的發售費用約為90萬美元。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CHGG”。

我們、我們的董事、高管和出售股票的股東同意，未經摩根士丹利有限責任公司和高盛有限責任公司代表承銷商事先書面同意，我們和他們不會，也不會公開披露在本招股説明書日期後60天結束的期間(“限制期”)：

·提供、質押、出售、簽訂合同以購買、購買任何期權或合同，以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證，或授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的任何期權、權利或認股權證；

·向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交任何與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或

·訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排。

上述任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券而結算。此外，我們和每一位該等人士同意，未經摩根士丹利公司和高盛公司代表承銷商事先書面同意，我們或該等其他人士在限制期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或行使任何與登記普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的權利。這些限制在某些情況下也不適用於我們，包括在收購或其他類似戰略交易中緊隨本次發售結束後發行至多5%已發行普通股的情況。

在某些情況下，前一段描述的限制不適用於我們的董事或高管，包括：(A)與本次發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股有關的交易；但在受限期間，在隨後出售通過本次發行或在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券時，不需要或自願根據“交易法”第16(A)條提交申請；(B)將普通股股份或任何可轉換為普通股的證券轉讓(I)作為真誠的饋贈；。(Ii)轉讓給該人的直系親屬，或轉讓給為該人或該人的直系親屬的直接或間接利益的任何信託，或(如該人是信託，則轉讓給該人的任何受益人(包括該受益人的遺產))，而該交易不涉及有值處置；。(Iii)在該人去世後以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式轉讓予該人的法定代表人。(Iv)依據與婚姻或公民結合的解除有關的資產分配的法院命令或有限制家庭關係命令，或依據不涉及價值處置的和解協議而實施的法律；。(V)不涉及實益擁有權的改變；或。(Vi)如該人是

信託的受贈人、受託人或受益人，或該信託的委託人、受託人或受益人的財產，但如屬依據(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(V)或(B)(Vi)條進行的轉讓或分配，則每名受贈人、分配人或受讓人均須簽署及交付一份鎖定協議，該協議載有與本段所述限制大體相似的限制，以及如屬依據第(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(V)或(B)(Vi)條進行的轉讓或分配，則每名受贈人、分配人或受讓人均須簽署及交付一份鎖定協議該人應盡合理努力促使受讓人簽署並交付一份包含與本款限制大體相似的限制的鎖定協議，但根據本條(B)項進行的任何轉讓或分配，在限制期內不需要或應自願提交交易所法案第16(A)條規定的報告普通股實益所有權減少的文件；(C)向該人的關聯公司的有限合夥人、成員或股東分配普通股或任何可轉換為普通股的證券，但在根據本條(C)進行轉讓或分配的情況下，(I)每名受贈人或被分配者應簽署並交付一份鎖定協議，其中的限制與本款的限制大體相似；(Ii)在限制期間，不需要或不得自願根據“交易法”第16(A)條申報普通股實益所有權的減少；(D)(I)“淨”或“無現金”行使或結算未償還期權、限制性股票單位、認股權證或權利，以取得普通股股份或任何可轉換為普通股的證券, 根據本招股説明書中披露的員工福利計劃或權利，按照其條款，通過直接向吾等交出普通股或此類其他證券，以代替以現金支付行使價(如果適用)，以及因此類行使或和解而到期的任何預扣税款義務，但據此獲得的任何普通股或此類其他證券應受到與本段限制大體相似的限制。(Ii)將普通股股份或該等其他證券沒收予吾等，方法是將普通股股份或該等其他證券直接交回吾等，以履行該人就依據本招股章程在本招股章程日期前披露的僱員福利計劃授予的股權獎勵的歸屬、交收或行使而預扣税款的義務，或(Iii)在公開市場交易中處置普通股股份，以從該等出售(扣除佣金後)中向該人產生淨收益，而該淨收益總額最高可達該人因行使其持有並依據已披露的僱員福利計劃或權利而發行的股票期權獎勵而到期應繳的税款或估計税款(視何者適用而定)的總額；但根據《交易所法令》第16(A)條提交的任何文件，如依據本條(D)項與上述退回、沒收或處置有關，則須在該文件的腳註中清楚註明：(A)該文件與本條所述的情況有關，及(B)報告人並無出售股份(第(Iii)分節的情況除外)，則該文件須在該文件的腳註內清楚註明：(A)該文件與本條所描述的情況有關；及(B)報告人並無出售任何股份(第(Iii)節除外), 根據“交易法”第16條(A)項提交的任何申請應當説明，該申請涉及出售普通股，以產生不超過因行使股票期權獎勵而到期的税款或估計税(視情況而定)總額的淨收益)；(E)向吾等出售或轉讓與吾等回購根據員工福利計劃發行的普通股有關的銷售或轉讓，並須受本招股説明書所披露的該等員工福利計劃下目前尚未支付的股權獎勵所規限，但在根據本條(E)進行的任何轉讓或分配的情況下，不需要或應在限制期內自願根據交易所法案第16(A)條申報普通股實益擁有權的減少；(F)根據《交易法》規則10b5-1設立或修訂普通股轉讓交易計劃，但條件是(I)該計劃沒有規定在受限制期間轉讓普通股，以及(Ii)在受限制期間無需或自願根據《交易法》發佈公告或提交任何與設立或修訂該計劃相關的公告或文件；(G)該人在受限制期間根據根據《交易法》第10b5-1條通過的交易計劃出售普通股；(F)在受限制期間，該人根據根據《交易法》第10b5-1條通過的交易計劃出售普通股；(F)根據交易法規則10b5-1制定或修訂的普通股交易計劃，在受限制期間不需要或自願根據交易法規則10b5-1進行任何出售普通股的交易。, 但根據交易法第16(A)條提交的與限制期內的任何此類銷售相關的任何申請，應説明此類銷售是根據交易法第10b5-1條規定的交易計劃執行的，並應説明該交易計劃被採納的日期；(H)向所有涉及控制權變更(定義見下文)的普通股持有人轉讓普通股股份或任何根據本公司董事會批准的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，但在收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成的情況下，最初根據本條款(H)轉讓並由該人實益擁有的普通股仍將受到實質上的限制及(I)轉讓由該人實益擁有的普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，但所有董事及行政人員依據本條第(I)款進行的所有此等轉讓的總和並不

合共超過200,000股普通股；此外，在根據第(I)條進行任何轉讓之前，該人士須事先獲得本公司行政總裁及財務總監的書面批准。

摩根士丹利公司和高盛公司可自行決定在任何時候發行全部或部分受上述鎖定協議約束的普通股和其它證券。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過期權下承銷商可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將考慮其他因素，其中包括股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較。承銷商還可能出售超過選擇權的股票，創造一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們、銷售股東和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法規定的責任。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國、每個相關國家而言，在出版之前，該相關國家沒有根據向公眾發行股票的規定進行過股票發行，也沒有將根據該發行向公眾發行股票。

有關已獲該有關國家主管當局批准或(如適用)在另一有關國家批准並通知該有關國家主管當局的股票的招股説明書，均符合招股章程規例，但根據招股章程規例下的下列豁免，可隨時向該有關國家的公眾發出股份要約：

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得承銷商的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

惟該等股份要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向各承銷商及本公司表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。在招股章程規例中使用該詞向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表或購買的，也不是為了向任何人要約或回售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，除非他們在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，否則這些股份將被視為已被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關國家的股份有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

除承銷商為最終配售本文件股份而提出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表他們透過任何金融中介提出任何股份要約。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商就股份提出任何進一步要約。

英國

就英國而言，在刊登招股説明書之前，並無任何普通股在英國向公眾發售，而招股説明書涉及(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已根據招股章程(修訂等)第74條的過渡性條文獲金融市場行為監管局批准。(歐盟退出)2019年法規，但根據英國招股説明書法規的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出股票要約：

(A)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)；或

(C)在“2000年金融服務及市場法令”(“金融服務及市場法令”)第86條所指的任何其他情況下，

但該等股份要約不得要求發行人或任何代表根據FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關州的任何股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就

根據2018年“歐盟(退出)法”，“英國招股説明書條例”一詞指的是(EU)2017/1129號條例，因為該條例是國內法律的一部分。“英國招股説明書條例”是指根據“2018年歐盟(退出)法”，英國招股説明書條例是指(EU)2017/1129號條例。

吾等並無授權亦不會授權代表彼等透過任何金融中介提出任何股份要約，但承銷商就本招股説明書所預期的最終配售股份提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商就股份提出任何進一步要約。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(以下簡稱《命令》)第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的“合格投資者”(定義見英國招股説明書第2條)，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士統稱為“相關人士”)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致向英國公眾發售FSMA所指的股份。

任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，我們的普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的合格投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。我們普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(A)予“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件的形式發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行的目的而發出或可能發出，或已經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，以及任何其他證券及期貨條例所界定的“專業投資者”的廣告、邀請或文件，均不在此限。

日本

該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律(修訂本))登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，而本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料並未傳閲或分發，亦不會直接或間接傳閲或分發予(I)機構投資者(定義見證券及期貨事務監察委員會第4A條)以外的任何新加坡人士。經不時修改或修訂的，(“本協議”))根據本協議第274條，(Ii)根據本協議第275(1)條向相關人士(如本協議第275(2)條所定義)，或根據協議第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據協議的任何其他適用條款，並按照協議的任何其他適用條款。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

·一家公司(不是經認可的投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或

·信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)條所界定)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

·向機構投資者或相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

·未考慮或將考慮轉讓的情況；

·轉讓是通過法律實施的；或

·按照SFA第276(7)節的規定。

11.瑞士

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料Personalis，Inc.或股票都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(“FINMA”)提交，股份發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)的監管，而且股份發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

澳大利亞證券及投資委員會(“澳大利亞證券及投資委員會”)並無就是次發售向其遞交配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份的要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州山景城的Fenwick&West LLP為我們傳遞。加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

切格股份有限公司(以下簡稱“本公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日止年度的財務報表及相關財務報表附表(以下簡稱“本公司”)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，該等財務報表及截至2018年12月31日止年度的財務報表附表(以參考方式併入本招股説明書)，以及本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年報及本公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2017年12月31日的年度合併財務報表和時間表，這些報表和時間表包括在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中，正如他們的報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們截至2017年12月31日的年度財務報表和時間表以安永律師事務所(Ernst&Young LLP)作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入。

通過引用併入的信息

我們通過引用合併了我們向SEC提交的某些文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分，本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息都將被視為被修改或取代，條件是本招股説明書或由我們或代表我們準備的自由寫作招股説明書中包含的陳述，或我們隨後提交給證券交易委員會(SEC)的任何其他文件(也通過引用併入本招股説明書)中包含的陳述，將被視為修改或取代了原始陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

以下提交給證券交易委員會的文件在此作為參考併入本招股説明書：

·我們於2020年2月20日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告，其中包括我們於2020年4月17日提交給SEC的2020年年度股東大會的最終委託書中通過引用納入的某些信息；

·我們於2020年5月4日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

·我們於2020年8月3日向SEC提交的截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告；

·我們於2020年10月26日向SEC提交的截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2020年1月13日、2020年2月27日、2020年5月13日、2020年6月3日、2020年6月4日、2020年8月19日、2020年8月24日、2020年9月23日、2020年10月7日、2020年11月9日、2020年12月2日、2020年12月7日提交；以及

·我們於2013年11月7日根據《交易法》第12條向證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書日期之後、本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

儘管有前述各段的陳述，我們根據“交易法”向證券交易委員會“提供”或未來可能“提供”的任何文件、報告或展覽(或任何前述內容的一部分)或任何其他信息均不得通過引用納入本招股説明書。

吾等謹此承諾，應任何此等人士的書面或口頭要求，向獲交付本招股説明書副本的每位人士(包括任何實益擁有人)免費提供一份本招股説明書中已經或可能以引用方式併入本招股説明書的任何及所有資料(該等文件的證物除外)的副本，除非該等證物已特別以引用方式併入本招股説明書。索取此類副本的請求應發送至我們的投資者關係部，地址為：

切格公司

3990個自由圈

加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95054

(408) 855-5700

Www.chegg.com

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、當前和特別報告以及其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及與我們這樣的註冊人有關的其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。

我們的網址是www.chegg.com。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快在或通過我們網站的“投資者”欄目免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或提供的報告修正案。本招股説明書中提供的任何互聯網地址僅供參考，並不打算用作超鏈接。此外，本公司網站上或通過本公司網站提供的信息不是本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入或被視為併入本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息不同的信息。根據本招股説明書發售的普通股僅在允許發售和出售的司法管轄區發售。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。關於我們和我們普通股的更多信息，請參閲註冊説明書。這裏包含的關於作為證物提交的任何文件的陳述不一定完整，並且在每種情況下，參考作為登記聲明的證物提交的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。