424B5

2021 年 2 月 8 日，我們公佈了 VERU-111 在急性呼吸窘迫綜合徵高危住院 COVID-19 患者中的第 2 期臨牀結果，2021 年 2 月 10 日，我們公佈了截至 2020 年 12 月 31 日的季度業績。有關 VERU-111 作為 COVID-19 治療方法的更多信息，請參閲招股説明書補編摘要最新進展。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素（包括但不限於標題為 “我們的普通股市場價格一直波動且可能繼續波動，您的投資價值可能大幅下跌）的風險因素，以及隨附的招股説明書第3頁，以及我們最新的10-K表年度報告中描述的風險，隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		總計
公開發行價格	$	15.50	$	100,000,001.50
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.93	$	6,000,000.09
扣除開支前的收益	$	14.57	$	94,000,001.41

⁽¹⁾

我們已同意向承保人償還某些費用。參見 “承保”。

普通股的交付預計將在2021年2月22日左右完成。我們已授予承銷商在30天內額外購買多達967,741股普通股的期權。

唯一的圖書管理經理

傑弗裏

牽頭經理


康託		Oppenheimer & Co.

聯合經理


H.C. Wainwright & Co.		布魯克林資本市場是阿卡迪亞證券有限責任公司的一個分支機構

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年2月17日。


	頁面
關於這份招股説明書		1

關於 VERU INC.		2

風險因素		3

關於前瞻性陳述的特別説明		4

所得款項的使用		5

股本的描述		6

債務證券的描述		9

認股權證的描述		21

購買合同的描述		23

權利的描述		24

單位描述		25

分配計劃		26

法律事務		28

專家們		28

在這裏你可以找到更多關於我們的信息		28

以引用方式納入		29

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次普通股發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了可能與本次發行無關的更多一般信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的任何聲明與隨附招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向證券交易委員會（SEC）提交的任何以提及方式納入的文件中的任何聲明不一致或衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息，本招股説明書補充文件中的聲明將被視為修改或取代了隨附招股説明書中的陳述或合併的文件。如果其中一個文檔中的任何語句與另一個文檔中日期較晚的語句不一致，則文檔中日期較晚的語句將修改或取代先前的語句。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件，以及中描述的任何其他信息，您可以在其中找到更多信息和通過引用合併某些文件。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書均不構成出售要約或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法徵求證券的要約或徵求購買證券的要約在這樣的司法管轄區內。您不應假設本招股説明書補充文件中包含的信息在其封面上規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書補充文件已交付或證券在稍後在出售。

在本招股説明書補充文件中使用時，除非上下文另有要求，否則我們、我們、公司和 Veru，等術語指的是 Veru Inc. 及其子公司。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包含對我們的商標、服務商標和商品名稱以及屬於其各自所有者財產的第三方商標的引用。我們無意使用或顯示第三方商標和商品名稱來暗示與任何其他公司有關係或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱可以在不列出 ^®和符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律規定的最大範圍內維護其權利。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源中獲得該行業、業務、市場和其他數據。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。

s-ii

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含旨在成為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述的聲明，特此將確定為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於關於 COVID-19 疫情的預期或潛在影響以及全球應對措施對我們的財務報表或業務、未來財務和運營業績、計劃、目標、預期和意圖、成本和支出、債務還款、突發事件結果、財務狀況、運營業績、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、臨牀試驗時間和計劃、臨牀試驗實現情況的陳述還有商業里程碑，我們的技術、產品和候選藥物的進步，以及其他非歷史事實的陳述。您可以使用諸如預期、相信、可以、期望、打算、可能、機會、計劃、預測、潛在、估計、應該、將、會或否定這些術語之類的詞語或短語來識別前瞻性陳述，或者其他具有類似含義的詞語。這些聲明基於我們當前的計劃和戰略，反映了我們目前對與業務相關的風險和不確定性的評估，是在本招股説明書補充文件發佈之日發表的。這些陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。您應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了我們的未來預期或陳述了其他前瞻性信息。未來可能會有一些我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。可能導致實際結果與當前預期結果存在重大差異的因素包括：

∎

臨牀試驗和研究的時間和結果可能出現延遲，包括 COVID-19 導致患者招募及其有效參與此類試驗和研究的能力可能延遲，以及此類結果不支持上市批准和商業化的風險；

∎

向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交任何申請的時間以及在研產品的監管部門批准的時間可能出現延遲，包括延遲或未能與美國食品藥品管理局就臨牀試驗的設計達成協議或獲得開始臨牀試驗的授權的風險；

∎

臨牀結果或臨牀試驗的早期數據可能無法複製或繼續出現在其他試驗中，或者可能無法以其他方式支持特定候選產品的進一步開發或根本不支持；

∎

與我們在需要時以可接受的條件獲得足夠融資以資助產品開發和運營的能力相關的風險，包括我們能否及時獲得撥款或其他資金，以開發 VERU-111 作為 COVID-19 的潛在治療方法；

∎

與我們的產品組合開發相關的風險，包括臨牀試驗、監管部門批准以及上市時間和成本；

∎

與 COVID-19 疫情對我們業務的影響相關的風險，其性質和範圍高度不確定且不可預測；

∎

我們對潛在的 COVID-19 候選治療的追求還處於初期階段，如果有的話，我們可能無法開發出一種能夠及時成功治療該病毒的藥物；

∎

儘管不確定作為全球健康問題的 COVID-19 的壽命和範圍，而且隨着疫苗的廣泛分發，對新 COVID-19 候選療法的需求可能會減少或消除，但與我們承諾為開發潛在的 COVID-19 療法提供財政資源和人員有關的風險，這可能會導致我們的其他開發計劃延遲或以其他方式產生負面影響；

∎

政府實體可能會採取直接或間接的行動，限制使用 VERU-111 作為 COVID-19 治療的機會，包括偏向其他治療替代方案或對 COVID-19 療法實施價格管制；

∎

產品需求和市場接受度；

∎

我們的某些產品正在開發中，我們可能無法成功將此類產品商業化；

∎

與知識產權相關的風險，包括獲得知識產權保護和執行的不確定性、侵犯第三方知識產權的可能性以及許可風險；

s-iii

由於原材料短缺、勞動力短缺、我們或第三方設施的物理損壞、COVID-19（包括 COVID-19 對關鍵原材料供應商的影響）、產品測試、運輸延誤或監管行動，導致我們的製造設施或我們依賴的第三方設施的生產中斷和/或我們供應產品的能力；

∎

我們對主要客户的依賴以及與主要客户延遲支付應收賬款相關的風險；

∎

與我們的增長戰略相關的風險；

∎

我們持續有能力吸引和留住高技能和合格的人員；

∎

訴訟、政府調查、法律和行政案件和訴訟、和解和調查的費用和其他影響；

∎

政府合同風險，包括撥款程序和融資優先事項、授予合同時潛在的官僚主義延遲、流程錯誤、政治或其他壓力，以及政府招標和合同可能被取消、延期、重組或大幅延遲付款的風險；

∎

政府招標書表示接受投標人的價格，而不是指令購買任何最低數量的單位或擔保，因此，政府各部委或其他公共衞生部門的客户訂購和購買的單位可能少於最高投標總額；

∎

我們識別、成功談判和完成合適的收購或其他戰略計劃的能力；

∎

我們成功整合收購的業務、技術或產品的能力；以及

∎

我們管理上述風險的能力。

我們還不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素也可能損害我們的業務運營，而且 COVID-19 疫情及其對經濟環境和業務的影響存在很大的不確定性，這些不確定性可能會影響上述因素。

本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述均應在上述風險和其他因素的背景下考慮，也應在本招股説明書中標題為的風險因素部分以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的定期文件，包括我們截至2020年9月30日的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告。除非適用法律要求，否則我們沒有義務對本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述進行任何修訂，也沒有義務對其進行更新以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的事件或情況。

s-iv

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的更詳細信息以及以引用方式納入的信息。在確定投資我們的普通股是否適合您時，您應特別注意本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們截至2020年9月30日的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告（以引用方式納入此處）中標題為 “風險因素” 的部分。

我們的公司

我們是一家腫瘤生物製藥公司，專注於開發用於管理前列腺癌和乳腺癌的新藥物。

我們的前列腺癌產品線包括 VERU-111、檸檬酸珠氯米芬和 VERU-100。VERU-111 是一種口服，同類首創，靶向、交聯和破壞微管的α和β微管亞基的新化學實體，用於治療轉移性去勢和雄激素受體耐藥性前列腺癌。VERU-100 是一種新穎的專有肽配方，旨在解決市售的晚期前列腺癌雄激素剝奪療法 (ADT) 的侷限性。檸檬酸珠氯米芬是一種口服非甾體雌激素受體激動劑，正在開發用於治療潮熱，這是ADT在患有晚期前列腺癌的男性中常見的副作用。

我們的乳腺癌產品線包括用於治療AR+/ER+/HER2-轉移性乳腺癌的enobosarm和用於抗紫杉烷轉移性三陰性乳腺癌的 VERU-111。Enobosarm 是一種口服同類首創，新的化學實體，選擇性雄激素受體激動劑，靶向 AR+/ER+/HER2 轉移性乳腺癌中的雄激素受體，不會產生不必要的男性化副作用。

VERU-111 也已進入第三階段，用於治療急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS) 高風險的 COVID-19 住院患者。

我們正在我們的專業藥物管道中推進一種新藥配方，以滿足泌尿外科未得到滿足的醫療需求，例如他達拉非和非那雄胺組合（TADFIN））用於給藥治療良性前列腺增生（BPH）的他達拉非5mg和非那雄胺5mg複方製劑，每天給藥。他達拉非（CIALIS）^®) 目前被批准用於治療良性前列腺增生和勃起功能障礙，非那雄胺目前被批准用於治療良性前列腺增生症（非那雄胺 5mg PROSCAR）^®) 和男性型脱髮（非那雄胺 1mg PROPECIA）^®）。事實證明，聯合使用他達拉非和非那雄胺對治療良性前列腺增生症比單獨使用非那雄胺更有效。我們預計將提交TADFIN的保密協議在 2021 年 2 月。

我們的性健康商業產品是 FC2 女用避孕套^®/FC2 內部避孕套 (FC2)，經美國食品藥品管理局批准的產品，可雙重保護，防止意外懷孕和性傳播感染的傳播。我們的女性健康公司部門在美國和全球進行商業和公共衞生領域營銷和銷售 FC2。在美國，FC2可以通過多家第三方遠程醫療和互聯網藥房提供商和零售藥房通過處方獲得。在全球公共衞生領域，我們向實體推銷 FC2，包括衞生部、政府衞生機構、聯合國機構、非營利組織和商業合作伙伴，這些實體致力於支持和改善世界各地婦女的生活、健康和福祉。

S-1

2021 年 2 月 8 日，我們報告了 VERU-111 在 ARDS 高風險住院 COVID-19 患者中的第 2 期臨牀結果。我們進行了一項雙盲、隨機、安慰劑對照的 2 期臨牀試驗，評估每日口服每天一次在大約 40 名急性呼吸窘迫綜合徵高風險住院 COVID-19 患者中，VERU-111 18mg 的劑量與安慰劑的劑量對比。該試驗在美國的5個地點進行。入院時有 COVID-19 感染有症狀的有記錄證據且有 ARDS 高風險的患者。受試者接受了 VERU-111 18mg 或安慰劑以及標準護理，持續 21 天或直到出院。主要療效終點是第29天存活的沒有呼吸衰竭的患者比例。對於服用超過一劑研究藥物的住院患者的主要終點，與安慰劑相比，VERU-111 治療在第 29 天治療失敗（死亡或存活伴呼吸衰竭）的患者比例在 VERU-111 治療組（n=18）中為 5.6%，安慰劑治療組（n=20）的患者比例有統計學意義且具有臨牀意義的改善。這表示治療失敗率相對減少了81％，並顯示了p=0.05時的統計學意義。VERU-111 的耐受性良好，安全性良好。

我們已獲準儘快與 FDA 舉行第 2 階段結束會議，討論後續步驟，包括 VERU-111 COVID-19 計劃的第 3 期臨牀註冊試驗設計。我們預計，這項確認性研究將採用與已完成的 2 期研究相似的試驗設計，該研究旨在評估 VERU-111 與安慰劑的每日口服劑量，其主要療效終點為第 29 天未有呼吸衰竭的存活患者比例。我們預計，3期臨牀試驗將在大約200名患有以下疾病的住院患者中進行 SARS-CoV-2病毒感染和是急性呼吸窘迫綜合徵的高風險。我們預計將在2021日曆年的第二季度開始這項3期臨牀試驗。

企業信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星製藥公司（Wisconsin Pharmacal）的繼任者，該公司生產和銷售不同的特種化學品和品牌消費品。威斯康星製藥公司最初成立於 1971 年。1996 年，我們完成了一系列行動，最終收購了第一代女用避孕套的全球版權，剝離了威斯康星製藥公司的其他業務，並更名為女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我們完成了對阿斯彭公園製藥公司的收購，使我們從一家銷售 FC2 的單一產品公司轉變為一家擁有多種藥物產品的生物製藥公司腫瘤學和泌尿外科正在開發中。2017 年 7 月 31 日，我們將公司名稱從 Female Health 公司更改為 Veru Inc.，這反映了我們專注於開發和商業化用於腫瘤學的生物製藥產品。

我們的首席執行官辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市西北 25 街 48 號 102 套房 33127，我們的電話號碼是 (305) 509-6897。我們維護我們的公司網站 www.verupharma.com。我們的網站以及該網站上包含或連接到該網站的信息未納入本招股説明書補充文件，也不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

S-2

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁和隨附的招股説明書第3頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們最新的10-K表年度報告、隨後的 10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。

納斯達克資本市場代碼

VERU

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中與本次發行後立即流通的普通股數量有關的信息基於截至2020年12月31日已發行的71,906,903股，不包括截至該日：

∎

行使未償還期權和股票增值權後可發行的10,524,954股普通股，的加權平均行使價為每股1.93美元，其中5,309,198股已歸屬；以及

∎

根據我們的2017年股權激勵計劃和我們的 2018年股權激勵計劃，我們共保留了3,660,004股普通股供未來發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均不適用於2020年12月31日之後根據我們的股權激勵計劃發行、行使或結算的股票獎勵。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息都假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權，也沒有行使上述未償還的股票期權或股票增值權。

S-3

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文所述的風險以及參考文獻中包含的文件。下文描述的風險以及我們在以引用方式納入的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同的因素，包括下文描述的我們面臨的風險以及參考文件中描述的風險，我們的實際業績可能與本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述和以引用方式納入的文件中的預期存在重大差異。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格一直波動不定，並且可能繼續波動，您的投資價值可能會大幅下降。

我們普通股的交易價格一直波動不定，可能會繼續波動。2021年2月5日， 2021年2月8日和2021年2月17日，我們上次公佈的普通股銷售價格分別為每股10.90美元、13.92美元和17.21美元。以下因素（其中一些是我們無法控制的）以及本節和截至2020年9月30日的年度10-K表報告中描述的其他風險因素（該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書），可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響：

∎

我們未能達到市場對我們業績的預期；

∎

我們或我們的競爭對手發佈的關於重大產品開發、重要戰略合作伙伴關係、對外許可、許可內置、合資企業、收購或財務業績的公告；

∎

我們的候選藥物臨牀試驗出現不良結果或延遲；

∎

適用於我們業務的法律或法規的變化；

∎

來自可能出現的新產品的競爭；

∎

我們的財務狀況或經營業績的實際或預期波動；

∎

大量出售我們的普通股；

∎

發佈新的或更新的研究報告、收益估算或證券分析師的建議；

∎

宣佈或預計會進行額外的債務或股權融資；

∎

我們開始或參與訴訟；

∎

許可證、研究合同或其他合作協議的到期或終止；

∎

關鍵人員的增加或離職；

∎

一般股票市場狀況；或

∎

其他經濟或外部因素。

這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，這可能會導致我們的投資者蒙受鉅額損失。

此外，整個股市，尤其是納斯達克和生物製藥公司的市場，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與像我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際運營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的系統性下跌以及我們無法控制的相關因素可能導致我們的股價出人意料地迅速下跌。如果我們的普通股的交易量很低，我們普通股的價格波動可能會更嚴重。

S-4

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將完全依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。儘管我們預計將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，可能包括研發、臨牀試驗和營銷支出，但我們尚未將這些淨收益用於特定用途。作為投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們對所得款項的使用可能不會改善我們的經營業績或增加特此發行的股票的價值。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。在本次發行中以每股15.50美元的價格出售6,451,613股普通股生效後，並扣除承保折扣和佣金以及我們在本次發行中應支付的估計發行費用，截至2020年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為1.216億美元，合每股1.55美元。這意味着在本次發行中購買普通股的新投資者將立即攤薄每股13.95美元的淨有形賬面價值。有關上述內容的更詳細討論，請參閲標題為稀釋的部分。

因此，我們普通股的所有權集中，您影響公司事務的能力可能會受到限制。

截至2021年2月16日，我們的執行官和董事共同實益擁有我們普通股中約24.6％的已發行股份，包括由我們的董事長、總裁兼首席執行官米切爾·施泰納醫學博士實益擁有的約11.5％，以及由醫學博士、我們的首席公司官兼董事哈里·菲施實益擁有的約11.6％。這些股東可能有能力對股東投票的結果施加重大影響，包括有關董事選舉、經修訂和重述的公司章程修正案以及其他重要的公司交易的投票。此外，這種所有權集中可能導致延遲、推遲或防止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻礙潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易會使其他股東受益。此類股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能符合他們的最大利益，而不一定符合其他股東的最大利益。

本次發行將出售我們大量的普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

在本次發行中，我們將出售6,451,613股普通股，約佔截至2021年2月16日我們已發行普通股的8.2％（或如果承銷商行使全額購買967,741股額外普通股的選擇權，則約佔9.3％）。此次出售可能會對我們在納斯達克的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些股票的市場銷售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。由於本次發行使現有股東遭受了稀釋，我們可能會因本次攤薄而面臨集體訴訟。此外，我們的普通股價格下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股票證券籌集資金的能力，並可能導致您損失對普通股的部分或全部投資。

未來我們的普通股或其他可轉換為或可兑換為我們普通股的證券的發行可能會導致您經歷的進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們將需要額外的資金來為我們的候選產品的開發和商業化提供資金。將來，我們可能會通過出售額外的普通股或其他可轉換為或可兑換為普通股的證券來籌集額外資金，這些普通股可以以每股的價格出售、轉換或交換，低於投資者在本次發行中支付的每股價格，並可能導致您進一步稀釋。此外，增發普通股（包括根據發行，

S-5

出售大量普通股，或者預期可能發生此類銷售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。這些出售或可能發生這些出售的可能性也可能使我們更難在將來以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。我們還登記了根據股權補償計劃（包括行使股票期權）可能發行的所有普通股的要約和出售。發行後，這些股票可以在公開市場上自由出售。

截至2020年12月31日，我們已發行71,906,903股普通股。關於本次發行，除某些例外情況外，我們、我們的所有董事和執行官以及普通股的某些持有人已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，未經Jefferies LLC同意，不直接或間接提供、出售或同意出售任何普通股或任何可兑換為普通股或可兑換的證券。適用的封鎖期到期後，根據適用的證券法，我們和我們的董事和執行官將能夠在公開市場上出售股票。

此外，我們的執行官或董事出售我們的普通股，即使是在我們內幕銷售政策規定的開放交易窗口期間出售普通股也可能會對普通股的交易價格產生不利影響。儘管我們預計此類銷售量相對較小，本身不會對普通股的交易價格產生重大影響，但市場可能會對此類出售的宣佈做出負面反應，這反過來可能會影響我們普通股的交易價格。

S-6

我們使用本次發行淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發和商業化工作以及運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定用於上述目的的淨收益金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要或可取的，我們的管理層在淨收益的使用方面將擁有廣泛的自由裁量權。在向我們申請上述淨收益之前，我們打算將本次發行淨收益的部分或全部投資於美國政府證券、活期存款或貨幣市場基金。

S-7


	截至2020年12月31日
	實際的			經調整
	（未經審計）（以千計，共享數據除外）
現金和現金等價物	$	30,921		$	124,736

信貸協議，包括短期部分	$	5,332		$	5,332

股東權益：
普通股，面值0.01美元；已授權154,000,000股，已發行74,090,607股，已發行71,906,903股；經調整後已發行80,542,220股，已發行78,358,516股	$	741		$	805
額外的實收資本		128,360			222,111
累計其他綜合虧損		(581	)		(581	)
累計赤字		(71,965	)		(71,965	)
庫存股，按成本計算		(7,807	)		(7,807	)

股東權益總額		48,748			142,563

資本總額	$	54,080		$	147,895

上述已發行和流通的普通股數量基於截至2020年12月31日已發行的71,906,903股，不包括截至該日：

∎

行使未償還期權和股票增值權後可發行的10,524,954股普通股，的加權平均行使價為每股1.93美元，其中5,309,198股已歸屬；以及

∎

根據我們的2017年股權激勵計劃和我們的 2018年股權激勵計劃，我們共保留了3,660,004股普通股供未來發行。

S-8

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的利息將攤薄至本次發行中普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。根據截至2020年12月31日已發行普通股 71,906,903 股，截至2020年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為27,759,000美元，約合每股0.39美元。我們的每股有形賬面淨值代表截至該日的有形資產總額，我們將其計算為總資產，減去遞延所得税，減去無形資產，淨額，減去商譽，減去遞延成本，減去我們的總負債額，除以截至該日已發行普通股總數。

在本次發行中以每股15.50美元的公開發行價格發行和出售6,451,613股普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2020年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為121,574,000美元，合每股普通股1.55美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股1.16美元，參與本次發行的投資者的有形賬面淨值立即攤薄每股13.95美元。

下表説明瞭參與本次發行的新投資者按每股攤薄的情況：


每股公開發行價格			$	15.50
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.39
參與此發行的新投資者可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	1.16

在本次發行生效後，截至2020年12月31日的調整後每股淨有形賬面價值			$	1.55

向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄			$	13.95

如果承銷商行使額外購買967,741股普通股的選擇權，那麼本次發行生效後，我們調整後的每股有形賬面淨值將增加至每股1.71美元，這意味着參與本次發行的新投資者每股有形賬面淨值將立即稀釋為13.79美元。

上述已發行和流通的普通股數量基於截至2020年12月31日已發行的71,906,903股，不包括截至該日：

∎

行使未償還期權和股票增值權後可發行的10,524,954股普通股，的加權平均行使價為每股1.93美元，其中5,309,198股已歸屬；以及

∎

根據我們的2017年股權激勵計劃和我們的 2018年股權激勵計劃，我們共保留了3,660,004股普通股供未來發行。

如果行使未償期權或股票增值權、根據我們的股權激勵計劃發行新期權或其他股權補助，或者我們將來以其他方式發行額外的股權證券，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

S-9

根據我們與 Jefferies LLC 於 2021 年 2 月 17 日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為下列承銷商的代表和本次發行的唯一賬面管理人，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別同意而不是共同向我們購買名稱對面顯示的普通股的相應數量下面：


承銷商	股票數量
傑富瑞有限責任公司		4,193,550
Cantor Fitzgerald & Co.		967,742
Oppenheimer & Co.公司		645,161
布魯克林資本市場，阿卡迪亞證券有限責任公司旗下的子公司		322,580
H.C. Wainwright & Co., LLC		322,580

總計		6,451,613

承保協議規定，幾位承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見以及其律師對某些法律事項的批准。承銷協議規定，如果購買了所有普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人承擔某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任，並繳納承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

承銷商告知我們，本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的範圍內開拓普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，作為，無法保證普通股交易市場的流動性，也無法保證您能夠在特定時間出售自己持有的任何普通股，也不能保證賣出時獲得的價格將是優惠的。

承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和開支

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格向公眾發行普通股，向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股，價格減去不超過每股普通股0.5580美元的特許權。發行後，代表可以降低首次公開募股的價格、特許權和對交易商的再補貼。任何此類削減都不會改變本招股説明書補充文件封面上列出的我們將收到的收益金額。

S-10


	每股				總計
	沒有選擇去購買額外股份		可以選擇購買額外股份		沒有可以選擇購買額外股份		可以選擇購買額外股份
公開發行價格	$	15.50	$	15.50	$	100,000,001.50	$	114,999.987.00
我們支付的承保折扣和佣金	$	0.93	$	0.93	$	6,000,000.09	$	6,899,999.22
扣除開支前的收益	$	14.57	$	14.57	$	94,000,001.41	$	108,099,987.78

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們應支付的與本次發行相關的費用約為 155,000 美元。我們還同意向承銷商償還高達30,000美元的某些律師費用和開支，FINRA將報銷的費用和開支視為本次發行的承保補償。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 VERU。

印花税

如果您購買本招股説明書補充文件中提供的普通股的股票，則除了本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格外，您可能還需要根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予期權，自本招股説明書補充文件發佈之日起，可在30天內行使，按本招股説明書補充文件封面頁面規定的公開發行價格，不時全部或部分從我們那裏購買最多967,741股股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此期權，則每位承銷商將有義務在特定條件下額外購買與承銷商初始購買承諾成比例的股票，如上表所示。

不出售類似證券

我們、我們的執行官、董事和已發行普通股的某些持有人同意，未經Jefferies LLC事先書面同意，在承保協議簽訂之日起的90天內，不直接或：

∎

出售、要約出售、合約賣出或借出、進行任何賣空或設立或增加看跌等值頭寸（定義見經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 16a-1 (h) 條），或清算或減少任何看漲等值頭寸（定義見《交易法》第 16a-1 (b) 條）、質押、抵押或授予任何擔保權益以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可兑換或目前或之後可行使的普通股的證券無論是登記在案的還是實益上擁有的，

∎

簽訂任何互換、對衝或任何其他協議或任何全部或部分轉移任何普通股或任何可兑換為普通股、可交換或可行使的證券的所有權所產生的經濟後果的交易，無論任何此類互換或交易將通過交付普通股或其他證券、現金或進行結算，或

∎

公開宣佈打算採取上述任何行動。

S-11

承銷商告知我們，根據《交易法》下的 M 條例，他們和參與此次發行的某些個人可能參與賣空交易、穩定交易、涵蓋交易的集團或對本發行進行罰款出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及掩護空頭寸或裸賣空頭寸。

擔保賣空是指金額不大於承銷商在本次發行中購買更多普通股的期權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場上購買股普通股來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，將與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。

裸賣空是指銷售額超過了購買額外普通股的選擇權。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格可能會承受的下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現赤裸的空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是確定或維持普通股股票的價格。集團承保交易是代表承銷商競標或購買普通股，以減少承銷商在發行中產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。結果，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回原本應由辛迪加成員獲得的與發行有關的銷售特許權，前提是該集團成員最初出售的普通股是在集團擔保交易中購買的，因此沒有被該集團成員有效配售。

我們和任何承銷商都沒有對上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。承保人沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動可以隨時終止。

在本次發行中開始要約或出售我們的普通股之前，承銷商還可以在納斯達克資本市場上根據 M條例第103條，在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過規定的購買限額時必須降低該出價。

S-12

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或在一家或多家承銷商或其關聯公司的網站上或通過在線服務提供。在這種情況下，潛在的投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可能同意我們將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。在線分銷的任何此類分配都將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時為我們及我們的關聯公司提供過各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商和各自的某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的普通股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國的免責聲明司法管轄區

加拿大

轉售限制

加拿大證券的發行僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行，我們無需準備招股説明書並向這些證券進行交易的每個省份的證券監管機構提交。在加拿大進行任何證券的轉售都必須根據適用的證券法進行，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求在可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的自由裁量豁免下進行轉售。建議買方在轉售證券之前尋求法律諮詢。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買證券並接受購買確認的交付，買方向我們和收到購買確認的交易商表示：

∎

根據適用的省級證券法，買方有權在沒有符合這些證券法條件的招股説明書的情況下購買證券，因為根據National Instrument 45-106的定義，買方是合格投資者招股説明書豁免或第 73.3 (1) 節《證券法》(安大略省), 如適用,

∎

根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務中的定義，購買者是允許的客户，

S-13

如果招股説明書（包括其任何修正案）（例如本文件）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。在加拿大購買這些證券的人應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

合法權利的執行

我們的所有董事和高級職員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供訴訟服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法履行對我們或加拿大境內這些人的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外這些人的判決。

税收和投資資格

加拿大證券購買者應就在特定情況下投資證券的税收後果以及購買者根據加拿大相關立法投資證券的資格諮詢自己的法律和税務顧問。

澳大利亞

就澳大利亞2001年《公司法》（Cth）（《公司法》）而言，本招股説明書補充文件不是披露文件，尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到這份招股説明書補充文件：

您確認並保證您是：

∎

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的老練投資者；

∎

根據《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條的資深投資者，且您在要約提出之前已向公司提供符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條要求的會計師證書；

∎

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關的人員；或

∎

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的專業投資者。

如果您無法確認或保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者，則根據本招股説明書補充文件向您提出的任何提議均無效且無法接受。

您保證並同意，除非任何此類轉售要約不受《公司法》第 708 條發佈披露文件的要求，否則您不會在根據本招股説明書補充文件向您發行的 12 個月內向您提供在澳大利亞轉售的任何證券。

S-14

就歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家）而言，在發佈招股説明書之前，該相關國家的主管當局批准或酌情獲得另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股份，尚未或將根據此次發行向該相關國家的公眾發行任何股票，所有這些都符合招股説明書條例，但股票可以發行給在任何時候在該相關州公眾：

∎

披露給《招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

∎

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

∎

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書，或者根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。就本條款而言，“向公眾提供與任何相關國家股票有關的要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟） 2017/1129。

MiFID II 產品治理

任何受 MiFID II 約束的發行、出售或推薦股票的分銷商都有責任對股票進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權指令 (EU) 2017/593（委託指令）下的 miFID 產品治理規則確定自己的分銷渠道。我們和承銷商均不就分銷商遵守委託指令的情況作出任何陳述或保證。

英國

在金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，尚未向英國公眾發行或將要發行任何股票，除非這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

∎

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

∎

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

∎

在屬於 2000 年《金融服務和市場法》（ FSMA）第 86 條範圍的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們或任何代表根據 FSMA 第 85 條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。就本條款而言，就英國股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和任何擬發行的股票的充分信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，英國招股説明書條例一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它根據以下規定構成了國內法的一部分 2018 年歐盟（退出）法案。

S-15

在香港，除了向以委託人或代理人身份買入或賣出股票或債券的人士；或向香港《證券及期貨條例》（第571章）和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者之外，沒有通過任何文件在香港發行或出售任何證券，也不得通過任何文件發行或出售證券；或在其他情況下這並不會導致該文件成為香港《公司條例》（第 32 章）所定義的招股説明書，或者確實如此不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》對公眾的要約或邀請。除與證券有關的文件、邀請或廣告或廣告是針對香港公眾（香港證券法允許的除外）的發行目的（無論在香港還是在其他地方）的發行目的（無論是在香港還是在其他地方），任何人都沒有簽發或可能持有與證券有關的文件、邀請或廣告或廣告或廣告擬僅出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》中定義的專業投資者以及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發行證券供認購。每位收購證券的人都必須確認自己知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的證券報價限制，並且他沒有收購，而且在違反任何此類限制的情況下沒有獲得任何證券，也被視為收購證券。

以色列

根據5728-1968年《以色列證券法》（《以色列證券法》），本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本文件僅分發給以色列證券法第一附錄（附錄）中列出的投資者，並且僅針對以色列證券法第一附錄（附錄）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過NIS的實體的聯合投資 5000萬和符合條件的人員，每人均在附錄中定義（視情況而定）不時修訂），統稱為合格投資者（在每種情況下均為其自己的賬户進行購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户進行購買）。合格投資者將被要求提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

日本

本次發行過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25號法律，經修訂）（FIEL）進行註冊，承銷商不會直接或間接在日本提供或出售任何證券，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括在日本成立的任何公司或其他實體）日本法律），或向他人提供在日本直接或間接再提供或轉售，或向任何人提供或轉售日本居民，除非根據豁免註冊要求或以其他方式符合 FIEL 和日本任何其他適用的法律、法規和部級指南。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未向新加坡金融管理局提交或註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售、認購或購買證券邀請有關的任何其他文件或材料不得發行、分發或分發，也不得向新加坡境內的個人直接或間接向機構投資者發出的認購或購買邀請，也不得直接或間接向機構投資者發出的認購或購買邀請，新加坡第 289 章（ SFA），（ii）根據以下規定向相關人員提供第 275 (1) 條，或根據第 275 (1A) 條、根據《SFA》第 275 條或 (iii) 另行規定條件的任何人，以及中根據 SFA 任何其他適用條款的條件。

S-16

以持有投資為唯一目的的信託（如果受託人不是合格投資者），且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據要約收購證券後的六個月內轉讓根據SFA第275條，除了：

∎

向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條中定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的的任何人；

∎

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

∎

如果轉讓是依法進行的；

∎

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

∎

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股份和債券）條例》第32條所規定。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編制本招股説明書補充文件時沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及隨後的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他股票交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件以及與發行、公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA提交，證券發行也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監督，而且的證券發行尚未獲得也不會得到《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的批准。CISA 向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於證券收購者。

法律事務

本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性將由威斯康星州密爾沃基的Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 轉交給我們。位於紐約州紐約的Covington & Burling LLP擔任與本次發行有關的承銷商法律顧問。

專家

Veru Inc. 截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至該日每年的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件中的Veru Inc.截至2020年9月30日止年度的10-K表年度報告，已由獨立註冊公共會計公司RSM US LLP審計，並已納入以引用方式納入此處本招股説明書補充文件依賴於此類報告和作為專家的公司的授權會計和審計。

S-17

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明已由美國證券交易委員會宣佈於2020年7月1日生效，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的報告或其他文件的附錄以及隨附的招股説明書以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們目前受到《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

有關我們和我們在美國證券交易委員會申報的信息也可在我們的網站www.verupharma.com上查閲。我們的網站以及該網站上包含的或與該網站相關的信息未納入本招股説明書補充文件，也不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們將來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息將自動更新和取代這些信息。在終止本招股説明書補充文件提供的任何證券發行之前，我們以引用方式納入了以下所列文件以及未來根據第 2.02 項或第 7.01 項提交的 8-K表最新報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證據）：

∎

我們於2020年12月10日提交的截至2020年9月30日的財年 10-K 表年度報告；

∎

我們於2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書以引用方式特別納入我們截至2020年9月30日的財年 10-K表年度報告中的信息；

∎

我們於 2021 年 2 月 10 日提交的截至 2020 年 12 月 31 日的財季 10-Q 表季度報告；以及

∎

我們在 1990 年 9 月 28 日提交的 8-A 表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告。

這些文件也可以在我們的網站 www.verupharma.com 上查閲。我們的網站以及該網站上包含的信息或與該網站相關的信息未納入，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，向每位收到本招股説明書補充文件的人提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有信息的副本，申請人無需支付任何費用。

索取此類文件的請求應寄至：

Veru Inc.

西北 25 街 48 號

102 號套房

佛羅裏達州邁阿密 33127

注意：祕書

(305) 509-6897

S-18

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

證券可以由我們直接出售給投資者、不時指定的交易商或代理人、承銷商或通過承銷商出售，或者通過這些方法的組合出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售與本招股説明書交付的有關的任何證券，則此類承銷商的姓名以及任何適用的折扣或佣金以及超額配售期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VERU。2020年6月25日，我們的普通股收盤價為每股3.42美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書第3頁的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或拒絕批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2020 年 7 月 1 日


	頁面
關於本招股説明書		1
關於 Veru Inc.		2
風險因素		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
所得款項的用途		5
資本存量描述		6
債務證券的描述		9
認股權證的描述		21
購買合同的描述		23
權利描述		24
單位描述		25
分配計劃		26
法律事務		28
專家		28
在哪裏可以找到關於我們的更多信息		28
以引用方式合併`		29

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會提議以一次或多次發行方式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本次上架註冊的證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書補充文件中發表的任何聲明與本招股説明書中的聲明不一致，則本招股説明書中發表的聲明將被招股説明書補充文件中的聲明視為修改或取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件，以及在哪裏可以找到有關我們和以引用方式註冊的更多信息中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書均不構成出售要約或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成向其非法提出此類要約或招標的任何人要約在任何司法管轄區出售或徵求購買證券的要約在這樣的司法管轄區內。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是在交付的，或者證券是在以後出售的。

在本招股説明書中使用時，我們、我們和Veru這些術語是指Veru Inc.及其子公司，除非上下文表明另一種含義，普通股一詞是指我們的普通股，面值為每股0.01美元，優先股一詞是指我們的A類優先股，面值為每股0.01美元，視情況而定，其中可能包括一系列優先股的股票，具體視情況而定這可能會根據本招股説明書發行。

我們的前列腺癌產品線包括 VERU-111、檸檬酸珠氯米芬和 VERU-100。VERU-111 是新一代口服同類首創靶向α和β微管蛋白亞基的小分子，破壞細胞中的微管，治療其疾病對去勢和新型雄激素阻斷劑（例如阿比特龍或恩扎魯胺）均具有耐藥性的轉移性前列腺癌患者。VERU-111 也在一項二期臨牀試驗中接受評估，該試驗旨在評估 VERU-111 在對抗由冠狀病毒引起的全球流行性疾病 COVID-19 方面的功效 SARS-CoV-2。檸檬酸珠氯米芬是一種口服非甾體雌激素受體激動劑，在治療晚期前列腺癌男性中由雄激素剝奪療法（ADT）引起的2期試驗（1期測試安慰劑、 zuclomiphene 10mg 和 zuclomiphene 50mg）中正在評估雌激素活性。VERU-100 是一種新型、專有的 ADT 肽配方，具有多種潛在的有益臨牀特性，可解決目前美國食品藥品管理局批准的用於治療晚期前列腺癌的 ADT 配方的不足。

我們還在特種藥物管道中推進新藥配方，以滿足泌尿外科領域未得到滿足的醫療需求，例如TADFIN^®用於每天給藥他達拉非5mg和非那雄胺5mg複方製劑，用於治療良性前列腺增生引起的尿路症狀。

我們的商業產品包括 FC2 女用避孕套/FC2 內部避孕套^®，一種經美國食品藥品管理局批准的產品，可對意外懷孕和性傳播感染提供雙重保護，還有 PREBOOST^®4% 苯佐卡因藥用個人濕巾用於治療早泄。

企業信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星製藥公司（Wisconsin Pharmacal）的繼任者，該公司生產和銷售不同的特種化學品和品牌消費品。威斯康星製藥公司最初成立於 1971 年。1996 年，我們完成了一系列行動，最終收購了第一代女用避孕套的全球版權，剝離了威斯康星製藥公司的其他業務，並更名為女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我們完成了對阿斯彭公園製藥公司 Inc. 的收購，這使我們從一家銷售 FC2 的單一產品公司轉變為一家擁有多家生物製藥藥物開發公司正在研究和開發用於腫瘤學和泌尿科的藥物產品。2017 年 7 月 31 日，我們將我們的公司名稱從 The Femalt Health Company 更改為 Veru Inc.，這反映了我們專注於腫瘤學和泌尿外科的生物製藥產品。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市西北 25 街 48 號 102 套房 33127，我們的電話號碼是 (305) 509-6897。我們維護我們的公司網站 www.verupharma.com。我們的網站以及該網站上包含的或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不是其中的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們在截至2019年9月30日的財年10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 中描述的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書中，以及我們向美國證券交易委員會提交或隨後提交的已註冊或被視為已註冊的其他文件中的 “風險因素” 或任何類似標題下所述的風險按本招股説明書中的引用，如下文 “你在哪裏” 下所述可以通過引用找到有關我們和公司註冊的更多信息，也可以在任何招股説明書補充文件中找到。

本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件可能包含聯邦證券法和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營業績、計劃、目標、預期和意向、成本和支出、突發事件結果、財務狀況、運營業績、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、臨牀試驗時間和計劃、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術和產品及候選產品的進步，以及其他非歷史事實的陳述。你可以用預期、相信、可能、期望、打算、可能、計劃、潛在、應該、將、會或這些術語中的否定等詞語來識別前瞻性陳述或其他具有類似含義的詞語。此類前瞻性陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。您應仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們討論了我們的未來預期或陳述了其他前瞻性信息。我們認為，向投資者傳達我們的未來期望很重要。但是，未來可能會有一些我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。在投資證券之前，您應該意識到，第 1A 項、截至2019年9月30日的財年10-K表年度報告中的風險因素以及本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和以引用方式納入的信息中描述的事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的情況。

隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均由本節包含或提及的警示性陳述明確限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。如果我們更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資金、為研發融資、臨牀試驗和營銷支出、為藥物開發活動提供資金以及為收購融資。我們將在特定的招股説明書補充文件中列出我們打算用於根據此類招股説明書補充文件出售證券所獲得的淨收益。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

以下是我們的普通股和優先股條款的摘要描述。它可能不包含所有對您來説很重要的信息。欲瞭解更多信息，請查看我們經修訂和重述的公司章程，以及經修訂和重述的章程，這些章程的副本作為我們先前提交的定期報告的附錄存檔於美國證券交易委員會。請參閲在哪裏可以找到有關我們和通過引用註冊的更多信息。

普通的

我們的授權股本包括154,000,000股普通股，面值每股0.01美元，5,000,000股A類優先股，面值每股0.01美元，以及15,000股B類優先股，面值每股0.50美元。截至2020年6月25日，我們的已發行普通股為68,006,814股，沒有已發行優先股。

我們的已發行普通股股已全額支付且不可徵税，以及根據本招股説明書在發行中發行的任何普通股或優先股、行使根據本招股説明書在發行中發行的認股權證時可發行的任何普通股或優先股以及與購買我們根據發行的普通股權利持有人義務有關的任何普通股本招股説明書在根據其條款發佈後，將全額付款，不予支付可估價的。

普通股票

我們普通股發行的每份招股説明書補充文件將列出發行的股票數量、公開發行價格、有關我們的股息歷史的信息以及納斯達克資本市場或隨後上市普通股的其他交易所反映的普通股價格，包括最近公佈的普通股股票的最後銷售價格。

股息權。

在遵守威斯康星州法律規定的限制和任何已發行優先股的權利的前提下，當我們的董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中撥出時，我們的普通股持有人有權按比例獲得股息或其他分配。

投票權。

我們普通股的每股已發行股份都有權就股東表決的所有事項每股獲得一票，包括我們的董事選舉和其他公司事務。在有法定人數出席的股東大會上，對於除董事選舉以外的所有事項，如果贊成該事項的選票超過反對該事項的選票，則該事項即獲得批准，除非我們經修訂和重述的公司章程、經修訂的章程或威斯康星州商業公司法要求對該事項進行不同的表決。董事在有法定人數的會議上由有權在選舉中投票的股份所投的多數票選出。對於董事的選舉或任何其他事項，不進行累積投票。根據威斯康星州商業公司法，通常需要持有至少三分之二有權投票的股份的股東的贊成票才能批准 (i) 我們參與的合併，(ii) 出售、租賃、交換或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產，(iii) 我們經修訂和重述的修正條款修正案，該修正案需要股東投票，以及 (iv) 我們的解散。

清算、解散或清盤。

如果我們根據任何已發行優先股的權利進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人在償還所有債務和其他負債後，有權按比例分享所有合法可供分配給股東的資產。

一旦由我們的董事會指定，每個系列的優先股將有具體的財務和其他條款，將在招股説明書補充文件中進行描述。如果不提及管理優先股的文件，任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都不完整。其中包括我們經修訂和重述的公司章程以及董事會可能通過的任何規定一系列優先股條款的修正條款。

我們的董事會可能會授權發行優先股，其權利可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止對Veru控制權的變更，並可能對我們的普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在我們的董事會確定與該優先股相關的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對我們普通股持有者權利的實際影響。

《威斯康星州商業公司法》的這一條款可能會降低衍生品或其他股東對我們的董事提起訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層以違反謹慎義務為由對董事提起訴訟，儘管此類訴訟如果成功，本來可能會使我們和我們的股東受益。

威斯康星州反收購條款

根據《威斯康星州商業公司法》第180.1150條，除非董事會另有規定，否則任何持有我們股票投票權超過20％的人持有的國內常駐公司（例如我們）的股的投票權將限制在股份全部投票權的10％以內。這種法定投票限制不適用於直接從我們手中收購的股份，這些股票是在交易事件中收購的，我們的股東投票決定恢復股票的全部投票權，以及在第 180.1150 節中更全面描述的其他情況下。

《威斯康星州商業公司法》第 180.1141 至 180.1144 條規定，在股東收購其 10% 或以上權益後的三年內，居民國內公司不得與實際擁有我們已發行股票 10% 或以上投票權的人（感興趣的股東）進行業務合併，除非企業合併或收購 10% 或以上權益之前獲得批准我們董事會的股票收購日期。三年期過後，未經批准的企業合併只有在獲得未由利益相關股東持有的已發行有表決權股份的多數批准或以旨在為非利益股東持有的股份提供公平價格的指定價格進行的情況下，才能完成。

《威斯康星州商業公司法》第180.1130至180.1132條規定，除非企業合併符合某些公平價格標準，或者企業合併獲得我們至少80％的股票投票權和至少三分之二的投票權獲得我們股票10％或以上投票權的人的批准，否則像我們這樣的國內居民公司不得與實益擁有我們已發行股票10％或更多投票權的人（重要股東）進行業務合併我們股票的投票權不是由該股實益擁有的重要股東。

提前通知股東提名和提案的要求

我們經修訂和重述的章程規定了向股東大會提交的股東提案和提名候選人蔘選董事的提前通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或董事會委員會的指示提名除外。

以下摘要概述了我們可能不時在一個或多個系列中提供的債務證券的條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書中提供的債務證券。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們可能會發行優先債券、優先次級債務證券或次級債務證券。優先證券將是我們的直接債務，其償付權將與我們的其他非次級債務同等而合理的排序。根據適用的招股説明書補充文件的定義，優先次級證券在支付權上將次於先前支付的全額優先債務，並且可以與任何其他優先次級債務同等排序。次級證券將根據向優先次級證券支付的權利作為次級證券。

我們不必同時發行一個系列的所有債務證券。除非我們另行提供，否則我們可能會在未經該系列持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外證券。

我們將根據優先契約發行優先債務證券和優先次級債務證券，我們將與優先契約中提名的受託人簽訂該契約，我們將根據次級契約發行次級債務證券，我們將與次級契約中提名的受託人簽訂該契約。我們使用契約或契約一詞來指代優先契約和次級契約。每份契約將受經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄，我們可能會不時補充契約。任何契約下的任何受託人均可就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，我們可能會任命繼任受託人就該系列債務證券行事。我們已經提交了一份契約表格作為本註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。優先契約和次級契約的條款將基本相似，唯一的不同是次級契約將包括與次級債務證券和優先次級債務證券次級債券次級置於優先債務證券和我們的任何其他優先證券有關的條款。以下與債務證券和契約有關的陳述僅為摘要，可能會發生變化，全部受契約、任何補充契約和任何招股説明書補充文件中包含的討論的詳細條款的限制。

普通的

債務證券將是我們的直接義務。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，具體由我們的董事會通過決議確定，或者我們在一份或多份補充契約中可能確定的那樣。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。我們發行債務證券的條款可能與我們之前發行的債務證券的條款不同。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，其到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣。我們將在招股説明書補充文件中列出與所發行的任何系列債務證券、首次發行價格和債務證券的以下條款有關的內容：

債務證券的標題；

系列名稱以及它們是優先證券、優先次級證券還是次級證券；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付的一個或多個日期，以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

支付本金、利息和任何額外金額的一個或多個地點，以及可以交出債務證券進行轉讓、交換或轉換的地點；

債務證券持有人可以將債務證券轉換為我們的普通股、優先股或任何其他證券或財產的條款（如果有）；

如果可兑換，則為初始轉換價格、轉換期以及管理此類轉換的任何其他條款；

與債務證券有關的任何排序居次條款或限制；

任何償債資金要求；

我們必須根據任何償債基金或類似的條款或債務證券持有人選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限和期限以及條款和條件；

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何整數倍數；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

我們是否會以憑證形式或賬面記錄形式發行債務證券；

按Veru的選擇權或義務贖回債務證券的全部或部分價格（如果有）、贖回債務證券所依據的全部或部分價格（如果有），以及贖回債務證券所依據的條款和條件；

債務證券應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人債務證券的條款和條件（如果有），以及此類全球證券和證券的存管機構；

債務證券將採用註冊形式還是不記名形式，如果是註冊形式，則為1,000美元的偶數倍數的面值，如果是無記名形式，則為與之相關的面額和條款和條件；

債務證券的面值貨幣；

我們可能會發行可兑換或轉換為我們的普通股或其他證券或財產的債務證券。債務證券兑換成我們的普通股或其他證券或財產或財產的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中規定。此類條款可能包括強制性轉換條款，由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，債務證券持有人將獲得的普通股或其他證券或財產的數量將按照招股説明書補充文件中規定的時間和方式計算。

我們可能以低於到期時應付本金的發行債務證券。我們將這些證券稱為原始發行折扣證券。如果重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於原始發行折扣證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他注意事項。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和利息以及任何額外金額以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將描述的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款，並提供與該債務證券發行有關的其他信息此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

除非在任何與債務證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何契約都不得包含任何其他條款，這些條款將限制我們承擔債務的能力，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權發生變化時為債務證券持有人提供保護。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件，以獲取有關違約事件和適用於所發行債務證券的任何契約的信息。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以名義註冊任何債務證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金、利息和任何額外金額，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以通過支票支付利息，我們會將其郵寄給持有人，也可以通過電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。

表格、轉移和交換

每隻債務證券將由一隻或多隻以存託信託公司名義註冊的全球證券作為存託人，或存託人的被提名人（作為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式（作為認證債務證券）簽發的證書（如適用的招股説明書補充文件所述）代表。除非下文全球債務證券和賬面記錄系統中另有説明，否則不能以認證形式發行。

有憑證債務證券

根據契約條款，我們債務證券的持有人可以在的受託人辦公室或付款機構轉讓或交換憑證債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能需要支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。

我們的債務證券的持有人只有通過交出代表這些憑證債務證券的舊證書才能轉讓憑證債務證券，有權獲得憑證債務證券的本金、利息和任何額外金額，我們或受託人將向新持有人重新簽發舊證書，或者我們或受託人將向新持有人簽發新證書。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存管機構或代表存管機構，並以存託人或存託人的名義在中註冊。賬面記賬債務證券的實益權益的所有權將僅限於在存管機構擁有相關全球債務證券賬户的人，我們將其稱為參與者，或者可能通過參與者持有權益的人。

除非本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則賬面記錄債務證券的受益人將無權以他們的名義註冊證券，也無權收到或有權收到代表證券的最終形式證書的實物交付，也不會被視為根據契約持有這些證券的所有者或持有人。因此，要行使契約持有人的任何權利，每個實際擁有賬面記賬債務證券的人都必須依賴存管機構的相關全球債務證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序。

但是，據我們瞭解，根據現行行業慣例，存管機構將授權其代表持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，契約規定，為了獲得任何同意或必要的指示，我們、受託人和我們各自的代理人將把存管機構關於該全球債務證券的書面聲明中指定的人員視為債務證券的持有人將由債務證券的持有人根據以下規定發放契約。

我們將向作為相關全球債務證券註冊持有人的存託人或其被提名人（視情況而定）支付賬面記賬債務證券的本金和利息以及任何額外金額。我們、受託人以及我們的任何其他代理人或受託人的代理人對與有關的記錄的任何方面或因全球債務證券的實益所有權權益而支付的款項不承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

為換取全球債務證券而發行的任何憑證債務證券都將按照存管機構指示的名稱或名稱進行登記。我們預計，此類指示將基於存管機構收到的參與者就與此類全球債務證券相關的賬面記賬債務證券的所有權發出的指示。

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了上述信息。我們對存管機構履行其業務規則和條例規定的義務不承擔任何責任。

控件發生變化時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不包含在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）時可以向債務證券持有人提供的任何條款。

盟約

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不包含任何限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保由留置權擔保的任何債務或限制我們或我們的任何子公司進行任何銷售和回租交易的契約。

合併、整合和出售資產

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不得與任何人（繼任者）合併，也不得向任何人（繼任者）轉讓、轉讓或將我們的全部或基本所有財產和資產出租給任何人（繼任者），除非以下情況適用：

要麼 (a) 我們是尚存實體，或 (b) 繼承人是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

本協議不適用於任何資本重組交易、對我們的控制權變更或我們產生大量額外債務的交易，除非這些交易或控制權變更包括合併、合併、轉讓或租賃我們幾乎所有資產。除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約中沒有任何契約或其他條款規定看跌權或增加利息，也沒有任何契約或其他條款可以在資本重組交易、對我們的控制權變更或我們承擔大量額外債務的交易中為債務證券持有人提供額外保護。

契約下的違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則對於任何系列債務證券，違約事件將意味着以下任何一項：

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且該違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

拖欠該系列任何債務證券的本金和任何其他到期金額到期，可在到期、贖回或其他時支付；

我們在契約（包含在契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外）或債務證券中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到債務證券持有人的書面通知後 60 天內，違約仍未得到解決不少於該系列未償債務證券本金的多數契約;

根據任何適用的破產法或任何適用的破產法的含義，我們提起自願訴訟，同意在非自願案件中向我們下達救濟令，同意為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，為債權人的利益進行一般性轉讓，或者以書面形式承認我們通常無法償還到期的債務；或者，類似地，法院下達命令或法令根據任何在非自願案件中為我們提供救濟的適用破產法，任命我們所有或幾乎所有的財產的託管人，或命令我們進行清算（該命令的有效期為 60 天）；以及

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，這些違約事件包含在任何補充契約中或在本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中進行了描述。

任何特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。違約事件也可能是根據我們的銀行信貸協議或其他不時存在的債務證券，以及在我們對任何子公司債務的某些擔保下發生的違約事件。此外，契約下的某些違約事件或加速也可能是我們不時的其他一些未償債務的違約事件。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果在發生任何系列的債務證券的違約事件，則未償還時間會發生並且仍在繼續（我們的某些事件除外）

破產、破產或重組），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出的書面通知，宣佈本金立即到期和應付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則在條款中可能規定的本金部分該系列的）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或特定的金額）以及應計和未付利息（如果有）將成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。

在加速處理某系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果撤銷不與的任何判決或法令相沖突，並且與該系列的所有現有違約事件不衝突，則該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以取消加速並取消其後果除未償還本金（或更少的金額）外，系列已得到糾正或免除或僅因加速而到期的利息。

契約還規定，任何系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但涉及以下內容的違約除外：

我們未能支付任何債務證券的本金、利息和任何額外金額；或

契約中包含的契約或條款，未經受違約影響的每種未償債務證券的持有人同意，不得修改或修改。

除非違約已得到糾正或免除，否則受託人通常必須在受託人負責官員實際知道的違約後的90天內通知每個受影響系列債務證券的持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合任何系列債務證券持有人的利益，則可以暫不通知該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將規定，受託人沒有義務應任何此類未償債務證券持有人的要求或自由裁量權行使契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的任何損失、負債或開支的賠償。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信任或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與契約或任何法律相沖突的自由裁量權，或者可能對未酌情加入的適用系列債務證券的持有人造成不當偏見的自由裁量權。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人已向受託人提出書面請求並提供了合理的賠償，要求受託人作為受託人提起此類訴訟，而受託人不會從該系列未償債務證券本金佔多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且未能在60天內提起訴訟。

儘管如此，除非從屬條款（如果有）另有規定，否則任何債務證券的持有人將擁有絕對和無條件的權利，在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金和任何利息或額外金額，並有權提起訴訟，要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供契約遵守情況的證書，或者在不合規的情況下，具體説明違規行為以及違規行為的性質和狀況。

修改契約和豁免

除下文另有規定外，對契約的修改和修正需要獲得我們未償債務證券中不少於本金的多數的批准。

需要一致批准的變更

未經每份當時未償還的受影響債務證券持有人的同意，我們和受託人不得對契約進行任何修改或修改，前提是該修正將產生以下任何結果：

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

減少任何債務證券的本金或任何額外金額或更改任何債務證券的固定到期日，或者減少任何償債基金或任何系列債務的償還金額或推遲償還日期；

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

免除拖欠支付任何債務證券的本金、利息或任何額外金額的行為，但撤銷該系列當時未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人撤銷加速償還任何系列債務證券的決定，以及豁免加速償還導致的還款違約；

將任何債務證券的本金、利息或任何額外金額以債務證券中所述的以外的貨幣支付；

更改債務證券的付款地點；

更改任何債務證券的本金以及任何溢價、整筆付款、利息、或其他金額的支付貨幣；

損害提起訴訟以強制執行對任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款的權利；

降低修改或修改契約、放棄遵守契約某些條款或免除某些違約行為需要徵得同意的債務證券持有人的百分比；

降低修改或修改契約、放棄遵守契約條款或違約條款及其在契約下的後果，或者降低契約中包含的法定人數或投票要求所必需的任何系列未償債務證券持有人的百分比；

進行任何對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響的更改，除非契約允許，或者降低任何此類債務證券的轉換或匯率，或提高任何此類債務證券的轉換或交換價格；

放棄任何債務證券的贖回付款；或

增加、修改或刪除契約中的任何條款，前提是任何增加、變更或刪除 (a) 既不適用於 (i) 在該補充契約執行之前創立並有權從該條款中受益的任何系列的任何債務擔保，也不 (ii) 修改任何債務證券持有人在該條款方面的權利，或 (b) 只有在該條款下才生效不是未償還的債務證券；

設立額外系列的債務證券；

為以前無抵押的債務證券提供擔保；

確定任何系列債務證券的形式或條款，包括將債務證券轉換為或交換我們的普通股、優先股或其他證券或財產的條款和程序（如果適用）；

為接受或任命繼任受託人作證和作出規定，或為多位受託人管理契約下的信託提供便利；

根據契約的要求就持有人權利的轉換或交換作出任何規定；

糾正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，前提是該訴訟不會在任何重大方面對根據契約發行的任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

根據《信託契約法》，終止與認證和交付其他系列債務證券有關的契約，或者以對該契約進行資格認證或保持該契約的資格；或

在必要的範圍內補充契約的任何條款，以允許或促進任何系列債務證券的抵押和清償，前提是該行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響。

無需債務證券持有人投票即可進行澄清和某些不會對債務證券持有人的任何重大方面產生不利影響的修改。

除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有義務（登記系列債務證券的轉讓或交換；替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；維持支付機構的某些義務和與支付代理人持有的資金處理有關的某些條款除外）。我們將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，外國政府債務（如本節末尾所述），通過根據其條款支付利息和本金，提供的資金將足以支付和清償每期本金、利息和與有關的任何額外金額和任何強制性償債基金款項根據契約條款和這些債務證券的規定到期日該系列的債務證券。

除其他外，只有當我們向受託人提供了一份官員證明和法律顧問的意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪個案都大意是此類債務證券的持有人系列不會確認存款產生的收入、收益或虧損，用於美國聯邦所得税目的，叛逃和解僱，將繳納美國聯邦所得税，其金額和方式和時間與存款、辯護和解僱未發生時相同。

無視某些盟約

除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後，我們可以省略遵守契約中包含的限制性契約（維持付款機構的某些義務和與付款代理人持有資金的處理有關的某些條款除外），以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何其他契約。

除其他外，這些條件包括以下內容：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入外國政府債務，這些債務通過根據其條款支付利息和本金，將提供足以支付與之相關的任何強制性償債基金款項的本金、利息和任何額外款項該系列的債務證券中所述的根據契約和這些債務證券的條款中這些款項的到期；以及

向受託人提交法律顧問意見，大意是系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約違約造成的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，將按與存款和相關契約抗辯未發生時相同的金額、方式和相同的倍徵收美國聯邦所得税。

盟約失敗和默認事件

如上所述，如果我們行使選擇權，不遵守契約中關於任何系列債務證券的某些約定，並且該系列的債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則向受託人存款的金額和/或美國政府債務將足以支付該系列債務證券在所述債務證券的到期金額到期但可能不足以支付債務證券的到期金額由默認事件導致的加速時該系列的。但是，我們將繼續對這些付款負責。

如果在任何時候的購買要約中贖回或購買的任何系列的債務證券少於所有債券，則受託人將按以下方式選擇該系列的債務證券進行贖回或購買：（1）如果該系列的證券在任何國家證券交易所上市，則符合該系列債務證券上市的主要國家證券交易所的要求，或（2）如果該系列的債務證券未按比例在國家證券交易所上市，則由lot，或通過受託人認為公平和適當的其他方法。

除非對任何特定系列的債券證券另有規定，否則我們或受託人將在贖回日期前至少30天但不超過60天向每位要贖回債務證券的持有人郵寄贖回通知。自按照適用契約的規定發出通知之日起，如果贖回任何要求贖回的債務證券的贖回資金在贖回日已到位，則債務證券將在通知中規定的贖回日期停止計息，債務證券持有人的唯一權利是獲得贖回價格的支付。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但適用信託契約法的範圍除外。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、我們的普通股或我們的優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行的證券一起發行認股權證，認股權證可以附在已發行的證券上或與之分開。我們將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行認股權證，所有這些都與根據此類招股説明書補充文件發行的認股權證有關的適用招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅充當我們發行的系列認股權證的代理人，不為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款（如適用）：

認股權證的標題；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及每種此類證券發行的份數；

發行認股權證的價格或價格；

認股權證的總數；

任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

如果適用，行使認股權證時可購買的認股權證和證券將在該日期及之後單獨轉讓；

如果適用，討論適用於行使認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項；

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制；

行使認股權證的權利的開始日期，以及的權利到期的日期；

可行使認股權證的一種或多種貨幣；

任何強制性或可選的贖回或看漲條款的條款；

搜查令代理人的身份；

可隨時行使的最大或最小認股權證數量（如果適用）；以及

有關賬面錄入程序的信息（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將授權認股權證持有人以現金購買相當數量的債務或股權證券，行使價應在與認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的行使價或可確定的行使價。在與認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前，可以隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照與認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。當認股權證持有人付款並在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的債務或股權證券。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

在行使債務或股權證券認股權證之前，憑藉持有人對認股權證的所有權，認股權證持有人將無法作為債務或股權證券（視情況而定）持有人享有權利。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買的合同，並規定我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量或不同數量的普通股或其他證券，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。或者，購買合同可能要求我們從持有人那裏購買指定或不同數量的普通股或其他證券，則要求持有人向我們出售指定或不同數量的普通股或其他證券。證券的每股價格和證券數量可以在發行購買合同時固定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位包括購買合同和第三方的債務證券、認股權證或債務債務，包括美國國債，為持有人根據購買合同購買證券的義務提供擔保，我們在此處將其稱為購買單位。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保購買合同項下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同的持有人付款，反之亦然，這些款項可能無抵押或在某些基礎上退款。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的方式為持有人的債務提供擔保，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何抵押品以擔保此類持有人在原始購買合同下的義務後，交付新發行的預付費購買合同，通常是被稱為預付證券。

適用的招股説明書補充文件將描述購買合同的條款，在適用範圍內包括以下條款：

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合約是否將作為單位的一部分發行，如果是，構成單位的其他證券；

購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、業績或水平；

與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；以及

購買合同是以完全註冊的形式還是全球形式簽發。

招股説明書補充文件中的描述將是購買合同重要條款和條款的摘要。可能不包含對您重要的所有信息。有關購買合同的更多信息，將參考購買合同，以及與購買合同相關的抵押品或存託安排（如果適用），這些抵押品或存託安排將在我們每次簽發購買合同時向美國證券交易委員會提交。

我們可能會發行購買普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的所發行的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當我們與權利有關的代理人，不為任何權利證書持有人或權利的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，其中包括：

確定有權分配權利的擔保持有人的日期；

已發行的權利總數和行使權利時可購買的普通股總數；

行使價；

完成供股的條件；

行使權利的開始日期和權利到期的日期；和

任何適用的聯邦所得税注意事項。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股數量。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果行使任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人發行任何未認購證券，也可以通過代理人、承銷商或交易商或通過此類方法的組合，包括根據備用安排，發行任何未認購證券，如適用的招股説明書補充文件所述。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券、權利和/或認股權證一起發行，可以附屬於這些證券或將其與這些證券分開。

雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將形式的單位協議，包括描述我們在發行相關係列單位之前提供的單位系列條款的單位證書（如果有）納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

普通的

我們可能會發行由普通股、優先股、債務證券、權利、認股權證或其任何組合組成的單位。將發行每個單位，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

本節中描述的條款以及股本描述、債務證券描述、認股權證描述和權利描述中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務擔保、權利或認股權證。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係或信託。一家銀行、信託公司或其他金融機構可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人的同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位所含任何證券下的權利。

標題

無論出於何種目的，我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者，也可將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有相反的通知。

我們可能會不時將本招股説明書提供的證券（1）通過承銷商或交易商出售，（2）直接出售給一個或多個購買者，包括向我們的關聯公司和股東進行供股，（3）通過代理人向公眾或投資者出售，（4）在1933年《證券法》第415條所指的市場發行中，向做市商或通過做市商或通過做市商出售現有交易市場，在交易所或其他地方，或 (5) 通過其中任何一種方法的組合。適用的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括以下信息：

發售條款；

任何承銷商或代理人的姓名；

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

證券的購買價格或首次公開發行價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

允許或再次允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠；和

支付給代理商的任何佣金。

本招股説明書中描述的證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行，具體如下：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以不時以固定公開發行價格或以出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易（包括談判交易）中轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以直接由作為承銷商的一家或多家公司向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何一種，則有義務購買所有已發行的證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果我們使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中提供承銷商將用來向公眾轉售證券的任何承銷商的姓名。在出售證券方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了便利證券的發行，某些參與發行的人可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加罰款出價，這意味着，如果辛迪加以穩定或保障交易的方式回購了所發行證券，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商就以其賬户出售的已發行證券的賣出特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何市場的交易，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續的交易市場。

如果使用交易商出售證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。我們將在招股説明書補充文件中包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可能通過不時指定的代理人出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在任命期間盡其合理最大努力征求收購。

我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為1933年《證券法》所指的承銷商的人，以出售這些證券。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，所發行的證券也可以在購買時根據其條款的贖回或還款進行再營銷，或者由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或作為我們的代理人來發行和出售。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中指明這一點，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的某一特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司簽訂協議，以賠償他們的某些民事責任，包括 1933 年《證券法》規定的責任，或者為代理商、交易商、承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項提供擔保。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是其正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

威斯康星州密爾沃基市的Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 將把根據本招股説明書提供的普通股、優先股和權利的有效性以及某些其他法律事務移交給我們。根據本招股説明書提供的債務證券、認股權證、購買合同和單位的有效性將由紐約州紐約州Akerman LLP移交給我們。如果的任何承銷商的法律顧問就與本招股説明書的發行有關的法律事宜進行了轉讓，我們將在與該發行有關的招股説明書補充文件中提名該律師。

專家們

正如獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在以引用方式納入本招股説明書的報告中所述，Veru Inc.截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，並已納入本招股説明書以及註冊聲明，該聲明以此類報告為依據，並由該公司的專家授權會計和審計。

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易所法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。該網站的地址是 www.sec.gov。除非按照下文以引用方式納入中規定的以引用方式納入，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息無意以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

有關我們的信息也可以在我們的網站www.verupharma.com上找到。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。

我們已經根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向 SEC 提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了以下所列文件以及在本招股説明書終止任何證券發行之前根據《交易所法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來信息，但前提是我們沒有納入根據任何關於表格8-K或相關附錄的當前報告第2.02項或7.01項提供的任何信息根據表格 8-K 第 9.01 項提供。

我們以引用方式納入了以下 Veru Inc. SEC 文件（文件編號 001-13602）：

我們於2019年12月12日提交的截至2019年9月30日年度的 10-K 表年度報告；

我們於2020年2月12日提交的截至2019年12月31日的季度10-Q表季度報告，以及於2020年5月13日提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告；

我們目前在 2020 年 3 月 26 日和 2020 年 6 月 26 日提交的 8-K 表格報告；以及

我們於1990年9月28日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告。

這些文件也可以在我們的網站 www.verupharma.com 上查閲。除非在本招股説明書中以引用方式特別納入，否則我們的網站中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人，，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未與本招股説明書一起提供的任何或全部信息的副本。我們將根據書面或口頭要求，通過書面或電話免費提供此類副本：

Veru Inc.

西北 25 街 48 號

102 號套房

佛羅裏達州邁阿密 33127

注意：祕書

(305) 509-6897


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii

關於前瞻性陳述的特別説明		s-iii

招股説明書補充摘要		S-1

風險因素		S-4

所得款項的使用		S-7

大寫		S-8

稀釋		S-9

承保		S-10

法律事務		S-17

專家們		S-17

在這裏你可以找到更多信息		S-18

以引用方式納入某些文件		S-18

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