美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據《1934年證券交易法》第14(A)節 的委託書

(修訂編號：)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的複選框：

交納申請費(勾選適當的方框)：

☐如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中 框，並確定之前支付了抵銷 費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及 其提交日期來識別之前的提交。

説明性 註釋

本文件中包含的徵集材料已於2021年2月10日由Ancora Catalyst Institution，LP和本文中提到的其他參與者(統稱為“Ancora”) 提交給美國證券交易委員會(SEC) ，現僅為糾正Niswonger先生在普渡大學獲得榮譽技術博士學位時無意中遺漏的“榮譽”一詞。

Ancora打算向美國證券交易委員會提交一份初步委託書和隨附的白色委託書 ，用於在田納西州公司(“本公司”)的Forward Air Corporation(“本公司”)2021年年度股東大會上為其高資質董事提名名單的選舉徵集選票。

2021年2月10日，安考拉發佈了以下新聞稿，其中包括致公司 股東的公開信全文。

Ancora提名四名高素質候選人進入Forward Air Corporation董事會

通過揭露Forward Air糟糕的資本分配決策、不斷惡化的經營業績、相對於同行表現不佳以及董事會與股東之間的利益錯位，提出了令人信服的改革理由

提供提升股東價值的戰略概述

宣佈Slate董事，包括Forward Air的創始人(Scott M.Niswonger)和前首席財務官兼行業高管(Andrew C.Clarke)以及詹姆斯·查德威克(James Chadwick)和道恩·加里波迪(Dawn Garibaldi)

克利夫蘭，2021年2月10日-Ancora Holdings， Inc.(及其附屬公司，“Ancora”或“WE”)，Forward Air Corporation (“Forward Air”或“公司”)(納斯達克股票代碼：FWRD)的大股東，與其他參與募股的公司 一起實益擁有公司約6.3%的流通股，今天向股東發佈了一封公開信，並 宣佈提名了一份名單。Dawn Garibaldi 和Scott M.Niswonger-在公司2021年年度股東大會(“年會”)上選舉進入董事會(“董事會”)。

Ancora認為，Forward Air有潛力 成為一家同類最佳的輕資產運輸公司，因為它運營着北美最大的線路運輸網絡之一 ，並涉足運輸和物流行業中一些最令人垂涎的細分市場。不幸的是，在Ancora 看來，公司一直受到董事會運營監督不力的阻礙，奉行以收購利潤率和回報稀釋性服務為重點的無效資本分配 戰略，未能優化公司的資產負債表 。

很長一段時間以來，我們認為公司的 股東一直受到Forward Air的影響：

在過去的幾個月裏，Ancora試圖 就其上述關切與公司達成友好解決方案；然而，現任董事會和管理層 團隊拒絕實施我們認為為提升股東價值所必需的改革，這使得我們別無選擇，只能 提名一批相互競爭的董事候選人。

我們很高興地宣佈，我們的名單包括Forward Air的創始人Scott M.Niswonger和前首席財務官、備受尊敬的行業高管Andrew C.Clarke，以及 Ancora的股東代表James Chadwick和執行領導力專家Dawn Garibaldi。如果當選，我們的被提名者 將不知疲倦地努力精簡公司的服務組合，通過成本外賣和提高生產率來大幅提高利潤率，通過資本投資提高效率，並調整高管薪酬和激勵措施。

我們相信股東可以在年會上找到一條更好的前進道路 。

這封信的全文如下。

***

2021年2月10日

尊敬的各位股東：

Ancora Holdings，Inc.(及其附屬公司， “Ancora”或“WE”)是Forward Air Corporation(“Forward Air”或 “公司”)的大股東，該公司與其他參與募股的人一起實益擁有公司約6.3%的流通股。Ancora控股公司認為，公司董事會(“董事會”)必須進行重大重組，以解決公司股價過長和經營業績不佳的問題，Ancora認為這一點資本配置策略無效，未能 優化公司資產負債表。作為迴應，安考拉提名了四名高素質的候選人-詹姆斯·查德威克(James Chadwick)、安德魯·C·克拉克(Andrew C.Clarke)、道恩·加里波迪(Dawn Garibaldi)和斯科特·M·尼斯旺格(Scott M.Niswonger)-參加公司即將召開的2021年 年度股東大會的董事會選舉。

在過去十年左右的時間裏，Forward Air 開始了一項增長戰略，專注於收購新的服務產品，這些服務產品對 核心業務既有利潤率，又有回報。可能比增長戰略本身更具破壞性的是，這一重點還轉移了管理層和董事會的注意力，使其無法有效運營核心的加速LTL業務，導致盈利能力大幅下降 (營業利潤率惡化>1,000個基點)。在此期間，該公司在收購和資本支出合計上花費了約9.75億美元，同時將投資資本回報率(ROIC)削減了一半，從約30%降至約15%。我們認為，這些行動 促使Forward Air成為投資者的一個錯綜複雜的故事，導致投資者對該名稱的興趣微乎其微，因為投資者難以制定關於該公司的論文 和/或確定潛在的催化劑。綜上所述，這些問題導致Forward Air在幾乎所有相關時間段的TSR基礎上遠遠落後於同行。

安考拉認為，當前董事會和管理團隊進一步推行目前的戰略，將繼續在盈利能力和ROIC方面帶來微乎其微的改善， 也不會給股東帶來令人印象深刻的回報。因此，安考拉認為，以更新的董事會和加強的管理團隊為基礎的調整後的戰略是至關重要的。有了合適的人才和適當的監督，Ancora相信公司可以利用我們 認為的主要專注於核心加速LTL業務的>1,000個基點的利潤率提高機會， 將通過成本合理化計劃和有針對性的有機增長計劃來實現這一目標。

我們相信，核心加速型LTL業務 可以也應該在80%的運營率(OR)左右運營，並且隨着時間的推移可能低於80%( 該業務過去運營的盈利水平)。此外，我們認為該公司應該剝離聯運業務(實際上是拖運業務)，估計淨收益接近3億美元(如果不是更多的話)，我們建議 立即將其用於股票回購。Ancora計劃的最後一個宗旨是優化公司的資產負債表 ，我們認為，考慮到公司的自由現金流狀況以及我們建議的行動的目標形式優化影響，該資產負債表的槓桿率嚴重不足。如果當選，我們的候選人將提議實施一項大規模的前置回購計劃。在我們看來，在公司執行規定的改進措施時，不會有比回購公司股份更高的資本回報/增值使用 。

最終，安考拉相信，更新的董事會和加強的管理團隊執行這一調整後的戰略將帶來精簡的投資組合，顯著的 利潤率提高，自由現金流和每股自由現金流的大幅增加，以及ROIC的有意義的改善， 同時也會重新引起投資者對Forward Air故事的關注。我們相信，這些行動將釋放巨大的價值 ，並應推動公司的股價遠遠高於目前的水平。

考慮到這一點，我們想利用 機會首先闡述我們認為Forward Air需要變革的原因，然後再提供我們為所有股東提升價值的戰略的主要亮點 。

為什麼需要改變

資本配置不佳，ROIC下降

Forward Air於2007年通過收購Pool Distribution開始進軍核心加速型LTL業務以外的收購 (Pool Distribution)(Pool Distribution已停止 業務，目前正在等待潛在的出售或關閉)。自那以後，該公司又完成了18筆 收購，除了2015年的Towne Freight交易外，所有這些收購都不在其核心服務產品範圍內，總資本 部署了約5.75億美元。與此期間部署在資本支出上的約4億美元相結合，董事會已 監督部署了約9.75億美元的總資本，以實現其增長戰略。如果董事會是在為股東的最佳利益服務，那麼我們要問的是，Forward Air的股東從這近10億美元的資本支出中獲得了什麼？

在此期間，合併EBITDA、 淨收入和稀釋每股收益均以温和的~5%-6%的複合年增長率增長(增長率明顯低於同行)，這包括 與完成最少(如果有的話)併購的同行相比，有機和無機貢獻。

也就是説，我們認為，最令人不安的指標是公司的ROIC被徹底剔除。如下圖所示，Forward Air在2007年產生了約30%的ROIC ，而目前為約15%。作為進一步參考，Clarke先生之前在Forward Air擔任首席財務官(CFO)期間(2001-2006年)，ROIC平均為39%。看看ROIC下降的時間也很有啟發意義，因為公司在2010-2012年期間沒有進行任何併購，在此期間ROIC在大衰退後出現了良好的反彈。然後，從 2013年開始，一直持續到今天，ROIC幾乎與每一筆額外的收購同步下降。此外，正如我們接下來將詳細説明的那樣，併購時機和核心加速LTL OR惡化之間的這種反向關係也非常明顯。安考拉認為，管理層和董事會為什麼會：

我們認為，在過去十年的大部分時間裏，董事會以犧牲回報為代價，專注於增長，讓股東們失望了 。

年度資本分配明細和ROIC (2007-2019年)

來源：公司備案文件。 百萬美元。

麻煩的是，現任董事長兼首席執行官託馬斯·施密特(Thomas Schmitt)自2018年9月上任以來，進一步加速了收購狂潮-就像他在2018年10月25日作為首席執行官的第一次財報電話會議上表示的那樣-他在電話會議上描述了他對公司的願景：

“我們的領導團隊 將專注於成為一家規模更大、資產更輕的貨運和物流公司。我們擁有出色的業務 模式和非常、非常堅實的核心戰略，我們在思考如何加快增長時會有一定的抱負 。我們會問並回答有多高是上漲的問題，還有大量未開發的上行空間。我們將審查我們的 產品組合，以確保我們擁有適合未來的產品。我們將考慮有機和無機投資，以 實現我們的目標，同時仔細關注回報和結果，我們不會將努力與結果混為一談。”

Forward Air已經完成了六項收購 ，以期在施密特先生的領導下成為一家更大的運輸公司。對股東來説，不幸的是， 這未能產生積極的結果，因為公司的ROIC已從2018財年的~16%下降到

核心利潤率大幅下降 加速的LTL

核心加速型LTL業務的經營業績下滑與ROIC下滑一樣令人擔憂。去年，核心加速LTL業務產生了 ~80%的OR(相當於約20%的EBIT利潤率)是在2011年。從那時起，與息税前利潤相比，營收增長了80%以上(約7.7%的複合年增長率)，息税前利潤增長了約18%(約2.1%的複合年增長率)，在此期間息税前利潤下降了約675個基點，從19.6%降至12.8%。從OR角度來看，OR從2011年的80.4%惡化到2019年的87.2%。Ancora努力恰當地描述這種不斷下降的運營業績 ，而不是説這是不可接受的。

核心加速LTL收入、息税前利潤和息税前利潤 利潤率(2011-2019年，LTM)

來源：公司備案文件 和Ancora估計。截至2020年9月30日的LTM。百萬美元。

核心加速LTL運行率(2011-2019年， LTM)

來源：公司備案文件 和Ancora估計。截至2020年9月30日的LTM。

運營率的持續下降令人困惑 ，特別是考慮到管理層已公開表示，核心加速LTL業務沒有理由不在低至中80%的運營率範圍內運行 。例如，在2018年11月8日的貝爾德投資大會(Baird Investment Conference)上，首席財務官邁克爾·莫里斯(Michael Morris)就核心加速LTL或預期發表瞭如下看法：

“Forward Air的LTL業務沒有理由不能在80華氏度或合適的環境下運行。如果你看起來處於週期中期，如果你 擁有車隊，如果你有定價紀律，我們肯定應該在80年代中期。我認為，Tom將帶來的一些收入管理和其他機會來擴大我們的服務代表，將使我們有更大的 機會能夠從那裏改進，看起來更像我們在21世紀初所做的那樣。“

作為參考，我們相信公司的核心加速LTL將在2020財年實現年OR>90%。我們不禁要問，為什麼在OR級別 管理層表示核心加速型LTL業務可以在與實際取得的結果相比可以運行的情況下，會出現如此明顯的脱節？

仔細觀察核心加速的LTL業務，我們會發現缺乏經營紀律是利潤率下降的主要原因。 雖然總收入和噸位大幅增加，但自2011年以來，每LTL噸的總成本增加了約35%，導致 每噸息税前利潤在此期間下降了約15%。安考拉認為，管理層和董事會對其併購驅動型增長戰略的追求導致他們將注意力從業務和股票的核心價值驅動因素上轉移開來。因此， 沒有專注於控制運營成本、管理平衡的網絡、準確瞭解運輸一件貨物的成本以便相應定價、推動貨運商提高生產率、基於每噸/發貨息税前利潤調整銷售人員 激勵措施等。一流運輸公司的標誌是堅持不懈，每天 專注於運營成本，並根據運輸所述運費的成本對運費進行定價，我們相信管理層

每LTL噸核心加速LTL成本(2011-2019年)

來源：公司備案文件 和Ancora估計。

每LTL噸核心加速LTL息税前利潤(2011-2019年)

來源：公司備案文件 和Ancora估計。

Ancora認為，核心加速型LTL業務運營業績不佳的背後有無數問題 ，但將重點介紹我們作為局外人的觀點中突出的三個關鍵問題：

採購運輸支出中的負組合轉變

從2009年到2019年，Forward Air購買的 運輸支出組合已從所有者-運營商和第三方航空公司之間70/30的比例轉變為近50/50的比例。 鑑於第三方運力比Forward Air的所有者-運營商池的成本高得多，而且還導致服務級別較低，因此這種動態非常重要，因為外部司機(並非他們自己的過錯)可能不那麼瞭解Forward Air的“精確執行”文化，也可能不那麼熟悉某些貨運航線在2019年11月13日的斯蒂芬斯投資大會上，施密特先生對購買的交通問題做了很好的闡述：

在最艱難的時期 ，我們有20%、30%左右的外部採購運輸，這實質上意味着我們接觸的司機不在我們穩定的人才庫中，我們實際上是在一致的基礎上與他們合作。這通常對任何人都沒有好處。更貴的是 。服務預期和執行可能會更加不一致，因為他們不瞭解我們，而我們也不太瞭解 他們。他們也不知道那些車道。因此，這是一個典型的惡性循環，即更高的採購運輸百分比 、更低的服務級別和更高的成本，整個事情都在不斷下降。所以，這不是一張好照片。“

核心快速LTL採購運輸 支出組合(2009-2019年)

資料來源：公司備案文件。

此外，鑑於Forward Air採用的是輕資產運營模式，它在很大程度上不僱傭卡車司機或自己的卡車，而是利用業主-運營商 來運輸貨物。因此，購進的運輸是損益表上最大的成本項目。自從施密特先生於2018年9月成為 首席執行官以來，他和管理團隊已經向投資者保證，領導層正在採取積極措施，更好地 管理採購的運輸支出問題，並定位核心的加速LTL業務，以實現更大的EBIT 流量增量；然而，數字中沒有證據表明，即使考慮到貨運週期的週期性，淨營收利潤率仍低於歷史水平 。例如，2019年核心加速LTL淨收入 收入利潤率同比提高約300個基點，但仍比歷史低谷淨收入利潤率水平低約450-500個基點 ，如下圖所示。鑑於其他輕資產運輸公司的管理團隊在駕馭貨運週期的週期性波動以保持淨營收利潤率方面表現出強大的執行力 ，安考拉認為這是一個可以解決的問題 只要有經驗和合格的董事會給予適當的關注和監督。

核心加速LTL淨收入利潤率(2011-2019年)

來源：公司備案文件 和Ancora估計。

生產率指標的惡化

在過去的十年中，Ancora認為 員工基礎的工作效率顯著下降，Forward航空公司(特別是核心加速型LTL)增加了不必要的員工人數。我們以兩種方式提到這種生產率下降：1)在航站樓內-意味着 貨運處理員；2)在航站樓外-指其餘的員工基礎(即中層管理、銷售 力量、後臺、技術等)。

從2010年到2019年，貨運處理員的工作效率(按每位貨運處理員的英鎊計算)下降了10%以上。¹ 此外，與Ancora一樣，貨運處理員與其他員工的比例顯著下降， 在過去十年中從1.59x下降到1.09x，下降了約32%。我們認為，這一指標直接意味着Forward Air已經大幅增加了 員工，導致核心加急LTL內部以及整個組織其他部門的成本結構臃腫。安考拉認為，理順這一成本結構並推動生產率有意義地提高是一個重要的機會。

工作效率指標-其他員工的運費比率 處理員(2010-2019年)

來源：公司備案文件 和Ancora估計。

儘管 其他LTL成功實現了提價，但仍未實現提價

2014年，管理層開始始終如一地報告核心加速LTL業務的每英擔不含燃料(rev/cwt，ex-Fuel)收入(rev/cwt，ex-Fuel)。自 此後，轉速/cwt，ex燃料增加了約11%，相當於約2.1%的複合年增長率。此外，CORE加快了LTL在定價方面的百分比增長 甚至無法彌補這段時間內業務經歷的成本增長，因為每LTL噸的總成本 上漲了約23%，相當於約4.2%的複合年增長率。從2014年到2019年，成本和定價百分比之間的增量為負(12%)。Ancora認為，這既是因為無法控制成本，也是因為難以將價格上漲轉嫁給客户。

¹來源：Forward Air備案文件和Ancora估計。

核心加速LTL收入/Cwt(不含燃料)(2014-2019年)

資料來源：公司備案文件。

值得注意的是，在此期間，LTL行業的基礎 定價背景非常合理和健康，因為年均價格漲幅在 3.5%-5%的範圍內，一些LTL同行實現的價格漲幅要高得多。下圖顯示，公司核心加速型LTL的價格漲幅是LTL同行中最低的，也是唯一一家在成本和定價的百分比漲幅之間出現負增量的 。自2014年以來，LTL同行的 成本與定價百分比之間的平均增量為12%，而公司核心加速LTL的增量為負 (12%)。

LTL同級比較-自2014年以來，每LTL成本 噸增加%與定價增加%

來源：公司備案。 XPO僅反映XPO中的LTL業務。

最終，考慮到盈利能力在如此長的時間內急劇下降 ，人們會認為股東、潛在投資者以及分析師羣體會經常 詢問有關利潤率惡化的問題，以及補救這個問題的計劃是什麼。雖然這些各方可能在某種程度上意識到了這個問題，但Ancora擔心他們可能沒有意識到下降的幅度，原因如下：

20財年第三季度結果的加急貨運細分。

來源：公司備案文件 和Ancora估計。

相對經營業績乏善可陳

2014-2019年對於LTL行業和運輸公司總體來説是一個有利的基本面 背景。為了進一步支持我們的觀點，即核心加速LTL的業績是管理層缺乏運營紀律和董事會監督不力的結果，Ancora指出，與同期LTL同行相比，公司的運營業績存在巨大的 差異。自2014年以來，LTL同行的OR值平均提高了 ~600個基點，相比之下，核心加速型LTL的OR值下降了約350個基點，這意味着在這五年期間的運營 性能下降了約950個基點。

LTL對等比較-運營比率 (2014-2019年，LTM)

來源：公司備案文件和Ancora預估。 XPO僅反映XPO中的LTL業務。截至2020年9月30日的LTM。

這種經營業績的鮮明對比 最好的例證是查看每噸和每批貨物的息税前利潤，如下表所示。平均而言，LTL同行 在過去五年中每噸/出貨量的EBIT幾乎翻了一番，因為它們有能力利用強勁的 基本面背景。LTL同行通過控制成本、採取高於成本膨脹的價格、增加其 網絡中的密度以及清除沒有以足夠的OR水平運營或不適合其網絡 的無利可圖的運費，執行得很好。另一方面，Forward Air的核心加速型LTL業務在過去五年中每噸/發貨量息税前利潤(EBIT)下降 。每噸息税前利潤下降了~9%，每批貨物息税前利潤下降了~13%。

LTL同行比較-每噸息税前利潤 (2014-2019年)

來源：公司備案文件 和Ancora估計。XPO僅反映XPO中的LTL業務。

LTL同行比較-每批貨物息税前利潤 (2014-2019年)

來源：公司備案文件 和Ancora估計。XPO僅反映XPO中的LTL業務。

同行的表現展示了Forward Air本可以做到的事情

在我們看來，如果董事會提供了必要的運營監督，並奉行以最大限度提高ROIC為重點的有效資本分配戰略，那麼Forward Air的股東不必看得太遠 就知道會發生什麼。LTL同行Old Dominion Freight Line，Inc.(“Old Dominion”) (納斯達克股票代碼：ODFL)和SAIA Inc.(“SAIA”)(納斯達克股票代碼：SAIA)專注於有機增長和持續的OR改進，這 推動了ROIC和估值倍數的大幅提高，並最終推動了它們的股價。

自2007年以來，Old Dominion的EBITDA 以約15%的複合年增長率增長，ROIC增加了一倍多(11.2%至23.3%)，股票上漲了約30倍。在同一起點上，SAIA的EBITDA以約11%的複合年增長率增長，ROIC幾乎翻了一番(7.3%至13.4%)，股票上漲了約22倍。相比之下，Forward Air的EBITDA以~3%的複合年增長率增長，ROIC減少了一半(~30%至~15%)，股票僅上漲了~1.5倍。²

為了使情況更清晰，我們提供了Forward Air與其LTL同行(Old Dominion，Saia and XPO物流， Inc.(紐約證券交易所代碼：XPO))和J.B.Hunt Transport Services，Inc.(納斯達克股票代碼：JBHT)相比的歷史指數化股價表現，後者是平均運輸公司的代表 。從2008年到2020年，與Forward Air相比，同行實現的股價漲幅令人震驚。在我們看來， 下圖明確了公司領導層更迭的必要性，我們相信其他股東會同意這一點。

² 資料來源：Forward Air、Old Dominion和SAIA文件。FactSet。截至2020年12月31日計算。

歷史指數股價比較 -Forward Air與同行(2008-2020)

來源：FactSet，XPO Return 自Brad Jacobs於2011年9月入主以來，回報率約為9倍。

低於平均水平的最近結果表明，管理層 執行力仍然不足

Forward Air 2020財年的業績遠遠落後於LTL同行，因為核心加速LTL OR同比惡化約400個基點，EBITDA同比下降約35% ，稀釋後每股收益(ex-Pool Distribution)同比下降約25%。與此同時，LTL同行Old Dominion和SAIA在2020財年經歷了ORS(創紀錄水平)、EBITDA和EPS的同比改善 。

貨運市場中與COVID相關的錯位帶來了巨大的挑戰；然而，2020年盈利增長的機會即使不是更多，也同樣多。下面突出顯示的財務 指標不言而喻，我們認為，從執行的角度來看，Forward Air的當前管理層沒有 完成這項工作。安考拉認為，無論基本的運營環境如何，股東都應該得到升級的領導層，能夠推動改善的 經營業績。

LTL對等比較-2020年運營績效

來源：公司備案文件， Ancora估計。FWRD的稀釋每股收益為ex-Pool Distribution。

缺乏實質性股份所有權的無效董事會

儘管執掌的公司一直 表現遜於同行，運營指標不斷惡化，但董事會似乎一切如常。我們質疑 缺乏緊迫性是否可以歸因於在任董事在本公司缺乏既得利益 。值得注意的是，自2009年以來，沒有發生過一起內幕交易，這與這段時間內定期的內幕拋售形成了鮮明對比。在過去的十年裏，公司內部人士(現任和前任內部人士) 購買了0美元的Forward Air股票，並出售了超過1.25億美元的股票。

我們擔心，董事會似乎不願追究管理層的責任，這可能是因為施密特先生同時擔任董事長和首席執行官。 在我們看來，施密特先生對董事會的影響力可能有助於解釋董事會為管理層設定的不雄心勃勃的短期激勵(STI)目標 董事會似乎獎勵表現不佳的管理層。更具體地説，管理層STI目標 主要基於息税前利潤，董事會設定了門檻，允許年度現金獎金彌補息税前利潤的年度下降。例如， 2019年，年度息税前利潤可能同比下降近10%，管理層仍可能獲得年度現金獎金的25% 。

儘管施密特於2018年9月首次出任首席執行官，但他直到2019年5月才成為董事長。這一點值得我們注意，因為董事會直到2019年才增加了一個新的 “下行”門檻，允許STI支付為目標的25%。雖然直到施密特先生就任董事長，“下行”門檻 才成為現實，但董事會獎勵未能達到目標的管理層的令人不安的模式 不幸早在施密特上任之前就出現了，並已持續多年。

下表顯示了公司過去五年的STI 目標、實際結果和管理層收到的支付百分比。在過去五年 (2015、2016、2019年)中，管理層有三年未能實現目標年度息税前利潤目標，但仍獲得了很大一部分 年度現金獎金。安考拉認為，這種類型的目標設定是不可接受的，似乎更符合管理層的利益 ，而不是股東的利益。

NEO短期激勵門檻(2015-2019年)

資料來源：公司備案文件。

安科拉(氏)溶液

我們招聘了一批高素質的董事候選人 ，其中包括具有商業敏鋭性和成功記錄的行業專家，我們相信他們 將能夠幫助Forward Air從利潤率和回報的角度來創造一流的業績。如果當選，我們的Slate 將孜孜不倦地致力於精簡公司的服務組合，通過成本提升和生產率提升來大幅提高利潤率 ，通過資本投資提高效率，並重新調整高管薪酬和激勵。 在我們看來，這些行動，加上大規模的前期股票回購，提供了大幅提高盈利能力的機會， 加強現金流，增加ROIC，並創造顯著的股東價值。

雖然Ancora打算在未來幾周分享其創造股東價值的完整詳細 計劃，但以下內容概述了該計劃的主要支柱：

最終，安考拉相信，更新的董事會和加強的管理團隊執行這一調整後的戰略將帶來精簡的投資組合，顯著的 利潤率提高，自由現金流和每股自由現金流的大幅增加，以及ROIC的有意義的改善， 同時也會重新引起投資者對Forward Air故事的關注。我們相信，這些行動將釋放巨大的價值 ，並應推動公司的股價遠遠高於目前的水平。

我們的提名者是：

斯科特·M·尼斯旺格在供應鏈管理和物流領域有着傳奇的職業生涯，其中包括他在1990年創建的Forward Air公司(納斯達克股票代碼：FWRD)，該公司作為Landair Transport，Inc.(前身為納斯達克股票代碼：LAND)的姊妹公司運營， 他還於1981年創立了一家卡車運輸、倉儲和供應鏈管理公司(“Landair”)。這些公司 在1998年被分成兩個公共實體。Niswonger先生在Landair董事長一職於2018年7月被 聖約人運輸集團(Covenant Transportation Group，Inc.)收購時退休，他自1981年以來一直擔任這一職務。Niswonger先生曾在1981年至2003年擔任Landair公司的首席執行官。他還分別擔任了Forward Air的首席執行官和董事長，從1990年成立到2003年和2005年。在此之前，Niswonger先生曾在1984-1986年間擔任全球貨運航空公司飛虎航空公司(Fly Tiger Lines Inc.)的副總裁。Niswonger先生的職業生涯始於擔任Magnvox公司總裁的企業飛行員。他最近在2011年10月至2020年4月期間擔任銀行控股公司first Horizon National Corp.(紐約證券交易所代碼：FHN)提名與公司治理 以及高管與風險委員會的獨立董事和成員。2003年至2005年，Niswonger先生還在銀行控股公司人民社區銀行(n/k/a PCB Bancorp (紐約證券交易所代碼：PCB))董事會任職。尼斯旺格先生目前是尼斯旺格基金會(Niswonger Foundation)的總裁兼創始人，該基金會是一家提供教育項目、獎學金和其他慈善活動的非營利性組織。 他是尼斯旺格兒童醫院(Niswonger Children‘s Hospital)的主要捐贈者。Niswonger先生擁有塔斯庫勒姆大學(Tusculum University)學士學位，以及普渡大學(Purdue University)航空技術副博士和榮譽技術博士學位。他是一名持證的航空運輸機飛行員。

Andrew C.Clarke 自2020年4月以來一直在全國性折扣零售商Big Lot，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：BIG)和車隊管理服務公司Element 船隊管理公司(多倫多證券交易所股票代碼：EFN)的董事會任職，自2018年6月以來。克拉克先生於2015年6月至2019年3月擔任全球最大的第三方物流和供應鏈管理提供商之一C.H.Robinson，Inc.(納斯達克股票代碼：CHRW)的首席財務官。在此之前，Clarke先生曾在2006年7月至2013年2月期間擔任黑豹快遞 服務公司(“黑豹快遞”)(n/k/a黑豹高級物流)的首席執行官兼總裁，該公司是ArcBest Corporation (納斯達克股票代碼：ARCB)的全資子公司，在地面加速、空運、國際空運和海運以及航空包機方面擁有專業知識。在此之前，Clarke先生於2001年至2006年擔任Forward Air Corporation(“Forward Air”)(納斯達克股票代碼：FWRD)的首席財務官、高級副總裁兼財務主管，該公司是北美航空貨運和快遞LTL市場的地面運輸和相關物流服務的領先提供商。2000年至2001年，克拉克先生在LOGTECH Corporation擔任高級副總裁、首席財務官和財務主管。LOGTECH Corporation是Forward Air的子公司，也是一家專門向託運人和運輸提供商提供實時貨件信息的運輸技術公司。在此之前，克拉克先生曾在金融服務公司德意志銀行(紐約證券交易所代碼：DB)擔任企業財務分析師職務。Brown&Sons，Inc.和A.G.Edwards&Sons，Inc.克拉克先生自2019年6月以來一直擔任Direct ChassisLink Inc.和Rock-it Cargo USA LLC的董事會成員。Direct ChassisLink Inc.是一傢俬人公司，為北美多式聯運行業提供海運和國內底盤和資產管理服務, 一傢俬營公司，自2019年11月以來，為各個娛樂行業的客户提供專業的貨運代理和物流服務。此前，克拉克先生從2010年4月至2016年4月擔任全球林業、園林和建築行業的設備、配件和更換部件製造商Blount International，Inc.(前紐約證券交易所代碼：BLT)、全球最大的卡車經紀和多式聯運營銷公司之一步行者國際公司(原NASDAQ：PACR)董事會 、Forward Air董事會和Panther董事會(2005年至2009年)、Forward Air董事會(2001年至2006年)和Panther董事會(前納斯達克股票代碼：PACR)。 Blount International，Inc.(前紐約證券交易所股票代碼：BLT)是全球林業、園林和建築行業的設備、配件和更換部件製造商， 從2010年4月至2016年4月，克拉克先生曾擔任該公司的董事會成員。克拉克先生擁有聖路易斯華盛頓大學的理學學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。

詹姆斯·查德威克 自2014年4月以來一直擔任Ancora Holdings Inc.的董事總經理、另類投資主管和投資組合經理。 他在維權幹預方面的專業經驗包括在許多上市公司的董事會服務，包括從2018年10月至2020年6月在建築諮詢公司Hill International，Inc.(紐約證券交易所代碼：HIL)；從2015年5月至2019年12月在房地產服務提供商斯圖爾特信息服務公司(Stewart Information Services Corporation)(紐約證券交易所代碼：STC)；RiversEmergent Capital，Inc.(OTCMKTS：EMGCQ)，專業金融公司，2013年6月至2018年5月；參保市政收入基金公司(原紐約證券交易所代碼：PIF)，封閉式基金，2009年9月至2014年12月；Meade Instruments Corporation(NASDAQ：MEAD)，光學儀器製造商，2006年6月至2008年12月 ；AirNet Systems Inc.(前NASDAQ：ANTE)，快遞航空貨運航空公司和身份管理軟件公司ImageWare Systems Inc.(OCTMKTS：IWSY)，從2003年7月到2004年3月。他 曾擔任多傢俬募股權公司的董事總經理，包括2009年3月至2014年3月期間的Harlingwood Equity Partners，LLC和2010年6月至2011年4月期間的Opus Equity Partners，LLC。查德威克先生於2006年1月至2008年12月創立並管理兩家對衝基金，Monarch Actiist Partners LP和PCI Partners LLC，分別於2003年1月至2005年6月。他於1999年開始了他的激進主義職業生涯，為開拓性的維權基金Relational Investors LLC工作。查德威克先生在加州大學洛杉磯分校獲得歷史學學士學位。

Dawn Garibaldi 自2017年1月以來一直擔任Amplify Strategy Group，LLC(“Amplify”)總裁，這是一家提供管理諮詢和高管培訓服務的獨立諮詢公司。在創立Amplify之前，Garibaldi女士成功地在寶潔公司(“寶潔”)(紐約證券交易所代碼：PG)擔任了30年的國際業務主管，在戰略供應鏈設計和運營、物流、製造和創新方面擔負着越來越多的責任。2014年7月至2016年8月，Garibaldi女士擔任寶潔亞洲、布料 和家居護理供應鏈副總裁。2012年7月至2014年6月，她擔任位於新加坡的寶潔幫寶適全球創新副總裁 。2007年6月至2012年6月，Garibaldi女士擔任寶潔北美嬰兒護理供應鏈副總裁。2003年1月至2007年5月，Garibaldi女士在德國Euskirchen擔任寶潔幫寶適(Procter &Gamble Pampers)製造高級總監。2000年3月至2003年12月，她在土耳其伊斯坦布爾擔任寶潔(Procter) &Gamble嬰幼兒和女性護理製造總監。Garibaldi女士的職業生涯始於1986年在寶潔公司(Procter&Gamble)擔任東北區銷售經理。加里波迪女士擁有羅切斯特大學微生物學學士學位。除了領導Amplify，她還是加州大學聖地亞哥分校雷迪管理學院執行學院的成員 並擔任奧羅拉·福克斯藝術中心的董事會成員。

雖然Ancora仍對與公司達成友好的 解決方案持開放態度，但我們堅信，要將公司轉變為行業領先者，需要進行重大變革 。我們對計劃執行後創造價值的前景感到非常興奮，並期待着在接近2021年年會時與股東分享更多 具體內容。

真誠地

弗雷德裏克·迪桑託

董事長兼首席執行官

安科拉控股公司(Ancora Holdings Inc.)

關於安科拉

Ancora Holdings，Inc.是一家員工所有的控股公司，總部設在俄亥俄州克利夫蘭，全資擁有四家獨立的SEC註冊投資顧問公司和一家經紀交易商。Ancora Advisors LLC專門為個人投資者、高淨值投資者、投資公司(共同基金)以及養老金/利潤分享計劃、公司、慈善和非營利性組織、 和工會等機構提供定製的投資組合管理。Ancora Family Wealth Advisors，LLC是一家領先的地區性投資和財富顧問公司，代表家族和高淨值個人管理資產。Ancora Alternative LLC專門從事集合投資(對衝基金/投資有限合夥企業)。 Ancora退休計劃顧問公司專門為中小型僱主 贊助的退休計劃提供非可自由支配的投資指導。因弗內斯證券有限責任公司是一家FINRA註冊經紀交易商。

投資者：

詹姆斯·查德威克

Ancora Alternative LLC

(216) 593-5048

郵箱：jchadwick@ancora.net

約翰·弗格森

薩拉託加代理諮詢有限責任公司

(212) 257-1311

郵箱：info@saratogaproxy.com

媒體聯繫方式：

艾米·麥加漢

迪克斯和伊頓

216-346-7716

郵箱：amcgahan@dex-eaton.com

關於參與者的某些信息

Ancora Catalyst Institution，LP與本文中提到的其他參與者(統稱為“Ancora”)打算向美國證券交易委員會(“SEC”)提交一份初步委託書和 隨附的白色委託卡，用於在田納西州Forward Air Corporation(“本公司”)2021年年度股東大會上為其高資質的董事提名人選 選舉徵集選票。

Ancora強烈建議 公司的所有股東在代理聲明和其他代理材料可用時閲讀它們，因為它們將包含重要的 信息。這些委託書材料將在證券交易委員會的網站http：//www.sec.gov上免費提供。此外，如果可以獲得委託書， 參與者將應要求免費提供委託書副本。 索取副本的請求應直接發送給參與者的委託書律師。

代理募集 的參與者預計是Ancora Catalyst Institution，LP(“Ancora Catalyst Institution”)，Ancora Catalyst，LP(“Ancora Catalyst”)，Ancora Merlin Institution，LP(“Ancora Merlin Institution”)，Ancora Merlin，LP(“Ancora Merlin”)，Ancora Catalyst SPV I LP-Series I(“Ancora SPV I”)，AncoraAncora Catalyst SPV I LP -Series L(“Ancora SPV L”)、Ancora Catalyst SPV I SPC Ltd.-Separated Portfolio E(“Ancora SPC E”)以及Ancora Catalyst Institution、Ancora Catalyst、Ancora Merlin Institution、Ancora Merlin、Ancora SPV I、Ancora SPV J、Ancora SPV K和Ancora SPV LThe Ancora Group Inc.(“Ancora Inc.”)、Inverness Holdings LLC(“Inverness Holdings”)、Ancora Holdings Inc.(“Ancora Holdings”)、Frederick DiSanto、James M.Chadwick、Andrew C.Clarke、Dawn Garibaldi和Scott M.Niswonger。

截至本文件發佈之日，Ancora Catalyst Institution 直接持有本公司234,417股普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。截至 本文件之日，Ancora Catalyst直接持有18,004股普通股。截至本文發佈之日，安考拉·梅林機構(Ancora Merlin Institution)直接持有230,999股普通股。截至本報告之日，安考拉·梅林直接持有21,450股普通股。 截至本報告之日，Ancora SPV I直接持有165,004股普通股。截至本文發佈之日，Ancora SPV J直接 擁有188,345股普通股。截至本文發佈之日，安考拉SPV K公司直接擁有190,725股普通股。截至本文 日期，Ancora SPV L直接持有84,541股普通股。截至本文發佈之日，安考拉PCE公司直接持有483,130股普通股。截至本文件發佈之日，安考拉顧問公司(Ancora Advisors)擔任其投資顧問的某個管理賬户持有115,884股普通股(“安考拉顧問公司SMA”)，而安考拉顧問公司(Ancora Advisors SMA)是安考拉顧問公司(Ancora Advisors SMA)的投資顧問。截至本文發佈之日，安考拉家族財富公司(Ancora Family Wealth)擔任安考拉家族財富基金(Ancora Family Wealth SMA)投資顧問的某個管理賬户持有1,300股普通股 。截至本文發佈之日，克拉克先生實益擁有安德魯·C·克拉克可撤銷信託中持有的2500股普通股，克拉克先生是該信託的唯一委託人、受益人和受託人。截至目前， 尼斯旺格先生直接持有10,000股普通股。Ancora Advisors作為Ancora Advisors SMA的投資顧問， 可被視為Ancora Advisors SMA持有的115,884股普通股的實益所有者。Ancora Alternative作為每個Ancora基金的投資顧問和Ancora SPC E以外的每個Ancora基金的普通合夥人，可被視為總計1,616個基金的實益擁有人。 作為每個Ancora基金的投資顧問和Ancora SPC E以外的每個Ancora基金的普通合夥人, 安考拉基金擁有的615股普通股。Ancora Family Wealth作為Ancora Family Wealth SMA的投資顧問，可能被視為Ancora Family Wealth SMA持有的1,300股普通股的實益所有者。Ancora Inc.作為Ancora Advisors的唯一成員，可能被視為Ancora Advisors SMA持有的115,884股普通股的實益所有者 。Inverness Holdings作為安考拉家族財富的唯一成員，可能被視為安考拉家族財富SMA持有的1300股普通股的實益所有者。Ancora Holdings作為Ancora Alternative和Inverness Holdings各自的唯一成員以及Ancora Inc.的唯一股東，可能被視為 由Ancora基金持有的、由Ancora Advisors和Ancora Family Wealth SMA持有的總計1,733,799股普通股的實益擁有人。迪桑託先生作為安考拉控股公司的董事長兼首席執行官，可能被認為是安考拉基金持有的1,733,799股普通股的實益所有者，該普通股由安考拉顧問公司SMA和安科拉家族財富SMA持有。截至本文發佈之日，查德威克先生和加里波迪女士均未持有任何普通股股票。