美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式10-K

(馬克一)

截至的財政年度12月31日，2020

或

的過渡期                    至                    

委託文件編號：001-36393

Paycom Software，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(405) 722-6900

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是   ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。☐     不是的   ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是   ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是   ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。巴塞羅那☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，是的。☐*☒

截至2021年2月9日，60,188,541註冊人普通股的流通股每股面值0.01美元，其中包括2,448,555股限制性股票。截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為$14.210億美元(以當日紐約證券交易所公佈的註冊人普通股股票收盤價計算)。

以引用方式併入的文件

PAYCOM軟件公司

FORM 10-K 2020年年度報告

目錄

2

除非我們另有説明或上下文另有規定，否則術語“Paycom”、“我們”和“公司”均指特拉華州的Paycom軟件公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中的Form 10-K(本“Form 10-K”)包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第227A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是任何展望未來事件的陳述，包括但不限於以下陳述：我們的業務戰略；預期的未來經營結果和運營費用、現金流、資本資源、股息和流動性；影響我們業務、行業和財務結果的趨勢、機會和風險；未來的擴張或增長計劃和未來增長潛力；我們吸引新客户購買我們解決方案的能力；我們留住客户並誘使他們購買更多應用程序的能力；我們準確預測未來收入和適當計劃我們費用的能力；市場對我們的解決方案和應用程序的接受度；我們對未來的預期。我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；未來法規、司法和立法的變化；影響我們業績的某些因素與勞動力市場改善或惡化的關係；我們開設更多銷售辦事處的計劃以及我們有效執行這一計劃的能力；我們現有的現金和現金等價物是否足以滿足未來12個月的營運資本和資本支出需求；我們在預期的時間框架內搬遷德克薩斯州運營設施的能力；隨着業務增長，我們關於資本支出和投資活動的計劃。, 這些風險和不確定性包括：我們在德克薩斯州的新運營設施和研發；新會計聲明對我們合併財務報表的預期影響；我們通過股票回購計劃回購普通股的計劃；我們對未來期間的預期所得税税率；以及新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和流動性的影響。此外，前瞻性表述還包括涉及趨勢分析的表述和表述，包括“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“將”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將會”以及類似表述或此類術語或其他類似術語的否定。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。因此，你不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

這些前瞻性陳述僅説明截至本10-K表格之日的情況，可能會受到商業和經濟風險的影響。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務，以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或存在的情況。

3

帕爾T I

概述

我們是基於雲的全面人力資本管理(HCM)解決方案的領先提供商，該解決方案以軟件即服務(SaaS)的形式交付。我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，基於在單一數據庫中維護的核心記錄系統，用於所有HCM功能，包括人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源(“HR”)管理應用程序。我們的用户友好型軟件可讓員工輕鬆採用我們的解決方案，在雲中實現對其HCM活動的自我管理，從而減輕僱主的管理負擔並提高員工工作效率。

我們成立於1998年，2014年通過首次公開募股(IPO)成為一家上市公司。自成立以來，我們一直專注於提供創新的SaaS HCM解決方案。組織需要複雜、靈活和直觀的應用程序來快速適應不斷變化的HCM需求，簡化其人力資源流程和系統，並使其能夠控制成本。我們認為，大多數組織的HCM需求目前要麼由試圖複製全面SaaS產品的多個提供商來滿足，要麼由提供過時的內部部署產品的傳統提供商(程度較低)來滿足。這些方法通常會在系統集成和數據完整性、低可伸縮性、高成本、延長交付時間和大量前期資本需求方面帶來挑戰。

由於我們的解決方案是內部開發的，並且基於單一平臺，因此不需要集成、更新或訪問多個數據庫，這是使用多個第三方系統的競爭對手產品的常見問題，以便將其HCM產品鏈接在一起。此外，我們的解決方案為準確、可操作和實時的分析和商業智能維護數據完整性，並幫助客户最大限度地降低因信息不準確或丟失而導致合規錯誤的風險。我們提供功能豐富的應用程序，同時保持卓越的信息安全和質量管理標準，我們的國際標準化組織(“ISO”)認證就證明瞭這一點。

我們通過設在美國各地辦事處的內部培訓、以客户為中心、技能精湛的銷售團隊直接銷售我們的解決方案。作為我們留住客户努力的一部分，專門團隊中的一名專家被指派給每個客户，以提供行業領先的個性化服務。我們大約有3.1萬名客户，在截至2020年12月31日的一年中，這些客户都沒有超過我們收入的0.5%。我們相信，由於我們專注於客户體驗，我們享有很高的客户滿意度，現有客户在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入保留率分別為93%、93%和92%。我們認為，我們的收入留存率低估了我們的客户忠誠度，因為這一比率被收購或以其他方式停止運營的前客户降低了。

我們目前的大部分收入來自工資處理。我們能夠確定工資單處理的收入，因為我們的所有客户都需要使用我們的工資單應用程序才能訪問我們的其他應用程序。我們通常不會單獨跟蹤其他應用程序的收入，因為我們經常以單一價格銷售各種分組和配置的應用程序。

Paycom解決方案

我們提供端到端SaaS HCM解決方案，使我們的客户及其員工能夠隨時隨地從可獲得互聯網服務的任何地點即時訪問準確、安全的信息和分析。我們相信我們的解決方案具有以下優勢：

全面的HCM解決方案

我們的解決方案提供管理僱主和員工從招聘到退休的整個就業生命週期的功能。我們的用户友好型應用程序簡化了客户流程，使客户及其員工能夠直接訪問和管理管理流程，包括識別候選人、入職員工、管理時間和勞動力、管理工資扣減和福利、管理績效、解僱員工和管理解僱後健康福利(如COBRA)的應用程序。員工廣泛使用我們的應用程序，進一步將我們的解決方案集成到客户的管理流程中。我們的解決方案還有一個優勢，即由我們訓練有素、技術嫻熟的軟件開發團隊在內部構建，從而最大限度地減少應用程序之間的數據完整性問題。

核心記錄系統

我們的解決方案基於一個核心記錄系統，該系統將薪資和人力資源信息包含在一個方便的數據庫中，從而降低了成本，消除了對多個軟件產品和供應商的需要，並消除了在眾多數據庫中維護員工數據的需要。這一核心記錄系統使我們的客户能夠一次性輸入員工數據，並在我們的應用程序中享受無縫功能。當對員工的文件進行修訂時，所有適當的人員都可以實時訪問更改。此外，我們的核心記錄系統可幫助客户將因不準確或遺漏而導致的合規錯誤風險降至最低

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維護多個數據庫所產生的信息。通過對員工工資和其他人力資源數據的準確跟蹤和管理，這些信息可以被收集起來，為我們的客户提供全面和一致的報告。

數據分析和商業智能

我們解決方案的核心記錄系統允許客户對全面、準確的員工信息進行戰略性分析，以便根據通過我們的客户儀表盤提供的可操作的實時分析做出明智的業務決策。此功能使我們的客户能夠更完整、更準確地瞭解其組織情況，因為我們解決方案的嵌入式分析可捕獲日常業務事件的內容和上下文，便於從任何位置快速做出明智的決策。我們業界首創的員工使用管理分析工具，直接數據交換™(DDX™)，為僱主提供對員工使用人力資源技術所獲得的效率的洞察力，並生成對該使用所實現的節省的實時估計。我們幫助客户降低管理和運營成本，更好地管理人才。

增強員工體驗

我們客户的員工也從我們的HCM應用程序中受益。隨着勞動力從精通技術轉變為依賴技術，員工期待移動技術和必要的資源，以便隨時訪問信息並控制他們的職業發展。通過我們的員工自助服務技術，員工可以查看實時的人力資源信息，包括工資存根、W-2和福利信息，以及管理他們的日程和假期時間，並更新W-4的聯繫信息。我們的移動應用程序使員工可以更輕鬆地訪問他們的自助服務信息。我們的應用程序具有指紋和麪部識別功能，幫助僱主努力聘用依賴技術的員工。我們的系統還允許僱主通過學習管理課程和培訓路徑、調查以及績效目標和審查來吸引員工。

為了進一步提高我們客户組織的管理效率，我們還提供易於使用的軟件和經理隨身攜帶的™。該工具內置於我們的移動應用程序中，可全天候訪問經理端的基本功能，使主管和經理能夠隨時隨地執行各種任務，例如批准休假請求和費用報銷。

除了基於APP的自助服務功能外，我們還為客户提供了在員工中推動使用的策略。這一戰略包括培訓客户員工在實施過程中如何使用Paycom應用程序，以及由我們的客户關係代表提供額外的培訓。允許員工直接更改我們的數據庫可以提高僱主和員工的效率。如今的員工對複雜性的容忍度很低，有了我們的解決方案，員工已經習慣了與他們的人力資源數據庫建立直接關係。這種關係與我們的單一數據庫直接相關，而單一數據庫是增加使用率的關鍵。我們促進員工使用Paycom系統的戰略提升了人力資源人員，使其專注於工作中的人的因素，創造了更積極的文化，並讓人力資源人員有更多時間與員工互動。

由訓練有素的人員提供個性化支持

我們的申請由訓練有素的專家提供一對一的個人幫助。服務專家被分配到特定的客户，並在我們的所有應用程序中接受培訓，確保他們提供全面的專家級服務。我們的客户服務在質量和一致性的基礎上通過了ISO 9001：2015認證。我們努力為我們的客户提供高水平的服務和支持，以確保他們繼續使用我們的解決方案來滿足他們的所有HCM需求。

軟件即服務交付模式

我們的SaaS交付模式允許地理位置分散的移動員工的客户更高效地運營，並允許這些客户通過標準網絡瀏覽器、智能手機、平板電腦和其他支持網絡的設備按需遠程實施、訪問和使用我們面向客户的互聯網解決方案。我們的SaaS解決方案減少了與在客户的信息技術(IT)基礎設施內安裝和維護本地產品應用程序相關的時間、風險、員工人數和成本。

基於雲的安全架構

我們基於雲的架構允許遠程實施我們的解決方案，只需最少的客户端交互。軟件增強和新開發的應用程序等更新可以在沒有客户交互、中斷或參與的情況下部署，從而使我們的客户在硬件、人員、實施時間和諮詢方面的投資更少。此外，我們擁有並維護所有基礎設施技術，以託管我們的解決方案並最大限度地提高客户的系統可用性。我們對技術和數據安全的關注和投資已被國際標準化組織/國際電工委員會27001：2013年認證的安全標準所認可，這些標準為我們的客户提供了“同類最佳”的數據安全級別。

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與我們的客户一起成長的可擴展性

我們的解決方案具有高度的可擴展性。我們為規模從一名員工到數千名員工的多元化客户羣提供服務，而我們的目標客户規模範圍是50到5000名員工。我們根據母公司分組來計算客户的員工數量。我們的客户可以通過實時部署需要的應用程序，在其業務增長的同時使用相同的解決方案。定價是根據員工人數和使用的應用程序數量確定的，與傳統的HCM產品相比，這使我們的客户能夠使HCM支出與其不斷變化的HCM需求保持一致。傳統HCM產品要求客户在增長時遷移到新軟件，但即使客户規模縮小，也會保留固定成本。

高效、高效的研究和開發

我們相信，在研發投資、人員和流程方面，我們都能從競爭優勢中獲益。對我們基於雲的專有架構的早期投資使我們能夠及時且經濟高效地開發和部署應用程序。我們還選擇將我們的研發團隊設在俄克拉何馬州和德克薩斯州，我們相信，與美國其他地區相比，這些地區為我們提供了高質量的人才，成本更低，那裏對技術人才的競爭更激烈。這些戰略決策使我們能夠擁有高效的研發職能。

我們的增長戰略

我們的戰略是繼續建立我們的解決方案作為HCM的行業標準，增加我們在現有市場的存在，並擴展到更多的市場。我們打算繼續增加我們的國內銷售能力，並有可能在較長期內向國際市場擴張。我們還將通過瞄準更大的客户、擴大我們的內部銷售組織以及加強和擴展我們的解決方案來執行我們的增長戰略。

增加我們在現有市場的佔有率

我們相信，在我們目前設有銷售辦事處的市場中，存在着一個重要的市場機會來擴大我們的影響力。每個銷售辦事處通常配備一個銷售團隊，每個團隊由一名銷售經理和大約六到八名其他銷售專業人員組成。儘管根據美國人口普查局2019年7月的估計，我們在美國50個最大的大都市統計地區(MSA)中的38個設有銷售辦事處，但目前只有5個MSA由多個Paycom銷售團隊提供服務。我們計劃通過增加銷售辦事處、利用虛擬銷售會議以及增加這些市場的銷售團隊數量來進一步滲透和更有效地佔領現有市場。

拓展到更多市場

我們計劃通過在某些目前沒有銷售團隊的大都市地區開設銷售辦事處和利用虛擬銷售會議來繼續擴大我們的銷售能力。我們歷來根據潛在客户和員工的人口統計數據以及業務密度來選擇新的地點。在開設新的銷售辦事處時，我們通常會從現有地區重新安排一名經驗豐富的銷售經理，然後由他招募一支高績效的銷售代表團隊。一個新的銷售辦事處通常需要24個月的時間才能成熟。

擴大我們現有的客户關係

我們致力於幫助我們的客户實現他們的目標，無論是通過幫助我們的客户執行更好的招聘決策，更有效地管理薪酬，還是簡單地更有效地運營。我們相信，向我們目前的客户銷售更多的應用程序是一個巨大的增長機會。由於認識到我們全面解決方案的優勢，許多客户隨後部署了其他應用程序。隨着我們擴展和增強我們的解決方案的功能，我們將繼續投資於計劃，以增加我們的解決方案的採用率，並保持我們的高客户滿意度。

瞄準較大的客户並滿足不斷增加的小型企業需求

隨着我們有機地擴展業務並增加我們提供的應用程序數量，我們客户的平均規模顯著增長。我們相信，更大的僱主代表着一個巨大的機會，可以增加客户數量，增加我們每個客户的收入，而我們的增量成本有限。為了進一步利用這一機會，我們打算繼續機會主義地瞄準我們目前有效的銷售模式有效的大型企業。

我們還會收到低於我們目標客户規模範圍的企業的入站銷售線索，他們可以通過我們的內部銷售組織入職。我們打算繼續擴大我們的內部銷售能力，以抓住機會抓住我們解決方案的入站需求。

通過加強和擴展我們的解決方案，保持我們在創新方面的領先地位

我們快速、經濟高效地開發和部署新應用程序和更新的能力是我們迄今取得的成果不可或缺的一部分。我們打算在未來繼續擴展我們解決方案的功能和範圍。我們的開發工作完全在內部進行，並且在很大程度上基於前瞻性的研究和客户的意見。我們正專注於我們的

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投資於開發新的應用程序、增強功能和學習課程，以響應我們客户的需求，這些都是通過持續的客户互動和協作獲得的。

我們的應用程序和工具

我們的人力資源管理解決方案提供全套應用程序和工具，這些應用程序和工具通常屬於以下類別：人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理。

人才獲取

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時間和勞動力管理

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工資單

人才管理

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人力資源管理

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我們的客户

我們在規模和行業方面為不同的客户羣提供服務。我們大約有31,000名客户，或者基於母公司分組的大約16,100名客户，這些客户都沒有佔我們截至2020年12月31日的年度收入的0.5%以上。在截至2020年12月31日的一年中，我們存儲了客户僱用的500多萬人的數據。

許多中小型公司通常比大型公司更快地決定採用我們的解決方案，我們認為這會縮短銷售週期，更符合我們30至90天的目標銷售週期。由於我們客户的性質和規模，我們保持着多樣化的客户基礎和非常低的客户收入集中度。然而，我們相信，更大的僱主代表着一個巨大的機會，可以增加我們服務的客户數量，並以有限的增量成本增加我們每個客户的收入。由於我們在目標客户規模範圍的高端吸引客户，我們可能會面臨更長的銷售週期和更難預測的完成部分銷售。

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競爭

HCM解決方案市場發展迅速，競爭激烈，並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求以及頻繁推出新產品和服務的影響。我們的競爭對手既有地區性的小型公司，也有擁有多種產品的成熟的大型國際公司。

我們通過各種方式與提供HCM解決方案的公司競爭。許多提供商繼續提供傳統的企業軟件，但隨着對更大靈活性和信息訪問的需求增長，我們認為其他SaaS提供商在提供基於HCM雲的解決方案方面將面臨更激烈的競爭。我們的競爭對手提供的HCM解決方案可能與一個、幾個或所有類別的應用程序重疊，包括Automatic Data Processing，Inc.、Ceridian HCM，Inc.、Cornerstone OnDemand，Inc.、Intuit，Inc.、Insperity，Inc.、甲骨文公司、Paychex，Inc.、Paylocity Holding Corporation、Paycor Inc.、SAP SE、ServiceNow，Inc.、Ultimate Kronos Group、Workday，Inc.和其他當地和區域供應商.

HCM解決方案市場的競爭主要基於服務響應性、產品質量和信譽、服務廣度、應用產品和價格。這些因素的重要性取決於企業的規模。對於員工較少的小企業來説，價格往往是最重要的競爭因素，而功能和定製的範圍對大企業來説更重要。無論一家公司的規模如何，另一個重要因素是實施體驗，因為所有組織都在尋求精簡和簡化的流程。

銷售及市場推廣

我們通過我們的營銷計劃產生客户線索和演示請求，加速銷售機會，並建立品牌知名度，這些計劃針對的是內部履行HCM職能或將這些職能外包給我們的競爭對手的公司的高級財務和人力資源主管、技術專業人員和高級業務領導人。我們的營銷計劃包括：

我們只通過我們的專屬銷售團隊銷售我們的解決方案，他們幾乎都擁有四年大學學位。我們通常招聘在非HCM行業有銷售經驗的銷售應聘者，或者直接從高校招聘的應聘者，他們表現出銷售方面的天賦。我們的銷售隊伍由按地理位置組織的內部銷售人員和現場銷售人員以及向現有客户銷售其他應用程序的客户關係代表(“CRR”)組成。截至提交10-K表格時，我們在27個州有50個銷售團隊(包括一個由CRR和內部銷售代表組成的團隊)，並計劃開設更多的銷售辦事處，以進一步擴大我們在美國市場的業務。

當一個新客户與我們一起處理整個月的工資單時，我們的銷售代表會收到一筆一次性佣金，這筆佣金是基於對該客户未來年收入的估計。高管銷售代表根據本年度和職業生涯迄今實現的銷售額獲得更高的佣金率和基本工資。

除了管理客户關係外，我們的CRR還致力於通過向客户介紹更多的應用程序來擴大客户從我們購買的應用程序的數量。當現有客户在一個工資單週期內購買並使用新的應用程序時，CRR將根據對該客户未來年收入的估計獲得一次性佣金。

技術、運營和安全

技術

我們的多租户架構使我們能夠從單一平臺跨我們的客户羣交付我們的解決方案，同時安全地劃分對我們客户各自應用程序數據的訪問。由於我們解決方案的單一版本是在所有客户中開發、支持和部署的，因此Paycom解決方案可以無縫擴展。

運籌學

我們在位於俄克拉何馬州和德克薩斯州的三個安全數據中心設施中為我們的客户實際託管我們的解決方案。這些數據中心中的每一個都由Paycom擁有和管理，Paycom是唯一佔用這些數據中心的租户。我們的所有關鍵系統都是完全宂餘的，並定期備份到這些設施，並且每天都會監控備份的成功和失敗狀態。客户端數據在三個數據中心之間實時備份。我們維護由多個服務提供商為每個數據中心提供服務的宂餘負載平衡互聯網線路，以確保優化客户對我們的解決方案和客户存儲數據的訪問。我們的服務器和數據庫羣集是完全宂餘的，以確保在發生磁盤故障時提供持續服務。

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物理安全包括生物識別和專用身份門禁、宂餘警報系統以及由我們的保安持續監控攝像機。數據中心還具有環境監測和廣泛的環境控制，如熱和消防、濕度、温度和濕度傳感器、備用電源和鋼筋混凝土外牆。.

安防

我們維持着一個正式和全面的安全計劃，旨在確保我們客户數據的機密性、完整性和可用性。在日常業務過程中，我們通過在線系統接收客户數據，然後按照ISO/IEC 27001：2013認證的控制和程序進行處理、記錄和存儲。與我們服務器的所有通信都必須加密，並且我們的服務器配置為僅使用高級加密算法。

我們嚴格管理和限制每個設施對服務器和網絡的所有訪問。本地網絡訪問受域身份驗證的限制，使用嚴格的訪問控制列表。遠程網絡訪問受到深度防禦方法的限制，該方法包括宂餘防火牆，防止外部網絡對我們本地網絡內的系統進行未經授權的訪問。我們還在我們的整個基礎設施中部署了網絡和終端入侵檢測和防禦傳感器、監控我們的基礎設施並就潛在的網絡安全問題向我們的安全運營中心不斷髮出警報的系統、用於管理和安裝第三方應用程序補丁的系統，以及高度限制任何可以訪問客户端數據的人訪問互聯網的系統。我們的信息安全部門定期進行滲透測試，並聘請第三方滲透測試公司進行滲透測試和定期審計，以發現和修復任何問題。

我們的應用程序使用宂餘代碼庫、版本控制和安全編碼實踐來保護，包括在發佈之前對開發的代碼進行安全審查。我們的IT基礎設施在物理和邏輯網絡的多層使用大量最佳實踐和工具進行保護和監控。我們的信息安全部門也在持續監控這種安全性。

軟件開發

我們的應用程序開發團隊與我們的客户密切合作，以增強我們現有的應用程序產品並開發新的應用程序。這一過程由經驗豐富的產品經理領導，他們在專注於創新和培養的時間框架內監督各自應用程序的發展，以交付客户所需的開發完善的應用程序和增強功能。我們的產品經理積極主動地根據研究、趨勢和用户反饋來分配開發請求。我們開發過程的一個關鍵要素是客户和我們的CRR之間的一對一個人互動，我們的客户通過這些互動親自建議新的應用程序和功能。

我們與內部開發和工程團隊一起“從頭開始”開發我們的解決方案。我們的開發和工程團隊與我們的員工一起構思新的應用程序和增強功能，審核請求，按優先順序安排開發，然後開發應用程序或增強功能。我們的新應用程序和增強功能在完全實施之前，根據我們的軟件開發流程，由質量保證團隊獨立審查。我們應用程序的任何增強功能都會在每月預定的發佈日期發佈，以協調與客户的溝通和發佈。

客户服務

我們致力於提供行業領先、以客户為中心的服務。出於這個原因，我們在一個專門的團隊中為每個客户指派了一名專家。這種一對一服務是我們客户服務模式的關鍵部分，有助於確保我們提供行業領先的解決方案並保持高客户滿意度。我們的客户服務模型的主要元素包括：

簡化設置和自注冊

在選擇部署我們的解決方案後，新客户在新客户設置專家團隊和負責獲得客户業務的銷售代表的幫助下開始我們的入職流程。此外，我們還有一支過渡專家團隊，他們的工作是確保這一過程順利進行，數據收集得當，所有相關員工都接受了充分的系統培訓。該團隊與客户密切合作，直到客户能夠獨立管理我們的解決方案，然後將客户關係的責任移交給我們專門的CRR和服務專家。與某些競爭對手不同，我們不會外包任何入職工作。

專職服務專家

在完成入職流程後，每個客户都會被分配給專門團隊中的一名服務專家。如果出現任何問題，客户可以聯繫他們的專職服務專家或團隊成員。這些專家提供個性化服務，實際瞭解客户的業務需求。在適當的情況下，客户的問題可以通過以下方式向專家提出

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適當的應用程序 專業知識。此外，我們的CRR會主動聯繫我們的客户，以確保客户對我們的解決方案感到滿意，並推出更多應用。

專家級服務

我們的服務專家在我們的所有應用程序中都接受了培訓，以確保他們能夠提供全面的專家級服務。我們的客户服務已通過ISO 9001：2015認證，有助於支持我們的高客户保留率。

監管和認證

在我們提供服務的每個司法管轄區，我們都受到不同程度的監管。這些司法管轄區之間的地方法律和法規及其解釋和執行有很大的不同。根據我們提供的產品，我們還必須遵守某些聯邦、州和地方法規。例如，由於我們的背景篩選應用程序加強了背景調查，我們必須遵守公平信用報告法和其他聯邦和州背景報告法。此外，我們作為政府承包商的身份使我們受到聯邦政府合同法規的約束，包括遵守更高的平等就業機會要求，維持平權行動計劃和其他聯邦法規。

在美國和其他國家，數據隱私已經成為一個重要的問題。全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多聯邦、州和外國政府機構已經或正在考慮通過影響或有關收集、使用和披露個人信息的法律和法規。在美國，例如在聯邦貿易委員會的授權下頒佈的規則和條例、1996年的健康保險攜帶和責任法案、1993年的家庭醫療休假法、ACA、州違反通知法和州隱私法，例如2018年加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)和伊利諾伊州生物特徵信息隱私法(IBIPA)。此外，由於我們的一些客户在國際上設有分支機構，歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)和其他外國數據隱私法可能會影響我們對某些客户和員工信息的處理。

我們根據“系統和組織控制報告I”(“SOC 1”)自願獲得與我們財務報告的內部控制相關的第三方安全檢查。我們的SOC 1審查由四大獨立國際審計公司之一每六個月進行一次，涉及我們對生產數據中心的物理和環境保障、數據可用性和完整性程序、變更管理程序和邏輯安全程序等領域。我們還根據系統和組織控制報告II(“SOC 2”)獲得與我們對安全和隱私的內部控制相關的第三方檢查。我們的SOC 2審查每年由四大獨立國際審計公司之一進行，除其他領域外，涉及安全、可用性、處理完整性、機密性和隱私等方面的內部控制。

2020年4月，我們續簽了基於ISO 9001：2015標準的認證，ISO 9001：2015標準是ISO發佈的質量管理流程實施標準，涵蓋了我們創建和交付解決方案所需的活動。我們對ISO 9001：2015標準符合性的獨立評估包括持續評估質量目標的設計和實施，以滿足交付標準。該認證有效期至2023年4月，每年都會進行持續評估。

2019年1月，我們獲得了基於國際標準化組織22301：2012年標準的認證，該標準是由國際標準化組織發佈的實施和管理有效的業務連續性管理系統(BCMS)的標準。這項連續性管理國際標準規定了計劃、實施、操作和持續改進文件化管理體系的要求，以便在破壞性事件發生時對其進行防範、準備、響應和恢復。該認證的有效期至2022年1月，每年都會進行持續的評估。

2020年2月，我們根據國際標準化組織發佈的信息安全管理系統安全標準國際標準化組織/國際電工委員會27001：2013年標準續簽了一項認證，該標準涵蓋了我們的生產、質量保證和實施環境。這項對我們是否符合國際標準化組織27001標準的獨立評估包括評估安全風險、設計和實施全面的安全控制措施，以及採用信息安全管理流程以持續滿足安全需求。認證有效期至2023年2月，每年進行持續評估。

知識產權

我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制來建立和保護我們的知識產權。我們還擁有一些註冊和未註冊的商標，並將繼續酌情評估其他商標的註冊情況。我們沒有任何正在申請的專利或專利申請。

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季節性

我們的收入本質上是季節性的。經常性收入包括與年度處理薪資表格(如W-2表格和1099表格)相關的收入，以及為我們的客户處理計劃外薪資運行(如獎金)的收入。由於薪資表格通常在今年第一季度處理，我們的許多客户也要在第一季度遵守ACA表格的備案要求，因此第一季度的收入和利潤率通常高於隨後幾個季度。我們預計，只要ACA(或替代立法)包括僱主報告要求，我們的收入將繼續呈現與ACA表格申報相關的季節性模式。此外，我們在第四季度經常遇到收入增加的情況，這是因為我們的客户在年底前發生了計劃外的工資支出。因此，我們預計，隨着客户更多地使用我們的非薪資應用程序，我們收入週期的季節性將會降低。

人力資本

截至2020年12月31日，我們僱傭了4218名員工，基本上都是全職員工。我們的人力資本目標包括吸引、培養和留住業內最優秀的人才。我們為員工提供了良好的工作環境，在當地和全國都得到了認可。我們努力提供一個沒有騷擾或歧視的工作場所，包括涉及種族、膚色、性別、宗教、性別、年齡、國籍、殘疾、性別認同或表達、性取向、退伍軍人或婚姻狀況的騷擾或歧視。我們相信，創造這樣的工作環境是培育多樣性的基礎。

多樣性和包容性

我們對多元化、包容性和歸屬感的承諾始於我們的目標，即吸引、留住和發展一支背景、知識、技能和經驗不同的勞動力隊伍。截至2020年12月31日，女性佔公司員工總數的51%，自認為是少數族裔的女性佔公司員工總數的31%。我們大約有18%的員工擔任管理職務，定義為團隊領導或以上。截至2020年12月31日，女性佔47%，自認為是種族和少數民族的女性分別佔公司管理職位的20%。我們認識到Paycom在我們員工的生活中扮演着重要的角色，並努力創造一個包容的工作場所，讓員工感受到自己的聲音、價值和欣賞。

培訓與發展

通過使用我們的Paycom學習工具，我們在領導力、多樣性和包容性、技術技能和合規性等領域提供量身定製的學習路徑，從而增強員工的能力。在2020年間，我們的員工使用我們的Paycom學習工具完成了數千門獨特的課程。

我們為我們的銷售人員提供為期十週的強化培訓課程。我們獨特的培訓計劃包括與我們的目標市場相關的會計、業務指標、應用功能和税務方面的指導，我們相信這會培養忠誠度，並有助於維護我們的企業文化。我們通過每週一次的戰略課程和領導力發展培訓，繼續對我們的銷售人員進行培訓。高管銷售代表還被要求參加季度會議，分享最佳實踐，並接收法律和商業最新消息。

健康、安全和健康

我們相信，我們的員工是我們成功的總和，這就是為什麼我們為員工及其家人提供出色的健康和福利計劃的原因。我們為員工提供全面的健康保險以及可選的牙科和視力保險。此外，我們通過維護設備齊全的現場健身房、401(K)計劃、員工股票購買計劃、帶薪休假、假期、探親假和病假以及為員工提供的眾多其他福利，為員工提供多種專注於身心健康和財務健康的機會。

從2020年2月開始，我們採取了各種措施，以最大限度地降低新冠肺炎對我們的員工、客户和我們所在社區的風險。2020年3月，我們禁止所有與商務有關的旅行，直到另行通知，並開始將我們的員工過渡到在家工作的安排。我們的銷售人員幾乎從2020年3月起就開始與現有和潛在客户進行所有會議，我們預計這種做法將在可預見的未來繼續下去。截至2020年12月31日，我們96%的員工都在遠程工作。儘管我們的大多數員工都在遠程工作，但我們繼續堅持我們對確保員工健康、安全和健康的承諾。我們為員工提供在線鍛鍊課程和遠程工作資源，並利用我們的Paycom調查工具鼓勵員工反饋。請參閲項目7中所列的“新冠肺炎大流行的影響”。“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，瞭解新冠肺炎對我們業務影響的更多信息。

段信息

我們在單一運營部門和單一報告部門運營。運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者職能定期評估(即

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在決定如何分配資源和評估業績時，我們將履行我們的職責(由我們的首席執行官履行)。我們的首席執行官根據綜合水平的財務信息分配資源並評估業績。由於我們在一個經營部門運營，所有需要的財務部門信息都在合併財務報表中列報。

可用的信息

我們的互聯網地址是www.paycom.com，我們的投資者關係網站是Investors.paycom.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂可以在我們以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費在我們的投資者關係網站上找到。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格中。SEC維護着一個公共網站www.sec.gov，其中包括以電子方式向SEC提交文件的發行人的信息和備案文件。

本節中提到的風險因素和本10-K表格中提到的其他因素，包括第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中確定的風險，描述了可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的風險、不確定因素和事件的例子。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與本10-K表格中包含的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

如果我們的安全措施被破壞，或者未經授權訪問我們客户或其員工的敏感數據，我們的解決方案可能會被認為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

我們的解決方案涉及收集、存儲和傳輸客户及其員工的機密和專有信息，包括個人身份信息以及財務和工資數據。HCM軟件經常成為網絡攻擊的目標，包括計算機病毒、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、惡意軟件程序和其他信息安全漏洞，這可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞我們客户的敏感數據，或以其他方式擾亂我們客户或其他第三方的業務運營。如果網絡罪犯能夠繞過我們的安全措施，或者如果我們無法檢測到對我們系統的入侵併在合理的時間內遏制這種入侵，我們客户的敏感數據可能會被泄露。

我們的某些員工可以訪問客户員工的敏感信息。雖然我們對我們的員工進行背景調查，並限制對系統和數據的訪問，但其中一個或多個人可能會繞過這些控制，導致安全漏洞。

雖然我們有保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會因第三方操作、員工錯誤、第三方或員工瀆職或其他原因而被違反。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，我們可能無法預見這些技術並實施足夠的預防或保護措施。雖然我們目前維持網絡責任保險政策，但網絡責任保險可能不夠充分，或者未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不能提供。此外，我們的網絡責任保險單可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，而且為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並將管理層的注意力從我們的業務和運營上轉移開。

對我們安全的任何實際或預期的破壞都可能損害我們的聲譽，導致現有客户停止使用我們的解決方案，阻止我們吸引新客户，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的SaaS網絡基礎設施或數據中心的任何損壞、故障或中斷都可能削弱我們有效提供解決方案的能力，損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們的SaaS網絡基礎設施是我們業務運營的關鍵部分。我們的客户通過標準的網絡瀏覽器、智能手機、平板電腦和其他支持網絡的設備訪問我們的解決方案，並依賴我們快速可靠地訪問我們的解決方案。我們從位於俄克拉何馬州和德克薩斯州的三個完全宂餘的數據中心為所有客户提供服務。我們的SaaS網絡基礎設施和數據中心很容易受到損壞、故障和中斷的影響。

未來，我們的計算和通信基礎設施或數據中心可能會因以下因素而出現問題：

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如果我們的SaaS網絡基礎設施或我們的客户訪問我們解決方案的能力中斷，來自最近交易的客户和員工數據可能會永久丟失，我們可能會面臨客户的重大索賠，特別是如果訪問中斷與及時交付應支付給員工或税務機關的資金有關的問題。此外，由於我們的數據中心損壞或故障而導致的數據中心服務級別的任何不利變化都可能導致我們的服務中斷。我們數據中心的任何重大系統停機或性能問題都可能對我們的聲譽和吸引新客户的能力產生負面影響，阻止我們從現有客户那裏獲得新的或額外的業務，或者導致我們的現有客户終止使用我們的解決方案，任何這些都會對我們的收入產生不利影響。此外，如果我們的網絡基礎設施和數據中心無法支持由於業務增長而增加的容量，我們的客户可能會遇到解決方案可用性的中斷。這樣的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户退款，或者對我們保留現有客户產生不利影響，任何這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。

如果我們不能開發增強功能和新的應用程序，跟上技術發展的步伐或應對未來的顛覆性技術，我們可能無法保持競爭力，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的持續成功將取決於我們的適應和創新能力。為了吸引新客户和增加現有客户的收入，我們需要增強、增加新功能和改進現有應用程序，並引入新的應用程序。任何增強功能或新功能和應用程序的成功取決於幾個因素，包括及時完成和推出以及市場接受度。我們可能會花費大量時間和資源來開發和追求特定增強功能或應用程序的銷售，這些增強功能或應用程序可能在預期時間內或根本不會帶來收入，或者可能不會產生足以抵消增加的費用的收入增長。此外，不斷變化的法律和法規要求可能會推遲增強功能或新應用程序的開發或引入，或者使我們的某些應用程序過時。如果我們不能成功地開發出滿足客户需求的增強功能、新功能或新應用程序，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

此外，由於我們的應用程序設計為使用互聯網工具和協議在各種網絡、硬件和軟件平臺上運行，因此我們必須不斷修改和增強我們的應用程序，以跟上與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們不能及時和具有成本效益地應對這些快速的技術發展，我們現在和未來的應用程序可能會變得更沒有市場，競爭力更低，甚至過時。

我們的成功還受制於未來顛覆性技術的風險，如人工智能和機器學習。如果出現能夠以更低的價格、更高效或更方便的方式提供HCM解決方案的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們所參與的市場競爭非常激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、經營業績或財務狀況都可能受到不利影響。

HCM軟件市場競爭激烈、發展迅速且支離破碎。我們預計，隨着新技術和新市場進入者的引入，未來的競爭將會加劇。我們目前和潛在的許多競爭對手都比我們規模更大，品牌認知度更高，經營歷史更長，在行業內建立了更成熟的關係，財務、技術和營銷資源也比我們多得多。因此，其中一些競爭對手可能能夠：

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我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供產品或服務，這導致了定價壓力。同樣，一些競爭對手提供不同的計費條件，這給我們的計費條件帶來了壓力。如果我們無法維持我們的定價水平和計費條款，我們的經營業績將受到負面影響。此外，定價壓力和競爭加劇通常可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的解決方案無法保持廣泛的市場接受度，任何這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們通過各種方式與提供HCM解決方案的公司競爭。許多提供商繼續提供傳統的企業軟件，但隨着對更大靈活性和信息訪問的需求增長，我們認為其他SaaS提供商在提供基於HCM雲的解決方案方面將面臨更激烈的競爭。我們的競爭對手提供的HCM解決方案可能與一個、幾個或所有類別的應用程序重疊，包括Automatic Data Processing，Inc.、Ceridian HCM，Inc.、Cornerstone OnDemand，Inc.、Intuit，Inc.、Insperity，Inc.、甲骨文公司、Paychex，Inc.、Paylocity Holding Corporation、Paycor Inc.、SAP SE、ServiceNow，Inc.、Ultimate Kronos Group、Workday，Inc.和其他當地和區域供應商.

HCM解決方案市場的競爭主要基於服務響應性、應用質量和信譽、服務和產品提供的廣度以及價格。我們的許多競爭對手都與顧問、軟件供應商和分銷商建立了營銷關係，接觸到了更大的客户羣，並簽訂了重要的分銷協議。此外，一些競爭對手可能會以比我們的解決方案更低的價位或更深的深度提供滿足一項或有限數量HCM功能的軟件。此外，一些潛在客户，特別是大型企業，可能會選擇開發自己的內部解決方案。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、經營業績或財務狀況都可能受到不利影響。

如果我們的客户對我們的部署或技術支持服務不滿意，或者我們的解決方案無法正常運行，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們滿足客户的能力，無論是在我們的應用程序方面，還是在為幫助我們的客户使用滿足其業務需求的應用程序而提供的技術支持方面。我們使用內部部署人員來實施和配置我們的解決方案，併為我們的客户提供支持。如果客户對我們解決方案的質量、提供的應用程序或提供的支持不滿意，我們可能會產生額外的成本來解決這種情況，我們的盈利能力可能會受到負面影響，客户對我們的部署或支持服務的不滿可能會損害我們向該客户銷售其他應用程序的能力。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們解決方案和應用程序的聲譽以及現有客户的積極推薦。我們的客户沒有義務繼續使用我們的應用程序，並且可以選擇不繼續使用相同或更高服務級別的我們的應用程序(如果有的話)。此外，我們的客户通常有權提前30天提供書面通知，以任何理由或無故取消與我們的協議。過去，我們的一些客户選擇不繼續使用我們的應用程序。如果不能保持高質量的技術支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的技術支持，都可能對客户保留率、我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的應用程序的能力產生不利影響，從而影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

此外，我們的解決方案本質上是複雜的，將來可能會包含或發展出未檢測到的缺陷或錯誤。我們的應用程序中的任何缺陷都可能對我們的聲譽造成負面影響，削弱我們未來銷售應用程序的能力，並給我們帶來巨大的成本。糾正任何應用程序缺陷所產生的成本可能會很高，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。任何功能缺陷或導致應用程序可用性中斷的缺陷都可能導致：

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由於我們收集和管理的數據量很大，應用程序中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或者導致我們收集的信息不完整或包含我們的客户認為重要的不準確信息。我們的客户將來可能會對我們提出索賠，聲稱他們因我們的解決方案的缺陷、錯誤或其他失敗而遭受損害。我們的錯誤和遺漏保險可能不夠充分，或者將來可能不能以可接受的條款提供，或者根本不能提供。此外，我們的政策可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，而且為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。我們解決方案的任何失敗都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

如果大公司需要我們不提供的定製特性和功能，那麼我們的解決方案在這些公司中的市場可能會受到限制。

潛在客户，特別是較大的公司，可能需要我們不提供的針對其業務流程的定製特性和功能。為了確保我們滿足這些要求，我們可能會向更大的潛在客户投入大量支持和服務資源，從而增加完成銷售所需的成本和時間，但不能保證這些潛在客户會採用我們的解決方案。此外，我們可能無法成功實現任何定製的特性或功能。如果潛在客户需要我們不提供的定製特性或功能，或者他們很難自行部署，我們解決方案的市場將更加有限，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴於我們主要高管的持續服務，如果我們不能留住這些關鍵高管，我們的業務可能會受到不利影響。

我們相信，我們的成功在一定程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，他們包括查德·裏奇森、克雷格·E·博爾特、傑弗裏·D·約克、喬恩·埃文斯和布拉德利·S·史密斯。 如果我們不能留住這些關鍵高管，我們的業務可能會受到不利影響。儘管我們某些關鍵高管的僱傭安排包含非競爭限制，但如果一位關鍵高管離開Paycom並試圖與我們競爭，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們沒有為我們的高級管理團隊的任何成員購買關鍵人物人壽保險。

如果我們不能吸引和留住合格的人才，包括軟件開發人員和熟練的IT、銷售、營銷和運營人員，我們開發和營銷新產品和現有產品的能力，進而增加我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們繼續增強和推出新應用的能力。因此，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住具備必要教育、背景和行業經驗的合格軟件開發人員和IT人員的能力。此外，為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須吸引和留住有能力支持更大、更多樣化客户羣的合格銷售、營銷和運營人員。軟件行業的特點是員工流動性高，競爭對手的招聘力度大。新的移民法或政策可能會限制軟件公司在國際上招聘的能力，這可能會放大這種對合格人才的競爭。雖然移民法律或政策的改變不會對我們的勞動人口產生重大的直接影響，但隨之而來的對軟件開發人員和IT人員的需求增加，可能會削弱我們吸引或留住熟練員工的能力，以及/或顯著增加我們這樣做的成本。此外，識別和招聘合格人員並培訓他們使用我們的應用程序需要大量的時間、費用和精力，而且在我們的員工得到充分培訓和提高工作效率之前，可能需要大量的時間。大量員工失去服務可能會擾亂我們的發展努力，這可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們失去客户，增加運營費用，或將管理層的注意力轉移到招聘離職員工的繼任者上。

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如果不能經濟高效地開發和維護我們的品牌，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，以具有成本效益的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度，對於實現我們的解決方案的廣泛接受至關重要，也是吸引新客户和留住現有客户的重要因素。我們品牌的成功推廣在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的應用程序的能力。品牌推廣活動，包括在我們的全國媒體活動上增加支出，可能不會帶來收入增加，即使增加了收入，任何增加的收入也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户，以至於我們的品牌建設努力無法實現足夠的回報，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭優勢可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少，或者為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密法律和合同限制的組合來建立和保護我們在美國和其他司法管轄區的知識產權。然而，我們採取的保護知識產權的措施可能是不夠的。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的應用程序，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品或服務。

我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權。我們過去曾參與訴訟，未來可能有必要提起訴訟，以保護和執行我們的知識產權，並保護我們的商業祕密。這類訴訟可能會耗資巨大、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們可能無法保護、保護和執行我們的知識產權，也無法控制對我們的解決方案和專有信息的訪問和分發，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的財產權。

我們的行業中存在着相當多的知識產權開發活動，我們預計，隨着應用程序和競爭對手的數量增加，以及不同行業領域的應用程序的功能重疊，軟件開發商將越來越多地受到侵權索賠。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能在與我們的解決方案或應用相關的技術領域擁有或聲稱擁有知識產權。此外，隨着我們在市場上的存在越來越多，我們可能會越來越多地受到商標侵權索賠的影響。第三方不時會斷言我們侵犯了他們的知識產權，將來也可能會斷言我們正在侵犯他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。也可以就我們從第三方獲取或許可的技術提出侵權索賠。但是，我們可能不知道其他人的知識產權可能覆蓋或可能被指控覆蓋我們的部分或全部解決方案、應用程序或品牌。

訴訟結果本質上是不可預測的，因此，未來的任何訴訟或侵權索賠可能(I)會導致我們簽訂不利的使用費或許可協議，支付持續的使用費或要求我們遵守其他不利的條款，(Ii)要求我們停止銷售我們的解決方案或應用程序，(Iii)要求我們賠償我們的客户或第三方服務提供商，或(Iv)要求我們花費額外的開發資源來重新設計我們的解決方案或應用程序。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。即使我們勝訴，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務和運營中轉移開。

在我們的應用程序中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險，並損害我們的知識產權。

我們的一些應用程序使用開源許可證所涵蓋的軟件。不時會有針對將開源軟件合併到其產品或應用程序中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的起訴。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的開發資源來更改我們的應用程序。此外，如果我們以某種方式將我們的應用程序與開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能會被要求發佈我們的應用程序的源代碼。如果我們不適當地使用開源軟件，我們可能會被要求重新設計我們的應用程序，停止銷售我們的應用程序或採取其他補救措施，這可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

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我們在應用程序中使用第三方許可軟件，無法維護這些許可或許可軟件中的錯誤可能會導致成本增加或服務級別降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的應用程序包含從其他公司獲得許可的某些第三方軟件。我們預計，未來我們將繼續依賴第三方提供的此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換可能很困難或成本高昂。此外，將我們的應用程序中使用的軟件與新的第三方軟件相結合可能需要大量的工作和大量的時間和資源投入。此外，就我們的應用程序依賴第三方軟件與我們的軟件一起成功運行的程度而言，此第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們的應用程序的部署或損害其功能，推遲新應用程序的推出，導致我們的應用程序失敗並損害我們的聲譽。

我們可能會收購其他業務、應用程序或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。

未來，我們可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的應用、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、應用或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生費用，無論這些收購最終是否完成。

我們沒有任何收購其他業務的經驗。如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或者無法在收購後有效管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：

此外，我們收購的任何公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行收費，這可能會損害我們的運營結果。收購還可能導致股權證券的發行或債務的產生，這將導致我們的股東股權被稀釋。

我們的業務在一定程度上取決於我們與第三方關係的成功。

我們依賴第三方信使、財務和會計處理系統以及各種金融機構來交付工資支票和税單，執行與我們的應用程序相關的金融服務，例如提供自動結算所(“ACH”)和電匯，作為我們工資和納税服務的一部分，並提供技術和內容支持、製造時鐘和處理背景調查。我們預計，我們將繼續依賴各種第三方關係來發展我們的業務，提供技術和內容支持，製造時鐘，處理背景調查，並提供工資支票和税單。識別、協商和記錄與這些第三方的關係以及集成第三方內容和技術需要大量的時間和資源。我們與第三方的協議通常是非排他性的，並不禁止他們與我們的競爭對手合作。此外，根據我們的協議，這些第三方可能不會按預期執行，我們可能與這些第三方發生分歧或糾紛，這可能會對我們的

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品牌和聲譽。全球經濟放緩也可能對我們的第三方供應商的業務產生不利影響，阻礙他們提供我們所依賴的服務的能力。此外，聯邦儲備銀行的服務中斷，包括ACH處理，可能會延遲全美的直接存款和其他金融交易，從而對我們的工資和費用報銷服務產生負面影響。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功了，這些關係也可能不會帶來更好的運營結果。

由於我們的長期成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的解決方案擴大到美國以外的客户，因此我們的業務可能會受到與國際業務相關的風險的影響。

我們增長戰略的一個要素是擴大我們的業務和客户基礎。到目前為止，我們還沒有在美國以外從事任何行動。如果我們決定將我們的業務擴展到國際市場，將需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務方面缺乏經驗，我們不能確保我們的國際擴張努力取得成功，這種擴張努力的影響可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

法律和監管風險

法律、政府法規和政策的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的許多應用程序旨在幫助我們的客户遵守不斷變化的政府法規。引入新的監管要求，或對現有法律或法規進行新的解釋，可能會增加我們的經營成本。例如，在新冠肺炎大流行爆發後，聯邦、州和地方政府已經並可能繼續頒佈大量新的法律法規。為了滿足適用於我們和我們客户的監管要求，我們已經花費了額外的資源併產生了額外的成本。更廣泛地説，不斷變化的法規要求可能會使引入新應用程序和增強功能的成本或時間比我們目前預期的更高，或者可能會完全阻止我們引入新應用程序和增強功能。法律、法規或政策的變化也可能影響僱主需要或可能選擇為員工提供的福利的範圍和類型，或者僱主和員工被要求支付的税款的金額和類型。這些變化可能會減少或消除對我們某些現有應用程序或服務的需求，這將導致收入下降。此外，我們可能會花費時間和金錢開發新的應用程序和增強功能，這些應用程序和增強功能在發佈之前由於法規變化而變得不必要。此外，任何未能就影響我們客户的新的或修訂的法律對他們進行教育和幫助的行為都可能對我們的聲譽產生不利影響，任何未能及時修改我們的應用程序或開發新應用程序以響應法規變化的行為都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，新法規或對現有法規的更改可能不清楚。, 難以解釋或與其他適用法規相沖突。我們或我們的客户不遵守新的或修改的法律或法規可能會導致經濟處罰、法律訴訟或聲譽損害。最後，美國政府的負面審計或其他調查可能會對我們獲得美國政府合同的能力和我們未來的經營業績產生不利影響，並可能導致財務或聲譽損害。

此外，聯邦、州和外國政府機構或機構過去已經並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能需要我們修改我們的應用程序。此外，政府機構或私人組織可以對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會普遍限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或者可能導致對像我們這樣的基於互聯網的應用程序的需求減少。

隱私問題以及法律或其他法規可能會降低我們應用程序的有效性。

我們的應用程序受到聯邦、州和地方各級各種複雜的法律和法規的約束，包括那些管理數據安全和隱私的法律和法規，這些法律和法規已經成為全球的重大問題。隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多聯邦、州和外國政府機構已經或正在考慮通過有關收集、使用和披露個人信息的法律和法規。在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)授權下頒佈的規章制度、1996年的“健康保險可攜帶性與責任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)、1993年的“家庭醫療休假法”(Family Medical Leave Act)、ACA、聯邦和州勞工和就業法，以及州數據泄露通知法和州隱私法，如紐約州停止黑客攻擊和改善電子數據安全(盾)法、IBIPA、CCPA和CPRA，這些法律是在CCPA的基礎上擴展的，並在最近於2020年11月的加州選舉中獲得通過。IBIPA包括一項私人訴權，供因違反IBIPA而感到受屈的人提起訴訟。CCPA為消費者提供了一項私人訴訟權利，如果覆蓋的公司因未能實施合理的安全措施而遭受數據泄露。 CCPA和CPRA賦予加州消費者一定的知情權，並刪除我們持有的個人信息，類似於歐盟的GDPR提供的信息。我們的客户和其他用户可能會尋求遵守CCPA、CRPA、GDPR和其他隱私的保證

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法律從…我們作為服務提供商和數據處理商代表他們. 此外，因為我們的一些客户在在國際上, 這個GDPR和其他外國數據隱私法可能會影響我們對某些客户和員工信息的處理。如果不遵守數據保護和隱私法律法規，可能會導致監管審查，並增加面臨訴訟或實施同意令或民事和刑事處罰(包括罰款)的風險，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，對不遵守規定的指控，無論是否屬實，都可能代價高昂、耗費時間、分散管理層的注意力，並造成聲譽損害。.

此外，全球還有許多其他立法提案，包括美國的聯邦和州一級的立法提案，這些提案可能會在影響我們業務的領域施加額外的、可能相互衝突的義務。新通過的立法和監管舉措可能會對我們的客户處理、處理、存儲、使用和傳輸其員工的人口統計和個人信息的能力產生不利影響，這可能會減少對我們解決方案的需求。

除了政府監管，隱私權倡導者和行業團體可能會提出並採用新的、不同的自律標準。由於許多隱私和數據保護法律的解釋和應用仍然不確定，這些法律的解釋和應用可能會與我們現有的數據管理實踐或我們解決方案的特點不一致。任何不遵守適用於我們的應用程序的政府法規(包括隱私和數據保護法)的行為都可能使我們承擔責任。除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的解決方案，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。任何不能充分解決隱私問題和主張(即使毫無根據)，或無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，減少我們的銷售額，並對我們的業務、運營業績或財務狀況產生其他不利影響。

此外，出於隱私考慮，我們客户的員工可能會拒絕提供必要的個人數據，以使我們的客户及其員工能夠有效地使用我們的應用程序。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能會抑制我們的應用程序在某些行業的市場採用。

對現有的州和聯邦貨幣轉賬或貨幣服務業務法規採用新的或不利的解釋，可能會使我們受到額外的監管和相關費用的影響，並要求我們的業務發生變化。

在司法管轄區採用新的貨幣轉發器或貨幣服務業務法規，監管機構對現有州和聯邦貨幣轉發器或貨幣服務業務法規或法規的解釋發生變化，或者監管機構與我們對此類法規或法規的解釋存在分歧，都可能使我們接受註冊或許可，或者限制我們的業務活動，直到我們獲得適當的許可。這些情況也可能要求我們改變開展某些業務或投資客户資金的方式，這可能會對我們在將客户資金匯至適當的税務機關和客户指定的賬户之前從投資客户資金中獲得的利息收入產生不利影響。

雖然我們堅稱我們不是貨幣服務企業或貨幣轉賬機構，但我們採用了反洗錢(“AML”)合規計劃，以降低我們的應用程序被用於非法或非法活動的風險，並幫助發現和防止欺詐。我們的反洗錢合規計劃旨在培養人們對我們的應用程序和服務的信任。

我們在一個司法管轄區註冊為“貨幣服務企業”，並打算在其他司法管轄區申請執照。如果其他州或聯邦監管機構認定我們經營的是無照貨幣服務企業或貨幣傳輸機構，我們可能面臨民事和刑事罰款、處罰、註冊費用、律師費、聲譽損害或其他負面後果，所有這些都可能對我們的業務運營業績或財務狀況產生不利影響。

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我們的業務和運營正在經歷快速增長和組織變革。如果我們不能有效地管理這樣的增長和變化，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。

我們已經並可能繼續經歷員工人數和運營的快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。我們的基礎設施支持的客户和交易數量以及客户和員工數據量也出現了顯著增長。因此，隨着我們改進運營、財務和管理控制，我們的組織結構以及記錄系統和程序變得更加複雜。我們的成功在一定程度上取決於我們有效管理這種增長和組織變革的能力。為了管理我們員工和運營的預期增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。如果不能有效地管理增長，可能會導致我們應用程序的質量下降或客户對我們應用程序的滿意度下降、成本增加、引入新應用程序的困難或延遲或其他運營困難，其中任何一項都可能會削弱我們留住和吸引客户或向現有客户銷售更多應用程序的能力，從而對我們的業務產生不利影響。

此外，我們需要繼續擴大我們的內外銷售隊伍和支持團隊成員，以擴大我們的客户基礎和增加我們的收入。我們增加辦事處的能力可能會受到新冠肺炎疫情、合格人員的願意和可用性來為任何新辦事處配備和管理，以及我們在這些新辦事處成功招聘和培訓銷售人員方面的限制。如果我們的擴張努力不成功，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。

可能會頒佈不利的税收法律或法規，或可能對我們或我們的客户適用現有法律，這可能會增加我們解決方案和應用的成本，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

作為服務供應商，我們通常由税務機關負責徵收和支付任何適用的銷售額或其他類似税款。此外，聯邦、州和地方税法適用於像我們這樣的電子提供的服務的情況正在演變。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以在任何時候頒佈(可能具有追溯力)，並且可以完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務和應用。這些法規可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收將帶來固有的成本增加，最終可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

每個州都有不同的規章制度來管理銷售税和使用税，這些規章制度會隨着時間的推移受到不同的解釋。我們定期審查這些規章制度，當我們認為我們在某個州需要繳納銷售税和使用税時，我們可能會自願與州税務機關聯繫，以確定如何遵守該州的規章制度。我們不能確保在我們目前認為不需要徵收此類税的州，我們不會對過去的銷售徵收銷售税或相關處罰。

此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們不利(可能具有追溯力)，這可能會要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款以及鉅額利息。如果我們不能成功地向客户徵收此類税款，我們可能需要承擔此類成本，從而對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。“此外，對我們徵收此類税款實際上會增加我們向客户提供的軟件和服務的成本，並可能對我們在徵收此類税款的司法管轄區留住現有客户或獲得新客户的能力產生負面影響。

修改或廢除ACA的某些條款可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們每年產生與ACA相關的收入(I)代表客户處理和提交1094和1095表格，以及(Ii)從購買了我們的增強型ACA應用程序的客户那裏獲得，這些客户購買了我們的增強型ACA應用程序，作為每個結算期收取的固定捆綁價格的一部分。修改或廢除ACA的某些條款可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果ACA被修改以取消僱主報告要求，或者如果ACA被廢除並由不包括類似僱主報告要求的新立法取而代之，我們將不再代表客户產生與處理和提交表格1094和1095相關的收入。雖然我們通常不按應用程序跟蹤我們的收入(因為應用程序通常以不同的分組和配置以單一價格出售)，但我們估計，如果ACA不被修改或廢除，我們增強的ACA應用程序和ACA表格備案業務的收入將約佔截至2021年12月31日的年度預計總收入的3%。此外，有關ACA未來可能的修改、廢除或替換的不確定性可能會對我們向新客户銷售增強的ACA應用程序的能力產生不利影響。

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行業和金融風險

我們的財務業績可能會因為許多因素而波動，其中一些因素可能是我們無法控制的。

我們的經營結果，包括我們的收入、收入成本、行政費用、運營收入、現金流和遞延收入，在未來可能會有很大變化，任何一個時期的結果都不應被視為未來業績的指標。我們財務業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。我們的財務結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們的財務業績在不同時期波動的因素包括但不限於:

由於季節性的原因，我們的某些經營業績和財務指標可能很難預測。

我們的收入歷來具有季節性，因為我們的經常性收入中有很大一部分與工資表格(如W-2表格和1099表格)的年度處理以及與ACA相關的表格的年度處理和歸檔有關。因為這些表格通常是在今年第一季度處理的，所以第一季度的收入通常高於隨後幾個季度的收入。此外，年底計劃外的薪資支出(如獎金)通常會導致第四季度營收增加。我們預計這種季節性將在未來繼續下去，儘管ACA的廢除或修改可能會對我們收入的季節性產生影響。我們某些經營業績和財務指標的季節性波動可能會使這些結果和指標難以預測。

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我們的未償債務受到某些運營和財務契約的約束，這些契約可能會限制我們的業務和融資活動，並可能對我們的現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。

為了給公司總部的某些建設項目提供資金，我們欠下了債務。根據我們未償債務的條款，除某些例外情況外，我們不得：

此外，我們必須保持利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)與固定費用(定義為長期債務、利息費用、租金費用和分配的當前到期日)的固定費用覆蓋率不低於1.25至1.0，以及資金負債(定義為總債務減去應付賬款、應計費用和遞延收入)與EBITDA的比率不大於2.0至1.0。貸款協議中與我們的未償債務有關的經營和財務契約，以及我們未來可能簽訂的任何融資協議，可能會限制我們為我們的運營融資、從事商業活動或擴大或全面推行我們的商業策略的能力。我們還可能被要求使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於運營、營運資金、擴張或其他一般公司用途的資金。

我們履行開支和債務的能力，以及遵守經營和財務公約的能力，可能會受到我們無法控制的金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響。我們可能無法控制其中很多因素，無法遵守這些公約。違反我們貸款協議下的任何契約都可能導致違約，這可能導致我們所有的未償債務立即到期和支付。

如果我們的商譽或其他無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

如果事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，我們必須至少每年或更早測試商譽的減值情況。截至2020年12月31日，我們總共記錄了5190萬美元的商譽和30萬美元的其他無形資產。國內或全球市場狀況的不利變化，特別是如果這種變化影響到我們就商譽或無形資產減值測試所作的一項關鍵假設或估計，可能會導致公允價值估計發生變化，從而可能導致我們的商譽或其他無形資產計入減值費用。任何此類重大費用都可能對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響。

在客户的電子資金轉賬最終結算到我們的賬户之前，我們可能會向員工和税務機關支付工資期間的到期金額。如果客户付款被銀行機構拒絕或未能清入我們的賬户，我們可能需要額外的短期流動性來源，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的薪資處理應用程序將大量資金從客户的帳户轉移到員工和相關税務機關。對於較大的資金數額，我們要求客户通過聯邦電匯將資金轉移到我們這裏。對於金額較小的資金，我們在代表客户支付任何款項之前先記入客户賬户的借方，由於ACH銀行的規定，在我們向員工和税務及其他監管機構支付應付金額後，在某些情況和時間範圍內，以前貸記的資金可能會被沖銷。因此，僱主的資金有可能不足以支付我們已代其支付的款項。雖然過去這種短缺和隨之而來的財務風險只在非常有限的情況下發生過，但如果客户未來拖欠付款義務，我們可能需要預支大量資金來支付這些義務。在這種情況下，我們可能需要尋求額外的短期流動資金來源，這些資金可能無法以合理的條件獲得(如果有的話)，我們的經營業績和流動性可能會受到不利影響，我們的銀行關係可能會受到損害。

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如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證。管理層必須評估並提交一份關於截至每個會計年度末我們財務報告內部控制有效性的報告，我們的審計師必須證明我們財務報告內部控制的有效性。

如果我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，和/或我們可能會成為紐約證券交易所(NYSE)、SEC或其他監管機構調查的對象，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。

我們已經並可能繼續在我們的收益電話會議、收益發布或其他方面發佈關於我們未來業績的指引，這些指引代表了我們截至發佈日期的估計。這一指導包括前瞻性陳述，已經並將以我們管理層準備的預測為基礎。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的，我們的註冊會計師、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或審查這些預測。因此，該等人士並無就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。

預測基於許多假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字特異性，但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的。預測還基於關於未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。我們發佈指導意見的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。

指引的性質必然是投機性的，可以預期，我們提供指引所依據的部分或全部假設，將會與實際結果大相徑庭。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的情況的估計。實際結果可能與我們的指導不同，變化可能是實質性的。有鑑於此，我們敦促投資者在對我們的普通股作出投資決定時不要依賴我們的指導。

任何未能成功實施我們的運營策略或發生本10-K表中“風險因素”一節中所列任何事件或情況的情況都可能導致實際運營結果與我們的指導意見不同，這種差異可能是不利的和重大的。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，公認的會計原則由財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

與我國證券所有權相關的風險

與收購相關的增發股票、我們的股票激勵計劃、認股權證或其他方式將稀釋所有其他股東的權益。

我們的公司證書授權我們發行最多1億股普通股和最多1000萬股優先股，這些股票的權利和優先權由我們的董事會決定。如果遵守適用的規則和法規，我們可以發行所有這些尚未發行的股票，而不需要我們的股東採取任何行動或批准。我們打算在未來繼續評估戰略收購。我們可能會通過發行額外的股權證券來支付此類收購的部分或全部費用。

任何與收購相關的股票發行、股票期權或認股權證的行使、限制性股票的授予或其他方式，都會稀釋我們現有股東持有的百分比所有權。

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我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，並可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書包含一項排他性的論壇條款，可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果沒有位於特拉華州的衡平法院擁有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任索賠的任何訴訟、任何針對我們或我們的股東提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。根據特拉華州法律或我們的公司註冊證書或我們的附例(兩者均可不時修訂)的任何條款而產生的任何訴訟，或針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟。這一排他性論壇條款適用於州和聯邦法律索賠，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。此外，這一排他性論壇選擇條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，對於法院是否會執行我們關於根據證券法提出的索賠的書面選擇條款，存在不確定性。這一法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。也有可能的是，儘管我們的註冊證書中包含了論壇選擇條款，, 法院可以裁定這樣的規定不適用或不可執行。

一般風險

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行可能對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和流動性產生不利影響。

新型冠狀病毒新冠肺炎(CoronaVirus)的全球傳播造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。無論是個人還是集體，新冠肺炎疫情的後果都可能對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和流動性產生不利影響。新冠肺炎疫情最終對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和流動性的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於：

我們的客户對經濟狀況的負面變化很敏感。自2020年3月下旬以來，在許多行業，臨時和永久性的企業關閉以及企業入住率限制導致了大量裁員和員工休假。由於我們為客户提供的某些服務按員工人數收費，客户人數的減少對我們的運營結果產生了負面影響。此外，在新冠肺炎大流行初期，數量有限的新客户

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暫時推遲服務實施。由於新冠肺炎疫情繼續帶來不確定性和持續業務中斷的可能性，我們未來可能會在服務實施方面經歷類似的客户驅動的延遲。

為了刺激經濟活動以抵消新冠肺炎疫情的不利影響，聯邦公開市場委員會於2020年3月下調了聯邦基金利率的目標，此外，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(《CARE法案》)中的一項條款允許僱主將僱主分擔的社會保障税的繳納推遲到未來某個日期。只要我們的客户做出這樣的選擇，我們從他們那裏收取的資金就會減少，以便持有並匯給適當的税務當局，這對我們為客户持有的平均資金餘額以及因此為客户持有的資金賺取的利息造成了不利影響。2020年顯著降低的平均利率，加上由於我們客户的員工人數減少以及客户根據CARE法案選擇推遲繳納社會保障税而導致客户持有的平均資金餘額增長乏力，對為客户持有的資金賺取的利息產生了負面影響，因此，截至2020年12月31日的一年的經常性收入增長。我們預計，只要上述不利經濟因素持續存在，就會繼續對未來時期的經常性收入產生負面影響。此外，疫情對我們經常性收入的影響，加上我們為推動業務增長而刻意增加的投資水平，可能會對淨收入產生負面影響。

從2020年2月開始，我們採取了各種行動，以最大限度地降低新冠肺炎對我們的員工、客户和我們所在社區的風險。截至2020年12月31日，我們96%的員工都在遠程工作。我們的遠程工作安排可能會增加操作風險，包括數據安全風險，因為網絡犯罪分子試圖從典型操作的中斷中獲利。

我們已禁止所有與商務相關的旅行，直到另行通知，我們的銷售團隊正在進行虛擬的所有銷售會議。/如果客户和潛在客户不願意或無法通過視頻會議和電話會議參與，則從面對面的銷售會議轉變為虛擬銷售會議可能會對我們的銷售努力產生負面影響，阻礙客户的獲取並延長我們的銷售週期，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響，並可能影響我們未來的財務狀況。

即使在新冠肺炎疫情消退之後，根據其復發的持續時間和頻率，以及政府應對政策，我們也可能會因其全球經濟影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括可能發生或正在持續的任何衰退。我們繼續監測和評估新冠肺炎對我們以及我們的員工和客户的影響程度，以及它和其他新興發展預計在未來對我們的影響程度。

不利的經濟和市場狀況可能會影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們的業務取決於對HCM應用的總體需求，以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。如果美國或全球市場的經濟狀況惡化，客户可能會停止運營，取消或減少計劃外的工資發放(如獎金)，減少員工人數，推遲或減少他們在HCM和其他外包服務上的支出，或者試圖與我們重新談判他們的合同。經濟下滑可能會導致我們應用程序的銷售減少、計劃外工資運行的收入減少以及按每位員工收取的費用、更長的銷售週期、更慢的採用新技術和更激烈的價格競爭，任何這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，HCM支出水平可能不會在任何復甦後增加。

近年來，國會和總統集體就聯邦預算和支出問題達成協議的能力出現了幾次不確定性。在這些問題上無法達成協議的一段時間，特別是如果伴隨着政府實際或威脅要關門的話，可能會對美國經濟產生不利影響。此外，由於我們的某些客户依賴政府資源為其運營提供資金，政府長期停擺可能會影響這些客户及時向我們付款的能力，這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，作為我們工資和報税申請的一部分，我們收集客户資金，然後將其匯入客户指定的税務機關和賬户。在收付之間，我們可以將這些資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、存單和商業票據。這些投資受到一般市場、利率、信貸和流動性風險的影響，在金融市場異常波動的時期，這些風險可能會加劇。任何此類資金的損失或無法使用都可能對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響，並可能需要我們獲得額外的流動性來源，這些來源可能無法以我們可以接受的條款(如果有的話)獲得。

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沒有。

我們的公司總部位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城，佔地超過150英畝，佔地約500,000平方英尺。除了在我們的公司總部容納兩個完全宂餘的數據中心外，我們還在德克薩斯州達拉斯附近的一處租賃物業運營另一個完全宂餘的數據中心。2019年4月，我們開始在德克薩斯州格雷佩文約14英畝的公司自有物業上建設新的擴建運營設施。我們還在俄克拉荷馬城市中心租了一個災難恢復地點。

我們還在27個州租用辦公室。我們相信這些設施適合我們目前的運作，而在租約期滿後，我們相信可以續約或在其他地方以可接受的條款找到合適的地方。

我們不時會處理日常業務過程中出現的各種糾紛、索償、訴訟、調查和法律程序。我們相信，目前懸而未決的法律問題的解決不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律問題存在固有的不確定性，這些問題的最終解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲本表格10-K中的“附註12.承諾和或有事項”。

沒有。

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第二部分

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“PAYC”。截至2021年2月9日，我們普通股的登記持有者約為1,950人。這個數字是根據在該日期登記的實際持有人人數計算的，並不包括其股份由經紀和其他被提名人以“街頭名義”持有的持有人。

分紅

截至提交本10-K表格時，我們尚未就普通股支付任何現金股息。普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定，我們可以隨時減少或完全停止支付此類股息。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

性能圖表

儘管我們在提交給證券交易委員會的任何文件中有任何相反的聲明，但以下業績圖表不應被視為根據交易法第2918節的規定向證券交易委員會“提交”，也不應被視為根據交易法的“徵集材料”被納入任何此類文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

下圖將我們普通股的累計股東總回報與標準普爾500指數和標準普爾1500應用軟件指數在2015年12月31日至2020年12月31日結束的五年期間的累計總回報進行了比較。該圖假設在期初將100美元投資於我們的普通股和每個比較指數，並假設任何股息的再投資。不應依賴歷史股價表現作為未來股價表現的指標。

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購買股票證券

在截至2020年12月31日的三個月內，我們回購的普通股數量如下：

第6項。選定的財務數據

下面列出的我們選定的合併財務數據應與第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，這些數據包括在本10-K表格的其他部分(千美元，每股數據除外)。

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您應閲讀以下有關我們財務狀況和經營結果的討論和分析，同時閲讀已審計和未經審計的綜合財務報表(根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制)以及本10-K年度報告(本“10-K表格”)中其他部分包含的相關説明。以下討論包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。有關與前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和本10-K表格中其他地方討論的因素，特別是在題為“風險因素”的章節中。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Paycom Software，Inc.及其合併子公司。除每股金額外，表格中的所有金額均以千為單位，除非另有説明。

概述

我們是基於雲的全面人力資本管理(“HCM”)解決方案的領先提供商，以軟件即服務的形式交付。我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，基於在單個數據庫中維護的核心記錄系統，用於所有HCM功能，包括人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序。我們的用户友好型軟件可讓員工輕鬆採用我們的解決方案，在雲中實現對其HCM活動的自我管理，從而減輕僱主的管理負擔並提高員工工作效率。

我們的收入來自(I)每個結算期收取的固定金額加上每個員工或處理的交易的費用，以及(Ii)每個結算期收取的固定金額。*我們不要求客户與我們簽訂長期合同承諾。我們的結算期根據每個客户向員工支付工資的時間而有所不同，可能是每週、每兩週、每半個月或每月。我們在規模和行業方面為不同的客户羣提供服務。在截至2020年12月31日的一年中，我們的客户都沒有超過我們收入的0.5%。我們的收入主要來自我們招攬新客户的銷售隊伍和向現有客户銷售新應用程序的客户關係代表。

我們的持續增長依賴於通過進一步滲透我們的現有市場和向新市場進行地理擴張來吸引新客户，在我們的解決方案中瞄準高度的客户員工使用率，並向我們現有的客户羣推出新的應用程序。我們相信，我們繼續開發新應用程序和改進現有應用程序的能力將使我們在未來增加收入，我們客户採用的新應用程序的數量一直是我們收入增長的一個重要因素。我們還計劃在未來開設更多的銷售辦事處，並利用虛擬銷售會議進一步擴大我們在美國市場的影響力。

我們的主要營銷活動包括全國性和地方性廣告活動、電子郵件活動、社交和數字媒體活動、搜索引擎營銷方法、貿易展、平面廣告和包括個性化直郵活動在內的出站營銷活動。此外，我們還通過相關和信息豐富的內容(如白皮書、博客、播客節目和網絡研討會)產生線索並建立對我們品牌和思想領導力的認知度。

縱觀我們的歷史，我們與客户建立了牢固的關係。隨着我們客户對HCM需求的發展，我們相信我們有能力擴大我們客户的HCM支出，我們相信這個機會是重要的。要取得成功，我們必須繼續展示我們解決方案的運營和經濟效益，並有效地聘用、培訓、激勵和留住合格人員。

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增長前景、機遇和挑戰

由於我們收入的顯著增長和地域的擴張，我們面臨着各種各樣的機遇和挑戰。我們的工資單應用程序是我們解決方案的基礎，我們所有的客户都需要使用此應用程序來訪問我們的其他應用程序。因此，我們歷史上的大部分收入都來自我們的工資單應用程序，儘管我們的收入組合已經並將隨着我們開發和添加新的非工資單應用程序到我們的解決方案中而不斷髮展。我們相信，我們專注於增加員工使用率的戰略是長期客户滿意度和客户保留率的關鍵。客户對新應用程序的採用以及客户員工對新應用程序和現有應用程序的使用一直是我們收入增長的重要因素，我們預計這一軌跡的延續在一定程度上將取決於向我們現有客户羣推出鼓勵和促進更多員工使用的應用程序。此外，為了增加收入和繼續改善我們的經營業績，我們還必須吸引新客户。我們打算通過以下方式獲得新客户：(I)繼續在我們現有銷售辦事處的市場內利用我們的銷售隊伍生產力，(Ii)通過增加銷售團隊或辦事處來擴大我們在現有銷售辦事處的大都市地區的存在，從而增加這些市場中銷售專業人員的數量，以及(Iii)在新的大都市地區開設銷售辦事處。

我們的目標客户規模範圍是50到5000名員工。雖然我們繼續為規模從一名員工到數千名員工的多元化客户羣提供服務，但隨着我們有機地擴大我們的業務，增加我們提供的應用程序數量，並獲得更大公司的吸引力，我們客户的平均規模已經顯著增長。我們相信，更大的僱主代表着一個巨大的機會，可以增加潛在客户的數量，增加我們每個客户的收入，而我們的增量成本有限。由於我們為客户提供的某些服務是按每位員工收費的，客户員工數量的任何增加或減少都將分別對我們的運營結果產生積極或消極的影響。正如下面更詳細討論的那樣，考慮到正在進行的新冠肺炎大流行，客户人數的波動尤其相關。但一般來説，我們預計影響我們業績的某些因素的變化將與勞動力市場的改善或惡化相關。

根據我們的總收入，從2017年1月1日到2020年12月31日，我們的複合年增長率為26%。我們業務的增長已經並將繼續導致在銷售專業人員、運營費用、系統開發和編程成本以及一般和管理費用方面的大量投資，這些費用已經增加，並將繼續增加。具體地説，我們的收入增長和地域擴張推動了員工人數的增加，這反過來又促使(I)工資和福利、(Ii)基於股票的薪酬支出和(Iii)與擴大公司總部和運營設施以及額外的銷售辦公室租賃相關的設施成本增加。

我們相信，管理不斷變化的薪資和人力資源複雜性的挑戰將繼續推動公司向外包提供商尋求幫助，以滿足其HCM需求。歷史上，HCM行業在一定程度上受到立法和監管行動的推動，包括眼鏡蛇法案(COBRA)、最低工資法或加班規則的修改，以及聯邦、州或市税務當局的立法。“平價醫療法案”(“ACA”)的實施是在醫療保健行業創造需求的立法的一個例子。我們每年產生與ACA相關的收入(I)代表客户處理和提交1094和1095表格，以及(Ii)從購買了我們的增強型ACA應用程序的客户那裏獲得，這些客户購買了我們的增強型ACA應用程序，作為每個結算期收取的固定捆綁價格的一部分。雖然我們通常不按應用程序跟蹤我們的收入(因為應用程序通常以不同的分組和配置以單一價格出售)，但我們估計，如果ACA不被修改或廢除，我們增強的ACA應用程序和ACA表格備案業務的收入將約佔截至2021年12月31日的年度預計總收入的3%。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的毛利率分別約為85%、85%和84%。儘管由於季節性和招聘趨勢的影響，我們的毛利率可能會在每個季度之間波動，但我們預計我們的毛利率在未來一段時間內將保持相對穩定。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。作為迴應，聯邦、州和地方政府對社會和商業活動施加了各種限制，以促進社會距離，以努力減緩疾病的傳播，許多這樣的限制仍然存在。從2020年2月開始，我們採取了各種措施，以最大限度地降低新冠肺炎對我們的員工、客户和我們所在社區的風險。2020年3月，我們禁止所有與商務有關的旅行，直到另行通知，並開始將我們的員工過渡到在家工作的安排。我們的銷售人員幾乎從2020年3月起就開始與現有和潛在客户進行所有會議，我們預計這種做法將在可預見的未來繼續下去。截至2020年12月31日，我們96%的員工都在遠程工作。我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工和客户利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。

新冠肺炎大流行擾亂了我們客户的運營和客户前景，而且可能會無限期地持續下去。在許多行業，臨時和永久企業關閉以及企業入住率

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自2020年3月下旬以來，限制已導致大量裁員和員工休假。因為我們對我們提供的某些服務按每位員工收費，所以自疫情爆發以來，客户人數的減少對我們的經常性收入產生了負面影響。在.期間我們預計，到2020年，我們未來的經常性收入將繼續受到這種裁員的負面影響，直到這些客户羣的就業水平恢復到大流行前的水平。此外，在新冠肺炎大流行開始時，數量有限的新客户端暫時推遲了服務的實施。由於新冠肺炎疫情繼續帶來不確定性和持續業務中斷的可能性，我們未來可能會在服務實施方面經歷類似的客户驅動的延遲。

此外，在2019年，由於平均利率上升和為客户持有的平均資金餘額增加，為客户持有的基金賺取的利息推動了經常性收入的增長。2019年8月至2020年3月，聯邦公開市場委員會(Federal Open Market Committee)多次下調短期利率目標區間，其中最重大的一次降息發生在2020年3月，以支持經濟並潛在地減輕新冠肺炎大流行的影響。此外，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(簡稱《CARE法》)中的一項條款允許僱主將僱主應繳納的社會保障税份額推遲到未來某個日期。就我們的客户做出這樣的選擇而言，我們從他們那裏收取的持有資金減少了，然後匯給了適當的税務當局，這對我們為客户持有的平均資金餘額產生了不利影響，從而影響了為客户持有的資金賺取的利息。在2020年，儘管我們的客户數量有所增長，但我們的客户數量有所增加，但這對我們為客户持有的資金的平均餘額以及為客户持有的資金賺取的利息造成了不利影響。在2020年間，儘管我們的客户數量有所增長，我們客户的員工人數減少，以及客户選擇推遲支付根據CARE法案繳納的社會保障税，導致我們為客户持有的平均資金餘額與2019年相比名義上增長了。*由於2020年平均利率大幅下降，而且在較小程度上，我們為客户持有的平均資金餘額幾乎沒有增長，截至2020年12月31日的一年，為客户持有的資金賺取的利息比截至2019年12月31日的一年有所下降，這對經常性產生了負面影響2020年第四季度，客户平均每日持有的資金餘額約為13億美元，而2019年第四季度約為12億美元。

對我們的解決方案的需求仍然很高，2020年，我們繼續積極投資於銷售和營銷以及研發，以推動未來的增長和擴大我們的市場份額。*我們客户的員工人數減少和上述其他與流行病相關的因素已經並可能繼續對經常性收入產生負面影響，再加上銷售和營銷以及研發費用的增加，導致截至2020年12月31日的一年的淨收入與截至2019年12月31日的年度相比有所下降。我們預計淨收入將受到疫情對我們經常性收入的影響，以及我們為推動業務增長而刻意增加的投資水平的負面影響。

儘管新冠肺炎疫情帶來了經濟挑戰，但我們仍然對我們業務的整體健康狀況、我們提供的產品的實力以及我們繼續執行我們戰略的能力保持信心。在內部，Paycom解決方案中的所有應用程序，更具體地説是員工自助服務、移動經理、文檔和核對錶、詢問此處以及我們增強的學習管理系統，都對我們無縫管理遠程員工並與其進行通信起到了重要作用。由於許多客户也已將他們的工作人員轉變為在家工作，我們相信他們也認識到了這些應用程序的好處和我們對員工使用的關注，以及我們單一數據庫解決方案的優勢和優勢。相比之下，我們認為遠程工作環境暴露了我們的一些競爭對手提供的完全不同的系統組合所帶來的弱點和劣勢。

在新冠肺炎大流行之前，我們的銷售團隊歷來經常出差推銷我們的解決方案。當前的遠程工作環境為我們的銷售團隊提供了一個獨特的機會，因為每個銷售員工在給定的一天內能夠與更多的潛在客户見面，而不是進行面對面的會面。雖然我們到目前為止還沒有經歷過這樣的挑戰，但如果客户和潛在客户不願意或不能通過視頻會議和電話會議參與進來，從面對面到虛擬銷售會議的轉變可能會對我們的銷售努力產生負面影響，阻礙獲得客户並延長我們的銷售週期，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響，並可能影響我們未來的財務狀況。

我們無法估計新冠肺炎大流行可能對我們的業務和未來的運營結果產生的全部影響，因為許多不確定性，包括疾病的嚴重性、疫情的持續時間、政府當局可能採取的行動、對我們客户業務的影響以及本10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中確定的其他因素。此外，雖然我們的收入和收益是相對可預測的，但持續的新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果和整體財務業績中。

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關鍵指標

除了本10-K表格中其他地方討論的美國GAAP和非GAAP指標外，我們還監控以下指標以評估我們的業務、衡量我們的業績並確定影響我們業務的趨勢：

經營成果的構成要素

收入來源

收入由經常性收入、實施收入和其他收入組成。隨着我們推出新的應用程序，擴大我們的客户基礎，以及更新和擴大與現有客户的關係，我們預計我們的收入將會增加。作為總收入的百分比，我們預計經常性收入、實施收入和其他收入的組合將保持相對不變。

經常性收入

經常性收入包括我們的人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序的費用，以及提交表格和交付客户工資支票和報告的費用。這些收入來自(I)每個結算期收取的固定金額加上每名員工或處理的交易的費用，或(Ii)每個結算期收取的固定金額。我們不要求客户與我們簽訂長期合同承諾。我們的帳單期限根據每個客户支付員工工資的時間而有所不同，可以是每週、每兩週、每半個月或每月一次。由於經常性收入在一定程度上是基於使用我們的應用程序以及交付按每位員工徵收的支票和報告的費用，因此隨着我們的客户僱傭更多的員工，我們的經常性收入也會增加。經常性收入在提供服務的期間確認。

經常性收入包括與年度處理薪資表格(如W-2表格和1099表格)相關的收入，以及為我們的客户處理計劃外薪資運行(如獎金)的收入。由於薪資表格通常是在今年第一季度處理的，我們的許多客户在第一季度都要遵守ACA表格的備案要求，因此第一季度的收入和利潤率通常高於隨後幾個季度。我們預計，只要ACA(或替代立法)包括僱主報告要求，我們的收入將繼續呈現與ACA表格申報相關的季節性模式。此外，我們在第四季度經常遇到收入增加的情況，這是因為我們的

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年底前發生的客户。因此，我們預計，隨着客户更多地使用我們的非薪資應用程序，我們收入週期的季節性將會降低。

經常性收入還包括為客户持有的基金賺取的利息。我們在提交工資税的適用到期日或員工支付服務的適用支付日期之前向客户收取資金。這些從客户那裏收取的款項通常在收到後1至30天內支付，有些資金的持有期長達120天。我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據和存單，直到它們支付給適用的税務或監管機構或客户員工。我們預計，隨着我們推出新的應用程序，擴大我們的客户基礎，以及更新和擴大與現有客户的關係，為客户持有的資金賺取的利息將會增加。我們從客户資金投資中賺取的利息金額也受到利率變化的影響。

實施和其他收入

實施和其他收入包括部署我們的解決方案的實施費用，以及作為我們的時間和考勤服務一部分的時鐘銷售的其他收入。在開始時以及在為現有客户添加某些增量應用程序時，向新客户收取不可退還的實施費用。這些費用從交易年化價值的10%到30%不等。實施收入被確認為遞延收入，並在客户的生命週期(估計為10年)內攤銷為收入，其他收入在發貨時鐘時確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，實施和其他收入分別約佔我們總收入的1.9%和1.8%。

收入成本

收入成本包括與託管和支持我們的應用程序相關的費用、硬件成本、系統支持和技術以及折舊和攤銷。這些成本包括與員工相關的費用(包括非現金股票薪酬費用)和與客户支持相關的其他費用、處理ACH交易的銀行費用、某些實施費用、送貨費用和紙張成本。它們還包括我們銷售的時鐘的成本，以及與我們的系統相關的持續技術和支持成本。分配給收入成本的財產和設備的折舊和攤銷金額是基於對用於支持我們業務的資產的估計而確定的。

行政費用

行政費用包括銷售和營銷、研究和開發、一般和行政費用以及折舊和攤銷。銷售和營銷費用主要包括我們的直銷和營銷人員與員工相關的費用(如佣金和獎金的攤銷以及非現金股票薪酬費用)、營銷費用和其他相關成本。研發費用主要包括開發人員的員工相關費用(包括非現金股票薪酬費用)，扣除內部開發軟件的資本化軟件成本。隨着我們繼續擴大我們的薪資和人力資源解決方案產品，並通過投資於新應用程序的開發和現有應用程序的增強來擴展我們的技術解決方案，我們預計將加大研發力度。一般和行政費用包括財務和會計、法律、人力資源和管理信息系統人員的與員工有關的費用(包括非現金股票薪酬費用)、法律費用、專業費用和其他公司費用。折舊和攤銷費用包括(I)分配給行政費用的財產和設備的折舊和攤銷金額(基於對用於支持我們銷售、一般和行政職能的資產的估計)和(Ii)無形資產的攤銷。

利息支出

利息支出包括與我們公司總部相關的債務的利息，以及與我們就此類債務達成的利率互換相關的和解。我們將與在建工程有關的債務所產生的利息資本化。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額包括我們自有資金賺取的利息、出售或處置固定資產的任何損益、與提前償還債務相關的成本以及與我們的利率互換相關的任何未實現損益。

所得税撥備

我們的合併財務報表包括一項所得税撥備，用於支付使用資產負債法報告的經營結果的預期税收後果。根據這一方法，我們確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及任何營業虧損和税收抵免結轉造成的預期未來税項後果。遞延税項資產和負債是使用預期適用於預期實現或結算這些税項資產和負債的年度的應税收入的税率來計量的。我們確認了一項估值津貼，將遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。

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運營結果

下表列出了選定的合併損益表數據，以及每一列項目所佔總收入的百分比等數據，以及每一行項目的同比變化。參考截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，於2020年2月13日提交給SEC，有關截至2018年12月31日的年度業績的討論。

營業收入

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度總收入增長主要是由於(I)新客户的增加以及成熟銷售辦事處(即開業至少24個月的辦事處)的生產率和效率提高，(Ii)2018年和2019年開設的新銷售辦事處的貢獻，這些辦事處正在逐步走向成熟或在2020年達到成熟，以及(Iii)向我們的現有客户銷售更多的應用程序。此外，與截至2019年12月31日的年度相比，我們第一季度報税業務的強勁表現推動了截至2020年12月31日的年度總收入的增長。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致我們整個客户羣的員工人數減少。由於我們提供的某些服務是按員工人數向客户收費的，上述截至2020年12月31日的一年的收入驅動因素部分被疫情爆發時我們客户羣內裁員的負面影響所抵消。此外，我們客户的員工人數減少以及根據CARE法案選擇社會保障税延期的客户對截至2020年12月31日的一年為客户持有的平均資金餘額產生了負面影響。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度平均利率大幅下降，客户持有的平均資金餘額增長甚微，導致為客户持有的資金賺取的利息減少，因此對截至2020年12月31日的年度的經常性收入增長產生了負面影響。我們預計，只要上述不利的宏觀經濟因素持續存在，就可能繼續對未來時期的經常性收入產生負面影響。

截至2020年12月31日的年度的實施和其他收入比截至2019年12月31日的年度有所增加，主要是因為增加了對向新客户收取的不可退還的轉換費的確認，以抵消新客户的設立費用。這些費用在我們客户的十年預計壽命內遞延並按比例確認。

費用

收入成本

在截至2020年12月31日的一年中，運營費用比上一年增加了840萬美元，主要原因是運營人員數量增加導致的費用增加了820萬美元，以及

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自動結算所費用。這些增長被較低的運費和供應費部分抵消。,減少了150萬美元。D折舊和攤銷費用增加了$。5.4百萬美元，或26%，主要是由於開發更多的技術和購買其他相關固定資產。

行政費用

銷售和市場營銷

在截至2020年12月31日的一年中，由於營銷和廣告費用增加了3990萬美元，以及與員工相關的費用(包括佣金、獎金和非現金股票薪酬)增加了1660萬美元，銷售和營銷費用比上一年增加了5640萬美元。員工相關支出的增加包括基於非現金股票的薪酬支出增加了640萬美元。

研究與發展

在截至2020年12月31日的一年中，由於員工相關費用的增加，研發費用比上一年增加了1720萬美元，其中包括基於非現金股票的薪酬支出增加了370萬美元。

隨着我們繼續開發我們的平臺和產品，我們通常預計研發費用(不包括基於股票的薪酬)將繼續增加，特別是當我們僱傭更多人員來支持我們的增長時。雖然我們預計這一趨勢將按絕對美元計算和佔總收入的百分比繼續下去，但我們也預計隨着我們的增長和實現額外的規模經濟，增長率將隨着時間的推移而下降。按照我們業務的慣例，我們也預計研發費用佔收入的比例將出現波動，按季度計算可以資本化的研發成本的金額和時間，以及新員工入職和限制性股票授予活動的時間。

為內部使用而開發或獲得的軟件支出以直線方式在三年內資本化和攤銷。某一特定時期內正在進行的開發項目的性質直接影響這些資本化支出的時間和幅度，並可能影響該時期的研究和開發費用的數額。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的資本化和已支出研發費用：

一般和行政

在截至2020年12月31日的一年中，一般和行政費用比上一年增加了5070萬美元，原因是與員工相關的費用增加了4910萬美元，其中包括基於非現金股票的薪酬費用增加了3190萬美元，與監管和合規事項相關的會計和法律費用增加了160萬美元。

非現金股票薪酬費用

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截至本年十二月三十一日止的年度內，20，我們的非現金股票薪酬支出增加了$42.8百萬美元，主要是由於在2019年期間發行了限制性股票，隨後加速了限制性股票的歸屬，但須遵守基於市場的歸屬條件20，超過了二零一零年在市場歸屬條件下加速歸屬受限制股票的相關費用。9.

折舊及攤銷

在截至2020年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用比上一年有所增加，這主要是由於開發了更多的技術和購買了其他相關固定資產。

利息支出

截至2020年12月31日的一年中，利息支出的下降是由於我們在德克薩斯州格雷佩文的擴大運營設施的建設時機，這導致2020年的利息資本化程度更高。

其他收入(費用)，淨額

截至2020年12月31日的年度的其他收入(費用)淨額的變化主要是由於與截至2019年12月31日的年度相比，我們的利率掉期的公允價值減少。

所得税撥備

所得税撥備是根據當前估計的年度有效所得税税率進行調整，以反映離散項目的影響。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的有效所得税税率分別為23%和20%。截至2020年12月31日的年度，較高的有效所得税率主要是由於國家所得税和不可抵扣費用的增加。

流動性與資本資源

我們的資本和流動性的主要來源是我們的運營現金流以及現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要由活期存款賬户、貨幣市場基金和存單組成。此外，我們維持一項高級擔保循環信貸安排(“該安排”)，該安排可在需要時使用，以補充我們的營運現金流和現金結餘。該貸款機制使我們能夠借入本金總額為7500萬美元的資金，本金總額可增加至1.25億美元，但須獲得額外的貸款人承諾和某些批准，並滿足某些其他條件。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。“

從歷史上看，我們的運營資金來自運營產生的現金流、出售股權證券的現金和債務融資。雖然我們公司總部和其他設施的建設項目的大部分成本都是從可用現金中籌集的，但我們已經為這些成本中的一部分承擔了債務。此外，我們股票回購計劃下的所有購買都是用可用現金支付的。

定期信貸協議。於2020年12月31日，吾等的負債完全包括本公司、若干附屬公司、摩根大通銀行、美國銀行及柯克帕特里克銀行之間根據優先擔保定期信貸協議(經不時修訂的“定期信貸協議”)發放的定期貸款(“定期貸款”)。所有定期貸款都用於資助我們公司總部的建設項目。我們在定期貸款項下的義務以我們總部物業的抵押和優先擔保權益為抵押。定期貸款將於2025年9月7日到期，並根據我們的選擇，以(A)最優惠利率加1.0%或(B)此類定期貸款的有效利息期的調整LIBOR利率加1.5%的利率計息。

根據定期信貸協議，本行須遵守若干財務及非財務契約，包括維持不低於1.25至1.0的固定收費覆蓋比率，以及不大於2.0至1.0的基金負債與EBITDA比率。此外，信貸協議包含慣常的正面和負面契約，包括限制我們的能力的契約，其中包括授予留置權、招致債務、實施某些合併、進行投資、處置資產、達成某些交易(包括掉期協議、出售和回租交易)、支付股息或分派我們的股本，以及與附屬公司進行交易，每一種情況都受這種規模和類型的信貸協議的慣例例外情況的限制。截至2020年12月31日，我們遵守了所有契約。截至2020年12月31日，我們遵守了所有契約，包括互換協議、出售和回租交易、支付股息或分派，以及與附屬公司進行交易，每一種情況都受這種規模和類型的信貸協議的慣常例外情況的限制。截至2020年12月31日，我們遵守了所有契約

利率互換協議。在訂立定期信貸協議方面，吾等亦訂立浮動至固定利率掉期協議，以限制與定期貸款相關的利率風險敞口(“利率掉期協議”)，而到期日為2025年9月7日的利率掉期協議規定，吾等將按LIBOR利率收取季度浮動利息付款，並按固定利率支付利息。我們已選擇不將此利率掉期指定為對衝，因此，衍生工具的公允價值變動在我們的綜合損益表中確認。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們確認了140萬美元的利率掉期公允價值變動虧損，該公允價值變動計入綜合損益表中的其他收入(費用)淨額。

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循環信貸協議。 於2018年2月12日，吾等與摩根大通銀行(北卡羅來納州)及美國銀行(北卡羅來納州)訂立優先擔保循環信貸協議(“循環信貸協議”)，為貸款提供本金總額5,000萬美元(“循環承諾”)，在獲得額外貸款人承諾及若干批准及滿足若干其他條件的情況下，本金可增加至最多1,000萬美元。該貸款包括500萬美元的Swingline貸款和250萬美元的超額貸款。信用證的最低限額。該設施原計劃為不會在2020年2月12日到期。2019年4月15日，我們簽訂了《循環信貸協議第一修正案》(簡稱《第一修正案》)。根據這個第一修正案增加了富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為貸款人，循環承諾增加到7500萬美元，如果獲得額外的貸款人承諾和某些批准，並滿足其他條件，可能會進一步增加到1.25億美元. T該貸款的預定到期日為也延長至2022年4月15日。

貸款一般按最優惠利率加1.0%計息，或根據吾等的選擇，在該等借款的有效利息期內按經調整的LIBOR利率加1.5%計息，每種情況均須受循環信貸協議所載若干條件的規限。截至2020年12月31日，我們在該貸款機制下沒有任何未償還的借款。

股票回購計劃和預扣股票以支付税款。*2016年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許在公開市場交易中以當前市場價格、在私下談判的交易中或通過其他方式根據聯邦證券法(包括規則10b5-1計劃)回購我們的普通股股票。自股票回購計劃初步批准以來，我們的董事會不定期修改、延長和批准新的股票回購計劃。最近，在2020年3月，我們的董事會批准回購高達2.5億美元的普通股。我們的股票回購計劃隨時可能暫停或終止。回購股票的實際時間、數量和價值取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、因歸屬限制性股票而扣繳的股票以及其他公司考慮因素。

在截至2020年12月31日的一年中，我們總共回購了432,897股普通股，平均成本為每股265.31美元，其中包括188,466股，以滿足某些員工在歸屬限制性股票時的預扣税義務。由於我們代表這些員工繳納税款，導致現金支出總額為6,280萬美元，因此，我們通常從我們的股票回購計劃下未來可供購買的總金額中減去此類被扣留股票的應佔金額。截至2020年12月31日，可供回購的資金為1.353億美元。股票回購計劃將於2022年3月12日到期。

現金流分析

我們的經營活動產生的現金流在歷史上受到以下因素的重大影響：盈利能力、已收到但遞延的實施收入、我們為推動增長而對銷售和營銷的投資，以及研發。我們滿足未來流動性需求的能力將受到我們的經營業績和對我們業務的持續投資程度的推動。如果不能產生足夠的收入和相關現金流，可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。

隨着我們業務的增長，我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。我們目前正專注於德克薩斯州格拉佩文的新德克薩斯運營設施的正在建設中。與設施建設相關的資本支出於2019年第二季度開始。2019年8月5日，我們以1,920萬美元的價格購買了俄克拉荷馬城公司總部附近的107.5英畝土地。我們預計這塊土地的一部分將被用來促進我們未來的發展。根據某些增長機會，我們可能會選擇加快在銷售和營銷、收購、技術和服務方面的投資。未來實際的資本需求將取決於許多因素，包括我們未來的收入、經營活動的現金以及我們所有業務領域的支出水平。

作為我們工資和工資税申報服務的一部分，我們從我們的客户那裏收取聯邦、州和地方就業税的資金，並將這些資金匯給適當的税務機構。我們將這些資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據和存單，在它們收付之間的這段時間裏，我們可以從中賺取利息收入。

我們的投資和融資活動產生的現金流受到為客户持有的資金量的影響，這些資金量在不同季度可能會有很大差異。我們持有的資金餘額取決於客户的工資單日曆，因此，這種餘額會根據每個工資單週期的時間不同而不同。

我們融資活動的現金流還受到我們根據股票回購計劃使用可用現金購買普通股股票的程度的影響，以及導致股票淨結算和公司代表某些員工支付預扣税的限制性股票歸屬事件的影響。

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下表彙總了截至2019年12月31日的綜合現金流量表20和2019:

經營活動

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金主要包括我們從客户那裏收到的付款和為客户持有的資金賺取的利息。經營活動中使用的現金主要包括與人員相關的支出，以支持我們業務的增長和基礎設施。這些付款包括運營、廣告和其他銷售和營銷努力的成本、IT基礎設施開發、產品研發以及安全和管理成本。與截至2019年12月31日的年度相比，我們截至2020年12月31日的年度的運營現金流受到業務增長的積極影響。

投資活動

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流比上一年減少，原因是為客户持有的基金的短期投資到期收益增加了2.398億美元，但從為客户持有的基金購買短期投資增加了1.369億美元，用於購買房產和設備的現金增加了120萬美元。

融資活動

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動的現金流比上一年同期有所下降，主要原因是7.443億美元的客户資金義務變化的影響，這是因為我們客户的收款時間，以及代表我們客户向客户的員工和適用的税務當局支付款項的時間。此外，融資活動的現金流受到普通股回購增加5200萬美元以及與股票淨結算相關的預扣税增加2030萬美元的影響。

合同義務

我們的主要承諾主要包括長期債務和寫字樓租賃。我們在附註6中披露我們的長期債務，在本10-K表格中其他地方包含的合併財務報表中在附註12中披露我們的承諾和或有事項。

截至2020年12月31日，根據這些承諾，未來不可取消的最低付款如下：

我們計劃繼續租賃更多的辦公空間，以支持我們的增長。此外，我們現有的許多租賃協議都為我們提供了續簽的選擇。如果適用，我們未來的經營租賃義務包括在租約規定的任何續約期內到期的款項，如果租約對未能續簽施加懲罰。

上表中的合同承諾額與可強制執行和具有法律約束力的協議相關聯，這些協議規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定最低或可變價格規定以及交易的大致時間。我們可以取消而不會受到重大處罰的合同義務不包括在上表中。

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表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或可能對投資者產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。在持續的基礎上，我們不斷評估我們的估計和假設，認為在當前的事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與管理層在不同假設和條件下作出的這些估計大不相同。

某些會計政策需要大量的管理層估計，並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要，如下所述。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入就會確認，金額反映了我們預期這些商品或服務有權獲得的對價。我們幾乎所有的收入都來自與客户簽訂合同的收入。銷售和其他適用的税收不包括在收入中。

經常性收入主要來自我們的人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序，以及為FormfiLINS和交付客户薪資支票和報告收取的費用。人才獲取包括我們的申請者跟蹤、候選人跟蹤、背景調查、入職、電子驗證和税收抵免服務申請。時間和勞動力管理包括時間和考勤、日程安排/日程交換、休假請求、勞動力分配、勞動力管理報告/推送報告以及地理圍欄/地理跟蹤。工資單包括我們的工資和税收管理、Paycom支付、費用管理、扣費管理和總賬禮賓應用程序。人才管理包括員工自助服務、薪酬預算、績效管理、高管儀表盤以及Paycom學習和課程內容應用。人力資源管理包括我們的文檔和任務管理、政府和合規性、BenefiTS管理、福利登記服務、眼鏡蛇管理、人事行動表格、調查和增強的ACA申請。

與經常性收入相關的履約義務在每個客户的工資期內得到履行，商定的費用作為我們處理客户工資單的一部分進行收取。經常性收入在每個客户的工資期處理結束時確認，當每個相應的工資單客户開具賬單時。作為客户工資週期的一部分，通過自動結算所收取的費用或通過直接電匯收取的費用是合理的，這將違約風險降至最低。

與這些收入相關的幾乎所有合同的合同期為一個月，這是因為我們和客户都有權單方面終止完全未履行的合同，而不通過提供30天的終止通知來補償另一方。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎，我們的所有客户都需要使用此應用程序才能訪問我們的其他應用程序。對於購買多個應用程序的客户，由於我們合同的短期性質，我們不認為單獨評估和確定每個應用程序是否潛在地代表其自身的個人履約義務是有意義的，因為每個應用程序產生的收入與核心薪資應用程序的收入在同一個月內確認。同樣，我們不認為單獨確定每個應用程序的售價是有意義的。我們認為在給定時間內向客户收取的總價代表獨立的銷售價格，因為收取的總金額在我們的產品和服務通常對可比類別的客户羣收取的價格的合理範圍內。

實施和其他收入包括向新客户收取的不可退還的前期轉換費，以抵消新客户設置的費用，以及作為我們員工時間和考勤服務的一部分銷售時鐘的收入。雖然這些收入與我們的經常性收入有關，但它們代表着不同的業績義務。

實施活動主要代表允許我們為客户履行未來績效義務的管理活動，而不代表轉移給客户的服務。但是，向我們的客户收取的不可退還的預付費用將導致隱含的履行義務，其形式是與客户在每個30天的合同期結束時選擇續簽有關的實質性權利。此外，鑑於合同內的所有其他服務都是以獨立銷售價格的總價出售的，再加上預付費用與我們與客户簽訂的類似合同中收取的預付費用一致，客户續簽合同的獨立銷售價格接近不可退還的預付費用的美元金額。不可退還的預付費用通常包括在客户的第一張發票上，並在預計續約期(即預計客户壽命十年)內按比例遞延和確認。

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營業收入s從鐘錶的銷售中是在交付產品時將控制權轉移給客户時識別。我們通過最大限度地利用可觀察到的輸入(例如我們對時鐘的具體定價實踐)來估計時鐘的獨立售價。

商譽和其他無形資產

商譽不會攤銷，但我們必須至少每年測試商譽的賬面價值以計提減值，或在報告單位層面出現減值指標的情況下更早測試商譽的賬面價值。我們的業務在很大程度上是同質的，因此，商譽與一個報告單位相關。我們選擇6月30日作為我們的年度商譽減值測試日期。如果發生的事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能不再可以收回，則可以在進行年度分析之前或之後啟動商譽審查。該公司進行了一次定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在定性評估中，我們考慮宏觀經濟狀況，包括總體經濟狀況、行業和市場狀況的任何惡化，包括報告單位經營環境的任何惡化，產品/服務和監管機構的變化以及政治發展；經營成本；整體財務業績；其他相關報告單位的具體事實，如管理層或關鍵人員的變動或未決訴訟。根據我們的評估，截至2020年6月30日，沒有記錄到減值。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，沒有減值指標。具有確定使用年限的無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。

長期資產減值

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，長期資產(包括壽命有限的無形資產)將被審查減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則就該資產的賬面金額超過該資產的估計公允價值的金額確認減值費用。我們已確定，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度不存在長壽資產減值。

基於市場的限制性股票獎勵

我們以授予之日獎勵的公允價值為基礎來計量非現金股票薪酬支出。我們使用蒙特卡羅模擬模型來確定股票獎勵的公允價值。這個模型考慮了各種主觀假設作為輸入，代表了我們的最佳估計，這些估計涉及內在的不確定性和我們判斷的應用，因為它涉及到市場波動性、股票價格的歷史波動性、無風險利率和預期壽命。估值模型還納入了基於歷史數據分析的行使和沒收假設。確定這些假設是主觀和複雜的，因此，所用假設的改變可能會影響我們基於市場的股票獎勵和相關補償費用的公允價值的計算。有關我們基於股票的補償獎勵的更多信息，請參閲我們合併財務報表註釋中的註釋11。

近期會計公告 

有關最近會計聲明的完整説明，請參閲合併財務報表附註中的附註2。

非GAAP財務指標

管理層使用調整後的EBITDA和非GAAP淨收入作為補充措施，以審查和評估我們核心業務運營的業績，並進行規劃。我們將(I)調整後的EBITDA定義為(I)淨收益加上利息支出、税項、折舊和攤銷、基於非現金股票的薪酬支出、非核心業務的某些交易費用(如果有)以及我們利率掉期的公允價值變化；(Ii)非GAAP淨收入是淨收益加上非現金股票薪酬支出、非核心業務的某些交易費用(如果有的話)和我們利率掉期的公允價值變化，所有這些都根據收入的影響進行了調整。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入是為投資者提供管理層在財務和運營決策中使用的信息的更大透明度的指標。我們相信這些指標對投資者很有用，因為它們有助於在一致的基礎上比較我們不同時期的核心業務運營，以及與同行公司的業績進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務指標來補充美國GAAP規定的業績。此外，調整後的EBITDA是一種向管理層提供有關可用於再投資的現金數量的有用信息管理層認為，本10-K表格中提出的非GAAP衡量標準，與我們根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的業績相結合，可以更全面地瞭解影響我們業務和業績的因素和趨勢。

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調整後的EBITDA和非GAAP淨收入不是根據美國GAAP衡量財務表現的指標，也不應被視為淨收入的替代品，我們認為淨收入是美國GAAP衡量標準中最直接的可比性指標。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入作為分析工具具有侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應單獨考慮調整後的EBITDA或非GAAP淨收入，也不應將其作為根據美國GAAP編制的淨收入或其他綜合收益表數據的替代品。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入可能無法與其他公司的類似標題衡量標準相比，其他公司可能不會以與我們相同的方式計算此類衡量標準。

下表在基本攤薄的基礎上將淨收入與調整後的EBITDA、淨收入與非GAAP淨收入以及每股收益與非GAAP淨收入進行了核對。請參閲我們的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，於2020年2月13日提交給SEC，有關2018年金額的演示，請執行以下操作：