根據2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的文件
 
註冊號333-
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 

表格S-8
 
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
 
Fiverr國際有限公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
以色列國
 
 
不適用
 
(州或其他司法管轄區
 
(美國國税局僱主身分證號碼)
指公司或組織)
 
 
 
 
 
Fiverr國際有限公司
埃利澤·卡普蘭大街8號
特拉維夫6473409，以色列
電話：+97272-2280910
(主要執行機構地址)
 
 
不適用
(郵政編碼)
 
 
 
2019年股權激勵計劃
(計劃的全稱)
 
 
C T公司系統
自由街28號
紐約，NY 10005
(服務代理名稱和地址)
 
212-894-8940
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
 
複製到：
 
約書亞·G·基爾南
Latham&Watkins LLP
99主教門
倫敦EC2M 3XF，英國
電話：+44 20 7710-5820
傳真：+44 20 7374-4460
 
  
沙查爾·哈達爾
Elad Ziv
梅塔爾|律師事務所
阿巴希萊爾路16號
拉馬特·甘5250608，以色列
電話：+972(3)610-3100
傳真：+972(3)610-3111
 
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
 
 
大型加速濾波器
 
加速文件服務器☐
 
 
 
非加速文件服務器☐
 
規模較小的報告公司☐
 
 
 
 
 
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 

註冊費的計算

須予登記的證券名稱
    
須支付的款額
已註冊(1)
  
建議的最高發行價
分享
    
建議的最大聚合產品數量
價格
    
數量
註冊費
  
普通股，每股無面值
    
2,067,516
(2)
$
295.86
(3)
  
$
611,695,284
(3)
  
$
66,736
  

(1)
根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第416(A)條和第416(B)條的規定，本註冊説明書還應涵蓋Fiverr International Ltd.(以下簡稱註冊人)因任何股票拆分、股票 分紅、資本重組而根據2019年股票激勵計劃(以下簡稱2019年計劃)發行的不確定數量的 額外普通股，每股無面值的普通股(以下簡稱註冊人)。
   
(2)
由2,067,516股普通股組成，根據其條款，這些普通股可能根據2019年計劃成為可發行的。
   
(3)
根據證券法第457(C)和457(H)條的估計，僅用於根據紐約證券交易所於2021年2月11日報告的普通股的平均高低價格295.86美元來計算註冊費。

 
解釋性註釋

本S-8表格登記説明書旨在登記額外2,067,516股Fiverr International Ltd. (“註冊人”)的普通股(“普通股”)，該等普通股根據註冊人可能不時修訂或重述的2019年股份獎勵計劃(“2019年計劃”)可發行。註冊人以表格S-8填寫的與2019年計劃有關的註冊聲明 有效。

借引用以下內容而成立為法團
表格S-8上的登記聲明

除以下陳述外，提交給美國證券交易委員會的表格S-8(檔案號333-232310和333-237511)中與2019年計劃相關的註冊聲明的內容通過引用併入本文。

 
項目8.所有展品。
 
陳列品
數
 
 
展品説明
3.1
 
 
 
經修訂和重新修訂的現行註冊人組織章程(通過引用併入2020年3月31日提交的註冊人年度報告20-F表格(文件編號001-38929)附件1.1)。
 
5.1+
 
 
 
美達|律師事務所對註冊人普通股合法性的意見。
 
23.1+
 
 
 
Kost，Forer，Gabbay和Kasierer的同意，Kost，Forer，Gabbay和Kasierer是安永全球會計師事務所的成員， 獨立註冊會計師事務所。
 
23.2 +
 
 
 
美達|律師事務所同意(見附件5.1)。
 
24.1+
 
 
 
授權書(包括在簽名頁上)。
 
99.1
 
 
2019年股票激勵計劃，可能會不時修訂或重述(通過參考2019年6月24日提交的註冊人S-8表格註冊聲明(文件編號333-232310)附件99.1併入)。
________________________
+隨函提交的文件
 
簽名
 
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求 ，並已於本月18日在以色列特拉維夫正式安排本註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署2021年2月的一天。
 
 
Fiverr國際有限公司
  
       

依據：
/s/Micha Kaufman
  
    姓名：米卡·考夫曼(Micha Kaufman)  
    頭銜：阿里巴巴首席執行官  


簽名和授權書
 
我們，以下籤署的Fiverr國際有限公司的高級職員和董事，在此分別組成並任命Micha Kaufman和Ofer Katz，他們每個人都單獨(全權由他們各自單獨行事)，我們真正合法的代理律師和代理人，他們每個人都有充分的權力以他的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署任何和所有的修正案(包括生效後的修正案)，並以他的名義、地點和代理的身份簽署任何和所有的修正案(包括生效後的修正案)，我們在此分別簽署並任命Micha Kaufman和Ofer Katz，他們分別是我們真正合法的代理人和代理人，並以任何和所有身份簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並在此分別任命Micha Kaufman和Ofer Katz。向美國證券交易委員會(SEC)授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，以盡其可能或可以親自進行的一切意圖和目的，在該場所內和周圍進行每一項必要或必要的行為和事情，在此批准並確認 所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者或其替代者，可以根據本條例合法地進行或導致進行的每一種行為和事情。
 
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
 
簽名
 
 
標題
 
 
日期
 
 
 
 
 
秒/米查·考夫曼(Micha Kaufman)
 
 
聯合創始人、首席執行官兼董事會主席
(首席執行官)
 
 
2021年2月18日-
米查·考夫曼(Micha Kaufman)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Ofer Katz
 
 
總裁兼首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
 
 
2021年2月18日-
奧弗·卡茨
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Philippe Botteri
 
 
董事會成員
 
 
2021年2月18日-
菲利普·波特里
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

/s/亞當·費舍爾
 
 
董事會成員
 
 
2021年2月18日-
亞當·費舍爾
 
 
 
 
 
 
 
 




 
/s/Ron Gutler
 
 
董事會成員
 
 
2021年2月18日-
羅恩·蓋特勒
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
/s/Gili Iohan
 
 
董事會成員
 
 
2021年2月18日-
吉利·約漢。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Jonathan Kolber
 
董事會成員
 
2021年2月18日-
喬納森·科爾伯
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Nir Zohar
 
 
董事會成員
 
 
2021年2月18日-
尼爾·佐哈爾
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
註冊人授權美國代表簽字

根據修訂後的1933年美國證券法的要求，簽署人，即Fiverr International Ltd.在美國的正式授權代表，已於2020年2月18日在加利福尼亞州洛杉磯市簽署了本 表格S-8註冊聲明。

 
Fiverr集團(Fiverr Group Inc.)
(美國授權代表)
  
       

依據：
/s/Siobhan Aalders
  
    姓名：西沃恩·奧爾德斯(Siobhan Aalders)  
   
Tirle：首席全球公關主管