2022年11月10日

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

收信人： Charli Gibbs-Tabler女士

尊敬的 Gibbs-Tabler女士：

現代表Glimpse Group，Inc.(“本公司”)，就美國證券交易委員會(“本會”)職員(“職員”)就本公司於2022年10月27日提交的S-3表格(“本公司”)提交的註冊聲明草稿(“本公司註冊聲明”)的口頭意見提出的若干問題，作出以下回應。

為方便起見，我們重述了員工的每一條意見，並在此之後給出了公司的迴應。

	1.	請分析該公司是否有資格使用S-3表格

		迴應：本公司有資格根據一般指示I.B.6使用表格S-3，原因是(A)本公司未根據一般指示 I.B.6發行和出售任何證券；(B)本公司不是殼公司(定義見本章第230.405節)，並且至少在 12個月前不是殼公司；以及(C)本公司的普通股已在納斯達克資本市場上市和登記。

	2.	請修改註冊説明書，以包括根據一般説明I.B.6的説明7所要求的信息披露。

		迴應：本公司已修訂註冊聲明，在招股説明書封面外列出本公司已發行有表決權及無表決權普通股總市值的計算方法，並披露截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)前12個月內，本公司並無根據一般指示I.B.6發售及出售任何證券。

	3.	請修訂註冊説明書，以包括披露及確認，根據一般指示I.B.6，本公司只能出售本公司非聯屬公司持有的有表決權及無表決權普通股總市值的三分之一。

		迴應：該公司已修訂註冊聲明，包括以下披露：

		根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，在任何12個月期間，我們都不會出售在註冊説明書上註冊的證券，而本招股説明書是該招股説明書的一部分，其價值超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。

	4.	請修改項目12.通過引用註冊聲明納入某些信息以包括公司於2022年10月31日提交給委員會的關於附表14A的委託書。

		答覆：本公司已修訂第12項：納入註冊聲明中的某些信息，以包括本公司於2022年10月31日提交給委員會的附表14A中的委託書。

如果您有任何進一步的問題，請不要猶豫，通過電子郵件jyamamoto@srf.law或電話646-810-0604與Jay Yamamoto聯繫。