Hunton Andrews Kurth LLP
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傳真
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《信息自由法》應PBF物流有限責任公司和PBF能源公司的要求進行保密處理。
依據17 C.F.R.美國證券交易委員會。200.83(規則第83條)

2022年9月30日

兼併與收購辦公室
美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549-3561號

回覆：
PBF物流有限公司
 
附表13E-3
 
提交日期為2022年8月29日
 
File No. 005-088397
   
 
PBF能源公司
 
表格S-4上的登記聲明
 
提交日期為2022年8月26日
 
File No. 333-267119

注意：
利茲·帕克佈施
凱文·多爾蒂
David·普拉特納

以下是代表PBF物流有限責任公司(“PBFX”)和PBF Energy Inc.(“PBF Energy”)對美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員於2022年9月23日發出的關於(I)PBFX於2022年8月29日提交給委員會的附表13E-3(“13E-3”)的意見的答覆。和(2)PBF Energy於2022年8月26日向委員會提交的表格S-4的註冊説明書(“S-4”)。在提交本函的同時，我們通過EDGAR提交了對13E-3的第1號修正案(“經修訂的13E-3”)和對S-4的第1號修正案(“經修訂的S-4”)。

為方便起見，每封回信都以工作人員信函中工作人員相應評論的準確文本開頭，用粗體、斜體表示。除非另有説明，否則所有對頁碼和標題的引用均對應於修訂後的13E-3或修訂後的S-4(視情況而定)。本文中未另作定義的所有大寫術語應具有經修訂的13E-3或經修訂的S-4(視適用情況而定)中賦予它們的含義。

依據17 C.F.R.美國證券交易委員會。200.83(“規則83”)，PBFX和PBF Energy要求對對工作人員信函評論1的答覆部分進行保密處理。具體地説，PBFX和PBF Energy要求對工作人員信函評論1的回覆部分已從通過委員會的EDGAR系統提交的本回覆信函版本中刪節，並用括號星號標記(“[***]“)保密，不成為任何公共記錄的一部分，也不向任何人披露，包括迴應根據《信息自由法》提出的任何請求[見《美國法典》第5編，美國證券交易委員會》。552(“信息自由法”)，因為此類答覆包含機密信息。這封回覆信的未經編輯版本將與根據第83條提出的保密要求一起單獨提供給委員會。


美國證券交易委員會
2022年9月30日
第2頁

附表13E-3於2022年8月29日提交
一般信息

1.
我們注意到附表13E-3和S-4中關於19.9%上限調整機制的披露。鑑於將發行的PBF能源普通股的數量似乎不會特別接近流通股的20%，請披露為什麼需要這樣的機制。看起來，跌破這一門檻的風險也在PBF Energy的控制範圍之內。因此， 請詳細披露列入這一條款的根本原因。

迴應：我們承認工作人員的評論。由於匯率固定，19.9%的上限調整機制一般不適用，但我們認為，在某些情況下，如果PBF Energy希望採取某些行動，將是有益的[***]在合併結束日期之前。在談判合併協議時，PBF Energy的管理層正在考慮可能的戰略機會，並希望保留在合併完成之前尋求這些選項的能力。這些潛在的戰略機會包括將產生減少已發行PBF能源普通股的效果的交易。納入19.9%上限調整機制維持了PBF Energy在不對即將完成的合併產生負面影響的情況下追求和無縫執行任何該等戰略機遇的能力，因為PBF Energy將不需要尋求(I)修訂合併協議或(Ii)獲得PBF Energy股東的批准(如果觸發紐約證券交易所的批准門檻)。合併協議各方將納入19.9%上限調整機制視為有效的解決方案，以確保(I)股票發行符合紐約證券交易所上市公司手冊312.03節，以及(Ii)截至合併協議執行日期，完成合並的條件已明確 。

2.
我們注意到以下披露：“……現金對價將增加相當於31.14美元的乘積，乘以匯率與調整後匯率之間的差額。”請修改措辭，澄清這一數字是(一)31.14美元和(二)“……之間的差額”的乘積。“請同時説明使用31.14美元作為參考點的原因。請在13E-3和S-4中進行此類更改。

答覆：我們承認工作人員的意見，並已修改了13E-3第1頁和內頁以及經修訂的S-4第2、13、26和74頁的披露。


美國證券交易委員會
2022年9月30日
第3頁

3.
請披露，一方面，使用基於最近交易價格的公式來計算換取零碎股份的應付現金代價，另一方面，在19.9%上限調整機制被觸發的情況下，使用31.14美元的固定公式來計算應付現金代價的原因。

答覆：我們承認工作人員的意見，並恭敬地提出，在談判合併協議時，期望的結果是圍繞擬議的合併考慮提供更多確定性 。如對交換比率作出調整，合併協議訂約方認為重要的是採用一個固定的價值，並根據該固定值乘以該等調整，以便讓訂約方分析因向上或向下調整而可能導致的合併代價總額變化的結果。

關於零碎股份，合併協議各方決定，零碎股份的相關價值應與合併協議規定的截止日期 PBF Energy普通股的價值掛鈎。在承認股票市場的極端波動及合併協議下的截止日期可能發生在股市波動導致價格下跌的交易日後，雙方同意，反映PBF Energy普通股在紐約證券交易所的連續十(10)個完整交易日的平均收盤價的價格對於任何零碎股份來説都是合適的值。

4.
請在委託書後附上委託書的初步表格。

答覆：我們承認工作人員的意見，並在修改後的S-4中附上了一份初步的委託書，作為證據99.2。

表格S-4
摘要條款表，第1頁

5.
我們注意到第9頁的披露如下：“為合併對價的現金對價部分提供資金所需的資金總額預計約為3.033億美元。”為了修訂披露，請解釋這一估計是如何計算的，特別是考慮到顯然需要對現金對價進行各種調整。

答覆：我們承認工作人員的意見，並恭敬地認為，這一估計數是根據(1)9.25美元(每個PBFX公共公共單位的現金對價) 和(Ii)32,786,559(截至2022年8月24日已發行和尚未發行的PBFX公共公共單位數量)的乘積計算得出的。我們相信，由此產生的產品為S-4的讀者提供了對為Cash 對價提供資金所需潛在資金的合理估計。在經修訂的S-4中，吾等已修訂第8、9及66頁的披露，以澄清(I)吾等對現金代價所需資金的估計(X)假設19.9%上限調整機制未被觸發，及(Y)基於截至2022年9月28日已發行及未償還的PBFX公共普通單位數目，及(Ii)若19.9%上限調整機制被觸發，完成合並代價的現金代價部分所需的資金總額將超過303.3,000,000美元。


美國證券交易委員會
2022年9月30日
第4頁

6.
請在第10頁價格表中增加一欄，顯示在計入對價的9.25美元現金部分後應支付的每單位對價總額。

答覆：我們承認工作人員的意見，並已修改了經修訂的S-4第10頁的披露。

合併背景，第34頁

7.
我們注意到第34頁底部的披露：2022年6月14日，PBF Energy管理層與巴克萊和Hunton AK的代表通了電話，討論PBF Energy通過合併交易收購所有PBFX公共公共單位，以換取PBF Energy普通股的現金和股票組合，交易比例待定。請披露 提出固定匯率的原因，以及是否考慮過提出浮動匯率。與此相關，請在S-4的這一節中披露各方之間關於使用浮動匯率而不是固定匯率的可能性的任何討論或談判。

答覆：我們承認工作人員的意見，並恭敬地認為，在與巴克萊和Hunton AK進行討論，包括討論在許多類似的主有限合夥企業合併交易中商定的合併考慮之後，集體確定固定的交換比率與先例交易一致，衝突委員會將對此持贊成態度。沒有考慮提出浮動匯率制。我們已經修改了修改後的S-4第33頁的披露，以包括這一聲明。

8.
在第38頁，修改以確保披露遵循明確的時間順序。

答覆：我們承認工作人員的意見，並已修改了經修訂的S-4第36頁和第37頁的披露。


美國證券交易委員會
2022年9月30日
第5頁

9.
在本節中，請披露調整匯率背後的背景--最初提出這一建議的方式和原因，是否就此進行了任何談判，等等。 本節中的披露似乎完全忽略了對調整匯率的提及。

迴應：我們承認工作人員的意見，並恭敬地認為，調整後的匯率比率是S-4中插入的一個定義術語，完全是為了方便起見，因為有關19.9%上限調整機制的披露變得相當宂長和重複。經調整交換比率的概念雖然不是合併協議中的定義術語，但包含在合併協議的第3.2(K)節中。下面列出了第3.2(K)節的適用文本，供工作人員參考。請注意，報價沒有更改，因此，其中使用的大寫術語與合併協議文本中使用的術語相同，並且某些術語與S-4中使用的大寫術語 不同。

如果與合併相關而發行的母股總數將超過緊接生效時間(股票門檻)之前已發行和已發行母股的19.9%(19.9%)，(A)交換比率將被降低到必要的最低程度(四捨五入到最接近的千分之一)，以使合併中將發行的母股總數不超過股票門檻…

由於定義的術語“調整後的匯率比率”僅為方便讀者而包括在內，因此沒有就其使用進行具體討論，我們也沒有在修訂後的S-4中包括任何響應性的披露。

衝突委員會和GP董事會的建議及其合併的理由，第46頁

10.
請披露衝突委員會和GP董事會對Intreids的公平意見明確拒絕考慮“合併協議項下交換比率和現金對價的任何潛在調整”這一事實給予了什麼考慮。

答覆：我們承認工作人員的意見，並認為衝突委員會討論了19.9%上限調整機制被觸發的可能性相對較低，以及與任何此類潛在的匯率比率和現金對價調整相關的價值不確定性。鑑於觸發19.9%上限調整機制的可能性很低，而且難以評估影響，Intreid認為沒有考慮到這一點。我們已經修改了修訂後的S-4第46頁上的披露。

衝突委員會財務顧問的意見，第54頁


美國證券交易委員會
2022年9月30日
第6頁

11.
我們注意到您的披露，應衝突委員會的要求，Intreids Partners，LLC收到了由普通合作伙伴和PBF Energy的管理層根據Intreids代表衝突委員會提供的地區煉油利潤率輸入準備的敏感性案例(“敏感性案例”)，這反映了比PBF Energy Base案例更保守的替代預測。由於敏感度案例 預測似乎已被Intreids用於準備貼現現金流分析，請修改以披露此類預測。請參閲第I部分、表格S-4第4(B)項和附表14A第14(B)(6)項所設想的M-A條例第1015(B)(6)項。

答覆：我們承認工作人員的意見，我們已修改了經修訂的S-4第54-56頁的披露。

12.
與此相關的是，我們還注意到本節和其他地方提到了PBFX編制的預測。請披露此類預測以及尚未披露的任何其他預測 。

答覆：我們承認工作人員的意見，並謹提出，“PBFX的財務預測”、“PBFX管理層編制的PBFX的財務預測”、“PBFX的基本情況”和類似的參考是指S-4中“特殊因素--未經審計的預測財務信息--PBFX預測”標題下的PBFX預測。沒有要包括的其他PBFX項目 。由於列入了我們對上文第11條意見的答覆中提到的敏感性案件，所有尚未披露的其他預測現已在經修訂的S-4中披露。

費用和開支，第67頁

13.
請填一下收費表。

答覆：我們承認工作人員的意見，並已修改了經修訂的S-4第67頁的披露。

* * * * *


美國證券交易委員會
2022年9月30日
第7頁

如果工作人員對上述內容有任何疑問或需要補充信息，請致電(713)220-4329與簽署人聯繫。

 
真誠地
   
   
 
/s/菲利普·海恩斯
 
菲利普·海恩斯







抄送：
特雷西亞·坎蒂，PBF能源公司/PBF物流有限公司
喬丹·赫希，Hunton Andrews Kurth LLP
邁克爾·斯威德勒，Baker Botts L.L.P.