2022年11月17日

託馬斯·瓊斯

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區,20549

回覆:Ondas Holdings Inc.

表格S-4上的註冊聲明第1號修正案

於2022年11月3日提交

File No. 333-267565

親愛的Mr.Jones:

我們謹代表Ondas Holdings Inc.(“本公司”或“Ondas”)回覆員工於2022年11月9日 就上述表格S-4註冊聲明修正案1於2022年11月3日提交的意見信,文件編號333-267565。

為方便工作人員,我們已用黑體字背誦了工作人員的意見,並在隨後立即提供了我們對該意見的迴應。

2022年11月3日提交的表格S-4的註冊聲明第1號修正案 合併的美國聯邦所得税後果,第11頁

1.我們注意到您對之前評論1的迴應。律師可以認為,只要披露説明瞭不確定性的原因和相關風險,税務後果 就應該發生或更有可能發生。請修改以詳細解釋這些原因和風險。

迴應: Akerman LLP已修改其意見,指出根據意見中提出的某些假設,Akerman LLP認為,根據目前適用的美國聯邦所得税法,此次合併符合《國税法》第368(A)條規定的“重組” 。

2.請修改您在第63頁的披露,以確定律師身份,如果屬實,請説明披露 代表他們的意見。此外,還將修改以刪除有關合並是為了有資格享受所述税收待遇的披露。

迴應:針對員工的意見,公司已將第2號修正案第11、20和64頁的披露修改為表格S-4。

合併背景,第55頁

3.我們注意到您對之前評論3的迴應。您的披露繼續聲稱B.Riley曾擔任 財務顧問,但您的修訂表明他們只是舉行了狀態電話會議並建立了一個數據室。請修改以解釋B.Riley作為財務顧問提供的服務。

迴應:為迴應員工的意見,本公司已將第2號修正案第55-59頁的披露修訂為表格S-4。

* * * * *

我們相信以上提供的答覆 充分迴應了工作人員的意見。如有任何疑問,請致電305.982.5531與本人聯絡。

真誠地
阿克曼律師事務所
/s/Christina C.Russo
對於公司來説

抄送: 傑夫·克魯切克
美國證券交易委員會
Ondas Holdings Inc.
埃裏克·布羅克,首席執行官