克里斯蒂娜·C·魯索
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2022年11月2日

託馬斯·瓊斯

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

親愛的Mr.Jones：

我們謹代表Ondas Holdings Inc.(“本公司”或“Ondas”)對員工於2022年10月18日 就2022年9月23日提交的S-4表格註冊聲明文件編號333-267565的上述意見信作出迴應。

為方便工作人員，我們已用黑體字背誦了工作人員的意見，並在隨後立即提供了我們對該意見的迴應。

2022年9月23日提交的S-4表格註冊聲明

合併的某些美國聯邦所得税後果 ，第11頁

答覆：針對員工的意見，公司已將修正案1第11頁的披露 修改為表格S-4。Akerman LLP的税務意見表作為表格 S-4的第1號修正案的附件8.1包括在內。

合併背景，第53頁

2.請 大幅修改本節中的披露內容，説明與合併協議有關的談判情況。例如，尚不清楚最初的提議是什麼，談判過程中的條款是如何演變的，包括提出的對價的性質和金額。

答覆：針對員工的意見，公司已將修正案1第55-59頁的披露 修改為表格S-4。

3.請 澄清B.Riley在整個談判中的角色。在這方面，我們注意到第53頁提到的“B.Riley向Ondas提供了一份聘書草稿，讓B.Riley擔任Ondas的獨家財務顧問，與Aibot tics的收購、合併或相關交易有關”，第58頁披露“在作出決定時，Ondas董事會諮詢了Ondas管理層以及Ondas的財務、法律和戰略顧問”。討論B.Riley在參與過程中執行的具體操作 。

答覆：針對員工的意見，公司已將修正案1第55-56頁的披露 修改為表格S-4。

4.請 量化支付給B.Riley的任何服務費用，包括完成合並時應支付的費用(如果適用)。在這方面，我們注意到第18頁的聲明，即“每一家公司都已經並將繼續產生與合併有關的費用(包括重大的法律和財務諮詢費)。”

答覆：針對員工的意見，公司已將修正案1第56頁的披露 修改為表格S-4。

合併的某些美國聯邦所得税後果 ，第60頁

5.請從本節標題和本節第一句中刪除“某些”一詞。

答覆：針對工作人員的意見，公司已將第63頁的披露 以及在整個修正案1中對該部分的所有相應引用修改為表格S-4。

* * * * *

我們相信，以上提供的答覆已充分迴應了工作人員的意見。如有任何疑問，請致電305.982.5531與本人聯絡。

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