附件 3

AVRICORE Health Inc.

年度一般和年度通知

召開特別會議

2022年7月21日，星期四

和

管理 信息通告

June 16, 2022

Avricore Health Inc.

不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1120-789套房V6C 1H2

茲通知 年度股東大會及特別大會(“Avricore Health Inc.(“公司”或“AVRICORE”)的會議將於2022年7月21日(星期四)上午10：00在不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1120-789號Suite 1120-789 V6C 1H2舉行。(温哥華時間)作以下用途：

擬提交會議審議的事項的具體細節載於《情況通報》。鑑於公眾對新冠肺炎持續的健康擔憂，併為了遵守聯邦和省級政府實施的措施，公司 鼓勵股東和其他人不要親自出席會議。本公司向其股東提供選項 ，通過Zoom會議在以下座標實時聽取並參與(但不投票)會議：

加入 縮放會議

Https://us02web.zoom.us/j/84521939511?pwd=Z1ZUTStFcGQwbG9KbFVkVEFYZVg2UT09

Dial 1-(778)907-2071

Meeting ID: 845 2193 9511

密碼： 241719

在2022年6月16日收盤時登記在冊的公司股東 將有權收到會議通知並在會上投票。 不能出席會議的公司股東請填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的 委託書，註明您的投票指示。委託書必須在大會或其任何延期或延期前不少於48小時(不包括星期六、星期日和節假日)交到ComputerShare Investor Services Inc.辦公室，注意：代理部，地址：不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 510，郵編：V6C 3A8。此外，也可以通過互聯網www.investorvote.com、北美境內免費傳真1-866-249-7775、北美境外1-416-263-9524、北美境內免費電話1-866-732-8683、北美境外1-312-588-4290對代表進行投票。 如果您不是本公司的登記股東，請參閲隨附的《信息通函》，瞭解如何投票您的股票。

日期：2022年6月16日，不列顛哥倫比亞省温哥華。

本公司未能出席會議的登記股東，請於隨附的信封內註明日期、簽署及交回其代表委任表格，或按照代表委任表格上的指示，以電話、傳真或使用互聯網投票。如果您是本公司的非註冊股東 並通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照您的經紀人或其他中介機構向您提供的説明填寫並返還這些材料。如果不這樣做，可能會導致 您的股票沒有資格在會議上由代理投票。

管理 信息通告

除非 另有説明，否則將於2022年7月21日召開的公司年度股東大會和特別大會的信息將於2022年6月16日提供。

本管理資料通函(“資料通函”)由Avricore Health Inc.(“本公司”或“AVRICORE”)管理層於2022年6月16日(“登記日期”)營業結束時郵寄予本公司股東，此日期為本公司董事指定為 登記日期的日期，以確定有權收取大會通知及出席會議的本公司股東(定義見本文 )。本公司現郵寄本資料通函，內容與本公司及代表本公司徵集委託書有關，以供將於2022年7月21日(星期四)上午10時舉行的本公司股東周年大會及特別大會(“股東大會”)使用。(温哥華時間)不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1120-789號套房，V6C 1H2。

鑑於與新冠肺炎有關的持續公共衞生問題，併為了遵守聯邦和省級政府實施的措施，公司鼓勵股東和其他人不要親自出席會議。公司將在以下座標通過Zoom會議向其股東提供實時聽取和參與(但不投票)會議的選項：

加入 縮放會議

Https://us02web.zoom.us/j/84521939511?pwd=Z1ZUTStFcGQwbG9KbFVkVEFYZVg2UT09

Dial 1-(778)907-2071

Meeting ID: 845 2193 9511

密碼： 241719

截至本通告之日，我們打算以面對面的形式召開會議，並召開電話會議進行參與。 我們正在持續監測當前的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情。鑑於與新冠肺炎相關的新聞和指導方針變化迅速，我們要求股東在考慮是否親自出席會議時，除其他事項外，應遵循加拿大公共衞生局(https://www.canada.ca/en/public-health/services/diseases/coronavirus-disease-covid-19.html)的指示以及 任何適用的省和地方指示。如果您出現任何感冒或流感樣症狀，或者您或您的密切接觸者在會議前14天內從加拿大前往/離開加拿大，您不應親自參加會議。為了將團體規模降至最低並遵守社交距離規定，請 敦促所有股東在會議前通過代理投票，這些事項可以通過電子、郵寄或電話提交，如本文中進一步描述的 。我們保留針對此次會議採取我們認為適當的額外預防措施的權利，以應對新冠肺炎疫情的進一步發展。更改會議日期和/或召開會議的方式可通過新聞稿的方式宣佈，該新聞稿將在SEDAR上提交。請關注公司的新聞稿以瞭解最新信息 ，直至會議日期。如果會議形式發生變化，我們不打算準備或郵寄經修訂的管理信息通告。

代理的徵集將主要通過郵寄方式進行。公司的某些高級管理人員、董事和員工也可以通過電話、親自或電子通信以及報紙或媒體廣告徵集代理人 。此外，AVRICORE可要求以各自名義持有股票的經紀商和被提名人向其客户提供本信息通告和相關的代理材料，AVRICORE將報銷該等經紀商和被提名人的相關自付費用。徵集費用 將由公司承擔。

第1部分--投票事宜

誰 可以投票？

如果您在記錄日期的營業時間結束時是本公司的登記股東，您有權收到會議通知並出席會議，並有權就提交大會的所有決議案投票表決以您名義登記的每股股份。如果股票是以公司的名義登記的，公司正式授權的高級職員可以代表該公司出席，但應在會議上出示表明該高級職員授權的文件。如果您是本公司的註冊股東，但不希望或不能親自出席會議，您可以根據您的指示指定將出席會議並作為您的委託持有人的人投票 (請參閲下面的“委託投票”)。如果您的股票是以“代名人”的名義登記的 (通常是銀行、信託公司、證券交易商、金融機構或其他中介機構)，您應該參考以下標題為“非登記股東”的章節。

重要的是，無論您持有多少股份，您的股份都要出席會議，如果您不會親自出席會議，我們邀請您儘快填寫、填寫日期、簽署並寄回您的委託書，以便您的股份將得到代表 。

代理投票

如果您不出席會議，您仍然可以通過指定將出席會議的人作為您的代理持有人來計算您的選票。 您可以告訴您的代理持有人您希望如何投票，也可以讓您的代理持有人為您做出決定。您可以通過填寫 委託書來完成此操作。

為使 有效，您必須將填寫好的委託書寄回本公司的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.，注意：代理部，地址：不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 510，郵編：V6C 3A8，郵編：V6C 3A8，不包括星期六、 週日和節假日，請在確定的會議或其任何延期或延期時間之前， 寄回。如有其他選擇，可通過互聯網www.Investorvote.com、北美境內免費傳真1-866-249-7775、北美境外1-416-263-9524、北美境內免費電話1-866-7328683或北美境外1-312-588-4290進行投票。

什麼是代理 ？

委託書是授權他人出席會議併為您投票的文檔。我們隨本信息通告附上了委託書表格 。您可以使用它來指定代理權持有人。

指定代理持有人

您 可以選擇任何人作為您的代理持有人。您選擇作為您的委託持有人的人不必是公司的股東 。如要作出上述委任，只需在隨附的代表委任表格 所提供的空白處填寫有關人士的姓名即可。要投票表決您的股份，您的代理人必須出席會議。如閣下未在隨附的委託書內填寫姓名，委託書上所指名的人士將獲委任為閣下的代表持有人(“管理代表持有人”)。 此等人士為本公司的董事、高級管理人員或其他授權代表。

指示 您的代理

您 可以在您的委託書表格上註明您希望您的代理人如何投票您的股票。要執行此操作，只需在 委託書表格上勾選相應的框即可。如果您這樣做，您的委託持有人必須按照您給出的指示投票您的股票。

如果您沒有就將在會議上決定的特定問題給出任何投票指示，則您的委託持有人可以按照您的委託持有人認為合適的方式投票您的 股票。如閣下已委任以代表委任表格指定之人士為閣下之代表持有人，則除非閣下另有指示，否則彼等將投票贊成會議通告所載各項事項。

有關這些事項的更多信息，請參閲“第3部分--會議事項”。隨附的委託書表格授權被點名的 人在對 會議通知中確定的事項的修訂或變更進行投票時使用其酌處權。於本資料通函日期，本公司管理層並不知悉有任何其他事項將於會議上提交 以供採取行動。然而，如果其他事項確實提交會議，則隨附的 委託書中被點名的人士將根據其最佳判斷，根據委託書 就該等事項授予的酌情決定權對該等事項進行表決。

改變主意

如果 您想要在交付代理後撤銷它，您可以在使用它之前的任何時間執行此操作。為此，您可以：(A)親自出席會議並投票；(B)簽署一份註明日期較後的委託書；(C)簽署一份書面聲明，明確表明您要撤銷您的委託書，並將簽署的書面聲明遞交至公司註冊辦事處，地址為：1120-789 West Pender Street，Vancouver，British Columbia V6C 1H2；或(D)以適用法律允許的任何其他方式。

只有在下午4：00之前收到撤銷通知，您的 代理才會被撤銷。(温哥華時間)在會議日期前的最後一個工作日， 或其任何延期或延期，或在會議開始前(或任何延期或 延期)遞送給會議主持人。如果您撤銷了您的委託書，並且沒有在截止日期前將其替換為在本公司存放的委託書， 您仍然可以投票表決您的股票，但要這樣做，您必須親自出席會議。只有本公司的登記股東才能 撤銷委託書。如果您的股票不是以您自己的名義登記的，並且您希望更改您的投票，您必須安排您的代名人 代表您撤銷您的委託書(見下文“非登記股東”部分)。

非註冊股東

只有 個登記的股份持有人或他們指定為其代表持有人的人可以在會議上投票。然而，在許多情況下，由持有人(“非登記持有人”)實益擁有的股份登記為：

未註冊的 持有者未反對其中介向公司披露有關其自身的某些所有權信息的 被稱為“NOBO”。反對其中介向本公司披露其所有權信息的非登記持有人稱為“OBO”。

根據國家儀器54-101-與申報發行人的證券實益擁有人的溝通，本公司已將與本次會議有關的委託書相關材料(包括本資料通函) 間接或直接 分發給NOBO和中介機構，以便繼續分發給非註冊持有人。

收到代理相關材料的中介機構 必須將代理相關材料轉發給非註冊持有人，除非非註冊持有人已放棄接收這些材料的權利。中介機構經常使用服務公司將與代理相關的材料轉發給非註冊的 持有人。

公司不會支付中介機構向OBO(未以其他方式放棄接收代理相關材料的權利)交付代理相關材料和相關文件的複印件的費用。因此，OBO不會收到與代理有關的材料和相關文件的副本，除非OBO的中間人承擔交付成本。

一般來説，未放棄獲得代理相關材料權利的非登記持有人(包括已與其中介機構就該等代理相關材料的交付和收款作出必要安排的OBO)將收到一份投票指示表格，該表格必須由非登記持有人按照中介機構在投票指示表格上的指示填寫、簽署並交回。在某些情況下，此類非登記持有人將獲得一份已經由 中間人簽署的委託書(通常通過傳真、加蓋印章的簽名)，該委託書限制非登記 持有人實益擁有的股份數量，但以其他方式無法完成。此代表委任表格不需要由非註冊持有人簽署，但如要在會議上使用，則需按上文“委託書投票 ”一節所述，正確填妥並存放於ComputerShare Investor Services Inc.。

這些程序的目的是允許非登記持有人對他們實益擁有的股份進行投票。如果 非登記持有人希望親自出席會議並投票(或讓另一人出席並代表該非登記持有人投票)，該非登記持有人應將該非登記持有人(或該其他人士)的姓名填入所提供的空白處，或如屬投票指示表格，則須按照表格上的相應指示行事。

未登記的 持有者應認真遵守其中介機構和服務公司的指示，包括關於投票指示表格或委託書應在何時何地交付的指示。

第2部分--有表決權的股份及其主要持有人

本公司的法定資本包括無面值的無限數量普通股(“普通股”)。 於記錄日期營業時間結束時，已發行及已發行的普通股為97,695,264股。本公司每位股東 於登記日期營業時間結束時，每持有一股登記在股東名下的普通股，有權投一票。

就Avricore Health Inc.董事和高管所知，於本通函日期，以下人士 直接或間接實益擁有或控制或指揮本公司各類已發行及已發行股份的10%或以上：

截至2022年6月16日，本公司管理層及董事及其聯營公司或聯營公司擁有或控制的普通股總數為8,524,729股普通股，佔已發行和已發行普通股總數的8.73%。

第 3部分-會議事務

財務報表

本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的財政年度經審核的財務報表將於大會上呈交本公司的 股東。它們已郵寄給要求接收副本的公司股東。本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表和管理層的討論和分析也可以通過互聯網在電子文件分析和檢索系統(SEDAR)www.sedar.com上查閲，或通過要求免費向本公司索取副本，地址為：1120-789 West Pender Street，Vancouver，BC V6C 1H2。您也可以通過公司網站www.avricoreHealth.com獲取公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表和管理層的討論和分析。

選舉董事

本公司董事會(“董事會”)將在會上推薦六名候選人(“被提名人”)參加 選舉。以下名單所列六名人士均由董事會提名參選為董事，任期至本公司下屆股東周年大會或董事較早時屆滿 。每名被提名人均已同意參選，本公司管理層並不知悉他們中任何人有任何不參選的意向。然而，如果一名或多名被提名人不能或不願參選，則由以委託書形式被指定為代表持有人的人士所持有的委託書 將投票(在 委託書中沒有指明或指示委託書所代表的股份將不在董事選舉中投票的情況下)，投票支持其餘被提名人的選舉 。

公司章程包括在某些情況下由公司股東提名的提前通知要求。 提前通知要求確定了一個截止日期，普通股登記持有人必須在公司任何年度股東大會(如果召開特別會議的目的之一是選舉董事的情況下，則是任何公司股東特別會議)之前向公司祕書提交董事提名，並規定提名股東必須在提交給公司祕書的書面通知中包含的具體信息才能有效。受制於 《商業公司法》, [SBC 2002]第五十七章。

下表(及其備註)説明瞭每個被提名人的姓名、所在省份和國家/地區、被提名人現在擔任的AVRICORE的所有職位、被提名人成為AVRICORE董事的時間段、被提名人直接或間接實益擁有的普通股或可轉換證券的數量，或者被提名人對其行使控制權或指示的普通股或可轉換證券的數量：

委員會建議您投票給所有參選候選人。

備註：

下面列出了參加會議選舉的提名人的概況：

董事長兼董事董事長David 霍爾霍爾先生目前是在多倫多證券交易所上市的上市公司RepliCel Life Science(“RepliCel”)的董事長，MoodMD的聯合創始人，普羅維登斯醫療研究所的前主席和生命科學行業的顧問 。霍爾先生在2012年至2015年期間擔任RepliCel的首席執行官和總裁。在RepliCel之前，霍爾先生向不列顛哥倫比亞省政府、製藥、生物技術和電子健康行業的公司以及非政府組織提供諮詢。 霍爾先生是多倫多證券交易所上市公司Angiotech PharmPharmticals的企業創始人、首席財務官、首席合規官、財務主管和祕書。霍爾先生是生命科學BC的前任主席和董事會成員，是《生命科學BC》的作者，也是BC總理競爭委員會報告和健康對話的立場文件的作者。 霍爾先生還是BC醫藥保健特別工作組和Advantage BC董事會的成員。霍爾先生擁有馬尼託巴大學經濟學榮譽學位和金融榮譽學位。

艾倫·阿恩斯坦，董事。Arnstein先生之前曾在Katz Group Canada工作，在那裏他監督了Medicine Shoppe從28家門店發展到175家門店，然後成功地出售給McKesson Canada。Arnstein先生還積極參與在加拿大擴展Rexall藥房品牌，包括負責收購和整合Rexall旗幟下的獨立藥店。Arnstein先生還積極參與各種房地產項目，包括租賃埃德蒙頓市中心Rogers Place 旁邊的冰區，該項目估計價值55億美元。

羅伯特·辛德拉爾，董事。辛德拉爾博士目前是不列顛哥倫比亞省大學(UBC)藥學學院的教授兼榮休院長。辛德拉爾博士也是加拿大衞生科學院當選院士和國際藥學聯合會(FIP)當選院士。目前，他擔任FIP“全球藥學觀察數據和情報總統委員會”主席，與包括世衞組織在內的FIP利益攸關方合作。他也是雅典教育研究所(希臘)藥學和藥學科學的負責人，該研究所致力於將多個學科結合在一起進行協作創新。他曾任普羅維登斯衞生保健(PHC)創新、研究和學術事務部總裁副主任、PHC研究所總裁(擁有300多名醫學研究人員)和不列顛哥倫比亞大學醫學院副院長研究(2013年至2016年)。他是藥物研究和開發中心(前CDRD，現在稱為adMare BioInnovation)的創始人，這是一個全國性的非營利性藥物開發和商業化中心。此外，他還曾擔任全球藥品商業化中心的總裁-中國和全球藥品商業化中心的總裁副主任(2017年-2019年)，這是一項促進醫療保健計劃創新發展的轉化醫學努力。

David{br]範菲爾德，董事範菲爾德先生擁有35年的商品/金融期貨市場經驗。他曾在喬治·韋斯頓有限公司擔任副總裁和 高級管理人員，喬治·韋斯頓有限公司是一家大型食品製造和食品/藥品分銷企業的母公司，包括韋斯頓食品、Loblaw和Shoppers PharmMart。他在成本管理創新和系統改進方面建立了很高的聲譽 並與主要利益相關者和供應商談判供應協議。他是加拿大油籽工業協會(一個非政府機構)的董事會成員。

羅傑·塞科姆，董事首席技術官。塞科姆先生在軟件和技術以及清潔能源方面擁有20多年的經驗，開發並出售了他創辦的公司。這包括目前由實驗室和儀器製造商使用的領先的基於雲的信息學系統。在認識到準確的醫療保健點檢測的必要性後，塞科姆先生和他的兄弟開發並開創了HealthTab™，該公司於2017年被Avricore Health收購

董事首席執行官赫克託·佈雷姆納。Bremner先生曾於2007-2013年間在温哥華擁有並運營一家精品營銷和傳播公司Touch Marketing。他加入不列顛哥倫比亞省政府，擔任國際貿易部長執行助理，並擔任天然氣發展部長執行助理和副總理，負責住房和小企業部長。2015年，他加入温哥華的Pace Group Communications，擔任公共事務副總裁。

公司管理層建議股東投票贊成選舉管理層提名的人為公司下一年的董事。除非您另有指示，否則管理層代理持有人將投票給您對本信息通告中指定的 被提名者的委託書。

任命審計師

在 大會上，本公司股東將被要求投票贊成任命加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的特許專業會計師Manning Elliott LLP為公司下一年度的核數師，並授權董事確定核數師的薪酬。關於過去支付給審計員的報酬的討論，見下文“第5部分--審計委員會”。Manning Elliott LLP於2020年3月6日首次被任命為公司審計師。

本公司管理層建議股東投票贊成委任Manning Elliot LLP為本公司下一年度的核數師，並授權董事會釐定支付予核數師的酬金。除非閣下 另有指示，否則管理層代表將投票支持委任Manning Elliott LLP為本公司核數師，直至下一屆股東周年大會結束為止，並授權董事會釐定支付予核數師的酬金 。

年度批准股票期權計劃

背景

本公司的股票期權計劃(“股票期權計劃”)最近一次在2021年4月16日的公司股東大會上獲得本公司股東的批准，隨後被多倫多證券交易所接受備案。2021年11月24日，多倫多證券交易所創業板(“交易所”)更新了其保單4.4基於安全的補償( “交換政策”)。因此，董事會決定於2022年6月16日批准一項新的購股權計劃(“新計劃”)以取代現有的購股權計劃，以符合本公司的最佳利益。 根據新計劃的條款，根據前一份購股權計劃授予的所有現有購股權將繼續有效。

根據新計劃，在行使根據新計劃授予的所有購股權時，可發行普通股的最大數量不得超過不時授予的已發行普通股和已發行普通股的10%(10%)，但可保留供向任何一名個人發行的普通股數量不得超過每年已發行普通股的5%，如果期權持有人 從事投資者關係活動或擔任顧問，則不得超過2%。截至本信息通函發佈之日，尚有6,600,000份備選方案未予執行。

在截至2020年12月31日的年度內，授予了1,730,000份期權，行使了105,000份期權，取消了160,000份期權。 下表彙總了截至2020年12月31日的年度內授予的期權的詳細信息。

在截至2021年12月31日的年度內，授予了2,840,000份期權，行使了1,666,020份期權，未取消任何期權。下表彙總了截至2021年12月31日的年度內授予的期權詳情。

另見 “第7部分--其他信息--根據股權補償計劃授權發行的證券”。

股票期權計劃審批：

新計劃的目的是吸引和激勵董事、高級管理人員、員工、顧問及其他為本公司及其附屬公司提供服務的人士，讓該等人士有機會通過發行股票期權獲得本公司的股權，從而促進本公司的利益。本公司目前在多倫多證券交易所第二層上市 ，並已採用“滾動”股票期權計劃，在授予股票期權時保留最多10%的本公司已發行股份。新計劃需要每年在公司的年度股東大會上獲得股東的批准。

TSXV的政策4.4和新計劃的條款授權董事會按以下條款向期權接受者授予股票期權：

在 每一種情況下，在授予期權之日計算，包括期權項下的所有其他股份當時授予該人。

除非之前被 董事會終止，否則公司的新計劃將在所有未完成的計劃獎勵終止時終止。在該計劃終止後，所有未完成的計劃獎勵應繼續按照證明該等計劃獎勵的文件的規定具有效力和效力。

新計劃的副本可在公司辦公室查閲，地址為温哥華西彭德街1120-789室，不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街，郵編：V6C 1H2。此外，新計劃的副本將按上述地址免費郵寄給向本公司索要副本的任何普通股持有人。

根據新計劃授予的選項必須按月通知TSXV。對本計劃的任何修訂也必須在生效前獲得TSXV的批准，如有必要，還必須得到本公司股東的批准。

因此， 股東將被要求以大體上如下的形式通過一項普通決議案，以重新批准下一年度的公司股票期權計劃：

“作為普通解決方案， IT解決：

第4部分--高管薪酬

高管薪酬報表

根據適用的證券法規和表格51-102F6V-高管薪酬聲明-風險發行人 ，AVRICORE提供了在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度內擔任以下職務的任何個人的所有年度和長期薪酬摘要：(A)公司首席執行官(“首席執行官”)，包括履行類似首席執行官職能的個人；(B)公司首席財務官(“CFO”)，包括在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的任何部分內履行類似首席財務官職能的個人；(C)AVRICORE的其他三名薪酬最高的高管(如果有)，其個人在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的個人總薪酬超過150,000美元；以及(D)若不是在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度結束時，該個人沒有擔任AVRICORE或其子公司的高管，也沒有以類似身份行事(“指名高管 高級管理人員”或“近地天體”)，則本應符合這些標準的任何個人。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，以下個人是AVRICORE的近地天體：

董事 並提名高管薪酬

董事和指定高管薪酬的監督 和説明

NEO 薪酬

公司薪酬政策的主要目標是吸引和留住被認為對AVRICORE的增長和成功至關重要的主要高管。本公司薪酬委員會(“薪酬委員會”) 與AVRICORE的執行人員磋商後，就支付給AVRICORE董事及執行人員的薪酬 定期檢討並向董事會提出建議，包括薪金、獎勵及其他薪酬水平。目前，公司在確定薪酬時依賴董事會和薪酬委員會的討論，沒有任何正式的目標、標準和分析，薪酬通常包括基本工資和股票期權計劃下的股票期權獎勵。本公司目前未通過基準或同行團體評估其薪酬。

薪酬要素

根據公司的薪酬結構，高管的薪酬可能包括：

基本工資 。基本工資目前是AVRICORE薪酬政策的基礎，旨在根據高管過去的經驗 進行競爭性薪酬，同時考慮到AVRICORE目前的發展水平。我們希望基本工資足夠高，以確保優秀的管理人員能夠推動公司的年度和長期目標，同時又不會因為AVRICORE的可用現金資源而過高。薪酬委員會定期檢討薪酬水平，並可因應競爭定位、公司發展階段或高管責任增加而向董事會建議調整薪酬水平。

股票 期權。董事會還可以根據股票期權計劃授予股票期權，作為高管薪酬方案的一部分。 授予股票期權的主要目標是鼓勵高管在一段時間內獲得公司的所有權權益 ，從而使高管的利益與公司股東的利益更好地保持一致，從而阻止過度冒險。此外，如有必要，可能會授予獎勵以幫助增強高管薪酬方案的整體競爭力，同時幫助維持AVRICORE的可用現金資源。

公司在確定要授予特定個人的獎勵數量時會考慮各種因素，包括與該個人擔任的職位相關的責任級別和基本工資水平。薪酬委員會定期向董事會提交其關於授予特定個人的股票期權數量的建議，以供批准。在確定未來可能授予的股票期權時，董事會會考慮過去授予的股票。本公司採用布萊克-斯科爾斯模型來確定授予日股票期權的公允價值。

獎金。 董事會可根據本公司在某些里程碑或成就方面的成就及成員在完成該等里程碑或成就方面的參與程度，不時以現金或普通股的形式向本公司管理層成員頒發獎金獎勵。

董事 薪酬

公司實施了董事薪酬政策，根據這一政策，AVRICORE將對董事以董事身份提供的服務、委員會參與和參與特別任務以及作為顧問或專家提供的服務給予補償。董事亦獲報銷與其擔任董事服務有關的合理開支，並有資格 根據購股權計劃授出購股權。

董事 和指定的高管薪酬，不包括薪酬證券

下表(及其附註)列出了AVRICORE或其子公司以任何身份直接或間接支付、應付、授予、授予、給予或以其他方式提供的所有薪酬， 為增加確定性， 所有計劃和非計劃薪酬、直接和間接薪酬、薪酬、經濟或財務獎勵、獎勵、福利、禮物或額外津貼 支付、應付、授予、授予、贈予或以其他方式提供給公司的新業務或董事，以直接或間接方式提供服務 。向AVRICORE或其子公司支付本公司最近完成的兩個財政年度 中的每一個。

備註：

股票 期權

下表(及其附註)列出了AVRICORE或其任何附屬公司在截至2019年12月31日的財政年度內，就直接或間接向AVRICORE或其任何附屬公司提供或將提供的服務而授予或發行的所有補償證券。

備註：

下表(及其附註)列出了AVRICORE或其任何附屬公司在截至2020年12月31日的財政年度內，就直接或間接向AVRICORE或其任何附屬公司提供或將提供的服務而授予或發行的所有補償證券。

備註：

下表(及其附註)列出了截至2021年12月31日的財政年度內，AVRICORE或其任何附屬公司就直接或間接向AVRICORE或其任何附屬公司提供或將提供的服務而授予或發行的所有補償證券。

備註：

董事和NEOS行使 補償證券

下表列出了截至2020年12月31日的財政年度本公司各NEO和董事行使的所有補償證券。

下表列出了截至2021年12月31日止財政年度本公司各NEO及董事所行使的所有補償證券。

股票 期權計劃和其他激勵計劃

根據本公司的股票期權計劃(“該計劃”)授予股票 購股權，以激勵本公司的董事、 高級管理人員、員工和顧問實現本公司的長期目標；對對本公司的成功作出重大貢獻的此等人士的能力和行業給予適當認可 ；以及吸引和留住具有豐富經驗和能力的人士，為他們提供獲得本公司更多所有權權益的機會。在考慮新的授予時，將考慮以前授予的激勵股票期權。

實施 新的激勵性股票期權計劃和修訂現有的股票期權計劃由公司董事會負責。

就業、諮詢和管理協議

根據Rai先生與本公司於2017年1月27日訂立的僱傭協議(“Rai協議”)，Rai先生受聘為本公司首席執行官，月薪12,500美元，外加代表本公司發生的所有自付費用，每月最多1,000美元，外加每月1,000美元的車輛租賃或融資成本、維護費和煤氣費，外加每月80美元的移動電話費用。2018年11月16日，僱傭協議終止，本公司與Rai先生的個人公司簽訂了日期為2018年11月16日的諮詢協議(“諮詢協議”)以供參考。諮詢協議規定，Rai先生每月的費用為12,500美元，外加適用税金，並報銷代表公司發生的所有自付費用，每月最高為1,000美元，外加每月1,000美元的車輛租賃或融資成本、維護 成本和煤氣費，外加每月80美元的手機費用。賴先生於2019年10月15日辭去首席執行官一職，繼續擔任總裁 直至2020年12月8日辭職。

公司目前沒有任何關於僱傭、諮詢或管理服務的書面協議，但在 “外部管理公司”項下注明的除外。

外部 管理公司

根據日期為2019年8月5日的諮詢協議，本公司已聘請KSI CPA Inc.提供財務總監、公司祕書、財務總監和簿記服務，月費為10,000美元。

養老金 披露

本公司不向近地天體或本公司董事提供退休金福利。

第5部分--審計委員會

審計 委員會章程

公司審計委員會章程的文本作為附表“A”附於本資料通函。

審計委員會的組成

辛德拉爾、霍爾和阿恩斯坦先生是公司審計委員會的成員。目前，所有審計委員會成員都被視為“獨立”，這一術語在適用的證券法規中有定義。董事會認為所有審計委員會成員都具備國家文書52-110所規定的金融知識-審計委員會(“NI 52-110”)。此外，霍爾先生從他在董事工作的多年經驗中瞭解到審計委員會在報告公司方面所扮演的角色。參見第6部分-公司治理-其他上市公司的董事職位 。

相關教育和經驗

審計委員會每位成員的教育程度和經驗與其作為審計委員會成員履行職責相關，包括使成員瞭解本公司編制財務報表所使用的會計原則的教育或經驗，評估該會計原則在估計、應計和撥備會計方面的一般應用的能力，編制、審計、分析或評估財務報表的經驗 ，以及對財務報告的內部控制和程序的理解。

羅伯特·辛德拉爾

辛德拉爾博士目前是不列顛哥倫比亞大學藥物科學學院的教授，也是普羅維登斯醫療保健和不列顛哥倫比亞大學聯合附屬的健康評估和結果科學中心的對外關係顧問。辛德拉爾博士還當選為國際藥學聯合會會員，國際藥學聯合會全球藥學觀察顧問委員會主席，成都全球藥物商業化中心兼職總裁，全球藥物商業化中心非全職副總裁，都柏林三一學院藥學和藥學學院外部顧問委員會成員。在此之前，辛德拉爾博士是不列顛哥倫比亞省藥物科學學院院長，之前是普羅維登斯衞生保健研究所的總裁 和前普羅維登斯衞生保健研究所研究和學術事務副主任總裁。

David大講堂

霍爾先生目前是多倫多證券交易所上市公司RepliCel的董事長、普羅維登斯醫療研究所主席和生命科學行業的顧問。霍爾先生在2012年至2015年期間擔任RepliCel的首席執行官和總裁。在RepliCel之前，霍爾先生諮詢了不列顛哥倫比亞省政府、製藥、生物技術和電子健康行業的公司以及非政府組織。霍爾先生是多倫多證券交易所上市公司Angiotech PharmPharmticals Inc.的企業創始人、首席財務官、首席合規官、財務主管和祕書。霍爾先生是生命科學BC的前任主席和董事會成員。霍爾先生也是不列顛哥倫比亞省醫藥保健特別工作組的成員，並在不列顛哥倫比亞省Advantage的董事會任職。霍爾先生擁有馬尼託巴大學經濟學榮譽學位和金融學榮譽學位。

艾倫·阿恩斯坦

Arnstein先生之前曾在Katz Group Canada工作，在那裏他監督了Medicine Shoppe從28家門店發展到175家門店，然後成功將其出售給McKesson Canada。Arnstein先生還積極參與在加拿大擴展Rexall藥房品牌，包括負責收購和整合Rexall旗幟下的獨立藥店。Arnstein先生還積極參與各種房地產項目，包括租賃埃德蒙頓市中心Rogers Place旁邊的冰區，該項目估計價值55億美元。

審計 委員會監督

於 自本公司最近完成的財政年度開始以來，從未有審核委員會建議提名或補償未獲董事會採納的外聘核數師。

依賴於某些豁免

自截至2019年12月31日的本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司從未 依賴NI 52-110第2.4節中的豁免-審計委員會，或根據NI 52-110第8部給予的全部或部分豁免。

由於根據相關證券法例，本公司為“風險發行人”，本公司依據NI 52-110第(Br)節第(6.1)節的豁免，不受NI 52-110第5部(申報義務)的規定規限。

預審批 非審計服務的政策和程序

審計委員會已就聘用非審計服務採取了具體的政策和程序，具體政策和程序載於本信息通函附件A所附的公司審計委員會章程。

外部 審計師服務費

本公司在過去兩個財政年度每年向其審計師支付的費用按類別分列如下：

備註：

第6部分-公司治理

董事會組成

公司董事會確保董事會 由至少一個獨立於管理層的董事組成，從而促進對公司管理層的獨立監督。目前，董事會由六名董事組成，其中四名並非本公司的執行人員，並被視為“獨立”，該詞在適用的證券法規中有定義。在確定董事是否獨立時，董事會主要考慮董事是否存在可能或可能被視為幹擾董事客觀評估本公司管理層業績的能力的關係。董事會主席霍爾先生、阿恩斯坦先生、辛德拉爾先生和範菲爾德先生被認為是“獨立的” ，這一術語在適用的證券法規中有定義。Bremner先生作為公司首席執行官 並不被認為是獨立的。Seccombe先生作為公司的首席技術官並不被認為是獨立的。

董事會負責批准公司管理層建議的長期戰略計劃和年度運營計劃及預算。重大合同和業務交易以及所有債務和股權融資交易也需要董事會審議和批准。

董事會授權公司管理層負責實現已確定的公司目標、實施經批准的戰略和運營計劃、開展公司的日常業務、管理公司的現金流、評估新的業務機會、招聘員工以及遵守適用的法規要求。董事會還希望 公司管理層就公司目標、長期戰略計劃和年度運營計劃提出建議。

在其他上市公司擔任董事職務

被提名人中的某些人也是以下司法管轄區或外國司法管轄區其他申報發行人(或同等發行人)的董事：

定向和繼續教育

鑑於公司成立以來董事會的組成相對較小，公司尚未為新董事制定正式的入職培訓或培訓計劃。根據要求，新董事將有機會通過會見其他董事以及高級管理人員和員工來熟悉公司及其業務 。迎新活動將根據每個董事的特殊需求和經驗以及董事會的整體需求進行量身定做。

合乎道德的商業行為

董事會監督本公司及其管理層的道德行為，並確保其遵守適用的法律和法規要求，例如相關證券佣金和證券交易所的要求。董事會發現，我們管治的公司法例和普通法對個別董事施加的受信責任，以及適用的公司法例 對個人董事參與董事會與董事有利害關係的決定所施加的限制，已足以確保董事會獨立於公司管理層運作，並符合公司的最佳利益。

董事提名

公司尚未實施提名委員會。因此，作為一個整體，董事會負責考慮董事會的規模和推薦給公司股東在年度股東大會上選舉的董事人數，同時考慮有效履行董事會職責所需的董事人數，並保持獨立董事的多數以及觀點和經驗的多樣性。董事會作為一個整體還負責確定加入董事會的新候選人 。

董事和首席執行官的薪酬

董事會和薪酬委員會負責確定公司董事和高級管理人員的薪酬。

為確定應支付的薪酬，董事會和薪酬委員會審核支付給同行業類似規模和發展階段的公司的董事和首席執行官的薪酬，並確定適當的薪酬，以反映在考慮本公司的財務和其他資源的同時，需要為公司董事和高級管理人員所花費的時間和努力提供 激勵和補償。在制定薪酬時，董事會和薪酬委員會每年根據公司的目標審查首席執行官的表現，並考慮可能影響公司成功實現其目標的其他因素 。有關高管薪酬的進一步討論，請參閲“第4部分-高管薪酬-董事的監督和説明，並指定高管薪酬”。

公司董事目前不收取董事服務費(見“第4部分--高管薪酬 --董事薪酬”)。

董事會委員會

公司目前只有審計委員會，該委員會由辛德拉爾、阿恩斯坦和霍爾組成。

評估

董事會尚未建立正式審查個人董事貢獻的程序。在這一點上，董事 認為，董事會目前的規模有助於在該框架內對成員的貢獻進行非正式討論和評估。

第 7部分-其他信息

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司的股票期權計劃是唯一授權證券 發行的股權補償計劃。下表(及其附註)列出了根據股票期權計劃授權發行的證券。

備註：

有關股票期權計劃的詳細信息，請 參閲《第4部分-高管薪酬-股票期權計劃和其他激勵計劃》。

董事和高管的負債情況

自截至2020年12月31日及2021年12月31日的最近完成財政年度開始及截至本資料通函日期，董事、本公司高管或僱員或前董事、本公司高管或僱員、任何獲提名為本公司董事董事的人士或該等人士的任何聯繫人概不欠本公司任何債務，亦不存在本公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的 欠其他實體的任何債務 。

某些人士或公司在須採取行動的事宜上的權益

概無 本公司董事或行政人員、無建議提名候選人蔘選為本公司董事、自本公司上一個完整財政年度開始以來一直擔任本公司董事或行政總裁的人士、 概無本公司其他內部人士及任何前述人士的聯繫人士或聯營公司概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式於大會上處理的任何事項中擁有任何重大權益， 董事選舉除外。

知情人士在重大交易中的利益

知情人士通常是董事的高管或高管，或持有公司10%股份的股東。據本公司管理層所知，於截至2020年12月31日至2021年12月31日的財政年度內，任何知情人士或被推選為本公司董事成員的任何知情人士或被提名人 或任何知情人士的任何聯繫人或聯營公司 均無在任何交易中擁有重大影響或將會對本公司或其附屬公司產生重大影響的任何交易擁有任何權益，或在本年度的任何重大交易中擁有任何權益(本文所述者除外)。

管理 合同

除 本公司董事及行政人員外，本公司並無任何管理協議或安排以履行本公司的管理職能。

處罰 和制裁

截至本資料通告日期，本公司(及其任何個人控股公司)並無任何董事提名候選人須遵守：

公司 停止交易命令和破產

由於 於本資料通告日期前10年內，本公司董事的提名候選人不是或曾經是 ：

個人破產

於本資料通告日期前十年內，概無 本公司董事提名候選人 破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或接受或提起任何法律程序、與債權人作出安排或妥協，或獲委任接管人、接管管理人或受託人以持有擬議董事的資產。

其他 事項

除本資料通告所附的會議通知所載事項外，本公司管理層並不知悉會議前的任何其他事項。如有任何其他事項提交大會，則隨附的代表委任表格所指名的人士 擬根據彼等對該事項的最佳判斷，投票表決其所代表的股份。

其他 信息

除本資料通告 所載有關徵集委託書的資料外，任何人士均未獲授權提供任何資料或作出任何陳述。如果提供或作出此類信息或陳述，不得將其視為已獲得AVRICORE授權。在任何情況下，本信息通告的交付都不會導致 自本信息通告發布之日起本通告所述信息沒有變化的任何暗示。本信息通告不構成在任何司法管轄區內的任何人徵集委託書的行為，在該司法管轄區內，任何人未獲授權，或在該司法管轄區內，作出此類徵集的人沒有資格這樣做，或向任何人提出此類徵集要約是違法的。

有關公司的財務信息包括在公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表和管理層的討論和分析中，這些信息已通過電子方式提交給監管機構，並可通過SEDAR網站www.sedar.com上的互聯網獲得。如有要求，可免費向公司索取，地址為：温哥華西彭德街1120-789室，不列顛哥倫比亞省V6C 1H2；或致電(778)968-1176。您還可以在SEDAR網站www.sedar.com上通過互聯網訪問公司的公開披露文件。

董事會 批准

董事會已批准向本公司股東發出本資料通函的內容及交付。

日期：2022年6月16日，不列顛哥倫比亞省温哥華。

根據公司董事會的命令
AVRICORE Health Inc.

David大講堂

董事會主席

附表 “A”

審計 委員會章程

審計委員會(“委員會”)是Avricore Health Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)的一個委員會，旨在協助董事會監督(1)本公司財務報表的完整性，(2)本公司內部控制的充分性，(3)本公司外部審計師的獨立性和業績，以及(4)利益衝突交易。

I. 角色和職責

A.維護《憲章》。委員會應至少每年審查和重新評估本正式書面憲章的充分性。

B. 財務報告。委員會應就公司財務報表的充分性和該等報表是否符合財務準則進行審查並向董事會提出建議。特別是，在不限制此類責任的情況下，委員會應：

關於經審計的年度財務報表：

與 中期未經審計財務報表有關：

C. 內部控制。委員會應就公司財務控制的充分性進行評估並向董事會提出報告。 委員會尤其應：

D.與外聘審計員的關係。委員會應：

儘管有上述規定，外聘核數師最終仍須作為股東代表向董事會及委員會負責。 董事會應根據委員會的建議，擁有最終權力及責任選擇、評估及(如適當)更換外聘核數師(或在任何資料通函中提名擬供股東批准的外聘核數師)。

E. 利益衝突交易。委員會應：

二、 會員要求

三、結構和權力

雖然委員會擁有本章程所載的職責和權力，但審計委員會並無責任計劃或進行 審計或確定本公司的財務報表是否完整和準確，並符合公認的會計原則。這是管理層和外部審計師的責任。委員會也沒有責任進行調查或確保遵守法律和法規以及公司的公司治理政策和做法。

四、 會議