根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。

投資我們的證券涉及本招股説明書第11頁開始的“風險因素”部分所述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年12月30日。

 

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

 

 

介紹性説明

於2022年10月7日(“截止日期”及“截止日期”)，特拉華州公司Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.(“CNTQ”)及內華達州公司及CNTQ新成立的全資附屬公司Bronco Merger Sub，Inc.(“合併附屬公司”)根據業務合併協議(定義見下文)的條款完成先前公佈的業務合併(定義見下文)。

於完成日期，(I)CNTQ更名為“蜻蜓能源控股公司”​(“蜻蜓”或“本公司”)；(Ii)合併附屬公司與內華達州公司蜻蜓能源公司(“傳統蜻蜓”)合併，而Legacy Dragon Fly則作為本公司的直接全資附屬公司繼續存在(“合併”)；及(Iii)業務合併協議訂約方完成據此擬進行的其他交易。

 

1

 

常用術語

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“蜻蜓”、“本公司”及任何相關術語均指蜻蜓能源控股有限公司及其合併附屬公司。

“10美元認股權證”是指初步收購160萬股普通股的認股權證，初始行權價為每股10.00美元，與定期貸款相關。

“10美元認股權證股份”是指10美元認股權證行使後發行的457,142股普通股。

“修訂和重述的章程”是指蜻蜓的修訂和重述的公司註冊證書，於本招股説明書之日有效。

“受益所有權限制”是指購買協議項下CCM沒有義務購買或收購任何普通股的限制，當與CCM及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計時，CCM及其關聯公司將實益擁有超過9.9%的已發行投票權或普通股股份(合計)。

“企業合併”是指“企業合併協議”規定的合併和其他交易。

《企業合併協議》是指CNTQ、合併子公司和蜻蜓之間於2022年7月12日修訂的日期為2022年5月15日的某些合併協議和計劃。

“結束”是指企業合併的結束。

“CNTQ”指特拉華州的Chardan NeXTech收購2公司，該公司更名為“蜻蜓能源控股公司”。與結案陳詞有關。

[br}“蜻蜓普通股”是指在合併完成前，指蜻蜓的普通股，每股面值0.0001美元；合併完成後，指蜻蜓的普通股，每股面值0.001美元。

CNTQ IPO是指CNTQ的首次公開發行，截止日期為2021年8月13日。

“DGCL”係指修訂後的特拉華州公司法。

“蜻蜓”指的是特拉華州的蜻蜓能源控股公司。

蜻蜓董事會是指蜻蜓董事會。

“增發股份”是指如果達到某些財務指標或交易價格指標並滿足其他條件，可在成交時向傳統蜻蜓股東額外發行最多40,000,000股公司普通股。

方正股份是指發起人、CNTQ董事、CNTQ管理團隊關聯公司持有的CNTQ普通股。

“蜻蜓”是指蜻蜓能源公司，是內華達州的一家公司，包括合併後倖存的公司。本文中提及的蜻蜓將包括其子公司，包括傳統蜻蜓，在合理適用的範圍內。

“合併”指根據業務合併協議的條款，將Sub與Legacy蜻蜓合併，併合併為Legacy Dragon Fly，繼續作為尚存的公司和CNTQ(於交易完成時更名為蜻蜓能源控股公司)的全資附屬公司。

“合併子公司”是指內華達州的Bronco合併子公司。

 

2

 

“便士認股權證”指初步收購2,593,056股普通股的認股權證，行使價為每股0.01美元，與定期貸款有關。

私募認股權證是指在CNTQ首次公開募股結束的同時，以每股11.50美元的行使價向保薦人的關聯公司發行的以私募方式收購普通股的認股權證。

公開認股權證是指以每股11.50美元的行使價收購普通股的認股權證，作為CNTQ IPO單位的一部分出售(無論它們是在CNTQ IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“贊助商”指特拉華州有限責任公司、CCM附屬公司Chardan NeXTech Investments 2 LLC。

“定期貸款”是指成交時達成的本金總額為7,500萬美元的優先擔保定期貸款安排。

“交易”是指合併，以及《企業合併協議》所考慮的其他交易。

“信託賬户”是指持有本次CNTQ IPO募集資金的CNTQ信託賬户。

“認股權證”是指蜻蜓的公開認股權證、私募認股權證和便士認股權證。

“認股權證控股”是指特拉華州的Chardan NeXTech 2認股權證控股有限責任公司。

 

3

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的某些陳述可能構成《1995年美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條中的“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用諸如“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“旨在”或其他類似的預測或指示未來事件或趨勢的表達或不是歷史事件的表述來識別。我們提醒本招股説明書的讀者，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，其中許多因素是我們無法控制的，可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些前瞻性陳述包括但不限於對財務和業績指標的估計和預測、對市場機會和市場份額的預測、對我們產品和服務的潛在利益以及對我們客户的商業吸引力、我們營銷和擴張戰略的潛在成功、我們獲得設計獎項的潛力以及業務合併的潛在好處(包括股東價值)。這些陳述是基於各種假設的，無論是否在本招股説明書中確定。, 以及對我們管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括：

•

我們無法確認我們最近的業務合併帶來的預期好處，這可能會受到下列因素的影響；

​

•

我們成功提高對目標市場的市場滲透率的能力；

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•

我們打算瞄準的目標市場沒有按預期增長；

​

•

任何高級管理團隊成員或其他關鍵人員的流失；

​

•

與包括中國供應商在內的重點供應商失去任何關係；

​

•

失去與主要客户的任何關係；

​

•

無法保護我們的專利和其他知識產權；

​

•

未能成功優化固態電池，或未能及時或根本無法生產具有商業可行性的固態電池，或未能規模化大規模生產；

​

•

適用法律或法規的變更；

​

•

我們維持納斯達克普通股上市的能力；

​

•

我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素(包括經濟放緩或通脹壓力)的不利影響；

​

•

新型冠狀病毒疾病大流行的影響，包括其任何突變或變異，及其對商業和財務狀況的影響；

​

•

本公司無法根據廚師股權融資以預期價格向CCM出售預期數量的普通股；

​

•

可能發生的事件或情況導致公司未能及時實現公司與雷神及其附屬品牌(包括Keystone)的客户安排的預期好處；

​

•

我們籌集額外資本的能力，為我們的運營提供資金；

​

•

我們從未來產品銷售中創造收入的能力，以及實現和保持盈利能力的能力；

​

 

4

 

•

我們對費用、資本需求、現金使用和額外融資需求的預測和估計的準確性；

​

•

證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

​

•

我們知識產權和專有權利的潛在範圍和價值；

​

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展；

​

•

我們有能力吸引目標客户，並在未來將這些客户成功轉化為有意義的訂單；

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•

我們的LFP電池依賴兩家供應商，電池管理系統依賴一家供應商；

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•

可能對單一製造設施的依賴；

​

•

日益依賴高度複雜和技術性的軟件和硬件；以及

​

•

本招股説明書中指出的其他風險和不確定因素，包括“風險因素”標題下的風險和不確定性。

​

如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。可能存在我們目前沒有意識到的或我們目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至招股説明書發佈之日的看法。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。實際結果、業績或成就可能而且很可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設大不相同，甚至有可能產生不利影響。不能保證本文中包含的數據在任何程度上反映了未來的表現。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測，因為預計的財務信息和其他信息是基於估計和假設的，這些估計和假設本身就受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

 

5

 

6

 

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8

 

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10

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節所述事項。請參閲本招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者就我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與“未經審計的形式簡明合併財務信息和其他數據”、財務報表和財務報表附註一起閲讀。

廚師相關風險

無法預測根據購買協議我們將出售給CCM的普通股的實際數量(如果有)，或這些出售產生的實際毛收入。此外，我們可能無法使用廚師權益基金下的全部金額。

根據與廚師股權融資有關的購買協議，我們有權不時根據我們的選擇指示CCM在廚師股權融資期限內購買最高指定金額的普通股，最高總購買價為1.5億美元。有關購買協議和廚師股權融資的更多信息，請參見第119頁的“廚師股權融資”。

根據購買協議，我們通常有權控制向CCM出售任何普通股的時間和金額。吾等根據購買協議向CCM出售普通股的時間及金額將由吾等不時全權酌情決定，並將取決於多種因素，包括市場狀況及購買協議所載的條款、條件及限制(包括對CCM購買股份義務的某些限制，包括(其中包括)每日交易量及實益擁有權限制)。我們可能最終決定向CCM出售所有、部分或全部普通股，以根據廚師股權安排出售給CCM。根據當時的市場流動性，CCM轉售這些股票可能會導致我們普通股的公開交易價格下降。

由於CCM根據廚師股權融資選擇出售給CCM的普通股的每股購買價(如果有)將在根據購買協議進行的每一次購買的適用期間內根據我們普通股的VWAP而波動，因此我們無法在任何此類出售之前預測根據購買協議我們將向CCM出售的普通股數量、CCM將為該等股份支付的每股購買價或CCM根據購買協議從該等購買中獲得的總收益(如果有)。

由於CCM將支付的每股收購價的波動，我們可能需要發行和出售超過我們根據購買協議最初預期向CCM發行的股票數量，以獲得相當於購買協議下的最高總收購價1.5億美元的總收益，這可能會對我們普通股的持有者造成額外的重大稀釋。CCM最終出售的普通股數量取決於我們最終根據廚師股權安排出售給CCM的普通股數量(如果有的話)。

根據購買協議，我們不能開始向CCM出售我們的普通股，直到CCM根據該協議履行義務的所有條件都已滿足，包括本招股説明書所屬的本登記聲明的有效性和所需的FINRA批准。CCM沒有義務(但可以選擇選擇)購買一定數量的普通股，只要購買的金額超過等於以下至少一項的普通股數量：(A)CCM及其附屬公司將產生實益所有權(根據交易法第13(D)條及其頒佈的規則13d-3計算)超過9.9%的已發行投票權或普通股的股份數量；(B)會導致總計

 

11

 

於適用購買日期(定義見購買協議)的收購價超過3,000,000美元或(C)相當於於適用購買日期計入VWAP的普通股股份總數20%的股份數目。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得廚師股權融資機制下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

CCM是CNTQ贊助商的附屬公司。有關CCM及其附屬公司對我們普通股的實益所有權的更多信息，請參見第115頁的“出售股東”。鑑於上述實益所有權限制，保薦人已同意，在保薦人及其關聯公司被視為實益擁有或導致保薦人及其關聯公司被視為實益擁有超過7.5%的普通股的情況下，不得行使私募認股權證。

向CCM發行和出售我們普通股的股票將導致我們普通股的其他持有者稀釋，而出售CCM收購的我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據購買協議，我們可以出售給CCM的股票的購買價格將根據我們普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

如果我們向CCM出售股份，在CCM收購股份後，CCM可以根據購買協議的條款和證券法的規定，隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，將我們的普通股出售給CCM可能會導致持有我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，向CCM出售相當數量的普通股，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們有義務登記出售或轉售我們普通股的某些股份和/或與業務合併一起發行的認股權證，如果認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

除根據本招股説明書登記將根據廚師股權融資向CCM發行及出售的普通股外，根據各種登記權協議，吾等須提交併保持有效的一份或多份獨立登記聲明，登記某些第三方向某些第三方發行及轉售某些在業務合併前或與業務合併相關發行的普通股及/或認股權證。這些第三方包括CNTQ的贊助商、我們的高級管理層成員、其他歷史悠久的Legacy蜻蜓大股東和我們的定期貸款貸款人。截至2022年11月14日，登記轉售到公開市場的股票佔我們已發行普通股的絕大部分。一旦該等獨立註冊聲明(包括本註冊聲明)生效後，根據該等獨立註冊聲明出售股份的股東將決定向公開市場出售該等股份的時間、定價及比率，而該等出售可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。根據該等獨立註冊聲明擁有轉售權的某些投資者/​貸款人可能有出售的動機，因為他們以低於CNTQ首次公開發售價格的價格購買了股票和/或認股權證。因此，根據該等登記聲明出售股份的股東所出售的股份，按其出售股份時的交易價格計算，可能會有正回報率, 由於公共證券持有人購買股票的價格與交易價格不同，他們購買的證券可能不會有類似的回報率。鑑於根據該等登記聲明出售的股東登記擬轉售的普通股數量龐大，該等股東出售股份，或市場認為持有大量股份的股東有意出售股份，可能會增加本公司普通股市場價格的波動性，並可能阻止本公司證券的交易價格超過CNTQ首次公開發售價格，並可能導致本公司證券的交易價格進一步下跌。此外，根據本招股説明書，可能轉售和/或向公開市場發行的21,512,027股股票約佔我們截至2022年11月14日已發行普通股的50%。任何向公開市場出售此類股票都可能對交易價格產生重大負面影響。

 

12

 

我們的普通股。對CCM的銷售價格一般將低於我們普通股當時的交易價格，這一事實可能會加劇這種影響。如果我們普通股的交易價格沒有回升或進一步下跌，根據購買協議向CCM出售普通股可能不是一個有吸引力的資本來源，和/或可能不允許我們以如果我們普通股的交易價格更高時可能達到的比率籌集資本。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或以不會產生顯著回報的方式投資或使用根據購買協議出售普通股所得的收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，根據購買協議將股份出售給CCM所得收益的使用。吾等擬根據購買協議向CCM出售股份所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。根據購買協議向CCM出售股份所得款項(如有)可用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

在不同時間購買CCM普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，向CCM出售股票的時間、價格和數量將根據我們選擇向CCM出售股票(如果有的話)的時間而異。如果吾等根據購買協議選擇向CCM出售普通股，則在CCM收購該等普通股後，CCM可隨時或不時全權酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等普通股。因此，在不同時間從CCM購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格。由於吾等根據購買協議向CCM作出的未來出售或其他原因，投資者在本次發售中向CCM購買的股份價值可能會下降。

與我們現有的鋰離子電池運營相關的風險

{br]我們的業務和未來增長取決於我們OEM和類似客户的需求和成功。

對我們產品的需求，包括對原始設備製造商(“OEM”)的銷售，最終取決於我們當前終端市場的消費者(主要是房車、船舶和離網住宅的所有者)。這些市場的表現和增長受到許多因素的影響，包括宏觀經濟狀況、消費者支出、旅行限制、燃料成本和能源需求(包括越來越多地使用綠色能源的趨勢)。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。如果我們不能準確預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致潛在銷售損失，或者我們可能生產過剩的產品，導致我們生產設施的庫存增加和產能過剩，增加我們的單位生產成本，降低我們的運營利潤率。

我們越來越多的收入來自對房車原始設備製造商的銷售，預計將繼續如此。我們的房車OEM銷售一直是在採購訂單的基礎上進行的，沒有明確的收入承諾，我們預計這種情況可能會繼續下去。例如，根據我們與北美最大的牽引式房車製造商Keystone RV Company(“Keystone”)的供應協議，Keystone已同意通過我們獨家滿足其某些LFP電池要求，為期至少一年，並可能每年更新。然而，儘管隨着時間的推移，我們預計Keystone將對我們預計的RV OEM電池銷售增長做出重大貢獻，但這一安排可能無法帶來預期的好處，因為沒有確定的採購承諾，銷售將繼續以採購訂單的方式進行，Keystone被允許從第三方購買其他LFP電池，此安排可能不會續簽。此外，在2022年7月，我們同意了雷神工業(“雷神”)的戰略投資，其中包括考慮未來與雷神在北美達成雙方同意的獨家經銷協議。儘管我們預計雷神將成為我們預計房車OEM電池銷售增長的重要貢獻者，但這種安排可能不會帶來預期的好處，而且這一分銷協議可能會阻止我們在未來與其他大型房車打交道

 

13

 

北美或其他地區的OEM及其關聯品牌可能會對我們與我們可能被允許向其供應電池的房車OEM之間的關係產生負面影響。整體房車OEM銷售額的增長可能不會像預期的那樣實現，或者根本不會實現，我們可能無法實現我們的目標銷售水平。未來的房車OEM銷售會受到大量風險和不確定性的影響，包括這些原始設備製造商製造和銷售的房車數量(這可能受到各種事件的影響，包括那些因供應鏈中斷或勞動力限制而擾亂OEM客户運營的事件)；我們的OEM客户在多大程度上將電池整合/設計到他們的房車產品線中；房車車主(如果適用)在多大程度上選擇在首次購買房車時或在售後市場購買我們的電池；以及我們持續成功地研發和引入符合不斷變化的行業標準和客户規格及偏好的可靠且具成本效益的電池的能力。我們未能充分應對這些風險中的任何一個，可能會導致銷售損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的短期增長在一定程度上取決於我們目前運營的終端市場的持續增長。儘管到2025年，房車、船舶和離網住宅的潛在市場總額估計將達到120億美元，但這些市場可能不會像預期的那樣增長，或者根本不會增長，我們可能無法在這些市場保持現有客户和/或吸引新客户。我們未能維持或擴大我們在這些不斷增長的市場中的份額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功吸引目標客户，並在未來將這些客户轉化為有意義的訂單。

我們的成功，以及我們提高銷售額和盈利運營的能力，取決於我們識別目標客户並將這些客户轉化為有意義的訂單的能力，以及我們繼續發展現有客户關係的能力。雖然我們已經制定了多管齊下的銷售和營銷戰略，以滲透我們的終端市場並接觸到一系列客户，但這一戰略在接觸目標客户或將其轉化為訂單方面可能不會繼續有效，或者隨着我們向更多市場擴張。最近，我們還投入了更多的資源來發展與某些關鍵的房車原始設備製造商的關係，例如Keystone，我們的目標是將其轉化為定製設計和/或長期合同安排的合作。我們可能無法將這些關係轉換為有意義的訂單或續訂這些安排，這可能需要我們花費額外的成本和管理資源來吸引其他目標客户。

我們對任何未來或當前客户的銷售額可能會因為我們無法控制的原因而減少，包括我們向其供應產品的客户失去市場份額、客户要求減少或延遲、影響生產的供應和/或製造問題、聲譽損害或持續降價。此外，為了吸引和轉化客户，我們必須繼續開發滿足當前和未來客户需求的電池。我們未能實現上述任何一項，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的行業中運營。我們預計，隨着我們為新市場開發新的LFP電池產品並進入新市場，以及隨着競爭格局的演變，競爭水平將會增加，競爭對手的性質將發生變化。這些競爭因素和其他因素可能會導致我們產品的潛在銷售損失、平均售價和盈利能力下降。

我們與傳統的鉛酸電池製造商和鋰離子電池製造商競爭，這些製造商主要是進口他們的產品或組件，或者以私人品牌製造產品。隨着我們繼續拓展新市場，開發新產品，並轉向固態電池的生產，我們將面臨與更多公司的競爭。這些公司包括專注於固態電池生產的公司、垂直整合的能源公司和其他專注於技術的能源儲存公司。我們相信，我們在取代現有鉛酸電池方面的主要競爭優勢是，我們生產的電池更輕、更安全、性能更高、成本效益更高、壽命更長。我們相信，我們的入市戰略、成熟的品牌、成熟的可靠性以及與原始設備製造商和終端消費者的關係，都(I)使我們能夠有效地與其他電池製造商競爭，(Ii)使我們在拓展新的潛在市場方面處於有利地位。然而，OEM銷售通常會導致較低的平均售價和相關利潤率，這可能會導致整體利潤率下降、影響我們的增長或需要

 

14

 

我們要提高價格。因此，考慮到我們所在行業的快速發展性質，我們可能無法保持這種競爭優勢。

我們當前的競爭對手擁有、未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源。我們的競爭對手也許能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可以將更多的資源投入到銷售和營銷工作中，使他們能夠更多地接觸客户，並能夠在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，從而進一步提高他們的競爭地位。此外，外國生產商可能能夠以比美國生產商低得多的成本僱用勞動力，擴大他們的出口能力，並增加他們在我們主要終端市場的營銷存在。我們預計現有和潛在的競爭對手將繼續努力開發替代電池技術，並推出具有更可取、更具吸引力的功能的新產品。這些新技術和產品可能會比我們的產品更早推出，並可能獲得更大的市場接受度。儘管我們相信我們在開發固態電池技術(特別是儲能應用)方面處於領先地位，但可能會出現新的競爭對手，固態電池技術的替代方法可能會被開發出來，競爭對手可能會尋求向我們的目標市場銷售更適合其他應用(如電動汽車(EVS))的固態電池技術。

其他競爭因素和其他因素可能會導致失去銷售機會，並導致平均銷售價格和整體產品盈利能力下降。這些因素包括快速發展的技術、行業標準、經濟條件和最終客户偏好。當這些因素出現時，我們不能適應或解決它們，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們進軍新的LFP電池終端市場的中長期戰略可能不會成功，我們的成功在一定程度上取決於我們能否成功地為這些新市場開發和製造新產品，並在這些新市場中獲得客户，併成功地發展我們的運營和生產能力(包括我們及時製造固態電池的能力)。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否擴展到更多的終端市場，我們認為這是我們LFP電池的機會。這些市場包括太陽能集成、工業、專用和工作車輛、材料搬運、鐵路以及中期的應急和備用電力，以及長期的數據中心、電信和分佈式電網存儲。我們向這些市場拓展的能力取決於許多因素，包括這些市場的持續增長、擁有足夠的資本擴大我們的產品供應(包括長期而言，整合了我們的固態電池)和製造能力，開發適應這些市場客户需求和喜好的產品，我們為滿足客户需求而成功擴展我們的製造能力，我們在這些市場發現及轉化潛在客户的能力，以及我們吸引和留住合格人員協助這些努力的能力。儘管我們打算投入資源和管理時間來了解這些新市場，但在瞭解和準確預測這些市場中客户和消費者的人口統計數據、偏好和購買習慣方面，我們可能會面臨困難。如果我們未能按照我們的預期執行我們的增長戰略，我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端市場的增長，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，如果我們不能有效地管理我們業務的增長以匹配銷售額的增長，我們可能會產生意外費用，無法滿足客户的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們增長戰略的一個關鍵組成部分是擴大和自動化我們的製造銷售能力，以滿足預期的不斷增長的產品需求，並適應我們的固態電池的規模化生產。我們在獲得實施我們的自動粘合劑應用系統所需的組件以及我們的固態電池的試驗生產線方面遇到了供應延誤，未來我們可能會繼續遇到組件短缺，這可能會對我們按時或根本實現增長戰略的這些方面的能力產生負面影響。我們的擴展和自動化工作的成本可能高於預期，我們可能無法實現預期的成本效益，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們還必須吸引、培訓和留住大量熟練員工，包括工程師、銷售和營銷人員、客户支持人員和管理人員，而這些人員的供應可能會受到限制。

 

15

 

未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面過度投資或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱；導致運營錯誤、財務損失、生產力損失或商機；並導致員工流失和剩餘員工生產率下降，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前依靠兩家供應商提供我們的LFP電池，並依靠一家供應商製造我們的電池管理系統。這些主要供應商的任何運營中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們目前依靠位於中國的兩家精心挑選的電池製造商和同樣位於中國的一家供應商來生產我們專有的電池管理系統，未來我們打算繼續依靠這些供應商。

我們對數量有限的關鍵第三方供應商的依賴使我們在確保維持生產LFP電池所需的充足供應方面面臨挑戰和風險。儘管我們謹慎地管理我們的庫存和交貨期，但我們可能會遇到供應鏈的延遲或中斷，和/或我們目前的供應商可能不會繼續按照我們所需的數量、我們所需的規格和質量水平或具有吸引力的價格向我們提供LFP電池或電池管理系統。到目前為止，我們與基於中國的LFP電池供應商建立了密切的工作關係，這反映在我們能夠增加採購訂單數量(使我們有資格獲得相關的批量折扣)，以及在所需需求之前訂購和接收電池的能力，幫助我們緩解或抵消了因通脹、匯率波動和美國政府對我們的電池進口徵收關税而增加的供應相關成本，並避免了潛在的發貨延遲。如果我們不能以有利的條件與這些供應商簽訂或維持商業協議，或者如果這些供應商中的任何一個遇到意外的延遲、中斷或關閉或其他增加產品或材料供應以滿足我們的要求的困難，我們的製造業務和客户交付將受到嚴重影響，可能會導致違約金和損害我們的客户關係。儘管我們相信我們可以找到替代供應商來滿足我們的需求，但我們可能無法在合理的時間或商業上合理的條件下找到足夠的替代供應。

此外，我們對這些第三方供應商的依賴還會帶來額外的風險，包括：

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第三方供應商不能、不能或不願遵守監管要求；

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第三方供應商違反供貨協議；

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挪用或泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；

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第三方供應商可能與其他人(可能包括我們的競爭對手)建立的關係，以及第三方供應商未能充分履行合同義務，導致需要達成替代安排，這可能是不可用的、可取的或成本效益不高的；以及

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第三方供應商有時終止或不續訂協議，給我們帶來代價高昂或不便的情況。

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我們可能無法準確估計未來對LFP電池的需求，而未能準確預測我們的生產需求可能會導致額外的成本或延遲。

我們尋求通過在預期需求之前預購組件來維持大約九個月的LFP電池供應和六個月的所有其他關鍵組件供應。然而，我們的業務和客户產品需求受到趨勢和因素的影響，這些趨勢和因素可能是我們無法控制的。因此，我們預測製造需求的能力受到內在不確定性的影響。我們的供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，我們的電池可能會延誤向客户交付，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

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為了滿足我們的交貨期限，我們通常會根據我們對需求的估計、我們過去與此類客户的交易、經濟狀況和其他相關因素，就我們的生產水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源要求做出重要決定。雖然我們監控緩慢移動的庫存，但如果客户需求大幅下降，我們可能會有過剩的庫存，這可能會導致無利可圖的銷售或註銷，因為我們的產品容易過時和價格下降。在短時間內加快補充材料以彌補任何短缺可能會導致成本增加和訂單延遲，這將導致利潤下降並對我們的聲譽造成負面影響。在任何一種情況下，我們的運營結果都會在不同時期波動。

此外，我們的某些競爭對手可能與供應商有長期的合作關係，這可能會為他們提供具有競爭力的零部件定價優勢，並減少他們對不穩定的原材料成本的風險敞口，包括由於通貨膨脹。因此，我們未來可能面臨市場驅動的價格下行壓力，這可能與生產我們產品所需零部件的成本背道而馳。特別是，在2022年期間，我們看到了由於通脹而導致的材料成本上漲，我們不得不通過提高產品價格來抵消通脹，我們認為這是謹慎的。我們的客户可能不會看好這一點，並期望我們進一步削減成本和/或降低產品價格。我們可能無法提高銷售量來抵消更低的價格(如果我們選擇實施更低的價格)，開發更高銷售價格或利潤率的新產品或增強型產品，或將成本降低到使我們保持競爭力的水平。我們未能實現上述任何一項都可能對我們的盈利能力產生負面影響，我們的業務、財務狀況和經營結果最終可能會受到重大不利影響。

我們目前並可能繼續依賴於單一的製造設施。如果我們的設施因任何原因無法運行，或者我們的自動化和擴展計劃沒有產生預期的效果，我們生產產品的能力可能會受到負面影響。

我們所有的電池組裝目前都在我們位於內華達州里諾的99,000平方英尺的總部和製造工廠進行。我們目前運營着兩條LFP電池生產線，已經足以滿足客户的需求。如果一條或兩條生產線在任何時間內都無法運行，我們將在滿足訂單方面面臨延誤，這可能會阻止我們滿足需求或需要我們產生計劃外成本，包括資本支出。

我們的設施可能會因自然災害或人為災難而損壞或無法運行，包括地震、洪水、火災和停電、公用事業和交通基礎設施中斷、戰爭或恐怖主義行為，或者公共衞生危機，如持續的新冠肺炎疫情，這些可能會使我們難以或不可能在很長一段時間內生產我們的產品。如果我們的製造設施即使在很短的時間內無法運行，無法生產我們的產品或可能導致積壓，可能會導致成本增加、聲譽受損、客户流失或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。儘管我們維持財產損失和業務中斷保險，但該保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。

未來幾年，我們計劃使現有LFP電池生產線的其他方面實現自動化，(根據需要)增加額外的LFP電池生產線，併為我們的固態電池建造和運營一條試驗性生產線，所有這些都是為了最大限度地提高我們製造設施的產能。我們的自動化和擴張計劃可能會遇到延誤，產生額外的成本，或者對我們現有的生產線造成幹擾。例如，我們在獲得實施我們的自動粘合劑應用系統所需的組件以及我們的固態電池的試驗性生產線方面遇到了供應延誤，未來我們可能會繼續遇到組件短缺的情況。成功實現我們的擴展和自動化目標的成本可能比我們預期的更高，我們可能無法實現預期的成本效益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，雖然我們通常負責向客户交付產品，但我們並不維護自己的送貨車隊，並將這一職能外包給第三方。卡車運力的任何短缺、成本的任何增加或駭維金屬加工系統的任何其他中斷都可能限制我們及時交付產品的能力，甚至根本不能。

 

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觀察到鋰離子電池起火或冒出煙霧和火焰，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們的LFP電池使用磷酸鐵鋰(LiFePO4)作為鋰離子電池的正極材料。由於其熱穩定性和化學穩定性，LFP電池本質上比其他電池技術更安全，而且LFP電池比使用不同化學物質的鉛酸電池或鋰離子電池易燃。然而，在極少數情況下，鋰離子電池可以通過釋放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。這一錯誤的結果可能會讓我們面臨訴訟、產品召回或重新設計努力，所有這些都將耗時且代價高昂。此外，公眾對鋰離子電池的適宜性或安全性的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們的產品，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

為了促進電池的不間斷供應，我們在我們的工廠儲存了大量的鋰離子電池。雖然我們已經實施了與電池處理相關的增強安全程序，但任何處理不當、其他安全問題或與電池相關的火災都可能擾亂我們的運營。此外，任何事故，無論是發生在我們的製造設施或使用我們的電池，都可能導致重大的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。這種損害或傷害可能會導致負面宣傳和潛在的產品召回，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

產品責任索賠，即使是那些沒有法律依據或不涉及我們產品的索賠，也可能導致我們的品牌受到負面宣傳或損害，減少合作伙伴和最終客户的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的產品出現任何缺陷，我們將承擔損害賠償和法律索賠的責任。此外，我們可能會產生鉅額成本來糾正此類問題，可能包括產品召回。如果我們的產品沒有或被聲稱沒有達到預期的性能，我們將面臨固有的索賠風險。我們還面臨索賠風險，因為我們的產品可能安裝在車輛(包括房車和海上船隻)上，這些車輛可能涉及撞車或可能無法按預期運行，導致死亡、人身傷害或財產損失。責任索賠可能會導致訴訟，訴訟的發生可能代價高昂、時間宂長且分散注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

將來，如果任何產品被證明存在缺陷或不符合當時適用的安全標準，我們可能會自願或非自願地啟動召回。此類召回可能涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會損害我們在目標終端市場的品牌形象，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆賠償金。雖然我們維持產品責任保險，但我們承保的保險可能並不充分，或者可能不適用於所有情況。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前依賴的軟件和硬件複雜且技術複雜，我們預計隨着未來產品的推出，我們對軟件和硬件的依賴將會增加。如果我們無法管理這些複雜技術所固有的風險，或者如果我們無法解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的每個電池都包括我們專有的電池管理系統，該系統依賴於複雜和技術上覆雜的第三方製造的軟件和硬件。此外，我們的電池通信系統預計將於2023年上半年推出，將利用第三方軟件和硬件來存儲、檢索、處理和管理數據。這些系統中使用的軟件和硬件可能

 

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包含錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，可能難以檢測和/或管理。儘管我們試圖儘可能有效和快速地糾正我們在產品中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能讓我們的客户滿意。如果我們不能防止或有效補救我們使用的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受品牌損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的固態技術開發相關的風險

我們在嘗試開發和製造固態電池時面臨着巨大的工程挑戰，這些努力可能會被推遲或失敗，這可能會減少消費者支出，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的固態電池開發工作仍在進行中，我們可能無法實現將使用我們製造的固態電池的LFP電池商業化銷售的目標。我們可能會在固態電池的設計、製造和推出方面遇到延誤，並在規模化生產方面遇到延誤。

開發和工程挑戰可能會推遲或阻止我們固態電池的生產。這些困難可能與當前和未來優化固態電池的化學或物理結構的努力有關，目的是提高傳導性和功率；最大化循環能力和功率結果；降低成本；以及開發相關的大規模生產製造工藝。如果我們不能克服開發和工程方面的挑戰，我們的固態電池努力可能會失敗。

我們目前購買的是集成到我們的LFP電池中的電池單元，沒有製造電池單元的經驗。為了經濟高效地、快速地規模化生產固態電池，以整合到我們的LFP電池中，我們計劃利用目前可用的噴霧粉末沉積設備和其他商業上可用的設備進行改造，以利用我們專有的幹噴霧沉積和其他技術和工藝。在調整我們的設施、現有生產設備和LFP電池製造工藝(例如，設計一個幹室以適應我們的乾燥噴塗工藝)以生產固態電池時，我們可能會遇到延遲或額外的成本。即使我們實現了我們預期的固態電池的開發和批量生產，如果固態電池的成本、循環和功率結果或其他技術或性能特徵達不到我們的目標，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們預計將在固態電池技術開發的持續研究和開發方面進行大量投資，但我們可能無法充分控制與製造固態電池相關的成本。

我們將需要大量資金來資助我們的固態電池研發活動、試驗線建設和擴大我們的製造能力，以適應固態電池的大規模生產。我們還沒有量產任何固態電池，與傳統的鋰離子電池相比，我們為規模化生產這些電池所預測的成本優勢將要求我們達到我們尚未實現的成熟電池、電池材料和陶瓷製造工藝的生產能力、電力和消耗品使用率、產量和自動化速度。我們可能無法實現我們期望的成本效益，反過來，我們可能無法以對客户有吸引力的成本提供我們的固態電池。如果我們不能經濟高效地設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的固態電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

如果我們的固態電池沒有達到預期的性能，我們進一步開發、營銷和銷售固態電池的能力可能會受到損害。

我們的固態電池在設計和製造方面可能存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和更改設計。我們的固態電池將包含未單獨使用或以與固態電池設計相同的方式組合使用的組件，這可能會導致缺陷和錯誤，特別是在大規模生產時。

 

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在我們的固態LFP電池集成到固態LFP電池並銷售給潛在消費者之前，我們可能無法檢測和修復固態電池中的任何缺陷。如果我們的固態電池沒有達到預期的性能，我們可能會失去客户，或者被迫推遲發貨、終止訂單或啟動產品召回，每一項都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們預計將依賴其他大規模商業應用中使用的機械，經過改裝以納入我們的專有技術和工藝，以批量生產固態電池，這將使我們在擴大生產、運營性能和成本方面面臨很大程度的風險和不確定性。

我們希望依靠其他大規模商業應用中使用的機械來批量生產我們的固態電池。要做到這一點，我們將需要與設備供應商密切合作，對這臺機器進行改進，以便有效地整合我們的專有固態技術和工藝，以創建我們生產固態電池所需的設備。這項整合工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致我們固態電池的擴大生產延遲或導致我們的額外成本。

此類機械可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些備件在需要時可能無法使用。意外故障可能會嚴重影響我們生產設備的預期運行效率，從而影響預期的成本效益。此外，由於該設備尚未用於製造和組裝固態電池單元，因此與維修和維護該設備相關的操作性能和成本可能難以預測，並可能受到我們無法控制的因素的影響，這些因素包括供應商未能以我們可以接受的價格及時交付我們產品的必要組件、環境危害的風險以及任何所需補救的成本以及該設備中已存在的損壞或缺陷。

我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備丟失或製造設施損壞，這可能會導致金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，我們可能會面臨行政罰款、增加的保險費用或潛在的法律責任。這些運營問題中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與我們的員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以及通過與商業夥伴和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止未經授權使用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，某些司法管轄區現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能低於保護我們的知識產權組合所需的保護。世界各地的知識產權法差異很大。一些外國的法律並不像美國的法律那樣保護知識產權。因此，在美國以外，我們的知識產權可能不會那麼強大，也不那麼容易執行，而保護我們的知識產權、技術和其他專有權利不被未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難，在美國以外的地方進行。此外，當我們

 

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我們在商業相關的司法管轄區申請並獲得了某些知識產權，但我們並沒有在每個可能的司法管轄區為我們的知識產權尋求保護。未能充分保護我們的知識產權可能會導致競爭對手利用我們的知識產權制造、製造、使用、進口、開發、開發、銷售或銷售自己的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並可能導致我們產生鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得知識產權，這些知識產權會阻止、限制或幹擾我們製造、製造、使用、進口、開發、開發、銷售或銷售我們的產品的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到知識產權持有人的查詢，詢問我們是否侵犯了他們的權利和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。擁有與我們的技術相關的知識產權的實體，包括但不限於電池、電池材料、封裝粉末、電池材料的噴射沉積和交流發電機監管機構，可能會提起訴訟，指控侵犯了此類權利或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。例如，第三方擁有的專利和專利申請可能會對噴射沉積過程中的預塗覆原料材料提出操作自由(“FTO”)問題，這取決於所使用的最終材料選擇，儘管我們相信我們擁有的專利申請早於他們的專利和感興趣的專利申請，因此我們的專利申請可能會作為無效地位的依據。然而，法院可能不同意我們的專利申請使相關專利和專利申請無效。此外，關於我們計劃出售的交流發電機調節器，先前的侵權指控是由另一第三方提出的。, 儘管我們認為所引用的專利是無效的，因為第三方知道了之前的產品銷售情況，並且自2020年12月18日他們知道這一情況以來，沒有收到來自第三方的進一步通信。任何此類訴訟或索賠，無論是否有效或成功，都可能導致鉅額成本和資源轉移，並引起我們管理層的注意。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

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停止使用、製造、製造、銷售、銷售、開發、開發或進口包含被侵犯知識產權的產品；

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支付重大損害賠償金；

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從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款或根本無法獲得；或者

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•

重新設計我們的流程或產品，這可能會導致劣質產品或流程。

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如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權知識產權的許可或圍繞被侵權知識產權進行設計，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們當前和未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利，或者我們的專利權可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制，其中任何一項都可能對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們當前和未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品或技術進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利申請的結果涉及複雜的法律和事實問題，將被允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們目前已頒發的專利以及未來可能向我們頒發的任何專利將提供涵蓋我們的商業流程、系統和產品的保護，或者將針對具有類似產品或技術的競爭對手提供保護。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中，存在着許多其他人擁有的現有技術專利和未決專利申請，以及現有技術的非專利文獻，這可能會阻礙我們

 

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在所需領域獲得所需的保護範圍。除了潛在的現有技術問題外，我們的任何現有專利、未決專利申請或未來發布的專利或專利申請也可能因它們無效或不可強制執行而受到挑戰。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們當前或未來的專利申請成功並獲得專利，我們目前或未來的專利是否會在未來受到競爭、規避、無效或範圍限制仍是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，我們現有或未來專利的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們目前或未來的專利。此外，我們當前或未來的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

一般風險因素

全球經濟狀況的不確定性，包括新冠肺炎疫情和俄羅斯-烏克蘭衝突的結果，可能會減少消費者支出，擾亂我們的供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的運營結果直接受到影響我們主要終端市場的全球經濟狀況的影響。全球經濟狀況的不確定性可能導致大幅波動，這可能會通過減少客户支出以及客户可能能夠或願意為我們的產品支付的價格來影響我們的業務，進而可能對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能在未來繼續造成，其他因素可能會導致、延遲或中斷我們的供應鏈以及勞動力短缺和停工，這將擾亂我們的電池生產，並將對我們的業務產生不利影響。例如，由於全職生產任務、向客户發運成品的延遲以及我們接收非關鍵電池組件的一些延遲，我們的製造設施經歷了短缺和勞動力放緩。此外，病毒的傳播可能會使我們更難找到替代供應商，因為這類供應商位於中國。我們的任何重要供應商的任何表現不佳都可能中斷我們產品的生產，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，當前新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間都是不確定的、快速變化的，也很難預測。新冠肺炎疫情持續或惡化可能導致供應持續中斷，這可能導致製造業減少，導致經濟活動長期中斷，並使我們難以預測對產品的需求。此外，雖然隨着更多消費者採用房車生活方式，新冠肺炎疫情可能會在一段時間內對我們的電池銷售產生積極影響，但我們無法保證這種增長會持續下去，這可能會導致我們的運營業績發生波動。

由於因俄烏衝突而實施的制裁，美國的天然氣價格已經漲到了歷史水平。價格的上漲可能會導致房車出行減少，這最終可能會對我們房車電池的銷售產生負面影響。俄羅斯-烏克蘭衝突的進一步升級以及美國和/或其他國家隨後做出的反應，包括進一步的制裁或其他限制性行動，也可能對我們的供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。烏克蘭局勢的程度和持續時間、由此導致的制裁以及未來的市場混亂是不可能預測的，但可能會很嚴重。俄羅斯的軍事行動或其他行動(包括網絡攻擊和間諜活動)或由此產生的對此類活動的實際和威脅反應、抵制或改變消費者或購買者的偏好、制裁、關税或網絡攻擊造成的任何此類幹擾，都可能影響全球經濟，並對大宗商品價格產生不利影響。

 

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此外，我們組件的成本是我們產品成本中的一個關鍵因素。我們零部件價格的上漲，包括如果我們的供應商選擇將其增加的成本轉嫁給我們，將導致生產成本增加，這可能導致我們的利潤率下降，並可能對我們的業務財務狀況和運營結果產生重大不利影響。從歷史上看，我們通過仔細管理我們的用品庫存、提前六個月到一年訂購、增加我們的採購訂單量以獲得基於數量的折扣，而不是提高對客户的價格，來抵消成本的增加。然而，就像我們在2022年所做的那樣，我們可能會不時提價，這可能不足以抵消材料價格上漲，如果客户認為我們的產品不再具有競爭力，可能會導致客户流失。此外，如果我們被要求花很長時間與供應商談判漲價，我們可能會進一步推遲收到製造我們的產品和/或實施我們增長戰略的各個方面所需的部件。

匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們為電池組獲取關鍵組件的能力，或者大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會進一步對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的主要供應商位於中國，如果美國或中國政府的政策、法律、規章制度發生變化，以及中國的政治動盪或經濟狀況不穩定，我們可能會受到產品供應中斷和成本增加的影響。例如，美國和中國之間的貿易緊張局勢近年來不斷升級。最值得注意的是，美國已經對出口到美國的中國商品徵收了幾輪關税。在美國對中國出口產品徵收每一項關税之後，中國都對美國對中國的出口產品徵收了一輪報復性關税。我們從中國購買的LFP電池、電池管理系統和其他組件一直受到這些關税的影響，未來也可能受到這些關税的影響，這可能會增加我們的製造成本，如果成功開發和批准，我們的產品可能會比那些投入不受這些關税限制的競爭對手的產品競爭力更低。否則我們可能會遇到供應中斷或延遲，儘管我們謹慎地管理我們的庫存和交貨期，但我們的供應商可能不會繼續按照我們所需的數量、我們所需的規格和質量水平或具有吸引力的價格向我們提供LFP電池或我們的電池管理系統。

此外，我們可能無法控制這些組件的價格波動，也無法以對我們有利的條款談判供應協議。我們還可能受到美元兑人民幣匯率波動的影響，人民幣的任何升值都會增加我們從中國採購的零部件的成本。我們零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並對我們的運營結果產生負面影響。

失去一名或多名高級管理團隊成員、其他關鍵人員或我們無法吸引更多合格人員，可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力產生不利影響。

我們高度依賴我們的首席執行官Denis Phares和其他高級技術和管理人員的人才和服務，包括我們的高管，他們將很難被取代。失去Phares先生或其他關鍵人員可能會擾亂我們的業務，損害我們的運營業績，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。

我們未來的成功還取決於我們吸引和留住其他關鍵員工和合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們變得越來越出名，競爭對手或其他公司尋求聘用我們員工的風險也增加了。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會影響我們成功發展業務和執行戰略的能力。

我們的網站、系統和我們維護的數據可能會受到故意中斷、安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

我們預計在信息安全、維護我們系統的安全性和完整性以及這些網站上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰

 

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系統。技術的進步，以及黑客技術水平、專業知識和資源的增加，可能會導致我們的系統或我們業務中用來保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。

我們電池的可用性和有效性，以及我們開展業務和運營的能力，取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用的能力。我們業務中使用的系統(包括第三方數據中心和第三方提供的其他信息技術系統)現在和將來都容易受到損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的任何數據安全事件或其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

我們的業務經歷了顯著的增長，我們未來的成功在一定程度上取決於我們在業務持續擴張時管理業務的能力。我們有專門的資源來擴大我們的製造能力，探索鄰近的潛在市場，以及我們的固態電池研發。如果不加以有效管理，這種增長可能會導致我們的運營基礎設施、管理系統和信息技術系統過度擴張。內部控制和程序可能不足以支持這種增長。未能充分管理我們業務的增長可能會對我們的品牌造成損害，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來可能會通過收購來擴大我們的業務，未來的任何收購都可能不會帶來增值，可能會對我們的業務產生負面影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們未來可能會對業務、新技術、服務和其他補充業務的資產進行投資。我們可能無法實現這些活動的預期效益，或者在實現這些效益方面遇到拖延或效率低下的情況。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出，包括中斷我們正在進行的運營、管理層分心、承擔額外債務和增加費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們進行這些收購和投資的能力可能會受到我們目前和未來債務條款的限制，為了支付這些投資，我們可能會使用手頭的現金、產生額外的債務或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們股票的價值，並可能導致我們股東的稀釋。額外的債務將導致固定債務的增加，還可能使我們受到契約或其他限制，這將阻礙我們管理我們的業務的能力。

我們的運營受到各種環境、健康和安全規則的約束，這些規則可能會引起監管機構的審查，並增加我們的成本。

我們的運營受到環境、健康和安全規則、法律和法規的約束，隨着我們的運營的發展和擴張，我們可能會受到其他法規的約束。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。雖然我們相信我們現有的政策和計劃經過合理的設計和實施，以確保遵守這些要求，並避免與我們的製造設施相關的危險物質釋放責任，但我們可能面臨新的或更嚴格的合規義務，可能會帶來鉅額成本。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁等法律的約束，不遵守這些法律可能會導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們在開展業務的各個司法管轄區或將來可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束

 

24

 

開展活動，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)。《反海外腐敗法》禁止我們以及代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

如果不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時捲入法律訴訟以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時捲入重大且可能損害我們聲譽的法律程序和商業或合同糾紛。這些索賠通常是在正常業務過程中產生的，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與客户和供應商的其他糾紛；知識產權問題；人身傷害索賠；環境問題；税務問題；以及僱傭問題。很難預測這些事項所代表的結果或最終的財務風險敞口(如果有的話)，任何此類風險敞口都可能是實質性的。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，法律程序可能會對我們產生不利影響。

環境、社會和治理問題可能會導致我們產生額外的成本。

一些立法機構、政府機構和上市交易所已經授權或提議，其他機構可能在未來進一步授權某些環境、社會和治理(“ESG”)披露或業績。例如，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提出了一些規則，要求披露某些與氣候有關的信息。此外，如果我們的企業責任倡議或目標不符合股東、潛在投資者、立法者、上市交易所或其他利益相關者的標準或期望，我們可能面臨聲譽損害。如果不遵守ESG相關法律、交易所政策或利益相關者的期望，可能會對我們的股票價值和相關資本成本產生重大不利影響，限制我們為未來增長提供資金的能力，或導致調查和訴訟增加。

上市公司的相關風險

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而這些成本和支出是我們作為私人公司沒有發生的，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例，美國上市公司會計準則委員會和證券交易所以及納斯達克的上市標準，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們開展我們以前沒有做過的活動。例如，我們將創建新的董事會委員會，簽訂新的保險單，並採用新的內部控制和披露

 

25

 

控制和程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響，並且獲得董事和高級管理人員責任保險的成本可能會更高。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律法規的成本, 會計和行政活動。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員都沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊沒有在之前上市的公司共事過。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責。

我們向上市公司的轉型使我們承擔着聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們的業務是資本密集型的，我們可能無法以有吸引力的條款籌集額外資本，如果有的話。我們產生的任何進一步的債務都可能限制我們未來的運營靈活性。

隨着時間的推移，我們預計我們將需要籌集更多資金，包括通過發行股權、股權或債務證券或從金融機構獲得信貸，以與我們的主要流動性來源、持續成本(如與我們的固態電池相關的研發)、擴建我們的設施和新的戰略投資一起提供資金。我們不能確定，如果需要的話，是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益。如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。發行的任何股權證券可以規定優先於普通股股東的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股股東的權利、優惠和特權。

額外的債務可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制我們的運營靈活性：

•

使我們難以支付其他債務；

​

•

增加我們從其他來源借款的成本；

​

 

26

 

•

很難為營運資金、資本支出、投資、收購、償債要求或其他目的獲得任何必要的未來融資優惠條款；

​

•

限制我們進行收購或導致我們進行資產剝離或類似交易；

​

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於服務和償還債務，減少了可用於其他目的的現金流；

​

•

與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

​

•

限制了我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性。

​

我們的未償債務和未來的任何債務所施加的限制可能會限制我們運營業務、為未來的運營或資本需求提供資金或從事收購或其他實現增長所需的業務活動的能力。

管理我們負債的協議限制我們從事特定類型的交易。

這些限制性公約限制了我們的能力，其中包括：

•

產生額外的債務；

​

•

產生或產生產權負擔或留置權；

​

•

從事合併、收購、清算、解散或處置；

​

•

出售、轉讓或以其他方式處置資產；以及

​

•

對我們的股票支付股息和分配，或購買、贖回、擊敗或以其他方式收購或超值退休。

​

根據管理我們債務的協議，我們還受某些財務契約的約束，包括維持調整後EBITDA的最低水平、最低流動資金、最高資本支出水平和最低固定費用覆蓋率。見“某些關係和關聯人交易 - 債務融資”。我們不能保證我們將能夠繼續遵守這些公約，或者，如果我們不能這樣做，我們將能夠從適用的貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。即使我們遵守所有適用的公約，對我們業務行為的限制可能會對我們的業務產生不利影響，其中包括限制我們利用融資機會、合併、收購、投資和其他可能對我們的業務有利的公司機會的能力。

違反管理我們現有或未來債務的協議中的任何契約可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會引發我們債務的加速，並可能導致我們未來可能產生的任何其他債務的加速或違約，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們現有的或未來的信貸安排發生任何違約，適用的貸款人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他債務立即到期和支付。此外，我們的債務以我們的知識產權上的擔保權益等作為擔保。在我們的信貸協議下發生違約事件期間，適用的貸款人可以行使其在該信貸協議下的權利和補救措施，包括通過對構成我們在該信貸安排下義務的抵押品的任何資產啟動止贖程序。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這些重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。作為公眾

 

27

 

作為一家公司，我們被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

如本招股説明書其他部分所述，我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及(I)職責分工不足；(Ii)缺乏適當的技術控制；以及(Iii)圍繞賬户調節和運營活動的控制設計存在缺陷。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

我們正在制定一項計劃，以彌補這些重大弱點。我們最近實施了企業資源規劃系統，並聘請了一名新的首席財務官，並將繼續確定其他適當的補救措施。然而，在補救計劃完全實施、適用的控制措施充分運作一段足夠的時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運作之前，不會認為重大弱點已得到補救。目前，我們無法預測這些努力的成功與否，也無法預測今後對補救努力的評估結果。我們的努力可能無法彌補財務報告內部控制方面的這些重大弱點，也可能無法阻止未來發現更多重大弱點。未能對財務報告實施和維持有效的內部控制可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的合併財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的股本價值下降。此外，無效的內部控制可能會增加我們的財務報告舞弊和資產被挪用的風險，並可能進一步使我們面臨從納斯達克退市的可能性，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節，我們必須由管理層為提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。如果未來我們不再被歸類為“新興成長型公司”，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節，我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求在提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將被要求每季度披露財務報告內部控制方面的重大變化。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

與我們普通股所有權相關的風險

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告，或者發表負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們不會對這些分析師有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們的觀點，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們沒有達到投資者、股東或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。

此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。就在業務合併之前，我們的股票沒有公開市場，CNTQ普通股的股票交易不活躍。因此，歸屬於我們業務的估值

 

28

 

業務合併中的 和CNTQ普通股可能不能代表交易市場上的價格。

我們普通股的交易價格可能會大幅波動，可能會低於目前的價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。如果我們的證券市場活躍發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響。我們普通股的交易價格將取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於業務合併中的價格出售您的股票。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•

我們的季度財務業績或被認為與我們類似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；

​

•

市場對我們經營業績的預期發生變化；

​

•

公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

​

•

新聞界或投資界的炒作；

​

•

我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

​

•

我們或競爭對手開發的創新或新產品；

​

•

製造、供應或分銷延遲或短缺；

​

•

我們與任何製造商、供應商、許可方、未來的合作伙伴或其他戰略合作伙伴的關係發生任何變化；

​

•

某一時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；

​

•

證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

​

•

投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

​

•

影響我們業務的法律法規變化；

​

•

開始或參與涉及我們的訴訟；

​

•

我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

​

•

可供公開銷售的普通股數量；

​

•

董事會或管理層有任何重大變動；

​

•

我們的董事、高級管理人員或大股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；

​

•

經濟衰退、利率、“貿易戰”、流行病(如“新冠肺炎”)和戰爭或恐怖主義行為(包括俄烏衝突)等一般經濟和政治條件；以及

​

•

其他風險因素以及在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡説明”部分中描述或參考的其他事項。

​

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股市和納斯達克經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與經營業績無關或不成比例

 

29

 

受影響的特定公司。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。廣泛的市場和行業因素，包括最近新型冠狀病毒新冠肺炎和任何其他全球疫情的影響，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

我們證券的活躍交易市場可能無法始終如一地為股東提供充足的流動性。

我們不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。因此，我們不能向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的普通股或您的股票可能獲得的價格。

行使認股權證收購我們的普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

行使認股權證收購我們的普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。目前有(I)9,487,500股已發行的公共認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買9,487,500股普通股；(Ii)4,627,858股已發行的私募認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買4,627,858股普通股；及(3)2,593,056股可在行使便士認股權證後發行的普通股。10美元的認股權證已全部行使，不再未償還。

此外，便士認股權證還包含基於價格的反稀釋條款。根據吾等發行股票的性質及價格，可在行使該等認股權證時發行的股份數目或會增加，而便士認股權證的行使價格亦可調低。根據便士認股權證的條款，如出售價格高於5.00美元(就股份拆分、組合等作出適當調整)，將不會就根據購買協議出售股份(或其任何替代)的任何毛收入達1.5億美元的股份作出任何調整。保薦人同意，在保薦人及其任何關聯公司被視為實益擁有或導致保薦人及其關聯公司被視為實益擁有超過7.5%的普通股的範圍內，不得行使私募認股權證。

我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

•

我們有能力吸引目標客户，並在未來將這些客户成功轉化為有意義的訂單；

​

•

我們依賴兩家LFP電池供應商和一家供應商生產我們的電池管理系統；

​

•

我們電池潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場服務的能力；

​

•

我們在開發和生產固態電池方面面臨的挑戰；

​

 

30

 

•

任何產品的需求水平，可能會有很大差異；

​

•

未來的會計聲明或會計政策的變更；

​

•

國家和地方的宏觀經濟狀況；以及

​

•

我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合。

​

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

這種變化性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。這樣的股價下跌可能會發生，即使它已經達到了之前公佈的任何可能提供的收入或收益指引。

法律、法規或規則的更改，或不遵守任何法律、法規或規則，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

修訂和重述的公司註冊證書指定特定法院為幾乎所有股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。

修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟，針對現任或前任董事、高級管理人員或其他員工的違反受託責任的訴訟，根據公司註冊證的任何規定、修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟，主張受特拉華州內務原則管轄的索賠的任何訴訟，或主張“內部公司索賠”​的任何其他訴訟(定義見《公司註冊證》第115條)，將管轄權授予特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權，則授予位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有標的管轄權，則授予特拉華州聯邦地區法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一規定可能會限制股東將

 

31

 

在司法論壇上的索賠，它認為有利於與我們和我們的董事、高管或其他員工發生糾紛，並可能產生阻止針對我們的董事、高管和其他員工的訴訟的效果。此外，股東提起這些索賠的成本可能會增加，而專屬法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。

此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會裁定，經修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院在薩爾茨堡等人案中發佈了一項裁決。V.Sciabacucchi案，該案裁定，根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款，根據特拉華州法律是表面上有效的。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

修改和重述的公司註冊證書可能會阻止另一家公司收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的控制權的合併、收購或其他變化，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。除其他事項外，這些規定規定：

•

我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期交錯三年，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；

​

•

我們的董事會獨家擁有擴大董事會規模和選舉董事的權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而造成的股東無法填補董事會空缺的空缺；

​

•

我們的股東不得在書面同意下采取行動，這會迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

​

•

只有我們董事會的多數成員才能召開股東特別會議，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

​

•

修改重述的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

​

•

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下更改我們修訂和重述的公司章程的某些條款；

​

•

有權在董事會選舉中投票的普通股至少66%和三分之二(662∕3%)的持有人必須批准通過、修訂、更改或廢除我們修訂和重述的公司章程，或者修訂、更改、更改或廢除修訂和重述的公司註冊證書中與我們修訂和重述的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的規定不符的任何條款；

​

 

32

 

•

股東必須提前通知和補充披露，以提名個人參加我們的董事會選舉，或提出可以在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們普通股的投票控制權；以及

​

•

我們的董事會有權發行優先股，並決定這些股票的條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能會被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權。

​

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們將受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行投票權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非該合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們是一家新興成長型公司，任何決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，都可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

•

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，不需要獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制；

​

•

減少了我們定期報告和10-K表格年度報告中關於高管薪酬的披露義務；以及

​

•

免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

​

因此，股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。一旦發生下列情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

•

本財年至少有12.35億美元年收入的最後一天；

​

•

我們符合“大型加速申報機構”資格的日期，非關聯公司持有至少7.0億美元的股權證券；

​

•

我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或

​

•

在我們首次公開募股五週年後結束的財年的最後一天。

​

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們可能會選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司進行比較。

如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動，可能會下跌。

如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的市場價格。

作為一家上市公司，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，其中包括我們保持有效的披露控制和程序以及內部

 

33

 

對財務報告的控制。見“我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大缺陷可能會繼續對我們準確和及時報告經營結果和財務狀況的能力造成不利影響。“我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。

我們必須繼續完善財務報告的內部控制。我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們將着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。有一種風險是，我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。

任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

本文中包含的未經審計的備考財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或經營結果。

本文中包含的未經審計的備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果業務合併在指定日期完成，我們的實際財務狀況或經營結果。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將在美國繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的有效税率可能會受到一些因素的波動或不利影響，包括：

 

34

 

•

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

​

•

任何税收估值免税額的預計發放時間和金額；

​

•

股票薪酬的税收效應；

​

•

與公司間重組相關的成本；

​

•

税收法律、法規或其解釋的變化；或

​

•

法定税率較低的司法管轄區的預期未來收益低於預期，而法定税率較高的司法管轄區的預期未來收益高於預期。

​

此外，税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

35

 

使用收益

我們不會從本次發行中獲得CCM出售普通股的任何收益。我們估計，在購買協議期限內，根據購買協議向CCM出售普通股的總收益將高達1.5億美元，假設我們根據購買協議有權但沒有義務向CCM出售全部普通股，並在支付其他預計費用和支出之前。我們可能會出售少於本招股説明書提供的普通股的全部股份，在這種情況下，我們的淨髮行收益可能會更少。由於根據購買協議，吾等並無責任出售本公司普通股的任何股份，故本公司的實際發售總額及收益(如有)目前無法確定。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料中“風險因素”項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在上述用途之前，我們計劃將向CCM出售普通股的淨收益(如果有的話)投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

 

36

 

DILUTION

根據購買協議將我們的普通股出售給CCM將對我們的股東產生稀釋影響。此外，當我們行使向CCM出售股份的權利時，我們的股價越低，根據購買協議，我們必須向CCM發行的普通股就越多，從而獲得高達1.5億美元的總收益，我們的現有股東將遭受更大的稀釋。

CCM將根據本招股説明書為轉售股票支付的價格將取決於出售的時間，並將根據我們普通股的交易價格而波動。

截至2022年11月14日，我們擁有43,272,728股已發行普通股。這一總數不包括：

•

根據2022年計劃初步保留的2785,950股；

​

•

根據ESPP最初保留的2,464,400股；

​

•

40,000,000 Earnout Shares;

​

•

4,627,858 Private Warrants Shares;

​

•

9,487,500 Public Warrants Shares;

​

•

2,593,056 Penny Warrants Shares; and

​

•

627,498股已發行期權。

​

如果根據上述規定增發股份，在本次發行中購買我們股票的投資者將面臨進一步稀釋。此外，便士認股權證包含基於價格的反稀釋條款。根據我們發行股票的性質和價格，可在行使該等認股權證時發行的股份數目可能會增加。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他產品中提供其他證券。在我們發行此類證券的程度上，投資者可能會經歷進一步的稀釋。

 

37

 

市場價格和股息信息

市場信息

[br}我們的普通股目前在納斯達克掛牌交易，交易代碼為DFLI，我們的公募權證目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為DFLIW。截至2022年12月29日，我們普通股和權證的收盤價分別為10.75美元和0.44美元。截至2022年12月29日，共有105名普通股持有者。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算向我們的股東支付現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

 

38

 

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下定義的術語應與本招股説明書中其他定義和包含的術語具有相同的含義。除文意另有所指外，本節所指的“傳統蜻蜓”及業務合併結束前的“公司”意指蜻蜓能源公司，為內華達州的一家公司，而“CNTQ”則指在業務合併結束前的Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.。本節所指的“蜻蜓”及業務合併結束後的“公司”，意指蜻蜓能源控股有限公司及其合併附屬公司。

簡介

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料為CNTQ及傳統蜻蜓的綜合財務資料，經調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。以下定義的術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

CNTQ的歷史財務信息來源於CNTQ截至2022年9月30日的未經審計的財務報表和CNTQ截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的經審計的財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。傳統蜻蜓的歷史財務信息來自於傳統蜻蜓截至2022年9月30日的未經審計財務報表，以及截至2022年9月30日的九個月和截至2021年12月31日的經審計財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。該等未經審核備考財務資料的編制基準分別與CNTQ及Legacy Dragon Fly的經審核財務報表一致，並應與經審核的歷史財務報表及相關附註一併閲讀，每一項均載於本招股説明書的其他部分。此信息應與CNTQ和Legacy Dragon Fly的財務報表及相關説明一起閲讀，招股説明書中其他部分的標題為“CNTQ管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“蜻蜓管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他財務信息包含在本招股説明書的其他部分。

根據公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬，沒有商譽或其他無形資產記錄。在這種會計方法下，CNTQ在財務報告中被視為“被收購”的公司。傳統蜻蜓已被確定為會計收購方，因為傳統蜻蜓作為一個集團在收盤時保留了蜻蜓的大部分流通股，他們在收盤時提名了七名董事會成員中的五名，傳統蜻蜓的管理層繼續管理蜻蜓，而傳統蜻蜓的業務包括蜻蜓的持續運營。

截至2022年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表假設業務合併及相關交易發生在2022年9月30日。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併及相關交易具有備考效力，猶如該等交易發生於2021年1月1日。在業務合併之前，CNTQ和Legacy蜻蜓沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

這些未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考。該等報告並不旨在顯示假若業務合併及相關交易於假設日期或呈列期間或未來可能變現而實際完成時將會取得的結果。備考調整以現有資料為基礎，備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。

 

39

 

業務合併説明

2022年10月7日，我們根據企業合併協議完成了之前宣佈的合併。CNTQ的股東在2022年10月6日舉行的股東特別會議上批准了這些交易。

於成交時，傳統蜻蜓股權持有人(股份及購股權)從CNTQ收到的總代價被視為總值相當於415,000,000美元，就傳統蜻蜓股權持有人而言，僅以新普通股股份支付。新普通股已交付給傳統蜻蜓股權持有人(包括將轉換為普通股的傳統蜻蜓優先股持有人)，並在傳統蜻蜓普通股持有人與收購傳統蜻蜓普通股的期權之間按比例分配。根據截至2022年9月30日已發行的傳統蜻蜓普通股的股份數目(連同行使傳統蜻蜓可轉換優先股所發行的額外傳統蜻蜓股份)，考慮到下文所述的進一步假設，傳統蜻蜓股東已收到38,576,648股普通股。

舊蜻蜓普通股股份(包括因蜻蜓優先股轉換而收取的股份)的前持有人有權按比例收取最多40,000,000股額外普通股溢價股份。溢價股票可以分三批發行。如果蜻蜓2023年經審計總收入等於或大於2.5億美元，且蜻蜓2023年經審計營業收入等於或大於3500萬美元，則可發行首批15,000,000股股票。第二批12,500,000股在2026年12月31日或之前達到至少22.50美元的成交量加權平均交易價格門檻即可發行，第三批12,500,000股股票在2028年12月31日或之前達到至少32.50美元的成交量加權平均交易價格門檻即可發行。如果在2028年12月31日之前實現32.50美元的價格目標，第二批債券就可以發行，這是以前沒有賺到的。

蜻蜓根據溢價股份特定條款的評估及ASC 480中適用的權威指引，將溢價股份作為權益分類或負債分類工具入賬，將負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815區分如下。蜻蜓已初步確定，溢價股份與蜻蜓的股票掛鈎，因此不會被排除在股權分類之外。此類會計決定將在每個財務報表報告日進行評估，以確定股權分類是否仍然合適。若該等溢價股份其後被確定為負債分類工具，蜻蜓將於溢價期間的每個報告期內於盈利內確認該等溢價股份的公允價值隨後的變動。利用蒙特卡羅模擬模型編制了溢價對價的形式值。用於確定溢價對價公允價值的重要假設包括：(1)我們普通股的價格約為14.00美元；(2)無風險率為4.24%；(3)預計收入和EBITDA分別為255,100,000美元和41,000,000美元；(4)未來年度收入和未來年度EBITDA的預期波動率分別為37.0%和62.0%；(5)貼現率在4.2%-8.8%之間；以及(6)控制權發生變化的預期可能性為15.0%。溢價股份的初步公允價值已確定為3.913億美元。

溢價股份的會計處理已於結算時按公允價值確認，並歸入股東權益。由於業務合併被計入反向資本重組，發行溢價股份被視為視為股息，由於蜻蜓在完成交易時沒有留存收益，因此發行已計入額外實收資本。未經審核的備考簡明合併財務資料並不反映與確認該等股份有關的備考調整，因為在備考合併基礎上對額外實收資本並無淨影響。

管道投資

根據CNTQ與Chardan NeXTech Investments 2 LLC(或其關聯公司(如根據認購協議受讓，則為“保薦人”)之間於2022年5月15日訂立的認購協議(“認購協議”)，保薦人同意購買，而CNTQ同意出售

 

40

 

發起人以私募方式向CNTQ發行總計500,000股CNTQ普通股，總收益為500萬美元(“PIPE投資”)。於2022年9月28日，保薦人與CCM訂立轉讓、承擔及合併協議，根據該協議，保薦人將認購協議項下保薦人的所有權利、利益及義務轉讓予CCM。

根據認購協議，CCM有義務購買的CNTQ普通股的數量將減去CCM在公開市場購買的CNTQ普通股的數量，前提是該等購買的股份不被贖回，而根據認購協議支付的總價將減去本公司收到的收益金額，因為該等股份不被贖回(“抵銷”)。在2022年9月26日當週，CCM在公開市場上以每股10.33美元至10.38美元的收購價收購了總計485,000股普通股(該等股份，即“購買的股份”)。所購股份並未贖回，導致(I)本公司從信託户口收取5,016,547美元(按每股贖回價格10.34美元計算)及(Ii)CCM根據認購協議的購買承諾按抵銷減至零。截止交易時，根據認購協議的條款，本公司向CCM額外發行了15,000股股份。

債務融資

定期貸款協議

遵守CNTQ與Legacy Dragon LLC、CCM聯屬公司CCM Investments 5 LLC(“CCM 5”，以及與定期貸款有關的CCM Investments 5 LLC，“Chardan貸款人”)和EICF代理有限責任公司(“EIP”，與Chardan貸款人統稱為“初始定期貸款機構”)就結案、CNTQ、Legacy Dragon Fly和初始定期貸款貸款人簽訂的終止貸款所簽訂的承諾書(“債務承諾書”)，擔保及擔保協議(“定期貸款協議”)列明本金總額為7,500萬美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款”)的條款。Chardan貸款人支持其在債務承諾書下的承諾，於2022年5月20日與特定第三方融資來源(“支持貸款人”並與EIP(“定期貸款貸款人”)共同簽署了一份日期為“支持承諾函”)的支持承諾函(“支持承諾函”)，據此支持貸款人承諾在截止日期發放定期貸款後立即向Chardan貸款人購買Chardan貸款人持有的定期貸款(“支持貸款”)的總額。根據轉讓協議，CCM 5在結算日將擔保貸款轉讓給擔保貸款人。定期貸款的會計處理仍是初步的，有待最終分析。

定期貸款權證

就訂立定期貸款協議而言，作為該協議的規定條款及條件，本公司(I)向可行使合共2,593,056股股份的定期貸款貸款人發行1,593,056股便士認股權證，相當於約5.6%的已發行普通股，按發行日期經協定全面攤薄計算(“便士認股權證”)及(Ii)向可按每股10美元購買合共1,600,000股普通股的可行使認股權證(“10美元認股權證”)發行10美元認股權證，“定期貸款權證”)。價值10美元的認股權證於2022年10月10日在無現金基礎上行使，公司同意發行457,142股普通股。增發的普通股將按比例稀釋其他公司股東的形式所有權。CCM 5或其任何附屬公司均未收到或將收到任何定期貸款認股權證。本公司初步結論是，定期貸款認股權證將採用股權會計；然而，根據作為合併的一部分敲定的條款，認股權證將作為負債入賬。因此，估計公允價值在每個報告期被確認為負債，公允價值在每個期間的收入中確認的變化。此外，由於這一負債分類的結果，基本每股收益的加權平均流通股數中不考慮便士認股權證。

廚師權益基金

根據傳統蜻蜓與CCM 5之間的股權融資函件協議，本公司與CCM簽訂了購買協議和註冊權協議(

 

41

 

與結案有關的(“廚師權益基金”)。此外，該公司還任命LifeSci Capital，LLC為收購協議所述交易的“合格獨立承銷商”。

根據購買協議的條款，並在滿足購買協議的條件下，包括登記CCM轉售根據購買協議向其發行的普通股股份的本或其他登記聲明的提交和效力，本公司將有權不時根據其選擇指示CCM在股權融資期限內購買一定數量的普通股，最高購買總價不超過1.5億美元。

使業務合併及相關交易生效的備考調整彙總如下，並在這些未經審計的備考精簡合併財務報表的腳註中進一步討論：

•

完成業務合併，並將CNTQ信託賬户中持有的現金重新分類為現金和現金等價物，扣除贖回(見下文)；

​

•

結賬前的贖回情況；

​

•

認購協議完成；

​

•

定期貸款完成；

​

•

償還現有債務；以及

​

•

CNTQ和蜻蜓雙方產生的某些發行成本和交易成本的核算。

​

在收盤前，持有2,031,910股普通股的CNTQ公眾股東選擇贖回該股。

以下總結了企業合併及相關交易後蜻蜓普通股的形式所有權：

(1)

不包括40,000,000股普通股的溢價股份，因為尚未滿足溢價或有事項。

​

(2)

不包括9,487,500股作為公共認股權證基礎的普通股。

​

(3)

反映了9,556,652股與憲章修正案相關的公眾股和2,031,910股公眾股在收盤前的贖回，不包括保薦人的關聯公司根據PIPE認購在公開市場上購買的485,000股公眾股。

​

(4)

不包括作為私募認股權證基礎的4,627,858股普通股。

​

(5)

包括保薦人及其關聯公司持有的普通股，包括根據保薦人關聯公司CCM持有的管道認購而持有的500,000股普通股，其中485,000股是在公開市場購買的，其餘15,000股在成交時發行。

​

(6)

不包括成交後可根據廚師股權安排發行的普通股。

​

 

42

 

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
AS OF SEPTEMBER 30, 2022
(千，不包括每股和每股金額)

 

43

 

未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年9月30日的9個月
(千，不包括每股和每股金額)

 

44

 

未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2021年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股金額)

 

45

 

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

注1.陳述依據

根據公認會計原則，業務合併已作為反向資本重組入賬，沒有商譽或其他無形資產記錄。在這種會計方法下，就財務報告而言，CNTQ被視為“會計收購方”，而傳統蜻蜓則被視為“會計收購方”。因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於傳統蜻蜓為CNTQ的淨資產發行股份，然後進行資本重組。遺產蜻蜓的淨資產已按歷史成本列報。在業務合併之前的業務是傳統蜻蜓的業務。

截至2022年9月30日的未經審核備考精簡綜合資產負債表使業務合併及相關交易生效，猶如該等交易發生於2022年9月30日。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併及相關交易生效，猶如該等交易發生於2021年1月1日。該等期間乃按傳統蜻蜓為收購方在會計上列報。

反映業務合併及相關交易完成的備考調整乃根據本公司認為在當時情況下合理的若干現有資料及若干假設及方法作出。未經審核的簡明合併備考調整，如附註所述，可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。本公司相信，其假設及方法為根據管理層目前掌握的資料顯示業務合併及相關交易的所有重大影響提供合理基礎，而備考調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中適當應用。

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時的經營及財務狀況的實際結果，亦不顯示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合CNTQ和遺產蜻蜓的歷史財務報表及其附註。

注2.會計政策和重新分類

在完成業務合併後，管理層正在對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並無發現會對未經審計的備考簡明合併財務資料產生重大影響的任何差異。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。

優先股轉換

緊接業務合併完成前，每股傳統蜻蜓合併前優先股已轉換為一股蜻蜓普通股。於交易結束時(於傳統蜻蜓優先股轉換為傳統蜻蜓普通股生效後)，所有已發行的傳統蜻蜓普通股股份均已轉換為蜻蜓普通股股份。

股票期權轉換的會計處理

本公司與員工和非員工顧問的股票薪酬安排採用公允價值法核算，這要求確認 的薪酬支出

 

46

 

與所有股票支付相關的成本，包括股票期權。於生效時間，當時尚未完成的業務合併前的每個傳統蜻蜓期權已轉換為購買蜻蜓普通股股份的期權，其條款及條件與緊接生效時間前有效的該等期權大致相同，但須受特定條款及條件規限。由於傳統蜻蜓合併後期權只包含基於服務的歸屬條件，管理層將確認與完全歸屬的合併後期權部分相關的增量公允價值，並受基於服務的歸屬條件的限制，作為轉移的對價。由於期權條款沒有變化，管理層預計不會確認任何遞增的公允價值。

附註3.未經審計的備考簡明合併財務信息的調整

未經審核備考簡明綜合財務資料乃為説明業務合併及相關交易的影響而編制，僅供參考之用。

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。蜻蜓已選擇不列報管理層的調整，只會在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。在業務合併之前，CNTQ和Legacy蜻蜓沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

假設業務合併及相關交易發生於2021年1月1日，未經審核的備考簡明綜合經營報表中列報的備考基本及攤薄每股盈利金額乃根據已發行的舊蜻蜓普通股數目計算。

調整未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2022年9月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的調整如下：

A.

反映信託賬户中持有的3,200萬美元，包括從信託賬户賺取的利息，重新分類為在結算時可用的現金和現金等價物，然後在結算前進行額外贖回。

​

B.

表示根據定期貸款獲得的現金收益約為7,350萬美元。該筆定期貸款涉及發行本金7,500萬美元的定期貸款(原始發行折扣為3%)及相關發行的定期貸款認股權證(即便士認股權證及10美元認股權證)，淨收益約7,350萬美元。在2023年4月1日之前，所有未償還的定期貸款本金將按年利率13.5%計息，按季支付，部分以實物支付。本公司初步確定，定期貸款認股權證將為負債分類工具，將根據其發行時的公允價值在資產負債表上確認為認股權證負債，並作為將在債務工具壽命內攤銷的債務工具的抵銷，認股權證負債的公允價值變化將在每個報告期的收益中確認。如果定期貸款權證被確定為權益類工具，定期貸款權證將在權益內確認，並根據其相對公允價值抵銷債務工具。某些交易費用共計150萬美元已分配給這些負債分類工具，並已計入費用(見調整數C)。就未經審核備考簡明綜合資產負債表而言，定期貸款認股權證的初步公允價值5,290萬美元已記作認股權證負債，並抵銷債務作為債務發行成本。定期貸款權證的公允價值是基於布萊克-斯科爾斯模擬，其中包括關鍵輸入和假設，如股價、期限、股息收益率、無風險利率和波動性。

​

 

47

 

另有210萬美元的交易費用分配給定期貸款，因為債務發行成本抵消了債務(見調整數C)。

C.

代表於完成交易時償還CNTQ關聯方本票40萬美元，以及支付與業務合併有關的估計交易成本3,170萬美元，其中2,890萬美元於完成交易時支付，270萬美元於完成交易前支付並計入傳統蜻蜓的其他流動資產。總額為7,000,000美元的若干交易成本已被確認為執行定期貸款及定期貸款認股權證的直接及增量，其中4,000,000美元已確認為抵銷債務，3,000,000美元已根據這些工具的相對公允價值分配而支出。某些交易成本總計1,280萬美元，包括與業務合併相關的法律、會計和其他服務，已在業務合併中發行和承擔的下列金融工具之間根據其成交時的相對公允價值進行分配：CNTQ普通股股份、CNTQ認股權證、套利股份、定期貸款和定期貸款認股權證。這些成本的分配導致170萬美元確認為債務發行成本抵銷定期貸款，990萬美元確認為股權發行成本抵消額外實收資本，120萬美元確認為支出。CNTQ估計產生了1810萬美元，其中包括根據與CCM達成的業務合併營銷協議而產生的410萬美元，710萬美元的法律費用，以及680萬美元的印刷、法律、財務諮詢、保險和會計服務，包括達夫·菲爾普斯的公平意見, 所有這些費用均計入CNTQ的累計虧損並在結賬時重新分類為額外實收資本，以反映CNTQ歷史累計虧損的重新分類。蜻蜓繼續評估可能需要分配給根據業務合併而發行或承擔的各項票據的合資格成本，該等成本可能會影響列報為權益或債務發行成本的金額。

​

D.

指償還遺留蜻蜓未償還本金共4,240萬美元，以及註銷未攤銷債務貼現及產生的其他和解費用共160萬美元。

​

E.

反映了約3,170萬美元普通股的重新分類，但可能贖回為永久股權。

​

F.

代表因反向資本重組而對傳統蜻蜓的已發行股本進行資本重組，並向傳統蜻蜓股權持有人發行普通股作為反向資本重組的對價。

​

G.

反映了作為反向資本重組的一部分，CNTQ的歷史累計赤字被重新分類為額外的實收資本。

​

H.

代表向某些傳統蜻蜓高管支付400萬美元的交易獎金。紅利的支付取決於業務合併後支付交易費用及償還傳統蜻蜓現有債務後的剩餘現金，以及業務合併完成後行使的認股權證金額。

​

I.

代表發行蜻蜓普通股的義務，折讓金額在廚師股權融資期限內最高可達100萬美元，以降低VWAP收購價的方式支付。蜻蜓可以隨時終止該設施，但須全額支付100萬美元的承諾費。

​

J.

反映了2,031,910股公眾股票在收盤前的額外贖回，按普通股每股10.34美元的贖回價格向贖回的公眾股東支付總計2,100萬美元，以及使用每股面值0.001美元的額外實收資本。

​

調整未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度，未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的預計調整如下：

AA.

反映了信託賬户投資收入的減少。

​

 

48

 

BB.

反映了1,960萬美元的交易成本，好像發生在2021年1月1日，即業務合併發生之日，用於未經審計的備考簡明合併經營報表。這是一個非經常性項目。

​

CC.

代表向某些傳統蜻蜓高管支付400萬美元的交易獎金。紅利支付取決於業務合併後支付交易費用及償還蜻蜓現有債務後的剩餘現金，以及業務合併完成後行使的公募認股權證金額。

​

DD.

指於2021年1月1日就舊蜻蜓債務確認的利息開支的抵銷及對舊蜻蜓債務清償的虧損的確認，猶如業務合併於2021年1月1日結束及債務清償(見調整D)。

​

EE.

代表定期貸款利息支出的確認，如同貸款是在2021年1月1日執行的，包括截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的利息支出分別為760萬美元和1,010萬美元，按約13.50%的年利率計算(詳見定期貸款協議)，以及與截至9月30日的9個月的定期貸款相關的債務發行成本攤銷520萬美元和390萬美元。分別為2022年和截至2021年12月31日的年度。債務發行成本的攤銷是根據70.1%的實際利率計算的，該利率基於定期貸款的估計初始賬面價值1,840萬美元，扣除分配給定期貸款認股權證的收益5,290萬美元，分配的交易成本210萬美元，以及150萬美元的原始發行折扣(或收益的3%)。​

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附註4.每股淨虧損

假設股份自2021年1月1日起發行，每股淨虧損使用歷史加權平均已發行股份、與業務合併及相關交易相關的增發股份計算。由於業務合併及關連交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併及關連有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。

(1)

每股預計收入(虧損)包括“未經審計的預計簡明合併財務信息”一節中提到的相關預計調整。

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(2)

不包括根據廚師股權安排成交後可發行的普通股。

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(3)

潛在攤薄流通股被排除在基本和攤薄每股預計淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的，或者此類股票的發行或歸屬取決於某些條件的滿足，而這些條件在提交的期間結束時尚未滿足。

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49

 

BUSINESS

Overview

我們成立於2012年，總部位於內華達州里諾，是一家無毒深循環鋰離子電池製造商，面向房車、船舶和離網住宅行業的客户，目前正在開發顛覆性固態電池技術。我們相信，綠色能源不僅僅是一種趨勢。我們的目標是開發技術，為全球每個人提供對環境有影響的能源儲存解決方案。我們相信，我們的鋰離子電池的創新設計非常適合現代客户的需求，這些客户依賴消費電子產品、互聯設備和智能家電，無論在哪裏都需要持續、可靠的電力。

與鉛酸電池等現有產品相比，我們的深循環LFP電池提供了許多優勢。LFP電池無毒、環保，不依賴稀有或有爭議的金屬，是一種極具成本效益的存儲解決方案。LFP電池使用磷酸鐵鋰(LiFePO4)作為鋰離子電池的正極材料，而不是鎳或鈷。雖然LFP電池的能量密度較低，但它們的循環壽命更長，容量損失率更低。由於其熱穩定性和化學穩定性，LFP電池本質上也更安全，這意味着我們的LFP電池比替代產品更不易燃。隨着我們開發我們專有的固態電池技術，我們相信我們使用LFP將繼續提供比其他公司正在開發的鋰離子技術更大的優勢，其他公司仍在其化學成分中加入不太穩定的成分(如硫化物玻璃，它們在化學上不穩定，暴露在空氣中時會形成硫化氫)。

我們有一個雙品牌戰略，蜻蜓能源(蜻蜓Energy)和戰生電池(Battle Born)。Batch Born品牌產品主要直接銷售給消費者，而蜻蜓能源品牌主要銷售給原始設備製造商(OEM)。然而，隨着Battle Born越來越受歡迎和品牌認知度越來越高，這些電池越來越受到我們的OEM客户的歡迎。基於我們團隊進行的廣泛研究和優化，我們已經開發了一系列產品，包括專有的電池管理系統和針對低温的內部電池加熱功能，我們預計將在2023年上半年推出我們獨特的電池通信系統。目前，我們從少數經過精心挑選、能夠滿足我們苛刻的質量標準的供應商那裏採購整合到我們電池中的LFP電池，我們與這些供應商建立了長期的合作關係。

我們最初是一家專注於售後市場的企業，最初的目標是在房車市場直接面向消費者銷售。自2020年以來，我們已經售出了超過19.8萬塊電池。在截至2021年和2022年9月30日的9個月裏，我們分別售出了59,082和72,873塊電池，淨銷售額分別為5780萬美元和6600萬美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，我們分別售出了51,434塊和74,652塊電池，銷售額分別為4720萬美元和7800萬美元。隨着時間的推移，我們通過以下組合提高了總銷售額：增加房車應用電池的直接面向消費者的銷售；通過相關的直接面向消費者的銷售擴展到船舶和離網存儲市場；向房車原始設備製造商銷售電池；增加對分銷商的銷售；以及轉售電池系統的配件。我們的房車OEM客户目前包括Keystone，他已同意在至少一年內通過我們獨家滿足其LFP電池的某些要求(具有潛在的年度續訂)、Thor，他對我們的業務進行了戰略投資，我們打算與他簽訂未來雙方商定的為期兩年的北美獨家分銷協議(具有潛在的年度續訂)、Airstream和REV，我們正在與其他一些房車原始設備製造商進行談判，以進一步增加我們產品的採用率。

我們目前在我們的兩個品牌中提供一系列電池，每個品牌都有不同的尺寸、功率和容量，包括八種不同的型號，其中四種帶有加熱選項。下表重點介紹了我們每個型號的主要功能：

 

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為了補充我們的電池產品，我們還是電池系統配件的經銷商。這些產品包括來自勝創能源、進步動力、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充電器、逆變器、監視器、控制器和其他系統配件。

我們的電池組在美國內部設計和組裝。2021年4月，我們新開了99,000平方英尺的工廠，使我們能夠提高產能，並使我們有能力增加對現有客户的銷售並打入新市場。我們的工廠為我們目前的電池提供了一個簡化的、部分自主的生產流程，包括模塊組裝和電池組裝，可以擴大生產線數量，以處理增加的產量和我們打算在不久的將來推出的額外電池模塊。我們計劃根據需要繼續擴大我們的產能，並估計我們現有的生產設施一旦完全利用，將允許超過5億美元的製造銷售能力。

我們目前專注於三個主要終端市場：房車、船舶和離網存儲，中長期而言，我們計劃擴張到幾個新市場。在我們目前的市場中，我們的目標是取代現有的鉛酸電池。我們的電池主要是為消費者提供耐用、高效的電源，為位於房車、船舶或離網住宅內的家用電器、消費電子產品和其他智能設備提供動力，除某些較小的船舶外，不用於推進。我們的電池與動力系統無關，能夠在內燃機汽車或電動汽車上運行。

我們久經考驗的銷售和營銷戰略使我們能夠高效地滲透到我們當前的終端市場。我們使用各種方法教育消費者LFP電池的好處，以及與我們目前目標終端市場上現有的傳統鉛酸電池相比，為什麼它們是更好的投資。我們還有一個廣泛的社交媒體計劃，在這個計劃中，我們與目標市場的內容創作者合作，與消費者分享我們產品的好處。最後，我們參與各種行業製作，包括房車播客和電視節目，並參加贊助的行業活動，如巴斯馬斯特經典賽，房車拉力賽和船展。

除了我們傳統的LFP電池外，我們經驗豐富的研發團隊，由我們的創始人兼首席執行官領導，目前正在開發下一代LFP固態電池。與我們目前的業務運營並行，到目前為止，我們已經完全自籌資金進行固態研發工作。自我們成立以來，我們一直在開發專有的固態電池技術和製造工藝，我們已經為其頒發了專利，並在適當的情況下正在申請專利。固態鋰離子技術消除了液體電解液的使用，從而解決了鋰離子電池產生的餘熱和易燃性問題。我們的幹法沉積技術突顯了固態電池的獨特競爭優勢，它完全取代了製造過程中對有毒溶劑的需求，並允許快速和可擴展地生產具有嵌入陽極的固態電池，如石墨或硅。其他固態技術公司則專注於密度更高的鋰金屬負極，這種負極往往會在電池內部形成冰柱狀的樹枝晶，缺乏嵌入負極的循環性。我們的設計提供了一個更安全、更高效的電池，我們相信這一點

 

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將成為能源存儲市場的關鍵差異化產品。此外，我們內部生產的固態電池將簡化我們的供應鏈，使我們能夠將我們的電池垂直集成到我們的電池中，從而降低我們的生產成本，這是我們專有的具有成本效益的製造工藝的結果。

隨着世界向更廣泛的清潔能源使用和能源儲存過渡，我們將繼續履行我們的使命，開發創新技術，使全球每個人都能獲得和負擔得起清潔能源。我們將繼續專注於我們的核心能力，即提供創新技術，擴大我們的品牌組合，提供負擔得起、可持續和可獲得的能源，所有這些都在美國設計和製造。

行業背景

幾十年來，鉛酸電池一直是全球電力和能源市場的主導者。自20世紀70年代中期，吸入式玻璃墊鉛酸蓄電池問世以來，鉛酸蓄電池的技術進步一直受到限制。與當今市場上使用的現有鉛酸電池相比，LFP電池具有許多優勢：

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環保、對社會負責、更安全。沒有回收或妥善處理的鉛酸電池具有極強的毒性，可能導致有毒地下水和鉛積聚，對人類和環境都造成影響。EcoMena的研究表明，一個單獨的鉛酸電池被錯誤地處置到城市固體廢物收集系統中，可能會污染25噸城市固體廢物，並由於鉛含量高而阻礙有機資源的回收。鋰離子電池，特別是LFP電池，不含有毒元素，100%環保。LFP電池也不依賴於有爭議的元素，如鈷作為其化學成分的一部分。與鉛酸電池相比，鋰離子電池無需擔心“放氣”或排放有毒氣體，因此在安裝或充電LFP電池時無需考慮所需的通風或與放氣相關的火災風險。

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•

更長的壽命。與鉛酸電池相比，鋰離子電池的生命週期更長。LFP電池能夠循環(即放電和充電)3000到5000次，然後才能達到80%的容量大關。相比之下，鉛酸電池降解很快，只需循環300-500次就能達到原來容量的50%。我們的第三方驗證的內部研究表明，如果一個典型的AGM鉛酸電池和我們的LFP電池每天循環一次，那麼AGM電池和我們的LFP電池的壽命將分別為1.98年和19.18年，然後達到80%的放電深度(即，我們的電池將在該壽命內相對於電池總容量放電80%)。在許多存儲應用中，鋰離子電池的壽命超過了項目的壽命，維護要求非常有限，而鉛酸電池在大多數應用中的使用壽命為一到兩年。

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電源和性能。隨着新技術的發展和人們用電的增加，電池供電和性能的重要性也越來越重要。與鉛酸電池相比，鋰離子電池可以在更高的電壓下放電，並在整個放電週期中更穩定地放電(即直到100%放電)，同時利用更小的物理空間和更輕的重量。此外，與鉛酸電池不同，鋰離子電池可以在50%容量以下放電，而不會對電池造成不可彌補的損害。鋰離子電池還提供相同的能量容量，重量是標準鉛酸電池的五分之一。鋰離子電池的可靠性和效率也要高得多，特別是在寒冷的温度下，可以全年全天候使用。

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•

充電。鉛酸電池是市場上第一批可充電電池。然而，由於在能量密度(即質量體積儲存的能量)和充放電比方面的新進展，鋰離子電池現在的表現明顯優於傳統的鉛酸電池。目前，LFP電池的充電速度是鉛酸電池的五倍，下一代鋰離子電池的充電速度預計會更快。有了適當的電池管理系統，鋰離子電池可以在低温下充電，這是鉛酸電池無法做到的，導致輸送的電力增加兩到三倍。

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免維護。與鉛酸電池相比，LFP電池提供了免維護選項的好處。與沒有電池管理系統的鉛酸電池不同，

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調節電流和充電率，我們所有的LFP電池組都包括專有的電池管理系統，該系統可以調節電流並提供温度、短路和冷充電保護。我們的LFP電池也不需要清洗或水，消除了今天的鉛酸電池定期維護的需要。雖然我們的LFP電池通常是為替換現有鉛酸電池而設計的，並在物理上適合為現有鉛酸電池製造的機架，但我們的電池可以安裝在任何位置，不需要排氣。

End Markets

當前市場

根據我們委託Frost&Sullivan撰寫的一份報告(“Frost&Sullivan”)，到2025年，我們目前的三個終端市場的潛在市場總額(TAM)估計約為120億美元。

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休閒車。房車市場的增長預計將繼續推動對LFP蓄電池的需求。根據房車行業協會(RVIA)的數據，美國有超過1100萬輛房車在路上行駛，960萬家庭打算在未來五年內購買房車。隨着客户採用全天候房車生活方式，安裝了更多的電器和電子設備，對可靠電源的需求增加，房車內部變得更加現代化。根據RVIA和Thor Industries的數據，從2012年到2022年，北美房車出貨量的10年複合年增長率(CAGR)估計為6.8%，2022年房車出貨量估計超過549,900輛。對更大的電力和電力儲存能力的需求，為內部提供動力，正在推動使用LFP電池的轉變。現有的鉛酸電池笨重，佔用大量空間，功率放電效率低，需要通風。我們的解決方案解決了所有這些問題，允許更短的充電時間，重量是標準鉛酸電池的五分之一，提供可靠和一致的電源，並且無需維護。我們的市場重點一直是電動房車(即可駕駛房車)。原始設備製造商已經開始將電池引入拖車(即需要另一輛車驅動的房車)，這將在房車市場創造一個新的潛在細分市場。根據RVIA的2021年房車市場報告，2021年發貨的批發房車單位中約有91%是拖車單位，這對LFP電池來説是一個重要的機遇。

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海洋船隻。隨着划船在北美變得越來越流行，對可靠的、不可燃的能量存儲系統的需求也變得越來越明顯。根據2020年休閒划船統計和2020年全國休閒划船安全調查，2018年超過8400萬美國人蔘加了某種形式的划船活動，截至2020年，水面上的船隻總數超過1180萬艘，其中93%是動力船。我們相信，到2025年，海運船舶市場將增長到約80億美元。與房車市場類似，客户在技術上變得更加先進，在他們的船隻上添加了更多的電子產品，進而推動了對更大、更可靠的能量存儲的需求，例如LFP電池。收緊碼頭法規也推動了更多船隻對電動停靠馬達的需求，並加大了對安全的關注，而LFP電池非常適合解決這一問題。

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離網住宅。許多人正轉向離網住房，隨着個人和政府更多地意識到他們的碳足跡，為離網住房轉向可再生能源將越來越受歡迎。根據BloombergNEF的數據，全球太陽能裝機容量繼續增長，全球光伏裝機容量預計將從2020年的144千兆瓦(DC)增加到2030年的334千兆瓦(DC)。根據太陽能工業協會(“SEIA”)的數據，2021年約有11%的太陽能裝置配備了電池系統，以有效儲存白天產生的多餘能量。然而，到2025年，帶有支持電池系統的新的表後太陽能系統的數量預計將上升到29%以上。LFP電池能夠解決可再生能源採用中最薄弱的部分，即缺乏一致、可靠和高效的能量存儲，而這種存儲比目前市場上的替代能源存儲選擇更安全。隨着這種向清潔能源的轉變變得更加突出和具有成本效益，LFP電池市場將能夠滲透到基本上尚未開發的離網市場。

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可尋址市場

我們的潛在市場是具有巨大增長潛力的領域，隨着客户轉向LFP和其他鋰離子電池作為傳統鉛酸電池的替代品，我們將定位於滲透這些領域。隨着這些中長期市場的成熟，我們打算部署我們的固態技術，一旦開發出來，同時繼續進一步取代現有的鉛酸技術。根據Frost&Sullivan的數據，到2025年，我們的TAM估計將達到850億美元。

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工業/材料搬運/工作卡車。工業車輛市場包括工作卡車、物料搬運和倉儲設備以及緊湊型建築設備。隨着工業車輛自動化程度的提高和車載工具的增加，對耐用、可靠和環境友好的能源的需求也越來越大。電子商務的持續增長正在增加對倉儲和自動化設備的需求。根據材料搬運設備製造商海斯特-耶魯材料處理公司的數據，2021年全球起重卡車的單位市場容量約為230萬輛，其中大部分由傳統鉛酸電池提供動力，這為LFP電池提供了巨大的改裝機會。

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專業車輛。根據魔多情報的數據，截至2019年，美國約40%的專用車市場由醫療保健車輛組成，約30%由執法和公共安全車輛組成。隨着嬰兒潮一代繼續老齡化，應急車輛市場不斷增長，對這些應急車輛上的電動設備和設備的需求也有所增加。我們的LFP電池非常適合佔領這一市場，因為它們提供了比鉛酸電池更可靠的電源和更長的生命週期。此外，LFP電池更安全、更輕和模塊化，允許在不犧牲電池系統性能的情況下將更多工具存儲在應急車輛上。

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緊急和待機電源。對可靠的應急和備用電源的需求預計將繼續推動對住宅、商業和工業用途的有效電力儲存的需求。根據能源部的數據，美國的停電每年造成的損失估計高達1500億美元，這增加了對不間斷電源的需求。在危險和非危險環境中都存在對可靠應急和備用電力的需求，尤其是在現有電網服務時斷時續或效率低下的地區(包括由於高峯用電量高、電網和相關設備老化或惡劣天氣和其他環境因素)。LFP電池能夠抵消與電網相關的間歇和低效，並有助於提供電網穩定。重要的是，LFP電池通過取代或減少化石燃料備用發電機的使用，以清潔、可靠和安全的方式實現了這些好處。

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電信。對移動數據的需求持續增加，網絡提供商正在大舉投資5G網絡，特別是在未得到服務和服務不足的地區，以支持這一需求。根據CTIA 2021年的年度調查，2020年美國有417,215個蜂窩站點。當外部電源中斷時，電池為這些站點提供後備電源。雖然鉛酸電池目前通常用作備用電池，但鋰離子電池的緊湊性，加上它們更安全、更環保的事實，使其成為新無線站點建設和舊無線站點需要升級時的理想替代品。LFP電池免維護，壽命更長，為大型無線站點提供更高效、更可靠的電源。遠程監控電池系統的能力使電信運營商能夠減少現場維護檢查，從而在確保網絡正常運行的同時降低總體運營成本。

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軌道根據IBISWorld的數據，鐵路運輸是一個巨大的潛在市場，2022年的市場規模估計為986億美元。近年來，許多鐵路運營商在基礎設施和設備升級方面進行了投資，試圖提高運力和生產率。正如國際能源分析部門和勞倫斯伯克利國家實驗室進行的一項研究所指出的那樣，從以化石燃料為基礎的軌道車輛轉向零排放能源將極大地影響鐵路行業的經濟和環境影響。這項研究建議的兩條道路是(1)電氣化鐵軌和使用零排放電力，這需要大量的

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(Br)儲電與可再生電力併網，(2)在柴油列車上增加蓄電車。電池-電動鐵路部門將提供超過200GWh的模塊化和移動存儲，這反過來可以提供電網服務，並提高電力系統的彈性。

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數據中心數據中心近年來增長強勁，根據Statista的數據，截至2022年1月，美國有超過2750個數據中心。不斷的技術進步，以及公司生成和存儲的數據量越來越長，正在推動專用於數據中心的物理空間的重要性和數量的增長。隨着谷歌和甲骨文等軟件公司不斷開發人工智能等新技術，計算機和存儲功能共存的數據中心也在不斷增長。隨着該行業尋求削減運營成本、提高效率並最大限度地減少專用物理空間，我們預計將轉向輕巧緊湊的鋰離子電池，這種電池可以降低總體成本，並在不犧牲性能的情況下提供可靠的電源。鋰離子電池設計用於在環境温度高於現有儲能方法(如鉛酸電池)的環境中運行。鋰離子電池的這種承受能力和在更高温度下運行的能力也可以降低冷卻成本。

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電網存儲。電網儲能是在電網內的大型平臺上與太陽能和風能項目等可變的可再生能源一起使用。這些存儲單元(包括大型固定式電池)在電力充足時儲存能量，在電力匱乏的高峯時段釋放能量。由於化石燃料的低成本，大規模電池的採用一直很緩慢。然而，根據美國能源情報署2021年關於美國電池存儲的報告，大規模存儲中的鋰離子電池安裝從2010年每年增加的不到50兆瓦時增長到2019年的約400兆瓦時。隨着鋰離子電池生產規模的擴大，所有鋰離子電池的相關存儲成本將下降，可再生能源的成本(包括相關存儲成本)預計將接近每千瓦時0.05美元，這是與電網供電價格具有成本競爭力所需的金額。我們相信，我們經濟高效地開發和製造LFP固態電池的能力將使部署這些電池的可再生能源項目更快地達到“電網平價”。

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我們的競爭優勢

我們相信我們在我們經營的市場中佔有最大份額，因為我們擁有以下業務優勢，這些優勢使我們在這一競爭格局中脱穎而出，並使我們能夠利用能源存儲市場預期的持續增長：

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卓越的鋰離子電池技術。我們的每一款創新電池都具有定製設計的組件，可在任何應用或環境中增強功率和性能。我們的電池採用環保的LFP化學物質，在充電或放電時不會過熱或膨脹，並且比競爭對手的鉛酸電池在更少的物理空間內產生更多的能量。與我們的競爭對手不同，我們的內部加熱技術使我們的電池保持在最佳的內部條件下，不會消耗不必要的能量，並保持最低的能量消耗。為了保護我們的產品，我們的電池擁有專有的電池管理系統，該系統可以關閉在24華氏度下充電的能力，並在24華氏度時停止從電池中獲取電力-4華氏度。這項技術提高了寒冷天氣條件下的性能，同時擁有獨特的加熱解決方案，不需要外部能源。

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範圍廣泛、不斷增長的專利組合。我們已經開發並提交了與我們業務的商業相關方面的專利申請，包括化學成分、系統和生產工藝。到目前為止，我們已經在美國、中國、歐洲、澳大利亞、加拿大等地區擁有24項已獲專利，另有20項專利申請正在申請中。

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成熟的入市戰略。我們已經成功地建立了一個直接面向消費者的平臺，並與主要的房車OEM建立了牢固的工作關係，為新的和現有的應用定製設計產品。我們看到了繼續利用我們在售後市場的成功來擴大我們與其他領先的原始設備製造商和分銷商的關係的機會，同時進一步加強了我們的直接面向消費者的產品。豐富的信息視頻和出色的客户

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服務提供銷售、技術和實踐服務支持，幫助消費者從傳統的鉛酸電池或現有的鋰離子電池過渡到我們的產品。

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建立了具有品牌認知度的客户羣。我們擁有不斷增長的客户基礎，約有14,000名客户，包括OEM、分銷商、裝配商和終端消費者，涉及不同的終端市場和應用，包括房車、船舶和離網住宅。從售後市場銷售的角度來看，客户需求和對Battle Born電池的品牌認可幫助推動了房車OEM(自2018年以來CAGR超過180%)的大量採用，並通過進一步擴大我們現有的關係，對未來的增長具有可見性。

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高質量製造流程。與將製造過程外包的競爭對手不同，我們的電池是在美國設計、組裝和測試的，確保我們的製造過程經過徹底測試，我們的電池具有最高質量。

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臨時更換。我們的電池模塊在很大程度上被設計成傳統鉛酸電池的“替代電池”，這意味着它們無需任何調整就可以適應標準的房車或船舶配置。我們的目標應用是為大型車輛和低速工業車輛中的設備和電器提供動力。我們提供全線兼容的組件和附件，以簡化更換過程，併為消費者提供客户服務，以確保無縫過渡到我們的顯著更安全和環保的電池。從電池的使用壽命來看，無論是絕對成本還是單位能源成本，我們的電池都要便宜得多。隨着我們繼續利用規模經濟，按照目前的成本和產能，這些生命週期成本將自然下降。

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我們的增長戰略

我們打算利用我們的競爭優勢、技術領先地位和市場份額地位，通過以下方式推行我們的增長戰略：

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擴展產品供應。在短期內，我們的目標是進一步使我們的產品供應多樣化，為消費者以及OEM和分銷商提供更多的應用選擇。我們新制造廠產能的擴大將加速這一進程。我們打算推出並規模化生產另外12個和24個電壓電池，並推出48個電壓電池，我們相信這將擴大我們在每個目標終端市場的市場覆蓋範圍。我們相信，我們產品的自然演變是成為太陽能和其他儲能解決方案的系統集成商。

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展開終端市場。我們已經確定了更多我們認為中長期將越來越多地尋求替代能源解決方案的終端市場，如LFP電池。備用電源、工業車輛、專用車輛和公用事業級存儲等市場正處於採用鋰離子電池(包括LFP電池)的早期階段，我們的目標是通過繼續開發和生產考慮到這些最終用户的產品，走在這一運動的前沿。

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固態技術商業化。我們相信，固態技術為目前市場上的所有產品提供了一個顯著的優勢，具有更輕、更小、更安全和更便宜的潛力。一旦我們優化了LFP固態電池的化學成分以提高導電性和功率，我們打算擴大規模，為各種應用和用例大規模生產單獨的固態電池。

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我們的產品和技術

化學對比

鉛酸電池是第一種跨不同平臺開發和改進的可充電電池，可用於各種用途，從為小型電子產品供電到用於手機發射塔的備用電源中的儲能。AGM鉛酸電池是一種密封的鉛酸電池，可以在任何位置運行，自20世紀70年代開發以來，創新一直很有限

 

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鉛酸電池技術。開發壽命更長、成本更低、更環保和充電速度更快的電池的努力，導致了鋰離子電池的發展，在鋰離子電池市場上，還出現了不同的化學物質。

鋰離子市場上有幾種佔主導地位的電池化學物質，可以用於不同的目的。目前市場上廣泛採用的兩種化學物質是鎳錳鈷(NMC)和鎳鈷鋁(NCA)。NMC和NCA電池具有更高的能量密度和更短的循環壽命，適用於需要快速充電和高能量密度的市場，如電動汽車動力總成和消費電子產品。LFP電池最適合壽命長且價格合理的能源存儲市場，如房車、船舶、離網存儲、車載工具、材料搬運、公用事業級存儲、電信、鐵路和數據中心市場。

NMC電池高度依賴兩種金屬，這兩種金屬對 - 鎳和鈷的依賴程度很高，前者正面臨整個行業的短缺，後者的很大一部分來自衝突頻發的國家。根據麥肯錫公司題為《鋰和鈷：兩種大宗商品的故事》的文章，全球對鈷的預測顯示，鈷供應短缺最早將於2022年出現，減緩NMC電池的增長。這兩個因素也都會受到大宗商品價格波動的影響，使得NMC和NCA電池的成本效益低於LFP電池。LFP電池不包含這些元素，材料可以從國內獲得，因此不會受到這些短缺、地緣政治擔憂或大宗商品價格波動的影響。事實上，LFP電池不含有毒元素，提供了一種更安全的環保替代方案。LFP電池的熱失控(即鋰離子電池過熱可能導致內部化學反應)的温度閾值約為700華氏度，而NMC和NCA電池的温度閾值為350華氏度，這使得LFP電池不那麼易燃，也更安全。

LFP電池的使用壽命約為10到15年，而鉛酸電池的使用壽命為一到兩年，充電速度通常最多快五倍。LFP電池也不受重量(在重量為五分之一的情況下具有相同的能量容量)或温度(即使在低温下也能發電，充放電時不會膨脹或過熱)的限制，而且通常無需維護。

在電動汽車市場，提供最高能量密度促進頻繁、快速加速、最大里程和最快充電電池 - 的競賽，同時在成本 - 上競爭，是許多新電池公司優先努力的地方。電動汽車市場的成功需要使用能夠優化這些要求的化學物質。在我們的目標固定存儲市場中，理想的解決方案需要安全、耐用的電池在放電/充電循環方面，重點是提供穩定的電源流。與NMC和NCA電池相比，LFP電池更適合固定存儲市場，因為LFP電池更安全，生命週期更長，使它們更具成本效益。隨着滿載能源成本(生產和儲存)接近與通過電網提供的廉價化石燃料能源的成本平價，公用事業級存儲市場，特別是清潔能源項目的市場，以及鋰離子電池(包括LFP電池)的相關採用預計將增加。與NMC和NCA電池相比，LFP電池處於或更接近柵極均衡。

固態電池

LFP電池並非沒有缺點。雖然易燃性低於其他化學物質，但易燃液體電解液的存在仍構成安全風險。像所有液態鋰離子電池一樣，

 

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LFP電池有產生固態鋰樹枝狀結構的趨勢，這種冰狀結構可以刺穿LFP電池中的物理隔板，這是LFP電池將帶正電的液體電解液與帶負電的液體電解液分開所必需的，隨着時間的推移，這將降低LFP電池的性能，並可能導致與火災相關的危險。鋰離子電池開發的下一個階段是固態電池開發，它包含固體而不是液體電解液，消除了目前LFP電池的許多缺點，同時提高了電池的安全性。我們相信，我們固態技術的發展將為我們提供獨特的競爭優勢。

與當前的鋰離子技術相比，固態電池的目標是使用固體電解質來調節鋰離子。鋰離子通過電池的負極和正極之間的液體電解液屏障。當電池充放電時，發生電化學反應，在電極失去和重新獲得電子時，在陰極、電解液和陽極之間產生電能流動。除了使用無毒的電極組件外，移除液體電解液將消除起火的風險，使固態電池本質上是安全的。轉向非液體電解液還意味着，平均而言，固態電池將比現有的鋰離子電池更小、更輕。我們的固態電池的製造過程在下面的“-研究和開發”一節中描述。

Our Products

我們目前提供無毒的深循環LFP電池，用於房車、船舶和離網存儲市場。我們相信，我們的LFP電池的創新設計非常適合現代客户的需求，這些客户依賴於需要持續、可靠電力的消費電子產品、互聯設備和智能家電。我們還提供充電器和其他配件，可以單獨提供，也可以作為捆綁包的一部分提供。

在截至2021年和2022年9月30日的9個月裏，我們分別售出了59,082和72,873塊電池，銷售額分別為5780萬美元和6600萬美元。截至2021年9月30日的9個月的淨收益為440萬美元，截至2022年9月30日的9個月的淨虧損為750萬美元，調整後的EBITDA分別為750萬美元和110萬美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，我們分別售出了51,434塊和74,652塊電池，銷售額分別為4720萬美元和7800萬美元。截至2020年和2021年12月31日止年度的淨收入分別為690萬美元和430萬美元，調整後EBITDA分別為940萬美元和870萬美元。關於調整後的EBITDA與其最直接可比的公認會計準則衡量標準的對賬、為什麼我們認為調整後的EBITDA有用的信息以及對這一衡量標準的重大風險和侷限性的討論，請參閲題為“蜻蜓管理層對 - 非公認會計準則財務衡量標準的財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

我們的核心產品是帶有內置電池管理系統的LFP電池模塊，以我們的兩個品牌提供：蜻蜓能源(僅銷售給OEM)和Battle Born電池(直接銷售給消費者，越來越多地銷售給OEM)。我們目前在我們的兩個品牌中提供八個LFP電池型號，每個型號都根據尺寸、功率和容量進行區分：

 

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每種型號的電池都可以100%深度放電，充滿電大約需要五個小時，比傳統的鉛酸電池快五倍。每個模塊的設計壽命在3000至5000次之間，此時電池仍可保持75%至80%的能量容量。這相當於大約使用10到15年(在典型條件下)，這就是為什麼每個電池都帶有行業領先的10年全面更換製造商的缺陷保修。我們的電池模塊在很大程度上被設計成傳統鉛酸電池的“替代電池”，這意味着它們無需任何調整就可以適應標準的房車或船舶配置。我們的LFP電池用途廣泛，不僅與標準充電器兼容，而且還與風能和太陽能系統兼容，並且是模塊化的，可以根據客户需求串聯或並聯組合。

我們還提供某些型號的電池作為內部加熱電池，它利用我們的專有技術在寒冷的天氣條件下保持最佳的內部設置，使客户即使在低温下也能為電池充電。獨特的加熱技術不需要外部能源，自我調節的內部加熱器只在需要時才啟動，最大限度地減少能量消耗，延長電池的使用壽命。與傳統電池不同的是，我們的電池是免維護的，不需要清洗、加水或排氣。

除了我們的核心電池產品外，我們還為客户提供許多由第三方製造的鄰近產品和配件。我們提供一系列專為每種應用設計的充電元件：逆變充電器(允許用户用交流電源對DC電池組進行充電，並將直流電池電源轉換為交流電源)、變流充電器(允許用户從交流電源充電)和太陽能充電控制器(管理從太陽能電池板到電池組的電能傳輸)。

我們還為客户提供全套配件和組件，以方便安裝我們的產品。這些包括插頭、保險絲、電纜、適配器、傳感器和接口，如下圖所示。

我們為房車、海上船隻和離網住宅提供專門設計的電池模塊和配件捆綁包，價格從675美元到19,000美元以上不等，如下所示。

 

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由於我們的電池完全在內部設計和組裝，我們能夠保證向客户提供高質量的電池。我們對我們的產品進行測試，以確保它們符合聯邦和地方政府在性能和安全性方面的法規。我們的測試以及對所需標準和測量的合規性由第三方實驗室進行驗證，其中包括UL標準2054、IEC 62133和UN38.3船運認證。

電池管理系統

我們專有的電池管理系統是內部設計、開發和測試的。它為監測和控制我們複雜的電池系統提供了完整的解決方案，旨在保護電池單元在各種情況下不受損害。我們相信我們的電池管理系統是行業領先的，原因有很多：

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它使電池能夠在-4華氏度和135華氏度，旨在切斷24華氏度的充電以保護電池；

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它主動監控電流變化率，以檢測和防止短路，並針對潛在的接地故障提供保護；

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它允許平均持續高達300安培，500安培浪湧持續30秒，瞬間最大容量浪湧半秒；

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它使電池即使完全耗盡也能充電；

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它使用更大的電阻來確保負載平衡，以提高性能和延長使用壽命；以及

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它支持將電池並聯和串聯組合，從而提高了可擴展性。

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電池通信系統

我們開發了一種電池集線器通信系統，該系統已提交美國非臨時專利申請和國際PCT專利申請，用於蜻蜓能源OEM系統和Battle Born電池和捆綁包。該通信系統將使終端客户能夠實時監控每個電池，提供有關能量輸入和輸出以及電流或電壓不平衡的信息。該通信系統將能夠一次與銀行中最多24個電池進行通信，並將從這些電池接收的數據聚合到一箇中央系統，如手機或平板電腦。我們預計將在2023年上半年開始將該集線器作為鄰近組件和產品捆綁包提供給客户。

產品管道

除了我們目前的電池模塊外，我們還有幾個LFP產品正在開發中，這些產品將使我們能夠進入更多的終端市場。

 

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新產品。我們目前的產品以服務於房車、船舶和離網市場的電池產品為特色。儘管製造業務以前受到產能的限制，但擴展到我們新的製造設施將使我們能夠增加產能，並根據需求增加產品供應和規模。

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我們目前的電池大部分是12伏電池，可提供85安培小時的電力，對於使用較小或較低功率應用的客户來説，是一種負擔得起的解決方案。這些電池的較小體積和可直接更換的特性使它們在房車和船舶市場中很受歡迎。通過擴展我們的12伏電池產品，我們將能夠進一步滲透到其他應用領域，包括牽引式房車、卡車露營車和小型船隻的拖車馬達。

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我們還提供24個電壓電池，從125安培到175安培小時不等，並計劃進一步擴大我們的24個電壓電池產品，為AGM電池提供更多的替代產品。一個24伏的電池比兩個12伏的電池效率更高，因為它能夠直接從電源供電，而不會通過電纜和連接器犧牲電力。這種極具吸引力的電源非常適合離網住宅、電信、太陽能、船舶和電動家庭市場，為更大規模的應用提供增強的功率。絕大多數電信蜂窩站點使用24伏電池，極大地擴大了我們的潛在市場。

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我們打算提供48塊電壓電池，預計使用時間從60安培到85安培。48個電壓電池在更高的電壓下提供進一步的效率提升。這些較高電壓的電池目前更適合豪華移動房屋、較大的離網用途和高端海洋應用。我們的目標是進一步擴大我們的48個電壓電池的終端市場敞口，進入其他極具吸引力的行業，包括用於數據中心的備用電源和公用事業級儲能。

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系統集成商。我們業務的自然發展是為客户提供系統集成解決方案，以經濟實惠的價格提供更高效的電力解決方案。我們目前直接向客户提供Battle Born Energy和Battle Born Solar品牌的零部件、配件、充電器和捆綁包，以幫助我們的產品成為新的綠色能源和太陽能解決方案的一部分。我們擁有一支內部專家客户服務團隊，幫助客户將他們的應用程序完全集成到我們的技術中，實現無縫過渡。通過我們不斷髮展的技術以及我們產品的定製架構和應用，我們能夠為客户提供到創建集中協調系統的無縫過渡。

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研究與開發

我們的研究和開發主要集中在使用LFP陰極、固體電解液和插層陽極液(插層是分子或離子在層狀固體中的可逆夾雜)的先進固態鋰離子電池製造方面。我們認為，與目前市場上的所有產品相比，固態電池具有顯著的優勢，有可能更輕、更小、更安全和更便宜。自成立以來，我們的研究團隊在創始人兼首席執行官的帶領下，一直在開發固態電池製造技術，我們的目標是成為一家完全垂直整合的固態電池製造商。我們已經成功地測試了由全固態電池的正極、負極和電解液組成的複合材料，目前正在進行優化。此外，我們是僅有的幾家專注於真正的固態化學的公司之一，這種化學物質能夠使鋰具有足夠高的導電性，並以正向結果將磷酸鋰循環到石墨上，並且正在測試更復雜的層狀電解液成分，以最大化我們的循環和功率結果。我們的目標是在2023年開始在中試生產線上生產固態儲袋電池。

與當前的鋰離子技術相比，固態電池的目標是使用固體電解質來調節鋰離子。鋰離子通過電池的負極和正極之間的液體電解液屏障。我們的固態電池被設計為多層袋式電池，由高度集成的陰極層、電解液層和陽極層組成，這些層包含在陰極的行業標準鋁箔和陽極的行業標準銅或鎳箔中，然後將它們組合成更大的電池組。下面顯示了一個説明性的固態電池。

 

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我們開發了受已頒發專利和未決專利申請保護的專有工藝、系統和材料，我們相信這些專利使我們處於以固態存儲為重點的電池技術的前沿。我們的電池採用分層電解質設計，通過在兩個電極上形成穩定的固體電解質界面來提高穩定性。我們不需要固態分離器，而是設計了一種正在申請專利的噴霧乾燥工藝，將每一顆陰極(LFP)或陽極(石墨)用固體電解液封裝，完全集成了固態組件，創造了更高的界面密度，從而實現了更有效的連接。此外，我們的陰極和陽極不需要任何液體成分，使其成為真正的固態。代替鋰金屬，我們的正極組件結合了一種嵌入材料，如石墨或硅。這減輕了形成鋰樹枝晶的風險，這會降低電池性能，並可能導致內部短路。

由於取消了昂貴的烘乾機和真空烤箱，在我們的製造過程中使用我們創新的完全乾法粉末沉積技術，預計將縮短製造時間，降低前期資本成本。我們相信，這將使我們的生產過程比競爭對手更快地從批量生產轉向連續生產。我們的粉末噴塗應用是高度自動化的，使我們能夠利用更少的空間和固定的管理成本，同時提高我們產品的精度和設施的製造能力。我們的製造流程是模塊化的，使我們能夠根據需求擴大規模。

我們技術開發的下一個階段是構建電池，以優化性能和壽命，以達到並超過我們目標存儲市場的行業標準。對包含分層袋狀電池的更復雜電池的持續測試和優化將幫助我們確定最佳電池化學，以提高導電性並增加電池生命週期中的循環次數(充電和放電)。

 

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我們打算將我們最初的固態電池集成到蜻蜓能源和Battle Born電池中，並最終規模化地大規模生產固態電池。我們的目標是成為一家垂直整合的LFP固態電池製造商，將我們的技術整合到我們的自有品牌產品中，銷售給我們自己的客户(包括我們的OEM客户)，也銷售給其他電池製造商。

總部、製造和生產部門

我們的總部位於內華達州里諾市99,000平方英尺的製造工廠內。該大樓的租約於2021年3月1日簽訂，2026年4月30日到期。我們沒有任何不動產。

我們的工廠為我們目前的電池提供了一個簡化的、部分自主的生產流程，包括模塊組裝和電池組裝。我們目前有兩條生產線，可以擴大生產線的數量，以處理增加的產量和我們打算在不久的將來推出的額外電池模塊。我們計劃根據需要繼續擴大我們的產能，並估計我們現有的生產設施一旦完全利用，將允許超過5億美元的製造銷售能力。

我們的製造流程如下：

我們的製造流程分為兩個方面：(I)模塊組裝和(Ii)電池組裝。我們使用訓練有素的員工和自動化流程相結合來提高生產能力和降低成本，同時保持客户對我們產品的期望質量水平不變。模塊組裝是一個高度自動化的過程，實施定製設計的設備和系統以滿足我們的生產需求。這包括對單個電池進行循環，以檢測故障部件並按容量進行分類。我們的定製設計自動化焊機根據所需的安培小時數點焊單個單元，這些單元被組裝到指定的模塊夾具中。然後，完成的模塊被釋放到空的狀態，再充電到充滿電，並按容量分類。電池組裝主要由我們訓練有素的員工手工完成，儘管我們仍在尋找創新的方法將自動化集成到這一過程中。我們專有的電池管理系統經過全面的質量測試，然後安裝到單獨的模塊上，然後再將模塊用螺栓固定到外殼中。我們的目標是使電池管理系統的測試和安裝過程自動化，我們預計這將使產能增加四倍。我們目前正在實施塗膠和密封過程的自動化流程，這將包括一個用於塗膠和環氧化的兩個機器人系統，以及一個膠水託盤系統來移動成品電池。組裝後的電池經過測試和密封后，將被加工用於出貨配送。

2022年2月8日，我們簽訂了一個額外的390,240平方英尺倉庫的124個月租約，一旦建成，我們打算用它來生產我們的固態電池。

供應商關係

我們擁有完善的全球供應鏈，這是我們產品零部件採購的基礎，儘管我們儘可能在國內採購。我們的目標是保持除電池外的所有組件的大約六個月的價值，我們提前預訂了這一年的組件，以確保充足的供應。除了電池管理系統之外，對於我們幾乎所有的組件，我們都確保有替代供應商可用。我們的電池管理系統來自中國的一家供應商，我們與該供應商有近10年的合作關係，並根據我們的專有設計專門為我們製造該組件。我們的電池來自兩個不同的、精心挑選的電池

 

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中國的製造商，能夠滿足我們苛刻的質量標準。由於我們與這些供應商的長期合作關係，我們能夠以優惠的條件在合理的交貨期內採購LFP電池。

隨着固態電池的生產，我們已經與位於內華達州的一家鋰礦公司簽署了一份鋰供應諒解備忘錄。

客户；房車OEM戰略安排

我們目前在北美為大約14,000名客户提供服務。我們現有的客户包括領先的原始設備製造商(如Keystone、Thor、Rev Group和Airstream)、分銷商(從我們那裏大量購買電池並銷售給消費者)、改裝商(根據特定需求增加或定製車輛)和零售客户(直接從我們那裏購買)。在截至2022年9月30日的9個月中，OEM銷售額佔我們總收入的36.8%，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，OEM銷售額分別佔我們總收入的7.4%和10.5%，我們預計到2023年，OEM銷售額佔我們總收入的比例將增加到約37%(包括下文描述的戰略安排的結果)。

我們與許多客户有着深厚、長期的合作關係。我們還擁有多樣化的客户基礎，在截至2022年9月30日的9個月中，我們的前10名客户佔我們收入的34%。我們的客户主要將我們的產品用於房車、船舶和離網住宅。我們直接與原始設備製造商合作，以確保與現有設計的兼容性，並就新應用的定製設計進行合作。

房車市場的特點是進入門檻低。在北美，除了一些獨立的房車原始設備製造商外，還有兩家大型上市房車公司，雷神工業公司和REV集團。雷神和瑞夫各自擁有多個知名房車OEM品牌及其關聯公司。這些品牌在一系列因素上展開競爭，例如格式(例如，電動或拖車)、價格、設計、價值、質量和服務。2022年1月，我們與Keystone簽訂了長期供應協議，Keystone是雷神集團的成員，也是北美最大的拖車房車OEM。根據這一供應安排，我們將成為Keystone未來某些LFP電池需求的獨家供應商，鞏固我們與Keystone的長期關係。

2022年7月，我們加強了與房車原始設備製造商雷神集團的聯繫，當時(I)雷神工業對我們進行了15,000,000美元的戰略投資，(Ii)我們同意達成一項雙方同意的未來分銷安排和聯合知識產權開發安排。這一安排和Keystone安排有助於我們不斷努力推動我們的產品的採用(利用LFP電池越來越多地取代鉛酸電池的趨勢)，其中包括增加將我們的電池作為原始設備“設計”的房車原始設備製造商的數量，並與各種OEM經銷商網絡的成員達成安排，為服務和售後更換銷售儲備我們的電池。一旦經銷協議談判並簽署，在有待商定的過渡期內，我們將採取商業上合理的努力，停止向其他房車OEM和北美房車OEM供應商營銷和銷售我們的產品。儘管與雷神的全面分銷協議將在未來與雷神進行談判並達成一致，但其條款預計將包括：(I)初始期限為24個月，雷神可以連續續簽一年；(Ii)要求我們是美國雷神系列公司在美國銷售雷神的鋰離子電池的唯一供應商，但商定的例外情況除外；(Iii)優惠產品定價和談判回扣或其他激勵措施；(Iv)要求雷神及其北美原始設備製造商成為我們產品在北美的獨家RV OEM客户，但經商定的例外情況除外；以及(V)關於已註冊和未註冊的知識產權和技術權利(不包括我們現有的知識產權，包括我們的固態電池技術和相關知識產權)的協議條款, 包括雙方之間的必要許可、第三方許可以及因雷神和我們共同開展的開發工作而開發的任何知識產權和/或技術權利的所有權分配，但受某些限制。

我們繼續尋求在現有細分市場中擴大我們的客户基礎；然而，我們也相信我們的產品非常適合滿足更多細分市場的需求，包括住宅、商業和/或工業備用電源、工業車輛(如叉車、物料搬運設備和

 

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(br}緊湊型建築設備)和特種車輛(如急救車、多功能車和市政車輛)，我們將尋求在未來擴大我們在這些領域的市場份額。

銷售和市場推廣

我們久經考驗的銷售和營銷戰略使我們能夠高效地滲透到我們當前的終端市場。我們使用各種方法教育消費者LFP電池的好處，以及為什麼與我們目前目標終端市場上發現的傳統鉛酸電池相比，它們是更好的投資。通過我們網站和社交媒體平臺上的信息視頻，教育消費者LFP電池的好處，以及各種“DIY”視頻，我們幫助消費者瞭解他們的電池系統需要什麼，以及如何安裝和使用電池和配件。

我們採用多管齊下的銷售和營銷戰略，確保蜻蜓能源和Battle Born品牌走在各自終端市場的前沿。我們通過參加貿易展會和其他贊助的行業活動，建立了牢固的關係，特別是在房車行業，這使我們能夠接觸到原始設備製造商和零售客户，並確保我們瞭解不斷變化的客户偏好。然後，我們能夠利用這些客户反饋與主要OEM合作，為新的和現有的應用定製設計產品。

除了傳統的平面和媒體廣告外，我們還利用社交媒體(如YouTube、Instagram和Facebook)和專業影響力的日益增長的影響力來提高我們品牌的市場知名度。我們與這些有影響力的人以及專業垂釣者密切合作，建立持久的關係，展示我們產品的性能，而不是一次性的促銷活動。我們的產品還出現在電視節目和播客中，專門迎合房車愛好者的需求。

我們也重視與零售客户的直接關係。我們的網站和客户服務是我們銷售戰略的關鍵要素。我們的網站允許客户直接購買Battle Born產品，並提供一系列視頻，涵蓋產品信息、技術優勢和安裝指南。我們擁有一支專家團隊，致力於支持客户的銷售、技術和服務需求。

Competition

我們的主要競爭對手主要是北美的傳統鉛酸電池和鋰離子電池製造商，如三星、CATL和Enovix。我們還與規模較小的LFP公司競爭，這些公司主要要麼進口自己的產品，要麼以自有品牌製造產品。在這些公司中，沒有其他公司像我們一樣滲透到我們的核心終端市場，我們相信這在很大程度上是因為我們的產品與市場上的其他產品相比具有技術優勢。我們的電池是專門為在任何應用或環境中增強功率和性能而設計的。我們專門設計了我們的電池盒，以適合現有的AGM電池架和電池櫃，並提供了一套兼容的組件和附件，以便使更換過程足夠簡單，以便客户自己操作。我們已經對我們的技術進行了優化，以生產出比現有鉛酸電池更輕、更高性能、壽命更長的電池。我們適當的電池管理系統和內部加熱技術使我們的電池不僅性能優於傳統鉛酸電池，而且優於其他鋰離子產品。

在固態技術方面，我們有兩個主要競爭對手，Quantumscape和Solid Power。雖然這兩家競爭對手都專注於開發用於電動汽車推進的固態技術，但我們專注於電力儲存應用，這有不同的要求。我們相信，我們的專有工藝、系統和材料為我們在開發全固態、無毒和高成本效益的能源解決方案方面提供了顯著的競爭優勢。

隨着我們的固態技術取得成果，我們開始將該產品商業化，我們打算成為一家垂直整合的電池公司，將製造和組裝過程的方方面面內部化。這可以與特斯拉、比亞迪有限公司和Li-週期等公司相媲美。我們的固態技術還將使我們能夠進一步滲透儲能市場，我們預計將與EOS Energy、ESS和STEM等專注於技術的儲能公司競爭。

 

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知識產權

我們的業務和技術領先地位的成功得到了我們專有的電池技術的支持。我們已在美國和其他司法管轄區獲得專利並提交專利申請，為我們的技術提供保護。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與我們的員工和顧問達成的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與商業夥伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。

截至2022年9月30日，我們擁有24項已發佈專利和20項未決專利申請。專利和專利申請覆蓋美國、中國、歐洲(在德國、法國和英國擁有個人專利)、澳大利亞、加拿大等地區。我們定期審查和更新我們的專利組合，以保護我們的產品和新開發的技術。目前，我們擁有多項已頒發的專利和正在申請的專利申請，這些專利保護我們的GC2和GC3電池的設計、用於監測電池系統的設備和方法、粉狀固態電解液和電活性材料、這些預塗覆粉末的製備和薄膜沉積，以及固態電池技術的製造工藝，包括製造鋰離子電池的導電顆粒膜和電化學電池的乾粉塗層。我們頒發的專利將於2033年5月30日到期。

我們定期審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們致力於在美國和其他司法管轄區註冊我們的域名、商標和服務商標。為了保護我們的品牌，截至2022年9月30日，我們在美國擁有四個商標註冊，以覆蓋我們的房屋商標，我們在美國有七個與我們的設計標誌和口號相關的商標申請正在審理中。

政府監管和合規

我們目前在內華達州里諾的專用租賃製造工廠和內華達州斯帕克斯的租賃研發設施中運營。我們從未擁有過我們運營的任何設施。我們工廠的運營受到各種環境、健康和安全法規的約束，包括管理危險材料的產生、搬運、儲存、使用、運輸和處置的法規。為了開展我們的行動，我們必須獲得環境、健康和安全許可和登記，並準備計劃。我們受到聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查和可能的傳喚。在運輸過程中，鋰離子電池必須遵守有關“危險貨物”運輸的規定。我們制定了政策和計劃，以確保遵守我們的義務(例如，機器防護、動火作業、危險材料管理和運輸)。我們對員工進行培訓，並對我們的運營進行審計，以評估我們對這些政策的履行情況。

我們還受到法律的約束，這些法律規定了清理有害物質排放的責任。根據法律，即使我們沒有導致我們出租的房地產的解除，我們也可能承擔責任。我們相信，我們已經採取了商業上合理的步驟，以避免對我們目前租賃的設施承擔此類責任。

員工和人力資本資源

截至2022年9月30日，我們有174名員工；168名全職員工，2名兼職員工和4名季節性員工。我們通過了我們的道德準則來支持和保護我們的文化，我們努力創造一種與我們的價值觀一致的工作場所文化：“講真話”、“公平”、“信守承諾”、“尊重個人”和“鼓勵求知慾”。作為我們留住和發展人才計劃的一部分，我們專注於以下關鍵領域：

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安全 - 員工定期接受工作場所周圍的安全教育，員工參與安全委員會的志願者角色和應急準備角色。我們有一名專門的安全協調員跟蹤和衡量我們的表現，並幫助我們對照同行的安全計劃制定基準。

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多樣性、公平和包容性 - 我們的文化從一開始就受益於我們勞動力的多樣性。包容和公平是我們價值觀的“磚塊”，我們的員工每天都在展示這一點。我們的人力資源部和我們所有的公司高管和董事都是敞開大門的，當員工遇到問題時，他們能夠建設性地與員工溝通，解決問題。

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Collaboration - 隨着我們的發展，跨職能部門協作的機會不再像過去那樣自然。我們對這一變化的反應是保持警惕，有目的地採取行動，就新舉措和持續改進努力收集跨職能部門的意見。

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持續改進 - 我們將持續改進措施應用於流程和人員。我們通過持續學習、認證和與行業同行合作，鼓勵員工的專業發展。

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在我們業務的各個層面吸引和留住高素質的人才是我們持續成功的關鍵。我們已經與內華達大學雷諾分校和內華達高等教育系統建立了關係，以擴大我們的招生範圍。我們提供具有競爭力的薪酬和福利方案，包括基於績效的薪酬，獎勵個人和組織取得的成就。

法律訴訟

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

 

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蜻蜓管理層討論與分析
財務狀況和經營結果

本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“傳統蜻蜓”一般指在業務合併之前的蜻蜓能源公司及其合併子公司。本節中提及的“蜻蜓”一般指實施業務合併後的蜻蜓能源控股有限公司及其合併子公司。以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的“業務”、“未經審計的形式簡明綜合財務信息”以及我們的財務報表和相關附註以及其他信息結合起來閲讀。本討論包含基於我們目前的預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。

本招股説明書中包含的百分比金額並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此，本招股説明書中的百分比金額可能與使用本招股説明書其他部分包括的我們的綜合財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些其他金額可能不會相加。

Overview

我們成立於2012年，總部設在內華達州里諾市，是一家無毒深循環鋰離子電池製造商，旨在取代鉛酸電池在許多不同的存儲應用和終端市場，包括房車、船舶、太陽能和離網行業，目前正在開發顛覆性固態電池技術。我們的使命是開發技術，為全球每個人提供對環境有影響且負擔得起的能源儲存解決方案。

自2020年以來，我們已經售出了超過19.8萬塊電池。在截至2021年和2022年9月30日的9個月裏，我們分別售出了59,082和72,873塊電池，淨銷售額分別為5780萬美元和6600萬美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，我們分別售出了51,434塊和74,652塊電池，淨銷售額分別為4720萬美元和7800萬美元。我們目前在“戰生”和“蜻蜓”品牌上提供一系列電池，每個品牌都有不同的尺寸、功率和容量，由八種不同的型號組成，其中四種帶有加熱選項。我們主要向消費者銷售“Battle Born”品牌電池，向OEM銷售“蜻蜓”品牌電池。

我們總銷售額的增長反映了OEM銷售額的強勁增長，但DTC銷售額的下降部分抵消了這一增長。我們的房車OEM客户目前包括Keystone、Thor、Airstream和Rev，我們正在與其他一些房車OEM進行談判，以進一步增加我們產品的採用率。相關努力包括尋求讓房車OEM“設計”我們的電池作為原始設備，並與各種OEM經銷商網絡的成員達成協議，為維修和售後更換銷售儲備我們的電池。

我們目前從少數經過精心挑選的供應商那裏採購安裝在我們電池中的磷酸鐵鋰電池，這些供應商能夠滿足我們苛刻的質量標準，並且我們與這些供應商建立了長期的合作關係。

為了補充我們的電池產品，我們還是電池系統配件的經銷商。這些產品包括來自勝創能源、進步動力、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充電器、逆變器、監視器、控制器和其他系統配件。

除了我們傳統的LFP電池外，我們經驗豐富的研發團隊，由我們的創始人兼首席執行官領導，目前正在開發下一代LFP固態電池。自我們成立以來，我們一直在開發專有的固態電池技術和製造工藝，我們已經為其頒發了專利，並在適當的情況下正在申請專利。固態技術消除了液體電解液的使用，從而解決了傳統鋰離子電池產生的餘熱和易燃性問題。我們的幹沉積技術突出了固態電池的獨特競爭優勢，它完全取代了製造過程中對有毒溶劑的需求，並允許快速和可擴展地生產具有

 

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插層陽極，如石墨或硅。其他固態技術公司則專注於密度更高的鋰金屬負極，這種負極往往會在電池內部形成冰柱狀的樹枝晶，缺乏嵌入負極的循環性。我們的設計允許更安全、更高效的電池，我們相信這將是能源存儲市場的關鍵差異化因素。此外，我們內部生產的固態電池將簡化我們的供應鏈，使我們能夠將我們的電池垂直集成到我們的電池中，從而降低我們的生產成本，這是我們專有的具有成本效益的製造工藝的結果。

業務組合

2022年10月7日，我們完成了業務合併。根據業務合併協議，合併子公司與傳統蜻蜓合併並併入傳統蜻蜓，而傳統蜻蜓在合併後倖存下來，併成為中國電信的全資直屬附屬公司。此後，合併子不復存在，CNTQ更名為蜻蜓能源控股公司。蜻蜓被視為會計收購人，這意味着傳統蜻蜓以前各時期的財務報表將在我們未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。

該業務合併預計將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報表報告而言，CNTQ將被視為被收購公司。請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。

在業務合併方面，約1,160萬股CNTQ普通股被贖回，相當於業務合併前已發行上市股票的很大一部分，導致信託賬户中僅有約1,100萬美元的剩餘現金可用於業務合併的完成。

如本招股説明書所述，吾等已訂立廚師股權安排，據此，吾等有權根據購買協議的條款及條件，指示CCM購買最多1.5億美元的普通股，並須符合購買協議的條款及條件。此外，我們已經簽訂了定期貸款，允許我們借入本金總額高達7500萬美元的貸款。我們相信，我們手頭的現金(我們預計將包括使用Chef股權融資項下的定期貸款和股權發行)將足以滿足我們自本註冊説明書提交日期起至少12個月的營運資本和資本支出要求。在考慮我們的資本需求和流動資金來源時，我們並不依賴於從行使我們的公有權證和私募認股權證獲得的收益，由於我們的公有認股權證和私募認股權證的行使價格超過了我們普通股的最近交易價格，我們不太可能在不久的將來從行使公有權證和私募認股權證中獲得重大收益(如果有的話)。有關我們的流動性和資本資源的更多信息，請參閲“流動性和資本資源”。

根據本招股説明書可能轉售和/或向公開市場發行的21,512,027股股票約佔我們截至2022年11月14日已發行普通股的50%。任何向公開市場出售此類股票都可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。對CCM的銷售價格一般將低於我們普通股當時的交易價格，這一事實可能會加劇這種影響。如果我們普通股的交易價格沒有回升或進一步下跌，根據購買協議向CCM出售普通股可能不是一個更具吸引力的資本來源和/或可能不允許我們以如果我們普通股的交易價格更高時可能的利率籌集資本。風險因素 - 我們有義務登記出售或轉售我們的普通股和/或與企業合併一起發行的認股權證的某些股份，而這種出售可能會導致我們普通股的交易價格下降的看法。

此外，我們還提交了一份登記聲明，登記了最多55,298,545股股票的轉售，這些股票可能已在公開市場出售和/或發行，約佔我們截至2022年11月14日已發行普通股的128%。出售證券持有人(如招股説明書所界定)將決定他們向公開市場出售該等股份的時間、定價及利率。雖然我們普通股目前的交易價格低於每股10.00美元，這是CNTQ IPO單位的銷售價格，但某些出售證券持有人有動力出售，因為他們以低於首次公開募股價格和/或低於最近 的價格購買了股票和/或認股權證

 

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我們證券的交易價格。此外，雖然這類投資者的出售可能會根據他們出售股票時的交易價格獲得正回報率，但由於這些公共證券持有人購買其股票的價格與交易價格不同，他們購買的證券可能不會獲得類似的回報率。鑑於根據招股説明書，有大量普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售股份，或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份，可能會增加我們普通股市場價格的波動性，可能會阻止我們證券的交易價格超過CNTQ IPO發行價，並可能導致我們證券的交易價格經歷進一步下跌。

作為成為一家上市公司的結果，我們繼續需要招聘更多的人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

此外，關於業務合併，除其他事項外，我們考慮了由我們的管理層或在其指導下編制的某些內部財務預測和預測。任何預測和預測本質上都是以各種估計和假設為基礎的，而這些估計和假設取決於編制這些預測和預測的人的判斷。預測和預測也會受到重大經濟、競爭、行業及其他不確定性和意外事件的影響，包括業務合併的時間、通脹及利率上升、金融和信貸市場的波動、持續的新冠肺炎大流行、俄羅斯和烏克蘭持續的軍事衝突及其對全球供應鏈和全球經濟的影響，所有這些都是難以預測或無法預測的，而且很多都是我們無法控制的。

影響我們經營業績的關鍵因素

我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於以下因素：

終端市場消費者

對我們產品的需求最終取決於我們當前終端市場的消費者需求。我們通過(1)DTC和(2)OEM實現銷售，特別是在房車市場。

由於不斷努力開發和擴大對與我們有長期合作關係的房車OEM的銷售，我們已經並預計將繼續有越來越大的比例來自對房車OEM的銷售。我們的房車OEM銷售一直是在採購訂單的基礎上進行的，沒有明確的收入承諾，我們預計這種情況可能會繼續下去。因此，未來的房車OEM銷售將受到風險和不確定性的影響，包括這些原始設備製造商製造和銷售的房車數量，這反過來可能受到這些原始設備製造商對終端市場消費者需求的預期的推動。

終端市場消費者的需求受到多種因素的影響，包括旅行限制(新冠肺炎或其他原因造成的)、燃料成本和能源需求(包括使用綠色能源的趨勢增加)，以及整體宏觀經濟狀況。我們的電池銷售得益於房車生活方式的日益普及以及新冠肺炎疫情期間房車對更多電器和電子產品的需求。然而，近幾個月來，不斷上漲的燃料成本和其他宏觀經濟狀況導致終端市場消費者圍繞支出做出的決定發生了向下轉變。我們還經歷了供應鏈的延誤和中斷，以及勞動力短缺和停工，這擾亂了我們的電池生產，影響了我們跟上客户需求的能力。此外，病毒的傳播可能會使我們更難找到替代供應商，因為這類供應商位於中國。

我們的戰略包括計劃向新的終端市場擴張，我們認為這些市場是我們的LFP電池的商機，包括工業、鐵路、特種和工作車輛、材料處理、太陽能集成以及應急和備用電力，長期而言，還有數據中心、電信和分佈式併網存儲。我們相信，我們目前的LFP電池，以及最終的固態電池，將非常適合取代傳統的鉛酸電池，成為可靠的電源。

 

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這些市場所需的各種低功率密度用途(例如，為應急車輛所需的越來越多的車載工具提供動力)。這一戰略的成功需要(1)這些潛在市場的持續增長符合我們的預期，以及(2)我們成功進入這些市場的能力。我們預計瞭解這些新市場、研究和瞄準這些終端市場的客户會產生巨大的營銷成本，這可能不會帶來銷售。如果我們未能按照我們的預期執行這一增長戰略，我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端市場的增長。

Supply

我們目前依靠位於中國的兩家精心挑選的電池製造商和同樣位於中國的一家供應商來生產我們專有的電池管理系統，未來我們打算繼續依靠這些供應商。我們與基於中國的LFP電池供應商的密切工作關係體現在我們能夠增加採購訂單量(使我們有資格獲得相關的批量折扣)，以及根據預期的需求訂購和接收電池的能力，幫助我們降低了因通脹、匯率波動和美國政府對我們進口電池徵收關税而增加的供應相關成本，並避免了潛在的發貨延遲。為了減少潛在的不利生產事件，我們選擇建立關鍵部件的庫存，如電池。與這些儲備活動有關，我們的預付庫存較前幾期大幅增加，因為供應商需要預付保證金以應對全球供應鏈中斷。

由於我們的電池化學成分和我們採取的積極措施來管理我們的庫存水平，我們沒有受到鎳錳鈷和鎳鈷鋁電池製造商出現的短缺或價格影響的影響。隨着我們展望固態電池的生產，我們已經與位於內華達州的一家鋰礦業公司簽署了一份鋰供應諒解備忘錄，我們預計這將使我們能夠進一步管理我們的商品成本。

產品和客户組合

我們的產品銷售包括八種不同型號的LFP電池，以及電池系統的配件(單獨或捆綁銷售)。這些產品銷售給不同類型的客户(例如，消費者、原始設備製造商和分銷商)，價格不同，涉及的成本水平也不同。在任何特定時期，特定產品的銷售組合和數量以及這些產品相對於其他產品的價格的變化都會影響我們的平均銷售價格和銷售商品的成本。儘管我們努力控制與供應相關的成本上升，但由於通貨膨脹、匯率波動和關税導致的零部件成本上升，我們產品的價格也可能會上升。OEM銷售通常會導致較低的平均售價和相關利潤率，這可能會導致利潤率下降，對我們的增長產生負面影響，或者要求我們提高價格。然而，這種減少通常會被銷量增加的好處所抵消。第三方採購配件的銷售(無論是單獨銷售還是捆綁銷售)的相關利潤率通常較低。我們預計，隨着我們進一步發展全系統設計專業知識和產品供應，以及消費者越來越多地要求更復雜的系統，而不是簡單的直接更換，DTC配件的銷量將會增加。除了我們產品和配件的總體銷售組合的影響外，我們的運營結果還受到所售產品的相對利潤率的影響。由於我們繼續以不同的價位推出新產品，我們的總體毛利率可能會因產品和客户組合的變化而在不同時期有所不同。

產能

我們所有的電池組裝目前都在我們位於內華達州里諾的99,000平方英尺的總部和製造工廠進行。我們目前運營着兩條LFP電池生產線。與我們的運營歷史一致，我們計劃繼續實現電池生產線的更多方面的自動化。我們現有的工廠有能力增加四條額外的LFP電池生產線，併為我們的固態電池建造和運營一條試驗性生產線，所有這些都是為了最大限度地提高我們製造設施的產能。儘管我們的自動化努力有望降低我們的商品成本，但我們可能無法完全意識到計劃中的預期節省，可能會遇到額外的成本或我們生產活動的中斷。

 

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Competition

我們與傳統的鉛酸電池製造商和鋰離子電池製造商競爭，這些製造商主要是進口他們的產品或組件，或者以私人品牌製造產品。隨着我們繼續拓展新市場，開發新產品，並轉向固態電池的生產，我們將面臨與更多公司的競爭。這些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，或許能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。我們的競爭對手可能能夠以更低的成本採購材料和零部件，這可能需要我們評估降低自身成本、降低產品價格或增加銷售量的措施，以保持我們預期的盈利水平。

研究與開發

我們的研究和開發主要集中在使用LFP陰極、固體電解液和插層陽極液(插層是分子或離子在層狀固體中的可逆夾雜)的先進固態鋰離子電池製造方面。我們技術開發的下一個階段是構建電池，以優化性能和壽命，以達到並超過我們目標存儲市場的行業標準。對包含分層袋狀電池的更復雜電池的持續測試和優化將幫助我們確定最佳電池化學，以提高導電性並增加電池生命週期中的循環次數(充電和放電)。預計這將需要大量的額外費用，我們可能需要籌集額外的資金來繼續這些研究和開發工作。

經營成果構成

Net Sales

淨銷售額主要來自向OEM和DTC銷售我們的LFP電池，以及充電器和其他配件，無論是單獨銷售還是捆綁銷售。

銷貨成本

銷售成本包括LFP電池的電池和其他組件的成本、人工和管理費用、物流和運費成本以及製造設備的折舊。

Gross Profit

毛利潤，即淨銷售額減去售出商品的成本，可能會因時期而異，主要受各種因素的影響，包括平均售價、產品成本、產品組合和客户組合。

運營費用

研發

研發成本包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事費用，以及支持新產品開發和我們的固態技術的材料和用品。隨着我們努力完成我們的固態鋰離子電池的開發和採用這項技術的電池的製造，我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續投資於產品開發和優化和生產固態電池，研發費用將大幅增加。

一般和行政

一般和行政成本包括管理、財務、人力資源和信息技術組織的人事相關費用、某些設施成本和專業服務費。

 

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銷售和市場推廣

銷售和營銷成本包括出站運費、人員相關費用以及展會、行業活動、市場營銷、客户支持和其他間接成本。我們預計將繼續進行必要的銷售和營銷投資，以執行我們的戰略，包括向更多的終端市場擴張。

其他收入(費用)合計

其他收入(費用)主要由利息支出和債務發行成本組成。

截至2022年和2021年9月30日的9個月的經營業績

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果。這些數據應與我們未經審計的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀，並通過參考該等財務報表和相關附註進行整體保留。

 

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Net Sales

截至2022年9月30日的9個月的淨銷售額增加了820萬美元，增幅為14.2%，達到6600萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨銷售額為5780萬美元。這一增長主要是由於公司原始設備製造商業務的強勁增長，部分被DTC銷售額的下降所抵消。在截至2022年9月30日的9個月中，OEM收入增加了1760萬美元，這主要是由於對房車OEM客户的銷售增加。與截至2021年9月30日的9個月相比，DTC的收入減少了940萬美元，這主要是由於宏觀經濟狀況導致需求減少導致單位銷量下降。

銷貨成本

截至2022年9月30日的9個月，收入成本增加了1220萬美元，增幅為35.5%，達到4650萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入成本為3430萬美元。這一增長主要是由於單位銷售額的增長、材料、運輸和物流成本的上升(我們預計這一增長可能會持續下去)900萬美元，與新制造設施相關的間接費用增加200萬美元，以及由於公司業務的增長導致勞動力成本上升。

Gross Profit

截至2022年9月30日的9個月，毛利潤下降390萬美元，降幅16.8%，至1,960萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，毛利潤為2,350萬美元。毛利下降主要是由於收入組合的變化，包括較低利潤率的原始設備製造商銷售的較大百分比、DTC銷售的較低百分比以及如上所述的銷售商品成本的增加。

研發費用

截至2022年9月30日的9個月，研發費用增加了10萬美元，增幅為2.7%，達到200萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為190萬美元。這一增長主要是由於工資支出增加，部分被與研究和開發有關的較低材料成本所抵消。

一般和行政費用

截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了530萬美元，增幅為62.7%，達到1370萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為840萬美元。這一增長主要是由於與業務合併流程相關的專業費用增加了190萬美元，與上市公司準備所需的系統和人員相關的成本增加了200萬美元，以及由於我們業務的增長而增加了保險費。

銷售和營銷費用

截至2022年9月30日的9個月，銷售和營銷費用增加了270萬美元，增幅為40.2%，達到930萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為670萬美元。這一增長主要是由於增加了員工人數以支持我們現有和新的鄰近市場的增長計劃，以及廣告、贊助和其他銷售和營銷費用的增加，導致工資支出增加了160萬美元。

其他(費用)收入合計

截至2022年9月30日的9個月，其他支出總額為370萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，其他支出總額為10萬美元。2022年的其他支出主要包括與2021年11月發行的4500萬美元優先擔保票據相關的利息支出。由於業務合併完成後約7500萬美元的收盤後債務，利息支出將大幅增加。

 

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所得税(福利)撥備

截至2022年9月30日的9個月的所得税優惠為170萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的支出為200萬美元。所得税優惠反映了該公司預計將該期間的虧損用於未來的納税義務。

Net (Loss) Income

截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損750萬美元，而截至2021年9月30日的9個月淨收益為440萬美元。如上所述，這一結果主要是由更高的銷售額推動的，被銷售商品成本增加、運營費用增加和其他費用增加所抵消。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績。這些數據應與本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關附註一起閲讀，並通過參考該等財務報表和相關附註對其全文進行限定。

 

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Net Sales

截至2021年12月31日的年度，淨銷售額增加3,080萬美元，增幅為65.3%，達到7800萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨銷售額為4720萬美元。這一增長主要是由於DTC銷售額和原始設備製造商的增加。在截至2021年12月31日的一年中，由於現有客户越來越多地採用我們的產品，OEM收入增加了470萬美元，其中一些客户已經開始將我們各種RV型號的電池作為原始設備來設計，或者增加了採購，以響應最終客户對更安全、更高效的電池的需求，並作為傳統鉛酸電池的替代品。

由於客户對現有產品的需求增加和新產品的推出，DTC收入增加了2610萬美元。

銷貨成本

截至2021年12月31日的財年，收入成本增加了2180萬美元，增幅為82.0%，達到4840萬美元，而截至2020年12月31日的財年，收入成本為2660萬美元。這一增長主要是由於與產量增加相關的單位產量和員工人數增加，以及由於公司搬遷到新的99,000平方米而增加的間接成本。英國《金融時報》設施於2021年4月建成。

Gross Profit

截至2021年12月31日的年度毛利增加900萬美元至2,960萬美元，增幅為43.8%，而截至2020年12月31日的年度毛利為2,060萬美元。這一增長主要是由於收入增加，但被銷售商品成本的增加部分抵消。

研發費用

在截至2021年12月31日的一年中，研發費用增加了150萬美元，增幅為117.0%，達到270萬美元，而截至2020年12月31日的年度為120萬美元。這一增長主要是由於我們繼續建設與我們的固態技術開發工作相關的研發人員，以及專利費用的增加。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支增加600萬美元至1,060萬美元，增幅為127.8%，而截至2020年12月31日的年度則為470萬美元。這一增長主要是由於我們繼續擴大我們的財務、法律和支持團隊而增加了員工人數，與我們的大型製造設施相關的間接成本，以及公司業務合併努力產生的更高的專業服務費用。

銷售和營銷費用

截至2021年12月31日的年度，銷售和營銷費用增加了390萬美元，增幅為65.2%，達到980萬美元，而截至2020年12月31日的年度為600萬美元。這一增長主要是由於增加了銷售和營銷人員以支持我們現有終端市場的增長，以及推動我們目標新的、鄰近的終端市場的增長、與我們的大型製造設施相關的間接成本、由於數量和價格上漲而增加的運輸費用，以及廣告和贊助的增長。

其他收入合計

截至2021年12月31日的年度，其他收入(支出)減少至50萬美元，而截至2020年12月31日的年度，其他收入為0.02萬美元。減少的主要原因是與優先擔保債務融資有關的利息支出以及處置某些資產的虧損。

 

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所得税費用

截至2021年12月31日的財年，所得税支出減少了30萬美元，降幅為14.6%，降至160萬美元，而截至2020年12月31日的財年為190萬美元。這一減少主要是由於該期間收入減少所致。

Net Income

截至2021年12月31日的財年淨收入為430萬美元，較截至2020年12月31日的財年的690萬美元減少了250萬美元，降幅為36.9%。這一減少主要是由於成本上升，抵消了該期間收入的增加。

非公認會計準則財務指標

本招股説明書包括一項非GAAP衡量標準，我們使用該衡量標準來補充我們根據美國GAAP公佈的業績。EBITDA被定義為扣除利息和其他收入、税項、折舊和攤銷前的收益。經調整的EBITDA按經股票薪酬、企業資源規劃實施、非經常性債務交易和業務合併費用調整後的EBITDA計算。調整後的EBITDA是我們認為對投資者和分析師有用的業績衡量標準，因為它説明瞭與我們核心的經常性運營結果相關的基本財務和業務趨勢，並增強了不同時期的可比性。

調整後的EBITDA不是美國公認會計準則下的公認衡量標準，也不打算替代任何美國公認會計原則財務衡量標準，而且在計算時，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績衡量標準相比較。投資者在將我們的非GAAP指標與其他公司使用的任何類似名稱的指標進行比較時應謹慎行事。這一非GAAP衡量標準不包括美國GAAP要求的某些項目，不應被視為根據美國GAAP報告的信息的替代。

下表顯示了我們調整後的EBITDA，對賬為截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的淨收入。

(1)

股票薪酬包括與授予員工和顧問的期權相關的成本。

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(2)

ERP實施包括與我們在預期業務合併和成為上市公司時實施ERP系統相關的成本和費用。

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(3)

本票豁免是指我們與我們的首席財務官之間就到期日為2026年3月1日的本票所免除的貸款。

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77

 

(4)

企業合併費用包括與企業合併相關的費用和費用，包括法律、會計和其他費用。

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