依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-266465
招股章程副刊第4號
(參見2022年8月8日的招股説明書)
ProFrac Holding Corp.
最多1,545,575股A類普通股
本招股説明書是對日期為2022年8月8日的招股説明書(招股説明書)的補充，招股説明書是我們於 的註冊聲明的一部分。Form S-1 (No. 333-266465). This現提交招股説明書補編，以更新和補充招股説明書中的信息，以(I)包含在我們於2022年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(美國證券交易委員會當前報告)的第8.01項中包含的 信息(本公司於2022年12月28日提交的本公司當前報告)以及(Ii)本公司於2022年12月30日提交給美國證券交易委員會的本公司當前表格8-K報告(本報告)中包含的信息。因此，我們已將2022年12月28日的當前報告和2022年12月30日的當前報告中的相關項目附在本招股説明書附錄中。
招股説明書和本招股説明書附錄涉及招股説明書中確定的出售股東(出售股東)或其許可受讓人轉售最多1,545,575股特拉華州公司ProFrac Holding Corp.的A類普通股。我們將不會從出售股東出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。
本招股説明書補充和更新招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
我們的A類普通股和公共認股權證在納斯達克全球精選市場上市，代碼是：ACDCä和ACDCW。我們的A類普通股和公共認股權證於2022年12月30日在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的銷售價格分別為每股25.2美元和每權證0.0302美元。
我們是一家新興的成長型公司，因為這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中使用，因此，我們選擇利用招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參見？風險因素 and 摘要-新興成長型公司在招股説明書中。
投資A類普通股是有風險的。請參見？風險因素？從招股説明書的第36頁開始閲讀，瞭解您在購買A類普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年12月30日。
2022年12月28日當期報道
| 項目8.01 | 其他活動。 |
收購君主硅石有限責任公司
正如ProFrac於2022年12月6日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露的那樣，2022年12月5日，ProFrac II LLC(I)與ProFrac II LLC、Monch Capital Holdings，LLC、德克薩斯州有限責任公司(Monch Capital)、Monch Silica以及出於其中規定的有限目的，David·E·韋爾奇和保羅·A·韋爾奇簽訂了一份會員權益購買協議(君王購買協議)，據此，ProFrac II LLC同意 向Monch Capital購買Monch Silica已發行及尚未償還的會員權益(Monch股權交易)，及(Ii)ProFrac II LLC與德克薩斯州有限責任公司DPW Investments，LLC之間訂立房地產買賣協議，據此，ProFrac II LLC同意向DPW購買其於得克薩斯州貝克薩爾縣的若干房地產的所有權利、所有權及權益(Monch Real Property Property Transaction，連同Monch股權交易，Monarchy交易)。
2022年12月23日，ProFrac II LLC完成了Monch交易。Monch交易的總購買價為1.75億美元，其中(I)於Monch交易完成時以現金支付8,750萬美元，及(Ii)餘下的8,750萬美元由ProFrac II LLC以應付給Monch Capital的擔保票據形式支付(Monch票據)。部分現金對價須按慣例在結賬後作出某些調整。
君主票據的利息年利率為2.50%，將於(I)2024年12月23日及(Ii)根據票據條款及條件到期應付的所有款項中較早的日期到期。Monch票據以ProFrac II LLC於Monch Silica的股權、Monch Silica的幾乎所有資產及從DPW收購的與Monch交易有關的不動產作為抵押。
收購Rev Energy Holdings，LLC的協議
2022年12月23日，ProFrac II LLC與ProFrac II LLC、Rev、Jason Kuzov、個人(Kuzov)、Micell Winnick(個人)、Buffalo Creek，LLC、愛達荷州有限責任公司(水牛溪，連同Kuzov和Winnick、銷售人員Rev)以及科羅拉多州有限責任公司BCKW LLC(銷售代表)簽訂了會員權益購買協議，據此ProFrac II LLC同意從Rev Sellers購買Rev Sellers 100%的已發行和未償還會員 權益。
REV收購的總收購價為1.4億美元， 包括(I)ProFrac B類普通股的數量，每股面值0.01美元，相當於7,000萬美元，(Ii)約3,900萬美元將以擔保票據的形式由ProFrac II LLC(REV票據)支付給REV賣方代表，(Iii)約2,550萬美元現金及(Iv)約550萬美元的債務承擔。現金對價的一部分受交易結束後某些慣例調整的影響。購買協議還規定，如果在2023年實現某些基於EBITDA的業績目標，最高可獲得2000萬美元的收益。
REV票據將按年利率2.25%計息，並將於(I)REV票據日期30個月週年紀念日及(Ii)根據其條款及條件所有款項到期及應付的日期(以較早者為準)到期。REV票據 將由ProFrac II LLC在REV的股權以及REV及其全資子公司REV Energy Services，LLC的幾乎所有資產擔保。
REV收購的成交取決於慣例成交條件，包括根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR法案)規定的適用的 等待期到期或終止，以及沒有法律障礙。
收購業績支持劑的協議
於2022年12月23日，ProFrac II LLC與ProFrac II LLC、路易斯安那州有限責任公司Performance Holdings I LLC(Performance Holdings I)及路易斯安那州有限責任公司Performance Holdings II LLC(Performance Holdings II及Performance Sellers)訂立會員權益購買協議，據此ProFrac II LLC同意向Performance Sellers購買(I)Performance Proppants、(Ii)紅河置地控股有限公司、(Iii)Performance Royalty、路易斯安那州有限責任公司，(Iv)路易斯安那州有限責任公司Performance Proppants International，LLC和路易斯安那州有限責任公司Sunny Point Aggregates，LLC(此類交易統稱為績效收購)。
Performance收購的總收購價為4.75億美元，在交易完成時以現金支付。績效收購的成交受慣例成交條件的制約，包括《高鐵法案》規定的適用等待期到期或終止，以及沒有法律障礙。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年12月23日
ProFrac Holding Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-41388 | 87-2424964 | ||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 商鋪大道333號，301套房 德克薩斯州柳樹公園 |
76087 | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(254) 776-3722
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| A類普通股，每股面值0.01美元 | ACDC | 納斯達克全球精選市場 | ||
| 認股權證，每股124.777股認股權證可按每股717.47美元的行使價行使一股A類普通股 | ACDCW | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
本節介紹《採購協議》(定義見下文)的主要條款，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要以購買協議全文為參考進行了修改，該協議的副本作為附件10.1以表格8-K的形式附在本報告中，並以引用的方式併入本報告。請ProFrac Holding Corp.的股東和其他相關方閲讀該協議全文。除非本協議另有規定，否則以下使用的大寫術語在《採購協議》中定義。
正如ProFrac Holding Corp.(ProFrac Holding Corp.)於2022年12月28日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的當前8-K表格報告中披露的那樣，ProFrac Holdings II，LLC (ProFrac II LLC)是德克薩斯州的一家有限責任公司，ProFrac的子公司ProFrac的子公司ProFrac Holding Corp.與路易斯安那州的Performance Holdings I，LLC和Performance Holdings II，LLC(以及Performance Holdings I，以及Performance Holdings I)簽訂了會員權益購買協議(會員權益購買協議)。
根據購買協議，ProFrac II LLC同意，在符合購買協議所載條款及條件的情況下，向Performance賣方100%收購(I)Performance Proppants LLC(德克薩斯州有限責任公司)、(Ii)Red River Land(br}Holdings，LLC(路易斯安那州有限責任公司)、(Iii)Performance Royalty，LLC(路易斯安那州有限責任公司)、(Iv)Performance Proppants International，LLC(路易斯安那州有限責任公司)及(V)Sunny Point Aggregates，LLC(路易斯安那州有限責任公司)各自已發行及尚未償還的會員權益。
根據購買協議的條款 ，作為收購權益的對價，在完成購買協議預期的交易(完成交易)後，ProFrac II LLC將向賣方支付總計約475,000,000美元的現金 代價，受交易完成後的某些慣例調整的影響。
採購協議 包括慣例陳述、保修、賠償和契約。此外，成交須遵守慣例成交條件，包括根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的適用等待期到期或終止，以及沒有法律障礙。在某些條件及購買協議的其他條款和條件得到滿足或豁免的情況下，交易預計於2023年第一季度完成。
購買協議包含ProFrac II LLC和賣方代表的某些終止權，包括，受某些限制，如果交易未在2023年4月1日之前完成，ProFrac II LLC或賣方代表可以終止購買協議。
包括購買協議和上述購買協議描述的目的是為投資者提供有關購買協議條款的信息。採購協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為採購協議的目的而作出，截至特定日期，僅為協議雙方的利益而作出 ，可能用於在雙方之間分攤風險，而不是確定事實事項，並可能受到雙方就談判條款達成的限制或限制，包括受雙方做出的時間表和其他披露的限制。因此，投資者不應依賴購買協議中的陳述、擔保和契諾作為有關各方的事實信息的陳述。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 數 |
描述 | |
| 10.1* | 會員權益購買協議，日期為2022年12月23日，由ProFrac Holdings II，LLC，Performance Holdings I，LLC和Performance Holdings II，LLC簽署。 | |
| * | 隨函存檔 |
| | 根據《S-K條例》第601(A)(5)項，會員權益購買協議的附表已被省略。公司將根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| PROFRAC控股公司 | ||
| 發信人： |
/s/蘭斯·特納 | |
| 姓名： |
蘭斯·特納 | |
| 標題： |
首席財務官 | |
日期：2022年12月30日