依據第424(B)(3)條提交

File No. 333-262179

招股説明書

鮑萊羅公司

205,321,942股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人(包括其質押人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人)不時轉售高達205,321,942股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)。2021年12月15日，我們完成了與Isos Acquisition Corporation的業務合併(“業務合併”)。

我們登記以下A類普通股供轉售：

•        8,221,199股A類普通股，由某些投資者(“普通管道證券持有人”)在與企業合併相關的私募中購買；

•        17,146,968股A類普通股，可於轉換本公司優先股股份時發行，每股面值0.0001美元(“優先股”)，由若干投資者在與業務合併有關的私募中購買，並由與業務合併有關的聯屬公司(統稱“優先證券持有人”)收取；

•        由若干投資者(“遠購投資者”)根據日期為2021年7月1日經修訂的遠購合約(“遠購合約”)，以與企業合併有關的私募方式購入3,662,925股A類普通股，以及由若干遠購投資者持有的991,033股A類普通股；

•        4,061,519股A類普通股，由ISO收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)及其管理成員之一持有；

•        68,427,093股A類普通股，9,874,924股A類普通股，根據商業合併協議沒收某些A類普通股後可向我們的一名高級職員發行的5,931股受限A類普通股，以及82,069,980股B類普通股轉換後可發行的A類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，每種情況下由我們的某些關聯公司持有；以及

•        A類普通股10,860,370股，可在我們某些關聯公司持有的股票期權行使後發行。

我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股股份中獲得任何收益。

我們將承擔與A類普通股登記有關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股股票而產生的所有佣金和折扣。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“Bowl”。2022年12月29日，我們A類普通股的收盤價為每股13.22美元。

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司披露要求。見“招股説明書摘要-新興成長型公司”。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在決定購買A類普通股之前應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年12月30日。

目錄

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。出售證券持有人可以使用貨架登記聲明，不時通過“分銷計劃”一節中描述的任何方式出售總計205,321,942股A類普通股。出售證券持有人可以提供和出售A類普通股股票的任何交易的更具體條款可以在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供的A類普通股的具體金額和價格以及發行條款。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

前瞻性陳述

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”，涉及風險、假設和不確定因素，例如對我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。這些前瞻性表述一般通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”，“將”，以及在每一種情況下，它們的否定或其他各種或類似的術語。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中所討論的大不相同，包括我們最近的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中的陳述，以及我們在Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中的陳述，這些陳述通過引用併入本招股説明書中。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於：

•        新冠肺炎疫情和未來任何傳染病爆發對我們業務的影響；

•        我們設計和執行業務戰略的能力；消費者偏好和購買模式的變化；

•        我們在市場上競爭的能力；

•        發生不良宣傳行為；

•        與我們中心的長期不可取消租賃相關的風險；

•        我們留住關鍵管理人員的能力；與我們鉅額債務相關的風險以及未來流動性來源的限制；

•        我們執行擴張計劃的能力；

•        我們繼續有能力製作內容、建設基礎設施和營銷職業保齡球手協會的賽事；

•        我們成功抗辯針對我們的訴訟的能力；我們充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利以及競爭對手和第三方對知識產權和專有權利的侵犯、挪用或其他侵犯行為的能力；

•        未能聘用和留住合格的員工和人員的；

•        經營業務所需的商品和其他產品的成本和可獲得性；

•        網絡安全漏洞、網絡攻擊和其他對我們和我們的第三方服務提供商的技術和物理基礎設施的中斷；

•        災難性事件，包括戰爭、恐怖主義和其他衝突；公共衞生問題或自然災害；

•        監管氛圍的變化和相關私營部門的舉措；

•        我們經營業績的波動；

•        經濟狀況，包括利率上升、通貨膨脹和經濟衰退的影響；

•        以及其他風險、不確定因素和因素，包括我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中闡述的風險、不確定性和因素，這些內容通過引用併入本招股説明書。

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書日期的未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設，除法律另有要求外，我們沒有義務更新或公開審閲任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書發佈之日後的其他情況。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險因素

在對我們的A類普通股進行投資之前，您應仔細考慮本招股説明書以及我們於2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性，這些報告由後續的Form 10-Q季度報告和我們已經或將提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到實質性的不利影響，因此，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“前進”-看起來本招股説明書的“聲明”一節。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的A類普通股的所有股份，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付與出售其持有的A類普通股有關的所有遞增銷售費用，包括但不限於承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和會計師的費用和支出。

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“Bowl”。在完成業務合併之前，ISO的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ISOS”。截至2022年12月15日，我們A類普通股的登記持有人有113人。這些金額不包括存託信託公司的參與者或通過被指定人的名字持有股份的實益所有人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。作為一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營中的子公司獲得現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，以執行我們的業務計劃，支付運營成本，並在其他方面保持競爭力，目前沒有計劃在可預見的未來向A類普通股支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，根據特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)，我們的董事會只能在我們的盈餘(定義為按公平市值計算的總資產減去總負債，減去法定資本)的範圍內宣佈分紅，或者，如果沒有盈餘，則從當時和/或緊接上一財年的淨利潤中分紅。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有人宣佈任何現金紅利。

對於我們的優先股，股息自發行之日起按360天累計。股息率固定為每年5.5%，初步清算優先股為每股1,000美元。付款日期為每年的6月30日和12月31日，6月30日付款日的記錄日期為6月15日，12月31日付款日的記錄日期為12月15日。如果公司宣佈以現金支付股息，則宣佈的股息將以現金支付。如果公司沒有支付截至任何支付日期已經積累的全部或任何部分股息，那麼非現金支付的股息的美元金額將被添加到清算優先選項中，並被視為申報和支付實物。

發行價的確定

出售股票的股東將以當時的市場價格或私下商定的價格出售A類普通股。

我們A類普通股的發行價不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。釐定發行價時考慮的因素包括本公司的財務狀況及前景、本公司有限的經營歷史及證券市場的一般情況。

此外，不能保證我們的A類普通股將以高於發行價的市場價格交易，因為任何公開市場的A類普通股的價格都將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括深度和流動性。

證券説明

以下對我們證券的重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。以下描述以公司註冊證書和公司章程的實際文本為準。我們敦促您閲讀我們的公司證書和章程全文，以獲得對我們證券的權利和優惠的完整描述。

法定股本和未償還股本

我們的公司註冊證書授權發行24,000,000股鮑萊羅所有類別的股本，包括：

•        20億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        2億股B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        200,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。

截至2022年12月15日，A類普通股已發行及流通股109,863,743股，B類普通股已發行及流通股55,911,203股，優先股已發行及流通股20萬股。

普通股

我們有兩類法定普通股：A類普通股和B類普通股。一般來説，B類普通股只能發行、轉讓給Thomas F.Shannon和Cobalt Recreation LLC(“TS”)，或由Thomas F.Shannon或TS(Thomas F.Shannon，TS和任何此類信託或法人實體，“合格持有人”)獨家行使其持有的B類普通股的投票權的信託或法人實體。在下列情況發生時，B類普通股的每股已發行股份將自動轉換為一股A類普通股：(I)香農先生停止實益擁有Bowlero至少10%的普通股，(Ii)香農先生去世或喪失能力，(Iii)香農先生因原因終止擔任本公司首席執行官，以及(Iv)B類普通股發行15週年。

投票權

A類普通股

A類普通股的持有者有權就股東投票表決的所有事項，對其登記在冊的A類普通股的每股股份投一(1)票。

B類普通股

B類普通股的持有者有權就股東投票表決的所有事項，就其登記在冊的B類普通股的每股股份投十(10)票。

股東投票

Bowlero普通股和優先股的持有者通常在提交Bowlero股東投票表決的所有事項(包括董事的選舉和罷免)上作為一個類別一起投票，除非Bowlero的公司註冊證書另有規定或適用法律要求。提交Bowlero股東投票的任何訴訟或事項，如果贊成該訴訟或事項的票數超過反對該訴訟或事項的票數，則將獲得批准，但Bowlero的董事將由所投多數票選出。A類普通股的持有者無權在Bowlero董事選舉中累積他們的投票權。

特拉華州法律可以要求鮑萊羅公司某一類別股本的持有者在任何擬議的鮑萊羅公司證書修正案上單獨投票，如果修正案將增加或減少該類別股票的面值，或將以對他們產生不利影響的方式改變或改變該類別股票的權力、優先權或特別權利。

股東書面同意訴訟

公司註冊證書規定，如公司註冊證書所述，由持有不少於授權採取行動所需最低票數的已發行股票的持有人簽署的書面同意交付本公司，則要求或允許在公司股東任何年度會議或特別會議上採取的任何行動可在沒有會議的情況下采取。這一權利將持續到第一次B類普通股的已發行和流通股佔Bowlero有權在年度股東大會上投票選舉董事的流通股總投票權的50%以下為止(“投票門檻時間”)。

股東特別會議

公司註冊證書規定，除非適用法律另有要求，鮑萊羅的股東特別會議可由我們的董事會、我們的董事會主席、鮑萊羅的首席執行官或總裁，或在投票門檻時間之前，代表鮑萊羅所有已發行股本的投票權的股份的持有人召開。

經濟權利

除非Bowlero公司的公司註冊證書另有明確規定或適用法律要求，否則Bowlero公司每一類普通股的股票都具有相同的權利、權力和優先權，並享有同等的地位，按比例分配股份，在所有方面都是相同的，包括以下事項：

股息和分派；清算時的權利

在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，每類Bowlero普通股的持有人有權按每股按比例獲得Bowlero支付的任何股息或分派(包括在Bowlero清算、解散或清盤時)，但如果股息或分派是以Bowlero普通股的股份(或獲得股份的期權、認股權證或其他權利)的形式支付的，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份(或期權、認股權證或其他獲得股份的權利)，而B類普通股的持有人將獲得股份(或期權、認股權證或其他權利)。認股權證或其他獲得B類普通股的權利)。

細分、組合和重新分類

如果Bowlero細分或合併任何類別的Bowlero普通股與任何其他類別的Bowlero普通股，則必須以相同的比例和方式細分或合併每類Bowlero普通股，但須遵守任何已發行系列優先股的持有者的權利。

轉換

可選轉換

B類普通股的持有者將有權在任何時候根據持有者的選擇，以一對一的方式將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額繳足和不可評估的股份。

自動轉換

一般來説，在下列情況下，B類普通股將自動轉換為A類普通股：(I)Thomas F.Shannon停止實益擁有當時已發行的Bowlero普通股至少10%的股份；(Ii)Thomas F.Shannon去世或殘疾；(Iii)Thomas F.Shannon擔任Bowlero首席執行官的原因終止；以及(Iv)業務合併生效15週年。

轉換政策和程序

Bowlero可能會不時制定與其多類別結構的一般管理以及將B類普通股轉換為A類普通股有關的某些限制、政策和程序。

註冊權

某些股東是與Bowlero簽訂的註冊權協議的締約方，該協議賦予這些股東權利，在某些條件和限制的限制下，要求Bowlero為這些股東持有的轉售證券進行登記，以及與Bowlero發起的登記有關的某些“搭便式”登記權利。根據PIPE認購協議，PIPE投資者還持有註冊權。根據註冊權的行使登記A類普通股，將使適用的Bowlero股東能夠在適用的登記聲明宣佈生效時轉售此類股份，而不受證券法的限制。Bowlero將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。

其他權利

Bowlero的公司註冊證書和章程沒有規定有關Bowlero普通股的任何優先購買權或認購權，也沒有適用於Bowlero普通股的贖回或償債基金條款。在業務合併完成後立即發行的所有Bowlero普通股股票均已有效發行、已繳足股款且不可評估。

優先股

Bowlero的公司註冊證書授權我們的董事會在適用法律允許的最大範圍內，不時通過決議發行一個或多個系列的最多200,000,000股優先股，而無需Bowlero的股東採取進一步行動，並確定每個此類系列股票的權力(可能包括全部、有限或無投票權)、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利(這些權利可能大於任何或所有Bowlero普通股類別的權利)及其任何限制、限制或限制。增發優先股可能會對A類普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息或付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

Bowlero在優先管道發行中發行了優先管道股票，並向Atairos發行了105,000股優先股，以換取與業務合併結束相關的Old Bowlero普通股的某些股票。

分紅

優先股持有人有權在本公司董事會宣佈的情況下，從合法可用於該等股息的資金中獲得每年5.5%的累計現金股息，外加該股的任何應計和未支付股息，分別於每年的6月30日和12月31日按日累計和每半年支付一次。這樣的紅利將會累積，無論是否宣佈。任何不以現金支付的股息將計入優先股的清算價值。

優先股的持有者也有權獲得支付給Bowlero普通股持有者的紅利，其程度與優先股持有者已將其持有的優先股轉換為Bowlero普通股(不考慮轉換的任何限制)並在記錄日期持有Bowlero普通股的紅利和分派相同。這種支付將與向Bowlero普通股持有者的股息或分配同時進行。

投票權

優先股持有者有權與Bowlero普通股持有者作為一個單一類別一起投票，每個持有者有權投下的投票數等於該持有者有權投下的投票數，如果該持有者持有的Bowlero普通股的數量等於該持有者的優先股轉換後可發行的Bowlero普通股的總股數。

只要優先股的任何股份仍未發行，將需要至少兩個彼此不相關聯的、代表優先股多數的持有人的投票或同意，以：(I)對公司註冊證書進行任何修訂、修改或更改，以授權或設立任何類別或系列的股份，或增加任何可轉換為任何類別或系列股本的股份的授權金額，或增加可轉換為任何類別或系列股本的股份的授權金額，以支付股息或在發生清盤時獲得優先股或同等權益；(Ii)完成或確認對權利的任何修訂、更改、廢除或更改，(Iii)對公司註冊證書或公司細則的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，以在任何重大方面對優先股或其持有人的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響，或(Iv)將構成(定義見指定證書)的重大改變的任何行動或不作為，或(Iii)對公司註冊證書或章程的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，或(Iv)任何行動或不作為將構成(定義見指定證書)的任何行動或不行動。

清算

在清算後，優先股將優先於Bowlero普通股，並將有權從公司合法可供分配給其股東的資產中獲得相當於優先股每股清算優先股(如指定證書中定義的)的金額。

其他權利

如果在連續30天的交易日內至少20個交易日中的每一天，Bowlero普通股的最後報告價格超過轉換價格的130%，Bowlero將有權在發行日期兩週年後強制轉換優先股。

董事的選舉、委任及免職

在所有選舉董事的股東大會上，每一董事應以就董事所投的票的多數票選出。

公司註冊證書規定，在股東協議及一個或多個已發行優先股持有人選舉董事的特別權利的規限下，董事會或任何個別董事可於任何時間被罷免，不論是否有理由，惟須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行股本中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投贊成票。

公司註冊證書規定，空缺的董事職位，包括因組成董事會的董事總數的任何增加而產生的空缺，只能由當時任職的董事會的大多數董事投贊成票才能填補。

董事會各委員會

董事會已經並將維持一個審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會，並可以隨時設立其他委員會。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

公司註冊證書和章程包含某些條款，這些條款可能會推遲、阻礙或阻礙另一個人或實體控制Bowlero的努力。我們認為，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的個人或實體首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於Bowlero的股東。然而，這些規定也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

核準但未發行的股本

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將可供未來發行，無需股東批准，但受Bowlero的股權證券隨後在其上市交易的證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股本可用於各種公司目的，包括成長型收購、公司融資交易以及根據我們的股權激勵計劃和僱主股票購買計劃進行的發行。授權但未發行和未儲備的股本的存在可能會阻礙或阻礙通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得Bowlero控制權的嘗試。

公司註冊證書或附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視何者適用而定)規定更高的投票標準，否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的過半數流通股的贊成票才能批准該等修訂。

我們的公司註冊證書規定，只有在獲得Bowlero所有已發行股本中至少三分之二投票權的持有者的贊成票後，才能通過、修改、更改或廢除其中的某些條款。這些規定包括與(I)Bowlero普通股的多級結構，(Ii)董事會(包括他們的選舉、任命和罷免)，(Iii)股東會議，(Iv)董事的賠償和董事的責任，(V)Bowlero放棄公司機會原則，(Vi)論壇選擇，(Vii)不受DGCL第203條管轄的選舉和(Viii)修正案規定有關的規定。

我們的章程規定，章程可由董事會通過、修訂、更改或廢除，或由持有Bowlero所有已發行股本至少三分之二投票權的持有人投贊成票。

這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或者推遲或阻止Bowlero或其管理層的控制權變更，如合併、重組或收購要約。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購Bowlero的某些類型的交易，並降低Bowlero對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這樣的規定可能會阻止其他人對Bowlero的股票提出收購要約，因此可能會抑制Bowlero股票的市場價格波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。這類規定還可能起到防止管理層變動的作用。

多類結構

如上所述，公司註冊證書規定了多級股票結構，這將賦予Bowlero的創始人兼首席執行官和他的某些關聯實體和信託公司，只要他們繼續共同實益擁有相當於Bowlero所有已發行股本的大部分投票權的股份，對所有需要股東批准的事項，包括Bowlero董事的選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售Bowlero或其全部或幾乎所有資產，具有重大影響力。

出售證券持有人

本招股説明書涉及不時轉售合共205,321,942股A類普通股(包括轉換B類普通股時發行的股份、轉換優先股時可能發行的股份、行使股票期權時可能發行的股份以及結算受限股票單位時可能發行的股份)。出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配在此登記的A類普通股的全部或部分股份。當我們在招股説明書中提到“出售證券持有人”時，我們指的是下表所列的人，以及他們的獲準質權人、受讓人、受讓人或其他後來持有本招股説明書所涵蓋的A類普通股的任何股份的利益繼承人。

下表是根據出售證券持有人向我們提供的資料編制的，列出了截至2022年12月15日的出售證券持有人的姓名、出售證券持有人在緊接根據本招股説明書出售任何股份之前持有的A類普通股股份總數、每一名出售證券持有人根據本招股説明書可出售的A類普通股股份數目，以及每名出售證券持有人在本次發售後將實益擁有的A類普通股股份數目。所有權百分比是基於截至2022年12月15日我們A類普通股的總流通股109,863,743股。就下表而言，吾等假設(I)於本次發售終止後，本招股説明書所涵蓋A類普通股的任何股份均不會由出售證券持有人實益擁有，(Ii)出售證券持有人於發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權，及(Iii)出售證券持有人並無出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，以進行豁免受證券法註冊規定約束的交易。在計算某一特定銷售證券持有人所擁有的A類普通股的股份百分比時，吾等將因行使該特定銷售證券持有人的股票期權、限制性股票單位、優先股股份及B類普通股(如有)而可發行的A類普通股的股份數目視為已發行股份，並不假設行使任何其他出售證券持有人的證券。

我們不能就出售證券持有人是否真的會出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股的任何或全部此類股份向閣下提供意見。此外，在本招股説明書發佈之日後，出售證券持有人可以在不受證券法登記要求的交易中，隨時和不時地出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。此外，以下實益所有權信息包括歸屬和沒收的股份以及根據歸屬和沒收的限制性股票單位可能發行的股份。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法和類似法律的約束下，本公司相信以下列出的每個個人或實體對該等Bowlero普通股股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則每個受益人的地址是c/o Bowlero Corp.，郵編：23111，弗吉尼亞23111，郵編：7313 Bell Creek Road，Machicsville。

下列出售證券持有人及其獲準質押人、受讓人、受讓人或其他繼承人可不時發售本招股説明書所涵蓋的A類普通股：

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*表示低於1%。

(1)反映由特拉華州有限責任公司A-B母公司A-B母公司持有的82,325,432股A類普通股，包括63,425,788股A類普通股，9,816,321股A類普通股，58,603股A類普通股，根據業務合併協議沒收某些A類普通股後可向Atairos發行的A類普通股，以及Atairos持有的105,000股優先股轉換後可發行的A類普通股9,024,720股。也反映了42,000股未在本次發行中登記的A類普通股，以及由Atairos的關聯公司Atairos Management，L.P.持有的16,536股限制性股票單位，將歸屬於(I)2023年12月14日和(Ii)公司2022年12月14日之後的第一次定期年度會議，兩者之間的較早者。Atairos Inc.是Atairos的唯一成員。美聯社是Atairos Inc.的唯一有表決權股東。APGP是美聯社的普通合夥人。邁克爾·J·安傑拉基斯是Atairos Inc.的董事長兼首席執行官。Atairos Inc.和APGP的董事會成員包括邁克爾·J·安傑拉基斯、梅麗莎·貝塞爾、David·L·卡普蘭、亞歷山大·D·埃文斯和克萊爾·麥格羅裏，他們都是Atairos Inc.和APGP的首席執行官。Michael J.Angelakis直接或間接控制着APGP的多數投票權。Atairos、Atairos Inc.、AP、APGP和Michael J.Angelakis的業務地址分別為：C/o Atairos Management，L.P.，40 Morris Road，Bryn Mawr，PA 19010。

(2)反映安特拉資本總回報SPAC總基金有限公司持有的5,000股優先股轉換後可發行的429,749股A類普通股。安特拉資本有限公司是一家特拉華州有限合夥企業，擔任其管理和指定的某些基金的投資經理(“投資經理”)，並可能被視為對安塔拉基金(定義見下文)持有的股份擁有投票權和處置權。安塔拉資本總回報SPAC基金GP LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是安塔拉資本總回報SPAC在岸基金有限責任公司(“在岸基金”)和安塔拉資本總回報SPAC總基金有限責任公司(“總基金”)的普通合夥人。安特拉資本總回報SPAC離岸基金有限公司(“離岸基金”，連同該基金及總基金，稱為“安塔拉基金”)是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。Himanshu Gulati是Investment Manager的董事總經理，因此可被視為對安塔拉基金持有的股份擁有投票權和處置權。古拉蒂先生否認對安塔拉基金所持股份的實益所有權，除非有任何金錢利益。上述人士的營業地址為紐約郵編10001紐約C套房47樓哈德遜庭院55號。

(3)Apollo Atlas Master Fund，LLC(“Atlas”)、Apollo PPF Credit Strategy，LLC(“PPF Credit Strategy”)及Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd.(“Credit Strategy”)各自持有本公司的證券。阿波羅阿特拉斯管理有限責任公司(“阿特拉斯管理”)是阿特拉斯的投資經理。Apollo PPF Credit Strategy Management，LLC(“PPF Management”)是PPF Credit Strategy的投資管理人。Apollo ST Fund Management LLC(“ST Management”)擔任Credit Strategy的投資經理。阿波羅ST營運有限責任公司(“ST營運”)是ST管理層的唯一成員。ST營運的普通合夥人為Apollo ST Capital LLC(“ST Capital”)。ST Management Holdings，LLC(“ST Management Holdings”)是ST Capital的唯一成員。Apollo Capital Management，L.P.(“Capital Management”)是Atlas Management和PPF Management的唯一成員，也是ST Management Holdings的唯一成員和管理人。Apollo Capital Management GP，LLC(“Capital Management GP”)是Capital Management的普通合夥人。Apollo Management Holdings，L.P.(“Management Holdings”)是Capital Management GP的唯一成員和管理人，而Apollo Management Holdings GP，LLC(“Management Holdings GP”)是Management Holdings的普通合夥人。阿特拉斯和PPF各自的主要辦事處

信貸策略公司是曼哈頓維爾路一號，201號套房，Purchase，紐約10577。Credit Strategy的主要辦事處為開曼羣島KY1-9008，大開曼喬治城埃爾金大道190號開曼企業中心C/o Walkers Corporation Limited。Atlas Management、PPF Management、ST Management、ST Operating、ST Capital、ST Management Holdings、Capital Management、Capital Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP的主要辦事處均位於紐約57街9號43層，New York 10019。

(4)反映阿波羅阿特拉斯主基金有限責任公司持有的574,538股A類普通股。

(5)反映阿波羅信用戰略總基金有限公司持有的3,611,017股A類普通股。

(6)反映阿波羅PPF Credit Strategy，LLC持有的468,403股A類普通股。

(7)反映在PIPE發行中收購的50,000股A類普通股和21,000股未在本次發行中登記的A類普通股。巴里奧斯先生的辦公地址是康涅狄格州韋斯特波特郵編：06880，郵編：200Suit200Post Road W。

(8)旅基金由以下實體組成：大河集團基金有限責任公司、旅騎兵基金有限公司、旅集體投資信託-旅多元化信用CIT、旅信用基金II有限公司、旅高收益基金有限公司、旅槓桿資本結構基金有限公司、旅戰術機會基金有限責任公司、旅-Sierravo基金有限責任公司、Centrica聯合投資基金、鳳凰城員工退休計劃、Delta Master Trust、FCA加拿大公司選舉大師信託、聯邦快遞公司員工養老金信託、未來董事信用機會基金、摩根大通退休計劃旅、洛杉磯縣員工退休協會、洛杉磯縣員工退休協會Mediolanum Best Brands、諾斯羅普·格魯曼養老金主信託基金、Panther BCM LLC、SAS託管公司、SC Credit Opportunities Manage，LLC、SEI Global Master Fund Plc SEI高收益固定收益基金、SEI機構投資信託-高收益固定收益基金、SEI機構管理信託-多策略另類基金、SEI機構管理信託-高收益債券基金、TCorpIM高收益基金、可口可樂公司總退休信託和美國高收益債券基金(統稱為“旅基金”)。Brigade Capital Management，LP是Brigade基金的投資管理人，因此對Brigade基金持有的股份擁有投票權和處置權。唐納德·E·摩根三世是Brigade Capital Management GP，LLC的管理成員，Brigade Capital Management，LP的普通合夥人，因此可能被視為對Brigade Funds持有的股份擁有投票權和處置權。唐納德·E·摩根，III否認對這些股票的實益所有權。Brigade Funds，Brigade Capital Management，LP和Donald E.Morgan，III的地址是紐約公園大道399號，16樓，NY 10022。

(9)反映大河集團基金SPC LLC持有的460股優先股轉換後可發行的39,537股A類普通股。

(10)反映33,972股A類普通股和101,420股A類普通股，可通過轉換Brigade Cavalry Fund Ltd.持有的1,180股優先股而發行。

(11)反映旅集合投資信託-旅多元化信貸投資信託持有的500股優先股轉換後可發行的42,974股A類普通股。

(12)反映Brigade Credit Fund II Ltd.持有的12,810股優先股轉換後可發行的168,777股A類普通股和1,101,016股A類普通股。

(13)反映Brigade高收益基金有限公司持有的2,090股優先股轉換後可發行的60,178股A類普通股和179,635股A類普通股。

(14)反映Brigade槓桿式資本結構基金有限公司持有的5,820股優先股轉換後可發行的167,626股A類普通股和500,228股A類普通股。

(15)反映Brigade Tactical Opportunities Fund LP持有的6,210股優先股轉換後可發行的533,748股A類普通股。

(16)反映Brigade-SierraBravo Fund Ltd.持有的1,710股優先股轉換後可發行的49,282股A類普通股和146,975股A類普通股。

(17)反映Centrica聯合共同投資基金持有的1,421股優先股轉換後可發行的122,135股A類普通股。

(18)反映鳳凰城員工退休計劃持有的260股優先股轉換後可發行的22,348股A類普通股。

(19)Cobalt Recreation LLC是一家特拉華州的有限責任公司，持有52,471,210股B類普通股和9,816,321股限制性股票單位，結算後可發行9,816,321股B類普通股。TS的管理成員是Cobalt Group，LLC。Cobalt Group LLC的管理成員是託馬斯·F·香農。Thomas F.Shannon持有3,439,993股B類普通股，16,283,853股可行使的16,283,853股B類普通股，6,781,250股可行使的A類普通股6,781,250股和2,400,000股A類普通股。該表還反映了58,603股B類普通股在歸屬58,603個受限股單位後可發行的股份，這些單位可能會在根據企業合併協議沒收某些A類普通股時發行給Thomas F.Shannon。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股。

(20)反映CVI Investments，Inc.(“CVI”)持有的2,500股優先股轉換後可發行的214,874股A類普通股。CVI的授權代理Heights Capital Management，Inc.擁有投票和處置CVI所持股份的酌情決定權，並可被視為這些股份的實益擁有人。馬丁·科賓格作為高地資本管理公司的投資經理，也可能被認為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格否認擁有這些股份的任何實益所有權。CVI的主要業務地址是c/o Heights Capital Management，Inc.，加利福尼亞州舊金山3250號加利福尼亞州街道101號，郵編：94111。

(21)反映Delta Master Trust持有的693股優先股轉換後可發行的59,563股A類普通股。

(22)反映12,894股A類普通股，在轉換FCA加拿大公司選擇的主信託公司持有的150股優先股後可發行。

(23)反映聯邦快遞公司員工養老金信託持有的2,130股優先股轉換後可發行的183,073股A類普通股。

(24)反映未來方向信貸機會基金持有的1,210股優先股轉換後可發行的103,999股A類普通股。

(25)反映保薦人持有的4,061,419股A類普通股(其中1,793,492股須歸屬)。贊助商由兩位經理喬治·巴里奧斯和米歇爾·威爾遜管理。因此，喬治·巴里奧斯和米歇爾·威爾遜對保薦人持有的記錄在案的股份擁有投票權和投資酌處權，並可被視為共享保薦人直接持有的該等股份的實益所有權。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，上述人士均放棄對申報股份的任何實益擁有權。喬治·巴里奧斯和米歇爾·威爾遜各自直接擁有50,000股在PIPE發行中獲得的A類普通股，以及21,000股未在此次發行中登記的A類普通股。威爾遜女士還擁有另外100股在2021年3月3日的公開市場購買中購買的A類普通股，以及8,268股限制性股票單位，這些股票將於(I)2023年12月14日和(Ii)公司2022年12月14日之後的第一次定期年度會議中較早的日期歸屬。

(26)反映摩根大通退休計劃旅持有的280股優先股轉換後可發行的24,065股A類普通股。

(27)反映了本次發行中登記的421,131股A類普通股和截至2022年10月3日LionTree Partners LLC持有的333,774股A類普通股。Aryeh B Bourkoff和Ehren Stenzler控制着LionTree GP LLC，LionTree Holdings LP的普通合夥人。LionTree Holdings LP是LionTree LLC的母公司，而LionTree LLC又是LionTree Partners LLC的直接母公司。LionTree Partners LLC實益擁有的股份也可能被視為由Bourkoff先生、Stenzler先生和如上所述的中間控股公司實益擁有。LionTree Partners LLC的業務地址是紐約第五大道745號，郵編：10151。

(28)反映轉換洛杉磯縣僱員退休協會持有的2,190股優先股後可發行的188,229股A類普通股。

(29)反映在Mediolanum Best Brands持有的2,410股優先股轉換後可發行的207,139股A類普通股。

(30)反映諾斯羅普·格魯曼養老金總信託持有的330股優先股轉換後可發行的28,364股A類普通股。

(31)反映在本次發行中登記的1,955,800股A類普通股，以及特拉華州有限合夥企業迴文主基金有限公司(“迴文”)持有的532,441股A類普通股。這裏列出的股票是為迴文公司所持有的。索羅斯基金管理有限責任公司(“SFM LLC”)擔任迴文公司的主要投資經理。因此，SFM LLC已被授予投資自由裁量權，投資組合投資，包括為迴文公司賬户持有的股票。喬治·索羅斯擔任SFM LLC董事長，並有權全權決定取代SFM LLC的經理FPR Manager LLC。迴文的地址是C/o Soros Fund Management LLC，250West第55 Street，New York，NY 10019。

(32)反映轉換Panther BCM LLC持有的4,910股優先股後可發行的141,364股A類普通股和422,013股A類普通股。

(33)反映1,185,953股A類普通股、994,221股須歸屬的受限A類普通股、5,931股須歸屬的受限A類普通股，該等股份可於根據企業合併協議沒收若干A類普通股時發行予Brett Parker，以及目前可行使的4,262,248股A類普通股的購股權。如果不符合條件，且截至2026年12月15日，受限A類普通股的股份尚未歸屬，則這些股份的權利將被沒收。

(34)反映於本次發行中登記的4,544,200股A類普通股及由開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Quantum Partners LP(“Quantum Partners”)持有的1,121,862股A類普通股。索羅斯基金管理有限公司(“SFM LLC”)擔任Quantum Partners的主要投資經理。因此，SFM LLC已被授予投資組合投資的自由裁量權，包括由Quantum Partners持有的股票。喬治·索羅斯擔任SFM LLC董事長，並有權全權決定取代SFM LLC的經理FPR Manager LLC。量子合夥公司的地址是c/o Soros Fund Management LLC，250 West第55 Street，New York，NY 10019。

(35)反映142,676股A類普通股，可在轉換SAS受託公司持有的1,660股優先股後發行。

(36)反映96,264股A類普通股，在轉換SC Credit Opportunities，LLC持有的1,120股優先股後可發行。

(37)反映了SEI Global Master Fund Plc持有的800股優先股轉換為SEI高收益固定收益基金後可發行的68,759股A類普通股。

(38)反映SEI機構投資信託-高收益債券基金持有的1,940股優先股轉換後可發行的166,742股A類普通股。

(39)反映24,925股A類普通股，在轉換SEI機構管理信託-多策略另類基金持有的290股優先股後可發行。

(40)反映95,404股A類普通股，在轉換SEI機構管理信託-高收益債券基金持有的1,110股優先股後可發行。

(41)反映1,000,000股A類普通股和2,363,617股A類普通股，這些A類普通股在轉換參議員全球機遇總基金(“參議員全球”)持有的27,500股優先股後可發行。參議員投資集團有限責任公司(“參議員”)是參議員環球公司的投資經理，可被視為對股份擁有投票權和處置權。參議員的普通合夥人是參議員管理有限責任公司(“參議員GP”)。道格拉斯·西爾弗曼控制着參議員GP，因此，可以被認為對參議員Global持有的股份擁有投票權和處置權。西爾弗曼否認對Global參議員所持股份的實益所有權。

(42)反映TCorpIM高收益基金持有的3,490股優先股轉換後可發行的299,965股A類普通股。

(43)反映可口可樂公司總退休信託持有的1,966股優先股轉換後可發行的168,977股A類普通股。

(44)反映美國高收益債券基金持有的360股優先股轉換後可發行的30,942股A類普通股。

(45)反映在PIPE發行中收購的50,000股A類普通股、於2021年3月3日公開市場購買中收購的100股A類普通股、21,000股未在本次發行中登記的A類普通股以及將於(I)2023年12月14日及(Ii)本公司2022年12月14日之後的第一次定期股東周年大會(以較早者為準)歸屬的8,268股限制性股票單位。威爾遜女士的辦公地址是康涅狄格州韋斯特波特郵編：06880，郵政編碼：200Suit200Post Road W。

(46)上表中的股份編號並不反映在此登記的A類普通股的額外股份，該A類普通股在轉換我們的優先股股份時可能會因2023年12月31日後收到的實物股息而發行。

配送計劃

我們正在登記出售證券持有人或其許可受讓人轉售最多205,321,942股我們的A類普通股。

發售證券持有人可不時發售本招股説明書所涵蓋的A類普通股。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券的持有人可以通過下列一種或多種方式出售其證券：

•        在紐約證券交易所、場外交易市場或我們的證券在其上市或交易的任何其他國家證券交易所；

•        在私下協商的交易中；

•        在包銷交易中；

•        在大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售所提供的證券，但可以作為委託人購買和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•        根據本招股説明書，經紀自營商以本金方式買入，並以其賬户轉售的方式；

•        在普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易中；

•        通過買入期權(包括看跌期權或看漲期權)，不論期權是否在期權交易所上市；

•        通過任何出售證券持有人向其合夥人、成員、股東或其他股權持有人分發證券，在該交易構成本招股説明書項下的出售的範圍內；

•        簡而言之，在本招股説明書所屬的登記説明書生效日期後訂立的銷售；

•        質押擔保債務和其他債務；

•        向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人；

•        “在市場上”，或通過做市商或進入證券的現有市場；或

•        依照適用法律允許的任何其他方法。

出售證券的持有人可以當時的價格、與當時的市場價格相關的價格出售證券，也可以按協議價格出售證券。證券的發行價將不時由出售證券的證券持有人決定，並在作出決定時，可能高於或低於我們證券在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的市場價格。

出售證券持有人亦可賣空我們的證券，並交出證券以平倉，或將證券借出或質押予經紀交易商，經紀交易商繼而可出售證券。股票可以直接出售，也可以通過作為委託人或代理人的經紀自營商出售，或者根據一個或多個承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分配。出售證券持有人亦可與經紀自營商進行對衝交易。在這類交易中，其他金融機構的經紀交易商在對衝其與出售證券持有人所持倉位的過程中，可能會賣空我們的證券。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。與承銷發行有關的，承銷商或代理人可以獲得折扣、優惠等形式的補償。

或來自出售證券持有人或其可能代理的已發行證券的購買者的佣金。此外，承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。出售證券的證券持有人和參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，出售證券持有人出售證券的任何利潤及經紀自營商收取的任何佣金均可被視為證券法所指的承銷佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

出售證券持有人須遵守《交易法》的適用條款和《交易法》下的規則和條例，包括規則M。該條例可能會限制出售證券持有人在本招股説明書中提供的任何證券的購買和出售時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，規例M可限制從事分銷證券的任何人在分銷前最多五個營業日內，為所分銷的特定證券從事莊家活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體為證券從事做市活動的能力。

在作出特定證券要約時，如有需要，招股説明書副刊將會分發，列明所發售證券的數目和發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。與根據本招股説明書出售證券不同，出售證券的證券持有人可以按照證券法第144條的規定出售證券(如果有的話)，或根據證券法登記要求的其他現有豁免出售證券。

法律事務

與本招股説明書提供的A類普通股的有效性有關的某些法律問題將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP為我們傳遞。

專家

鮑萊羅公司及其子公司截至2022年7月3日和2021年6月27日的合併財務報表，以及當時結束的每個會計年度的合併財務報表，均以畢馬威會計師事務所(以下簡稱畢馬威)的報告為依據併入本文，畢馬威是一家獨立的註冊公共會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得所述事務所作為會計和審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明及其展品。登記聲明已以電子方式提交，可通過下列任何方式獲得。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用不一定是完整的。如果合同或文件已作為我們根據《交易法》提交的登記聲明或報告的證物，您應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中每一項與作為登記聲明或報告的證物提交的合同或文件有關的陳述，在所有方面都符合所提交的證物的要求。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，也可以在我們的網站ir.Bowlerocorp.com上查閲。本招股説明書不包括在本招股説明書上找到的信息，或可從本網站訪問的信息，或超鏈接到本網站的信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如本文所述。

以引用方式將文件成立為法團

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些文件納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的陳述以及通過引用併入本招股説明書的陳述將自動更新和取代本招股説明書包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交以下文件，這些文件自各自的提交日期起通過引用併入本文。

•        我們於2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年7月3日的10-K表格年度報告，其中包括鮑萊羅公司及其子公司截至2022年7月3日和2021年6月27日的合併財務報表，以及當時結束的每個會計年度的綜合財務報表；

•        我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月2日的季度報告Form 10-Q；以及

•        我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年9月15日、2022年10月27日、2022年12月14日和2022年12月20日提交。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明生效後修正案提交之前，表明本招股説明書下提供的所有證券已經出售，或註銷所有當時未出售的證券，將被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改、取代或替換。任何經如此修改、取代或取代的陳述，除非經如此修改、取代或取代，否則不得被視為構成本招股章程的一部分。除相關文件另有明確規定外，吾等在當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的信息或在第9.01項下提供或作為證物包括在本招股説明書中的任何相應信息，吾等可能不時向美國證券交易委員會提供的任何信息均不會以引用方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。除上述規定外，本招股説明書中出現的所有信息均由通過引用併入的文件中出現的信息進行整體限定。

您可以通過聯繫c/o Bowlero Corp.，7313 Bell Creek Road，Machicsville，弗吉尼亞州，郵編：23111或(804417-2000)的首席法務官，口頭或書面要求免費向您提供這些文件的副本(展品除外，除非此類展品通過引用特別併入)。有關我們的信息也可在我們的網站www.Bowlero.com上獲得。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過參考納入的。

美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和其他信息，這些信息都是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的，比如我們。該網站的地址是www.sec.gov。