| 招股章程副刊第1號 (至招股説明書，日期為2022年12月22日) |
依據第424(B)(3)條提交 File No. 333-268185 |
蜻蜓能源控股公司。
38,590,131股普通股
16,708,414股認股權證購買普通股
16,708,414股普通股相關認股權證
本招股説明書補編 涉及日期為2022年12月22日的招股説明書(經修訂和補充的《招股説明書》)，與發售和出售最多38,590,131股我們普通股、16,708,414股認股權證和16,708,414股普通股的出售證券持有人不時出售有關，這些認股權證包括：
| · | 最多31,290,514股對價股份； | |
| · | 最多3,664,975股期權股票； | |
| · | 最多3,162,500股方正股票； | |
| · | 最多4,627,858份私募認股權證； | |
| · | 便士認股權證； | |
| · | 4,627,858股私募認股權證； | |
| · | 457,142美元10股認股權證； | |
| · | 2,593,056股便士認股權證；以及 | |
| · | 15,000股管道投資股份。 |
招股章程亦涉及吾等發行最多16,708,414股認股權證股份，包括(I)9,487,500股公開認股權證股份、(Ii)4,627,858股私募認股權證 股份及(Iii)2,593,056股便士認股權證股份。
本招股説明書附錄 旨在補充招股説明書中包含的與出售證券持有人表相關的某些信息。出售證券持有人表之前在“發售中提供的證券”一欄中省略了BP Holdings Xvii LP、Energy Impact Credit Fund II LP和Energy Impact Credit Fund I LP持有的證券。招股説明書沒有其他修改。
本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中使用但未在本招股説明書中定義的術語應具有招股説明書賦予該等術語的含義。
我們的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“DFLI”，我們的公募認股權證目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“DFLIW”。截至2022年12月29日，我們普通股和認股權證的收盤價分別為10.75美元和0.44美元。
根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興的成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。
投資我們的證券 涉及招股説明書第11頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書或本招股説明書增刊發行的證券，也未確定招股説明書或本招股説明書增刊是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
本招股説明書 增刊日期為2022年12月30日。
出售證券持有人
我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們根據登記權利協議、私募認股權證、公開認股權證、10美元認股權證和便士認股權證的條款授予出售證券持有人的某些登記權利。出售證券持有人可 不時發售及出售本招股説明書提出轉售的任何或全部普通股或私募認股權證、公開認股權證及便士認股權證，包括最多：
| · | 31,290,514股對價股份； | |
| · | 3,664,975股期權股票； | |
| · | 方正股份3,162,500股； | |
| · | 4,627,858份私募認股權證； | |
| · | 9,487,500份公開認股權證； | |
| · | Penny認股權證； | |
| · | 4,627,858股私募認股權證； | |
| · | 457,142美元10股認股權證； | |
| · | 2,593,056股便士認股權證；以及 | |
| · | 15,000股管道投資股票。 |
根據本招股説明書，出售證券持有人可不時發售或出售以下列出的普通股或私募認股權證及便士認股權證的任何或全部股份。 在本招股説明書中，“出售證券持有人”一詞包括(I)下表所列的實體(據此， 表可不時修訂，以修訂本招股説明書所載的登記説明書，或 作為本招股説明書的補充)及(Ii)任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在招股説明書日期後從指定的出售證券持有人手中收購本招股説明書涵蓋的任何證券，作為禮物、質押、合夥分銷或其他非銷售相關轉讓。
下表提供了截至 本招股説明書之日，每個出售證券持有人的普通股、私募認股權證和便士認股權證的實益擁有權信息、普通股股份數量和每個出售證券持有人根據本招股説明書可出售的私募認股權證和便士認股權證數量，以及每個出售證券持有人將在本次發行後實益擁有的信息。緊隨其後的 表還列出了出售證券持有人以截至2022年11月14日的43,272,728股已發行普通股為基礎，在出售所有已發行證券的出售生效後，實益擁有的普通股百分比。
就下表而言，我們假設：(I)沒有任何公開認股權證持有人行使任何未發行認股權證，(Ii)於本次發售終止後，本招股説明書所涵蓋的任何普通股股份均不會由出售證券持有人實益擁有，及(Iii)出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權。此外，我們假設出售證券的證券持有人 沒有在交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，而這些交易不受證券 法案的登記要求的約束。請參閲“某些關係和關聯人交易.”
我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部該等普通股或認股權證。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售證券持有人可在任何時間及不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股和認股權證。
某些出售證券的持有人有 動機出售，因為他們以低於每股10美元的首次公開發行價格和/或低於我們證券最近的交易價格的價格購買了股票和/或認股權證。鑑於根據本招股説明書，有大量普通股正在登記供出售證券持有人轉售，出售證券持有人出售股票，或市場上認為大量股票的出售證券持有人打算出售股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，可能會防止我們證券的交易價格超過首次公開募股價格，並可能導致我們證券的交易價格進一步下跌。由於我們的許多公共股東以上述價格 購買股票，而我們認股權證的行權價格超過了上述價格，因此，如果我們的普通股和其他證券持有人以相同的價格出售，他們最近的交易價格可能不會獲得正的回報率。
根據本招股説明書，在任何要約或 出售證券持有人證券之前所要求的範圍內，出售證券持有人信息將由招股説明書附錄列出。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換、 或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份和普通股或私募認股權證的股份數量，即代表其登記的便士認股權證相關股份。
請參閲標題為“分銷計劃 有關出售證券持有人分配這些普通股、私募認股權證和便士認股權證股份的方法的進一步信息。
除非下面另有説明，否則每個出售證券持有人的地址為c/o蜻蜓能源控股公司，地址：內華達州里諾市商標大道1190號，郵編：89521。
| 受益的證券 在此之前擁有 供品 | 正在發行的證券 在供品中 | 證券 有益的 在之後擁有 提供 證券被出售 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 的股份 普普通通 庫存 | 認股權證 | 的股份 普普通通 庫存 | % | 認股權證 | % | 的股份 普普通通 庫存 | 認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 丹尼斯·法瑞斯博士(1)(2) | 15,899,110 | — | 15,899,110 | 36.7 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 戴納沃特科技(香港)有限公司 | 11,820,900 | — | 11,820,900 | 27.3 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 喬納斯·格羅斯曼(3)(4)(5) | 3,030,500 | — | 3,030,500 | 7.0 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 查爾丹新科技投資2有限責任公司(5) | 3,030,500 | — | 3,030,500 | 7.0 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Chardan NeXTech 2保證書 控股有限責任公司(6) | — | 4,627,858 | — | — | 4,627,858 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·尼科爾斯(1)(7) | 3,558,683 | — | 3,558,683 | 8.2 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 約翰·馬切蒂(8) | 236,417 | — | 236,417 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 妮可·哈維 | 11,821 | — | 11,821 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 查爾丹資本市場有限責任公司(9) | 15,000 | — | 15,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 喬納森·比勒 | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 佩裏·博伊爾 | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 羅德里克·哈達蒙 | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Jory Des Jardins | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 希特什·塔克拉爾 | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 託德·湯姆森 | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| BP控股XVII LP(10) | 274,285 | 1,555,834 | 274,285 | * | 1,555,834 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 能源影響信貸基金II LP(11) | 121,920 | 691,568 | 121,920 | * | 691,568 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 能源影響信貸基金I LP(12) | 60,937 | 345,654 | 60,937 | * | 345,654 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
*表示低於1%。
| (1) | 不包括普通股的40,000,000股溢價股份，因為尚未滿足溢價或有事項。 | |
| (2) | 包括代表Phares 2021 GRAT持有的1,217,906股，日期為2021年7月9日，Phares博士是其中的受託人。 | |
| (3) | 喬納斯·格羅斯曼是贊助商的管理成員。因此，格羅斯曼先生可能被視為擁有保薦人直接持有的普通股的實益所有權。除他可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，格羅斯曼先生並不對申報股份擁有任何實益擁有權。CCM或其附屬公司的某些其他員工在贊助商中擁有直接或間接的 會員權益，因此在某些報告的股份中擁有金錢利益。贊助商 和格羅斯曼先生的營業地址是道富銀行17號，紐約21樓，NY 10004。 | |
| (4) | 基於贊助商於2022年10月12日提交的附表13D。CCM是贊助商的關聯公司，是經紀交易商和金融行業監管機構的成員。Kerry Propper先生、Steven Urbach先生和Jonas Grossman先生 分別是CCM的董事長、首席執行官和總裁，他們都是查爾丹證券有限公司的成員和經理，後者持有CCM的控股權。交易完成後，CCM所持股份的所有投資和投票權均委託給Urbach先生。CCM的營業地址是道富銀行17號，Suite2130，New York，NY 10004。 | |
| (5) | 不包括4,627,858股CNTQ私募認股權證，認股權證控股公司已同意不會行使該等認股權證，條件是認股權證控股及其關聯公司將被視為在行使該等認股權證後立即被視為實益擁有超過已發行普通股股份的7.5%。權證控股是保薦人的關聯公司。權證控股的營業地址是道富銀行17號，紐約21層，郵編：10004。 | |
| (6) | 反映4,627,858份CNTQ私募認股權證，認股權證控股公司已同意不會行使該等認股權證，條件是認股權證控股 及其聯屬公司將被視為在緊接該項行使後實益擁有超過已發行普通股股份的7.5%。權證控股的營業地址是道富銀行17號，紐約21樓，郵編：10004。 |
| (7) | 包括代表Nichols GRAT I持有的54,393股，日期為2021年6月14日，以及代表Nichols Living Trust 2015持有的3,383,142股，每一股Nichols先生都是受託人。2022年11月4日，蜻蜓宣佈尼科爾斯先生將於2022年11月7日離開蜻蜓。 | |
| (8) | 由236,417股普通股組成，可根據股票期權的行使而發行。 | |
| (9) | CCM是贊助商的附屬公司，是一家經紀交易商和金融行業監管機構的成員。克里·普羅珀先生、史蒂文·烏爾巴赫先生和喬納斯·格羅斯曼先生分別是CCM的董事長、首席執行官和總裁，他們都是查爾丹證券有限責任公司的成員和經理，查爾丹證券有限責任公司持有CCM的控股權。交易結束後，CCM所持股份的所有投資和投票權均委託給Urbach先生。CCM的營業地址是道富銀行17號，Suite2130，紐約，郵編：10004。我們已從發售前實益擁有的股份數量中剔除了CCM根據廚師股權融資條款 可能需要購買的所有股份，因為該等普通股的發行完全由我們 酌情決定，並受購買協議中包含的條件和限制的約束，其滿足程度完全不受CCM 的控制。此外，購買協議禁止吾等向CCM發行及出售任何普通股股份至 ，當該等普通股股份與CCM及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份合併時，將導致CCM及其聯營公司對本公司普通股的實益所有權超過已發行投票權或普通股 的9.9%。 | |
| (10) | 包括在行使10美元認股權證時購買的274,285股和1,555,834股相關的便士認股權證。 | |
| (11) | 包括在行使10美元認股權證時購買的121,920股和便士認股權證相關的691,568股。 | |
| (12) | 包括在行使10美元認股權證時購買的60,937股，以及便士認股權證相關的345,654股。 |