#96140098v24作為借款方的Aspen Technology，Inc.和作為貸款方的Emerson Electric Co.之間於2022年12月23日簽署的執行版信貸協議

#96140098v24 Table of Contents Page ARTICLE I Definitions ......................................................................................................1 SECTION 1.01. Defined Terms ......................................................................................1 SECTION 1.02. Classification of Loans and Borrowings ............................................41 SECTION 1.03. Terms Generally .................................................................................41 SECTION 1.04. Accounting Terms; GAAP; Pro Forma Calculations .........................42 SECTION 1.05. [已保留] ..........................................................................................43 SECTION 1.06. [已保留] ..........................................................................................43 SECTION 1.07. Interest Rates; Benchmark Notification .............................................43 SECTION 1.08. Divisions .............................................................................................44 ARTICLE II The Credits ..................................................................................................45 SECTION 2.01. Commitments .....................................................................................45 SECTION 2.02. Loans and Borrowings ........................................................................45 SECTION 2.03. Requests for Borrowings ....................................................................46 SECTION 2.04. Funding of Borrowings ......................................................................46 SECTION 2.05. Interest Elections ................................................................................47 SECTION 2.06. Termination and Reduction of Commitments ....................................48 SECTION 2.07. Repayment of Loans; Evidence of Debt .............................................48 SECTION 2.08. Prepayment of Loans; Mandatory Prepayment of Loans ...................49 SECTION 2.09. [已保留] ..........................................................................................51 SECTION 2.10. Interest ................................................................................................51 SECTION 2.11. Alternate Rate of Interest ...................................................................52 SECTION 2.12. Increased Costs: Illegality ..................................................................54 SECTION 2.13. Break Funding Payments ....................................................................56 SECTION 2.14. Taxes ..................................................................................................56 SECTION 2.15. Payments Generally ............................................................................60 SECTION 2.16. [已保留] ..........................................................................................60 SECTION 2.17. [已保留] ..........................................................................................60 SECTION 2.18. [已保留] ..........................................................................................60 SECTION 2.19. [已保留] ..........................................................................................60 SECTION 2.20. [已保留] ..........................................................................................60 ARTICLE III Representations and Warranties .................................................................61 SECTION 3.01. Organization: Powers .........................................................................61

ii # #96140098v24 SECTION 3.02. Authorization; Enforceability .............................................................61 SECTION 3.03. Governmental Approvals; No Conflicts .............................................61 SECTION 3.04. Financial Condition; No Material Adverse Change ...........................62 SECTION 3.05. Properties ............................................................................................62 SECTION 3.06. Litigation and Environmental Matters ...............................................63 SECTION 3.07. Compliance with Laws and Agreements; No Default ........................63 SECTION 3.08. Investment Company Status ...............................................................63 SECTION 3.09. Taxes ..................................................................................................63 SECTION 3.10. ERISA and Labor Matters ..................................................................64 SECTION 3.11. Subsidiaries ........................................................................................64 SECTION 3.12. Insurance ............................................................................................65 SECTION 3.13. Solvency .............................................................................................65 SECTION 3.14. Disclosure ...........................................................................................65 SECTION 3.15. [已保留] ..........................................................................................66 SECTION 3.16. Federal Reserve Regulations ..............................................................66 SECTION 3.17. Anti-Corruption Laws and Sanctions .................................................66 SECTION 3.18. Use of Proceeds ..................................................................................67 SECTION 3.19. USA PATRIOT Act ...........................................................................67 SECTION 3.20. EEA Financial Institution. ..................................................................67 ARTICLE IV Conditions ..................................................................................................67 SECTION 4.01. Closing Date .......................................................................................67 SECTION 4.02. Funding Date Loan .............................................................................68 ARTICLE V Affirmative Covenants ................................................................................69 SECTION 5.01. Financial Statements: and Other Information ....................................69 SECTION 5.02. Notices of Material Events .................................................................71 SECTION 5.03. [已保留] ..........................................................................................73 SECTION 5.04. Existence: Conduct of Business .........................................................73 SECTION 5.05. [已保留] ..........................................................................................73 SECTION 5.06. Maintenance of Properties ..................................................................73 SECTION 5.07. Insurance ............................................................................................73 SECTION 5.08. Books and Records; Inspection and Audit Rights ..............................73 SECTION 5.09. Compliance with Laws .......................................................................73 SECTION 5.10. Use of Proceeds ..................................................................................74 SECTION 5.11. Additional Subsidiaries ......................................................................74 SECTION 5.12. Further Assurances .............................................................................74 SECTION 5.13. Reserved .............................................................................................74 SECTION 5.14. Environmental Compliance ................................................................74

iii # #96140098v24 ARTICLE VI Negative Covenants ...................................................................................76 SECTION 6.01. Indebtedness; Certain Equity Securities .............................................76 SECTION 6.02. Liens ...................................................................................................79 SECTION 6.03. Fundamental Changes ........................................................................81 SECTION 6.04. Investments, Loans, Advances, Guarantees and Acquisitions ...........81 SECTION 6.05. Asset Sales ..........................................................................................85 SECTION 6.06. Sale/Leaseback Transactions ..............................................................87 SECTION 6.07. Hedging Agreements ..........................................................................87 SECTION 6.08. Restricted Payments; Certain Payments of Indebtedness ...................88 SECTION 6.09. Transactions with Affiliates ...............................................................90 SECTION 6.10. Restrictive Agreements ......................................................................91 SECTION 6.11. Amendment of Material Documents ..................................................92 SECTION 6.12. Fiscal Year ..........................................................................................92 SECTION 6.13. Leverage Ratio ...................................................................................92 SECTION 6.14. Interest Coverage Ratio ......................................................................92 ARTICLE VII Events of Default ......................................................................................92 SECTION 7.01. Events of Default ................................................................................92 SECTION 7.02. [已保留] ..........................................................................................93 ARTICLE VIII [已保留] ...............................................................................................95 ARTICLE IX Miscellaneous ............................................................................................95 SECTION 9.01. Notices ................................................................................................95 SECTION 9.02. Waivers; Amendments .......................................................................96 SECTION 9.03. Expenses; Indemnity; Damage Waiver ..............................................97 SECTION 9.04. Assignments and Participations ........................................................100 SECTION 9.05. Survival ............................................................................................104 SECTION 9.06. Counterparts; Integration; Effectiveness ..........................................104 SECTION 9.07. Severability .......................................................................................106 SECTION 9.08. Right of Setoff ..................................................................................106 SECTION 9.09. Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process ..........107 SECTION 9.10. WAIVER OF JURY TRIAL ............................................................108 SECTION 9.11. Headings ...........................................................................................108 SECTION 9.12. Confidentiality ..................................................................................108 SECTION 9.13. Interest Rate Limitation ....................................................................109 SECTION 9.14. [已保留] ........................................................................................110 SECTION 9.15. USA PATRIOT Act Notice ..............................................................110 SECTION 9.16. No Fiduciary Relationship ................................................................110

iv # #96140098v24 SECTION 9.17. [已保留] ........................................................................................111 SECTION 9.18. Judgment Currency ...........................................................................111 SECTION 9.19. Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions ........................................................................................111 SECTION 9.20. [已保留] ........................................................................................112 SECTION 9.21. [已保留] ........................................................................................112 ARTICLE X [已保留] .................................................................................................113

v # #96140098v24 SCHEDULES: Schedule 1.02 - [已保留]附表2.01-承諾附表3.06(A)-訴訟附表3.06(B)-環境事項附表3.11-子公司附表3.12-保險附表6.01-現有負債附表6.02-現有留置權附表6.04-現有投資附表6.10-現有限制展示：附件A-轉讓和假設表格B-借款申請表格附件C-[已保留]附件D-符合證書附件E-意向選擇請求附件F-l-[已保留]證物F-2-[已保留]證物F-3--[已保留]證物F-4-[已保留]展品G-[已保留]附件H-保證協議表格附件I-[已保留]附件J-償付能力證書表格

#96140098v24作為借款人的Aspen Technology，Inc.和作為貸款人的Emerson Electric Co.之間於2022年12月23日簽署的信貸協議。鑑於，這些摘要中使用的大寫術語應具有第1.01節中該等術語的各自含義；鑑於貸款人已同意向借款人提供本金總額為630,000,000美元的貸款，其收益將用於支付收購的部分現金代價，完成再融資，並支付與上述相關的費用和開支；因此，考慮到本條款所載的前提和共同契諾，本合同各方同意如下：第I條定義第1.01節。定義的術語。在本協議中使用的下列術語的含義如下：“ABR”，當用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款應按參考備用基本利率確定的利率計息。“收購”指買方在收購結束日收購所有已發行和未發行的銷售證券(定義見收購協議)。“收購協議”指日期為二零二二年七月二十七日、經修訂契據買賣協議修訂、日期為二零二二年九月十六日的若干股份出售協議及日期為二零二二年七月二十七日的若干白金項目附函，由買方、借款人及目標各方於生效後作出，並根據本協議準許作出的任何其他修訂、修訂、同意或豁免生效。“收購協議陳述”係指收購協議中目標方或其代表在收購協議中作出的對貸款人(以貸款人身份)的利益具有重大意義的陳述。, 但僅限於借款人及其任何子公司或關聯公司有權終止其履行

2#96140098v24因違反收購協議中的該等陳述而根據收購協議進行收購。“收購結束日”是指收購完成之日。“調整後自由現金流量”是指對任何期間而言，相當於：(A)該期間的自由現金流量；加上(B)不重複的數額，該數額等於：(1)該期間的綜合利息支出(包括與融資租賃義務有關的估算利息支出)和(2)根據收入、利潤或損失計提的税項準備金，包括外國預扣税，以及公司特許經營權、股本、淨值税，在每一種情況下，這一數額均反映在借款人及其子公司根據第5.01節提供的該期間的綜合收益表中；減去(C)無重複的淨額(可以是小於零的數額)等於(一)遞延所得税調整，加上(二)應收賬款變動，加上(三)預付費用變動，加上(四)預付所得税變動，加上(六)其他資產變動，加上(七)應付帳款變動，加上(八)應計費用和其他流動負債變動，加上(九)應付所得税變動，加上(十)其他負債變動，在每一種情況下，借款人及其子公司根據第5.01節提交的該期間的合併現金流量表中都反映了這一點。“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。“協議”是指經不時修改、重述、修改或補充的本信貸協議。“備用基本利率”是指任何一天的, 年利率等於(A)在該日生效的最優惠利率，(B)在該日有效的NYFRB利率加1/2乘以1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接前一個美國政府)公佈的一個月期間的定期SOFR利率

3#96140098v24證券營業日)加1%；但就本定義而言，任何一天的SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或SOFR期限匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或SOFR期限利率的更改生效之日起生效。如果根據第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定基準替代利率之前，備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定)。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。“適用債權人”具有第9.18(B)節規定的含義。“適用利率”是指：(A)自截止日期起至貸款人收到第5.01(D)節規定的合規證書之日為止，在截止日期之後結束的第一個完整財政季度，應適用以下第I級規定的適用利率；以及(B)此後，(I)適用於任何期限基準貸款, 根據貸款人根據第5.01(D)節收到的最近一份合規證書中規定的槓桿率，在“適用利率--SOFR貸款”標題下規定的適用年利率。和(Ii)對於任何ABR貸款，根據貸款人根據第5.01(D)節收到的最近一份合規證書中所述的槓桿率，在“適用利率-ABR貸款”標題下列出的適用年利率：狀態：槓桿率適用利率-SOFR貸款適用利率-ABR貸款I級小於或等於1.50至1.00 1.25%0.25%II級大於1.50至1.00，但小於或等於2.50至1.00 1.50%0.50%第III級大於2.50至1.00 1.75%0.75%

4#96140098v24“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理。“資產出售”是指任何財產處置或一系列相關財產處置(不包括第6.05節(K)款允許的任何此類處置)，為借款人或任何附屬公司帶來超過5,000,000美元的總收益(對於由票據或其他債務證券組成的非現金收益，其價值為初始本金，對於其他非現金收益，其價值為公平市場價值)。“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人經第9.04節要求其同意的任何一方同意，並由貸款人接受的轉讓和假設，基本上是以附件A的形式或貸款人和借款人批准的任何其他形式。“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括, 根據第2.11節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“自救行動”-指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權。對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟內部立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。“破產事件”指，就任何人而言，該人成為自願或非自願破產或破產程序的主體，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、為債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益而為其指定的受讓人，或在貸款人善意的決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類行為

5#96140098v24訴訟程序或任命，或已就該訴訟程序或任命提起任何濟助令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或文書機構)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。對於任何期限的基準貸款，“基準”最初是指SOFR利率；如果基準轉換事件和相關的基準更換日期已經就當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經按照第2.11節(B)款的(B)款的規定替換了先前的基準利率，對於任何可用的期限, 以下順序中提出的第一個替代方案可由貸款人為適用的基準更換日期確定：(1)每日簡單SOFR；(2)(A)貸款人和借款人選擇的替代基準利率的總和，並充分考慮(I)有關政府機構對替代利率的任何選擇或建議或確定該利率的機制，及/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定利率以取代當時美國現行的美元銀團信貸安排基準，以及(B)基準替代調整；但如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議而言，基準替換將被視為下限；此外，任何此類基準替換應由貸款人自行決定在行政上是可行的。“基準替換調整”指的是，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用期限，將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是指貸款人和借款人為適用的相應基準選擇的

6#96140098v24基調適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準更換日期將該基準替換為適用的未經調整的基準，和/或(Ii)任何演變中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，貸款人在其合理的酌情決定權下決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果貸款人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果貸款人確定不存在管理這種基準替代的市場慣例，則以貸款人與借款人協商的其他管理方式), 就本協議和其他貸款文件的管理而言，決定是合理必要的)。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中所指的公開聲明或信息發佈的日期。

7#96140098v24“基準轉換事件”對於任何基準，是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)由該基準的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，只要在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供該基準(或其組成部分)的繼任管理人；(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)；但在作出該聲明或發表該聲明時，, 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；和/或(3)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參加選舉的情況下，以較早者為準。貸款人以通知借款人和貸款人的方式指定的日期。

8#96140098v24“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期已相對於當時的基準發生，且僅限於該基準尚未被基準更換時，則為(X)從基準更換日期發生之時開始的期間，如果此時沒有基準更換根據第2.11節就本協議下的所有目的替換該基準，以及(Y)截止於基準替換根據第2.11節就本協議下的所有目的替換該基準之時。“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。“受益所有權條例”係指31 C.F.R.第1010.230條“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。“借款人”指特拉華州的Aspen Technology，Inc.。“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。“借款人再融資”具有第4.01節所賦予的含義。“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，對於任何此類書面請求，基本上應採用附件B的形式或出借人批准的任何其他形式。“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除前述規定外，營業日還應與涉及SOFR期限利率和任何利率設置、資金、支出的貸款有關, 任何此類貸款的結算或支付參考SOFR期限利率，或此類貸款的任何其他交易參考SOFR期限利率，任何此類日期僅為美國政府證券營業日。“買方”是指AspenTech Australia Holding Pty Ltd，一家澳大利亞專有有限公司。任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所規定的支付租金或其他數額的義務，而這些義務是必需的

9#96140098v24將被歸類為資本租賃，並根據公認會計準則在該人的資產負債表上入賬，但須符合第1.04節的規定。該債務的金額為按照公認會計準則確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。“氯氟化碳”係指(A)就本守則而言屬“受管制外國公司”的每名人士及(B)任何該等受管制外國公司的每一附屬公司。“氟氯化碳控股公司”是指子公司，其資產基本上全部由(A)一個或多個氟氯化碳或(B)一個或多個氟氯化碳控股公司的股權或債務組成。“控制權變更”指(A)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由既非(I)借款人或Emerson集團董事會提名，(Ii)由如此提名的董事或Emerson集團任命或批准，或(B)除Emerson集團以外的任何個人或一個或多個個人(符合1934年證券交易法第13(D)節的含義)佔據，應在一個或多個系列交易中獲得所有權或控制權，超過35%的普通股權益或有權投票選舉借款人董事會成員的借款人股權的35%的投票權。“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效；(B)任何規則、條例、條約或其他法律或行政、解釋的任何變化, 由任何政府當局執行或適用，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，無論在何種情況下制定、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。“指控”的含義如第9.13節所述。“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

10#96140098v24“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。“税法”係指經不時修訂的1986年美國國税法。“承諾”是指貸款人承諾在截止日期當日或之後發放本金金額不超過附表2.01中“承諾”標題中與貸款人名稱相對的金額的貸款。貸款人最初承諾的總金額為6.3億美元。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“公司普通股”具有股東協議中規定的含義。“合規證書”是指基本上採用附件D形式或貸款人批准的任何其他形式的合規證書。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“合併利息支出”是指在任何期間，借款人及其子公司按照公認會計原則在該期間綜合計算的利息支出。“合併總資產”是指在任何期間，借款人及其子公司按照公認會計原則在該期間綜合計算的總資產。“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。, “控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

11#96140098v24“每日簡單SOFR”，就任何適用的確定日期而言，是指在該日期在NYFRB的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在收到通知後構成違約事件的時間流逝，或兩者兼而有之。“指定子公司”是指不屬於被排除子公司的每一家重要的國內子公司。“處置”具有第6.05節中規定的含義。“不符合資格的股權”對任何人而言，是指該人的任何股權(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或根據持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時：(A)到期或可強制贖回(不包括不構成該人的不符合資格的股權和代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金義務或其他規定；(B)可強制或按其持有人的選擇可兑換或可交換的債權或股權(但不構成該等股權的不符合資格的股權及以現金代替該等股權的零碎股份的該人的股權除外)；或(C)可贖回的(不構成該等股權的不符合資格的股權及以現金代替該等股權的零碎股份的純現金除外)或須由借款人或任何附屬公司選擇全部或部分回購；在每一種情況下，在到期日後91天之日或之前(自發證之日或, 如任何該等股權於結算日仍未清償，則為結算日)；但條件是：(I)任何人的股權不會構成不合格股權，但其條款賦予股權持有人權利，要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件，在下列情況下，不構成喪失資格的股權：(I)所有應計和應付的貸款和所有其他債務得到全額償還，且承諾終止或期滿；(Ii)發放給任何僱員或任何福利計劃的任何人的股權。

12#96140098v24僱員或任何該等計劃給予該等僱員的權益，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不符合資格的股權。“被取消資格的機構”是指(I)借款人在截止日期前以書面形式分別向貸款人指明的銀行、金融機構和其他機構貸款人，(Ii)借款人不時以書面形式向貸款人指明的借款人的競爭對手和子公司，以及(Iii)就第(I)和(Ii)款所涵蓋的每個實體而言，指(A)借款人以書面方式指明或(Ii)可根據該附屬公司的名稱清楚識別的任何附屬公司。在任何情況下，貸款人均無責任確定、監察或查詢任何準受讓人是否為被取消資格的機構，或對向被取消資格的機構作出的任何轉讓負有任何責任。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體, 或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何機構，該機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監督。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“合資格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金、(D)任何銀行和(E)在其正常業務過程中從事主要活動的任何其他金融機構或投資基金。

13#96140098v24商業貸款或債務證券，但在每種情況下，(I)自然人(包括為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營)或(Ii)借款人、借款人的任何附屬公司或任何其他附屬公司，在每種情況下均不包括任何不符合資格的機構。“艾默生集團”具有股東協議所載的涵義。“環境法”係指與污染或保護環境或自然資源有關的所有法律規定(或與接觸危險或有毒物質、人類健康和安全有關的法律規定)。“環境責任”是指因下列原因直接或間接引起的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟或命令、或有或有責任(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款和賠償責任)：(A)違反任何環境法或環境許可證；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)釋放或威脅釋放任何危險材料；(D)接觸任何危險材料或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“環境許可證”是指根據環境法頒發或要求的任何和所有許可證、許可證、批准、登記、通知、豁免和任何其他授權。“股權”係指股本股份、合夥企業權益、會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益(不論有投票權或無投票權)或其收入或利潤的權益，以及任何認股權證。, 使其持有人有權購買或收購上述任何股份的購股權或其他權利(但在該等轉換日期前可轉換為股權的債務除外)。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA附屬公司”是指(A)根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節與借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊)，或(B)根據ERISA第4001(A)(14)節的含義與借款人處於共同控制之下的任何實體，無論是否註冊成立。

14#96140098v24“ERISA事件”是指(A)就借款人或任何附屬公司的任何計劃而言，存在非豁免的禁止交易；(B)任何須報告的事件；(C)借款人或任何ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何計劃提供所需分期付款，或任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低籌資標準(按《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義)，無論是否放棄；(D)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準，(E)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《守則》第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節所界定)；(F)借款人或ERISA的任何附屬機構根據ERISA第四章就終止任何計劃承擔任何責任；(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；。(H)借款人或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任；。(I)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或ERISA第305節的含義), 或處於“危急和拒絕”狀態(ERISA第305條所指)或終止(ERISA第4041a條所指)，或PBGC已根據ERISA第4233條就多僱主計劃發佈分割令；(J)借款人或任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款；(K)外國計劃事件；(L)根據守則第430(K)節或根據ERISA第303(K)或4068節就任何退休金計劃施加留置權；或(M)發生可能導致借款人或其任何ERISA附屬公司根據守則第43章或根據ERISA第409節、第502(C)、(I)或(L)或4071節就任何計劃施加罰款、處罰、税項或相關費用的作為或不作為。“違約事件”具有第七條規定的含義。“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。“除外附屬公司”係指(A)並非在美國成立的全資附屬公司的任何附屬公司，(B)作為氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何附屬公司(借款人除外)，以及(C)在截止日期後成立或收購的任何附屬公司，在每一種情況下均為法律規定所禁止的

15#96140098v24擔保義務；但任何子公司應在上述(A)、(B)或(C)款均不適用於該子公司的情況下不再是被排除的子公司，而且，如果作為擔保協議一方的子公司不再由借款人全資擁有，則在其仍是借款人在美國組織的重要子公司的範圍內，它不應構成(A)款下的“被排除的子公司”。“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益之日(借款人根據第2.16(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，除非根據第2.14條，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人取得該貸款或承諾書的適用權益之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前付給該貸款人, (C)該收款人未能遵守第2.14(F)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。“現有信貸協議”指借款人(借款人、貸款方)和摩根大通銀行(貸款方)之間於2019年12月23日簽署的若干修訂和重新簽署的信貸協議，可能會全部或部分予以修訂、重述、修改、續訂、替換、再融資或以其他方式修改。“貸款”是指承諾和根據承諾作出的貸款。“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

16#96140098v24“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率應小於零，則在計算該利率時應將該利率視為零。“財務官”，就任何人而言，是指該人的行政總裁、首席財務官、主要會計主任或財務主管。“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“財政季度”是指借款人的一個財政季度。“財政年度”是指借款人的財政年度。“下限”是指0.0%。“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。“外國計劃”是指不受美國法律約束並由借款人或任何ERISA附屬公司維護或出資或與其簽訂的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)、計劃或協議，但由政府當局發起或維護的任何員工福利計劃、計劃或協議除外。“外國計劃事項”是指，就任何外國計劃而言，(A)沒有按照正常的會計慣例進行或在適用的情況下產生, 根據適用法律或該外國計劃的條款規定的任何出資或付款；(B)未向任何此類外國計劃的適用政府當局登記或喪失良好信譽；或(C)任何外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該外國計劃的重大條款。“自由現金流量”是指在任何期間，相當於：(A)經營活動在該期間提供的現金淨額，加上(B)不重複的，等於下列數額之和：

17#96140098v24(I)根據公認會計原則綜合確定的該期間的任何非常損失或費用，包括與訴訟有關的付款(收據)，(Ii)與交易有關的交易成本，以及借款人或其任何子公司因任何允許的收購或指定的交易或本協議允許的任何其他資產收購而發生或應付的任何非經常性費用、成本和開支，包括未資本化的收購技術；(Iii)重組費用或減值費用的任何影響，只要實際支付任何此類金額時現金影響包括在自由現金流量中，減去(C)在沒有重複的情況下，淨額等於(1)該期間用於購買財產、設備和租賃改進的資本支出加上(2)該期間資本化計算機軟件費用的付款，在每種情況下都反映在借款人及其附屬公司按照第5.01節交付的該期間的綜合現金流量表中，減去(D)該期間的任何非常收益，這是根據公認會計準則綜合基礎確定的。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構, 例如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保，(B)

購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(D)就為支持該等債務或其他債務而簽發的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“擔保”一詞不得包括在正常業務過程中背書託收或存放。在任何確定日期，任何擔保的數額應為其所擔保的債務或其他義務在該日期未償還的本金(或如屬(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的擔保，或(Ii)對沒有本金的義務的任何擔保，即擔保人在該擔保下截至該日期的最大貨幣風險敞口)(就第(I)條而言，是依據該條款所釐定的，或就第(Ii)條而言，借款人的一名財務人員合理和真誠地))。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。“擔保協議”是指指定子公司與貸款人之間的擔保協議，主要以附件H的形式出現。“擔保要求”是指貸款人在任何時候應已從借款人和每一指定子公司收到以下要求：(1)代表借款人正式籤立並交付的擔保協議副本；或(2)在截止日期後成為指定子公司的任何人的擔保協議補充文件, 基本上採用本文件規定的格式(或貸款人另有約定)，代表該人正式籤立和交付，連同第4.01(B)(I)、4.01(B)(Ii)、4.01(B)(Iii)和4.01(B)(Iv)節所指類型的文件，並在貸款人合理要求的範圍內，就該指定附屬公司提出第4.01(B)(Iv)節所指類型的意見；儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)貸款方應具有第5.11節規定的期限，以滿足對關閉日期後新收購或成立(或首次成為指定子公司)的指定子公司的擔保要求，(B)如果任何人的擔保義務與其董事的受託責任相沖突，或違反任何法律禁令，或導致任何高管或董事承擔個人或刑事責任的風險，則不要求任何人擔保。(C)訂立擔保協議的要求及該協議的條款須受一般法定限制、財政援助、資本維持、公司利益、欺詐性優惠、“資本薄”規則、保留所有權要求、匯兑管制限制、無效等限制。

19機構規定的96140098v24以及類似的原則，這些原則可能限制任何人向貸款人提供擔保的能力，或者可能要求擔保受到金額或其他方面的限制；但是，在其他情況下需要成為貸款方的每個此類受影響人應盡商業上合理的努力，提供最大限度的可允許的信貸支持，並協助證明任何相關實體獲得了足夠的公司利益，以及(D)由於法律或法規的限制，或在貸款人的合理酌情權下，最大限度地減少印花税、公證、登記或其他適用的費用、税項和關税，擔保的最高限額可能是有限的。儘管任何貸款文件有任何其他規定，在截止日期後成為附屬擔保人(定義見《擔保協議》)的任何子公司(“附加擔保人”)所作的擔保應遵守與該定義一致的限制，這些限制應在適用於該附加擔保人的《補編》(定義見《擔保協議》)中列明。貸款人可在未經任何貸款人同意的情況下，批准延長任何指定子公司提供擔保的時間(包括延長至截止日期之後，或與在截止日期後獲得的資產或在截止日期後形成或收購的指定子公司有關的擔保)，前提是貸款人和借款人合理地同意，在本協議要求完成擔保的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能完成此類行動。此外，在任何情況下，均不需要(A)就現金存款或證券賬户訂立管制協議或管制或類似安排, (B)要求在違約事件發生之前和在違約事件持續的情況下，向賬户債務人或其他合同第三方發送通知；(C)要求完善信用證權利和商業侵權索賠(通過提交統一商業代碼融資報表完善的範圍除外)；(D)要求提交受美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律管轄的擔保文件；(E)要求針對美國或(F)房東以外的任何司法管轄區的知識產權進行備案，對於租賃或使用的不動產，需要獲得倉庫或託管豁免。“危險材料”係指石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、汞、石灰固體、氡氣和所有其他物質、廢物或其他污染物(包括爆炸性、放射性、危險或有毒物質或廢物)，或根據任何環境法排放或暴露可能引起責任的物質或污染物。“套期保值協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易有關的任何協議，或任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或

20#96140098v24工具或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或前述交易的任何組合，在每種情況下均非為投機目的而訂立；但任何規定僅因借款人或任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為對衝協議。“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而與其取得的財產有關的所有義務(為免生疑問，不包括應付的貿易帳目)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有義務(不包括應付的貿易帳目、僱員、董事及高級人員的遞延補償安排及其他應累算的債務)，(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)作為賬户一方的該人就信用證和擔保書承擔的所有或有或有的義務；。(G)該人就銀行承兑匯票所承擔的或有或有或其他的所有義務；。(H)該人的所有不符合資格的股權，在釐定日期時的估值，以(I)到期、贖回時須支付的最高總額中較大者為準。, 償還或回購(或該等不合格股權可轉換或可交換的不合格股權或債務)及(Ii)該等不合格股權的最高清算優先權、(I)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該等債務持有人有權以該留置權擔保)的其他人的所有債務，不論該人是否已承擔由此擔保的債務，及(J)該人就其他人的債務所作的所有擔保；及但負債不包括任何履約保證或其他擔保，而該擔保並非其他負債的擔保；此外，該負債亦不包括根據任何經營租契、融資租契或無須在該人的資產負債表上資本化的財產而承擔的債務。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他人的擁有權權益或與該其他人的其他關係，則該人須對此負上法律責任，但如該等負債的條款明文規定該人無須對此負上法律責任，則屬例外。儘管有上述規定，“負債”一詞不應包括(一)類似性質的購買價格調整、溢價、滯留或延期付款(包括代表對價的遞延賠償或與下列事項有關的其他或有債務)

21#96140098v24收購)，除非在每種情況下，應付金額是或成為可合理釐定的，且或有已解決，或該等金額須在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映；(Ii)應付經常賬(包括公司間應付賬款)；(Iii)競業禁止及類似協議的債務；(Iv)對衝債務；及(V)遞延收入、客户預付款或其他類似債務。就上文第(I)款而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該項債務或該人以其他方式承擔償還債務的責任)須視為相等於(X)該項債務的未清償總額及(Y)該人真誠釐定的因此而承擔的財產的公平市價，兩者中較小者。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。“破產”是指就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245條所指的破產條件。“利息覆蓋率”是指，在借款人的任何財政季度結束時，調整後的自由現金流量與綜合利息支出(不包括非現金利息)的比率，在每種情況下，都是根據當時結束的測試期計算的(為免生疑問, 調整後的自由現金流應按過去十二(12)個月計算)。“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求，對於任何此類書面請求，基本上應採用附件E的形式或貸款人批准的任何其他形式。“利息支出”對任何人來説，是指該人在任何期間的綜合利息支出總額，包括但不限於(A)債務折扣的攤銷，(B)與債務發生有關的所有費用(包括與對衝協議有關的費用(以下所述除外)的攤銷)的攤銷，(C)資本租賃債務中可分配給利息支出的任何付款或應計部分，以及(D)佣金、折扣、向借款人或全資子公司以外的任何人支付的與資產證券化或類似交易有關的收益率和其他費用；前提是

22#96140098v24在任何情況下，“利息支出”將不包括任何全額或預付保費、註銷或套期保值協議終止成本以及與交易相關的類似保費和成本。就前述而言，利息支出總額應在借款人及附屬公司就套期保值協議支付或收到的任何淨付款生效後釐定。“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何期限基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；對於利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期最後一天的前一天，即在該利息期第一天之後每隔三個月持續時間的前一天和到期日。“利息期”是指就任何期限基準借款而言，指自借款之日起至借款人可選擇的日曆月的相應日期結束的期間；但條件是：(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束, (Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。“投資”是指就某一特定人士而言，(A)任何股權、債務證據(按慣例在正常業務過程中產生的應收賬款及/或應計開支除外)或其他證券(包括任何認購權、認股權證或其他權利以取得上述任何一項)，或任何出資或貸款或墊款(不包括在正常業務過程中向高級人員及僱員作出的佣金、差旅及類似墊款)、任何債務或其他債務的擔保或任何其他投資，(B)購買或收購(在一次交易或一系列相關交易中)另一人的全部或幾乎所有財產、資產或業務，或構成該另一人的業務單位、業務線、部門或產品線的資產。在任何確定日期，(I)在以下方面的任何投資的金額

貸款或墊款的形式應為貸款或墊款在該日期的未償還本金(不包括其代表實物利息或本金增值的任何部分)，不對該貸款或墊款的減記或沖銷(包括因任何部分的寬免而產生的)進行任何調整；(Ii)以擔保形式進行的任何投資應根據“擔保”一詞的定義確定；(Iii)投資者向被投資方轉讓股權或其他非現金財產的任何形式的投資，包括以出資形式進行的任何該等轉讓，須為該等股權或其他財產在轉讓時的公允價值(由借款人按照公認會計原則合理而真誠地釐定)，減去該指明人士實際收取的任何現金付款或已轉換為現金或可隨時兑換現金的其他財產，代表該等投資的資本回報，但在該項轉讓日期後，不會就該等投資的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何調整，(4)指明人士以購買或以其他方式取得任何其他人的任何股權、負債證據、其他證券或資產的價值的形式進行的任何投資(上文第(1)、(2)或(3)款所述的任何投資除外)，應為該項投資的原始成本(包括與此相關承擔的任何債務)，加上截至該日期的所有增加成本，並減去截至該日期的金額，以現金形式向投資者償還本金或返還資本(視屬何情況而定), 但在該等投資的日期後，該等投資的價值的增減、減值、撇賬或撇賬並無任何其他調整，及(V)任何投資(第(I)、(Ii)款所指的任何投資除外，(Iii)或(Iv)由該指定人士持有因該其他人士向該指定人士發行其股權而產生的任何其他人士的股權，應為該等股權於發行時的公平價值(由借款人的財務主任以合理及真誠的方式釐定)。就第6.04節而言，如果一項投資涉及收購一個以上的人，則應根據公認會計原則在被收購人之間分配此類投資的金額；但在根據公認會計準則最終確定如此分配的金額之前，此類分配應由借款人的財務主管合理確定。本協議中任何貸款方用於在截止日期或之後投資於在作出投資之日不是貸款方但隨後根據本協議條款成為貸款方的任何人的任何籃子，應根據該人成為貸款方之日的投資金額進行刷新。為免生疑問，為遵守公約的目的，投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整，對於以美元以外的貨幣進行的投資，不對任何適用匯率的任何變化進行調整。

24“投資公司法”係指經修訂的1940年美國投資公司法。“美國國税局”指美國國税局。“判定貨幣”具有第9.18(B)節規定的含義。“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據轉讓和假設或根據第2.20節成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。“槓桿率”是指在任何確定日期，(A)相當於截至該日期的總負債的金額與(B)最近於該日期或該日期之前結束的測試期的調整自由現金流量的比率。“槓桿指定收購”是指全部或部分以債務融資的允許收購，其(1)有關該收購的代價為100,000,000美元或更多，(2)借款人向貸款人提交高級人員證書，不遲於借款人必須按照第5.01(A)或(B)節就完成該允許收購的會計季度提交財務報表的日期，將該允許收購指定為“槓桿指定收購”；但在任何情況下，在截止日期後開始的槓桿指定收購不得超過兩項。“槓桿指定期間”是指自完成槓桿指定收購的會計季度的第一天(該第一天)開始的連續兩個會計季度期間, 如槓桿指明期於緊接有關日期前止連續四個財政季度期間的任何部分生效，則任何事項不得開始槓桿指明期。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、押記、抵押、擔保或其他產權負擔，包括提供上述任何條款的任何協議及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。“貸款”是指貸款人根據本協議發放的任何貸款。

25#96140098v24“貸款文件”係指本協議、擔保協議以及除第9.02節的目的外的任何附註(以及在每種情況下對上述任何內容的任何修改、重述、放棄、補充或其他修改)。“貸款方”是指借款人和作為擔保協議一方的每一家指定子公司。“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，(B)貸款方作為一個整體履行其貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)貸款人根據貸款文件規定的權利和補救措施，已經或可以合理地預期造成重大不利影響的事件或狀況。“實質性負債”是指任何一個或多個借款人和子公司本金總額在20,000,000美元或以上的債務(貸款文件中的貸款和擔保除外)或對衝義務。就釐定重大債務而言，任何對衝責任在任何時間的“本金金額”應為借款人或該附屬公司在適用的對衝協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“到期日”是指，就每項貸款而言，是指融資日期後五(5)年的日期。“最高費率”的含義見第9.13節。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。“抵押”指抵押, 授予任何抵押財產留置權以保證債務的信託契約或其他擔保文件。每項按揭在形式及實質上均須令貸款人合理地滿意。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“現金淨收益”是指：(A)就任何資產出售或任何追回事件而言，其現金和現金等價物形式的收益(包括通過根據應收票據或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此類收益，但只有在收到時才能收到)，扣除律師費、會計費、投資銀行費，

26#96140098v24償還準許高級債務或償還根據本協議明確允許的任何資產的留置權所擔保的債務的償還金額、與此相關的實際發生的其他習慣費用和支出，以及因此而支付或合理估計應支付的任何轉移或類似税款和其他税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後，在每種情況下，在該安排下的抵免或扣除或付款的範圍內，視情況而定)，(B)就產生任何債務而言，(B)在扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、包銷折扣及佣金及實際產生的其他費用及開支後，按公認會計原則就任何彌償責任項下的任何負債及與任何資產出售相關的任何購買價格調整撥備的款項，將會減少所釐定的税額，方法是將來自該等資產出售或追回事件的收入視為可用以抵銷該等抵免、扣除或付款的最後一項收入及撥備作為準備金。“經營活動提供的現金淨額”是指在任何期間，借款人及其合併子公司在按照公認會計準則綜合基礎上確定的該期間的經營活動提供的現金淨額, 反映在借款人及其附屬公司根據第5.01節提供的該期間的合併現金流量表中。“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。“票據”是指借款人根據第2.07(E)節提出的要求，按照本合同附件I的實質形式交付的應付給任何貸款人的本票，證明借款人因該貸款人的貸款而對該貸款人的債務總額。“續期通知”具有第2.01(B)節規定的含義。“終止通知”具有第2.01(C)節規定的含義。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在貸款人從其選定的具有認可地位的聯邦基金經紀收到的日期；此外，如上述任何一項利率小於零，則就計算該利率而言，該利率須當作為零。

27#96140098v24“債務”是指(A)借款人應按時支付(I)貸款的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日，還是在一個或多個設定的預付款或其他日期到期，以及(Ii)借款人在本協議和其他每份貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括受貸款文件條款的限制，支付費用的義務、費用償還義務(包括關於外部律師律師費的義務)和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的金錢義務，無論這種程序是否允許或允許)，(B)適當和按時履行借款人根據或根據本協議和其他每一份貸款文件承擔的所有其他義務；及(C)適當和準時支付和履行每一貸款文件項下或根據每一貸款文件承擔的其他每一方的所有義務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，無論該程序是否允許或允許)。“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議, 和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及(如適用)與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如適用)在其成立或組織所在管轄區內適用的政府主管當局提交的任何證書或組建章程或組織。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因下列各項而產生的：籤立、交付、履行、強制執行或登記、收據或登記。

28#96140098v24任何貸款文件下的擔保權益或與之相關的擔保權益的完善性，但不包括任何此類税收，即對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.16(B)節進行的轉讓除外)。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。“參與者”具有第9.04(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第9.04(D)節規定的含義。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或履行類似職能的任何後續實體。“準許收購”指(X)收購及(Y)借款人或任何附屬公司以合併或其他方式購買或以其他方式收購任何人的幾乎全部股權，或構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產(或構成其業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)，且(A)如(A)購買或以其他方式收購某人的股權，則該人及其每一附屬公司在收購完成後將是該人的全資附屬公司(或, 在以兩步收購要約形式進行的任何此類收購或其他收購的情況下，該人(包括該人的每一子公司)將在交易的第二步完成後成為全資子公司(在每種情況下，包括由於任何子公司與該人之間的合併或合併，並且在本協議要求的範圍內，將根據擔保要求成為或成為貸款方，或以其他方式成為貸款方，或(B)在購買或以其他方式收購股權以外的資產的情況下，此類資產將由借款方或其子公司擁有；但在每一種情況下，(I)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第6.03(B)及(Ii)節所準許的業務，就每項該等收購或其他收購而言，須就每項新設立或收購的附屬公司或資產採取的一切行動，以符合

29#96140098v24“保證要求”一詞的定義應在滿足其中規定的要求所要求的期限內進行。“許可金額”指，截至任何日期，(A)35,000,000美元減去(B)(無重複)(I)截至該日期非貸款方子公司根據第6.01(G)款產生的未償還本金總額，(Ii)截至該日期根據第6.01(L)條發生的未償債務本金總額，(Iii)截至該日期貸款方對不是根據第6.04(D)條未償還貸款方的子公司的投資總額，(Iv)截至該日期，貸款方向不是第6.04(E)節下未償還貸款方的附屬公司發放的貸款或墊款總額；(V)截至該日期，不是由貸款方根據第6.04(F)節擔保的貸款方的附屬公司的未償還債務總額；及(Vi)截至該日期，貸款方對不是第6.04(R)條下未償還貸款方的附屬公司的投資總額。“允許的留置權”是指：(A)法律對尚未到期或正在按照善意並通過勤奮進行的適當程序對尚未到期或正在爭議的税款、評税和其他政府收費施加的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；(B)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工、房東和法律規定的其他類似留置權(不包括根據《守則》第430(K)節或《僱員賠償條例》第303(K)條或第4068條或違反《守則》第436條規定的留置權), 在正常業務過程中產生並擔保未逾期超過60天的債務；(C)(1)在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險、老年養老金和社會保障福利及類似法定義務有關的留置權(包括質押和存款)；(2)在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據的質押和存款，以支持上文(C)(1)款所述類型的債務；(D)為保證投標、貿易和商業合同(償還債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行而作出的(I)在正常業務過程中作出的承諾和存款，以及(Ii)信用證、銀行擔保或類似的義務

30#96140098v24在正常業務過程中為借款人或任何附屬公司的賬户發行的票據，支持上文(D)(I)款所述類型的債務；(E)根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；(F)調查例外情況、地役權、分區限制、通行權和法律規定的或在正常業務過程中對不動產產生的類似產權負擔，以及不動產的其他小產權瑕疵，在任何情況下都不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或任何貸款方的正常業務行為造成幹擾；。(G)準許投資一詞的定義(D)段所述的準許投資產生的留置權；。(H)銀行留置權。, 與存管機構開立的賬户或其他資金以及證券中介機構開立的證券賬户和其他金融資產有關的抵銷權或類似的權利和救濟；但這種存款賬户或基金、證券賬户或其他金融資產的設立或存入不是為了為任何債務提供抵押品，也不受借款人或任何子公司的使用限制，不得超過適用的銀行法規的要求；(I)因借款人和子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃而產生的統一商業法典融資報表備案(或適用法律下的類似備案)以及任何其他類似的預防性統一商業法典融資報表備案而產生的留置權；(J)託收行根據在相關法域有效的《統一商法典》第4-208節(或適用的相應章節)在正常業務過程中產生的留置權，僅涵蓋正在收取的物品(或適用法律的類似規定)；(K)代表許可人、出租人或再許可人或再許可人或被許可人、承租人或再許可人或再承租人在財產中的任何權益或所有權的留置權，但須受在正常業務過程中訂立的任何租賃、許可或再許可或特許協議所規限；。(L)為保證支付與貨物進口有關的關税而產生的有利於海關和税務機關的留置權；。

31#96140098v24(M)作為合同抵銷權的留置權；(N)在正常業務過程中授予他人的租約、再租賃、許可證和再許可，該等租約、再租賃、許可證和再許可不會對借款人及其附屬公司的正常業務過程造成實質性幹擾，也不會保證債務；及(O)在正常業務過程中的存款，以確保對保險承保人承擔責任。但“允許的產權負擔”一詞不應包括保證債務的任何留置權，但上文(C)和(D)款所指的保證信用證、銀行擔保或類似票據下的義務的留置權除外。“獲準投資”係指：(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，均在購買之日起一年內到期；(B)自取得商業票據的日期起計270天內到期的商業票據投資，而在該收購日期，(I)穆迪給予“P-1”或以上的短期信貸評級或標普給予“A-1”或以上的短期信貸評級，或(Ii)穆迪給予“A2”或標普給予“A”或以上的長期評級；(C)投資(I)現金及(Ii)存款證、銀行承兑匯票及活期或定期存款，每項投資均於取得之日起365天內到期，並由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保，或存放於該銀行的任何國內辦事處，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於500,000美元, (D)就上文(A)項所述證券與符合上文(C)項所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；(E)(I)符合《投資公司法》第2a-7條所述標準的“貨幣市場基金”；(Ii)(A)穆迪或標普給予“P-l”或“A-1”或更高的短期信貸評級或(B)長期評級

32#96140098v24穆迪的“A2”或更高，或標準普爾的“A”或更高，以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元；(F)由(I)穆迪短期信貸評級為“P-1”或標普“A-1”或以上，或(Ii)穆迪或標普長期評級為“A2”或以上，或標普為“A”或以上的人士所發行的(X)項債務投資，而第(I)及(Ii)項條款的到期日均不超過收購日期後12個月，及(Y)屬公司慣常用作現金管理用途的類別；(G)借款人提供給貸款人的現金管理和投資政策所列資產的投資，並在截止日期生效(借款人可在截止日期後以貸款人合理滿意的方式修改)；及(H)就借款人或任何外國子公司而言，與前述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，通常由該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的。(A)根據現有信貸協議提供的優先擔保循環貸款安排或其任何修訂、補充、修改、替代、替換、重述或再融資，以及(B)額外的債務，只要借款人在第(B)款的情況下按形式遵守第6.13節。“人”是指任何自然人、法人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外), 這受ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的約束，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。“平臺”具有第9.01(D)節規定的含義。“最優惠利率”是指上一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為美國聯邦儲備委員會公佈的最高年利率。

33#96140098v24統計發佈H.15(519)(選定利率)作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由貸款人確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似發佈(由貸款人確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“備考基礎”是指，就遵守本協議條款所要求的以備考基礎進行的任何測試或契約而言，所有指定交易及與此相關的下列交易，應視為在該測試或契約適用的計量期間的第一天(或自該日期起)發生：(I)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(不論為正或負)；(A)在處置任何附屬公司或任何部門、產品線的所有或實質上所有股權的情況下；或用於借款人或任何附屬公司經營的貸款應不包括在內，以及(B)如屬“指明交易”定義中所述的收購或投資，則應包括：(Ii)任何預付、償還、報廢、贖回或清償債務, 以及(Iii)借款人或任何附屬公司因此而招致或承擔的任何債務。“被禁止的交易”具有ERISA第406節和守則第4975(C)節中賦予此類術語的含義。“合格股權”是指借款人的股權，不包括不合格的股權。“接受者”是指出借人。“追回事件”是指就任何財產或意外傷害保險索賠或與借款人或任何子公司的任何資產有關的任何報廢程序而達成的任何和解或支付的任何款項，而借款人或任何子公司的總收益超過5,000,000美元。“再融資”一詞的含義與第4.01節所賦予的含義相同。“再融資債務”指就任何債務(“原債務”)而言，對該原債務(或與該債務有關的任何再融資債務)進行展延、續期或再融資的任何債務；但(A)該再融資債務的本金(或增值，如適用)不得超過該原始債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該原始債務有關的應計利息和未付利息，以及與此有關的任何合理費用、溢價和開支。

34#96140098v24此種延期、續期或再融資；(B)該再融資債務的規定最終到期日不得早於該原始債務的規定最終到期日，並且該規定的最終到期日不受任何可能導致該規定的最終到期日發生在該原始債務的規定最終到期日之前的任何條件的制約；(C)不論在一個或多個固定日期，在一個或多個事件發生時，或在任何持有人選擇的情況下，該等再融資債項均無須償還、預付、贖回、購回或作廢(但如屬可轉換或可交換的債項，則在發生失責事件或控制權變更、根本改變或轉換或交換時，或在該等償還、預付、贖回的範圍內，則除外，根據該原始債務的條款，在(1)該原始債務到期日和(2)在該延期、續期或再融資之日生效的最後到期日之後91天之前)；但儘管有上述規定，該等再融資債務的定期攤銷付款(不論面值為何)，只要該等再融資債務至到期日的加權平均年期，須長於(X)該等原始債務截至該延期、續期或再融資日期的加權平均至到期日，及(Y)截至該延期、續期或再融資日期及最後到期日的貸款的加權平均至到期日的較短者；。(D)該等再融資債務不構成任何附屬公司的債務(包括根據擔保)。, 在每種情況下，不會成為(或如屬經收購的附屬公司，則無須依據原有債務的條款而成為)該原始債務的債務人，如借款人不是該原始債務的債務人，則不構成借款人的債務，而在每種情況下，僅在該附屬公司或借款人就該原始債務承擔的義務範圍內，構成該附屬公司或借款人的債務；(E)如果該原始債務從屬於該債務，則該再融資債務也應以在任何實質性方面不低於貸款人的條款從屬於該債務；及(F)該再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產上的任何留置權(或根據其條款本應被要求擔保該原始債務)的任何留置權作為擔保，或者，如擔保該原始債務的留置權在合同上應從屬於保證該等債務的任何留置權，則該留置權不應至少以相同程度的合同從屬於任何留置權。“登記冊”具有第9.04(C)節規定的含義。“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。

35#96140098v24“再投資遞延金額”指，就任何再投資事件而言，借款人或其任何附屬公司因提交再投資通知而收到的未根據第2.08(F)節用於預付貸款的現金收益淨額合計。“再投資事項”是指借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事項。“再投資通知”是指借款人的高級職員簽署的書面通知，聲明借款人未發生任何違約事件(僅就違反第6.13或6.14節的情況而言)、(H)或(I)，且借款人(直接或間接通過子公司)打算並預期使用資產出售或回收事件的全部或指定部分現金收益淨額來收購或修復將由借款人或其任何子公司使用或使用的生產性資產。就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方，以及此人及其關聯方的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。“釋放”是指進入或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。“可報告事件”是指與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所定義, 除了那些根據勞工部的規定免除通知的事件。§4043。“所需的預付款日期”具有第2.08(H)節規定的含義。“法律規定”對任何人來説，是指(A)此人的組織文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(包括普通法)、成文法、條例、條約、規則、條例、法典、判決、命令、法令、令狀、強制令、和解協議或裁決，在每一種情況下，適用於此人或其任何物質財產或對其具有約束力的任何法律、法規、條例、條約、規則、規章、法典、判決、命令、法令、令狀、強制令、和解協議或任何仲裁員或法院或其他政府當局的裁決，在每一種情況下均適用於此人或其任何物質財產或對其具有約束力。

36#96140098v24“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、交換、轉換、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何股權，或與借款人或任何附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付或分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。“標準普爾”指的是標準普爾金融服務有限責任公司。“出售/回租交易”是指與借款人或任何附屬公司擁有的財產有關的安排，借款人或該附屬公司根據該安排將該等財產出售或轉讓給任何人，而借款人或任何附屬公司租賃該財產，或打算將該等財產用於與從該人或其附屬公司出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的的其他財產。“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家或領土(在本協定簽訂時，即所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。“被制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、聯合王國、歐洲聯盟或任何歐盟成員國的財政部、或澳大利亞政府維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)找到的任何人, 在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由任何這樣的人擁有或控制的任何人。“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟或聯合王國或澳大利亞政府的財政部實施的制裁或貿易禁運。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“有擔保債務”是指借款人或其任何子公司的任何資產上的留置權擔保的債務(次級債務除外)。

37#96140098v24“有擔保槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的有擔保債務數額與(B)最近於該日期或之前結束的測試期的調整自由現金流量的比率。“證券法”係指1933年美國證券法。“重要的國內子公司”是指作為重要子公司的任何國內子公司。“重大附屬公司”是指(A)在任何確定日期，總資產(包括其子公司的股權價值)等於或大於借款人及其子公司總資產的每一家子公司，和/或(Ii)在最近結束的測試期內，其毛收入等於或大於借款人及其子公司總收入的10%，在每一種情況下，按照公認會計原則計算：(B)擁有根據上文(A)(1)或(A)(2)款將被視為重要子公司的任何子公司的任何股權的每一子公司；但如果在本協議期限結束時或在本協議期限內的任何測試期結束時，根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的任何財政季度最後一天的總資產總額或最近一次測試期結束時所有非重要子公司的總收入總額應超過借款人及其子公司綜合總資產的20%或最近結束的測試期借款人及其子公司綜合毛收入的20%, 然後，借款人應以書面形式指定一個或多個不是重要附屬公司的附屬公司為重要附屬公司，直至這種超額部分消除為止。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“特定陳述”係指第3.01、3.02、3.03(B)節(僅就貸款文件的簽署、交付和履行(及其下的債務產生)不與貸款方的組織文件相沖突)、第3.08、3.13、3.16、3.17和3.19節所述的陳述和保證。

38#96140098v24“指定交易”是指，就任何期間而言，根據本協議條款要求按形式計算的任何投資、收購、處置、發生、承擔或償還債務、限制性付款。“股東協議”是指某些股東協議(日期為2022年5月16日，由Emerson、EMR Worldwide Inc.、特拉華州的一家公司和借款人簽署)。任何人的“從屬債務”是指該人的任何債務，在合同上從屬於該人的任何其他債務。“附屬公司”就在任何日期的任何人(“母公司”)而言，指(A)在母公司的合併財務報表中其帳目會與母公司的帳目合併的任何人，而該等財務報表是按照公認會計原則擬備的；及(B)任何其他人士，而(I)在該日期，擁有、控制或持有的股權超過股權價值的50%或普通投票權的50%或普通合夥企業權益的50%以上，或(Ii)在該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司和母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。“子公司”是指借款人的任何子公司。“目標”是指礦業軟件控股有限公司(ACN 630 328 326)，一家澳大利亞專有有限公司。“目標再融資”具有第5.15節所賦予的含義。“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税款、徵費、關税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、攤款、費用或其他收費，包括任何利息。, 税收的增加或適用的處罰。“期限基準”指的是，在提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按SOFR期限利率確定的利率計息。“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

39#96140098v24“期限SOFR利率”是指，對於任何期限基準借款和任何與適用利率期間相當的期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈；但如果如此確定的期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“期限SOFR參考利率”是指任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被貸款人識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率, 只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。“試用期”是指借款人連續四個財政季度的每一期。“總資產”是指截至任何日期借款人及其子公司在合併基礎上的總資產，如借款人及其子公司最近一次合併資產負債表所示，按形式確定。“總負債”是指在任何日期，借款人和尚未償還的子公司在任何日期的本金總額，其金額將反映在根據公認會計準則(但不包括按照第1.04節所述按“公允價值”對任何債務進行估值的選擇，或導致該資產負債表上反映的任何此類債務(零息債務除外)低於所述本金金額的任何其他會計原則)的資產負債表中。

40#96140098v24“交易費用”是指借款人或任何附屬公司與待完成的交易有關而發生或應付的所有費用、成本和開支。“交易”是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其將成為一方的貸款文件(包括本協議)，(B)根據收購協議完成收購，(C)完成再融資和(D)支付交易費用。“類型”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照SOFR利率，即備用基本利率來確定。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國”人。“美國特別決議制度”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。“美國納税證明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。“可免除的強制性預付款”具有第2.08(H)節賦予的含義。“全資擁有”指的是任何人的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(董事合資格股份及根據適用法律須由其他人持有的其他名義金額的股權除外)均由該人實益擁有並登記在案, 該人的另一間全資附屬公司或其任何組合。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

41#96140098v24“減記和轉換權力”指就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“定期基準貸款”或“ABR貸款”)。借款也可以按類型進行分類和指代(例如，“術語基準借款”或“ABR借款”)。第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除文意另有所指外，(A)對任何協議的任何定義或提及, 文書或其他文件(包括本協議和其他貸款文件)應解釋為指經不時修訂、重述、修訂和重述、延展、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文所述的該等修訂、重述、修訂和重述、延展、補充或修改的任何限制的約束)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時修訂、合併、替換、解釋、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定和(E)

本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計或財務術語應按照不時生效的公認會計準則解釋；但(I)如借款人向貸款人發出通知，要求對本協議的任何條文作出修訂，以消除(A)在會計準則截止日期後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改，或(B)任何新的會計規則或指引(包括但不限於與第606主題有關或與第606主題有關的任何會計規則或指引)的發佈，或在其應用中就該條款在截止日期後的運作所產生的影響，(或如貸款人為此目的而向借款人發出通知，要求修訂本協議的任何條文)，無論此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，或在發佈或應用該規則或指南時發出的，均應以GAAP為基礎進行解釋，而在此之前生效並適用的規則或指南應一直有效，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止，只要借款人在適用的合規性證書中以合理地令貸款人滿意的形式和實質提供對賬信息，以使該計算與根據第5.01節交付的財務報表中的信息相一致。以及(Ii)儘管本協議另有規定, 此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不應影響(A)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表，金融資產和金融負債的公允價值選擇)或其任何繼承者(包括根據會計準則彙編)的任何選擇，以“公允價值”對借款人或任何子公司的任何債務進行估值。(B)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對與可轉換證券或股權掛鈎證券有關的債務的任何處理，要求按其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金額進行估值。就上述目的而言，借款人為採用國際財務報告準則而對其會計原則和準則進行的任何變更，無論適用的法律和法規是否要求，都將被視為GAAP的變更。(B)為確定就發生任何指明交易的期間是否符合本協定所載的任何測試或契諾，或為確定是否有任何指明交易，

43#96140098v24調整後自由現金流量、槓桿率和利息覆蓋率應按該期間按形式計算，以實施該特定交易。為免生疑問，任何基於形式的計算(I)應排除任何許可收購或指定交易(視情況而定)的採購收購會計影響，(Ii)在適用的許可收購或指定交易之前的期間，應根據公開或私下可獲得的該許可收購或指定交易目標的財務信息(如適用)進行計算，而不考慮在該許可收購或指定交易日期之前適用於該目標的會計準則(為避免懷疑，不得因此而違反本協議)。(C)就公認會計原則而言，若非因採納會計準則編撰題目842(“ACS842”)的會計規則或指引，本應被視為營運租賃或融資租賃而非資本租賃責任(視何者適用而定)的所有租賃，應繼續分別作為營運租賃及融資租賃入賬(而非資本租賃責任)，儘管根據ACS842的規定，該等租賃須被視為資本租賃責任。(D)儘管本協議有任何相反的規定，但雙方承認並同意，如果現有信貸協議的任何契約或違約事件(在本協議日期生效)在每種情況下以對現有信貸協議下的貸款人更有利的方式進行修改，則與控制權變更或超支有關的任何此類條款除外, 或一般適用於擔保貸款、左輪手槍貸款或其他不適用於本協議或無擔保貸款的任何其他條款，在適用於本協議的範圍內，本協議各方應為貸款人的利益訂立修正案，將此類契約或違約事件納入本協議。借款人同意在貸款人根據前一句話提出書面要求後10個工作日內簽署並交付該修改。第1.05節。[已保留]。第1.06節。[已保留]。第1.07節。利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.11(B)節提供了確定替代利率的機制。貸款人將立即通知

借款人，根據第2.11(F)節，對當時基準利率所依據的基準利率的任何變化。然而，貸款人不對本協議中使用的有擔保隔夜融資利率或任何其他利率的管理、提交、履約或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)發生基準轉換事件時根據第2.11(D)節實施的任何此類替代、後續或替代利率)不承擔任何責任，也不承擔任何責任。及(Ii)根據第2.11(C)節實施符合更改的任何基準重置，包括但不限於，任何該等替代基準、後續基準或重置基準利率的組成或特徵是否會與當時的基準相似，或產生與當時基準相同的價值或經濟等價性，或具有與當時基準停止或不可用前相同的數量或流動資金。貸方及其關聯公司和/或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式進行交易，影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算。貸款人可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分或其定義中所指的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害。, 特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。第1.08節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為

45#96140098v24在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。第二條學分第2.01條。承諾。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人同意在融資之日向借款人提供美元貸款，貸款金額不得超過貸款人的承諾額。貸款可以是定期基準貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.03和2.05節通知貸款人。(B)[已保留]. (c) [已保留]. (d) [已保留]。第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款應作為由同類型貸款組成的借款的一部分。(B)根據第2.11節的規定，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。貸款人可自行選擇作出任何定期基準貸款，方法是促使貸款人的任何國內或外國關聯公司發放該貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人按照本協議的條款償還該貸款的義務：(C)在任何定期基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元；在進行每一次ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍；條件是，ABR借款的本金總額可以等於全部承付款的全部未用餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期基準借款總額不得超過六筆(或貸款人可能同意的較多數目)。

46#96140098v24(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換為或繼續作為期限基準借款。第2.03節。借款請求。要申請借款，借款人應通過電話、電子郵件或親手交付已執行的書面借款請求通知貸款人：(A)如果是定期基準借款，不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日上午11點；或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款當天紐約市時間上午11點。每份這樣的借款請求都是不可撤銷的，並應由借款人的一名負責人員簽署。每份此類借款申請應按照第2.02節的規定具體説明下列信息：(1)申請借款的總金額；(2)借款的日期，應為營業日；(3)此種借款是ABR借款還是定期基準借款；(4)如果是定期基準借款，則為適用的初始利息期，這應是“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.04節的要求。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期限, 那麼，借款人應被視為選擇了一個月的期限。貸款人在收到本節規定的借款請求後，應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知各貸款人。第2.04節。為借款提供資金。貸款人應在本合同項下規定的日期以電匯方式立即發放每筆貸款。

47#96140098v24紐約時間中午12點前，將可用資金轉移到借款人在適用借款申請中指定的借款人運營賬户。第2.05節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。在符合第2.02(C)節要求的情況下，借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，而由每個此類部分組成的貸款應被視為單獨借款。(B)根據本節作出選擇時，借款人應通過電話或電子郵件將第2.03節規定的借款請求時間通知該項選擇的出借人，條件是借款人要求的借款類型應在該項選擇生效之日作出。每項利息選擇請求應是不可撤銷的，如果是電話利息選擇請求，則應以貸款人批准並由借款人簽署的格式，通過專人遞送、電子郵件或傳真向貸款人迅速確認書面利息選擇請求。(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：(I)該權益選擇請求適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項, 分配給每一次結果借款的部分(在這種情況下，應為每一次結果借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，應為營業日；(Iii)最終借款是ABR借款還是定期基準借款；以及(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在實施該項選擇後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

48#96140098v24如果任何這樣的利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。(D)[已保留]。(E)如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為資產負債表借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且貸款人以書面形式通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每一期限基準借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。第2.06節。終止和減少承諾。所有承付款均應在供資之日終止，並在該日申請借款後終止。除非先前終止，否則承諾應在到期日終止。第2.07節。償還貸款；債務的證據。(A)貸款人的貸款應在融資日期後的第一個完整財政季度開始按季度分期付款到期，如上所述，但截至到期日的未償還貸款本金餘額應在到期日到期並支付：分期付款本金金額(每期)的1-8 1.250%初始本金金額的1.875%初始本金金額的13-16 2.500%初始本金到期日剩餘本金餘額的17-20 3.125%(B)[已保留].

貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠貸款人的債務，包括根據本條例不時支付和支付給貸款人的本金和利息的數額。(D)貸款人應保存帳目，並在帳目中記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型和適用的利息期限，以及(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給貸款人的任何本金或利息的金額。(E)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(F)貸款人可以要求其提供的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張付給貸款人及其登記和許可受讓人的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息，在任何時候，包括根據第9.04節轉讓後，均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人及其登記受讓人付款。第2.08節。提前還款；強制提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款, 以本節(B)款規定的事先通知為準。(B)借款人應通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知貸款人本協議項下的任何預付款：(I)如果是提前償還期限基準借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間下午1：00；或(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於預付款日期紐約市時間下午1：00。每份此類通知均為不可撤銷的，並應指明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額；但借款人交付的提前還款通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知貸款人)撤銷該通知。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據本第2.08(B)節發放的每筆貸款預付款應用於

50#96140098v24以借款人指定的方式就貸款到期的本金，或在沒有任何此類指定的情況下，如第2.15(A)節所述。預付款應隨附第2.10節要求的應計利息，如果適用，還應附有第2.13節所規定的欠款(如果有)。(C)如果在任何時候，(A)由於借款人董事會採取的行動(如借款人發行股權融資，但不包括下文第2.08(D)節規定的任何事件)，艾默生集團連續三十(30)天未能實益擁有超過40%的公司普通股，且(B)貸款人已向借款人發出書面通知，要求借款人提前償還貸款，則借款人應在該通知規定的日期全額償還貸款，該通知須指明自該通知日期起計不少於30天的付款日期。(D)如果在任何時候，(A)由於Emerson集團的任何行動或不行動(例如Emerson集團向第三方實際出售其在借款人的全部或部分股份)或由於Emerson集團通過授予和/或授予股權計劃下的股權獎勵而實際稀釋Emerson集團的股權，並且(B)貸款人已向借款人提供書面通知(該通知應不可撤銷)，並且(B)由於Emerson集團的任何行動或不作為(例如Emerson集團實際向第三方出售其在借款人中的全部或部分股份)，並且(B)貸款人已向借款人提供書面通知(該通知應不可撤銷)，則借款人應在該通知所列日期全額預付貸款，該通知應規定自該通知之日起不少於180天的付款日期；然而，前提是, 僅在借款人收到該書面通知之日起至預付款之日止的期間內，借款人或任何擔保人不得就其各自資產上的留置權擔保的借款產生或擔保任何新的第三方債務，但借款人和任何擔保人可(X)對借款人收到該書面通知之日存在的任何擔保債務進行再融資、置換、延期或修改(只要該等再融資、置換、延期和修改符合“債務再融資”的定義中的要求，(Y)在借款人收到書面通知之日，(Y)根據其存在的任何循環信貸安排借款。(E)如果借款人或其任何子公司發生任何債務(不包括根據第6.01節或根據本協議或任何其他貸款文件發生的任何債務)，應在第2.08(G)節規定的發放或產生貸款之日起十(10)個工作日內，將相當於其現金淨收益100%的金額用於提前償還貸款。

51#96140098v24(F)如果借款人或其任何子公司在任何會計年度從任何資產出售或追回事件中收到的現金收益淨額合計超過10,000,000美元，則除非就此發出再投資通知，否則該現金收益淨額應在該日期後二十(20)個工作日內用於預付第2.08(G)節規定的貸款。(G)根據第2.08(D)或(E)節支付的預付款金額應首先用於根據第2.07(A)節要求的下四個本金分期付款的預付款，然後根據當時剩餘的本金金額按比例減少貸款的剩餘分期付款。根據第2.08(D)或(E)節規定的任何預付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款。第2.08(D)或(E)條規定的每筆貸款預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日。(H)儘管有任何相反的規定，如果借款人根據第2.08(C)或(D)節(均為“可免除的強制性預付款”)被要求支付貸款的任何強制性預付款以外的任何強制性預付款，則在借款人被要求支付該可免除的強制性預付款的日期(“所需預付款日期”)之前不少於三個工作日, 借款人應當將預付款金額通知貸款人。貸款人可以在規定的預付款日期之前的第一個營業日或之前向借款人發出書面通知，選擇行使拒絕該可免除的強制性預付款的選擇權(理解是，如果貸款人沒有在規定的預付款日期之前的第一個營業日或該日之前通知借款人其選擇行使該選擇權，則貸款人應被視為在該日期已選擇不行使該選擇權)。在要求的提前還款日，借款人應保留貸款人已行使其選擇權的可免除強制性提前還款的金額。第2.09節。[已保留]。第2.10節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。(B)構成每筆定期基準借款的貸款，如為定期基準借款，應按該借款的有效利息期的定期SOFR利率加適用利率計息。

52#96140098v24(C)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他款項在到期時未予支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，年利率為2.00%，另加本條第2.10節以上各段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他金額，年利率2.00%，另加適用於本第2.10節(A)段規定的ABR貸款的利率。(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付；但(I)依據本節(D)段應計的利息應應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如任何期限基準貸款在當前利息期限結束前進行任何轉換，則應於償還或預付之日支付, 此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。(E)通過參考定期SOFR利率或每日簡單SOFR利率和本協議下的備用基本利率計算的利息應以360天的一年為基礎計算。僅當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，才參照備用基本利率計算利息，應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算利息。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本利率、期限SOFR利率或每日簡單SOFR利率的確定應由貸款人確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。第2.11節。替代利率。如果：(A)貸款人在期限基準借款的任何利息期開始之前，真誠地確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)，沒有足夠和合理的手段來確定期限SOFR利率(包括因為SOFR期限參考利率沒有提供或在當前基礎上公佈)；(B)[保留區]; or (c) [保留區];

此後，貸款人應儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人發出通知，直至(X)貸款人通知借款人：(I)任何要求將借款轉換為定期基準借款或將其繼續作為定期基準借款的利息選擇請求不再存在；(Ii)任何要求定期基準借款的借款請求，應作為ABR借款進行。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到本第2.11(A)節所指貸款人關於適用於該定期基準貸款的基準的通知之日仍未償還，則在貸款人通知借款人導致該通知的情況不再存在之前，在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由貸款人在該日轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。(D)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，貸款人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。在適用的基準轉換開始日期之前，不得使用基準替換來替換當時的基準，(E)在實施基準替換時，貸款人將有權進行符合不時更改的基準替換，且無論本合同或任何其他貸款文件中是否有任何相反規定, 實施此類基準替換符合更改的任何修訂將在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他締約方同意的情況下生效。(F)貸款人將及時通知借款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。貸款人根據第2.11節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以自行決定作出，且無需得到本合同任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據第2.11節明確要求的情況除外。

54#96140098v24(G)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到第2.11(A)節所指貸款人關於適用於該定期基準貸款的基準利率的通知之日仍未償還，則在貸款人通知借款人導致該通知的情況不再存在之前，在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由貸款人轉換為ABR貸款，並應在該日構成ABR貸款。第2.12節。成本增加：非法性。(A)如果法律上的任何改變將：(I)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(SOFR利率條款中反映的任何此類準備金要求除外)；(Ii)對貸款人或適用的離岸銀行間市場施加任何其他條件, 影響本協議或貸款人所作貸款的成本或費用(税費除外)；或(Iii)對任何接受者的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；而上述任何一項的結果應是增加貸款人或該其他接受者在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他接受者在本協議項下已收到或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他)，則借款人須向該貸款人或該其他接受者付款

55#96140098v24收款人(視屬何情況而定)的額外款額，以補償貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減幅。(B)如貸款人確定有關資本或流動資金要求的任何法律更改已經或將會導致貸款人資本的回報率或貸款人控股公司的資本回報率(如有的話)因本協議或貸款人作出的貸款而降低至低於貸款人或貸款人控股公司若非因此而可能達到的水平(考慮到貸款人的政策及貸款人控股公司關於資本充足率和流動資金的政策)，則應貸款人不時提出要求，借款人將向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。(C)[已保留]. (d) [已保留]。(E)貸款人的證明書如列明本條(A)或(B)段所指明的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付借款人，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。(F)貸款人未能或拖延根據第2.12條提出書面賠償要求，不構成放棄貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更導致費用或費用增加或減少的日期超過180天之前，借款人不應被要求根據第2.12條賠償貸款人任何增加的費用或開支或遭受的減少，以及貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用或費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。(G)如果法律的任何修改使貸款人發放或維持定期基準貸款成為違法行為，(I)貸款人根據本合同作出的發放定期基準貸款、繼續發放定期基準貸款並將ABR貸款轉換為定期基準貸款的承諾應立即暫停，直至貸款人發放或維持定期基準貸款不再違法為止；以及(Ii)貸款人當時未償還的定期基準貸款(如有)應予以轉換

56#96140098v24在當時的當前利息期的最後幾天，或在法律規定的較早期限內，自動向ABR貸款支付此類貸款。如果定期基準貸款的任何此類轉換髮生在不是當時與之有關的當前利息期的最後一天的日期，借款人應向貸款人支付2.13節所要求的金額(如果有的話)。第2.13節。[已保留]。第2.14節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由貸款人選擇及時償還其支付的任何其他税款。(C)付款證據。借款方根據本第2.14條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向貸款人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或貸款人合理滿意的其他該項付款的證據。(D)貸款當事人的賠償。貸款當事人應當連帶賠償各受助人, 在提出要求後10天內，應由該收款人支付或支付、或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.14節應支付的款項而徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)的全額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等補償税是由有關的

57#96140098v24政府當局。貸款人向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。(E)[已保留]。(F)貸款人的地位。(I)對根據任何貸款單據支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或貸款人合理要求的一個或多個時間向借款人和貸款人交付借款人或貸款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或貸款人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或貸款人合理要求的其他文件，以使借款人或貸款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國人：(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後在借款人或貸款人提出合理要求時不時)向借款人和貸款人交付簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內, 在外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或貸款人提出合理要求時不時提出)，交付給借款人和貸款人(按受款人要求的副本數量)，以下列各項中適用的一項為準：(1)如果外國貸款人要求享受美國是當事一方的所得税條約的好處，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的正本

58#96140098v24根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E項下的任何其他適用付款；(2)簽署IRS Form W-8ECI原件；(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-l形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或與守則第881(C)(3)(C)節所述貸款方有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格原件；或(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供美國税務合規證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內這樣做, 在外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後應借款人或貸款人的合理要求不時提出要求)，向借款人和貸款人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接收方要求)，以及適用法律可能規定的、允許借款人或貸款人確定所需扣繳或扣除的補充文件；和

59#96140098v24(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人或貸款人合理要求的時間向借款人和貸款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和貸款人合理要求的額外文件，以便借款人和貸款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和貸款人其法律上無法這樣做。(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到根據本第2.14條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.14條支付的額外金額)，則它應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.14條就導致該退款的税款所支付的賠款)。, 扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。即使本款有任何相反規定，如被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方償還根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款向補償方支付任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收產生這種退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額，則支付該款項會使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額。本款不得解釋為要求任何

60#96140098v24受賠方須向獲賠方或任何其他人士提供其報税表(或其認為屬機密的任何其他與其税務有關的資料)。(H)生存。在貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾的終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方在第2.14節項下的義務應繼續有效。(I)定義的術語。就本第2.14節而言，術語“適用法律”包括FATCA。第2.15節。一般的付款方式。(A)因貸款而預付的款項不得再借入。借款人應在紐約時間下午1：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.12、2.13或2.14條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索賠。貸款人可酌情決定，在任何日期的上述時間之後收到的任何金額，可被視為在下一個營業日收到，以計算利息。除第2.12、2.13、2.14和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應在貸款人的指定辦事處支付。貸款人在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收款人。如果本合同項下或任何貸款單據項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則付款日期應延長至下一個營業日, 在展期期間，應支付利息。任何貸款的所有付款或預付款應以美元支付，而每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。(B)如果貸款人在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額由有權支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有權享有本合同的各方按照當時應支付給此等各方的本金金額按比例用於支付當時應支付的本金。

61#96140098v24第三條借款人向貸款人作出的陳述和保證：第3.01節。組織：權力。借款人和每一重要附屬公司(A)是正式組織的、有效存在的，並且在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內，(B)根據其組織管轄的法律，具有良好的信譽，(B)擁有一切必要的權力和權力，以及合法的權利，以按照目前進行的和建議進行的方式開展其業務，籤立、交付和履行其在本協議項下的義務，以及簽署、交付和履行本協議項下的每項其他貸款文件，以及參與交易的每項其他協議或文書，以及(C)除非沒有這樣做，否則，個別或整體而言，將不會合理地預期會導致重大不利影響，有資格在有關司法管轄區開展業務，以及在有關司法管轄區適用的範圍內，在每一個需要這種資格的司法管轄區內均有良好的聲譽。第3.02節。授權；可執行性。每一貸款方將進行的交易已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，該貸款方的股權持有人也應採取行動。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的每一份其他貸款文件，當該貸款方簽署和交付時，將構成借款人或適用的其他貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組, 暫緩執行或其他法律一般影響債權人的權利，但須遵守衡平法的一般原則，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮，第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非(I)如“擔保要求”的定義所設想的那樣，以及(Ii)已經取得或作出並且完全有效的交易，(B)不會違反適用於借款人或任何附屬公司的任何法律要求，除非任何此類違規行為，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會造成實質性的不利影響，(C)不會因任何契據下的失責而違反或導致(單獨或在有通知或期限屆滿的情況下，或兩者兼而有之)，或

62#96140098v24管理債務的協議、對借款人或任何子公司或其各自資產具有約束力的任何其他實質性協議或任何其他實質性文書，或產生根據該協議規定的權利，要求借款人或任何子公司進行任何付款、回購或贖回，或產生權利，或導致終止、取消或加速其項下的任何義務，但在每種情況下，除非合理地預期任何此類違規行為單獨或總體不會導致實質性的不利影響，以及(D)不會導致對借款人或任何子公司現在擁有或今後獲得的任何資產產生或施加任何留置權。第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提供(I)借款人及其附屬公司截至2022年6月30日止九個月期間的綜合資產負債表及相關的損益表、股東權益及現金流量表，並經獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司審核並附有其意見；及(Ii)借款人及其附屬公司截至2022年9月30日止財政季度的未經審核的綜合資產負債表及相關的損益表、股東權益及現金流量表，以及(Ii)借款人及其附屬公司截至2022年9月30日的財政季度的綜合資產負債表及相關收益表、股東權益及現金流量表。這種財務報表在所有重要方面都公平地反映了財務狀況。, 借款人及其附屬公司截至該日期及該期間的經營業績及現金流符合公認會計原則；但任何中期財務報表均須按正常的年終調整，並無某些附註。(B)除借款人在截止日期前提交或提交給美國證券交易委員會的報告中披露的情況外(不言而喻，前述內容不適用於其中包含的風險因素、前瞻性表述和其他類似前瞻性表述中所述的披露)，自2022年6月30日以來，尚未發生任何導致或合理預期會導致重大不利影響的事件或情況。第3.05節。財產。(A)借款人及各附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產資料(包括按揭物業(如有))擁有良好業權或有效的租賃權益，但業權上的瑕疵不能合理地預期會對其經營目前所進行的業務或將該等物業用作預定用途的能力造成重大幹擾。(B)借款人及其每一附屬公司擁有或獲準使用目前在經營其業務時使用的所有知識產權，借款人或任何附屬公司使用這些知識產權及其各自業務的行為並不侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權行為除外

63#96140098v24不能合理地預期個別或合計不會造成實質性不利影響。每一項此類登記和申請都是有效的，據借款人或任何附屬公司實際所知，是有效和可強制執行的。沒有關於任何知識產權的索賠、訴訟或訴訟待決，或者，據借款人或任何子公司的實際情況所知，沒有針對借款人或任何子公司的書面威脅，這些索賠、訴訟或訴訟可能個別地或整體地合理地預期會導致實質性的不利影響。第3.06節。訴訟和環境事務。(A)除附表3.06(A)所披露者外，截至截止日期，並無任何由任何仲裁員或政府主管當局提出或在其席前進行的針對借款人或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序(包括與任何環境責任有關的訴訟、訴訟或法律程序)待決，或據借款人或任何附屬公司實際所知，有針對或影響借款人或任何附屬公司的書面威脅，以致(I)可合理地個別或整體導致重大不良影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。(B)除附表3.06(B)所披露者外，截至截止日期，借款人或任何附屬公司並無違反任何環境法或承擔任何環境責任，(Ii)未能取得、維持或遵守任何環境許可證，(Iii)已收到任何聲稱借款人或任何附屬公司須對任何環境責任負責的申索通知，(Iv)並無任何借款人或任何附屬公司(I)違反任何環境法或承擔任何環境責任，(Ii)在截止日期，以及就任何個別或合計不會合理地預期不會導致重大不良影響的事宜，借款人或任何附屬公司除外，或受以下任何判決或同意令所規限, 借款人或任何附屬公司的任何環境責任，或(V)已根據或與環境法有關的合同承擔任何責任或義務。第3.07節。遵守法律和協議；沒有違約。借款人及每家附屬公司均遵守(I)法律的所有規定及(Ii)對借款人或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但在每種情況下，未能個別或整體遵守則不能合理地預期會導致重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。第3.08節。投資公司狀態。借款人或任何其他貸款方均不需要根據《投資公司法》註冊為“投資公司”。第3.09節。税金。借款人和每一附屬公司(A)已及時提交或安排提交其要求提交的所有納税申報單和報告，但下列情況除外

64#96140098v24如果不這樣做，不能合理地預期不會導致重大不利影響，並且(B)已經支付或導致支付其所需支付的所有税款，除非(I)(X)借款人或該子公司的有效性或金額正受到適當程序的善意質疑，並且(Y)借款人或該子公司已在其賬面上就GAAP所要求的程度預留了充足的準備金，或者(Ii)不這樣做不能合理地預期會導致重大不利影響。第3.10節。ERISA和勞工事務。(A)未發生或合理預期將發生任何可能導致重大不利影響的ERISA事件；借款人或任何ERISA關聯機構維持的任何退休人員福利安排的適用法律或條款所要求的、或借款人或任何ERISA關聯機構有義務向其繳款的所有金額，均已根據《美國會計準則》第715-60條應計；每個計劃下所有累積福利債務的現值，在最近一個計劃年度結束時，不超過該計劃資產可分配給這些應計福利的公平市場價值，而截至反映這些數額的最近財務報表之日，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值，不超過所有這些資金不足計劃資產的公平市場價值。(B)除非(I)借款人或任何附屬公司並無因罷工、停工、停工或類似的勞資糾紛而懸而未決，但總體上不能合理地預期會產生重大不利影響, 據借款人或任何附屬公司實際所知，(I)借款人或任何附屬公司受到威脅，(Ii)借款人及附屬公司的工作時間及向其僱員作出的付款並未違反公平勞工標準法或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律處理此類事宜；及(Iii)借款人或任何附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項已作為負債支付或累算在借款人或有關附屬公司的賬面上。第3.11節。子公司。附表3.11列出了借款人和每家子公司的組織名稱和管轄權，以及借款人和每家子公司的所有權權益，以及每一貸款方及其每一直接子公司的每一類股權，並確定了作為貸款方或被排除在外的子公司的每一家子公司，在每種情況下，截至截止日期。各附屬公司的股權已獲正式授權及有效發行，並已全額支付且不可評估，而該等股權由借款人直接或間接擁有，且無任何留置權(根據貸款文件設立的留置權及第6.02節所允許的留置權除外)。

65#96140098v24除附表3.11所載外，於截止日期，並無任何附屬公司為立約方的現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議，亦無任何附屬公司的未償還股權於行使、轉換或交換時須由任何附屬公司發行可行使、可轉換、可交換或證明有權認購或購買任何附屬公司的任何額外股權或其他證券。第3.12節。保險。附表3.12列出了截至截止日期由借款人和子公司或代表借款人和子公司維持的所有物質保險的説明。第3.13節。償付能力。在結算日將發生的交易生效後立即：(A)借款人及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其在合併基礎上的債務和負債，不論是從屬的、或有的；(B)借款人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的當前公平可出售價值，大於在綜合基礎上償付其債務和其他債務的可能負債所需的數額，這些債務和其他債務是附屬的、或有的，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的；。(C)借款人及其附屬公司有能力在綜合基礎上償付其債務和負債，不論這些債務是絕對的和到期的；。(D)借款人及其附屬公司在合併的基礎上，不從事、也不打算從事其資本不合理地少的業務。第3.14節。披露。(A)沒有一份報告, 借款人或任何附屬公司或代表借款人或任何附屬公司就本協議或任何其他貸款文件的談判向貸款人提供的財務報表、證書、盡職調查材料或其他書面資料，包括在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或本協議下提供的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充的情況下)包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性

66#96140098v24任何重大方面；但關於預測、預計財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息，借款人僅表示此類信息是真誠地根據其認為在所提供的時間是合理的假設編制的，如果此類預計財務信息是在截止日期之前提供的，則截至截止日期為止(應理解並同意，任何此類預計財務信息可能與實際結果不同，這種變化可能是實質性的)。(B)截至截止日期，據借款人所知，在截止日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。第3.15節。[已保留]。第3.16節。《聯邦儲備條例》。借款人或任何其他附屬公司均不從事或將主要從事或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(按理事會U規則的定義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於違反(包括任何貸款人)董事會任何規定的任何目的，包括U和X規定。不超過資產價值的25%，受本協議、任何其他貸款文件或貸款人所屬任何其他協議項下的資產出售、質押或其他處置的任何限制，任何貸款人或其附屬公司在任何時候都將以保證金股票(在理事會U規定的意義內)表示。第3.17節。反腐敗法律和制裁。借款人已實施和維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據借款人實際所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何高級職員或僱員，或(B)借款人實際所知的, 任何董事或借款人的代理人或任何子公司，將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或受益於該信貸安排，都是受制裁的

67#96140098v24人。這些交易(包括本協議下的任何借款)不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。第3.18節。收益的使用。借款人將按照第5.10節的規定使用貸款收益。第3.19節。美國愛國者法案。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《美國愛國者法案》。第3.20節。歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。第四條條件第4.01節。截止日期。本協議在下列每個先決條件均已滿足(或根據第9.02節放棄)之日起生效：(A)貸款人(或其律師)應已從本協議各方收到(I)本協議副本和代表該方簽署的其他貸款文件，或(Ii)貸款人合理滿意的書面證據(可能包括傳真或.pdf電子郵件附件)，證明該當事人已簽署本協議副本和其他貸款文件。(B)貸款人應在截止日期當日或之前收到下列文件：(1)授權在截止日期進行交易的每一貸款方理事機構的決議或類似授權文件的認證副本，以及授權該人訂立和履行其所屬貸款文件項下義務的人；(2)每一貸款方的組織文件的副本；(3)日期合理接近每一貸款方成立管轄區截止日期的良好信譽證書或類似證書，但僅在這一概念適用的情況下；

68#96140098v24(Iv)每一貸款方的習慣證書，證明該貸款方授權簽署本協議和本協議項下其他文件的官員的姓名和真實簽名；(V)借款人特別律師Goodwin Procter LLP的好評信，其格式和實質合理地令貸款人滿意。(C)與截止日期發生的交易有關而需要從任何政府當局或其他人獲得的所有同意和批准(包括但不限於監管合規所需的同意和批准)應已獲得，並且完全有效，除非未能獲得此類批准或同意不會產生實質性的不利影響。(D)應已滿足擔保要求。貸款人應已收到在適當司法管轄區對貸款方提交的《統一商業法典》(或同等文件)的檢索結果，以及通過檢索披露的融資報表(或類似文件)的副本。貸款人應將截止日期通知借款人，該通知應是決定性的和具有約束力的。第4.02節。融資日期貸款。每一貸款人在本協議項下提供初始貸款的義務(此類初始貸款獲得資金的日期，即“融資日期”)應受以下先決條件的制約：(A)借款人根據本協議或根據與本協議有關的任何費用或類似信函，當時到期並應支付給貸款人的所有費用和其他金額應支付給貸款人。, 由相關人員在供資日期前至少一個營業日開具發票，並在供資日期或之前支付此類金額。借款人應已支付Davis，Polk&Wardwell LLP作為貸款人的律師的所有合理費用、收費和支出，金額應在融資日期之前開具發票。(B)貸款人應已根據第2.03節收到借款請求。(C)貸款人應已收到本文件附件中附件J格式的證書，註明融資日期，並由借款人的一名財務官簽署，證明借款人和子公司在實施融資日發生的交易後的綜合償付能力。

69#96140098v24(D)於融資日期之前或大致同時，現有信貸協議項下的所有定期貸款及定期貸款信貸承諾(定義見現有信貸協議)應已悉數償還(“借款人再融資”及連同目標再融資“再融資”)。第五條在所有承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他款項(尚未到期和應付的未到期或有債務除外)全部付清之前，借款人與貸款人約定並同意：第5.01節。財務報表；以及其他信息。借款人將代表每一貸款人(或在下文(G)條款的情況下)向貸款人提交：(A)在借款人的每個財政年度結束後90天內(或美國證券交易委員會的規則和規定要求借款人提交適用的10-K表格年度報告的較早日期)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和就該財政年度的收益、全面收益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由畢馬威有限責任公司或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了財務狀況, 借款人和子公司在合併基礎上的經營業績和現金流量，根據公認會計原則，並附有一份敍述性報告，其中載有管理層對該會計年度財務狀況和財務業績的合理形式和詳細的討論和分析；(B)借款人每個財政年度首三個財政季度的每一個財政季度終結後45天內(或美國證券交易委員會的規則和規例可能要求借款人提交適用的10-Q表格季度報告的較早日期)內，借款人截至該財政季度末及該財政季度末的未經審計綜合資產負債表及未經審計的收益及現金流量表，以及以比較形式列出的每一財政年度已過去的部分相應期間的數字

70#96140098v24或上一財政年度的期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度末)，均經借款人的財務主任核證，在綜合基礎上公平地列報借款人及附屬公司截至該財政季度末及該財政年度的該部分的財務狀況、經營成果及現金流量，符合公認會計原則，但須經正常的年終審計調整及無某些腳註。並附有一份敍述性報告，其中載有管理層對該會計季度財務狀況和財務業績的合理形式和詳細的討論和分析；(C)[保留區]；(D)不遲於根據上文(A)或(B)款交付財務報表之日後的第五個營業日，借款人的財務主任的完整合規證書(I)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Ii)自借款人最近一次根據上文(A)或(B)款交付其綜合資產負債表的日期(或在首次交付之前，第3.04節所述)對槓桿率的計算產生或將合理地預期對槓桿率的計算產生實質性影響，具體説明該變化的性質及其對該等計算的影響；(Iii)確定截至該合規性證書日期的每一子公司：(A)在該日期是被排除的子公司，但在附表3.11或任何先前的合規性證書中未被確定為被排除的子公司；或(B)先前被確定為被排除的子公司但已不再是被排除的子公司，以及(Iv)提出合理詳細的計算，從截止日期後第一個完整會計季度的財務報表開始，(A)該會計季度的槓桿率和(B)該會計季度的利息覆蓋率；(E)在公開提供後立即提供借款人或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的所有定期報告和其他報告、委託書和財務報表的副本；(F)在提出任何要求後，立即提供關於業務、商務、資產的此類其他信息, 貸款人或任何貸款人(通過貸款人行事)可能合理要求的借款人或任何子公司的負債(包括或有負債)和財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款；(G)[保留區];

71#96140098v24(H)借款人應在《美國證券交易委員會》規則和條例要求借款人以Form 10-K格式提交適用的年度報告之日起10天內，代表每家貸款人向貸款人提交預算報告和年度預測；以及(I)收到後立即提供下列文件的副本：(I)借款人或任何ERISA關聯公司可能要求的ERISA第101(K)或101(L)節所述的任何文件，或借款人或任何ERISA關聯公司可能要求的關於任何計劃的ERISA第101(F)條描述的任何文件；但如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則在貸款人提出合理要求後，借款人或ERISA關聯方應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向貸款人提供此類文件和通知的副本。儘管本第5.01節有任何相反規定，(A)借款人或其任何附屬公司均不會被要求披露下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)的要求禁止或限制向貸款人或貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項, (Iii)受到律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作產品或(Iv)構成機密信息，以及(B)如此披露的所有此類材料將受第9.12和9.17節的約束。根據本第5.01節(A)、(B)(E)款規定必須提供的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由貸款人發佈在其已獲準訪問的平臺上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，則應被視為已提供根據本第5.01節規定必須提供的信息也可以通過電子通信按照貸款人批准的程序提供。第5.02節。重大事件的通知。借款人在獲得實際瞭解後的五個工作日內，將向貸款人提供以下通知：(A)任何違約的發生；

72#96140098v24(B)由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前針對借款人或任何附屬公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序(包括與任何環境責任有關的任何訴訟、訴訟或法律程序)，或在任何該等待決的訴訟、訴訟或法律程序中的任何不利發展，而該等訴訟、訴訟或法律程序並非借款人以前以書面向貸款人披露的，而在每種情況下均可合理地預期會導致重大的不利影響；(C)發生任何ERISA事件或任何事實或情況，而該事實或情況導致合理預期任何ERISA事件將會發生，而在任何一種情況下，單獨或連同已發生或合理預期將會發生的任何其他ERISA事件，均可合理地預期會導致重大的不利影響，並提供(I)書面通知，指明其性質、借款人或其任何附屬機構已就此採取、正採取或擬採取的行動，以及(如知悉)國税局已採取或威脅採取的任何行動，勞工部或與此有關的PBGC；以及(Ii)在貸款人的要求下，以合理的速度, 借款人或其任何ERISA關聯公司就每個計劃向美國國税局提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表SB(精算信息)的副本；(2)借款人或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知；以及三(3)貸款人合理要求的與任何計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本；(D)借款人或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變更(雙方理解並同意，該通知應被視為在根據本協議條款提交給貸款人的任何財務報表中所述的範圍內)；(E)借款人或任何附屬公司持有或尋求的任何環境許可證的任何政府當局拒絕、撤銷、修改或不予續期，而該等變更可合理地預期會導致重大不利影響；及(F)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展。根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人的財務主管或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

73 #96140098v24 SECTION 5.03. [已保留]。第5.04節。生存：商業行為。借款人和每家子公司將採取或促使採取一切合理必要的措施，以維持、更新和全面有效地維持其合法存在，以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權和知識產權；但前述規定不應禁止第6.03或6.05節允許的任何交易，包括第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。第5.05節。[已保留]。第5.06節。物業的保養。借款人及各附屬公司將保存及維護(在符合貸款文件所準許的任何處置的情況下)所有物業材料，使其在業務運作中保持良好的運作狀況及狀況，但普通損耗除外。第5.07節。保險。借款人和各子公司應向財務狀況良好且信譽良好的保險公司(由借款人善意確定)提供保險，保險金額(不得有更大的風險保留)和針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常所承擔的風險。第5.08節。賬簿和記錄；檢查權和審計權。借款人將，並將促使每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中包括與其業務和活動有關的所有交易和交易的完整、真實和正確的、符合公認會計原則和法律要求的所有重要方面的條目。在違約事件發生和持續期間，借款人將允許貸款人或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並在符合第9.12和9.17節的規定下，與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率下進行的。第5.09節。遵紀守法。(A)借款人和每家子公司應遵守法律對其或其資產的所有要求，除非未能個別或整體遵守, 不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

74#96140098v24(B)借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。第5.10節。收益的使用。於融資日期所得款項的全部或部分將用於(I)支付收購的部分現金代價，(Ii)完成再融資，(Iii)支付與本協議和本第5.10節第(I)和(Ii)款相關的費用和支出，以及(Iv)用於其他營運資金和一般公司用途。第5.11節。其他子公司。如在截止日期後成立或收購任何其他附屬公司(或任何現有附屬公司不再是被排除的附屬公司或成為指定附屬公司)，則在任何情況下，借款人須在該附屬公司成立或收購(或不再是被排除的附屬公司或成為指定附屬公司)後30天內(或貸款人可自行酌情決定以書面同意的較長期限內)，在切實可行範圍內儘快通知貸款人，並在適用的範圍內作出擔保要求，就該附屬公司(如該附屬公司為指定附屬公司)及任何貸款方所擁有的該附屬公司的任何股權或債務感到滿意。第5.12節。進一步的保證。借款人和其他貸款方將簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動，以使擔保要求得到滿足, 所有費用均由貸款方承擔。借款人同意在合理的書面要求後立即向貸款人提供貸款人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以滿足適用的“瞭解您的借款人”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案，以及對受益權認證的任何必要更新。第5.13節。[已保留]。第5.14節。環境合規性。(A)借款人和每家附屬公司將(I)遵守所有環境法律，並按計劃獲得、遵守和維護其運營所需的任何和所有環境許可證；以及(Ii)採取一切合理努力，確保其所有承租人、分租人、承包商、分包商和受邀者遵守所有環境法律，並獲取、遵守和維護適用於他們的任何和所有環境許可證，如果不遵守、獲得或維護任何合理的環境許可證，預計將對以下方面造成重大不利影響

75#96140098v24借款人；但就本第5.14(A)節而言，只要不遵守上述任何條款，應視為不構成對本公約的違反。對於任何此類不遵守行為，借款人或其相關附屬公司正在盡一切合理努力(或確保相關承租人、分租人、承包商、分包商或受邀者正在實現遵守規定)，或借款人或任何附屬公司(或上文所列相關方)真誠地以適用的方式或論壇對此類不遵守行為提出異議，並且進一步規定，在任何情況下，合理預期的任何此類努力或爭議的個別或整體解決方案不會產生實質性的不利影響。(B)借款人和每家子公司將迅速遵守所有政府主管部門關於環境法的所有命令和指令，但不會合理預期會導致重大不利影響的任何不遵守行為，以及已本着善意及時和適當地處理上訴的命令和指令除外，條件是合理預期的此類上訴的解決方案不會產生重大不利影響。第5.15節。收購契約。在收購結束日或之前：(A)借款人應向貸款人提交(1)借款人自2021年6月30日之後至收購結束日前至少45天結束的每個財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關損益表以及借款人的現金流量；(2)在目標公司向借款人交付的範圍內，目標公司的經審計和未經審計的綜合資產負債表和相關收益表, 以及目標在相關財政期間的現金流量。(B)借款人應確保在未經貸款人事先書面同意的情況下，收購協議的任何條款不得被更改、修訂或以其他方式更改或補充，或放棄或同意任何對貸款人利益有實質性不利的條款(此種同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)；雙方理解並同意：(I)購買價格的任何低於10%的降幅不得對貸款人的利益造成實質性不利，只要這種降幅是按美元對美元的基礎分配用於減少貸款，以及(Ii)購買價格的任何降幅(不包括根據本協議日期的價格計算和價格調整條款)等於或大於10%，應被視為對出借人的利益構成重大不利，(B)收購價的任何增加(截至本協議日期的價格計算和價格調整規定除外)等於或大於收購價的10%，應

76#96140098v24被視為對貸款人的利益構成重大不利；及(C)對“日落日期”定義的任何修訂、修改、放棄或同意，或導致收購協議第2.1節或第18.1節發生變化的任何修改、修改、放棄或同意，應被視為對貸款人構成重大不利。收購事項將根據收購協議條款在所有重要方面完成，或將與融資機制的資金同時完成，該等條款可根據緊接上一句話予以更改、修訂或以其他方式更改、補充、豁免或同意。(C)借款人應安排終止根據《融資協議》(日期為2018年12月14日，於2020年7月29日和2021年7月5日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)作出的所有承諾，以及作為Metrics Credit Partners多元化澳大利亞高級貸款基金的託管人的Perperual Corporation Trust Limited(ABN 99 000 341 533)、Target、Target的某些附屬公司、其其他貸款方、作為擔保受託人的Amal Security Services Pty Ltd和貸款方之間的所有承諾，並償還其下的所有債務。以及因此而設立的所有留置權都將終止(“目標再融資”)。(D)借款人及其附屬公司須保證收購協議陳述書及指明陳述書於收購截止日期在各重要方面均屬真實及正確。(E)如果購置款結束日期不在籌資日期後七(7)個營業日(或貸款人酌情商定的較晚時間)之日或之前，則借款人應償還未償還的貸款本金及其應計利息, 在資助日期後十(10)個工作日內。第六條在承諾到期或終止之前，借款人應全額支付每筆貸款的本金和利息以及在此項下應支付的所有費用，借款人與貸款人約定並同意：第6.01節。負債；某些股權證券。借款人或任何子公司都不會產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：(A)根據貸款文件產生的債務；

77#96140098v24(B)債務(I)在截止日期存在並列於附表6.01，並就上述任何債務進行再融資，以及(Ii)構成核準優先債務；(C)任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的債務；但(A)任何借款方所欠的任何該等債務須為無抵押的，而任何該等債務總額超過$10,000,000，則在償付權利上須排在就公司間附屬債務的慣常條款或在其他合理令貸款人滿意的條件下，(B)[保留區]以及(C)任何非貸款方的子公司所欠的任何此類債務應符合第6.04(A)節或第6.04(D)節的規定；(D)因遵守第6.04節第(E)(I)款而產生的擔保，借款人或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括資本租賃債務、購買貨幣債務以及借款人或任何附屬公司在收購任何此類資產時承擔的債務或在收購任何此類資產之前以留置權擔保的任何債務；但本條(I)所準許的債務本金總額在任何時候不得超過$10,000,000；及(Ii)就依據上文第(I)條所招致或承擔的債務進行再融資；。(F)(I)在截止日期後成為附屬公司的任何人的負債(或在根據本條文準許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人的負債)，或任何附屬公司就該附屬公司在準許的收購中取得資產而承擔的負債；。但該等負債在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)時已存在，或該等資產是在該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時存在的，而該等資產並非在該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時產生的；及。(Ii)就依據上文第(I)款承擔的債務為債務再融資；此外，本條(F)所準許的債務本金總額不得超過10,000元。, (G)任何借款人或附屬公司的債務，只要在產生該等債務時，按形式計算的槓桿率在產生之日不超過3.5至1.0(或在規定的槓桿期間內，不超過4.00至1.0)；但(I)在緊接本條(G)項下產生任何該等債務之前及之後，不得發生亦不得發生任何違約事件

78#96140098v24繼續和(Ii)根據本第6.01(G)節的規定，不得允許非貸款方的任何子公司的債務，如果在發生這種債務時和在實施這種債務(以及任何基本上同時使用允許的金額)時，允許的金額將小於零；(H)因任何透支或類似的保護以及與金庫、存管和現金管理服務和相關義務產生的相關債務，或與任何票據交換所的自動資金轉移有關的債務而產生的債務；(I)在正常業務過程中為借款人或任何附屬公司的賬户開立的信用證、銀行擔保和類似票據的債務；(I)根據以下規定承擔的支持義務：(1)工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利、意外或責任保險、失業保險和其他社會保障法以及地方州和聯邦工資税；(2)與正常業務過程中的自我保險安排有關的義務；(3)投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約和回收保證金以及類似性質的義務，包括：但不限於，性能保證；(J)債務，包括在正常業務過程中收到的客户預付款或存款；(K)借款人或任何附屬公司以購買價格調整(包括營運資本)、溢價、賣方票據、遞延賠償、遞延購買價格等形式的負債, 代表收購對價或類似性質的延期付款的賠償或其他安排，與任何允許的收購(或根據本協議允許的任何其他收購)或根據第6.04條允許的其他投資或根據根據第6.05條允許的處置有關；(L)非貸款方的子公司的債務；但任何非貸款方的附屬公司不得根據本第6.01(L)條承擔任何債務，如果在實施該等債務(以及任何實質上同時使用準許金額)及使用該等債務所得款項時及實施後，該等債務的準許金額會少於零；(M)與財產及意外保險計劃及健康及福利計劃(包括健康及工人補償保險、僱傭實務責任保險及董事及高級人員保險)的保費融資安排有關的債務；

79#96140098v24(N)根據任何對衝協議而欠下及根據任何現金管理協議而欠下的債務；(O)履約保證金、保證保證金、免除保證金、上訴及類似債券項下的債務、法定債務或與工人補償申索有關的債務(在每種情況下均在正常業務過程中產生)，以及與上述任何一項有關的償還義務；及(P)上文所述的貸款方在任何時間未償還的其他債務總額不超過10,000,000元。儘管上文有任何相反規定，如果任何債務是以外幣計價的，貨幣價值的波動不得導致違反本第6.01條。第6.02節。留置權。借款人或任何附屬公司均不會對其現在擁有或今後獲得的任何資產產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，也不會轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但下列情況除外：(A)根據準許優先債務授予或維持的留置權。(B)準許的產權負擔；。(C)對借款人或任何附屬公司在截止日期存在並列於附表6的任何資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產，及(Ii)該留置權應只擔保其在截止日期擔保的債務及其延期、續期、替換和再融資，只要該等延期、續期、替換和再融資的本金額不超過所延長、續期、替換或再融資的債務的本金額，或在容易構成債務的情況下，該等債務的本金額不超過該等債務的本金額。, 根據第6.01(B)節允許作為債務再融資的任何留置權；(D)在借款人或任何子公司收購任何資產之前存在的任何留置權，或在成交日期之前成為子公司的任何人(或在根據本條款允許的交易中成為子公司的任何人的任何不是子公司的人的資產)(或根據允許的收購被如此合併或合併)的任何資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非因預期或與該等收購或該人成為附屬公司(或該等合併或合併)而設定，(Ii)該留置權不適用於任何其他

80#96140098v24借款人或任何子公司的資產“(在任何此類合併或合併的情況下，沒有重大資產的子公司的資產僅為實現該項收購的目的而形成的任何子公司的資產除外)和(Iii)該留置權只擔保其在收購之日或該人成為子公司(或被如此合併或合併)之日擔保的債務及其延期、續期、替換和再融資的本金金額，只要該等延期、續期和替換的本金不超過正在延長、續期或替換的債務的本金金額，或，對於構成債務的任何此類債務，根據第6.01(F)節允許作為與其有關的債務再融資；(E)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產(包括已招致資本租賃義務標的的任何此類資產)的留置權；但(I)該留置權須保證第6.01節(E)(I)項所允許的為該項收購、建造或改善提供資金而產生的債務或第6.01節(E)(I)項所允許的任何再融資債務；及(Ii)此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他正當的或任何資產，但該等固定資產或資本資產的收益除外；(F)與第6.05節允許的交易中的任何股權或其他資產的出售或轉讓有關，在交易完成之前，與出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；。(G)如屬(I)非全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)並非附屬公司的任何人的股權，任何產權負擔或限制。, 包括與該子公司或該其他人或任何相關合資企業、股東或類似協議的組織文件中規定的該子公司或該其他人的股權有關的任何看跌和贖回安排；(H)僅對借款人或任何子公司就允許的收購或其他交易的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金存款、託管安排或類似安排的留置權；(I)由現金抵押品組成的留置權，以確保第6.07節允許的對衝協議；(J)非貸款方的附屬公司就該附屬公司根據第6.01(C)條所容許發生的債務而給予的留置權；。(K)確保根據第七條支付不構成違約事件的款項的判決的留置權；及。

81#96140098v24(L)保證在任何時間本金總額不超過20,000,000美元的債務或其他義務的其他留置權，第6.03節。根本性的變化。(A)借款人或任何附屬公司均不會與任何其他人合併或合併，亦不會準許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但以下情況除外：(I)在借款人為尚存實體的交易中，任何人(借款人除外)可與借款人合併或合併；(Ii)在尚存實體為附屬公司的交易中，任何人(借款人除外)可與任何附屬公司合併或合併(如該合併或合併的任何一方是貸款方，則為貸款方)，(Iii)任何附屬公司(借款人除外)可在第6.05節允許的交易中與任何人(借款人除外)合併或合併，而在該交易生效後，尚存實體不是附屬公司；。(Iv)任何附屬公司(借款人除外)可合併。, (I)任何附屬公司(借款人除外)可與任何其他人士合併或合併，以進行根據第6.04節所準許的投資；但如該附屬公司為貸款方，則繼續或尚存人士應為貸款方；及(V)如借款人真誠地認為有關清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則任何附屬公司(借款人除外)可予以清盤或解散；但除非第6.04或6.05節亦準許，否則不得進行任何涉及緊接第6.04或6.05節所準許的人士的合併或合併。(B)借款人或任何附屬公司將不會在任何重大程度上從事任何業務，但借款人及其附屬公司於結算日所經營的業務及與之合理相關的業務除外。第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人或任何附屬公司不得購買、持有、取得(包括根據與任何在此之前並非全資附屬公司的任何人士的任何合併或合併)、作出或以其他方式允許存在對任何其他人士的任何投資，但下列情況除外：(A)為完成交易而進行的投資；(B)準許投資；(C)(I)根據成交日前存在的投資協議對附屬公司現有或擬進行的投資；及(Ii)根據成交日期存在並列於附表6.04的投資協議現有或擬進行的其他投資；

82#96140098v24(D)(I)借款人對任何貸款方、任何貸款方對借款人或另一貸款方的額外投資，以及(Ii)借款人和子公司對其子公司的股權的投資(包括以出資或擴大信貸的方式)；但在第(Ii)款的情況下，任何貸款方不得根據第6.04(D)節的規定允許任何貸款方對非貸款方的任何子公司進行投資，如果在進行此類投資時以及在實施此類投資(以及任何基本上同時使用許可金額)時，允許的金額將小於零；(E)借款人或任何子公司向任何子公司提供的貸款或墊款；但任何貸款方不得根據本第6.04(E)節的規定向非貸款方的子公司發放貸款或墊款，如果在實施此類貸款或墊款(以及任何基本上同時使用允許金額)和使用其收益時和之後，允許的金額將小於零；(F)借款人或任何附屬公司就借款人的債務或借款人或任何附屬公司的其他債務所作的擔保(包括因任何該等人士就任何信用證或擔保書而成為聯名及多名共同申請人而產生的任何該等擔保)；但(I)(A)沒有根據《擔保協議》擔保該等債務的附屬公司不得擔保任何貸款方的任何債務；及(B)任何該等須從屬於該等債務的債務擔保，須以不低於該等從屬債務的條款對貸款人作出從屬於該等債務的擔保, (Ii)第6.01節(第(D)款除外)允許任何此類構成債務的擔保，以及(Iii)任何貸款方對非貸款方子公司的債務擔保(為免生疑問，不包括對不構成債務的義務的擔保)，根據第6.04(F)節，如果在作出擔保時和生效後(以及許可金額的任何實質上同時使用)，準許額為零，則不得根據第6.04(F)節允許任何貸款方對其債務進行擔保；(G)(I)在正常業務過程中向借款人或任何附屬公司的僱員提供的貸款或墊款，包括根據員工計劃為購買借款人的股權提供資金的貸款或墊款，以及(Ii)向借款人或任何附屬公司的董事和僱員提供的工資、差旅、娛樂、搬遷和類似墊款，以支付在墊款時預計在會計上被視為借款人或該附屬公司的費用並在正常業務過程中發生的事項；但根據本條(G)款在任何時間未償還的貸款及墊款的本金總額不得超過$10,000,000；

83#96140098v24#96140098v24(H)因破產、重組或解決與客户和供應商的拖欠帳目及糾紛而收到的投資，或由因清償或執行應付或欠借款人或任何附屬公司的債權而取得的證券組成；(I)經準許的收購；(J)在截止日期後收購的子公司持有的投資，或在截止日期後與借款人或子公司合併或合併的人持有的投資，在本協議允許的每一種情況下，只要該等投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併之日已經存在；(K)因按照第6.05節的規定出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產而收取非現金對價而進行的投資；(L)借款人或任何附屬公司的投資，完全源於借款人或該附屬公司從其任何附屬公司收取股息或其他限制性付款形式的股息或其他限制性付款、債務或其他證券的證據(但不包括在收到之日後進行的任何補充)和第6.08節允許的任何其他限制性付款；(M)第6.07節允許的套期保值協議形式的投資；(N)非貸款方的任何子公司對非貸款方的任何其他子公司的投資；(O)投資，包括：(1)擴大貿易信貸；(2)與購買貨物或服務或履行租約、許可證或合同有關的按金，在每種情況下，在正常業務過程中或與獲準收購有關的情況下；(3)應收票據, (4)在正常業務過程中為支持借款人或其任何子公司的債務而作出的支持借款人或其任何子公司的債務的擔保，包括對供應商、客户和被許可人的經營租賃和債務；(P)第6.03節允許的不涉及借款人及其全資子公司以外的任何人的合併和合並；

84#96140098v24(Q)貸款方在正常業務過程中向或在非貸款方的任何子公司進行的公司間貸款或其他公司間投資；(R)公司間投資、重組和其他與税務籌劃和重組有關的活動；但任何貸款方不得根據本條(R)對非貸款方的子公司進行投資，如果在進行此類投資時以及在實施此類投資(以及任何基本上同時使用的準許額)時，允許金額為零；(S)在正常業務過程中由擔保組成的投資，以支持任何子公司根據其工人補償和一般保險協議承擔的義務；。(T)只要不發生違約事件，並且不會因違約事件繼續或將導致違約事件，借款人可以在任何日期進行第6.08(A)(Vii)節規定的限制性付款；。(U)構成在正常業務過程中託收或存款的背書的投資；。(V)由借款人的貸款組成的任何子公司的投資(為避免產生疑問，不得重複，而不是增加)，也可以作為第6.08節規定的分配。(W)其他投資，包括與收購併非貸款方的附屬公司或將不會成為貸款方的其他人士有關的投資，總額不超過20,000,000美元；但在依據本條(W)作出任何該等投資時，並不會因此而發生和持續或將會導致失責；及。(X)只要失責事件不會發生且不會因此而持續或將會導致失責。, 借款人可以在任何日期進行本協議不允許的投資，只要在進行此類投資時，槓桿率不超過3.00至1.00，該槓桿率是在作出投資之日按形式計算的。儘管上文有任何相反規定，(I)如果任何投資是以外幣計價的，貨幣價值的波動不會導致違反本第6.04節，並且此類投資的金額應在進行該投資的日期確定，以及(Ii)如果任何投資是依靠參考總資產確定的任何“籃子”進行的，則總資產總額的波動不會導致違反本第6.04節。此外，如果貸款方做出了

85#96140098v24為允許該被排除的子公司或任何其他被排除的子公司將其收到的金額用於進行根據本條款允許的基本上同時進行的投資(可通過任何其他被排除的子公司進行)，該被排除的子公司的這種基本上同時進行的投資不應包括在本第6.04節的投資範圍內，前提是貸款方的初始投資減少了可用於進行本條款項下投資的金額。第6.05節。資產出售。借款人或任何子公司均不會出售、轉讓、租賃、許可、再許可或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權(但為免生疑問，由借款人持有的借款人的庫存股除外)，任何子公司也不會在該子公司發行任何額外的股權(發行董事資格股份和根據第6.04(D)條向借款人或另一子公司發行股權除外)(每個，“處置”)，除非；(A)處置(1)庫存、(2)用過、陳舊、損壞、破舊或剩餘的設備或其他財產(為免生疑問，包括放棄這些設備或其他財產)、(3)現金和準許投資，以及(4)改善借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中不再租用的財產的租賃權；(B)對借款人或附屬公司的處置；但涉及並非貸款方(I)的附屬公司的任何該等產權處置，須符合第6.04及6.09條的規定，而第(Ii)款不得, 如果任何貸款方對非貸款方子公司的任何處置不是第6.04節允許的投資，涉及的資產的公平市值總額超過10,000,000美元；(C)在正常業務過程中，按照以往做法處置與妥協、結算或收回相關的應收賬款，並且不作為任何應收賬款融資交易的一部分；(D)第6.06節允許的出售/回租交易；(E)在正常業務過程中訂立的許可證、租賃或分租，但不得對借款人或任何附屬公司的業務造成實質性幹擾；

86#96140098v24(F)在正常業務過程中的知識產權許可或再許可，只要它們不對借款人或任何子公司的業務造成實質性幹擾；(G)因借款人或任何子公司的任何資產受到任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下被接管，或因譴責或類似程序而導致的處置；(H)在下列情況下處置資產(包括同類交換的結果)：(1)按照類似或重置資產的購買價格(按公允市價)將此類資產交換為信貸，或(2)以公平市價處置此類資產，並在處置後12個月內將處置所得用於類似或重置資產的購買價格；(1)按合營各方在合資企業安排中規定的習慣買賣安排的要求或按照合營各方之間的習慣買賣安排進行的合營企業投資的處置；(J)放棄、取消、不更新或停止使用或維護非物質知識產權，或未能在任何實質性方面維護借款人或任何子公司在業務中使用的軟件的完整性和安全性，但如個別或整體放棄、取消、不更新、停止使用或失敗，則不在此限；(K)借款人的任何子公司的任何其他資產處置(包括股權)；但(I)任何此等處置須以公平市價進行，(Ii)借款人及其附屬公司就任何此等處置而收取的總代價中，至少75%是以現金或準許投資的形式, (Iii)根據第6.05(K)節進行的任何處置的現金收益淨額應根據第2.08(F)節並在第2.08(F)節要求的範圍內用於預付貸款；以及(Iv)當時不存在或不會因該處置而發生違約或違約事件(除非該處置是根據在不存在違約或違約事件時簽訂的協議進行的)；但就上文第(Ii)款而言，下列各項須視為現金：(A)受讓人就適用的產權處置而承擔的借款人或該附屬公司的任何負債(借款人或該附屬公司根據本條例所提供的最新資產負債表或其腳註所示)(按其條款從屬於該等債務的負債除外)，而借款人及其附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除該等債務；及(B)借款人或該附屬公司從該受讓人收到並由借款人或該附屬公司轉換的任何證券。

在適用的處置結束後180天內，將此類子公司轉換為現金或許可投資(以轉換中收到的現金或許可投資的範圍為限)；但根據本條款(K)處置的所有資產的公平市值總額不得超過每年綜合總資產的5%；(L)在正常業務過程中處置應收賬款，並與借款人和子公司過去的做法一致；(M)(I)在正常業務過程中任何租約的終止；(Ii)任何關於不動產或非土地財產的期權協議的到期；及(Iii)在正常業務過程中任何退回或放棄合約權利或和解、免除或退回合約權利或訴訟索償(包括侵權)；(N)處置借款人或本協議條款以其他方式禁止的任何附屬公司的股權；及(O)根據第6.03節允許的處置。儘管有上述規定，除根據第6.04節對借款人或任何附屬公司進行的處置，以及根據適用法律規定須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權外，任何附屬公司的任何股權處置均不被允許，除非緊隨交易生效後，借款人及附屬公司在其他方面須遵守第6.04節的規定。第6.06節。銷售/回租交易。借款人或任何附屬公司均不會進行任何出售/回租交易，除非(A)根據第6.05條(第6.05(D)條除外)的規定允許出售或轉讓物業。, (B)根據第6.01節允許產生與此相關的任何資本租賃義務，以及(C)根據第6.02節允許與此相關產生的任何留置權(包括被視為與任何該等資本租賃義務相關產生的留置權)。第6.07節。套期保值協議借款人或任何附屬公司均不會訂立任何套期保值協議，但下列情況除外：(A)訂立套期保值協議，以對衝或減輕借款人或任何附屬公司已察覺或實際面對的風險(借款人或任何附屬公司的股權或債務風險除外)，包括貨幣風險；及(B)訂立套期保值協議，以有效限制、限制或兑換利率(自

88#96140098v24固定利率，從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他浮動利率)關於借款人或任何子公司的任何計息負債或投資。第6.08節。受限制的付款；某些債務的償付。(A)借款人或任何附屬公司均不會直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有或以其他方式)，除非：(I)任何附屬公司可就其股權聲明及支付股息或作出其他分配，在每種情況下按比例向該等股權的持有人支付(或如非按比例計算，則以對借款人及貸款方更有利的方式)；(Ii)借款人可就其股權聲明及支付股息，而該等股息只可以借款人的合資格股權股份支付；(3)借款人可根據僱員福利計劃、僱傭協議、股票購買協議或股票購買計劃或其他福利計劃，在借款人的僱員、高級職員、董事或顧問(或其遺產下的遺產或受益人)或其任何附屬公司死亡、殘疾、退休或終止僱用或服務時，或在所需的範圍內，回購、購買、收購、註銷或按價值從借款人的現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問(或其遺產下的遺產或受益人)回購、購買、註銷或註銷借款人的股權；但根據第6.08(A)(Iii)節支付的限制性付款總額不得超過10,000,000美元；(4)借款人可以現金支付(A)以履行僱員因行使、歸屬或收購認股權證而產生的扣繳税款義務, 可轉換為或可交換為借款人股權的期權或其他證券；及(B)代替發行代表借款人微不足道的權益的零碎股份，與行使可轉換為或可交換為借款人股權的認股權證、期權或其他證券有關；(V)借款人可在就借款人的該等股權行使購股權時取得借款人的股權，但前提是該等股權代表該等股票期權行使價格的一部分，或與借款人或其附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員或僱員行使期權或轉歸其持有的受限股權所產生的預扣税項義務有關；

借款人可以將借款人的任何股權轉換或交換為借款人的合格股權；(Vii)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，借款人可以在任何日期進行本協議不允許的限制性付款，只要在支付此類限制性付款時，槓桿率(截至付款之日按形式計算)不超過2.75%至1.00；(Viii)任何附屬公司可以回購少數股東或利益持有人在第6.04(T)節允許的收購或其他交易中持有的股權(不言而喻，就第6.04節而言，借款人應被視為此類股權的購買者，該回購應構成借款人對非子公司的人的投資，除非該子公司成為與該回購相關的貸款方)；(Ix)只要在宣佈之日未發生違約事件，且違約事件不會繼續發生或將導致違約，則借款人可從其股權持有人手中回購或贖回其股權，金額不得超過10,000,000美元；及(X)借款人可在聲明之日後60天內進行限制性付款，前提是在宣佈該等限制性付款之日，根據本第6.08(A)節的另一條款，此類限制性付款是被允許的。(B)借款人或任何附屬公司均不會直接或間接支付或同意支付或作出任何付款或其他分配(不論是以現金支付), 根據第6.01節的規定，任何次級債務的本金或利息，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，由於購買、贖回、退休、收購、失敗、註銷或終止，屬於或關於該次級債務的本金或利息，但以下情況除外：(I)定期計劃的利息和本金的支付，該利息和本金應在該等次級債務到期時支付，但附屬條款禁止支付的款項除外；

90#96140098v24(Ii)用第6.01節所允許的債務再融資的收益對這種次級債務進行再融資；(Iii)完全用借款人的限定股權支付這種次級債務或就這種次級債務支付債務，或將這種附屬債務轉換為借款人的合格股權；(Iv)提前償還借款人或任何附屬公司在此允許的公司間債務；但為免生疑問，只要違約事件已經發生並正在持續或將導致違約，任何貸款方對非貸款方附屬公司的任何債務均不得提前償付；以及(V)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約事件發生，借款人可以在任何日期就本協議不允許的任何此類次級債務(公司間債務除外)進行償付(包括提前還款)，只要在支付該等債務時，槓桿率不超過2.75至1.00，該槓桿率是按作出該等債務之日的形式計算的。第6.09節。與附屬公司的交易。借款人或任何附屬公司不得向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何資產，或向其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但下列交易除外：(A)以不低於可從無關第三方獨立獲得的價格和條款及條件進行的交易；(B)貸款方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易, (C)並非貸款方的附屬公司之間或之間的交易，而該等交易並不涉及任何其他聯營公司；。(D)第6.04節所準許的任何投資；。(E)向借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用，而該等董事並非借款人或任何附屬公司的僱員；。(F)與借款人或任何附屬公司的董事、高級人員及僱員在正常業務運作中訂立的補償、開支償還及彌償安排及其他僱傭安排(包括遣散費安排)，以及與借款人或任何附屬公司的董事、高級人員及僱員訂立的健康、傷殘及類似保險或福利安排。(G)第6.08節允許的任何限制性付款，(H)在本協議不禁止的範圍內向關聯公司出售股權，(I)根據貸款方及其子公司之間的任何税收分享協議進行的任何付款或其他交易；(J)與艾默生電氣公司的交易，以及(K)借款人與其子公司之間在正常業務過程中達成的任何其他交易，包括本協議明確允許的任何交易或任何其他貸款

91#96140098v24文件。為免生疑問，根據第6.09節的規定，應允許在貸款文件中錄入貸款、產生貸款並提供擔保。第6.10節。限制性協議。借款人或任何附屬公司均不會直接或間接訂立、招致或準許存在任何限制或施加(A)任何條件的協議或其他安排。[保留區]或(B)任何附屬公司就其任何股權支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何附屬公司提供或償還貸款或墊款的能力；但(I)上述規定不適用於(A)法律或本協議或任何其他貸款文件施加的限制和條件，(B)管理或證明從屬債務或再融資債務的任何協議或文件中所包含的限制和條件(視情況而定)；但本條(B)中提及的任何此類協議或文件中包含的限制和條件在任何實質性方面對貸款人的有利程度不低於本協議施加的限制和條件，(C)附表6.10中確定的本協議日期存在的限制和條件，(D)對於不是全資子公司的任何子公司，其組織文件或任何相關合資企業或類似協議施加的限制和條件；但此類限制和條件僅適用於該附屬公司和該附屬公司的股權，(E)在截止日期後簽訂並根據第6.01節允許的任何債務協議施加的限制，借款人善意地判斷，這些限制對借款人或任何附屬公司的限制不比本協議中所包含的限制更多；(F)關於出售附屬公司或借款人或任何附屬公司的任何資產的協議中包含的習慣限制和條件，在每一種情況下，在等待出售之前；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或將予出售的資產，而在每種情況下, 根據本協議，此類銷售是允許的；和(Ii)前述(A)款不適用於(A)第6.01節(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(L)、(M)、(N)和(O)款所允許的關於擔保債務的任何協議施加的限制和條件，如果這些限制和條件僅適用於擔保此類債務的資產，(B)租約中的習慣條款，許可證和限制轉讓的其他協議，以及(C)與子公司成為子公司時存在的任何子公司的債務有關的協議施加的限制，以及第6.01(F)節允許的其他限制；但該等限制只適用於該附屬公司及其資產(或任何並無實質資產依據合併而收購該附屬公司的特別目的收購附屬公司)。本款的任何規定均不得視為修改所列要求

92#96140098v24“擔保要求”一詞的定義或第5.03、5.11節規定的貸款方的義務。第6.11節。重要文件的修訂。借款人或任何附屬公司不得修改、修改或放棄其在(A)證明次級債務的任何協議或文書文件下的任何權利，除非根據適用於此類次級債務的從屬/債權人間條款，或(B)其公司註冊證書、章程或其他組織文件，在每種情況下，此類修改、修改或豁免都將對貸款人造成重大不利。第6.12節。保留。第6.13節。槓桿率。從截止日期後的第一個完整的財政季度開始，借款人不得允許槓桿率在借款人的任何財政季度的最後一天超過3.5至1.0(或在槓桿規定的期間內，截至借款人的任何該財政季度的最後一天的4.00至1.0)。第6.14節。利息覆蓋率。從截止日期後的第一個完整財政季度開始，借款人不得允許利息覆蓋率在借款人的任何財政季度結束時低於2.5%至1.0%。第七條違約事件第7.01節。違約事件。如果發生下列任何事件(每個此類事件，即“違約事件”)：(A)借款人應不能支付第2.19(C)節所載的任何貸款本金或任何償還義務，當這些本金到期並應支付時, (B)借款人應不支付(I)任何貸款的任何利息或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(本協議或任何其他貸款文件所指的金額除外)，在這兩種情況下，當這些款項到期並應支付時，借款人應持續五個工作日內不予以補救；(C)借款人或任何貸款方或其代表在任何貸款文件或任何證明書內作出或當作作出的任何陳述、保證或陳述

借款人或任何貸款方或其代表依據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關而提供的文件，在訂立或視為訂立時，須證明在任何重大方面均不正確；(D)借款人不得遵守或履行第1.01(D)節、第2.08(C)或(D)節、第5.02、5.04節(關於借款人的存在)、第5.10、5.15條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在貸款人向借款人發出通知後60天內繼續不予補救；(F)借款人或任何附屬公司不得就任何重大債務作出任何付款(不論是本金、利息、溢價或其他方面，亦不論款額為何)，在該等債務到期及須予支付時(在實施在該等債務最初到期之日適用的任何寬限期後)；(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期或須予預付、回購、贖回或作廢，或導致或容許任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人，或在任何對衝協議的情況下，使該等重大債務成為到期債務，或要求預付、回購、贖回或作廢, 在預定到期日之前(在每一種情況下，在證明或管理該重大債務的協議或文書中規定的任何適用寬限期或治療期屆滿之後)；但本條(G)不適用於(I)因自願出售、轉讓或以其他方式處置擔保債務而到期的任何有擔保債務，(Ii)因第6.01條所允許的自願再融資而到期的任何債務，或(Iii)債務中發生的任何可或有可轉換或交換為借款人股權的轉換或交換觸發的債務；(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或任何其他貸款方或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何其他貸款方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟或呈請須繼續進行

94#96140098v24不得解僱60天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；(I)借款人或任何其他貸款方應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，尋求根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律進行清算(第6.03(A)(V)條允許的任何清算除外)、重組或其他救濟，(Ii)同意提起本條第七條(H)款(H)項所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、借款人或任何其他貸款方或其大部分資產的扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或借款人或任何其他貸款方(或其任何委員會)的董事會(或類似管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准第七條第(1)款或第(H)款所述的任何行動；(J)借款人或任何其他貸款方在債務到期時將變得無力、書面承認或普遍無力償付；。(K)在任何給定的時間，就支付總額超過$25,000,000的款項作出的一項或多項判決(保險(自我保險計劃除外)所涵蓋的任何此類判決除外)，應向借款人提出書面索賠，並對其責任予以拒絕。, 任何其他貸款方或其任何組合應在連續45天內保持不解除債務，在此期間不應有效地暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何其他貸款方的任何資產，以強制執行任何此類判決；(L)應發生ERISA事件，當與已發生的所有其他ERISA事件一起時，可合理地預期導致重大不利影響；(M)[已保留]；(N)本協議和任何據稱根據任何貸款文件產生的擔保應停止完全有效，或應由任何貸款方斷言不是完全有效的，除非由於適用的貸款文件或第9.14節所規定的解除或與本協議有關的任何限制；或(O)控制權將發生變化；

則(I)在每次該等事件(本條第7.01(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在結束日期之後的任何時間，以及在該事件持續期間，貸款人可借向借款人發出書面通知，宣佈當時未償還的貸款全部到期並須予支付(或部分(但按比例與當時尚未償還的貸款相同)，在此情況下，任何並未如此宣佈為已到期及其後須予支付的本金，可宣佈為到期及須予支付)，而在此情況下，借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，即成為到期並須立即支付的貸款本金，連同其應累算的利息及借款人根據本條例所欠的所有費用及其他義務，而借款人在此免除所有該等款項；以及(Ii)在本第七條第(H)或(I)款所述與借款人有關的任何情況下，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本條款項下的所有費用和其他義務，應立即自動到期，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。第八條[已保留]第九條雜項第9.01條。通知。(A)除明確允許通過電話或電子郵件發出的通知和其他通信(符合第9.01節(B)段的規定)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真送達：(I)如果借款人收到，請寄往Aspen Technology，Inc.，20 Crosby Drive，Bedford，MA 01730，收件人：首席財務官兼總法律顧問(Telecopy No.電子郵件：chantelle.Breithaupt@aspentech.com和LegalNotitions@aspentech.com；(Ii)如果貸款人，請發送至：Emerson Electric Co.，8000W.Florissant Ave.，|St.Louis，MO 63136，注意：助理財務主管史蒂夫·温斯洛(電子郵件：steve.winlow@Emerson.com)

96#96140098v24通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在本第9.01節(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該段的規定有效。(B)按照貸款人批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、因特網和內聯網網站)向貸款人交付或提供本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信；但如果貸款人已通知貸款人它不能通過電子通信接收根據該第二條向貸款人發出的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。在向出借人發出任何通知或其他通信的情況下，借款人可以按照電子通信收件人在此之前批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但此種程序的批准可由任何此種人以通知對方的方式加以限制或撤銷。除非貸款人另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應被視為已由預期收件人收到, 在前述第(I)款所述的電子郵件地址，通知該通知或通信可用，並因此標明網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)條，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。第9.02節。放棄；修訂。(A)貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。該組織的權利和補救措施

97#96140098v24貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的貸款是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非得到本第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付或貸款的發放不得被解釋為放棄任何違約，無論貸款人或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。(B)除本協議另有明確規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人和貸款人簽訂的一項或多項書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據貸款人與貸款方簽訂的一項或多項書面協議(除非貸款人在本協議或本協議中有明確授權單方面同意)。(C)[已保留]. (d) [已保留]. (e) [已保留]。第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)貸款人及其聯營公司所發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括貸款人認為與本協議規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加、任何信貸或類似貸款再融資或全部或部分替換本協議規定的任何信貸安排有關的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及本協議、其他貸款文件或任何修正案的編制、執行、交付和管理，對本協議或其條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，但條件是貸款人應(A)向借款人提供(A)預期總成本和支出的估計，(I)在截止日期之前，關於計劃發生在截止日期或之前的交易，和(II)在結束日期之後發生的任何其他重大交易之前，就任何此類交易，以及(B)在每種情況下，應定期向借款人提供關於成本和費用應計的最新情況，只要此類應計超過以上(A)款規定的估計，以及(Ii)所有自付費用

98#96140098v24貸款人發生的費用，包括任何外部律師為執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括第9.03節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款有關的費用、收費和支出，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但本條第(Ii)款所列費用應限於(A)一名貸款人律師(作為一個單一團體或客户)，(B)如有必要，任何相關地方司法管轄區所需的一名本地律師和適用的特別監管律師，以及(C)經借款人同意而保留的額外律師(不得無理拒絕或拖延同意)。(B)借款人應就任何損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用，包括合理和有文件記錄的外部律師費用、收費和支出(僅限於一名首席律師為所有受償方支付的合理費用、支出和其他費用)，向貸款人和上述任何人的每一關聯方(每個上述人被稱為“受償方”)進行賠償，並使每一受償方不受任何損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用的損害，如有必要，在每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，作為一個整體來處理所有受補償者(在實際或被認為的利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的受補償者將這種衝突通知借款人並在此後保留自己的律師，則為受影響的受補償者提供另一家律師事務所，如有必要, 在每個適當的司法管轄區有一家當地律師事務所(可能包括一名在多個司法管轄區為受影響的受賠人提供服務的特別律師)，以及因下列原因而產生或聲稱的其他合理的、有文件記錄的自付費用：(I)本協議、本協議、其他貸款文件或任何其他協議或文書的結構、安排和辛迪加的結構、安排和辛迪加；本協議或其他貸款文件的各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議擬進行的任何其他交易，(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用，(Iii)在借款人或任何子公司租賃或經營的任何場所或從該場所實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權行為或任何其他理論，無論是針對本協議或任何其他貸款文件的任何一方、前述任何關聯方或任何第三方(無論任何被補償者是否為該協議的一方)；但上述彌償對任何受彌償人而言，不適用於任何損失、索償、損害賠償、罰款、法律責任或有關開支，但在該等損失、索償、損害賠償、罰款、法律責任或有關開支(A)在終審及不可上訴的情況下，不得適用。

99#96140098v24有管轄權的法院的判決是由於該受賠償人的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的，(B)借款人或其任何附屬公司就實質性違反本協議或任何其他貸款文件規定的該受償方的義務提出的索賠，如果借款人或該附屬公司已獲得具有司法管轄權的法院對借款人或其附屬公司有利的最終和不可上訴的判決，而該判決已由有管轄權的法院裁定；或(C)由於不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的訴訟所致，而該訴訟是由受償方對任何其他受賠付人提起的(但以下訴訟除外以貸款人的身份或在履行其作為本協議項下代理人的角色或就本協議項下已發生或將發生的債務履行任何類似角色時)。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。(C)在借款人未能無可辯駁地向貸款人(或其任何分代理人)或任何前述任何關聯方(並在不限制其這樣做的義務)的貸款人(或其任何分代理人)或任何關聯方支付根據本第9.03節(A)或(B)款規定須支付的任何款項的範圍內，各貸款人各自同意向貸款人(或任何該等分代理人)或該關聯方(視情況而定)支付該未付款項的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的開支或獲彌償的損失、申索、損害、責任或有關開支(以適用者為準), 由貸款人(或該分代理人)或前述任何代表貸款人(或任何該等分代理人)行事的關聯方就該等身分招致或提出申索。就本第9.03節而言，貸款人的“按比例份額”應根據其當時在相關融資機制下的按比例份額確定。(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、或允許其任何關聯方或相關方主張並在此放棄對任何受賠方的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害賠償；或(Ii)基於任何責任理論，對因本協議、與本協議有關或因本協議而引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，任何其他貸款文件或任何協議或票據，交易、任何貸款或其收益的使用。(E)根據本第9.03條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後十個工作日內支付。

100#96140098v24第9.04節。任務和參與。(A)繼承人和受讓人一般。貸款人不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非貸款人(I)按照第9.04(B)節的規定，(Ii)按照第9.04(D)節的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但受第9.04(F)節的限制(貸款人試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人以外，在本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，貸款人的關聯方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。貸款人可以並應按照第2.16(B)和(C)節的規定，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：(I)最低金額。(A)在轉讓貸款人的承諾的全部剩餘金額和/或在當時任何貸款下的貸款的轉讓的情況下，或在轉讓給貸款人的情況下，不需要轉讓最低金額；及(B)在第9.04(B)(I)(A)節中沒有描述的任何情況下，適用的承諾的總額(為此目的包括根據該承諾未償還的貸款)，或如果適用的承諾當時尚未生效, 受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自轉讓和關於該轉讓的假設交付給貸款人之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至該貸款的交易日期)，不得低於1,000,000美元，除非貸款人和只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另有同意。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或在任何貸款項下轉讓的承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

101#96140098v24(Iii)要求同意。除第9.04(B)(I)(B)節和第9.04(B)(Iii)節要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意：(A)除非(X)根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條發生違約事件並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金，否則須徵得借款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)；但借款人除非在接獲轉讓通知後10個營業日內以書面通知貸款人反對轉讓；。(Iv)轉讓及承擔，否則須當作已同意該項轉讓。每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和假設，並將其交付給出借人，以及3,500美元的處理和記錄費；但出借人可全權酌情決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。(五)[已保留]. (vi) [已保留]. (vii) [已保留]。在貸款人根據本節(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的截止日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.12條和第9.03條關於該轉讓截止日期之前發生的事實和情況的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。(C)註冊紀錄冊。貸款人僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份

102#96140098v24向其交付的轉讓和假設，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。(D)參與。貸款人可在任何時候不經借款人同意或通知借款人，將貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權出售給一個或多個合格的受讓人(每個“參與者”)；但(I)貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須負責根據第9.03條就貸款人向其參與者支付的任何款項作出賠償。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准任何修正案的唯一權利, 修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意對本協議或任何票據的任何條款進行任何修訂、修改或豁免，或同意任何貸款方背離本協議或任何票據，只要該等修訂、放棄或同意以其他方式要求貸款人根據第9.02節的規定徵得貸款人的肯定同意，且僅限於該等修訂、放棄或同意會減少票據的本金或利息，或本協議項下應支付的任何費用或其他金額，在每種情況下，在參與的範圍內，或推遲任何確定的支付票據本金或利息的日期，或根據本協議應支付的任何費用或其他金額，在每種情況下，在參與的範圍內。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.12、9.03和2.14節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.14(F)節的要求(應理解為第2.14(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第2.12、2.14和2.16節的規定，猶如其是本節(B)段下的受讓人；及(B)無權根據第2.12節、第2.14節和第2.16節獲得更多的付款

103#96140098v24 2.12，或2.14，超過其參與貸款人本來有權獲得的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款結果的範圍內除外。出借方同意，應借款人的要求和合理的費用，採取合理的努力與借款方合作，以履行第2.16節中關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.15節的約束，就像它是貸款人一樣。貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-l(C)條以登記形式登記的，或者對於借款人和貸款人遵守FATCA或其他適用法律規定的義務是必要的。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為本協議所有目的的參與人，儘管有任何相反的通知。(E)除第9.12節和第9.17節另有規定外，貸款人可在根據第9.04節進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與中，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由貸款方或代表貸款方提供給貸款方的任何與貸款方有關的信息；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應同意為貸款方的利益保密，以保密其從貸款人那裏收到的與貸款方有關的信息，但須遵守本協議的條款。(F)某些承諾。貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但此種擔保或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

104#96140098v24(G)儘管本協議另有相反規定，任何轉讓或出售參與權給非合格受讓人的企圖均無效。(H)對於貸款人在本協議項下的權利和義務的部分轉讓，貸款人可在通知借款人後對本協議進行修訂，以實施習慣代理和表決條款，而無需借款人或本協議的任何其他當事人的同意。第9.05節。生存。貸款各方在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和其他貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放之後繼續存在。無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使貸款人或任何前述任何關聯方可能在本協議或任何其他貸款文件籤立和交付或根據本協議延長任何信貸時已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未償還和未支付，只要承諾尚未到期或終止，貸款人或任何關聯公司都應繼續完全有效。第2.12、2.14、2.15(E)、2.16、2.17和9.03條以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議所述交易的完成、貸款的償還, 承諾期滿或終止，或本協議或本協議任何條款的終止。第9.06節。對口單位；一體化；效力；其他協議。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。儘管本協議有任何其他相反的規定，但應貸款人的要求，貸款各方同意在本協議允許的期限內，根據借款人和貸款人之間的任何單獨書面協議，迅速簽署並交付對本協議的必要修訂，以實施本協議的任何修改。本協議、其他貸款文件以及與應付給貸款人的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議將生效

第105號96140098v24本合同由出借人簽署，出借人應已收到合同副本，當合同副本合併在一起時，應帶有合同其他各方的簽名，此後應對合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或再現實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性, 實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統，視具體情況而定；但本章任何規定均不得要求貸款人在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在貸款人同意接受任何電子簽名的範圍內，貸款人和每一貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在貸款人或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名之後應立即有一個人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)貸款人和每個貸款人可自行選擇以以下形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本

106#96140098v24任何格式的成像電子記錄，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，(D)放棄因貸款人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任而向貸款人索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。(C)儘管本協議中有任何相反的規定，雙方承認並同意本協議中的任何條款均不修改或以其他方式修改借款人和貸款人之間的任何其他協議(包括但不限於股東協議)。第9.07節。可分性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，且不影響其有效性, 本協議其餘條款的合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且已經提出請求或同意第七條規定的授權貸款人宣佈根據第七條到期和應支付的貸款的同意，則每一貸款人及其每一關聯公司在適用法律允許的最大限度內，被授權隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、不論貸款人或任何有關聯營公司是否已根據本協議提出任何要求，不論有關貸款人或任何有關聯營公司是否已根據本協議提出任何要求，亦不論有關貸款人或任何有關聯營公司是否已根據本協議提出任何要求，亦不論有關貸款人或任何有關聯營公司是否已根據本協議提出任何要求，亦不論貸款方對持有有關存款的分行或辦事處或任何有關聯營公司均負有不同於持有有關存款的分行或辦事處所欠或負有有關債務的義務，但有關貸款人或任何有關聯營公司於任何時間持有有關存款或賬户所欠或應付的其他義務(以任何貨幣計)。各貸款人同意通知

107#96140098v24適用的貸款當事人和貸款人在任何該等抵銷和申請後立即提出；但沒有發出或延遲發出該通知不影響任何該等抵銷和申請的有效性。第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議及任何基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的索償、爭議、爭議或訴訟因由(不論是在合約、侵權行為或其他方面)，均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)借款人不可撤銷和無條件地同意，它不會在曼哈頓區的美國紐約南區地區法院以外的任何法院，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式，對貸款人、任何貸款人或任何前述任何關聯方提起任何種類或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是在合同上還是在侵權或其他方面。紐約州最高法院(位於曼哈頓區)及其任何上訴法院，合同雙方均不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受此類法院的管轄，並同意有關任何訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在此類聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟的最終判決, 訴訟或程序應是終局性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響貸款人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何權利。(C)借款人在適用法律允許的最大範圍內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本9.09節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他協議中不包含任何內容

108#96140098v24貸款文件將影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本條款第9.10節中的相互放棄和證明。第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第9.12節。保密協議。貸方同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其相關方，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問披露信息，但有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密, (B)在看來是對該人或其關聯方具有司法管轄權的任何監管當局(包括任何自律當局，例如全國保險業監理員協會)所要求或要求的範圍內；。(C)在適用的法律或規例或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(但貸款人或該等貸款人(視何者適用而定)同意會在切實可行範圍內，並就銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管當局所進行的任何審計或審查，迅速將此事通知借款人，除非該項通知為法律所禁止)。(D)本協議的任何其他當事方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或根據本協議執行的權利時，只提供合理需要的資料

109#96140098v24此類權利，(F)在包含與第9.12節的保密承諾大體類似的協議的前提下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)與借款人或任何子公司及其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務有關的任何套期保值協議的任何實際或預期對手方(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議所規定的信貸安排進行評級，或(Ii)中興通訊服務局或任何類似機構就本協議所規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經借款人同意，或(I)在該等資料(I)因違反本條例第9.12條或(Ii)而變得可公開的範圍內，任何貸款人或前述任何附屬公司在非保密基礎上從借款人或其子公司以外的來源獲得的貸款。就本第9.12節而言，“信息”係指從借款人或其關聯方收到的與借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息, 借款人或其子公司在非保密基礎上披露借款人或其任何關聯方對借款人或其任何關聯方不負有保密義務的任何此類信息之前，貸款人或任何貸款人可獲得的任何信息除外。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果遵守了第9.12節規定的要求，並且對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的相同(沒有重大疏忽或故意不當行為)，則應被視為已遵守其義務。為避免產生疑問，借款人有權事先審查和批准貸款人或任何貸款人準備或代表貸款人或任何貸款人準備的包含借款人名稱或其任何附屬公司名稱的所有新聞稿、廣告和類似材料和披露(向行業行業組織披露的信息除外)，不得無理扣留或推遲批准。第9.13節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則為該貸款支付的利率，以及就該貸款支付的所有費用。, 應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將由於第9.13節的實施而應就該貸款支付但不應支付的利息和費用累加，並在

110#96140098v24其他貸款或期間應增加(但不高於其最高利率)，直到貸款人收到該累計金額，以及以聯邦基金有效利率償還的利息。第9.14節。解除擔保。借款方(借款人除外)應在本協議允許的任何交易完成後自動解除其在貸款文件下的義務，借款方因此不再是子公司(或成為被排除的子公司(但不只是因為該子公司不再是重要子公司)；但如果本協議要求，貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定；此外，在貸款方(借款人除外)成為被排除附屬公司的任何日期(不是僅僅由於該附屬公司不再是重要附屬公司的結果)，借款人應被視為已在非貸款方的人身上進行了一項投資，投資金額相當於該附屬公司在該日期的資產(扣除第三方負債後的淨值)的公平市值(由借款人的財務官合理和真誠地確定)。第9.15節。《美國愛國者法案公告》。每一貸款人和貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址以及允許該貸款方或貸款人(視情況而定)的其他信息, 根據《美國愛國者法案》確定借款方。第9.16節。沒有信託關係。每一借款人代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，一方面，借款人、各附屬公司及其各自的聯營公司，以及貸款人及其聯營公司，將會有一種業務關係，不會以暗示或其他方式產生貸款人或其聯屬公司的任何受信責任，亦不會被視為與任何該等交易或通訊有關的責任產生。貸款人及其聯屬公司可能為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人、子公司及其各自聯屬公司不同的利息的廣泛交易，貸款人或其任何聯屬公司均無義務向借款人、子公司或其各自聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其或其任何關聯公司可能因任何違約而對貸款人或其任何關聯公司提出的任何索賠

111#96140098v24或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。第9.17節。[已保留]。第9.18節。判斷貨幣。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下的美元欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應是在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，根據相關司法管轄區的正常銀行程序，美元可以與該另一種貨幣一起購買的匯率。(B)本協議每一方就根據本協議所欠任何其他當事一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)而欠下的任何款項(“適用債權人”)所負的義務，即使有任何以美元以外的貨幣(“判定貨幣”)作出的判決，亦須予解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判定貨幣購買美元；如果如此購買的美元金額少於最初欠適用債權人的美元金額，則該當事各方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的這種不足。在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，本條款第9.15條所載各方的義務仍然有效。第9.19節。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。即使在任何貸款文件或任何該等當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定, 本協議各方承認，任何EEA金融機構因任何貸款文件而產生的任何負債可能受EEA決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：(A)EEA決議機構對本協議項下產生的、屬於EEA金融機構的任何一方可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權；以及(B)任何自救行動對任何此類負債的影響，包括(如果適用)：

112#96140098v24(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或以其他方式授予其的EEA金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權有關的該等責任條款的更改。第9.20節。[已保留]. SECTION 9.21. [已保留]. [簽名頁面如下]

[貸方協議簽名頁(Emerson)]茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。Aspen Technology，Inc.作為借款人：姓名：Chantelle Y.Breithaupt職務：首席財務官DocuSign信封ID：1DE294C0-F154-486C-BF64-3243ABEDEF75

[簽名頁-貸方協議]名稱：詹姆士·H·託馬森職務：總裁副財長

#96438604v2明細表：明細表2.01-承諾明細表3.06(A)-訴訟明細表3.06(B)-環境事項明細表3.11-子公司明細表3.12-保險明細表6.01-現有負債明細表6.02-現有留置權明細表6.04-現有投資明細表6.10-現有限制

#96438604v2附表2.01貸款人承諾艾默生電氣公司(或其子公司)6.30,000,000美元

#96438604v2 SCHEDULE 3.06(A) LITIGATION None.

#96438604v2附表3.06(B)與環境無關。

#96438604v2附表3.11子公司子公司管轄機構名稱股權所有權AspenTech Canada Holdings，LLC特拉華州有限責任公司100%股權由AspenTech Corporation擁有。Aspen Paradigm Holding LLC特拉華州100%股權由Paradigm地球物理公司擁有。明尼蘇達州100%股權由Alias Investment LLC Paradigm地球物理公司擁有。特拉華州100%股權由Alias Investment LLC Alias Investment LLC擁有。特拉華州AspenTech公司100%股權由Aspen Technology，Inc.擁有。Aspen Technology Holdings Corporation特拉華州100%股權由AspenTech公司擁有。AspenTech阿根廷S.r.L.阿根廷95%的股權由借款人擁有，其餘5%由Aspen Technology International，Inc.Aspen Technology Australia Pty擁有。澳大利亞有限公司100%的股權歸借款人所有。Aspen Technology WLL巴林99%的股權由AspenTech Europe BV擁有，其餘1%由AspenTech Europe SA/NV擁有。

#96438604v2 AspenTech Europe S.A./N.V.比利時95.84%的股權由借款人擁有，其餘4.16%由AspenTech Europe BV擁有。AspenTech Software巴西有限公司。巴西99%的股權由借款人擁有，其餘1%由Aspen Technology International，Inc.擁有。AspenTech Canada Corporation Canada 100%的股權由AspenTech Canada Holdings，LLC擁有。Aspen Technology S.A.S.哥倫比亞公司100%的股權由借款人擁有。Aspen Tech India私人有限公司借款人擁有15.75%的股權，其餘84.25%由Aspen Technology(Asia)，Inc.Aspen Technology S.r.L.擁有。意大利100%的股權由借款人擁有。AspenTech Japan Co.Ltd.日本100%股權由Aspen Technology(Asia)，Inc.AspenTech Solutions Sdn擁有。巴赫德。馬來西亞100%的股權由AspenTech Canada Corporation擁有。Aspen Tech de墨西哥，S.de R.L.de C.V.墨西哥99%的股權由借款人擁有，其餘1%由Aspen Technology International，Inc.擁有。AspenTech Europe B.V.荷蘭公司100%的股權由借款人擁有。303936259 V6

#96438604v2 AspenTech(北京)有限公司中華人民共和國100%股權歸Aspen Technology(Asia)，Inc.AspenTech(Shanghai)有限公司所有。中華人民共和國100%股權由Aspen Technology(Asia)，Inc.所有。Aspen Technology LLC俄羅斯100%股權由借款人所有。AspenTech Pte.新加坡有限公司100%的股權由借款人擁有。AspenTech Africa(Pty.)南非有限公司100%的股權由借款人擁有。Aspen Technology S.L.西班牙公司100%的股權由AspenTech Canada Corporation擁有。AspenTech(泰國)有限公司泰國100%股權由Aspen Technology(Asia)，Inc.AspenTech Ltd.英國100%股權由借款人擁有。ATI全球優化有限公司。英國100%的股權由借款人擁有。HspenTech UK Ltd.英國100%股權由AspenTech Ltd.擁有。AspenTech Canada Holdings，LLC特拉華州100%股權由借款人擁有。AspenTech Holding Corporation特拉華州100%的股權由借款人擁有。Aspen Technology(Asia)Inc.特拉華州100%的股權由借款人擁有。Aspen Technology International，Inc.特拉華州100%的股權由借款人擁有。特拉華州Aspen技術服務公司100%的股權由借款人擁有。特拉華州AspenTech軟件公司100%的股權由借款人擁有。AspenTech委內瑞拉，C.A.委內瑞拉100%的股權由借款人擁有。SolidSim Engineering GmbH德國公司100%的股權由AspenTech Holding Corporation擁有。

#96438604v2 303936259 v6

#96438604v2德克薩斯州Fidelis Group LLC 100%的股權由借款人擁有。特拉華州Melligence公司100%的股權由AspenTech Holding Corporation擁有。Mnubo Solutions Inc.d/b/a Mnubo Inc.加拿大公司100%的股權由借款人擁有。英國Sabisu有限公司100%股權由借款人擁有。英國Argent&Waugh，Ltd.股權100%歸借款人所有。

#96438604v2附表3.12保險計劃全球財產全球一般責任國際汽車責任工人賠償傘責任E&O/網絡責任犯罪僱傭實踐責任受託責任技術董事和高級管理人員

#96438604v2附表6.01某些修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年12月23日，由Aspen Technology，Inc.作為借款人、本協議的貸款方、本協議的初始開證行一方和摩根大通銀行作為行政代理之間的債務。

#96438604v2 Schedule 6.04現有投資可以在McRock Fund II LP中獲得500萬美元的有限合夥權益。

#96438604v2計劃6.10現有限制無。

執行版本#96177530v7附件A[表格]轉讓和假設本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為下文所述轉讓生效日期，由轉讓人(定義如下)和受讓人(定義如下)訂立，並在轉讓人和受讓人之間訂立。本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議副本。本協議附件一所列標準條款和條件在此作為參考予以同意和合並，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，並根據上述標準條款和信貸協議，自貸款人如下所設想的轉讓生效日期起，(A)轉讓人以貸款人身份在信貸協議下的所有權利和義務，以及根據該協議交付的任何其他文件或文書中與轉讓人在以下所述融資(包括任何擔保)下轉讓人所有此等未決權利和義務的金額和百分比有關的所有權利和義務；及(B)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人身份)針對任何人產生或與信貸協議有關的所有索償、訴訟、訴因和任何其他權利，不論是已知的還是未知的，依據前述條款交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何條款相關的任何其他文件或票據, 包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠以及與根據上述(A)款出售和轉讓的權利和義務(根據上述(A)和(B)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的索賠。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1.受讓人：2.受讓人：_______________________________________________________[而且是[出借人][附屬公司/核準基金[確定出借人]]]1 3.借款人：Aspen Technology，Inc.4.貸款人：Emerson Electric Co.5.信貸協議：Aspen Technology，Inc.與Emerson Electric Co.之間日期為2022年12月23日的信貸協議，在本協議日期修改、重述、補充或以其他方式修改。1根據需要選擇。

執行版本6.已分配利息：2所有貸款人的承諾額/貸款額合計承諾額/貸款額已分配的承諾額/貸款百分比3$$%已轉讓生效日期：_，20[須由出借人填寫，並須為在登記冊上記錄轉讓的轉讓生效日期]2必須遵守信貸協議第9.04(B)(I)節規定的最低轉讓金額，只要該最低轉讓金額適用。3規定，至少九個小數點，作為所有貸款人承諾的百分比。#96177530v7

執行版本#96177530v7

附件B借閲申請表艾默生電氣公司弗洛裏森特街8000號。聖路易斯，密蘇裏州63136注意：史蒂夫·温斯洛，助理財務主管[]女士們、先生們：請參考Aspen Technology，Inc.(“借款人”)與Emerson Electric Co.(“貸款人”)於2022年12月23日簽訂的信貸協議(經修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。本通知構成借款請求，根據信貸協議第2.03節，借款人特此通知您，它請求根據信貸協議借款，並就該等借款指明以下資料：(A)借款本金總額：1_(B)借款日期(營業日)：_(C)借款類型：2__[___________]；3 1必須遵守信貸協議第2.02(C)節。2指定期限基準或ABR借款。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。3適用於定期基準借款，並應符合“利息期”的定義。適用日期為借入後三個月的日曆月中在數字上對應的日期。#96177530v7

#96177530v7(E)申請借款所得款項須支付予的帳户的地點及編號：[銀行名稱](帳號：_BY：NAME：TITLE：4必須遵守信貸協議的第2.04節。

#96177530v7 EXHIBIT C [已保留]

#96177530v4 EXHIBIT D [表格]合規證書指的是Aspen Technology，Inc.(“借款人”)與Emerson Electric Co.(“貸款人”)於2022年12月23日簽訂的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。使用但未在此定義的每個大寫術語應具有信貸協議中指定的含義。以下籤署人以借款人的財務主管而非個人身份證明如下：1.本人為借款人的財務主管。2.[現附上按信貸協議第5.01(A)節規定於截至該財政年度結束時及截至該財政年度末須交付的經審計綜合資產負債表及經審計綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表。[●]以比較形式列出上一財政年度的數字，均由[畢馬威會計師事務所]以及相關敍述性報告，其中載有管理層對該會計年度財務狀況和財務業績的討論和分析。]2 [或] 2. [附件一為未經審核的綜合資產負債表及未經審核的綜合收益及現金流量表，須按信貸協議第5.01(B)節的規定於截至本財政季度末及截至該財政年度末交付[●]以及該財政年度當時已過去的部分，分別以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，以及載有管理層對該財政季度的財務狀況及財務表現的討論及分析的相關敍述性報告。本第2節所指的財務報表在各重大方面公平地列報借款人及附屬公司於該財政季度末及該財政年度的綜合基礎上的財務狀況、經營結果及現金流量，而根據1會計年度的該部分可根據信貸協議第5.01(A)節由一間具國家認可地位的獨立註冊會計師事務所取代畢馬威會計師事務所。2在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上發佈或提供的範圍內不需要交付

公認會計準則一貫適用，但須作正常的年終審計調整，並無某些腳註。]3.本人已審閲信貸協議的條款，並已或已安排在本人的監督下，合理詳細地檢討借款人及附屬公司在《信貸協議》所涵蓋的會計期間的交易及狀況。[所附財務報表]. [除非在本證書的單獨附件中另有規定，][t][T]上述審查並無披露，本人亦不知悉(A)構成違約的任何條件或事件已發生及仍在繼續，但如本證書另附附件(如有的話)所載者，指明其詳情及借款人已採取或擬採取的行動，則屬例外；或(B)自綜合資產負債表編制日期起，公認會計原則或其應用有任何改變[根據信貸協議第5.01(A)或5.01(B)條最近一次交付] / [信貸協議第3.04節所指]這已經對槓桿率的計算產生了實質性影響，或者説可以合理地預期會產生實質性影響。4.附件為附表[第二部分：][(三)]以下是下列各附屬公司的名稱：(A)在本證書的日期是被排除的附屬公司，但在附表3.11或任何先前的合規證書中未被確定為被排除的附屬公司(視屬何情況而定)，或(B)以前被確定為被排除的附屬公司但已不再是被排除的附屬公司(視屬何情況而定)。5.附件為附表[(三)][IV]以下是該財政季度的槓桿率和利息覆蓋率的合理詳細計算。6.上述證書的製作和交付日期為[●]，根據信貸協議#96177530v7第5.01(D)節

#96177530v7 EXHIBIT E [表格]意向選舉請求艾默生電氣公司弗洛裏森特街8000號。聖路易斯，密蘇裏州63136注意：史蒂夫·温斯洛，助理財務主管[日期]女士們、先生們：請參考Aspen Technology，Inc.(“借款人”)與Emerson Electric Co.(“貸款人”)於2022年12月23日簽訂的“信貸協議”(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。本通知構成利息選擇請求，借款人特此通知您，根據信貸協議第2.05節，借款人請求根據信貸協議轉換或繼續借款，在這方面，借款人就此類借款和由此產生的每一次借款指定以下信息：1.本請求適用的借款：本金：類型：1利息期限：2.本次選擇的生效日期：3 1具體説明ABR借款或期限基準借款。2如屬定期基準借款，請註明本息期日的最後一天。3號必須是營業日。

3.由此產生的借款[s]4本金金額：5類型：6利息期限：7 4如果針對借款的不同部分選擇了不同的選擇，請為每一次借款提供本項目3所要求的信息。由此產生的每筆借款的總金額應為信貸協議第2.02(C)節為此類借款規定的金額的整數倍，且不低於該金額。5在上文第一項中説明由此產生的借款本金和借款百分比。6指定由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款。7只有在所產生的借款是定期基準借款的情況下才適用，並應遵守“利息期限”的定義，期限應為三個月，並且不能超過到期日。#96177530v7

#96177530v7真的是你的，Aspen Technology，Inc.發信人：姓名：標題：

#96177530v7 Exhibit F-1 [已保留]

#96177530v7 Exhibit F-2 [已保留]

#96177530v7 Exhibit F-3 [已保留]

#96177530v7 Exhibit F-4 [已保留]

#96177530v7 EXHIBIT G [已保留]

#96177530v7 Exhibit H [附設]11新臺幣：要來了。

#96177530v7 EXHIBIT I [已保留].

附件J[表格]Aspen Technology，Inc.償付能力證書。及其子公司日期：[2022年12月23日]致下列出借人：根據Aspen Technology，Inc.(“借款人”)與Emerson Electric Co.(“出借人”)於2022年12月23日簽署的“信貸協議”第4.02(C)節(截至2022年12月23日，經修訂、補充或以其他方式修改)，簽署人僅以借款人的財務主管身份，代表借款人，而不是以簽署人的個人或個人身份，不承擔個人責任，特此證明：(A)借款人及其子公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其在綜合基礎上的債務和負債，不論是從屬的、或有的或其他的；(B)借款人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的當前公平可出售價值，大於在綜合基礎上償付其債務和其他債務的可能負債所需的數額，這些債務和其他債務是附屬的、或有的，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的；。(C)借款人及其附屬公司有能力在綜合基礎上償付其債務和負債，不論這些債務是絕對的和到期的；。(D)借款人及其附屬公司在合併的基礎上，不從事、也不打算從事其資本不合理地少的業務。就本償付能力證書而言, 在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。本合同中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。#96177530v7

簽署人僅以借款人財務主管的身份，代表借款人而非簽署人的個人或個人身份簽署本償付能力證書，並不承擔任何個人責任，特此為證。阿斯彭科技公司姓名：頭銜：