附件10.1

Enlivex治療有限公司普通股

(每股票面價值NIS0.40)

受控股權發行^SM

銷售協議

2022年12月30日

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

JMP證券有限責任公司

蒙哥馬利街600號，11號^這是地板

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

女士們、先生們：

Enlivex Treateutics Ltd.是一家根據以色列國法律(“本公司”)成立的公司，它確認與Cantor Fitzgerald&Co.和JMP Securities LLC(統稱為“代理商”)的協議(本“協議”) 如下：

本公司已根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)及其規則和條例(《證券法條例》)的規定，向證監會提交F-3表格(第333-264561號文件)的登記説明書，其中包括一份基本招股説明書，涉及某些證券，包括本公司將不時發行的配售股份。並以參考方式併入本公司已經或將根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的規定提交或將提交的文件，以及其下的規則和 規定。本公司已為基本招股章程編制一份招股章程補充文件，作為該等註冊聲明的一部分 該招股章程補充文件與本公司可能根據本協議條款而不時發行的配售股份有關(“招股章程補充文件”)。本公司將根據本協議條款不時發出有關配售股份的招股章程副本，以供代理人 使用，該招股章程副本為該等註冊聲明的一部分，並附有招股章程副刊。除文意另有所指外，此類註冊聲明及其生效後的任何修訂，包括作為註冊聲明的一部分或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法規則第430B條被視為此類註冊聲明的一部分 , 對於配售股份，任何一份或多份採用 表格F-3格式的額外有效登記聲明，如適用，將包含基本招股説明書和相關招股説明書或招股説明書副刊( 為招股説明書副刊)，在此稱為《登記説明書》。 基本招股説明書或基本招股説明書，包括通過引用納入其中的所有文件，如有必要，可由招股説明書副刊補充。該等招股章程或招股章程及/或招股章程 本公司最近根據證券法規則第424(B)條向證監會提交的格式， 連同任何當時發出的發行人自由寫作招股章程(定義見下文)，在此稱為“招股章程”。

此處對註冊説明書、任何招股説明書副刊、招股説明書或任何發行者自由編寫的招股説明書的任何提及，應被視為指並 包括以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)，包括， 除文意另有所指外，作為該等公司文件的證物而提交的文件(如有)。本文中提及的與註冊説明書、任何招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書有關的術語“修訂”、“修訂”或“補充”應被視為指幷包括在註冊説明書最近生效日期或之後，或在招股説明書的日期之後提交的任何文件(為消除疑問，不應包括根據交易所法案被視為“提交”和“提交”的任何文件或報告)，招股説明書或此類發行者自由寫作招股説明書(視情況而定)，並通過引用併入其中 。就本協議而言，凡提及《註冊説明書》、《招股説明書》或對其的任何修訂或補充，應視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統或委員會使用的交互數據電子應用系統(統稱“EDGAR”)向委員會提交的最新副本。

(A)附屬公司。 本公司的所有直接及間接附屬公司(個別稱為“附屬公司”)均載於向證監會提交的表格20-F的最新年度報告。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或 其他股權，且不受任何“留置權”(就本協議而言，該等留置權指留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制)，而各附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存續的實體，且(如適用)根據其成立所在司法管轄區的法律，且根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律信譽良好(如該司法管轄區內存在良好信譽的概念)，並具有擁有及使用其財產及資產及按目前進行的業務經營所需的權力及授權。本公司或任何子公司均未違反或違反其證書或組織章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的， 除非不具備這種資格或信譽(視情況而定)不會或合理地預期不會導致：(I)對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他方面)，從註冊説明書、招股説明書、任何招股説明書或公司文件中所述的整體來看，或 (Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在本協議項下義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，以及不進行任何“訴訟” (就本協議而言，指任何行動、索賠、訴訟、調查或法律程序(包括, 但不限於， 調查或部分法律程序(如書面陳述)，無論是否已開始，或據本公司所知，受到威脅)已在任何該等司法管轄區提起 撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力及權限或資格 。

(C)授權和執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成本協議擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權 ，本公司、本公司董事會或本公司股東不需就本協議採取任何其他行動，但所需批准事項除外。本協議已由本公司正式簽署及交付， 當按照本協議條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但(I)受一般公平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制，而該等法律一般會影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律的限制，及(Iii)賠償及出資條款可能受適用法律的限制。

(D)不存在衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售配售股份以及完成本協議所擬進行的其他交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或組織章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下成為違約)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利， 公司或任何子公司為當事一方或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司所受的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他“個人”(定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的實體，包括交易所) 就本協議的簽署、交付和履行 向其發出任何通知或進行任何備案或登記。除(I)本協議要求的備案、(Ii)向委員會提交招股説明書補編、(Iii)提交關於本協議的表格6-K報告、(Iv)向交易所申請在本協議項下發售和出售的配售股份上市，以便按本協議規定的時間和方式進行交易、(V)要求向特拉維夫證券交易所提交的備案文件、(Vi)批准以色列創新局擬進行的交易，以及(Vii)根據適用的國家證券法和金融行業監管機構(“FINRA”)的規則和法規或以色列國法律(統稱為“所需批准”) 必須提交的文件。

(F)發行股票。配售股份經正式授權，並在根據本協議發行和支付時，將正式和有效發行、全額支付和不可評估、免費和沒有所有留置權。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的普通股的最高數量。配售股份根據註冊聲明進行發售及出售，而配售股份的發行已由本公司根據證券法登記。登記聲明中的 “分配計劃”部分允許按照本協議的規定發行和出售配售股份 。於收到配售股份後，該等配售股份的購買者將對該等配售股份擁有良好及可出售的 所有權，而該等配售股份將可在聯交所自由買賣。

(G)資本化。 公司的資本化情況載於《美國證券交易委員會》報告。自最近根據證券交易法提交6-K表格報告以來，本公司並無發行任何股本，但行使僱員或董事股權及根據本公司股本計劃歸屬 受限股單位、根據本公司 僱員購股計劃向僱員發行普通股以及根據可行使、可交換或可兑換證券轉換及/或行使普通股(“普通股等價物”)除外。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與本協議設想的交易。除登記聲明、招股章程及招股説明書副刊所載者外，並無任何未償還期權、限制性股票單位、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或合約、 承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股份的諒解或安排。根據本協議發行及出售配售股份，本公司或任何附屬公司並無責任向任何人士發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何調整行使、轉換, 在公司或任何子公司發行證券時交換或重置此類證券或工具的價格，但因任何股份拆分、股份股息、資本重組、交換或類似事件而產生的情況除外。本公司或任何附屬公司並無任何已發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等安排贖回本公司或該附屬公司的證券。 本公司並無任何股票增值權或“幻影股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 所有已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行。且該等已發行普通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。根據本協議，配售股份的發行及出售無需任何股東、本公司董事會或其他人士的進一步批准或授權。本公司作為訂約方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司普通股的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)註冊 聲明。本公司符合證券法有關使用Form F-3的要求，包括但不限於Form F-3的I.B.1或I.B.5，並已編制及向證監會提交註冊説明書，包括相關招股章程，以根據證券法就配售股份的發售及出售進行註冊。該登記聲明於本公告日期起對配售股份的發售及出售有效。正如所提交的，招股説明書在所有重要方面都包含證券法及其規則所要求的所有信息，並且，除非代理人以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面， 應在執行時間或重複或被視為作出該陳述的任何時間之前向代理人提供的形式。在籤立時，每當該陳述被重複或被視為作出時，以及在證券法要求就配售股份的任何要約或出售交付招股説明書(無論是實物交付或通過遵守規則172、173或任何類似規則而交付)的所有時間，註冊聲明符合規則415(A)(1)(X)所載的要求 。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三(3)年 。本公司符合金融行業監管機構規則5110(H)(1)(C)中規定的證券法中使用表格F-3的要求，並且是FINRA規則5110(J)(6)中所定義的“有經驗的發行人”。“簽署時間”是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

(I)公司文件的準確性 。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合《交易法》及其規則的要求，並且公司文件在提交給委員會時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實， 考慮到這些文件在何種情況下不具有誤導性；在向證券及期貨事務監察委員會提交該等文件時，登記聲明、招股章程或招股章程副刊內以引用方式提交及併入該等文件的任何其他文件，將在所有重大方面符合交易所法令及其下的規則(視何者適用而定)的要求，且不會包含任何有關重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況 而非誤導。

(J)不符合資格的 發行人。(I)在提交註冊説明書後，本公司或另一名發售參與者 對配售股份作出真誠要約(規則第164(H)(2)條所指)的最早時間，及(Ii)在籤立時間及在每次重複或被視為作出此項陳述時(就第(Ii)條而言，該日期用作確定日期)，本公司不是亦非不符合資格的發行人(定義見第405條)，不考慮委員會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

(K)免費編寫招股説明書。本公司有資格使用發行者自由寫作招股説明書。每份發行者自由寫作招股説明書不包括其實質與註冊聲明所載信息相沖突的任何信息，包括任何公司文件和任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄；每份發行者自由寫作招股説明書 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況使其中的 陳述不具誤導性。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合代理商向本公司提供的專門用於其中的書面信息。根據規則433(D)，公司必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將根據證券法及其規則 的要求提交給委員會。公司根據規則433(D)提交或要求提交的每份發行者自由寫作招股説明書，或由公司或代表公司編制或使用的每份發行者自由寫作招股説明書，在所有重要方面均符合或將遵守證券法規定。 未經代理人事先同意，公司不會編制、使用或參考任何發行者自由寫作招股説明書。

(L)與註冊聲明有關的訴訟程序。根據證券法第8(D)條 或第8(E)條，註冊聲明並非待決程序或審查的標的，本公司亦非證券法第8A條有關發售配售股份的待決程序的標的。本公司並無收到監察委員會已就註冊聲明發出或擬發出停止令的通知，或監察委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的效力 ，或據本公司所知，有意或已以書面威脅要這樣做的通知。

(M)美國證券交易委員會 報道。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件規定日期前一(1)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括通過引用併入其中的證物和文件，連同招股説明書和招股説明書副刊)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)及時提交或已收到有效延期的 提交時間，並在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，《美國證券交易委員會》報告在所有實質性方面均符合《證券法》和《交易法》(視具體情況而定)的要求，且《美國證券交易委員會》報告在提交時，沒有一份報告包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的或陳述陳述所必需的重大事實，考慮到它們是在何種情況下作出的，沒有誤導。 美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和規定。此類財務報表 是按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，但此類財務報表或附註中可能另有規定的除外，但未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有腳註, 本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況、經營業績及截至該日止期間的現金流量均在所有重大方面均屬公平列示 ，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(N)會計師。 本公司的會計師為Yarel+Partners。據本公司所知，該等會計師是證券法所規定的註冊會計師事務所，本公司預期該等會計師將就將載入本公司下一份年度報告表格20-F的財務報表發表意見。

(O)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I)未發生或未發生可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或發展，(Ii)本公司並無 產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的應付貿易款項和應計費用 ；及(B)根據公認會計準則未有在本公司財務報表中反映或在美國證券交易委員會報告中披露的負債，(Iii)本公司並未改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣示或作出任何股息或現金或其他財產分配或購買，本公司並無(I)贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事 或“聯屬公司”(定義為直接或透過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或由某人控制或與某人共同控制的任何人士，該等詞語根據證券法 法令第144條使用及詮釋)發行任何股本證券，但根據現有的公司股本計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除本協議擬發行或美國證券交易委員會報告所載配售股份外， 本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展, 根據適用的證券法，公司在作出陳述或被視為作出陳述時必須披露的運營、資產或財務狀況 在作出陳述之日之前至少一(1)個交易日尚未公開披露的運營、資產或財務狀況。

(P)訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在此之前或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)，並無任何針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或 據本公司所知。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行動均不會(I)對本協議或配售股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利的決定， 可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，董事的任何高級職員(以其本人身份)不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠的訴訟的標的，或涉及違反受託責任的索賠的訴訟的標的，而如果作出不利的決定，則可能或將會導致重大不利影響的訴訟。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任 董事或本公司高管(以其身份)並無進行任何調查，亦無考慮進行任何調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，以暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(Q)勞動關係 。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非 未能遵守的情況不能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(R)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信用協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構關於公司或任何子公司的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但第(I)、(Ii)和(Iii)項不可能或合理地預期不會造成重大不利影響的情況除外。

(S)環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)條中的每個條款中，如果未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響 。

(T)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但無法合理預期未能擁有此類許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)的情況除外，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知。

(U)資產的所有權 。本公司及其附屬公司在租賃或以其他方式使用美國證券交易委員會報告中所述的所有不動產方面擁有良好而有效的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用所有不動產的有效和可銷售的權利，以及對租賃或以其他方式使用其擁有的對公司和子公司的業務至關重要的所有個人財產擁有良好和有效的所有權或具有有效且可銷售的權利，在 每一種情況下，均免除所有留置權。除(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾，及(Ii)已根據公認會計原則為支付聯邦、州或其他税項而留置權，並已就此作出適當儲備，而支付該等税項並不拖欠亦不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如 違反租約可合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(V)知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及與各自業務有關的類似權利，包括美國證券交易委員會報告中所述的候選產品和使用方法 ，如果沒有這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權專利已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他)，除非無法合理預期會產生重大不利影響 。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，均不知道知識產權侵犯或侵犯了 任何人的權利。據本公司所知，知識產權的所有該等專利均可強制執行， 目前並無其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已 採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如 未能做到這一點，則不能合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。

(W)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務中與本公司規模相若的公司的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員保險承保範圍。本公司或任何附屬公司均無任何 理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的 承保範圍，以繼續其業務。

(X)關聯交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括規定向任何高級職員或由其提供服務的任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，規定向任何高級職員借入或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員的任何實體、董事、受託人、股東、成員或合夥人，金額均超過120,000美元，但不包括(I)就所提供服務支付薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股權計劃項下的購股權協議。

(Y)薩班斯 奧克斯利合規。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)截止日期生效的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的截止日期生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便編制符合公認會計原則的財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計此類披露控制及程序，以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料被記錄、處理、彙總及報告，在委員會的規則和表格中規定的時間內。 本公司的認證人員評估了截至根據《交易法》提交的最近提交的20-F表格所涵蓋的期間結束時，公司和子公司的披露控制和程序的有效性(該日期, “評估日期”)。本公司根據《交易所法案》在其最新提交的20-F表格中提交了認證 高級管理人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《證券交易所法案》)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 的變動。

(Z)某些 費用。除向代理人支付款項外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，代理人不承擔任何義務，要求支付與本協議預期的交易有關的本部分規定的費用。

(Aa)無 其他銷售代理協議。本公司並無就配售股份的市場發售與任何代理或任何其他代表就目前有效的每宗個案訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(Bb)投資公司。本公司不需要登記為，也不是聯營公司，在收到配售股份的付款後，將不需要登記為經修訂的1940年投資公司法 所指的“投資公司”，或成為該公司的聯營公司。本公司的經營方式應確保其不會 成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。

(Cc)列出 和維護要求。本協議所述配售股份的發行及出售並不違反聯交所的規則及規定。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記 的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲聯交所的通知，表示本公司未能遵守聯交所的上市或維護規定。本公司現正、亦無理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股 目前有資格透過DTC或其他已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司正向DTC(或該其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Dd)接管保護的申請 。除1999年以色列《公司法》及其頒佈的法規所載關於要約收購的規定外，本公司及本公司董事會已採取一切必要行動(如有)，使根據本公司組織章程細則(或類似章程文件)或以色列國法律適用於或可能適用於與本文所述銷售相關的配售股份的購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分派)或其他類似的反收購條款不再適用。

(Ee)償付能力。 根據本公司截至生效日期的綜合財務狀況，(I)本公司資產的公允可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本 以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別 資本需求，綜合及預計資本需求及資本供應 及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，於考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項或與其有關的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務 (考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉 任何事實或情況令其相信本公司將於本協議日期起計一(1)年內根據任何司法管轄區的破產或重整法律申請重整或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何子公司承諾的所有未償擔保債務。就本協議而言，“負債”是指(X)公司或其子公司借入的資金或所欠金額超過100美元的任何負債。, (Y)所有與他人負債有關的擔保、背書及其他或有債務，不論該等擔保、背書及其他或有債務是否已或應反映於本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但為存放或託收或於日常業務過程中進行類似交易而背書的可轉讓票據擔保除外；及(Z)任何租賃付款超過100,000美元的現值，該等款項根據租賃須根據公認會計原則資本化。除個別或合計不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司或任何附屬公司均不會 拖欠任何債務。

(Ff)税 狀態。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區所要求的所有美國聯邦、州及地方收入及所有 外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已支付 該等報税表、報告及聲明所顯示或確定應繳的所有税項及其他政府評估及收費。如本公司誠意提出質疑，且本公司已建立足夠儲備，且(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後 期間的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 ，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。

(Gg)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Hh)會計師。 本公司的獨立註冊會計師事務所見《美國證券交易委員會》報告。據本公司所知，該會計師事務所(I)為交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應與 一起就將納入本公司截至2022年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見。

(Ii)遵守第(Br)M條。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或再出售任何配售股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何因招攬他人購買本公司任何其他證券而支付的補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)條的情況下，支付給代理人的與銷售本協議項下配售股份相關的補償。

(Jj)FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼上標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的(每個此類產品，即“醫藥產品”)，該醫藥產品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷。由公司按照FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、 研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、 良好的臨牀實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非未能遵守 不會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，其中(I)對上市前的清理、許可、註冊、或批准、使用、分銷提出異議。任何醫藥產品的製造或包裝、測試、銷售或標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回 或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料, (Iii)暫停本公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查，(Iv)禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施進行生產，(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而 會個別或整體產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營 一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。 FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准 本公司正在開發或擬開發的任何產品進行營銷表示任何擔憂，這將產生重大不利影響。

(KK)股權 計劃。本公司根據本公司股權計劃授出的每一份購股權，均根據本公司股權計劃的條款授予。根據本公司股權計劃授出之購股權並無追溯日期。本公司並非在知情的情況下授予，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予購股權，或在知情的情況下協調 與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(Ll)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Mm)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應代理人的要求予以證明。

(Nn)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(O)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面未採取任何行動或提起任何訴訟，或據本公司或任何附屬公司所知，受到威脅。

(PP)表外安排 。本公司及/或其附屬公司與任何未合併實體之間及/或之間並無任何交易、安排及其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一項均為“表外交易”)，可合理預期會對公司的流動資金或資本資源的供應或需求產生重大影響的交易、安排及其他關係，包括證監會關於管理層討論及分析財務狀況及經營業績的聲明(第338056號新聞稿)中所述的那些表外交易；34 45321；FR 61)，要求在招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(QQ)網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與目前進行的公司業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且在所有重要方面都是免費的，並且據公司所知，所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐蝕者。 公司及其子公司實施並維護了商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括所有“個人數據”(定義見下文)以及與其業務相關的所有敏感、機密的 或受監管的數據(“機密數據”)。“個人資料”指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號碼(br}號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息； (3)GDPR定義的“個人數據”；(Iv)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，符合“受保護的健康信息”的任何信息。, “HIPAA”)；(V)加州消費者隱私法(“CCPA”)所界定的任何“個人信息”；以及(Vi)允許識別該自然人的任何其他信息，或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何數據。 未發生重大違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息，但已得到補救而無需支付重大費用或責任或通知任何其他人的信息除外，也未發生與此相關的任何內部審查或調查事件 。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例，遵守與IT系統、機密數據和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統、機密數據和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(RR)遵守數據隱私法律 。據本公司所知，本公司及其附屬公司目前及自2019年3月26日以來一直嚴格遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA、CCPA及歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為確保遵守《隱私法》，本公司已制定、遵守並 採取適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和 安全以及個人數據和保密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析相關的政策和程序(《政策》)。據本公司所知，自2019年3月26日以來，本公司已根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行了 要求的所有重大披露，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確，或在任何重大方面違反任何適用法律和監管規則或要求。 本公司進一步聲明，本公司及其任何子公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關、或實際或可能違反任何隱私法的任何實際或潛在責任的書面通知，並且對合理地預期會導致任何此類通知的任何事件或情況並不實際知情。(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是任何命令、法令或協議的當事方，該命令、法令或協議規定 任何隱私法規定的任何義務或責任。

(Ss)前瞻性 陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易所法案第21E節的含義)(“前瞻性聲明”)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未以真誠以外的方式進行披露。

(TT)FINRA 成員股東。除註冊説明書、招股章程或任何招股章程副刊所載者外，本公司的高級職員、董事或據本公司所知為本公司任何百分之十(10%)或以上的股東與任何FINRA成員商號並無任何關聯。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。

(I)以生效後的修訂、貼紙或補充(本協議第7(K)條要求的補充文件除外)的方式，修訂登記聲明或修訂或補充有關配售股份的招股説明書，但不以將文件以引用方式納入有關配售股份的登記聲明或招股説明書的方式；

(Ii)根據《交易法》提交表格20-F的年度報告(包括載有經修訂或重述的財務資料或對先前提交的表格20-F作出重大修訂的任何表格20-F/A)；或

(Iii)提交其未經審計的中期財務報表以及管理層根據《交易法》就表格6-K進行的討論和分析(第(I)至(Iii)款所述的一份或多份文件的每次提交日期應為“申述日期”)；

本公司應在該日期之後的第五個交易日或之前(以及在任何情況下在任何銷售通知交付之前)向代理商提供一份日期為陳述日期的證書，其形式和內容應令代理商及其律師合理滿意，與之前提供給代理商及其律師的表格基本相似，經必要修改後與註冊説明書和經修訂或補充的招股説明書有關。本第7(L)條規定的提供證書的要求將自動 在停牌生效時發生的任何申述日期免除，該豁免將持續到本公司根據本條款發出配售股份銷售指示之日(該日曆季度應被視為 申述日期)和下一個出現的申述日期中較早的發生為止。儘管有上述規定，如本公司其後決定 在停牌生效的陳述日期後出售配售股份，且並無根據本第7(L)條向代理人提供證書 ，則在本公司發出出售配售股份的指示或代理人根據該等指示出售任何配售股份之前，本公司應向代理人提供一份自出售配售股份指示發出之日起計符合本條款第(Br)7(L)條的證書。

(A)公司 賠償。本公司同意對代理人、其關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的代理人或任何關聯公司的每個人(如有)給予賠償並使其不受損害：

(I)因以下原因而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，不論該等損失、法律責任、申索、損害或開支是因註冊説明書(或其任何修訂)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而引起或基於註冊説明書(或其任何修訂或補充條款)所載的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而招致的，或因遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書或招股章程(或其任何修訂或補充説明書)中陳述的重要事實而引致的損失、法律責任、申索、損害及開支，或因任何相關發行人自由寫作章程或招股章程(或其任何修訂或補充)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而引致的損失、法律責任、申索、損害及開支；或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏一項必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性；

(Ii)針對 任何連帶或各連帶招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，但以為了結任何由政府當局展開或威脅進行的訴訟、調查或法律程序或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而支付的總金額為限；提供 除以下第10(D)條另有規定外，任何此類和解均須事先徵得公司書面同意，而事先書面同意不得無理拖延或扣留；以及

(Iii)針對 因調查、準備或抗辯任何政府當局發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用(包括律師的合理和有文件記錄的費用和支出)，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何被指稱的不真實陳述或遺漏的索賠 (不論是否一方)，但任何該等費用並未根據上文第(I)或(Ii)項支付，

提供, 然而，， 本賠償協議不適用於因完全依賴並符合代理信息 (定義如下)而作出的任何不真實的 陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(B)代理人 賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署《登記聲明》的每一位公司高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一人(如果有)，使其免受《證券法》第15條或《交易法》第20條所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於在《登記聲明》(或其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏，或所稱的不真實陳述或遺漏。招股説明書(或其任何修訂或補充)或任何發行者 依據並符合與代理有關的信息，並由代理以書面形式明確提供給公司以供其中使用的任何免費書面招股説明書(或其任何修訂或補充)。本公司特此承認，代理商向本公司明確提供以供在註冊説明書、招股説明書、任何招股説明書副刊或任何發行者免費撰寫招股章程(或其任何修訂或補充)使用的資料，僅為招股章程 “分銷計劃”(“代理資訊”)標題下第六段所載的陳述。

(C)程序。 任何一方如建議根據本第10條主張獲得賠償的權利，應在收到開始通知或可能開始針對根據本第10條向一名或多名賠償方提出索賠的訴訟後，立即將該訴訟通知各該賠償方，並附上所送達的所有文件的副本。 但遺漏通知該補償方並不會免除該補償方(I)根據本第10條以外的規定可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第10條的前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致補償方喪失實質性權利或抗辯或以其他方式對補償方造成重大損害。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知被補償方，則在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，該補償方將有權參與並在其選擇立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他補償方共同承擔該訴訟的抗辯，並在被補償方向被補償方發出其選擇承擔抗辯的通知後，由被補償方合理滿意的律師進行辯護。, 補償方不對被補償方承擔任何其他法律費用，但以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理且有據可查的調查費用除外。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(2)受補償方已合理地得出結論(根據外部律師的建議)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於補償方的法律辯護。(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(基於外部律師對被補償方的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)或(4)在收到訴訟開始通知後的合理時間內，被補償方實際上沒有聘請律師為該訴訟進行辯護或合理地令被補償方滿意的律師；在每一種情況下，律師的合理費用和記錄在案的費用、支出和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不承擔合理和有據可查的費用。, 不止一家單獨的律師事務所(加上當地律師)的付款和其他費用允許 在任何時間為所有此類受補償方或各方在該司法管轄區執業。所有此類費用、支出和其他費用 一旦發生，賠償方將立即予以報銷。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就與本第10條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序作出和解、妥協或同意，除非 此類和解、妥協或同意(1)包括以該受補償方合理滿意的形式和實質，明確和無條件地免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟程序或索賠 和(2)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未採取行動的聲明。

(D)如果不償還，未經同意而結清 . 如果被補償方要求被補償方向被補償方補償其根據本第10條有權獲得的合理且有文件記載的律師費用和開支，則該補償方同意，如果(1)該補償方在收到上述請求後超過45天后達成和解，則其應對第10(A)(Ii)條所述性質的任何和解承擔責任，但未經其書面同意。(2)該補償方應在達成和解之前至少45天收到和解條款的通知，(3)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方補償 。

(E)分擔。 為了在以下情況下提供公正和公平的分擔，即本第10條前款規定的賠償按照其條款適用，但由於任何原因，公司或代理人無法獲得賠償或賠償不足，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害(包括與任何訴訟相關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)。 訴訟或法律程序或任何聲稱的索賠)，本公司及代理人可按適當的比例 以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益應被視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所得賠償總額的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述語句提供的分配時，則應按適當的比例進行分配，以便不僅反映前述語句中提到的相對利益，而且反映公司和代理人的相對過錯。 對於導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與此有關的行為，以及與此類要約有關的任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，此類相對故障應通過參考確定, 對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的 遺漏與本公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相關 知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和代理人同意， 如果按照第10(E)條以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定供款，將是不公正和公平的。因本第10(E)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第10(E)條而言，該受賠方在與本第10(C)條一致的範圍內，因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第10(E)條的前述規定，代理商不得被要求 提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法第11(F)條所指的)無權獲得任何無罪的人的出資。就本第10(E)條而言，任何人如在《證券法》所指的範圍內控制本協議的一方、代理人的任何關聯公司、代理人的任何高級職員、董事、合作伙伴、僱員或代理人或其任何關聯公司，均享有與該方相同的出資權利, 簽署註冊聲明的公司每一位董事和每一位高級管理人員將與公司享有同等的出資權利，但在各自的情況下，均受 本條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該 當事人的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知並不解除該一方或該方根據本第10(E)條可能承擔的任何其他義務，除非未能通知該另一方實質上損害了被要求出資的一方的實質權利或抗辯。除根據本協議第10(C)條最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第10(C)條的規定，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，則任何一方均不對此承擔責任。

坎託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：資本市場

Facsimile: (212) 307-3730

以及：

坎託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：總法律顧問

Facsimile: (212) 829-4708

以及：

JMP證券有限責任公司

蒙哥馬利600人，11歲^這是 地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：股權 證券

Facsimile: (415) 835-8920

將副本(不構成通知) 發送給：

Ellenoff Grossman &Schole LLP

美洲大道1345號，11號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10105

注意：馬修·伯恩斯坦，Esq.

電子郵件：mbernstein@egsllp.com

如果交付給公司，則應將 交付給：

Enlivex Treeutics 有限公司

愛因斯坦大街14號，

內斯·齊奧娜

以色列7403618

注意：首席財務官Shachar Shlosberger

電子郵件：shachar@enlivexharm.com

將副本(不應構成通知)發送至：

格林伯格·特拉里格，P.A.

第二大道東南333號

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

注意：德魯·M·阿爾特曼，Esq。

電子郵件：AltmanD@gtlaw.com

本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，説明為此目的更改的新地址。每一此類通知或其他通信應被視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是工作日)以面對面或可核實的傳真方式(隨後附上原件)或之前送達，或(Ii)通過電子通知，如下所述：(Iii)在及時將 遞送到國家認可的夜間快遞員後的下一個工作日，以及(Iv)如果以美國郵件寄出，則在實際收到的工作日(掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵資)。就本協議而言，“營業日”是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。

電子通信 (“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則就本第13節而言應被視為書面通知。電子通知應在發送方收到接收方的收據確認時視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

“適用時間” 指(I)每個申述日期、(Ii)根據本協議出售任何配售股份的每次時間及(Iii)每個結算日期。

“政府當局”是指(I)任何聯邦、省、州、地方、市政、國家或國際政府或政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)；(Ii)任何自律組織；或(Iii)上述任何機構的任何政治分支。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括：(1)公司要求向委員會提交的；(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否需要向委員會提交；或(3)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免備案，因為其載有配售股份或發售的説明，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均須以提交或須提交予證監會的表格或(如無要求)以根據證券法規例第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格提交。

“規則164”、“ ”、“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“ ”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則433”是指證券法規定的此類規則。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有類似進口的其他引用)應視為指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的任何發行人 招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其副本；在本協議中，對招股説明書的所有提及應包括但不限於與美國境外代理商發行、出售或私募配售任何配售股票有關的任何補充品、“包裝物”或類似材料。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本函件即構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。