依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-259833

招股章程第二號副刊

2022年12月30日

(至招股章程，日期為2022年7月8日)

NUTRIBAND Inc.

1,056,000股，每股包括一股普通股和一股

購買一股普通股的認股權證

2021年10月5日，本公司完成了1,056，00股的公開發行，每股6.25美元，每股包括一股普通股和一份認股權證，以7.50美元的原始行使價購買一股普通股。由於我們的普通股於2022年8月15日進行6取7遠期拆分，本次發售的1,056,000股普通股已被拆分調整為1,232,000股普通股，而以每股7.50美元的原始行權價購買1,056,000股普通股的1,056,000股認股權證(“認股權證”)已進行拆分調整，將原來的行權價降至每股6.43美元。本次納斯達克資本市場首次公開發行的我們的普通股和認股權證 上市於2021年10月1日生效。承銷商行使超額配售選擇權，以158,400份認股權證購買184,800股(拆分調整後)普通股。普通股和認股權證的股份可在發行後立即分別轉讓。

我們的普通股和權證在 納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“NTRB”和“NTRBW”。2022年12月29日星期四，我們普通股的最新報告售價為每股3.69美元，權證的最新報告售價為每份認股權證3.14美元。

每份認股權證可立即行使，使 持有人有權按拆分調整後的行權價每股6.43美元購買普通股，並自發行日期起計五(5)年屆滿。購買457,796股普通股的認股權證已經行使，截至2022年12月28日，認股權證將購買總計959,005股已發行股票。

2022年7月26日，我們的董事會批准了對公司章程的修訂，對我們已發行的普通股進行6股換7股的遠期股票拆分 我們於2022年8月4日向內華達州部長提交了變更證書。股票拆分於2022年8月12日在納斯達克資本市場生效。 截至2022年8月15日登記在冊的股東每持有六(6)股普通股，將獲得一(1)股普通股 。沒有發行與股票拆分相關的普通股零碎股份。相反，所有股票 都四捨五入為下一個完整的股票。股票拆分對我們資本的影響反映在我們的季度報告10-Q表中的財務報表 中，該表作為附件1附於本公司。

本招股説明書附錄將我們所附的《Form 10-Q季度報告》(已於2022年12月2日提交給美國證券交易委員會)中包含的信息(已提供且未被視為已歸檔的信息除外)納入招股説明書。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們選擇利用此招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“風險因素”和“招股説明書摘要 -作為一家新興成長型公司的影響”。

投資我們的普通股涉及風險。 請參閲招股説明書第5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年12月30日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區。

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2022年10月31日的季度

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案編號：000-55654

NUTRIBAND Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(407) 377-6695

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年12月2日，發行人普通股的流通股數量為7833,151股，每股面值0.001美元。

NUTRIBAND Inc.

索引

第一部分財務信息

項目1.財務報表

根據美國普遍接受的會計原則所要求的某些信息和腳註披露 已根據美國證券交易委員會的規則和規定在下列財務報表中被濃縮或省略。

截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月的運營結果不一定代表整個財政年度或任何其他時期的結果。

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

合併資產負債表

見未經審計的合併財務報表附註

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

合併股東權益報表

(未經審計)

截至2022年10月31日的9個月

截至2021年10月31日的9個月

截至2022年10月31日的三個月

截至2021年10月31日的三個月

見未經審計的合併財務報表附註

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

截至2022年和2021年10月31日止九個月。

組織

Nutriband Inc. (“公司”)是內華達州的一家公司，成立於2016年1月4日。2016年1月，公司收購了Nutriband Ltd，這是一家愛爾蘭公司，由公司首席執行官於2012年成立，通過營銷透皮貼片進入健康和健康市場 。除文意另有所指外，凡提及本公司，均指本公司及其附屬公司。

2018年8月1日，公司以2,250,000美元收購了4P治療有限責任公司(“4P治療”)，其中包括250,000股普通股，價值1,850,000美元和400,000美元，以及公司從4P治療公司開發的濫用威懾知識產權產生的所有收入中支付給4P治療公司前所有者的6%的特許權使用費。自2018年4月公司簽訂收購4P治療公司的協議以來，這位4P治療公司的前所有者 一直是該公司的董事。這位前所有者於2022年1月辭去了董事的職務。

4P Treateutics 致力於開發一系列處於臨牀前開發階段的透皮藥物產品。在收購4P治療公司之前，該公司的業務是開發和營銷一系列透皮消費者貼劑 。這些產品中的大多數在美國被視為藥物，未經食品和藥物管理局(FDA)的批准 不能在美國銷售。該公司簽署了一項可行性協議，作為尋求FDA批准其消費者透皮產品和未在美國銷售的消費者產品的初步步驟。

隨着對4P治療公司的收購，4P治療公司的藥物開發業務成為公司的主要業務。該公司的 方法是使用專利過期的仿製藥，並將其納入公司的經皮給藥系統。儘管這些藥物已經以口服或注射的形式獲得了FDA的批准，但該公司需要進行透皮產品開發 計劃，其中將包括獲得FDA批准所必需的臨牀前和臨牀試驗，然後我們才能銷售我們的任何藥品。

2020年8月25日，公司成立了Pocono製藥公司(“Pocono PharmPharmticals”)，這是公司的全資子公司。 2020年8月31日，公司收購了與Pocono塗層產品有限責任公司(“PCP”)的透皮、外用、化粧品和營養 業務相關的某些資產和負債。淨資產被貢獻給Pocono製藥公司。在 交易中，Pocono PharmPharmticals還獲得了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的成員權益。

Pocono PharmPharmticals是一家塗層產品製造實體，旨在利用獨特的工藝能力和經驗進行組織。Pocono幫助他們的客户進行產品設計和開發以及製造，以最少的資本投資將新產品推向市場。 Pocono Pharmtics的競爭優勢是低成本製造基地：這是其獨特的工藝和最先進的材料技術的結果。Active Intelligence生產激活的運動學膠帶。這種膠帶具有透皮和外用特性。此 膠帶的用途與傳統的人體運動學膠帶相同。

2019年12月，新冠肺炎應運而生，並隨後在全球範圍內傳播。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎大流行，導致聯邦、州和地方政府以及私人實體禁止各種限制，包括旅行限制、公共集會限制、在家呆着的命令和建議，以及隔離可能接觸過該病毒的人。 這些訂單、政府強制實施的隔離措施以及公司及其合作供應商和客户可能不得不採取的措施(如在家工作政策)可能會對生產效率產生負面影響，擾亂我們的業務，並可能推遲我們的臨牀計劃和時間表， 其嚴重程度將部分取決於我們運營中的限制和中斷的持續時間和嚴重程度、運營 結果和財務狀況。此外，與新冠肺炎或其他傳染病相關的隔離、就地和類似的政府命令，或認為可能會發生此類命令、 關閉或其他業務行為限制的情況，可能會影響美國和其他國家/地區的第三方製造設施的人員，或者材料的可用性或成本， 這可能會擾亂我們的供應鏈。

未經審計的 財務報表

截至2022年10月31日的綜合資產負債表以及所列期間的綜合經營表和綜合虧損、股東權益及現金流量均由本公司編制，未經審計。管理層認為，為公平地列報所有列報期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量的變動，所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)均已作出。截至2022年10月31日的9個月的業績並不一定代表全年的預期業績。綜合財務報表應與Nutriband截至2022年1月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其腳註一併閲讀。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的某些信息 和腳註披露 已根據規則和法規在這些合併財務報表中被濃縮或省略，包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求 。根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額和或有金額的披露。實際結果可能與估計的不同。

公司的主要會計政策在截至2022年1月31日的公司年度報告10-K表格中的附註1中進行了概述。在截至2022年10月31日的9個月中，這些會計政策沒有重大變化。

正向 股票拆分

2022年7月26日，我們的董事會批准了對公司章程的修訂，對我們已發行的普通股進行7比6的遠期股票拆分(“股票拆分”)。該公司於2022年8月4日向內華達州提交了變更證書中規定的修訂。7：6遠期股票拆分於2022年8月12日在納斯達克資本市場生效。截至2022年8月15日登記在冊的每位股東，每持有六(6)股股份即可獲得一(1)股額外股份。沒有發行與股票拆分相關的普通股零碎股份。相反，所有股票都向上舍入為下一個完整的股票。關於根據內華達公司法律不需要股東批准的股票拆分，本公司普通股的股份數量與已發行普通股的股份數量在股票拆分中增加的比例相同，從250,000,000股授權股份增加到291,666,666股。

這些財務報表中的所有股票和每股 信息都追溯反映了前瞻性股票拆分。

正在進行 關注評估

管理層 評估公司簡明財務報表中的流動性和持續經營不確定性，以確定手頭是否有足夠的 現金和營運資金，包括可用的貸款借款，自綜合財務報表發佈或可供發佈之日起至少一年內運營，這被稱為GAAP定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分，管理層將根據管理層已知和合理了解的情況， 考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括預計的現金支出或計劃的時間和性質、推遲或削減支出或計劃的能力，以及在必要時籌集額外資本的能力等因素。根據此評估，如果必要或適用，管理層對實施計劃和支出的性質和時間上的削減或延遲做出某些假設，只要管理層認為這些實施是可能實現的，並且管理層有適當的權力在前瞻性期間內執行這些實施。

截至2022年10月31日，我們的現金和現金等價物為2,816,318美元，營運資本為2,717,449美元。截至2022年10月31日的9個月，公司運營虧損2,791,644美元，運營現金流為2,173,193美元。本公司自成立以來一直產生經營虧損，並依賴出售證券和發行第三方和關聯方債務來支持運營現金流 。2021年10月，公司完成公開募股，獲得淨收益5836,230美元。到目前為止，本公司還收到了3,239,845美元的認股權證行使收益。該公司已將這些收益用於運營資金，並將繼續 根據需要使用資金。

管理層 已編制未來12個月的營運估計，並相信營運所產生的資金將足以自這些簡明綜合財務報表提交之日起計的一年內為營運提供資金，這顯示營運有所改善，以及本公司作為持續經營企業持續營運的能力。這些假設中已考慮了新冠肺炎對公司業務的影響 ；然而，現在瞭解新冠肺炎的全部影響或其恢復正常運營的時間還為時過早。

管理層 相信，上述評估緩解了人們對公司作為一家持續經營企業是否有能力繼續經營的重大懷疑。

合併原則

本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷 。4P治療公司的業務從2018年8月1日收購之日起包括在公司財務報表中，Pocono和Active Intelligence的業務從收購日期2020年9月1日起包括在公司財務報表中。全資子公司如下：

Nutriband 有限公司

4P 治療有限責任公司

Pocono 製藥公司

活動 智能有限責任公司

使用 估計

根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求公司作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額的估計和假設，以及相關的或有資產和負債的披露。本公司持續評估其估計，包括但不限於與所得税風險、應計項目、折舊/可用年限、壞賬準備及估值撥備等項目有關的估計。本公司根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

2014年5月，財務會計準則委員會發布了ASU第2014-09號，“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)，修訂了收入確認的會計準則。ASU 2014-09年度基於管理收入確認的原則，該收入確認金額為 實體在產品轉讓給客户時預期獲得的金額。公司根據主題606下建立的收入確認的五個標準確認收入：1)確定合同，2)確定單獨的履約義務，3)確定交易價格，4)在履約義務之間分配交易價格，5)在履行義務得到滿足時確認收入 。

收入類型

以下是對公司收入類型的描述，包括專業服務和商品銷售：

與客户簽訂合同

當 (I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利，並確定了與這些商品或服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii) 我們根據客户的 意圖和支付承諾對價的能力，確定可能收取所轉讓服務的幾乎所有對價時，就存在與客户的合同。

合同責任

遞延收入是與尚未確認收入的創收活動有關的負債。當公司在達到某些標準之前收到合同的對價時，公司將記錄遞延收入，這些標準必須滿足才能按照公認會計準則確認收入。

履約義務

履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是新收入標準中的會計單位。合同 交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務 時確認為收入。對於公司不同的收益服務類型，履約義務在不同的時間履行。 公司的業績義務包括在研究領域提供產品和專業服務。在大多數情況下，當產品發貨給客户時，公司確認 產品收入履約義務。當我們執行專業服務 工作時，當我們有權為完成的工作向客户開具發票時，我們會確認收入，這通常會按月發生在 該月完成的工作的基礎上。

損益表中確認的所有收入 均被視為與客户簽訂合同的收入。

收入分解

公司 按類型和地理位置對與客户簽訂的合同的收入進行分類。請參閲表：

應收賬款

貿易賬款 應收賬款按發票淨值入賬，不計息。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的壞賬準備。公司通過在適當的情況下確定具體的客户帳户以及將歷史損失應用於不適用的帳户來確定其免税額。截至2022年10月31日及2021年10月31日止九個月內，本公司並無就與應收賬款相關的可疑賬款錄得壞賬支出。

盤存

存貨 採用先進先出(FIFO)法，以成本和合理價值中的較低者為準。淨實現價值是指在正常經營過程中的估計銷售價格減去適用的可變銷售費用。產成品和在製品成本包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相關的生產管理費用(基於正常的 運營能力)。截至2022年10月31日和2022年1月31日，100%的庫存由原材料組成。

物業， 廠房和設備

財產和設備是公司資產的重要組成部分。本公司按資產的預計使用年限以直線方式計提廠房及設備的折舊。物業、廠房和設備按歷史成本列報。不增加資產使用壽命的次要維修、維護和更換部件的支出在發生時計入費用。所有 主要增加和改進都是大寫的。折舊是用直線法計算的。固定資產折舊的年限從3年到20年如下：

無形資產

無形資產包括通過企業合併獲得的商標、知識產權和客户基礎。本公司在ASC 350《無形資產-商譽及其他》的指導下，對其他無形資產進行會計處理。該公司將與專利技術相關的某些成本資本化。與公司收購相關的收購價格中的很大一部分也被分配給知識產權和其他無形資產。在該指引下，其他具有確定使用年限的無形資產將在其預計使用年限內攤銷。具有無限年限的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權 和客户羣將在其預計使用壽命十年內攤銷。

商譽

商譽是指購買總價與收購日資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額。商譽將於每年1月31日進行減值審查，並在情況允許時更頻繁地進行審查，並僅在該等資產的記錄價值超過其公允價值的期間進行減記。本公司不會根據ASC 350的規定攤銷商譽。就本公司於2018年收購4P治療有限責任公司而言，本公司錄得商譽1,719,235美元。 於2020年8月31日，就本公司收購Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司錄得商譽5,810,640美元。於截至2022年1月31日止年度，本公司錄得減值費用2,180,836美元，令Active Intelligence LLC商譽減少至3,629,813美元。截至2022年10月31日和2022年1月31日，商譽總額為5,349,039美元。

長壽資產

每當重大事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，管理層 就審查長期資產的潛在減值。當長期資產的賬面金額不可收回且 超過其公允價值時，即存在減值。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的估計未貼現現金流的總和，則不可收回。如果存在減值，由此產生的減記將為長期資產的公允市場價值與相關賬面價值之間的差額。

每股收益

普通股每股基本收益 計算方法為淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益的計算方法為淨收益除以期內已發行普通股和潛在普通股的加權平均數。普通股的潛在股份包括行使已發行期權和普通股認購權證後可發行的股份。截至2022年10月31日和2021年10月31日，已發行的普通股等價物分別為1,645,506和1,572,825股，不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響 將是反稀釋的。

基於股票的薪酬

ASC 718《薪酬 -股票薪酬》規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準，在這些交易中，員工 服務以及自2019年2月1日起獲得的非員工服務。交易包括

產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權 。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，根據其公允價值在財務 報表中確認為薪酬支出。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必要服務期(通常為授權期)。自2019年2月1日起，根據ASC 2018-07，ASC 718適用於員工和非員工的股票薪酬。

業務組合

本公司 確認收購日收購的資產、承擔的負債和收購實體的任何非控股權益， 以其截至該日的公允價值計量，會計文獻中規定的有限例外情況除外。根據本指南，與收購相關的成本，包括重組成本，必須與收購分開確認，並且通常將 計入已發生的費用。這取代了以前會計文獻中詳細説明的成本分配過程，後者要求將收購的成本 分配給根據估計公允價值承擔的各項資產和負債。

租契

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02《租賃》(主題842)，為租賃會計提供了一種新的全面模式。 在該指導下，承租人和出租人應在所有租賃(包括轉租)的會計核算中應用“使用權”模式 並消除經營性租賃和表外租賃的概念。費用的確認、計量和列報將 取決於融資或經營租賃的分類。出租人會計也進行了類似的修改，以符合收入確認指引 。

公司對所有租賃實行使用權會計準則，並在資產負債表上記錄經營租賃負債。 公司完成了對其財務報告的會計政策、流程、披露和內部控制的必要變化。

研究和開發費用

研究和開發成本在發生時計入費用。

所得税 税

税收是根據美國和愛爾蘭目前有效的税收原則計算的。

本公司 按照資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異而釐定，並採用預期該差異將撥回的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

公司 在他們認為這些資產更有可能變現的範圍內記錄遞延税項淨資產。在作出該決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差額的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。如果本公司確定其遞延所得税資產未來將能夠實現超過其記錄淨額，則本公司將對估值免税額進行調整，從而減少所得税撥備。

公允價值計量

FASB ASC 820，“公允價值計量與披露”(“ASC 820”)，將公允價值定義為在計量日參與者之間有序交易中因一項資產而收到的交換價格，或支付用於轉移該資產的本金或最有利市場的負債(退出價格)的交換價格。ASC 820還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入。

本公司 採用會計準則對報告期內按公允價值在合併財務報表中確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債進行公允價值計量和披露。公允價值為退出價格，代表在市場參與者之間基於計量日期對資產或負債的最佳利用 在有序交易中獲得的出售資產或支付的轉移負債的價格。該公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設。ASC 820建立了一個三層價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層的定義如下：

由於該等金融工具的到期日較短，本公司的金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、預付費用及應計費用)的賬面價值接近其公允價值。

重新分類

公司 對上一年度的金額進行了重新分類，以顯示折舊費用在銷售商品成本中的分配情況。

最新會計準則

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同 對合同資產和合同負債進行會計處理，明確瞭如何在企業合併中正確核算遞延收入。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的 期間有效。公司於2022年2月1日採用ASU 2021-08。採用ASU 2021-08對公司的綜合財務報表並無重大影響 。

本公司已審查了所有其他由財務會計準則委員會發布的ASU會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告的期間 和未來期間。本公司已審慎考慮改變先前公認會計原則的新聲明，並不認為任何新的或經修訂的原則會對本公司近期的財務狀況或營運產生重大影響。任何標準的適用性都取決於對公司財務管理的正式審查，目前正在考慮某些標準 。

截至2022年和2021年10月31日的9個月，折舊費用分別為137,730美元和138,017美元。在截至2022年和2021年10月31日的9個月內，折舊費用分別為104,767美元和104,132美元，已分配給銷售商品成本。

應付票據

2020年3月21日，《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法案》)頒佈。CARE法案建立了Paycheck保護計劃(“PPP”)，通過聯邦擔保貸款為小企業提供資金。根據PPP，如果收益用於符合條件的工資成本、租金和公用事業成本，公司有資格 獲得本金和利息豁免。2020年6月17日，根據購買力平價計劃，公司的子公司4P治療公司獲得了34,870美元的預付款，截至2021年4月30日，所有這筆錢都被免除了。在截至2021年7月31日的9個月中，公司記錄了34,870美元的債務清償收益。

2020年7月，一名少數股東向本公司額外提供了100,000美元的貸款。這筆貸款是免息的，按需到期。2021年10月，這筆貸款被轉換為公司17,182股普通股。該等股份按公平市價發行，交易並無錄得損益。

公司新收購的子公司Active Intelligence與卡羅萊納小企業發展基金達成協議，貸款額度為16萬美元，2029年10月16日到期，年利率為5%。假設的數額為139,184美元。這筆貸款需要每月支付1,697美元的本金和利息。在截至2022年1月31日的年度內，根據《關愛法案》免除了8,344美元的本金和利息支付。這筆數額為8344美元，已記錄為免除債務的收益。在截至2022年10月31日的9個月中，公司支付了11,185美元本金。截至2022年10月31日，到期金額為106,158美元，其中17,010美元為現款。

2022年4月3日，本公司簽訂了購買汽車的零售分期付款協議。合同價格為32,274美元，其中22,795美元獲得融資。該協議為期五年，年息2.95%，每月支付495美元。這筆貸款由汽車公司擔保。截至2022年10月31日，到期金額為20,599美元，其中4,325美元為現款。

融資 租賃

Pocono有兩個以設備為抵押的融資租賃。租約將於2025年和2026年到期。增量借款利率為5.0%。租賃到期金額為121,544美元，全部在截至2022年1月的年度內支付。

相關 應付方

2020年8月31日，關於本公司收購Pocono Products LLC，本公司向Pocono Coating Products LLC發行了一張承諾票 ，扣除債務貼現後，金額為1,332,893美元，年利率為0.17%，將於2021年8月28日或 融資不少於4,000,000美元和/或公開發行不少於4,000,000美元的較早日期到期。Pocono Coating Products LLC的 成員(包括關聯方Mike Myer)是本公司的股東。在截至2021年4月30日的三個月內，該公司記錄了36,554美元的債務貼現攤銷。2021年10月，全額支付了1,500,000美元的票據。

截至2022年10月31日的九個月的利息支出為12,505美元。截至2021年10月31日的三個月的利息支出為115,268美元，其中包括債務折價攤銷97,477美元和利息支出17,791美元。

截至2022年10月31日和2022年1月31日，無形資產包括知識產權和商標、客户基礎和許可協議，扣除攤銷後， 如下：

2021年2月，公司以50,000美元獲得了知識產權許可，有關許可協議的進一步討論，請參閲附註10-“Rambam協議”。無形資產的價值，包括知識產權、許可協議和客户基礎，已由本公司按其公允價值入賬，並將在三至十年內攤銷。本公司於2022年10月終止了許可證協議 。在截至2022年10月31日的九個月內，本公司支出了協議餘額33,334美元，包括在銷售、一般和行政費用中。截至2022年10月31日和2021年10月31日的9個月的攤銷費用分別為118,195美元和97,363美元。

優先股

2016年1月15日，公司董事會批准了對公司章程的修訂證書，並將公司的法定股本更改為包括 並授權發行10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。

2019年5月24日，董事會設立了由2,500,000股組成的系列優先股，指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。 於2019年6月20日，A系列優先股終止，2,500,000股恢復為授權但 未發行的優先股狀態，不指定系列，直至該股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

普通股

2019年6月25日，本公司進行了四股換一股的反向 股票拆分，每股普通股轉換為0.25股普通股，公司將其法定普通股從100,000,000股減少到25,000,000股。

2020年1月27日，本公司修改了公司章程，將其法定普通股從25,000,000股增加到250,000,000股。

2022年7月26日，本公司實施了6股換7股的遠期股票拆分，根據該計劃，截至2022年8月15日登記在冊的每位股東每持有六(6)股股份，將獲得一(1)股額外股份。

2022年8月4日，本公司修訂了公司章程 ，將其法定普通股從250,000,000股增加到291,666,666股。

截至2022年10月31日的9個月內的活動

截至2021年10月31日的9個月內的活動

認股權證

下表概述了截至2022年1月31日止年度內，已發行認股權證的變動及向管理層(向首席財務官發行了87,500份認股權證)及非僱員發行的本公司普通股股份的相關價格。

下表彙總了截至2022年10月31日未結權證的其他信息：

選項

下表概述了向本公司員工發行的本公司普通股的已發行期權和相關價格的變化。

下表彙總了截至2022年10月31日與未完成選項相關的其他 信息：

法律訴訟

經過三天的審理，奧蘭治縣巡迴法院於2022年7月20日作出了有利於Nutriband的終審判決，罪名是違反合同，撤銷涉及Nutriband、Advanced Health Brands Inc.和TD Treateutics Inc.的2017年5月22日的換股協議。法院指示返還和註銷之前發行給Raymond Kalmar，Paul Murphy的1,400,000股Nutriband股票(根據2019年6月23日生效的4股1股反向股票拆分和2022年8月15日生效的7股6股正向股票拆分進行調整)米歇爾·波莉·墨菲和約翰·貝克。

此後，根據和解協議和2022年8月19日的公佈，各方同意上述有利於Nutriband的最終判決具有約束力和可執行性， 不會提出上訴，俄亥俄州和紐約州的相關訴訟被駁回，向Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy和John Baker頒發的所有Nutriband股票原件均退還給Nutriband。

僱傭協議

公司與首席執行官Gareth Sheridan和總裁Serguei Melnik簽訂了一份為期三年的僱傭協議，從2022年2月1日起生效。該協議還 規定，這些高管將繼續作為董事。協議規定的初始期限自協議生效日期 起至2025年1月31日結束，此後每年繼續，除非任何一方在初始期限屆滿或任何一年延期前發出不少於30天的通知而終止。謝裏丹先生和梅爾尼克先生在協議有效期內為公司提供的服務將從協議生效之日起獲得年薪250,000美元。謝裏登和梅爾尼克還將獲得相當於扣除所得税前淨收入3.5%的績效獎金。截至2022年7月31日，公司與Sheridan先生和Melnik先生共同同意將他們的年薪降至15萬美元。

公司與首席財務官Gerald Goodman簽訂了一份為期三年的僱傭協議，從2022年2月1日起生效。該協議規定了初始期限，自協議生效之日起至2025年1月31日止，此後每年繼續，除非任何一方在初始期限屆滿或任何一年延期前發出不少於30天的通知而終止 。對於古德曼先生在協議有效期內為本公司提供的服務，自協議生效之日起，古德曼先生將獲得年薪210,000美元。自2022年7月31日起，公司與古德曼先生共同同意將其年薪降至110,000美元。

《蘭巴姆協定》

於2020年12月9日，本公司與以色列海法Rambam Med-Tech Ltd.(“Rambam”)簽訂許可協議(“許可協議”)，以開發Rambam封閉式系統轉移裝置(“CTSD”)及雙方同意開發/商業化的其他產品。 公司將從Rambam那裏獲得CTSD在該領域的完整技術、IP和所有權許可，初始許可費為50,000美元，並按淨銷售額收取 版税。50,000美元的許可費於2021年2月由第三方在本公司的指示下支付，協議在該時間生效。截至2022年10月31日，Rambam CSTD設備的開發已暫停，直到另行通知 ，因為初步審查和市場研究發現，該產品目前的形式不具有商業可行性。截至2022年11月11日，本公司已終止與Rambam的協議，所有知識產權已返還Rambam。

本公司已於2020年11月13日與以色列基裏亞特的BPM Inno Ltd.(“BPM”)訂立了一項先前的 協議，該協議規定，鑑於BPM向公司引入Rambam，BPM有權作為公司與Rambam及由BPM以類似方式引入的任何其他方的獨家代理，並向BPM支付公司因引入Rambam而收到的收入的4.5%的佣金(以及有效的BPM獨家代理)，以及BPM向Rambam支付的特許權使用費。如果本公司未能在 36個月內將受與Rambam的許可協議約束的醫療產品商業化，根據2020年11月13日的協議，BPM和本公司將從銷售Rambam的許可產品所產生的收入中分成50%。本協議進一步規定，該協議的有效期為10年，任何一方均有權在預期終止前30天發出通知終止，還規定了本公司與BPM於2021年3月10日簽訂的分銷協議中規定的BPM的某些地區分銷權利。截至2022年10月31日，未賺取任何收入 ，並已累計版税。

BPM分銷和股票購買協議 協議

2021年3月10日，本公司與BPM敲定了分銷協議，規定分銷根據許可協議開發和生產的醫療產品。 根據分銷協議，BPM有權在以色列分銷醫療產品，並有權優先 銷售除美國、韓國、中國、越南、加拿大和厄瓜多爾以外的所有其他國家/州。

Kindeva藥品交付協議

2022年1月4日，該公司與Kindeva Drug Delivery，L.P.(“Kindeva”)簽署了一項可行性協議，基於其專有的AVERSAL濫用威懾透皮技術和Kindeva批准的經FDA批准的透皮芬太尼貼片(芬太尼透皮系統)開發Nutriband的主要產品AVERSAL芬太尼。可行性協議的重點是調整Kindeva的商業透皮製造工藝，以採用AVERSAI技術。

本協議將一直有效，直至下列時間中較早的一個：(1)工作完成和工作計劃下的可交付成果；或(2)生效日期後兩(2)年，即協議將到期的時間。

完成可行性工作計劃的估計成本約為170萬美元，完成時間將在8至12個月之間。Nutriband在2022年1月預付了250,000美元押金，用於支付最終發票。工作計劃已於2022年2月開始，雙方相信工作計劃將在協議估計的時間內完成。截至2022年10月31日，公司已產生481,979美元的費用，25萬美元的押金包括在預付費用中。

租賃協議

2022年2月1日，Pocono PharmPharmticals 與幾何集團有限責任公司簽訂了一項租賃協議，租用目前由Active Intelligence佔用的12,000平方英尺倉庫空間。 月租金為3,000美元，租約將於2025年1月31日到期。以相同的月租金 ，租期可再延長三年。該公司記錄了一項與估值有關的使用權資產，金額為94 134美元。

項目2.管理層的討論和財務狀況及經營成果的分析

前瞻性陳述

本報告包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性陳述 。“預期”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”和類似的表述或此類詞語的變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為本報告所述識別前瞻性陳述的包羅萬象的手段。此外，有關未來事項的陳述均為前瞻性陳述 。

儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此， 前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。可能導致或促成業績和結果差異的因素包括但不限於我們在截至2022年1月31日的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”、在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”這一標題下具體闡述的那些因素。建議您不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明截至本報告的日期。

我們沒有義務修改或更新 任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況，但法律另有要求的除外。請讀者仔細審閲和考慮本季度報告全文中的各種披露，這些披露旨在向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素的建議。

應注意的是，當前的公共衞生威脅可能會對我們正在進行或計劃中的業務運營產生不利影響。特別是，新型冠狀病毒(新冠肺炎)已導致隔離、旅行限制以及其他商業和經濟中斷。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度 ，但如果我們或與我們接觸的任何第三方，包括與我們開展業務的合作伙伴 和與我們開展業務的其他第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大不利和影響。服務提供商和政府機構 為抑制新冠肺炎感染傳播而採取的措施可能會推遲我們計劃的 濫用威懾芬太尼透皮系統產品的生產時間，從而推遲向美國食品和藥物管理局提交審批的時間。

概述

AVERSA™透皮濫用威懾技術。

我們的主要業務是開發一系列透皮藥物產品。我們的主導產品是我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，這將需要食品和藥物管理局(FDA)的批准，以及用於開發和FDA批准的大量額外資本。我們正在開發的Lead產品將為臨牀醫生和患者提供緩釋透皮芬太尼產品，用於治療需要全天候阿片類藥物治療的慢性疼痛，並結合旨在通過阻止濫用和誤用芬太尼貼片來幫助對抗阿片類藥物危機的特性。我們相信，我們的防濫用技術可以廣泛應用於各種透皮產品，我們的戰略是跟隨我們的防濫用芬太尼透皮系統的發展，為有風險或有濫用史的藥品開發額外的透皮處方產品。2022年1月28日，我們收到了美國專利商標局關於其名為“濫用和誤用威懾透皮系統”的美國專利的通知，該專利保護了我們的AVERSA™技術平臺。

透皮透皮製劑

截至2018年10月31日，我們的業務是開發一系列通過透皮或局部貼片交付的消費和健康產品。在我們於2018年8月1日收購4P Treeutics後，我們的重點擴大到包括處方藥，我們正在尋求開發4P Treeutics正在開發的一些透皮藥物，並尋求FDA的批准。由於收購了4P Treateutics，我們有了透皮產品的流水線。

此外，我們正在開發 透皮藥物產品組合，以提供商業上可獲得的藥物或生物製品，這些藥物或生物製品通常通過注射給藥，但 有可能改善依從性和治療結果。我們正在就這些 產品進行開發，併為少數客户提供合同服務。

我們計劃中的大多數消費產品在美國銷售都需要FDA 批准，目前我們還沒有尋求獲得FDA的批准，也不打算尋求獲得FDA的批准在美國銷售這些產品。在我們收購了Pocono Coating Products LLC(“Pocono”)的部分資產後，我們的合同服務主要集中在為3個客户提供合同製造服務和諮詢服務^研發PARTY 品牌目前無意推出我們自己的消費產品。

4P Treateutics尚未從其正在開發的任何產品中獲得任何收入。相反，在我們收購之前，4P Treeutics通過合同研發和相關服務為其 運營創造了收入， 根據需要為生命科學領域的少數客户提供了相關服務。在短期內，我們將繼續這一活動，儘管我們預計它不會產生可觀的 收入，而且自我們收購以來，它產生了少量毛利率。我們沒有長期合同義務，任何一方都可以隨時終止。

隨着我們重點的改變，我們的資本要求 大幅增加。開發藥品並將其提交FDA批准的過程既耗時又昂貴，而且無法保證獲得FDA的批准以在美國銷售我們的產品。我們已經預算500萬美元用於研究和開發我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，包括臨牀製造和臨牀試驗，這些試驗需要完成才能獲得FDA的批准。然而，總成本可能遠遠超過這一數額。

於2020年8月31日，本公司與Pocono Coating Products(“PCP”)訂立購買協議(“協議”)，據此，PCP同意向本公司出售與其透皮、外用、美容及營養業務有關的所有資產(“該等資產”)。PCP 是我們透皮產品的製造商，我們從他們那裏購買了這項業務。該等資產的收購價為(I)以本公司普通股股份支付的6,000,000美元，其價值相當於截止日期前90天的平均價格(“股份”)；(Ii)本金額為1,500,000美元的本票，於(A) 發行十二(12)個月後到期，或(B)緊接集資不少於4,000,000美元及/或公開發售不少於4,000,000美元后到期。該票據已於2021年10月全額償還。在償還票據後，股票從託管中釋放 。

於2021年10月5日，本公司獲批准自2021年10月1日起其普通股於納斯達克資本市場上市，完成了於納斯達克資本市場首次公開發售的由普通股及認股權證組成的單位(“單位”) ，其中包括 1,231,200股(每股為“單位”)、每股由一股普通股組成的普通股，每股面值0.001美元及一份認股權證 (每股為認股權證)，每股作價5.36美元。每份認股權證可立即行使，持有人有權以6.43美元的行使價購買一股普通股，自發行之日起五(5)年屆滿。承銷商行使超額配股權購買184,800股普通股認股權證，使本公司自首次公開招股以來的總收益淨額達5,836,230美元。普通股和權證的股份在發行後立即分開轉讓。截至2022年10月31日，已行使在IPO中發行的457,795份認股權證，為本公司帶來2,942,970美元的淨收益。

2021年11月1日，董事會通過了《2021年員工股票期權計劃》(以下簡稱《計劃》)。本公司已預留408,333股股份，以供根據該計劃發行的股票認購權行使時發行及出售。2021年11月3日，本公司提交了S-8表格登記説明書，根據經修訂的1933年證券法登記根據該計劃預留髮行的408,333股普通股，並於2022年10月12日向美國證券交易委員會提交了S-8表格後生效修正案。2022年1月21日，董事會批准了根據向公司高管和董事發行的計劃購買190,751股公司普通股的期權，行使價 為4.16美元(根據美國國税局規則的要求，其中兩名高管每股4.58美元)。2022年8月1日，董事會批准了薪酬委員會先前批准的總計137,084股普通股的期權授予，行權價為4.09美元或每股4.50美元 ，具體取決於適用於接受者的IRS規則，並於2022年9月30日批准了根據該計劃發行的總計35，00股普通股，行使價格為每股3.59美元，用於獨立董事提供的服務，正如薪酬委員會先前批准的 。

本公司於2022年7月13日收到佛羅裏達州奧蘭治縣巡迴法院的有利裁決，規定撤銷本公司2017年對Advanced Health Brands的收購，並由本公司收回在收購中發行的1,400,000股普通股(根據2019年6月23日生效的4股1股反向股票拆分進行調整)和 6股7股正向股票拆分，有效地允許公司 於2022年7月25日註銷被告持有的140萬股普通股。

2022年10月31日，公司為將於2022年12月9日在佛羅裏達州奧蘭多召開的美國證券交易委員會股東年會提交了委託書。此委託書 可在我們的網站上獲得，網址為HTTPS：//Nutriband.com/Proxy.

我們普通股的遠期拆分。

2022年7月26日，我們的董事會批准了對公司章程的修訂，對我們已發行的普通股實施7比6的遠期股票拆分(“股票拆分”) 我們於2022年8月4日向內華達州國務卿提交了變更證書中規定的修訂。 7：6遠期拆分於2022年8月12日在納斯達克資本市場生效。截至2022年8月15日登記在冊的每位股東，每持有六(6)股普通股，可額外獲得一(1)股普通股。 未發行與股票拆分相關的零碎普通股。取而代之的是，所有股票都向上舍入為下一個完整的 股票。關於根據內華達州公司法不需要股東批准的股票拆分，本公司普通股授權股份的數量 與已發行普通股股份在股票拆分中增加的比例相同 ，從250,000,000股授權股份增加到291,666,666股。

經營成果

截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月

截至2022年10月31日的三個月，我們的收入為618,003美元，收入成本為349,272美元，毛利率為268,731美元。截至2021年10月31日的三個月，我們的收入為283,037美元，收入成本為207,700美元，毛利率為75,337美元。我們2022年10月31日的收入來自透皮貼劑部門528,333美元的銷售額和4P治療部門合同服務的89,770美元。透皮貼片部門的收入增加320,646美元，主要是由於需求增加 並持續到下一季度。在此期間，透皮貼片部門的毛利率增加了14%。 由於我們沒有資金開發我們的主導產品，4P Treeutics的固定成本分配給了我們為客户提供的合同服務 。我們合同研發服務的收入成本是我們的勞動力成本加上我們轉嫁給客户的適中的 材料成本。與前一年相比，我們在合同服務期間的銷售額和銷售成本保持不變。

在截至2022年10月31日的三個月中，我們的銷售、一般和行政費用為1,049,532美元，主要是法律、會計和行政工資，而截至2021年10月31日的三個月為1,452,778美元。較2021年減少的主要原因是行政人員工資和其他間接成本(包括專業費用和差旅)的減少。

在截至2022年10月31日的三個月內，本公司的Aversa產品的研發費用為290,718美元，主要是來自Kindeva的工資和開發成本 ，而截至2021年10月31日的三個月為161,000美元。直到本財年，本公司才產生來自Kindeva的費用。

截至2022年10月31日的三個月，我們的利息支出為3,966美元，而截至2021年10月31日的三個月的利息支出為33,380美元。2021年的利息支出 主要歸因於債務折扣的攤銷。

由於上述原因，截至2022年10月31日止三個月，我們錄得淨虧損1,075,485美元或每股虧損0.14美元(基本及攤薄)，而截至2021年10月31日止三個月則虧損1,578,821美元，或每股虧損0.23美元(基本及攤薄)。

截至2022年10月31日和2021年10月31日的9個月

截至2022年10月31日的9個月，我們的收入為1,552,074美元，收入成本為931,061美元，毛利率為621,013美元。截至2021年10月31日的9個月，我們的收入為930,264美元，收入成本為617,300美元，毛利率為312,964美元。截至2022年10月31日的9個月中，我們的收入來自透皮貼劑部門1,327,127美元的銷售額和4P治療部門合同服務的226,947美元。透皮貼片部門收入增加600,839美元，主要是由於需求增加，並在隨後的季度繼續增長。在此期間，透皮貼片部門的利潤率增加了3%。由於我們沒有資金來開發我們的主導產品，4P Treeutics的固定成本被分配到我們為客户提供的合同服務中。我們合同研發服務的收入成本是我們的 勞動力成本加上我們轉嫁給客户的少量材料成本。與前一年相比，我們的合同服務的銷售額和銷售成本保持不變。

截至2022年10月31日的9個月，我們的銷售、一般和行政費用為2,726,256美元，主要是法律、會計和行政工資，而截至2021年10月31日的9個月為2,487,611美元，較2021年10月31月的增長主要是由於行政人員工資的增加以及包括專業費用和差旅在內的其他間接成本。

在截至2022年10月31日的九個月內，本公司的Aversa產品的研發費用為686,401美元，主要是來自Kindeva的工資和開發成本 ，而截至2021年10月31日的九個月的研發費用為161,000美元。直到本財年，本公司才產生來自Kindeva的費用。

截至2022年10月31日的9個月，我們產生的利息支出為12,505美元，而截至2021年10月31日的9個月的利息支出為115,268美元。2021年的利息支出 主要歸因於債務折扣的攤銷。

因此，截至2022年10月31日止九個月，本公司錄得淨虧損2,804,149美元或每股虧損0.32美元(基本及攤薄)，而截至2021年10月31日止九個月則虧損2,407,701美元，或每股(基本及攤薄)虧損0.34美元。

流動性與資本資源

截至2022年10月31日，我們的現金為2,816,318美元，現金等價物和營運資本為2,717,449美元，而截至2022年1月31日的現金和現金等價物為4,891,868美元，營運資本為4,686,112美元。在截至2022年1月31日的年度內，公司從完成公開發售、行使認股權證和出售普通股中獲得約850萬美元的收益。

在截至2022年10月31日的9個月中，我們在運營中使用了2,173,193美元的現金。對我們2,804,149美元淨虧損的主要調整是折舊和攤銷255,925美元，服務部門發行普通股931,100美元，以及發行員工股票期權405,021美元。

在截至2022年10月31日的9個月中，我們在投資活動中使用了現金69,281美元，主要用於購買設備。

於截至2022年10月31日止九個月內，吾等於融資活動中提供現金166,924美元，主要來自行使認股權證所得296,875美元，抵銷購買庫存股118,766美元。

表外安排

我們沒有表外安排， 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能對當前或未來產生重大影響。

關鍵會計政策

持續經營評估

管理層評估流動資金和持續經營情況 公司簡明財務報表中的不確定性，以確定手頭是否有足夠的現金和營運資金(包括可用貸款借款)，自綜合財務報表發佈或可供發佈之日起至少一年內運營，這被稱為GAAP定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分，管理層將根據管理層已知和合理了解的情況，考慮各種情景、預測、預測、估計，並做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質、推遲或削減支出或計劃的能力，以及在必要時籌集額外資本的能力，以及其他因素。 根據本評估，必要或適用時，管理層對實施削減或延遲作出某些假設 在方案和支出的性質和時間安排方面，只要管理層認為這些實施是可能實現的，並且管理層 有適當的權力在前瞻性期間內執行這些措施。

截至2022年10月31日，我們的現金及現金等價物為2,816,318美元，營運資本為2,717,449美元。截至2022年10月31日止九個月，本公司錄得營運虧損2,791,644美元，營運現金流量為2,173,193美元。本公司自成立以來一直錄得營運虧損，並依賴出售證券及發行第三方及關聯方債務來支持營運現金流。2021年10月，公司完成公開募股，獲得淨收益5,836,230美元。到目前為止，公司還收到了3,239,845美元的認股權證行權收益。該公司已將這些收益用於資助運營，並將在未來繼續使用這些收益為運營提供資金 。

管理層已編制未來12個月的營運估計 ，並相信營運所產生的資金將足以支持其自該等簡明綜合財務報表提交日期起計一年的營運，這顯示營運有所改善及本公司 持續營運的能力。這些 假設中考慮了新冠肺炎對公司業務的影響；然而，現在瞭解新冠肺炎對恢復正常運營的全部影響或時間還為時過早。

管理層認為，對公司作為持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑因以下原因而得到緩解上述評估。

使用估計數

根據美國公認的會計原則編制 綜合財務報表要求 本公司作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額的估計和假設，以及相關的或有資產和負債的披露。本公司持續評估其估計，包括但不限於與所得税風險、應計項目、折舊/可用年限、壞賬準備及估值撥備等項目有關的估計。本公司根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會 發佈了ASU第2014-09號，“來自與客户的合同的收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)，修訂了收入確認的會計準則。ASU 2014-09基於管理收入確認的原則，當產品轉讓給客户時，實體希望 有權獲得收入。公司根據主題606中建立的五個收入確認標準確認收入：1)確定合同，2)確定單獨的履約義務，3)確定交易價格， 4)在履約義務之間分配交易價格，5)在履行義務得到滿足時確認收入。

應收賬款

應收貿易賬款 按發票淨值入賬，不計息。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計 損失的可疑賬户準備金。本公司根據客户賬户的具體標識(如適用)和將歷史損失應用於不適用的賬户來確定其免税額。截至2022年10月31日、2022年10月31日及2021年10月31日止九個月，本公司並無就與應收賬款相關的可疑賬款錄得壞賬支出。

盤存

存貨以成本和合理價值中的較低者為準，採用先進先出(FIFO)法確定。淨實現價值是在正常業務過程中估計的銷售價格減去適用的可變銷售費用。產成品和在製品成本 由材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相關生產管理費用(基於正常運營能力)組成。截至2022年10月31日和2022年1月31日，100%的庫存由原材料組成。

無形資產

無形資產包括通過企業合併獲得的商標、知識產權和客户基礎。公司在ASC 350《無形資產-商譽和其他》的指導下對其他無形資產進行會計處理。該公司將與專利 技術相關的某些成本資本化。與公司收購相關的收購價格的很大一部分也被分配給知識產權和其他無形資產。在該指引下，其他具有確定使用年限的無形資產將在其預計可用年限內攤銷。具有無限年限的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權和客户羣 將在其預計十年的使用壽命內攤銷。

商譽

商譽是指收購日總購買價格與資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額。 商譽每年於1月31日進行減值審查，並在情況允許的情況下更頻繁地進行審查，並僅在此類資產的記錄價值超過其公允價值的 期間減記。本公司不會按照ASC 350的規定攤銷商譽。就本公司於2018年收購4P治療有限責任公司而言，本公司錄得商譽1,719,235美元。 於2020年8月31日，就本公司收購Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司錄得商譽5,810,640美元。於截至2022年1月31日止年度，本公司錄得減值費用2,180,836美元，令Active Intelligence LLC商譽減少至3,629,813美元。截至2022年10月31日和2022年1月31日，商譽總額為5,349,039美元。

長壽資產

只要重大事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，管理層就會審查長期資產 的潛在減值。當長期資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，即存在減值。如果長期資產的賬面價值超過資產使用和最終處置預期產生的預計未貼現現金流的總和，則無法收回賬面價值。如果存在減值，則由此產生的減記將是長期資產的公允市場價值與相關賬面價值之間的差額 。

每股收益

普通股基本每股收益 計算方法為淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數。攤薄後每股收益為淨收益除以期內已發行普通股和潛在普通股的加權平均數 。普通股的潛在股份包括行使已發行期權和普通股認購權證後可發行的股份。截至2022年10月31日和2021年10月31日，已發行的普通股等價物分別為1,645,506和1,572,825股，不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。

基於股票的薪酬

ASC 718《薪酬 -股票薪酬》規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準，在這些交易中，員工 服務以及自2019年2月1日起獲得的非員工服務。交易包括產生債務，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。以股票為基礎的 支付給員工，包括授予員工股票期權，根據其公允價值在財務報表中確認為薪酬支出 。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必要服務期(通常為授權期)。自2019年2月1日起，根據ASC 2018-07，ASC 718適用於員工和非員工的股票薪酬。

研發費用

研發費用 計入已發生費用。

第3項關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

披露控制和程序。

截至本報告所述期間結束時，我們在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《證券交易法》第13a-15條對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們得出結論： 我們的披露控制和程序不能有效地確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

管理層已確定我們的內部控制 存在重大弱點，原因是缺乏職責分工，以及缺乏合格的會計人員，以及過度依賴第三方顧問進行會計、財務報告和相關活動。在上一財年，我們增加了 名合格的會計人員，因此公司不必依賴第三方顧問。公司對財務報表建立了額外的 監控措施。我們還改進了內部控制，在編制公司財務報表時，對與每筆交易的入賬和分類相關的所有收入項目以及應收賬款和應付賬款交易進行詳細的會計審查。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化。

在本報告所涵蓋的季度期間，我們的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

2018年7月27日，我們在佛羅裏達州奧蘭治縣第九司法巡迴法院 開始對Advanced Health Brands，Inc.及其某些股東提起訴訟，並提出臨時禁令動議和Replevin預判令動議，該動議源於 我們決定因失實陳述而尋求撤銷我們以1,250,000股價值2,500,000美元的普通股收購Advanced Health Brands，Inc.的協議，並尋求退還股票。經過為期三天的審判，奧蘭治縣巡迴法院於2022年7月20日做出了有利於Nutriband的最終判決，罪名是違反合同，撤銷和撤銷2017年5月22日涉及Nutriband、Advanced Health Brands Inc.和TD Treateutics Inc.的股票 。法院指示退還和註銷之前發行給Advanced Health Brand股東的1,400,000股Nutriband股票(根據2019年6月23日生效的4股1股反向股票拆分和2022年8月15日生效的7股6股正向股票拆分進行調整)。

此後，根據和解協議和2022年8月19日發佈的新聞稿，各方同意上述有利於Nutriband的最終判決具有約束力和可執行性，不會提出上訴，俄亥俄州和紐約州的相關訴訟被駁回，向 Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy和John Baker頒發的所有Nutriband股票的原始證書均退還給Nutriband。

第1A項。風險因素

在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的主要風險 以及本報告和我們於2022年4月28日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。下面和我們的10-K表格中列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他風險和不確定因素，這些風險和不確定性也可能對我們的業務、前景或運營產生不利影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或大部分投資。

由於我們是一家處於早期階段的公司，營收微乎其微，且有虧損歷史，而且我們預計在可預見的未來將繼續虧損，因此我們無法向您保證 我們能夠或將能夠盈利。

在截至2018年10月31日的季度 之前，我們沒有產生任何收入，此後，我們報告的藥物透皮貼片業務只產生了少量收入。我們 面臨初創企業、營收前企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏營收等因素。藥物開發公司通常在業務的產品開發和FDA測試階段遭受重大損失，並在藥物 獲得FDA批准(這一點無法保證)以及公司開始銷售產品之前不會產生收入。我們不能保證 我們能夠或將永遠成功地實現盈利，我們成功的可能性必須根據我們早期的運營階段來考慮。我們不能向您保證我們將能夠盈利或產生正現金流。如果我們無法實現 盈利，我們可能會被迫停止運營，您的投資可能會遭受全部損失。

由於我們沒有可以 在美國銷售的產品，我們無法預測我們何時或是否會盈利。

我們還沒有完成我們的鉛 產品的開發，這是我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，我們沒有任何產品可以在美國銷售。 由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們不能向您保證我們將能夠開發和銷售任何產品或實現或實現盈利。如果我們能夠為我們的運營獲得資金，我們預計在繼續進行產品開發和臨牀試驗時，我們將 產生大量費用。此外，如果適用的監管機構(包括FDA以及我們可能尋求銷售產品的其他國家/地區的類似監管機構)要求我們進行除我們目前預期的研究之外的研究，我們的支出將超出預期，任何潛在產品審批的時間可能會推遲。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現鉅額虧損和負現金流 。

許多因素，包括但不限於以下 可能會影響我們發展業務和盈利運營的能力：

我們的業務受到以下附加 關鍵風險的影響：

項目6.展品。

簽名

根據《交易所法案》的要求，本公司已促使本報告由經正式授權的下列簽名者代表其簽署。

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