正如 於2022年12月30日提交給美國證券交易委員會的那樣。

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

根據1933年《證券法》

Rennova 健康公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

南澳大利亞大道400號，800號套房

佛羅裏達州西棕櫚灘，33401

(561) 855-1626

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的 區號)

謝默斯·拉根

首席執行官和總裁

Rennova 健康公司

南澳大利亞大道400號，800號套房

佛羅裏達州西棕櫚灘，33401

(561) 855-1626

(姓名、地址。包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號)

將 拷貝到：

託馬斯·庫克森，Esq.

Shutts &Bowen LLP

比斯坎南大道200號，套房4100

佛羅裏達州邁阿密郵編：33131

Tel: (305) 379-9141

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本註冊聲明生效後，在實際可行的情況下儘快註冊為。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，我們 不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

出售股東提供的96.94億股普通股

本招股説明書涉及列於本招股説明書“出售股東”一節下的出售股東不時轉售最多9,694,000,000股Rennova Health，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元，在行使B系列認股權證後可發行 我們於2017年3月21日以私募方式出售給出售股東。

我們的普通股在場外粉色市場交易，代碼為“RNVA”。我們普通股最近一次報告的銷售價格是在2022年12月 _美元[●]每股。截至2022年12月1日，我們的普通股流通股為29,084,322,256股。

出售股東可以在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書所述的任何其他方式出售本招股説明書提供的普通股，條款將在出售時確定 。在我們的普通股 在OTCQB或OTCQX市場報價或在全國證券交易所上市之前，出售股東可以每股_的固定價格出售普通股。此後，出售股票的股東可以出售股票的價格將由股票的現行市場價格或談判交易確定。我們不出售本招股説明書下的任何證券，我們不會從出售股東出售股票中獲得任何收益。 但是，我們可能會從B系列權證的現金行使中獲得收益，如果全額現金行使，將產生 $[____________]。見本招股説明書第19頁題為“收益的使用”一節。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

___________

本招股説明書的日期為2022年12月_

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“該委員會”)提交的註冊聲明的一部分。通過使用該登記聲明，出售股東可根據本招股説明書不時發售和出售本公司普通股。在決定是否投資普通股之前，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們通過引用併入的文檔中包含的信息 ，如本招股説明書中“您可以找到其他信息的位置”、 和“通過引用併入某些信息”中所述。

我們 和出售股東並未授權任何人就本招股説明書提出的要約提供任何信息或作出與本招股説明書中引用的 包含或併入的信息或陳述不同的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為已獲得Rennova Health，Inc.或任何出售股東的授權。 本招股説明書的交付以及根據本招股説明書和根據本招股説明書進行的任何出售在任何情況下都不會暗示自本招股説明書發佈之日起Rennova Health，Inc.的事務沒有發生變化。您應假定本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書不構成由 任何州的任何人發出的要約或要約，如果該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的。

招股説明書 摘要

此 摘要概述了本招股説明書中其他部分包含的精選信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及其註冊説明書( 本招股説明書是其整體的一部分)，包括本招股説明書中其他部分或通過引用合併在本招股説明書中的“風險因素”項下討論的信息以及我們的財務報表及其附註。除非本文另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Rennova Health，Inc.

Rennova Health，Inc.(“Rennova”或“公司”)是為我們的患者提供醫療服務的供應商。我們在田納西州奧奈達擁有一家正在運營的醫院，在田納西州詹姆斯敦擁有一家我們計劃重新開放並運營的醫院，在田納西州詹姆斯敦擁有一家我們計劃重新開放並運營的醫生診所，在肯塔基州擁有一家鄉村健康診所。該公司的業務僅由一個業務部門組成，即醫院業務。

醫院 手術

我們 相信，收購或發展鄉村醫院是一種可行的商業戰略，並將通過在美國鄉村提供所需服務來創造穩定的收入基礎。鄉村醫院為社區提供所需的醫療服務和就業 否則這些社區將不得不前往其他地點一個小時或更長時間。

我們的醫院於2017年8月8日開始運營，此前我們收到了在田納西州奧奈達開設第一家醫院所需的許可證和監管批准。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們的淨收入分別約為320萬美元和約720萬美元，在截至2022年和2021年9月30日的九個月內，我們的淨收入分別約為760萬美元和130萬美元。

Scott 縣社區醫院(d/b/a大南福克醫療中心)

2017年1月13日，我們收購了與田納西州Oneida的Scott縣社區醫院相關的某些資產(“Oneida 資產”)。Oneida的資產包括一座52,000平方英尺的醫院大樓和6,300平方英尺的專業建築，佔地約4.3英畝。斯科特縣社區醫院有25張牀位、24小時急診科和提供一系列診斷服務的實驗室。斯科特縣社區醫院於2016年7月關閉，原因是其母公司先鋒健康服務公司申請破產。我們以100萬美元的收購價格從破產中收購了Oneida資產。該醫院已更名為大南福克醫療中心，於2017年8月8日開始運營。該醫院於2021年12月被認證為關鍵通道醫院(農村)，認證日期追溯至2021年6月30日。

詹姆斯敦地區醫療中心

2018年6月1日，我們從Community Health Systems，Inc.收購了位於田納西州詹姆斯敦的一家急性護理醫院的某些資產，該醫院被稱為詹姆斯敦區域醫療中心，收購價為70萬美元。該醫院佔地超過8英畝，佔地約90,000平方英尺，擁有85張牀位，提供24小時急診室、兩個創傷休息室和七個私人檢查室、住院和門診醫療服務以及提供遙測服務的漸進式護理單元。此次收購還包括一家獨立的醫生診所，名為山景城醫生診所，Inc.

由於醫院醫療保險協議的終止和其他因素，該公司於2019年6月暫停了醫院的運營和醫生執業。該公司正在評估該設施是作為急性護理醫院重新開放還是作為另一種 類型的醫療設施重新開放。詹姆斯敦位於大南福克醫療中心以西38英里處。

傑利科 醫療中心

2019年3月5日，我們收購了與位於田納西州傑利科的一家擁有54張牀位的急性護理醫院(稱為傑利科社區醫院)和位於肯塔基州威廉斯堡的門診診所(稱為CarePlus中心)相關的某些資產。 該醫院和診所及其相關資產分別從Jellico社區醫院，Inc.和CarePlus農村健康診所收購。

CarePlus診所在現代化的患者友好型設施中提供體貼關懷。CarePlus診所位於我們的大南福克醫療中心西北32英里處。

2021年3月1日，在傑利科市發出為期30天的大樓租賃終止通知後，該公司關閉了傑利科社區醫院。

停產 運營

銷售Health Technology Solutions，Inc.和高級分子服務集團Inc.

2021年6月25日，本公司向InnovaQor，Inc.(“InnovaQor”)出售了Health Technology Solutions，Inc.(“HTS”)和Advanced分子服務集團(“AMSG”)的股票。HTS和AMSG持有Rennova的軟件和遺傳測試解釋部門。考慮到HTS和AMSG的股份以及消除HTS和AMSG之間的公司間債務，InnovaQor向公司發行了14,950股其B-1系列非投票權可轉換優先股(“InnovaQor B-1系列優先股”)，其中14,000股於2021年6月25日發行，其中950股於2021年第三季度發行。InnovaQor系列B-1優先股的條款在本招股説明書中引用的未經審計簡明綜合財務報表的附註13中有更全面的説明。

作為出售的結果，公司將InnovaQor系列B-1優先股記錄為一項長期資產，價值910萬美元，以及出售HTS和AMSG的收益1,130萬美元，其中分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月錄得60萬美元和1,130萬美元。截至2021年9月30日的三個月錄得的60萬美元是結算後 調整的結果。其中約910萬美元的收益來自收到的14,950股InnovaQor系列B-1優先股的價值，以及220萬美元的HTS和AMSG淨負債轉移給InnovaQor的收益。在截至2021年12月31日的年度內，價值60,714美元的100股InnovaQor系列B-1優先股被用來結算根據2021年1月31日和2021年2月16日發行的應付票據條款到期的應計利息，截至2022年9月30日和2021年12月31日，InnovaQor系列B-1優先股的餘額為900萬美元。

我們 已將HTS和AMSG在出售前的財務業績作為非持續業務反映在我們的合併財務報表中，以供參考。

Epic 參考實驗室，Inc.

在2020年第三季度期間，我們宣佈已決定出售Epic參考實驗室公司(“Epic”)，因此，Epic的 業務已包括在隨附的合併財務報表中的非持續業務中。我們一直無法為Epic找到買家，因此停止了出售Epic的一切努力，並關閉了業務。

展望

我們的業務模式從醫療信息技術和診斷到鄉村醫院和相關醫療服務提供商的所有權和運營的 過渡現已完成，我們相信，一旦穩定下來，新模式將創造更可預測和 穩定的收入。鄉村醫院為當地社區提供急需的服務，並減少我們對以佣金為基礎的銷售人員產生銷售的依賴。我們目前經營着一家醫院和一家鄉村衞生診所，我們擁有另一家醫院和醫生，目前該診所的運營處於暫停狀態。在同一地理位置擁有多個設施將在管理、採購和人員配備方面創造大量 效率，並將能夠提供農村社區需要但獨立的鄉村醫院無法維持的額外、專門和更有價值的服務 。我們仍然相信，這是一種可持續的模式，我們可以通過收購和發展繼續增長。

疫情的影響

新冠肺炎大流行於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們運營的影響，並已採取措施將員工和患者面臨的風險降至最低。 這些措施增加了我們的成本，對我們的收入造成了嚴重不利影響。如未經審核的簡明綜合財務報表附註2和附註6所述，我們已從聯邦政府獲得Paycheck Protection Program(“PPP Notes”)貸款以及衞生與公眾服務部(“HHS”)提供者救濟基金和員工留任積分。如果新冠肺炎疫情持續更長一段時間，我們預計將遭受重大損失，可能需要額外的財政援助。展望未來，我們無法確定新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務。目前，我們估計新冠肺炎疫情對淨收入的影響、已經或可能對我們的財務報表產生實質性影響的費用或會計判斷的變化的能力有限。新冠肺炎大流行對我們資產負債表和業務結果的性質和影響將取決於 大流行在我們服務區的嚴重程度和持續時間；政府為減輕大流行影響而開展的活動；針對大流行的監管變化，尤其是影響鄉村醫院的監管變化；可能提供的現有和潛在的政府援助； 以及提供者救助基金收據的要求，包括我們保留已收到資金的能力。

新冠肺炎大流行以及各國政府為減少其傳播而採取的措施嚴重影響了經濟，尤其是醫療保健行業。醫院受到的影響尤其嚴重。如果當地情況惡化，像我們這樣的小型鄉村醫院可能會擠滿病人。人員成本和由於潛在的感染風險而引起的擔憂可能會增加，因為維持醫院開放所需的醫療用品的成本可能會增加。醫生和患者可以推遲選擇程序和其他醫療保健服務。旅行禁令、社交距離和隔離可能會限制人們進入我們的設施。我們當地的企業關閉和裁員可能會導致失去保險，並對我們的服務需求以及患者和其他付款人為所提供的服務付費的能力產生不利影響。

希望繼續推出疫苗接種將顯著降低死亡風險，減少病毒的傳播 ，使我們能夠繼續恢復到更正常的預期。我們重新開放詹姆斯敦地區醫療中心的計劃已被疫情打亂，重新開放的時間也被推遲。詹姆斯敦地區醫療中心於2019年6月暫停運營。這些事態發展已經並可能繼續對我們和我們醫院的運營產生實質性的不利影響。

最近的發展

組建行為健康服務子公司

在2022年第二季度，我們成立了子公司美特爾康復中心有限公司，以尋求行為領域的機會，最初是在我們的核心農村市場 。我們打算專注於利用我們現有的物理位置以及公司和地區基礎設施 來提供行為服務，包括但不限於藥物濫用治療。服務將在住院、住宿或門診基礎上提供。該公司正在敲定此類舉措的計劃，這些計劃需要籌集額外的資本、執照以及僱用臨牀和運營人員。不能保證該公司將繼續實施此類計劃。

QI TAM投訴

如 之前披露的，公司收到司法部以民事調查要求的形式要求提供信息的請求，涉及從PPP票據和HHS提供者救濟基金收到的資金的使用情況。

這項調查是由一個魁擔(舉報人)舊金山居民Clifford Barron提起的訴訟，聲稱 違反了虛假索賠法案。Clifford Barron在2018年年初之前一直是ColLabRx，Inc.(公司位於舊金山的全資子公司 )的員工。在2018年1月17日辭職後，Clifford Barron申請並收到了針對公司的判決，他聲稱ColLabRx子公司欠他約253,000美元，要求支付眼鏡蛇的遣散費和款項。在收到判決後，他收回了根據判決欠他的所有款項，包括他沒有參與的公司在田納西州的農村醫療保健業務。付款包括從醫院運營獲得的約164,000美元，以及由田納西州諾克斯維爾Taylor&Knight，GP的喬納森·斯旺·泰勒於2022年5月代表Clifford Barron發起的其他銀行賬户。

美國佛羅裏達州南區地區法院於2021年7月對該公司提起了密封的Qui Tam訴訟。這起訴訟現在已被揭開，Clifford Barron披露為原告-關係人(舉報人)。Clifford Barron自2018年1月以來一直不是本公司任何子公司的員工，與本公司無關，也不瞭解本公司的運營、財務狀況或控制。2022年11月21日，本公司獲悉，美國司法部已介入舉報人Clifford Barron就本次調查的標的提起的訴訟，並要求償還本公司和某些子公司獲得的PPP和HHS提供者救濟資金以及其他救濟。

公司保留了第三方會計師事務所的專家部門的服務，以完成對自收到PPP和HHS提供者救濟資金以來花費的所有資金的支出 的法醫審查。現已發現，本公司運營子公司的某些申報要求 不完整或包含錯誤，未能準確反映所收到的提供者救濟資金的支出。本公司相信，在向貸款銀行提供了在允許的參數範圍內詳細説明其用途的信息後，購買力平價貸款得到了準確的免除。本公司相信，按要求提供信息和對支出資金進行法醫審查將解決民事調查和隨後的訴訟，並證明遵守了適用的PPP和提供商救濟資金使用規則。不能保證公司將能夠保留其收到的所有購買力平價資金和提供者救濟資金，也不能避免支付司法部尋求的其他救濟。任何要求償還一大筆購買力平價款項或提供商救濟資金的要求都可能對公司產生重大不利影響。

企業信息

自2015年11月2日起，特拉華州公司更名為“ColLabRx，Inc.”。將該公司更名為“Rennova Health，Inc.” 直到2012年，該公司收購了一家名為ColLabRx，Inc.的私人公司，並將其名稱 更改為“ColLabRx，Inc.”。蒂格爾公司成立於1989年12月，目的是收購前蒂格爾公司的業務，該公司是摩托羅拉公司的一個部門。蒂格爾的前身公司成立於1972年，1978年被摩托羅拉公司收購。泰格公司於1995年10月完成首次公開募股。

公司的財政年度結束日期為12月31日。

我們的主要執行辦公室位於南澳大利亞大道400號，Suite800，佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401，電話：(561)855-1626。我們的網站地址是www.rennovaHealth.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息 。

產品

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在 決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，這些信息通過引用併入本招股説明書中。本招股説明書中的信息可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的報告 不時修改、補充或取代。發生下列風險 因素中描述的任何不利事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們的普通股通過行使認股權證以及將其他證券轉換或行使為普通股而受到大幅稀釋。

公司擁有未償還期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債券。行使期權和認股權證、 以及轉換可轉換優先股和債券可能導致我們的普通股大幅稀釋，並導致其市場價格下跌 。此外，吾等發行的若干認股權證、可轉換優先股及可轉換債券的條款 規定，倘若吾等以低於已發行認股權證、優先股或債券(視乎情況而定)當時行使/轉換價格的有效行使/轉換價格 發行普通股或普通股等價物 (如適用，且在某些情況下須受下限規限)，則可降低認股權證的每股行使價格及債券及優先股的每股轉換價格。這些條款以及發行的債券和優先股的轉換價格根據我們普通股在轉換日期的價格而變化， 導致我們的普通股顯著稀釋，並導致我們的普通股反向拆分。

下表顯示了截至2022年11月10日我們各種潛在普通股的稀釋效果：

持續 將本公司已發行證券轉換為普通股的行為進一步壓低了我們普通股的市場價格，並因其反稀釋條款而導致大部分剩餘可轉換證券的行權和轉換價格相應下降 。

在公開市場出售大量我們的普通股，包括在出售股東持有的認股權證行使後可發行的普通股股份的轉售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格和我們其他證券的市場價值產生不利影響。

本招股説明書提供了相當數量的普通股，我們無法預測出售股東是否以及何時可以在公開市場出售此類股票。此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股或其他股權 或可轉換為普通股的債務證券，與融資、收購、訴訟和解、員工安排等相關 或其他。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們的股價 下跌。

與公司相關的風險

該公司的運營歷史上一直處於虧損和現金短缺的狀態。該公司獲得資本的渠道有限 ，並依賴於其能否獲得彌補當前虧損所需的資金並執行其業務計劃，直到現金流 實現收支平衡。除非我們籌集足夠的資金，否則我們將無法執行我們的商業模式。

在截至2022年9月30日的九個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度，我們依賴發行優先股(通常可按可變轉換價格轉換為普通股)、應付票據、前董事會成員的貸款、銷售協議下的應收賬款以及各種聯邦政府貸款和贈款計劃來為我們的運營提供資金。截至3022年9月30日的9個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的經營活動產生了負現金流。

現金 短缺意味着工資單在一年中的某些時間延遲，使得留住員工變得困難。除非糾正這種情況 ，否則我們的員工可能會流失到難以操作的地步，或者我們可能無法將員工吸引到實施我們的業務模式所需的職位 。

到目前為止發生的虧損 造成了額外資本的需要，通常是在短時間內需要公司繼續經營。如果這種趨勢繼續下去，我們無法通過其他渠道籌集足夠的資金來支持我們的運營，我們的業務將受到不利影響，我們可能無法繼續經營下去(請參見管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 ，“流動性和資本資源”)。不能保證 我們能夠以我們可以接受的條款籌集到足夠的資金，或者根本不能保證在我們目前的業務模式下為我們的運營提供資金。

我們M系列可轉換優先股的持有者總共擁有相當於公司有投票權證券51%的投票權 ，M系列可轉換優先股的持有者向我們的首席執行官授予了不可撤銷的委託書。

在2020年期間，公司發行了M系列可轉換優先股(“M系列優先股”)。不論M系列優先股的已發行股份數目為 ，只要至少有一股M系列優先股已發行，M系列優先股的已發行 股應擁有總計相當於有權在 任何股東會議或書面同意的行動中表決的總投票數的51%。這意味着M系列優先股的持有者自己有足夠的票數批准或否決公司股東投票表決的任何提議，除非適用法律或協議要求獲得絕對多數。因此，我們普通股的持有者將不會對提交給股東投票的問題擁有任何控制權。

Diamantis擁有所有已發行的M系列優先股。2020年8月13日，他授予不可撤銷的委託書，將M系列優先股投票給公司首席執行官謝默斯·拉根、公司臨時首席財務官總裁。因此，拉根先生控制着公司大部分有投票權的證券。

冠狀病毒大流行的當前和潛在影響已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎疫情，我們醫院的服務需求大幅減少，導致淨收入大幅下降。如果大流行持續更長時間，我們預計將遭受更多重大損失，可能需要額外的財政援助 。

冠狀病毒大流行以及各國政府為減少其傳播而採取的措施嚴重影響了經濟，尤其是衞生保健行業。醫院受到的影響尤其嚴重。如果當地情況惡化，像我們這樣的小型鄉村醫院可能會擠滿病人。人員成本和由於潛在的感染風險而引起的擔憂可能會增加，因為維持醫院開放所需的醫療用品的成本可能會增加。醫生和患者可以推遲選擇程序和其他醫療保健服務。旅行禁令、社交距離和隔離可能會限制人們進入我們的設施。我們當地的企業關閉和裁員可能會導致失去保險，並對我們的服務需求以及患者和其他付款人為所提供的服務付費的能力產生不利影響。

儘管我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但我們累積了重大虧損，運營產生的現金流為負 ，這可能會對我們為現有債務進行再融資或籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響 或限制我們對經濟或行業變化的反應能力，這些變化使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

如果我們無法改善我們的流動性狀況，我們可能無法繼續經營下去。隨附的合併財務報表 不包括任何可能導致的調整，如果我們無法繼續經營下去，因此需要 在正常業務過程之外變現我們的資產和履行我們的負債，這可能導致投資者 遭受其全部或大部分投資損失。

我們 積累了大量虧損，運營現金流為負，截至2022年9月30日，我們的營運資金和股東赤字分別為_萬美元和2990萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，公司持續運營虧損分別為410萬美元和440萬美元，在截至2022年和2021年9月30日的9個月中運營活動中使用的現金分別為120萬美元和570萬美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們在扣除其他所得税、淨額和所得税前的持續運營產生了虧損1,250萬美元， 我們在2021年使用了890萬美元的現金為我們的運營提供資金。我們的現金狀況(截至2022年9月30日為10,958美元)嚴重不足， 並且我們的運營款項不是在正常業務過程中支付的。持續虧損及其他相關因素，包括逾期應付賬款及工資税，以及若干未償還債權證及應付票據的付款拖欠， 如本招股説明書所載經審核綜合財務報表附註2、8及14更全面討論所述， 令人對我們未來12個月持續經營的能力產生重大懷疑。

公司的核心業務計劃是擁有和運營鄉村醫院，這是一個專業市場，對有能力的 和知識管理的要求。公司目前的財務狀況可能會使其管理團隊難以吸引和保持足夠的專業知識來成功運營公司的醫院。到目前為止，該公司尚未實現盈利 醫院運營。

不能保證我們能夠實現我們的業務計劃，即收購和運營鄉村醫院集羣和相關資產，籌集任何額外資本或獲得實施我們當前運營計劃所需的額外資金。我們 能否繼續經營取決於我們能否籌集足夠的資本為我們的運營提供資金，並償還我們的未償還債券和其他逾期債務，完全協調我們的運營成本，增加我們的淨收入，並最終實現盈利 運營。隨附的合併財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

到目前為止，我們的 收購併不保證收購的業務將增加我們的收益或以其他方式改善我們的 運營結果。

如已完成和計劃中的收購， 涉及將以前分開的業務整合到一個共同的企業中，在該企業中，可以預見協同運營將帶來更好的財務業績。然而，實現這些預期結果 面臨許多風險和不確定因素，包括但不限於：

不能保證收購大南福克醫療中心、詹姆斯敦地區醫療中心或CarePlus診所會 增加我們的收益或以其他方式改善我們的運營結果。由於終止醫療保險協議和其他因素，該公司於2019年6月暫停了詹姆斯敦地區醫療中心的運營。新冠肺炎疫情也打亂了重新開放的計劃，重新開放的時間也被推遲了。該公司正在評估是否將該設施重新開放為 一家急性護理醫院或另一種類型的醫療設施。

2021年3月1日，在傑利科市發出為期30天的大樓租賃終止通知後，公司關閉了傑利科社區醫院。

如果廢除、取代或以其他方式更改《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，我們的 運營結果可能會受到不利影響。

ACA增加了擁有醫療保險的人數。它還減少了醫療保險和醫療補助的報銷。仍在討論廢除、修改或取代該法律的眾多提案。我們無法預測任何這樣的廢除、修改或取代提案或其任何部分是否會成為法律，如果它們會成為法律，其實質或時間將是什麼。是否、何時以及如何更改ACA、將制定哪些替代條款(如果有)、制定和實施任何替代條款的時間 以及任何替代條款對提供者和其他醫療行業參與者的影響都存在不確定性。廢除或更改ACA或實施旨在改革醫療保健提供和財務系統的其他計劃的努力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 在未來使用部分或全部淨營業虧損的能力可能有限。

根據修訂後的1986年《國內税法》第382節，我們所有權的重大變化可能會限制未來每年可用來抵消我們的應税收入的淨營業虧損。具體而言，如果公司所有權在三年內累計變更超過50%，則可能會出現此限制 。任何此類年度限制 可能會顯著降低我們在到期前結轉的淨營業虧損的使用率。本公司自2016年以來產生的聯邦營業淨結轉虧損總額約為_百萬美元。它還有各種國家淨營業虧損結轉 ，將於2031年開始到期。根據第382條，未來可能發生的交易可能會觸發所有權變更，而根據第382條，以前的交易可能被視為觸發了所有權變更，其結果可能會限制我們每年可用於抵銷應納税所得額的淨營業虧損金額 。本公司正在審查 之前的任何交易是否可能觸發了第382條下的限制。任何此類限制，無論是由於之前的交易 還是未來的交易，都可能對我們未來的運營結果產生實質性的不利影響。

一般的經濟狀況。

許多醫療保健支出是可自由支配的，可能會受到經濟低迷的重大影響。當患者遇到個人經濟困難或擔心一般經濟狀況時，他們可能會選擇推遲或放棄選擇性手術和其他非緊急手術，這些通常是醫院更有利可圖的業務。此外，僱主可能會強制 或者患者可能會選擇高免賠額的保險計劃或根本沒有保險，這會增加醫院對自費收入的依賴 。此外，更多未參保的患者可能會在我們的急診室尋求治療。

我們 無法量化當前或最近的經濟狀況對我們業務的具體影響，但我們認為，我們醫院運營所在服務區域的經濟 狀況可能會對我們的運營產生不利影響。此類影響預計 不僅會繼續影響我們患者和潛在患者的醫療決策，還可能對某些管理型醫療服務提供者和與我們交易的其他交易對手的償付能力產生不利影響。

醫療保健 計劃已採取措施控制醫療保健服務的使用和報銷。

我們 還面臨非政府第三方付款人的努力，包括醫療保健計劃，以降低醫療保健服務的利用率和報銷 。

醫療保健行業經歷了醫療保險計劃和付款人之間的整合趨勢，導致具有與醫療保健提供者談判費用安排的顯著議價能力的保險計劃減少但規模更大 。這些醫療保健計劃和 獨立醫生協會可能會要求提供者接受折扣的費用結構，或承擔與通過上限付款安排向其成員提供服務相關的全部或部分財務風險。也有越來越多的患者註冊了消費者驅動型產品和高免賠額計劃，這些計劃涉及更大的患者成本分擔。

醫療計劃和付款人之間的整合增加了不是或不再是此類保險公司的合同提供商的潛在不利影響。ACA包括一些條款，包括關於創建醫療保健交易所的條款，這可能會 鼓勵醫療保險計劃增加獨家合同。

我們 希望繼續努力減少報銷，實行更嚴格的成本控制，並減少服務利用率。這些 努力，包括第三方付款人規則、實踐和政策的未來變化或不再是許多醫療保健計劃的簽約提供者，已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的一些業務 受到聯邦和州法律的約束，以及其他旨在禁止推薦人付款和消除醫療欺詐的法律。

聯邦 和州反回扣及類似法律禁止付款或提供付款，以換取 可由聯邦醫療保險或其他聯邦和州醫療保健計劃報銷的產品和服務。一些州法律包含類似的禁令 ，適用時不考慮服務的報銷付款人。根據一項名為“斯塔克法”或“自我轉介”禁令的聯邦法規，除某些例外情況外，禁止醫生將其Medicare或Medicaid計劃患者轉介給與醫生或其直系親屬有經濟關係的提供者，並且禁止提供者為違反Stark Law轉診禁令而提供的服務收費。違反聯邦《反回扣法》和《斯塔克法》的行為可能會受到民事和刑事處罰，和/或被排除在聯邦醫療保健計劃之外，包括Medicare和Medicaid。各州可能會施加類似的處罰。ACA大大加強了 《聯邦虛假申報法》和《反回扣法》條款以及其他醫療欺詐條款的規定，導致 普通公民“關係人”因認為違反這些法律而提起訴訟的可能性大大增加。不能保證 我們的活動不會受到監管機構和其他政府機構的審查，也不能保證我們的做法不會被發現違反適用的法律、規則和法規，或者不會促使普通公民舉報人根據聯邦或州虛假索賠法律提起訴訟 。

聯邦 負責管理和執行醫療法律法規的官員已將消除醫療欺詐作為優先事項 。例如，ACA包括重大的新欺詐和濫用措施，包括要求披露與醫生客户的財務安排，降低違規門檻，以及增加違規的潛在處罰。可用於打擊醫療欺詐和濫用的聯邦資金普遍增加。雖然我們尋求遵守所有適用的法律和法規來開展業務，但適用於我們業務的許多法律和法規，特別是與服務的賬單和報銷有關的法律和法規，以及與醫生、醫院和患者的關係有關的法律和法規，都包含法院尚未解釋的語言 。我們必須根據我們法律顧問的建議對這些法律法規進行解釋，監管或法律執行機構可能不同意我們對這些法律法規的解釋，並可能尋求對我們的違規行為進行法律補救或 處罰。

我們可能需要不時地改變我們的運營，尤其是定價或賬單實踐，以應對這些法律法規的解釋變化，或者與這些法律法規相關的監管或司法裁決。這些事件無論後果如何，都可能損害我們的聲譽，並損害我們與醫療保健提供者、付款人和其他人之間的重要業務關係。此外，如果監管或司法當局發現我們沒有遵守適用的法律法規， 我們將被要求退還違反此類法律法規開具和收取的金額。此外，我們可能會 自願退還被指控違反適用法律法規開具和收取的金額。在任何一種情況下，我們都可能遭受民事和刑事損害、罰款和處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、失去經營我們業務所需的許可證、證書和授權，以及招致第三方索賠的責任，所有這些都可能損害我們的經營業績和財務狀況。

此外， 無論結果如何，如果我們或與我們有業務往來的醫生或其他第三方受到監管或執法機構的調查，我們可能會產生包括法律費用在內的大量成本，我們的管理層可能需要將大量時間 轉移到調查上。

為了加強對適用醫療保健法律的遵守，並在不遵守的情況下減輕潛在的責任，監管機構，如OIG，建議採用和實施全面的醫療合規計劃，該計劃通常包含美國量刑委員會指南 手冊8B2.1節中描述的有效合規和道德計劃的要素，並且OIG多年來一直提供範本合規計劃。此外，某些州要求在州醫療補助計劃下從事大量業務的醫療保健 提供者有一個合規計劃，該計劃通常符合模型合規計劃中規定的 標準。此外，根據ACA，HHS將要求供應商(如本公司)採用符合核心要求的合規計劃作為參加Medicare的條件。雖然我們已經採用或正在採用通常納入OIG建議的醫療合規和道德計劃，並對我們適用的員工進行此類合規培訓，但擁有這樣的計劃並不能保證我們將避免任何合規問題。

我們 在一個受到嚴格監管的行業開展業務，法規的變化或違反法規可能直接或間接損害我們的經營業績和財務狀況。

醫療保健行業受到高度監管，不能保證我們所處的監管環境在未來不會發生重大不利變化 。可能影響我們開展業務能力的監管環境方面包括， 但不限於：

這些法律法規極其複雜，在許多情況下，沒有對這些法律法規作出重大的監管或司法解釋。任何認定我們違反了這些法律或法規，或公開宣佈我們正在因可能違反這些法律或法規而接受調查的消息，都可能損害我們的經營業績和財務狀況。此外，如果這些法律或法規中的任何一個發生重大變化，我們可能需要改變我們的業務模式以保持對這些法律或法規的合規性 ，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

如果 未能遵守與提交服務索賠相關的複雜的聯邦和州法律法規，可能會導致重大的經濟損失和處罰，並被排除在Medicare和Medicaid計劃之外。

我們 必須遵守與提交服務付款申請有關的廣泛的聯邦和州法律法規，包括與我們在Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃下的服務覆蓋範圍有關的法律和法規， 可能為我們的服務開具賬單的金額，以及可能向誰提交服務索賠。

我們 未能遵守適用的法律法規可能會導致我們無法收到服務付款，或導致第三方付款人(如Medicare和Medicaid)嘗試向我們追回已支付的款項。 違反某些法律或法規要求提交索賠可能會受到懲罰，包括對違反法律要求向Medicare開具賬單的每一項或服務處以鉅額民事罰款 ，並被排除在參與Medicare和Medicaid之外。 政府當局還可能聲稱，違反與提交或導致提交索賠相關的法律和法規 違反了聯邦虛假索賠法案(FCA)或其他與欺詐和濫用相關的法律，包括提交非醫療必要的服務索賠。違反《反海外腐敗法》可能導致巨大的經濟責任。FCA規定，所有傷害都是三倍的。例如，如果確定我們提供的服務在醫療上不是必要的且不可報銷，我們可能會承擔FCA責任，特別是如果斷言我們促成了醫生轉介給我們的 不必要的服務。如果我們被發現在知情的情況下參與了 導致提交不當索賠的安排，政府也可能試圖根據欺詐和濫用法律追究我們對實體提交的不當服務索賠的責任。

我們的設施可能受到專業責任索賠的影響，包括基於第三方的行為或不作為的現有或潛在索賠 ，這些索賠可能不在保險範圍之內。

我們的設施可能會受到與其運營相關的專業責任(醫療事故)的索賠，以及可能被收購或停止運營的 。為承保此類索賠，專業過失責任保險和一般責任保險的保額被認為足以滿足運營需要，但有些索賠可能會超出有效承保範圍或金額。大量索賠的主張，無論是在自我保險保留(免賠額)內，或單獨 或超過可用保險的總金額，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。專業責任保險的保費歷來不穩定，我們不能向您保證專業責任保險將繼續以我們可以接受的條款提供(如果有的話)。醫院的運營還依賴於醫生和其他訓練有素的醫療保健提供者和技術人員在進行各自操作時提供的專業服務，包括提供診斷和醫療服務的獨立實驗室和醫生。不能保證因醫療保健服務第三方提供商的行為或不作為而引發的任何法律訴訟不會針對我們的一家醫院提起，從而導致 為對抗此類法律訴訟或從其行為或不作為導致法律訴訟的第三方獲得財務資助而產生的鉅額法律費用。

我們的成功取決於我們吸引和留住合格醫療專業人員的能力。合格的醫療專業人員短缺 可能會削弱我們提供醫療服務的能力。

我們的操作依賴於醫療保健專業人員的努力、能力和經驗，例如醫生、護士、治療師、藥劑師和實驗室技術人員。每一家工廠的成功一直並將繼續受到其吸引和留住這些熟練員工的能力的影響。醫療保健專業人員短缺、部分或全部關鍵員工流失，或者無法吸引或留住足夠數量的合格醫療保健專業人員，都可能導致我們的一個或多個設施的運營業績下降。

我們淨收入的很大一部分依賴於聯邦醫療保險和醫療補助付款，而醫療保險或醫療補助付款的可能減少或其他減少報銷的措施的實施可能會減少我們的收入。

我們很大一部分淨收入來自聯邦醫療保險和醫療補助計劃，這些計劃受到嚴格監管，並受到 頻繁和重大變化的影響。以前的立法變化已經導致，未來的立法變化可能會導致對很大一部分醫院程序和費用的支付和報銷水平的限制和降低。

未來的醫療保健立法或政府醫療保健計劃的管理或解釋方面的其他變化可能會對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大的不利影響。

如果 未能及時或準確地為我們的服務收費，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

醫療服務的計費非常複雜，受到廣泛且不統一的規則和管理要求的約束。根據賬單安排和適用法律，我們會向不同的付款人開具賬單，如患者、保險公司、聯邦醫療保險、醫療補助、醫生、醫院和僱主團體。法律法規的變化可能會增加我們賬單流程的複雜性和成本。此外，對適用法律法規以及內部合規政策和程序的合規性進行審核還會增加計費流程的成本 和複雜性。此外，我們的計費系統需要大量的技術投資，並且，由於市場需求，我們需要持續投資於我們的計費系統。

申請信息缺失、不完整或不正確會增加開單流程的複雜性和速度，造成未開單申請的積壓， 並且通常會增加應收賬款和壞賬費用的賬齡。未能及時或正確地開具賬單可能會導致我們的服務得不到報銷，或者我們的應收賬款賬齡增加，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。未能遵守與開票相關的適用法律，甚至必須退還錯誤開具和收取的金額 可能會導致各種處罰，包括：(1)被排除在CMS和其他政府計劃之外；(2)資產被沒收；(3)民事和刑事罰款和處罰；以及(4)失去運營業務所需的各種許可證、證書和授權 ，其中任何一項都可能對我們的運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們的應收賬款增長速度超過了收入增長的速度，因此對我們的運營現金流產生了不利影響。我們已採取措施實施旨在改進計費程序和相關收款結果的系統和處理更改。然而，我們不能保證我們正在進行的應收賬款評估不會導致需要 額外撥備。這些額外的規定如果實施，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的行動可能會受到極端天氣條件、颶風和地震等自然災害、敵對行動或恐怖主義行為和其他犯罪活動的不利影響。

我們的行動總是受到極端天氣條件、自然災害、敵對行動或恐怖主義行為或其他犯罪活動的不利影響。此類事件可能會導致尋求我們服務的患者數量或員工履行工作職責的能力暫時下降。此外，此類事件可能會暫時中斷我們提供服務的能力。任何此類事件的發生和/或由此導致的我們運營中斷可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

競爭加劇，包括價格競爭，可能會對我們的淨收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們 所處的行業競爭激烈。我們的主要競爭對手包括擁有比我們更高知名度、更大客户羣、更多財務資源和更多員工的大型國家醫院 。我們的許多競爭對手都建立了長期的合作關係。雖然我們的醫院在社區運營，是目前唯一的普通急診醫院，但它們面臨着來自其他醫院的激烈競爭。儘管這些相互競爭的醫院 可能相隔數英里，但這些市場中的患者可能會因為當地醫生轉診、管理醫療計劃激勵或個人選擇而遷移到這些競爭醫院。我們不能向您保證，我們未來將能夠成功地與此類實體競爭。

醫療保健業務在價格和服務方面都競爭激烈。服務定價通常是患者、醫療保健提供者和第三方付款人在選擇提供者時使用的最重要的因素之一。由於醫療保健行業正在經歷重大整合，較大的提供商能夠提高成本效益。這種整合導致了更激烈的 價格競爭。我們可能無法充分提高成本效益，因此，我們的淨收益和現金流可能會受到此類價格競爭的負面影響。我們還可能面臨來自不遵守現有法律或法規或以其他方式無視行業合規標準的公司的競爭。此外，我們還可能面臨費用時間表的變化， 由於競爭加劇或額外的競爭，我們還可能面臨服務的競爭性競標或其他行動或減少付款時間表的壓力。 額外的競爭，包括價格競爭，可能會對我們的淨收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

持續的供應鏈短缺可能會增加我們的運營成本或對我們的運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情或隨着疫情消退而引起的短缺、延誤、成本增加以及政府限制 已經擾亂並可能繼續擾亂我們設施採購運營中使用的物品的能力。如果我們 無法將此類費用轉嫁給患者，則嚴重無法獲得此類物品或這些物品的成本大幅增加可能會對我們的手術結果產生不利影響。

持續的通貨膨脹可能會增加我們的運營成本。

醫療保健行業是非常勞動密集型的行業，工資和福利受到通脹壓力的影響，供應和其他成本也是如此。特別是，像醫療保健行業的其他人一樣，我們繼續面臨護士和其他臨牀工作人員和支持人員的短缺，新冠肺炎疫情加劇了這一情況。我們在我們的設施中治療新冠肺炎患者 ，在某些地區，日益增長的護理需求給我們的資源和員工帶來了壓力，這要求我們使用成本更高的臨時勞動力，併為基本工人支付高於標準補償的保費。新冠肺炎大流行造成的幹擾持續時間和程度目前尚不清楚，但我們預計此類幹擾將繼續下去。這種人手短缺可能需要我們 進一步提高工資和福利，以招聘和留住護士以及其他臨牀人員和支持人員，或者要求我們僱用 昂貴的臨時人員。此外，我們無法預測最近的通脹高峯是由於與大流行相關的需求、選定市場的勞動力短缺和供應鏈問題，還是反映了通脹週期的開始。如果我們無法 將這些成本轉嫁給患者，則人員、貨物和服務成本的大幅增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們的患者集中在根據政府計劃為其支付治療費用的人身上，這可能會極大地限制我們轉嫁此類費用的能力。

未能 維護與患者相關的信息的安全或遵守安全要求可能會損害公司在患者中的聲譽 ，並導致大量額外成本併成為訴訟對象。

根據HIPAA和某些類似的州法律，我們必須在使用和披露受保護的健康信息方面遵守全面的隱私和安全標準。根據HITECH對HIPAA的修正案，HIPAA被擴展到要求某些數據泄露通知， 將某些HIPAA隱私和安全標準直接擴展到商業夥伴，加重對違規的懲罰，並 加強執法努力。如果本公司不遵守有關保護隱私和個人或健康信息安全的現有或新的法律法規，可能會受到罰款、民事處罰或刑事處罰。

公司會收到有關其患者的某些個人和財務信息。此外，公司還依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸，包括允許無現金支付的信息。雖然我們採取合理和審慎的步驟來保護這些信息，但如果公司的安全系統受到損害，導致患者的個人信息被未經授權的人獲取，或者公司未能遵守金融交易的安全要求 ，則可能會對公司在客户和其他人中的聲譽以及公司的運營結果、財務狀況和流動性造成不利影響。這也可能導致針對該公司的訴訟或施加處罰。

如果公司未能遵守新興的電子傳輸標準，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的IT系統未能跟上技術進步的步伐，這可能會顯著減少我們的收入或增加我們的支出。創建醫療保健信息技術(“HCIT”)標準並強制要求用於臨牀信息電子交換的標準化臨牀編碼系統的公共和私人倡議可能需要對我們現有的醫療信息技術系統進行代價高昂的修改。雖然我們預計在沒有足夠時間遵守的情況下不會採用或實施HCIT標準，但如果我們未能採用或推遲實施HCIT標準，我們可能會失去客户和商機。

遵守HIPAA安全法規和隱私法規可能會增加公司的成本。

HIPAA隱私和安全法規，包括HITECH下的擴展要求，除了設置保護受保護健康信息的機密性、完整性和安全性的標準外，還與 建立了關於健康計劃、醫療保健提供者和醫療保健信息交換所使用和披露受保護健康信息的全面聯邦標準。條例 針對各種主題建立了一個複雜的監管框架，包括：

根據 法律的要求，公司已實施與遵守HIPAA隱私和安全法規相關的政策和程序。隱私和安全法規建立了一個“下限”，不會取代更嚴格的州法律。因此，本公司必須遵守聯邦隱私和安全法規以及不同的州隱私和安全法律。此外，對於從其他國家/地區傳輸的涉及這些國家/地區公民的醫療數據，本公司還可能被要求 遵守這些其他國家/地區的法律。聯邦隱私法規限制本公司在未經患者授權的情況下，將患者身份數據用於支付、治療或醫療保健操作以外的其他目的(如HIPAA所定義)，但出於各種公共政策目的以及隱私法規中概述的其他允許目的進行披露除外。 經HITECH修訂的HIPAA規定，對違反隱私和安全法規的非法使用或披露受保護的健康信息將處以鉅額罰款和其他處罰，包括可能的民事和刑事罰款和處罰。由於HITECH的頒佈和罰金金額的增加，政府的執法力度也有所增加。除了加強審查和強調合規性外， 無法預測對業務的影響程度。如果公司 不遵守與保護健康信息隱私和安全相關的現有或新的法律法規，則可能 受到鉅額罰款、民事處罰或刑事制裁。此外, 保護患者信息隱私和安全的其他聯邦和州法律可能會受到各種政府機構和法院的強制執行和解釋，從而導致複雜的合規問題。例如，根據州法律，公司可能會根據私人當事人因不當使用或披露機密健康信息或其他私人個人信息而提起的訴訟 招致損害賠償。

醫療保健改革和相關計劃(例如，醫療保險交易所)、政府支付和報銷系統的變化或付款人組合的變化，包括增加資本報銷機制和不斷髮展的交付模式，可能會對公司的淨收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

我們的服務 向私人患者、Medicare、Medicaid、商業客户、管理式醫療組織(MCO)和 第三方保險公司收費。根據特定患者的醫療保險福利，賬單可能會發送給不同的付款人。 增加向政府和管理式醫療服務付款人開出的服務的百分比可能會對公司的淨收入產生不利影響。

第三方保險費服務費收入的一部分可通過免賠額、共同賠付和共同保險的形式從患者那裏收取。隨着患者費用分擔的增加，可收集性可能會受到影響。

此外，Medicare和Medicaid以及私營保險公司已加大力度控制醫療保健服務的成本、利用率和交付。 隨着複雜性的增加和新的監管和行政要求的增加，規範保健提供的措施導致價格降低、成本增加和利用率降低。更改或廢除ACA、2010年通過的醫療改革立法也可能繼續以目前無法預測的方式影響服務的覆蓋範圍、報銷和利用以及行政要求。

公司預計政府 和其他付款人將繼續努力實施減少報銷、更嚴格的付款政策以及使用和成本控制。如果公司不能通過降低成本、增加治療人數和/或引入新程序來抵消其服務收入的進一步減少，可能會對公司的淨收入、盈利能力和現金流產生重大不利影響。

作為僱主，醫療改革立法還包含許多法規，這些法規將要求公司實施重大的流程和記錄保存更改以符合要求。這些變化增加了為員工及其家人提供醫療保險的成本 。鑑於指導合規的法規發佈有限，以及ACA可能發生變化或被廢除， 對包括本公司在內的僱主的確切影響尚不確定。

如果未能確定併成功完成和整合戰略收購目標，可能會對公司的 業務目標及其淨收入和盈利能力產生重大不利影響。

公司戰略的第 部分涉及將資本用於增強公司業務的投資，其中包括進行 戰略收購以加強公司的能力並擴大其在關鍵地理區域的存在。然而， 公司不能保證能夠確定對公司有吸引力的收購目標，或者收購目標的規模大到足以對公司的經營業績產生重大影響。此外，成功完成和整合戰略收購還會帶來許多風險，其中包括：

公司不能保證當前或未來的收購(如果有)或任何相關的整合努力將會成功，或者 公司的業務不會受到任何未來收購的不利影響，包括淨收入和盈利能力。 即使公司能夠成功整合其未來可能收購的業務的運營，公司也可能 無法實現其預期的此類收購的好處。

重大訴訟事項或政府調查的不利 結果可能會對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

在正常業務過程中，公司可能會受到與專業責任、 合同和員工相關事項有關的重大法律訴訟，以及來自政府機構和團體以及Medicare或Medicaid付款人的詢問和信息請求，要求對有關賬單違規行為的指控、賬單和定價安排、 隱私做法以及通過賬單審計或第三方引起其注意的其他事項發表評論和/或提供信息。醫療保健行業 受到聯邦和州政府的嚴格監管和審計。法律行動可能導致鉅額金錢損失 以及損害公司在客户中的聲譽，這可能對其業務產生重大不利影響。

由於 是一家資本和人力資源有限的公司，我們預計，與擁有良好控制和程序的公司相比，管理層將有更多的時間和精力從我們的業務中轉移，以確保遵守監管要求 。這種轉移管理層時間和注意力的做法可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們發現財務報告的內部控制存在無法及時補救的重大缺陷或重大弱點，或者在需要時無法從獨立註冊公共會計師事務所獲得有關財務報告內部控制的正面證明，投資者和其他人可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心 。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格(如果有的話)以及獲得任何必要的股權或債務融資的能力可能會受到影響。目前，我們的審計師不需要對財務報告的內部控制進行審計。但是，如果未來出現這樣的要求，如果我們的獨立註冊會計師事務所 在審計我們的財務報表時無法依賴我們對財務報告的內部控制，並且如果 進一步它無法制定替代程序來確信我們財務報表和相關披露的實質性準確性，我們可能無法向美國證券交易委員會提交我們的定期報告。這可能會對我們普通股的交易價格(如果有)以及我們獲得任何必要的額外融資的能力產生不利影響，並可能導致我們的普通股退市。在這種情況下，我們普通股的流動性將受到嚴重限制，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

無法吸引和留住經驗豐富且合格的人員可能會對公司的業務造成不利影響。

公司失去關鍵管理人員或無法吸引和留住經驗豐富且合格的員工，可能會對業務產生不利影響。該公司的成功在一定程度上有賴於其管理團隊主要成員的努力。

公司信息技術系統出現故障 或在開發和實施這些系統的更新或增強功能方面出現延遲或失敗 可能會顯著延遲賬單，並以其他方式擾亂公司的運營或患者關係。

公司的業務和患者關係在一定程度上取決於其信息技術系統的持續性能。 儘管採取了網絡安全措施和其他預防措施，但公司的信息技術系統可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似中斷的攻擊。在一項或多項業務中，公司的 系統持續出現故障或中斷，可能會擾亂公司開展業務的能力。違反受保護的健康信息可能導致違反HIPAA和類似的州法律，並有可能被處以鉅額罰款 和處罰。公司的信息技術系統故障可能會對公司的業務、盈利能力和財務狀況造成不利影響。

增加健康保險費和自付費用或高免賠額健康計劃可能會導致個人放棄健康保險並避免醫療 關注，這兩種情況中的任何一種都可能減少對我們產品和服務的需求。

健康 近年來，保險費、自付費用和免賠額普遍增加。這些增加可能會導致個人放棄醫療保險和醫療保健。這種行為可能會減少我們醫院的服務需求。

我們的業務負債累累；我們的某些債務工具包含限制性契約，這可能會影響我們的運營 和財務靈活性。

我們 目前有，而且很可能會繼續有大量的債務。除其他事項外，我們的負債可能使我們更難償還債務和其他義務，需要我們使用運營現金流的很大一部分來償還和償還債務，或者以其他方式造成流動性問題，限制我們適應市場狀況的靈活性，並使我們處於競爭劣勢。管理我們債務的協議中的限制性契約可能會對我們產生不利影響。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的未償債務總額分別約為1,440萬美元和約1,500萬美元，其中大部分是短期債務和逾期債務。由於未支付逾期未償還的債權證和應付票據，截至2022年9月30日，我們已分別為截至2022年9月30日的九個月和截至2021年12月31日的年度支付了約190萬美元的罰款，以及140萬美元和260萬美元的罰款利息 。

我們履行義務的能力取決於我們未來的業績和籌資活動，這將受到財務、商業、經濟和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的現金流和資本資源被證明不足以 使我們能夠支付債務本金和利息，並履行我們的其他義務，我們可能面臨嚴重的流動性問題 ，並可能被要求處置重大資產或業務，重組或再融資我們的債務，這可能無法以可接受的條件進行，並放棄有吸引力的商業機會。此外，我們現有或未來債務協議的條款可能會 限制我們尋求任何這些替代方案。

未能實現和維護有效的財務報告內部控制系統可能會導致我們無法準確地 報告我們的財務結果。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這 將損害我們的業務和我們股票的交易價格。

我們的管理層已確定，截至2022年9月30日，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們沒有根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在《內部控制-綜合框架》中提出的標準對財務報告進行有效的內部控制。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。如果我們對我們重大弱點的補救工作沒有成功，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現了更多的重大弱點 或重大缺陷，我們的管理層將無法就我們對財務報告和/或我們的披露控制程序和程序的內部控制的有效性進行積極的報告， 我們可能被要求進一步實施昂貴且耗時的補救措施，並可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能對我們的股價產生不利影響，並可能使我們受到訴訟。

特拉華州法律和我們的組織文件的條款 可能會阻止我們的股東認為最符合他們最佳利益的收購和業務合併 ，這可能會對我們的股票價格產生負面影響。

特拉華州法律條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會延遲或阻止公司控制權的變更，或阻止其他股東可能認為符合其最佳利益的對我們普通股的收購要約。

我們的公司證書授權我們發行一個或多個不同系列的最多5,000,000股優先股，發行條款 由我們的董事會確定。以這種方式發行優先股不需要股東批准。發行這些 優先股可能會使個人或集團更難和更昂貴地獲得對我們的控制權 ，並可以有效地用作反收購手段。

我們的 章程規定了股東提名董事候選人蔘加選舉或將業務提交給 年度股東大會的事先通知程序，包括建議的董事會選舉人選，並要求 股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會根據 董事會多數成員通過的決議召開。

特拉華州法律的反收購條款和我們組織文件中的條款可能會阻止我們的股東從收購背景下競購者提供的普通股市場價格的任何溢價中獲得利益。即使在沒有收購嘗試的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購嘗試，則這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的管理工作量和費用。

作為一家上市公司，我們必須遵守各種法律、法規和要求，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案的某些條款，以及美國證券交易委員會實施的規則。遵守這些法規、法規和要求，包括我們的公開公司報告要求，將繼續佔用我們董事會和管理層的大量時間，並涉及 鉅額會計、法律和其他費用。我們可能需要聘請額外的會計人員來處理這些職責，這將增加我們的運營成本。此外，這些法律、法規和要求可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些要求的影響 還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

新的法律法規以及影響上市公司的現有法律法規的變化，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的條款和美國證券交易委員會通過的規則，可能會導致我們在迴應他們的要求時增加成本。 我們正在投資資源以遵守不斷變化的法律法規，這一投資可能會導致一般和行政 費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

我們 在可預見的未來不打算為我們的普通股支付現金股息。

我們 從未就我們的普通股和我們的某些融資協議宣佈或支付現金股息，但在未完成的情況下，禁止我們 未經批准宣佈或支付現金股息，這可能不會授予。此外，我們預計我們將保留我們的 收益，用於未來的增長，因此在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們的某些優先股系列的條款也排除了對我們普通股支付現金股息，除非對此類 優先股支付股息。因此，我們的股東不會實現他們的投資回報，除非我們普通股的交易價格 升值，這是不確定和不可預測的。

我們 已將我們的可轉換優先股用於交換/償還債務。展望未來，我們可能會在很大程度上使用我們的股票來支付未來收購的費用，或者我們可能會繼續使用我們的股票來交換/償還債務，這已經並將繼續 對投資者造成稀釋。

在過去，我們曾將可轉換優先股用於交換/償還債務，這是將優先股轉換為我們普通股的結果，導致我們的普通股顯著稀釋。展望未來，我們可能會選擇 在很大程度上使用額外的優先股或普通股來支付未來的收購或額外的債務交換/償還 ，並相信這樣做將使我們能夠保留更大比例的運營資本來為運營提供資金。我們股票的價格和交易量波動可能會對我們有效使用股票支付收購的能力產生負面影響，或者可能導致 我們以對我們和我們的股東不利的條款提供股票作為收購的對價。如果我們在不利的情況下真的以發行股票代替現金進行收購或交換/償還債務， 將導致對投資者的稀釋。

我們的醫院運營依賴於當地經濟和醫院運營所在的周邊地區。這些經濟體的顯著惡化可能會對我們的醫院業務造成實質性的不利影響。

每一家鄉村醫院的運營都取決於其所在地區的經濟狀況。經濟的顯著惡化將對醫院服務的需求以及患者和其他付款人為所提供的服務付費的能力產生負面影響。

2018年6月1日，我們收購了與我們的詹姆斯敦地區醫療中心相關的某些資產。這家醫院位於我們大南福克醫療中心以西38英里處。2019年3月5日，我們收購了與Jellico社區醫院和CarePlus診所相關的某些資產。Jellico 社區醫院位於我們大南福克醫療中心以東33英里處，CarePlus就在肯塔基州附近。儘管公司相信地理位置較近的管理和服務的協同效應將為公司創造眾多效率，但它使公司在更大程度上受到該地區經濟影響的影響。由於終止了醫療保險協議，該公司於2019年6月暫停了詹姆斯敦地區醫療中心的運營。公司計劃在 獲得足夠資金後重新開放醫院。新冠肺炎疫情也打亂了重新開放的計劃，重新開放的時間被推遲了 。現在計劃在18個月內啟動重新開放程序，條件是確保有足夠的資金。 2021年3月1日，在傑利科市發出為期30天的大樓租賃終止通知後，該公司關閉了傑利科社區醫院。

我們的收入集中在田納西州，這使得我們對該州的變化特別敏感。

我們的收入對田納西州的監管和經濟變化特別敏感。該州當前人口統計、經濟、競爭或監管條件的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。該州醫療補助計劃或其他醫療法律或法規的變化也可能產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述。本招股説明書中包含的提及公司估計或預期未來業績的陳述為前瞻性陳述，反映了截至本招股説明書發佈之日的現有趨勢和信息的當前前景。前瞻性陳述一般會伴隨“預期”、“相信”、“計劃”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“指導”、“打算”、“ ”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目，“ 或其他類似的字、詞組或詞句。此類前瞻性陳述包括有關公司計劃、目標、預期和意圖的陳述。需要注意的是，公司的目標和預期不是對實際業績的預測。 實際結果可能與公司當前的預期大不相同，具體取決於影響公司業務的多個因素。這些風險和不確定因素包括“風險因素“從第4頁開始，以及業務影響，包括公司無法控制的行業、經濟或政治條件的影響 ；與財務預測相關的固有不確定性；市場的預期規模和對公司產品和服務的持續需求；競爭性服務、產品和定價的影響；以及及時和以合理條款獲得可用的融資 。我們提醒您，前面列出的可能影響未來結果的重要因素 並非詳盡無遺。

當 依賴前瞻性陳述做出有關公司的決策時，投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性和潛在事件，並閲讀公司提交給美國證券交易委員會的文件，以討論這些和其他風險和不確定性。除法律可能要求的情況外，公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。公司通過這些警告性聲明對所有前瞻性聲明進行限定。

使用收益的

我們 將承擔與此註冊聲明和招股説明書相關的所有費用，我們預計費用約為_。我們將不會從出售我們的普通股所獲得的任何收益中獲得任何出售股東在此承保的收益。我們可能會從B類認股權證的現金行使中獲得收益 ，如果全額現金行使，將產生_。本次發行中將出售的普通股尚未發行，只會在行使B類認股權證後發行。

普通股和相關股東事項的市場價格

市場信息

自2017年10月25日起，我們的普通股已在場外粉色市場交易，交易代碼為“RNVA”。下表列出了所示期間報告的普通股每股最高和最低收盤價，並進行了調整，以反映所有適用的反向股票拆分。此類報價代表經銷商間價格，不含零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。2022年12月__日，場外交易平臺上報告的普通股收盤價為$ [●]每股。

截至2022年12月__，大約有[●]登記在冊的我們普通股的股東，不包括其 股票是由經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。

投票 協議

我們前董事會成員Diamantis先生是我們M系列優先股的持有者。於二零二零年八月十三日，Diamantis 先生與本公司、Seamus Lagan及Alcimed LLC(本公司行政總裁拉根先生為其唯一經理)訂立投票協議及不可撤銷委託書(“投票協議”)，據此，Diamantis先生授予Lagan先生不可撤銷委託書，以投票Diamantis先生持有的M系列優先股。Diamantis先生保留了M系列優先股的所有其他權利。不論M系列優先股的已發行股份數目為何，只要至少有一股M系列優先股已發行，M系列優先股的已發行股份總數應相等於有權在任何股東大會或以書面同意方式表決的所有表決權的51%。這意味着M系列優先股的持有者有足夠的票數自己批准或否決公司股東投票表決的任何提案，除非適用法律或協議要求獲得絕對多數。

分紅政策

公司普通股的持有者 有權在董事會宣佈從合法可用資金中分紅 。Rennova H系列優先股的持有者在向普通股 支付任何股息的同時獲得股息，股息金額相當於該等優先股轉換為 普通股時該持有者將獲得的金額。除股票股息外，Rennova L系列優先股的持有者無權獲得其股票的股息 。就Rennova的M系列優先股、N系列優先股、O系列優先股及P系列優先股而言，自該等股份最初發行日期起及之後，每股已發行股份按每股公佈價值10%的年利率派發股息。無論是否申報，該等應計股息是逐日累積的，且為累積性及非複利性質，但前提是該等應計股息只在本公司董事會宣佈時及在董事會宣佈時派發。普通股不得支付現金股利，除非支付這些應計股利。

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，也不預期在可預見的未來我們的普通股會有任何現金股利。我們的某些融資協議禁止支付現金股息。

公司打算保留收益(如果有)，為其業務的發展和擴張提供資金。未來的股息政策將由董事會酌情決定，並將取決於未來的收益(如果有)、公司的財務狀況、資本要求、一般業務狀況、公司融資協議的限制和其他因素。 因此，不能保證任何形式的股息將永遠支付給公司的普通股。

生意場

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表 和本招股説明書中引用的相關説明。本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。 請參閲“有關前瞻性陳述的警示説明”。

Rennova Health，Inc.(“Rennova”或“公司”)是為我們的患者提供醫療服務的供應商。我們在田納西州奧奈達擁有一家正在運營的醫院，在田納西州詹姆斯敦擁有一家我們計劃重新開放並運營的醫院，在田納西州詹姆斯敦擁有一家我們計劃重新開放並運營的醫生診所，在肯塔基州擁有一家鄉村健康診所。該公司的業務僅由一個業務部門組成，即醫院業務。

醫院 手術

我們 相信，收購或發展鄉村醫院是一種可行的商業戰略，並將通過在美國鄉村提供所需服務來創造穩定的收入基礎。鄉村醫院為社區提供所需的醫療服務和就業 否則這些社區將不得不前往其他地點一個小時或更長時間。

我們的醫院於2017年8月8日開始運營，此前我們收到了在田納西州奧奈達開設第一家醫院所需的許可證和監管批准。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們的淨收入分別約為320萬美元和約720萬美元，在截至2022年和2021年9月30日的九個月內，我們的淨收入分別約為760萬美元和130萬美元。

Scott 縣社區醫院(d/b/a大南福克醫療中心)

2017年1月13日，我們收購了與田納西州Oneida的Scott縣社區醫院相關的某些資產(“Oneida 資產”)。Oneida的資產包括一座52,000平方英尺的醫院大樓和6,300平方英尺的專業建築，佔地約4.3英畝。斯科特縣社區醫院有25張牀位、24小時急診科和提供一系列診斷服務的實驗室。斯科特縣社區醫院於2016年7月關閉，原因是其母公司先鋒健康服務公司申請破產。我們以100萬美元的收購價格從破產中收購了Oneida資產。該醫院已更名為大南福克醫療中心，於2017年8月8日開始運營。該醫院於2021年12月被認證為關鍵通道醫院(農村)，認證日期追溯至2021年6月30日。

詹姆斯敦地區醫療中心

2018年6月1日，我們從Community Health Systems，Inc.收購了位於田納西州詹姆斯敦的一家急性護理醫院的某些資產，該醫院被稱為詹姆斯敦區域醫療中心，收購價為70萬美元。該醫院佔地超過8英畝，佔地約90,000平方英尺，擁有85張牀位，提供24小時急診室、兩個創傷休息室和七個私人檢查室、住院和門診醫療服務以及提供遙測服務的漸進式護理單元。此次收購還包括一家獨立的醫生診所，名為山景城醫生診所，Inc.

由於醫院醫療保險協議的終止和其他因素，該公司於2019年6月暫停了醫院的運營和醫生執業。該公司正在評估該設施是作為急性護理醫院重新開放還是作為另一種 類型的醫療設施重新開放。詹姆斯敦位於大南福克醫療中心以西38英里處。

傑利科 醫療中心

2019年3月5日，我們收購了與位於田納西州傑利科的一家擁有54張牀位的急性護理醫院(稱為傑利科社區醫院)和位於肯塔基州威廉斯堡的門診診所(稱為CarePlus中心)相關的某些資產。 該醫院和診所及其相關資產分別從Jellico社區醫院，Inc.和CarePlus農村健康診所收購。

CarePlus診所在現代化的患者友好型設施中提供體貼關懷。CarePlus診所位於我們的大南福克醫療中心西北32英里處。

2021年3月1日，在傑利科市發出為期30天的大樓租賃終止通知後，該公司關閉了傑利科社區醫院。

停產 運營

銷售Health Technology Solutions，Inc.和高級分子服務集團Inc.

2021年6月25日，本公司向InnovaQor，Inc.(“InnovaQor”)出售了Health Technology Solutions，Inc.(“HTS”)和Advanced分子服務集團(“AMSG”)的股票。HTS和AMSG持有Rennova的軟件和遺傳測試解釋部門。考慮到HTS和AMSG的股份以及消除HTS和AMSG之間的公司間債務，InnovaQor向公司發行了14,950股其B-1系列非投票權可轉換優先股(“InnovaQor B-1系列優先股”)，其中14,000股於2021年6月25日發行，其中950股於2021年第三季度發行。InnovaQor系列B-1優先股的條款在本招股説明書中引用的未經審計簡明綜合財務報表的附註13中有更全面的説明。

作為出售的結果，公司將InnovaQor系列B-1優先股記錄為一項長期資產，價值910萬美元，以及出售HTS和AMSG的收益1,130萬美元，其中分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月錄得60萬美元和1,130萬美元。截至2021年9月30日的三個月錄得的60萬美元是結算後 調整的結果。其中約910萬美元的收益來自收到的14,950股InnovaQor系列B-1優先股的價值，以及220萬美元的HTS和AMSG淨負債轉移給InnovaQor的收益。在截至2021年12月31日的年度內，價值60,714美元的100股InnovaQor系列B-1優先股被用來結算根據2021年1月31日和2021年2月16日發行的應付票據條款到期的應計利息，截至2022年9月30日和2021年12月31日，InnovaQor系列B-1優先股的餘額為900萬美元。

我們 已將HTS和AMSG在出售前的財務業績作為終止業務反映在本招股説明書中引用的綜合財務報表 中。

Epic 參考實驗室，Inc.

在2020年第三季度期間，我們宣佈已決定出售Epic參考實驗室有限公司(“Epic”)，因此，Epic的 業務已被計入本招股説明書中引用的合併財務報表中的非持續業務。 我們一直無法為Epic找到買家，因此，我們已停止出售Epic的一切努力並關閉其業務。

展望

我們的業務模式從醫療信息技術和診斷到鄉村醫院和相關醫療服務提供商的所有權和運營的 過渡現已完成，我們相信，一旦穩定下來，新模式將創造更可預測和 穩定的收入。鄉村醫院為當地社區提供急需的服務，並減少我們對以佣金為基礎的銷售人員產生銷售的依賴。我們目前經營着一家醫院和一家鄉村衞生診所，我們擁有另一家醫院和醫生，目前該診所的運營處於暫停狀態。在同一地理位置擁有多個設施將在管理、採購和人員配備方面創造大量 效率，並將能夠提供農村社區需要但獨立的鄉村醫院無法維持的額外、專門和更有價值的服務 。我們仍然相信，這是一種可持續的模式，我們可以通過收購和發展繼續增長。

疫情的影響

新冠肺炎大流行於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們運營的影響，並已採取措施將員工和患者面臨的風險降至最低。 這些措施增加了我們的成本，對我們的收入造成了嚴重不利影響。如未經審核的簡明綜合財務報表附註2和附註6所述，我們已從聯邦政府獲得Paycheck Protection Program(“PPP Notes”)貸款以及衞生與公眾服務部(“HHS”)提供者救濟基金和員工留任積分。如果新冠肺炎疫情持續更長一段時間，我們預計將遭受重大損失，可能需要額外的財政援助。展望未來，我們無法確定新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務。目前，我們估計新冠肺炎疫情對淨收入的影響、已經或可能對我們的財務報表產生實質性影響的費用或會計判斷的變化的能力有限。新冠肺炎大流行對我們資產負債表和業務結果的性質和影響將取決於 大流行在我們服務區的嚴重程度和持續時間；政府為減輕大流行影響而開展的活動；針對大流行的監管變化，尤其是影響鄉村醫院的監管變化；可能提供的現有和潛在的政府援助； 以及提供者救助基金收據的要求，包括我們保留已收到資金的能力。

新冠肺炎大流行以及各國政府為減少其傳播而採取的措施嚴重影響了經濟，尤其是醫療保健行業。醫院受到的影響尤其嚴重。如果當地情況惡化，像我們這樣的小型鄉村醫院可能會擠滿病人。人員成本和由於潛在的感染風險而引起的擔憂可能會增加，因為維持醫院開放所需的醫療用品的成本可能會增加。醫生和患者可以推遲選擇程序和其他醫療保健服務。旅行禁令、社交距離和隔離可能會限制人們進入我們的設施。我們當地的企業關閉和裁員可能會導致失去保險，並對我們的服務需求以及患者和其他付款人為所提供的服務付費的能力產生不利影響。

希望繼續推出疫苗接種將顯著降低死亡風險，減少病毒的傳播 ，使我們能夠繼續恢復到更正常的預期。我們重新開放詹姆斯敦地區醫療中心的計劃已被疫情打亂，重新開放的時間也被推遲。詹姆斯敦地區醫療中心於2019年6月暫停運營。這些事態發展已經並可能繼續對我們和我們醫院的運營產生實質性的不利影響。

最近的發展

組建行為健康服務子公司

在2022年第二季度，我們成立了子公司美特爾康復中心有限公司，以尋求行為領域的機會，最初是在我們的核心農村市場 。我們打算專注於利用我們現有的物理位置以及公司和地區基礎設施 來提供行為服務，包括但不限於藥物濫用治療。服務將在住院、住宿或門診基礎上提供。該公司正在敲定此類舉措的計劃，這些計劃需要籌集額外的資本、執照以及僱用臨牀和運營人員。不能保證該公司將繼續實施此類計劃。

QI TAM投訴

如 之前披露的，公司收到司法部以民事調查要求的形式要求提供信息的請求，涉及從PPP票據和HHS提供者救濟基金收到的資金的使用情況。

這項調查是由一個魁擔(舉報人)舊金山居民Clifford Barron提起的訴訟，聲稱 違反了虛假索賠法案。Clifford Barron在2018年年初之前一直是ColLabRx，Inc.(公司位於舊金山的全資子公司 )的員工。在2018年1月17日辭職後，Clifford Barron申請並收到了針對公司的判決，他聲稱ColLabRx子公司欠他約253,000美元，要求支付眼鏡蛇的遣散費和款項。在收到判決後，他收回了根據判決欠他的所有款項，包括他沒有參與的公司在田納西州的農村醫療保健業務。付款包括從醫院運營獲得的約164,000美元，以及由田納西州諾克斯維爾Taylor&Knight，GP的喬納森·斯旺·泰勒於2022年5月代表Clifford Barron發起的其他銀行賬户。

美國佛羅裏達州南區地區法院於2021年7月對該公司提起了密封的Qui Tam訴訟。這起訴訟現在已被揭開，Clifford Barron披露為原告-關係人(舉報人)。Clifford Barron自2018年1月以來一直不是本公司任何子公司的員工，與本公司無關，也不瞭解本公司的運營、財務狀況或控制。2022年11月21日，本公司獲悉，美國司法部已介入舉報人Clifford Barron就本次調查的標的提起的訴訟，並要求償還本公司和某些子公司獲得的PPP和HHS提供者救濟資金以及其他救濟。

公司保留了第三方會計師事務所的專家部門的服務，以完成對自收到PPP和HHS提供者救濟資金以來花費的所有資金的支出 的法醫審查。現已發現，本公司運營子公司的某些申報要求 不完整或包含錯誤，未能準確反映所收到的提供者救濟資金的支出。本公司相信，在向貸款銀行提供了在允許的參數範圍內詳細説明其用途的信息後，購買力平價貸款得到了準確的免除。本公司相信，按要求提供信息和對支出資金進行法醫審查將解決民事調查和隨後的訴訟，並證明遵守了適用的PPP和提供商救濟資金使用規則。不能保證公司將能夠保留其收到的所有購買力平價資金和提供者救濟資金，也不能避免支付司法部尋求的其他救濟。任何要求償還一大筆購買力平價款項或提供商救濟資金的要求都可能對公司產生重大不利影響。

企業信息

自2015年11月2日起，特拉華州公司更名為“ColLabRx，Inc.”。將該公司更名為“Rennova Health，Inc.” 直到2012年，該公司收購了一家名為ColLabRx，Inc.的私人公司，並將其名稱 更改為“ColLabRx，Inc.”。蒂格爾公司成立於1989年12月，目的是收購前蒂格爾公司的業務，該公司是摩托羅拉公司的一個部門。蒂格爾的前身公司成立於1972年，1978年被摩托羅拉公司收購。泰格公司於1995年10月完成首次公開募股。

公司的財政年度結束日期為12月31日。

我們的主要執行辦公室位於南澳大利亞大道400號，Suite800，佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401，電話：(561)855-1626。我們的網站地址是www.rennovaHealth.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息 。

競爭

醫療保健行業在醫院和其他醫療保健提供商之間競爭激烈，為患者提供服務，與醫生建立聯繫，並進行收購。我們的醫院以及我們可能收購的任何其他醫院面臨的最大競爭來自提供更復雜服務的醫院，以及其他醫療保健提供商，包括門診手術、整形外科、腫瘤和診斷中心 ，它們也在爭奪患者。我們的醫院、我們的競爭對手和其他醫療保健行業參與者正在越來越多地實施 醫生調整戰略，例如收購醫生執業小組、僱用醫生並參與責任護理 組織(“ACO”)或其他臨牀整合模式，這可能會影響我們的競爭地位。此外，付款人行業內不斷增加的整合、付款人和醫療保健提供者的垂直整合努力以及大型僱主團體及其附屬公司的成本削減戰略 可能會影響我們以優惠條款與付款人簽訂合同的能力，並以其他方式影響我們的競爭地位。

政府監管

概述

醫療保健行業由聯邦、州和地方法律、規則和法規組成的極其複雜的框架進行管理， 繼續有聯邦和州的提案和行動對政府和私人向醫療服務提供者支付的款項施加限制。此外，經常有建議增加計劃和私人患者的自付費用和免賠額。設施 還受到政府和私人付款人實施的旨在減少入院人數和停留時間的控制的影響。此類控制 包括通常所説的“利用率審查”。利用審查需要由第三方審查患者的入院情況和療程。從歷史上看，利用率審查會導致某些處理和正在執行的程序減少。提供由Medicare(醫療保險)和Medicaid(醫療補助)提供資金的醫療服務時，需要進行利用情況審查，這也是許多管理性醫療安排所要求的。

許多州已經或正在考慮頒佈旨在減少其醫療補助支出並對私人醫療保險做出改變的額外措施。各州已申請或正在考慮申請豁免現行的醫療補助 法規，以便允許它們通過管理式醫療提供者為部分醫療補助參與者提供服務。這些提案還 可能會嘗試將目前未參保的一些人納入保險範圍，通常可能會減少向醫院、醫生和其他提供者支付的費用 ，以獲得醫療補助項下提供的相同級別的服務。

醫療保健 設施監管

需求要求證書

多個州需要批准購買、建設或擴建各種醫療設施，包括 需要額外或擴大醫療服務的調查結果。資本支出超過規定金額、牀位容量變化或增加服務以及某些其他事項時，需要由對適用醫療設施具有管轄權的政府機構 簽發的需要證明(“CON”)。我們目前擁有醫院的州田納西州， 有一項適用於此類設施的CON法律。各州定期審查、修改和修訂其CON法律和相關法規。 任何違反CON法律的行為都可能導致對此類設施實施民事制裁或吊銷許可證。我們 無法預測我們的醫院是否能夠在需要此類需要證明的任何司法管轄區獲得實現其業務目標所需的任何CON。此外，未來的醫療機構收購也可能發生在需要CONS的州 。

未來的 醫療機構收購也可能發生在不需要CON或CON要求沒有Rennova目前擁有醫院的州嚴格的州。本公司在這些州運營的任何醫療機構都可能面臨來自競爭對手(包括醫生)運營的新設施或擴建設施的日益激烈的競爭。

使用情況 審查合規性和醫院治理

醫療保健 設施接受並要求遵守各種形式的利用率審查。此外，在聯邦醫療保險預期支付制度下，每個州必須有一個同行審查組織，以執行聯邦授權的審查制度，審查醫療保險患者在醫院的入院、治療和出院情況。醫療和外科服務以及醫生執業由每個醫療機構的專職醫生委員會監督，由每個醫療機構的當地管理委員會監督，其主要投票權 成員是醫生和社區成員，並由質量保證人員進行審查。地方管理委員會還幫助維持質量護理的標準，制定長期計劃，建立、審查和執行實踐和程序，並批准醫務人員的資質和紀律。

緊急醫療和積極勞動法

《緊急醫療和現役勞工法案》(EMTALA)是一項聯邦法律，它要求任何參與聯邦醫療保險計劃的醫院對到醫院急診科接受治療的每個人進行適當的醫療篩查檢查，如果患者患有緊急醫療條件或正在分娩，則要穩定病情或將患者適當地轉移到可以處理這種情況的設施。篩查和穩定緊急醫療條件的義務是存在的，無論患者是否有能力支付治療費用。根據EMTALA，如果醫院未能對患者進行篩查或適當地穩定或轉移，或者如果醫院為了首先詢問患者的支付能力而推遲適當的治療 ，則會受到嚴厲的懲罰。違反EMTALA的懲罰包括民事罰款和被排除在聯邦醫療保險計劃和/或醫療補助計劃之外。此外，因另一家醫院違反法律而直接造成經濟損失的受傷患者、患者家屬或醫療機構可以對另一家醫院提起民事訴訟。儘管我們相信我們遵守了EMTALA，但我們無法預測 醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)未來是否會實施新的要求，以及我們 是否能夠遵守任何新的要求。

藥品和受管制物質

我們的醫院需要各種許可證和許可證才能發放麻醉藥品。他們必須向美國藥品監督管理局(DEA)、食品和藥物管理局(FDA)、州衞生部門和其他州機構登記我們的配藥業務，以獲得許可證和/或許可證，並遵守這些機構的某些操作和安全標準。

欺詐和濫用、反回扣和自我推薦法規

參加聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃受到聯邦法律法規的嚴格監管。如果我們未能嚴格遵守管理我們業務的眾多聯邦法律，我們參加Medicare和/或Medicaid計劃的資格可能會被終止 和/或可能會受到民事或刑事處罰。例如，醫院在以下情況下可能會失去參加Medicare和/或Medicaid計劃的能力：

醫院 繼續是聯邦監察長辦公室(“OIG”)和其他政府 欺詐和濫用計劃的主要重點領域之一，OIG已發佈並定期更新醫院合規計劃指南。每個聯邦財政年度，OIG還發布一份總體工作計劃，簡要説明OIG計劃啟動或繼續開展的與HHS計劃和運營相關的活動，並詳細説明OIG認為容易發生欺詐和濫用的領域。

《社會保障法》的《反欺詐和濫用修正案》(俗稱《反回扣法》)的第 節禁止 某些可能影響Medicare、Medicaid、Tricare或其他醫療保健計劃下可報銷的醫療服務的提供和成本的商業慣例和關係，包括支付或收取轉介其護理將由Medicare或其他政府計劃資助的患者的報酬。對違反反回扣法規的制裁包括刑事處罰和民事處罰，包括罰款和未來可能被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外。 HHS已發佈法規，在反回扣法規下創建安全港。不屬於所列舉的安全港的特定商業安排本身並不違法；然而，不符合適用的安全港標準的商業安排將受到執法當局更嚴格的審查。

1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)擴大了欺詐和濫用法律的範圍， 增加了幾項與從聯邦醫療保健計劃收取款項無關的刑法。HIPAA為被禁止的行為制定了民事處罰 ，包括對醫療上不必要的商品或服務進行升級和計費。這些法律涵蓋所有醫療保險項目，包括私人和政府項目。此外，HIPAA擴大了某些欺詐和濫用法律的範圍，如反回扣法規，不僅包括聯邦醫療保險和醫療補助服務，還包括根據聯邦或州醫療保健計劃報銷的所有醫療服務 。最後，HIPAA建立了打擊欺詐和濫用的執法機制。這些機制包括賞金制度和舉報人方案，其中將收回的部分款項返還給政府機構，以及舉報人方案，其中收到的款項的一部分支付給舉報人。HIPAA還擴大了可能被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外的人員類別 。

執法部門、OIG、法院和美國國會正在對醫療保健提供者和潛在轉診來源之間的安排進行更嚴格的審查，以確保這些安排不會被設計為交換患者護理和轉介機會的報酬 。調查人員還表示願意調查商業交易的手續，並重新解釋醫療保健提供者和潛在轉診來源之間付款的潛在目的。執法行動增加了 ，對某些醫院活動的執法調查得到了高度宣傳。

此外，《社會保障法案》(即《斯塔克法案》)的條款還禁止醫生將Medicare和Medicaid患者轉介給醫生或其直系親屬擁有所有權或某些其他財務安排的各種指定醫療服務的提供者。某些例外適用於僱傭協議、租賃、醫生招聘 和某些其他醫生安排。違反《斯塔克法案》進行轉介或為轉介的服務尋求付款的人將受到民事罰款；退還因非法開出的索賠而收到的任何金額；和/或被排除在未來參與聯邦醫療保險計劃的 之外，這可能會使該個人或實體被排除在未來參與州醫療保健計劃的範圍之外 。

此外， 如果任何醫生或實體簽訂了醫生或實體知道或應該知道的安排或計劃，其主要目的是確保醫生轉介到特定實體，並且醫生直接轉介到該實體，則 該醫生或實體可能受到民事罰款。對違反這些法律和法規的行為的遵守和處罰的執行情況正在發生變化，並不斷增加。例如，CMS已為希望自我披露潛在違反《斯塔克法案》並試圖在低於法規規定的最高罰金和金額的水平上解決這些潛在的違規行為和任何相關的多付責任的醫院和其他提供者發佈了一份《自我推薦披露協議》 。鑑於《平價醫療法案》的條款根據聯邦《虛假索賠法案》(下文討論)規定了潛在的責任，即未能在確認多付款項後60天內報告和償還已知的多付款項並退還多付款項 或相應成本報告的截止日期(以較晚的日期為準)，因此鼓勵醫院和其他醫療保健提供者 向CMS披露可能違反《斯塔克法案》的情況。未來，違反《斯塔克法案》的自我披露情況很可能會增多。最後，許多州已經通過或正在考慮類似的立法提案，其中一些提案超出了醫療補助計劃的範圍，禁止支付或收取轉診病人和醫生自我轉介的報酬，而無論醫療費用的來源是什麼。

聯邦虛假申報法和類似的州法律

《聯邦虛假報銷法》禁止供應商故意向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款報銷申請。《虛假申報法》對“明知”一詞進行了寬泛的定義，雖然簡單的疏忽一般不會引起責任，但就《虛假申報法》而言，不顧真假而魯莽地提出索賠可能構成“明知” 提交虛假或欺詐性索賠。《虛假申報法》中的“虛假申報人”或“舉報人”條款允許個人代表政府根據“虛假申報法”提起訴訟。 這些私人當事人有權分享政府追回的任何金額，因此，近年來針對提供商提起的“舉報人”訴訟數量顯著增加。當私人當事人根據《虛假索賠法》提起訴訟時，被告通常不會知道這起訴訟，直到政府決定是否介入並帶頭進行訴訟。如果服務提供方根據《虛假索賠法》被認定負有責任，則服務提供方可能被要求支付最多三倍於政府實際損失的賠償金，並對每個單獨的虛假索賠支付強制性民事罰款 。政府利用《虛假索賠法案》起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐行為，如編碼錯誤、對未提供的服務收費、提交虛假成本報告，以及提供醫療上不必要的護理或質量不達標的護理。

HIPAA 交易、隱私和安全要求

HIPAA和根據HIPAA發佈的聯邦法規除其他措施外，還包含要求公司實施經修改或新的計算機系統、員工培訓計劃和業務程序的條款。聯邦法規旨在鼓勵醫療保健行業的電子商務，確保患者醫療保健信息的機密性和隱私，並確保醫療保健信息的安全。

違反HIPAA規定可能會導致違反標準的民事罰款。HIPAA還規定，故意和不正當地獲取或披露受保護的健康信息將受到刑事處罰 和一年監禁，以虛假借口獲取受保護的健康信息最高可判處五年監禁，意圖以商業利益、個人利益或惡意傷害的目的獲取或披露受保護的健康信息最高可判處十年監禁。 由於目前聯邦政府執法努力的歷史有限，因此很難確定與HIPAA法規相關的執法努力的可能性或罰款和處罰的可能性。這可能是任何違反規定的行為 造成的。

HIPAA 隱私法規

HIPAA 隱私法規保護個人可識別健康信息的隱私。這些規定加強了患者對醫療記錄的控制，要求對侵犯患者隱私權的行為處以鉅額罰款，除少數例外情況外， 要求個人可識別的健康信息僅用於與醫療保健相關的目的。這些隱私 標準適用於所有健康計劃、所有醫療信息交換所和所有醫療保健提供者，例如我們的醫院，它們在標準交易中以電子形式傳輸健康信息，並適用於承保實體以任何形式持有或披露的個人身份信息。這些標準對我們的醫院提出了廣泛的行政要求， 要求我們遵守有關使用和披露此類健康信息的規則，並要求我們的機構通過合同對我們向其披露此類信息的任何業務夥伴實施這些規則，以代表我們履行職能。 此外，我們的醫院受任何州法律的約束，這些法律比HIPAA下發布的隱私法規更嚴格。這些法律因州而異，可能會施加更嚴格的標準和額外的處罰。

HIPAA隱私法規還要求醫療保健提供者實施和執行隱私政策，以確保符合法規和標準。我們相信我們的所有設施都符合HIPAA現行的隱私法規。

HIPAA 電子數據標準

HIPAA的行政簡化條款要求對所有與醫療保健相關的電子數據交換使用統一的電子數據傳輸標準。這些規定旨在簡化和鼓勵醫療保健行業的電子商務 。除其他事項外，這些規定要求我們在以電子方式傳輸與某些交易有關的信息時，使用HHS建立的標準數據格式和代碼集，包括健康索賠和同等的遭遇信息、醫療保健 付款和匯款通知以及健康索賠狀態。

HHS法規確立了電子數據傳輸標準，所有醫療保健提供者和付款人在提交和接收某些電子醫療交易時必須使用該標準。統一的數據傳輸標準旨在使醫療保健提供者 能夠直接與多個付款人交換賬單和付款信息，從而消除數據交換所並簡化執行此功能所需的接口程序。我們相信，我們的管理信息系統符合HIPAA的電子數據法規和標準。

HIPAA 安全標準

HIPAA的 管理簡化條款要求使用一系列安全標準來保護電子健康信息。HIPAA安全標準規則規定了一系列管理、技術和物理安全程序 ，以確保受保護的電子健康信息的機密性。標準描述在 所需或可尋址的實施規範中。我們相信我們遵守HIPAA安全法規的所有方面。

HIPAA 國家提供商標識符

HIPAA 還要求HHS發佈法規，為個人、僱主、健康計劃和醫療保健提供者建立與標準電子交易相關的標準唯一健康識別符。所有醫療保健提供者，包括我們的醫院，都被要求在2007年5月23日之前獲得新的國家提供者標識(“NPI”)，以用於標準交易，而不是其他數字標識符 。我們的醫院通過利用其僱主標識 編號實施了標準唯一醫療保健標識符的使用。HHS尚未發佈為健康計劃或個人建立唯一健康標識標準的擬議規則。 一旦這些規則最終發佈，我們預計將有大約一到兩年的時間完全合規，但目前無法 預測此類變化的影響。我們無法預測我們的設施在過渡到新標識期間是否會出現付款延遲 。衞生和公眾服務部目前正在制定健康計劃標識的標準；然而，目前還沒有擬議的發佈擬議或最終規則的時間表。針對個人的擬議規則的發佈被無限期擱置。

醫療廢物條例

我們的業務，特別是我們的醫院，產生的醫療廢物必須按照聯邦、州和當地環境法律、法規和法規進行處置。我們的運營通常也受到各種其他環境法律、規則和法規的約束。基於我們目前的運營水平，我們預計此類合規成本不會對我們的現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

合規性 計劃

公司持續評估和監控其對所有Medicare、Medicaid和其他規章制度的遵守情況。公司合規計劃的目標是根據需要制定、實施和更新合規保障措施。重點是制定和實施合規政策和指南、人員培訓計劃以及各種監控和審計程序 ，以嘗試實施所有適用的規章制度。

公司尋求遵守適用於其運營的所有法律、法規和其他要求來開展業務。 然而，醫療保健行業受到廣泛的監管，其中許多法律和法規尚未得到法院的解釋 。不能保證檢察機關、監管機關或司法機關不會以會對公司產生不利影響的方式解釋或實施適用的法規和法規。對違反這些法規和法規的潛在制裁包括重大民事和刑事處罰、罰款、被排除在參與政府醫療保健計劃之外、丟失運營所需的各種許可證、證書和授權，以及第三方索賠的潛在責任，所有這些都可能對公司的業務產生重大不利影響。

專業責任

作為我們業務的一部分，我們的設施對於在正常運營過程中發生的事件有責任索賠。為了承保這些索賠的一部分，專業過失責任保險和一般責任保險單的保額應維持在商業上可用且被認為足以滿足當前進行的運營的金額，儘管有些索賠 可能超出有效承保範圍或金額。

環境法規

我們 相信我們基本上遵守了適用的聯邦、州和地方環境法規。到目前為止，遵守監管材料排放到環境中或與環境保護有關的聯邦、州和地方法律的情況尚未對我們的運營結果、財務狀況或競爭地位產生實質性影響。同樣，我們 也不必為遵守這些規定而進行物質資本支出。

服務付款

該公司的醫院運營在很大程度上依賴於繼續參與Medicare和Medicaid計劃以及其他 政府醫療保健計劃。近年來，政府和私營部門的支付者都努力控制或降低醫療保健成本，包括減少服務的報銷。

根據2021年1月1日生效的《2021年綜合撥款法案》，國會通過了幫助保護患者免受意外賬單影響的條款，並提供了更多的價格透明度。當患者在網絡內設施接受來自網絡外提供者的緊急護理和非緊急護理時，具有新的計費保護。過高的自付費用受到限制，無論提供商或設施是否在網絡內，緊急服務都必須 繼續在沒有任何事先授權的情況下覆蓋。

可能會發生進一步的醫療改革，包括對《平價醫療法案》和聯邦醫療保險改革的修改，以及可能會以目前無法預測的方式影響我們醫院的承保、報銷和利用的行政要求。

員工

截至2022年11月30日，我們有116名員工，其中79名為全職員工。該公司的所有員工都沒有工會代表。

法律訴訟

本公司可能不時涉及與合同糾紛、僱傭事務、監管和合規事務、知識產權和其他在正常業務過程中產生的訴訟有關的各種索賠、訴訟、調查和法律程序。 該公司所處的行業受到高度監管，這一行業本身就可能涉及法律事務。管理層知道訴訟有相關費用，不利訴訟裁決的結果可能會對公司的財務狀況或運營結果產生重大影響。本公司的政策是在發生費用的期間內，支付與法律訴訟有關的律師費和支出。管理層與法律顧問協商後，已處理了以下已知的索賠和預測的未索賠。

BioHealth 醫學實驗室，Inc.和PB實驗室，LLC(“公司”)於2015年對Cigna Health提起訴訟，指控Cigna未能就公司根據Cigna發佈和Cigna管理的計劃向患者提供的實驗室服務支付索賠。2016年，美國地區法院駁回了這些公司因缺乏地位而提出的部分索賠。這些公司向第十一巡迴上訴法院提出上訴，該法院於2017年底推翻了地區法院的裁決，發現這些公司有資格提出傳統保險計劃和自籌資金計劃產生的索賠。2019年7月，這兩家公司 和Epic對信諾健康提起訴訟，稱其未能支付所提供實驗室服務的索賠。信諾健康反過來起訴 涉嫌不當計費行為。訴訟仍在進行中，但由於本公司沒有足夠的財政資源看到 訴訟結案，因此將訴訟的利益(如果有)分配給Diamantis先生，以感謝他對本公司的財務支持，並 承擔所有費用以使案件結案。

2016年11月，美國國税局開始對該公司2015年的聯邦納税申報單進行審計。根據審計結果，公司在截至2018年12月31日的年度財務報表中計提了約100萬美元的負債和約90萬美元的應收賬款撥備。在2020年第一季度，美國國會批准了CARE法案，該法案允許從2018年開始到2020年的納税年度內出現的聯邦營業淨税收損失享有五年的結轉特權。因此，在2020年期間，該公司從結轉其某些聯邦淨運營虧損中獲得了約110萬美元的退款。此外，在截至2020年12月31日的年度內，本公司錄得30萬美元與其他淨營業虧損結轉調整相關的退款，並收到與審計本公司2015年聯邦納税申報單有關的60萬美元所得税退款。在截至2021年12月31日的年度內，本公司收到了30萬美元的所得税退款，這是與CARE法案相關的所得税退税。該公司使用2021年收到的30萬美元退款償還了2015年聯邦所得税審計產生的聯邦所得税債務的一部分。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的聯邦所得税應收賬款分別為110萬美元和110萬美元，聯邦所得税負債分別為70萬美元和70萬美元。

2016年9月27日，佛羅裏達州税務局(“DOR”)就2014年未繳的州所得税(包括罰款和利息)向公司發出税單，金額約為90萬美元。本公司與DOR訂立了一項協議，允許本公司按月分期付款至2019年7月。公司已付款以減少所欠的 金額。截至2022年9月30日，應計約40萬美元的餘額仍未付給DOR。

2016年12月，Delage Landen Financial Services，Inc.(“Delage”)對本公司提起訴訟，指控本公司未能支付本公司與Delage簽訂的設備租賃合同所要求的款項(見通過引用併入本招股説明書的未經審計簡明合併財務報表的附註8)。2017年1月24日，Delage收到了針對 公司的違約判決，金額約為100萬美元，即租賃欠款以及額外的利息、罰款和費用。該公司在截至2016年12月31日的合併財務報表中確認了這一金額。2017年2月8日，提交了暫緩執行申請，根據其條款，到期餘額將以每月可變分期付款的形式支付，至2019年1月， 隱含利率為4.97%。本公司和Delage出售了某些設備，並將拖欠Delage的餘額減少到20萬美元，截至2022年9月30日仍未償還。

於2016年12月7日，金戈爾票據持有人(見未經審核簡明綜合財務報表附註6，通過參考併入本招股説明書)向本公司提起訴訟，要求支付票據項下的到期款項，本金餘額總計341,612美元，應計利息43,000美元。2017年1月24日提交了輸入違約判決的請求。 2018年4月23日，金戈爾筆記的持有人收到了對公司不利的判決。截至2022年9月30日，本公司已償還這些票據本金中的50,055美元。

該公司及其許多子公司是TCA Global Credit Master Fund，L.P.向布羅沃德縣巡迴法院提起的案件的被告。原告指控Medytox Solutions，Inc.違反了其在債券下的義務，並要求賠償約2,030,000美元，外加利息、成本和費用。該公司和其他子公司被指控為債券的擔保人。該投訴於2018年8月1日提交。於2020年5月，美國證券交易委員會委任接管人結束盈富環球信貸總基金。 本公司與接管人訂立一項於2021年9月30日生效的和解協議，根據該協議，本公司同意支付500,000美元作為全數及最終清償本息，其中200,000美元於2021年11月4日支付，餘下的300,000美元於2021年11月4日支付， 其餘300,000美元分六次按月支付，每期50,000美元。因此，截至2022年9月30日，結算金額已全部支付(見本招股説明書中引用的未經審計簡明綜合財務報表附註6)。作為和解的結果，本公司在截至2021年12月31日的年度從法律和解中獲得220萬美元的收益。

2018年9月13日，美國實驗室公司在棕櫚灘縣巡迴法院起訴該公司的子公司Epic，要求其索賠 金額。2019年5月，法院裁定Epic敗訴，賠償金額約為15.5萬美元。本公司已將截至2022年9月30日的欠款記錄為負債。

於2020年2月，Anthony O‘Killough向紐約州最高法院起訴本公司及作為擔保人的Diamantis先生，要求賠償與本公司於2019年9月發行的本票有關的約200萬美元。2020年5月，公司、作為擔保人的Diamantis先生和O‘Killough先生簽訂了一項條款，規定在2020年11月1日之前分期支付共計220萬美元(其中包括截至當日的應計“罰金”利息)。該公司 在2020年支付了總計45萬美元。2022年1月18日，Diamantis先生支付了750,000美元，剩餘餘額應在120天后 到期。奧基洛同意在那之前不採取任何進一步的執法行動。本公司有義務向Diamantis先生償還750,000美元的款項以及他可能支付的任何其他款項。於2022年5月16日，本公司向Diamantis先生支付250,000美元以進一步支付O‘Killough先生，並於2022年7月18日，Diamantis先生再向O’Killough先生支付150,000美元。 由於Diamantis先生於2022年1月18日向O‘Killough先生支付了750,000美元，以及於2022年5月16日和2022年7月18日向O’Killough先生額外支付了400,000美元，截至2022年9月30日，欠O‘Killough先生的逾期餘額(包括應計利息)為130萬美元。本招股説明書中引用的未經審核簡明綜合財務報表附註 6中也討論了承付票和忍讓協議。

2019年6月，詹姆斯敦地區醫療中心的前所有者CHSPSC獲得了對公司不利的判決，金額為592,650美元。 公司已將該判決記錄為截至2022年9月30日的負債。然而，管理層認為，在所有權變更後向CHSPSC支付了一些保險 ，這可能會抵消部分判決。

2019年8月，Morison Management Experts，Inc.獲得了針對田納西州芬特里斯縣詹姆斯敦地區醫療中心和公司的判決，金額為194,455美元，涉及家政和飲食服務。截至2022年9月30日，公司已記錄此負債 。

2019年11月，Newstat，PLLC獲得了針對田納西州諾克斯縣大南福克醫療中心的判決，金額為190,600美元，與提供醫療服務有關。截至2022年9月，該公司已記錄了這一負債。

2021年6月30日，公司與田納西州工人補償局達成和解協議。根據和解協議的條款，本公司有義務於2021年8月15日或之前一次性支付109,739美元，並於15日或之前連續24個月支付每次3,201美元^這是從2021年9月15日開始的每個月的某一天。本公司已支付了截至2022年9月30日應支付的款項，並將截至2022年9月30日的剩餘欠款記錄為負債 。

2021年7月，WG Fund、Queen Funding和柴油Funding向紐約州最高法院提起訴訟，要求金斯縣追回在2020年簽訂的應收賬款銷售協議中聲稱未償還的金額。2021年9月14日，本公司與三個資助方簽訂了和解協議的單獨條款，根據和解協議，本公司同意在2023年1月1日之前按月平均償還總額為90萬美元的款項，共計52,941美元。截至2022年9月30日，本公司已支付所需款項，並已將截至2022年9月30日的剩餘債務反映為其應收賬款的減少 (見通過參考併入本招股説明書的未經審計簡明綜合財務報表附註4)。

大南福克醫療中心的一名員工已向田納西州工人法院提出工人賠償要求，要求賠償2019年7月起的所謂工傷賠償。此案還處於早期階段。大南福克醫療中心打算對索賠的福利進行 抗辯，儘管不能保證不會承擔一些責任。

已向 公司送達魁擔關於使用PPP票據和HHS提供者救濟資金的投訴 。見“商業--最新發展”。

管理層對財務狀況的討論和分析 以及行動的結果

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的 綜合運營結果和財務狀況相關的信息。本討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因有很多，包括但不限於上文“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”中描述的那些因素。本討論應與本招股説明書中引用的財務報表及其附註一併閲讀。

除非 另有説明，否則“我們”、“本公司”、“Rennova Health”或“Rennova Health，Inc.”的意思是Rennova Health，Inc.。

運營結果

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。此類估計和假設影響報告期內報告的收入和支出金額 。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計大不相同。我們將繼續監測在編制財務報表過程中做出的重大估計。我們會根據 歷史經驗和各種其他因素和情況，持續評估估計和假設。

我們 已確定以下討論的政策和重要評估流程對於我們的業務和對我們的運營結果的理解 至關重要。有關上述及其他會計政策的詳細應用，請參閲綜合財務報表附註2及未經審核簡明綜合財務報表附註1，每項附註均以參考方式併入本招股説明書。

收入 確認

我們 根據會計準則更新(ASU)2014-09確認收入，“與客户的合同收入 (主題606)，“包括隨後發佈的更新。在會計指導下，我們不再將壞賬準備作為單獨的項目列報，我們的收入是扣除估計的合同津貼和估計的隱含價格優惠後列報的。我們也不在資產負債表上列報“壞賬準備”。

我們的收入與與患者簽訂的合同有關，在合同中，我們的履行義務是向患者提供醫療保健服務。 收入記錄在我們提供醫療保健服務的義務履行期間。我們對住院服務的履約義務通常在平均約三天的時間內履行，收入根據 產生的費用確認。我們對門診服務的履行義務，包括急診室相關服務，通常在不到一天的時間內得到履行。在大多數情況下，與患者的合同關係還涉及第三方付款人(Medicare、Medicaid、管理式醫療保健計劃和商業保險公司，包括通過醫療保險交易所提供的計劃) ，所提供服務的交易價格取決於(Medicare和Medicaid)提供的條款或與第三方付款人 (管理式醫療保健計劃和商業保險公司)協商的條款。我們為相關患者提供的服務與第三方付款人的付款安排 通常指定的付款金額低於我們的標準收費。醫療保險，因為大南福克醫療中心被指定為關鍵通道醫院，通常按與醫院成本相關的費率支付住院和門診服務 。為有醫療補助覆蓋範圍的患者提供的服務通常按預期確定的每個出院、每個確定的服務或每個承保成員的費率支付。與商業保險公司、管理型醫療保健和首選醫療機構簽訂的協議通常規定根據每次診斷的預定費率進行支付, 按日費率或按服務費打折 費率。管理層不斷審查合同估算流程，以考慮並納入法律法規的更新 以及因合同重新談判和續簽而導致的管理型醫療合同條款的頻繁更改。我們的淨收入是基於我們預計有權從患者和第三方支付者那裏獲得的估計金額。管理保健和商業保險計劃下的合同津貼估計數 基於相關合同協議中規定的支付條件。與未參保患者相關的收入 以及有醫療保險覆蓋的患者的未參保自付和可扣除金額可能適用折扣 (未參保折扣和合同折扣)。我們還記錄與未投保賬户相關的估計隱含價格優惠(主要基於歷史 收款經驗)，以記錄我們預計收取的估計金額的自付收入。

管理聯邦醫療保險和醫療補助計劃的法律和法規很複雜，可能會受到解釋。隨着成本報告的編制和歸檔以及最終結算的確定，估計報銷金額 將在後續期間進行調整(對於某些政府計劃，主要是聯邦醫療保險，這通常指的是提交和結算流程)。 在2022年9月30日之後，公司的大南福克醫療中心收到其財務中介機構的通知 ，通知稱截至2021年12月31日的六個月的聯邦醫療保險成本報告已被接受，財政中介機構已完成了臨時追溯調整，反映了財政中介機構多付了190萬美元。公司 正在與財政中介機構合作提交修訂的成本報告，我們預計這將導致較小的超額付款，並正在為任何超額付款尋求 延長還款時間表。不能保證聯邦醫療保險的多付金額將會減少，也不能保證商定的還款時間表 。此外，暫定追溯調整須以最終費用報告結算為準。本公司已在截至2022年9月30日的三個月和九個月的財務報表中預留160萬美元作為負債，並將淨收入減少了與估計多付金額相同的金額。

醫療保險、醫療補助、管理式醫療保健付款人、其他第三方付款人和患者的應收賬款是我們運營現金的主要 來源，對我們的經營業績至關重要。主要收款風險涉及未投保的患者帳户， 包括主要保險承保人已支付適用協議所涵蓋金額的患者帳户，但患者的責任金額(免賠額和自付費用)仍未支付。隱含的價格優惠主要與患者直接應支付的金額有關。對於所有未投保的帳户，無論這些帳户的年齡如何，都會記錄估計的隱含價格優惠。 在執行了所有合理的內部和外部收集工作後，帳户將被註銷。隱含價格優惠的估計基於管理層對歷史註銷和預期淨收款、商業和經濟狀況、聯邦、州和私人僱主醫療保險覆蓋範圍的趨勢和其他收款指標的評估。管理層依賴於對代表我們大部分收入的設施的歷史核銷和收款進行詳細審查的結果和 應收賬款(後見之明分析)，作為評估我們 應收賬款收款能力的主要信息來源。

合同津貼和壞賬政策

應收賬款 按可變現價值報告，扣除估計的合同津貼和估計的隱含價格優惠(也稱為壞賬)，並在記錄相關收入的期間進行估計和記錄。本公司有一個標準化的 方法，根據一系列因素評估和審查應收賬款的可收款性，包括應收賬款的未清償期間。以往的收款和付款人償還經驗是與合同津貼和可疑帳款有關的估算過程的組成部分。此外，本公司定期評估其賬單業務的狀況，以找出可能影響應收賬款或準備金估計的問題。被視為無法收回的應收賬款在註銷該等應收賬款時計入壞賬準備 。以前註銷的應收賬款的收回被記為壞賬準備的貸方。對壞賬準備的修訂被記錄為對收入的調整。

在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，估計的合同津貼分別為1,020萬美元和680萬美元，估計的隱含價格優惠分別為160萬美元和190萬美元，已記錄為我們的收入和應收賬款餘額的減少 ，使我們能夠記錄我們的收入和應收賬款，我們預計將收取的金額。 根據主題606的要求，截至2022年和2021年9月30日的三個月，在估計隱性價格優惠以及合同和相關津貼調整分別為2,910萬美元和2,240萬美元后，我們報告的淨收入分別為760萬美元 和130萬美元。

在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，估計的合同津貼分別為2,340萬美元和1,620萬美元，估計的隱含價格優惠分別為570萬美元和620萬美元，已記錄為我們的收入和應收賬款餘額的減少 ，使我們能夠記錄我們的收入和應收賬款，我們預計將收取的金額。 根據主題606的要求，截至2022年和2021年9月30日的9個月，在估計隱性價格優惠以及合同和相關津貼調整分別為2,910萬美元和2,240萬美元后，我們報告的淨收入分別為760萬美元 和130萬美元。

減值 或處置長期資產

我們 根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題360對長期資產的減值或處置進行會計處理。物業、廠房及設備(“ASC 360”)。ASC 360澄清了長期資產減值和要處置的長期資產的會計處理，包括處置業務部門和主要業務線。當事實和情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產進行審查。必要時，減值資產根據可獲得的最佳信息減記至估計公允價值。估計公允價值一般基於評估價值或通過對估計未來現金流量進行貼現而計量。相當大的管理層判斷力對於估計貼現的未來現金流是必要的。因此，實際結果可能與此類估計大不相同。本公司於截至2022年9月30日及2021年9月30日的三個月及九個月內並無記錄資產減值費用。

根據ASU第2016-02號租賃

我們 根據ASU編號2016-02對租賃進行會計處理，租賃(主題842)，這要求在資產負債表上確認租期超過12個月的租約。在2019年通過後，我們選擇了可用的一攬子過渡條款，使我們能夠繼續進行我們對(1)合同是否為租賃或包含租賃、(2)租賃分類和(3)初始直接成本的歷史評估。我們以融資和經營租賃的方式租賃物業和設備。對於租期超過12個月的租約，我們按租期內租賃付款的現值記錄相關的使用權資產和使用權義務。我們不會將合同中的租賃和非租賃內容分開。我們的融資及經營租賃在未經審核的簡明綜合財務報表附註8中作了更全面的討論，該簡明綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書。

公允價值計量

根據ASC 820，“公允價值計量和披露，“本公司對在經常性財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量 時，本公司將考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術固有的風險、轉讓限制和信用風險。通過應用以下層次結構來估計公允價值，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用輸入的最低級別進行分類。

於2022年9月30日及2021年12月31日，我們採用第3級公允價值架構釐定InnovaQor B-1系列優先股的公允價值，該等股份已作為投資反映於我們的簡明綜合資產負債表中，本招股説明書中引用的未經審核簡明綜合財務報表於附註9及13中作了更全面的論述。此外，於2022年9月30日及2021年12月31日，我們應用第3級公允價值架構釐定未償還可轉換債券內含轉換選擇權衍生負債的公允價值，詳情見本招股説明書中引用的未經審核簡明綜合財務報表附註9。

衍生工具和公允價值，包括ASU 2017-11和ASU 2021-04

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，“每股收益(主題260)將負債與股權(主題480)衍生品 和對衝(主題815)區分開來。”本更新第一部分中的修訂更改了某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入式特徵)的分類分析。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具 是否與實體自己的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除權益分類。修訂還澄清了股權分類工具的現有披露要求。 因此，由於存在下行特徵，獨立的股權掛鈎金融工具(或嵌入式轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。對於獨立的股權分類金融工具，修訂要求根據主題260公佈每股收益(虧損)(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時確認其影響。這一影響被視為股息和普通股股東在基本每股收益中可用收入的減少。具有下一輪特徵的嵌入轉換選項的可轉換工具現在受到或有收益轉換特徵的專門指導(在分主題470-20，債務與轉換和其他 選項中)，包括相關的每股收益指導(在主題260中)。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)， 補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(分主題 815-40)，發行者對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權。FASB發佈了這一更新，以澄清和減少發行人對修改或交換獨立的 股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。指引 澄清發行人是否應對修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權進行説明，該期權在修改或交換後仍保持股權類別為：(1)對股權的調整(即視為股息)，如果是，則 相關每股收益(EPS)影響(如果有)，或(2)費用，如果是，確認的方式和模式。我們於2022年1月1日採用了此新的會計準則。在新的指導方針下，財務會計準則委員會決定不將可轉換債務工具 納入指導方針，因為ASU編號2016-01，金融工具-總體(子主題825-10)要求實體在工具的公允價值內計入可轉換債務首輪撥備特徵變化的影響。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司具有降準撥備功能的可轉換債券的公允價值並無變動，因為該等債券的底價於2022年9月30日並非現金。在採用以下指南之前 ASU編號2016-01，金融工具-總體(子主題825-10)，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們記錄了這兩個時期540萬美元債券的下一輪撥備變化的被視為股息。 債券在通過引用併入本招股説明書的未經審計簡明綜合財務報表的附註6中進行了更全面的討論。在截至2022年9月30日的三個月裏，沒有觸發對權證的下一輪撥備。由於觸發2.535億美元的下一輪撥備而導致的權證修改的增量價值被記錄為截至2021年9月30日的三個月的 視為股息。因觸發下一輪撥備而產生的權證修訂增量價值為3.306億美元和4.031億美元，分別記錄為截至 30、2022和2021年9月30日止九個月的視為股息。

此外，本公司於截至2022年9月30日止九個月內，因發行P系列可轉換可贖回優先股(“P系列優先股”)而錄得約30萬美元的股息，本招股説明書中引用的未經審核簡明綜合財務報表附註10對此有更全面的論述。 此外，我們於截至9月30日的三個月及九個月均錄得30萬美元的股息。於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，因延長若干普通股認股權證及於截至2021年9月30日的三個月及九個月內與交換協議有關的30萬美元。認股權證的延期及交換協議於未經審核的簡明綜合財務報表附註10中作更全面討論，該等簡明綜合財務報表併入本招股説明書中作為參考。有關衍生金融工具及視為股息的額外討論，請參閲本招股説明書中引用的未經審核簡明綜合財務報表的附註9。

所得税 税

所得税 按照所得税的負債法核算。根據負債法，未來税項負債及資產按資產及負債表中列報的金額與其各自税基之間的差額可歸因於估計的未來税項後果確認。未來税項資產及負債按已頒佈或實質上已頒佈的所得税税率計量，預期在資產變現或負債清償時適用。所得税税率變化對未來所得税負債和資產的影響在發生變化的期間在收入中確認。 未來所得税資產被認為更有可能變現的程度被確認。當預計未來 應納税所得額不足以支付遞延税項資產變現時，本公司會確認一項估值準備。

根據美國公認會計原則，本公司須根據税務立場的技術價值，經適用税務機關審核，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序，以確定本公司的税務立場是否更有可能持續下去。待確認的税收優惠是指最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠金額。取消確認以前確認的税收優惠可能會導致 公司記錄税收負債，從而減少淨資產。根據其分析，本公司已確定，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司未因未確認的税收優惠而產生任何負債。

每股收益 (虧損)

公司根據ASC主題260“每股收益”報告每股收益(虧損)，該主題建立了計算和列報每股收益(虧損)的標準 。普通股每股基本收益(虧損)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數，不考慮普通股等價物。每股攤薄收益(虧損)是根據當期普通股等價物(包括優先股、可轉換債務、股票期權和已發行認股權證)的稀釋效應調整已發行普通股的加權平均股份計算得出的，期權和認股權證採用庫藏股方法確定。在計算攤薄後的每股淨虧損時，普通股等價物不計入其反攤薄效應。 關於截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的每股虧損的計算，請參閲本招股説明書中引用的未經審計簡明綜合財務報表的附註3。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合持續經營業績：

淨收入

截至2021年12月31日的年度淨收入為320萬美元，而截至2020年12月31日的年度為720萬美元，減少了400萬美元。與2020年相比，大南福克醫療中心2021年的淨收入減少了約180萬美元。我們將大南福克醫療中心淨收入的下降主要歸因於住院活動的減少以及合同津貼的調整和2021年估計的隱含價格優惠。此外，約210萬美元的減少額 來自傑利科社區醫院。在傑利科市發出為期30天的大樓租賃終止通知後，我們於2021年3月1日關閉了傑利科社區醫院。

截至2021年和2020年12月31日止年度的淨收入包括估計的隱含價格優惠，分別為770萬美元和710萬美元， 壞賬和合同津貼分別為2,560萬美元和4,550萬美元。

直接收入成本

與2020年相比，截至2021年12月31日的財年，直接收入成本減少了650萬美元。我們將這一下降主要歸因於Jellico社區醫院於2021年3月1日關閉。2021年，直接成本佔淨收入的百分比略有上升至164.2% ，而2020年同期為163.7%。

一般費用 和管理費用

與2020年相比，截至2021年12月31日的一年中，一般和管理費用減少了420萬美元，或35.6%。一般和行政費用減少的主要原因是Jellico社區醫院於2021年3月1日關閉，以及大南福克醫療中心的一般和行政費用減少。由於許多一般和行政費用的固定性質，一般和行政費用佔淨收入的百分比從162.0%增加到232.9%。

資產減值

截至2021年12月31日，我們 為詹姆斯敦地區醫療中心大樓記錄了230萬美元的資產減值費用。在確定詹姆斯敦地區醫療中心大樓的公允價值時，減值反映了自2019年6月暫停運營以來一直未使用的大樓的狀況發生了變化。由於Jellico社區醫院於2021年3月1日關閉，我們確定該醫院的無形資產，即價值25萬美元的需要證明，在2020年12月31日已減值 。

折舊 和攤銷費用

截至2021年12月31日的年度折舊和攤銷費用為60萬美元，而截至2020年12月31日的年度為70萬美元。2021年減少的主要原因是與Jellico社區醫院有關的某些資產因2021年3月1日關閉而註銷，以及某些資產在2021年期間全額折舊。

扣除其他收入(費用)和所得税前的持續經營虧損

在截至2021年12月31日的財年中，我們的持續運營在扣除其他收入(費用)和所得税前的虧損為1,250萬美元 ，而截至2020年12月31日的財年虧損為1,720萬美元。我們將運營虧損的減少主要歸因於 Jellico社區醫院於2021年3月1日關閉。Jellico自2019年3月被收購以來一直處於虧損狀態。 資產減值增加部分抵消了這一減少。2021年的資產減值為230萬美元，而2020年為25萬美元。

其他 淨收入

截至2021年12月31日的年度，其他收入淨額為540萬美元，主要包括來自HHS提供者救濟基金的440萬美元收入和150萬美元的員工留任聯邦税收抵免收入，部分被與未支付工資税相關的40萬美元罰款和處置設備和庫存的30萬美元損失所抵消。截至2020年12月31日的年度，其他收入淨額540萬美元 包括來自HHS提供者救濟基金的800萬美元收入，部分被與未支付工資税相關的罰款140萬美元和根據銷售協議出售應收賬款造成的120萬美元損失所抵消。

債務清償收益

於截至2021年12月31日的年度內，本公司錄得債務清償收益200萬美元，這是由於在此期間免除購買力平價票據所致。在截至2020年12月31日的一年中，我們從債務清償中獲得了200萬美元的收益 這是我們在2020年8月31日簽訂的交換、贖回和容忍協議的結果。根據這些協議，優先股和債券以及相關的應計利息被交換為公司N系列可轉換可贖回優先股(“N系列優先股”)的股票。

從合法和解中獲益

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，法律和解帶來的收益分別為330萬美元和70萬美元。2021年330萬美元的法律和解收益 主要來自：(I)應收賬款銷售協議項下債務的清償收益 ；(Ii)債券項下債務的清償收益220萬美元；及(Iii)專業服務協議項下債務清償的收益30萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們解決了幾項法律訴訟，從法律和解中獲得了70萬美元的淨收益。財產和設備融資租賃項下債務的清償產生了90萬美元的收益，我們從其他和解中獲得了20萬美元的收益。部分抵消了2020年法律和解帶來的收益的是，與某些員工對公司提起訴訟有關的法律和解造成的40萬美元損失。

利息 費用

截至2021年12月31日的年度利息支出為320萬美元，而2020年為980萬美元。截至2021年12月31日的年度的利息支出包括310萬美元的逾期債券和應付票據利息，以及10萬美元的前董事會成員貸款利息。截至2020年12月31日止年度的利息開支包括逾期債券及應付票據利息630萬美元，與前董事會成員貸款有關的利息210萬美元，以及應付票據及融資租賃債務利息開支約120萬美元。與2020年相比，2021年的利息支出減少主要是由於2020年6月30日我們的一位前董事會成員的貸款交換了優先股，以及 2020年8月31日的債券交換了優先股，以及根據2020年8月的交換條款，某些債券的利率降低了。此外，2021年利息支出減少的原因是2021年11月優先股債券和應付票據的交換 。

受益於所得税

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們分別產生了20萬美元的所得税撥備和130萬美元的所得税優惠。在截至2020年12月31日的一年中，美國國會批准了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。CARE法案允許對從2018年開始到2020年的納税年度中出現的聯邦淨營業税損失享有五年的結轉特權。因此，在截至2020年12月31日的一年中，我們從某些聯邦淨運營虧損的結轉中獲得了約110萬美元的所得税退款。此外，在截至2020年12月31日的年度內，我們記錄了與前幾年相關的結轉調整產生的額外30萬美元的所得税優惠， 州所得税撥備被10萬美元部分抵消。

持續運營淨虧損

截至2021年12月31日的年度持續運營淨虧損為530萬美元，而截至2020年12月31日的年度虧損為1760萬美元。與2020年相比，2021年淨虧損減少的主要原因是：(I)扣除其他收入(費用)和所得税前的持續運營虧損減少470萬美元，(Ii)來自聯邦僱員留任税抵免的其他收入減少150萬美元，(Iii)2021年通過法律和解獲得的收益為330萬美元，而2020年通過法律和解獲得的收益為70萬美元，(Iv)與2020年相比，2021年的利息支出減少了670萬美元，以及(V)2020年銷售協議項下120萬美元的應收賬款銷售虧損。與2020年相比，2021年HHS提供者救濟基金的收入減少了360萬美元，2021年的所得税撥備為20萬美元，而2020年的所得税收益為130萬美元，這部分抵消了截至2021年淨虧損的減少。

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月我們綜合持續運營的結果：

淨收入

截至2022年9月30日的三個月的淨收入為280萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨收入為100萬美元，增加了180萬美元。我們將淨收入的增長主要歸因於我們大南福克醫療中心增加的賬單和收集量以及住院人數的增加。從2021年7月1日起，我們在截至2022年6月30日的三個月內開始作為關鍵訪問醫院 進行計費。部分抵消了大南福克醫療中心截至2022年9月30日的三個月的淨收入 是160萬美元的準備金，這與截至2021年12月31日的六個月的聯邦醫療保險成本報告的暫定追溯調整計算有關。

直接收入成本

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的直接收入成本增加了600萬美元。我們將這一增長主要歸因於與更多住院患者入院相關的專業費用增加，以及我們與某些專業服務公司關係的重組。

一般費用 和管理費用

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和管理費用減少了20萬美元。由於傑利科社區醫院和詹姆斯敦地區醫療中心的一般和行政費用的減少，我們的醫院的一般和行政費用貢獻了大約30萬美元。雖然這些醫院關閉了，但2021年期間仍有一些固定費用。部分抵消了這一下降的是大約 10萬美元的額外公司相關費用。

折舊和攤銷

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用保持相對不變，為10萬美元。

扣除其他收入(費用)和所得税前的持續經營虧損

截至2022年9月30日的三個月，我們在扣除其他收入(費用)和所得税前的持續運營虧損為90萬美元，而截至2021年9月30日的三個月虧損為240萬美元。我們將截至2022年9月30日的三個月的虧損與截至2021年9月30日的三個月的虧損相比有所減少歸因於截至2022年9月30日的三個月的淨收入與2021年同期相比的增長，但與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的直接收入成本上升 部分抵消了這一影響。

其他 收入(費用)，淨額

截至2022年9月30日的三個月，其他收入(支出)淨額為10萬美元，主要包括調整總額約為20萬美元，用於某些以前應計的工資相關費用，10萬美元的非現金利息收入和10萬美元的其他 收入，各種項目的淨額，部分被HHS提供者救濟基金負債的30萬美元調整所抵消。截至2021年9月30日的三個月，其他收入 (費用)淨額(30萬美元)主要包括與我們於2021年3月關閉的Jellico社區醫院相關的設備和庫存的註銷。我們之前希望能夠在我們的其他設施使用設備和庫存，但我們在此期間確定設備和庫存不能使用。

債務清償收益

在截至2022年9月30日的三個月內，我們 沒有從債務清償中獲得收益。在截至2021年9月30日的三個月中，我們記錄了100萬美元債務的清償收益，這是由於在 期間免除PPP票據所致。

來自合法清算的收益 ，淨額

我們 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中分別錄得淨收益10萬美元和320萬美元 。在截至2022年9月30日的三個月中，來自法律和解的收益淨額為10萬美元，源於服務協議的和解 。截至2021年9月30日止三個月的法律和解收益淨額為320萬美元，包括：(I)應收賬款銷售協議項下債務的清償收益60萬美元；(Ii)TCA債券項下的債務清償收益220萬美元 ；及(Iii)專業服務協議項下的債務清償所產生的收益30萬美元。

利息 費用

截至2022年9月30日的三個月的利息支出為60萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為70萬美元。截至2022年和2021年9月30日止三個月的利息支出主要包括債券利息和應付票據 。此外，在截至2022年9月30日的三個月內，我們從我們的前董事會成員Christopher Diamantis那裏獲得的貸款產生了15,000美元的利息支出。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的利息支出減少，主要是由於交換了2021年11月應付的優先股債券和票據。

持續經營淨收益 (虧損)

截至2022年9月30日的三個月，我們的持續運營虧損為130萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨收益為80萬美元。與2021年期間的淨收益相比，2022年期間的淨虧損主要是由於2021年期間從PPP票據的豁免中獲得的100萬美元的收益，而2022年期間的淨收益為30萬美元 ，以及來自法律和解的收益，在截至2022年9月30日的三個月中，淨收益為10萬美元，而2021年期間的淨收益為320萬美元。部分抵消了這些因素的是，與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月在扣除其他收入(支出)和所得税之前的持續運營虧損減少了140萬美元，與2021年同期相比，2022年期間的其他收入淨額為10萬美元，2021年期間的淨額為30萬美元，截至2022年9月30日的三個月的利息支出比2021年同期減少了10萬美元。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的綜合持續運營結果：

淨收入

截至2022年9月30日的9個月的淨收入為760萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨收入為130萬美元，增加了630萬美元。我們將淨收入的增長主要歸因於追溯和當前賬單和 收據以及我們大南福克醫療中心住院人數的增加。從2021年7月1日起，我們在截至2022年6月30日的三個月內開始作為關鍵訪問醫院 進行計費。

直接收入成本

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的直接收入成本增加了70萬美元。我們將這一增長主要歸因於與更多住院患者入院相關的專業費用以及我們與某些專業服務公司關係的重組 ，但由於2021年3月租賃終止，Jellico的成本降低，部分抵消了這一增長。

一般費用 和管理費用

截至2022年9月30日的9個月，與去年同期相比，一般和行政費用減少了170萬美元 。我們將這一減少主要歸因於Jellico社區醫院和詹姆斯敦地區醫療中心的一般和行政費用的減少。在截至2021年9月30日的九個月期間，這兩家醫院都關閉了部分或全部。

折舊 和攤銷費用

截至2022年和2021年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用分別為40萬美元和50萬美元。我們將這一減少歸因於2021年某些資產的全額折舊。此外，我們在2021年第四季度記錄了詹姆斯敦地區醫療中心大樓230萬美元的減值，導致截至2022年9月30日的9個月大樓的折舊和攤銷減少。

扣除其他收入(費用)和所得税前的持續經營虧損

截至2022年9月30日的9個月，我們持續運營的未扣除其他收入(費用)和所得税的虧損為280萬美元，而截至2021年9月30日的9個月虧損為1020萬美元。我們將營業虧損的減少主要歸因於淨收入的增加以及一般和行政費用的減少。

其他 淨收入

截至2022年9月30日的9個月，其他收入淨額為10萬美元，主要包括總計約30萬美元的調整，用於某些先前應計的工資相關支出和10萬美元的非現金利息收入，以及約30萬美元的其他收入，淨額來自各種其他項目，但被HHS提供者救濟基金 債務調整30萬美元和與逾期工資税相關的30萬美元罰款和利息部分抵消。截至2021年9月30日的9個月，扣除410萬美元的其他收入(支出)主要包括來自HHS提供者救濟基金的440萬美元收入，由設備處置虧損30萬美元部分抵消。

債務清償收益

債務清償收益 分別包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月因免除購買力平價票據而獲得的30萬美元和100萬美元收益。

(虧損) 合法清算收益，淨額

(虧損) 截至2022年和2021年9月30日止九個月的法律和解淨收益分別為(15,410美元)和320萬美元。 截至2021年9月30日止九個月的收益包括：(I)結算應收賬款銷售協議項下的債務所產生的收益60萬美元，(Ii)清償TCA債權項下的債務所產生的收益220萬美元，以及(Iii)因清償專業服務協議項下的債務而產生的收益30萬美元。

利息 費用

截至2022年9月30日的9個月的利息支出為170萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為250萬美元。截至2022年9月30日止九個月的利息開支包括160萬美元的債券及應付票據利息 及前董事會成員Diamantis先生的貸款利息10萬美元。截至2021年9月30日的9個月的利息支出包括240萬美元的債券和應付票據利息，以及10萬美元的Diamantis先生貸款利息。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的利息支出減少是由於交換了2021年11月應付的優先股債券和票據。

持續運營淨虧損

截至2022年9月30日的9個月，我們持續運營的淨虧損為410萬美元，而截至2021年9月30日的9個月持續運營的淨虧損為440萬美元。與2021年期間相比，2022年期間淨虧損減少約30萬美元，主要原因是扣除其他收入(費用)和所得税前的持續運營虧損減少740萬美元，利息支出減少80萬美元，但被2021年期間HHS提供者救濟基金收入440萬美元與2022年期間HHS提供者救濟基金虧損30萬美元部分抵消，這是一項法律和解損失，2022年期間淨額為15,410美元，而2021年期間為320萬美元，截至2022年9月30日的9個月中，購買力平價票據的寬恕收益為30萬美元，而2021年期間為100萬美元。

流動性 與資本資源

概述

在截至2022年9月30日的九個月和截至2021年12月31日的年度，我們通過發行優先股、應付票據和我們前董事會成員Diamantis先生的貸款為我們的運營提供資金。此外，在截至2022年9月30日的九個月和截至2021年12月31日的年度，我們分別從HHS提供者救濟基金獲得30萬美元和90萬美元。 在截至2022年9月30日的九個月內，我們通過發行P系列可轉換可贖回優先股(“P系列優先股”)獲得了150萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們從發行本票中獲得約120萬美元的現金，從我們發行的O系列可贖回優先股(“O系列優先股”)中獲得約900萬美元的現金。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度，Diamantis先生對本公司的貸款分別淨增90萬美元及90萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，Diamantis先生的貸款被用於償還第三方本票項下到期的部分金額，這是根據Diamantis先生對本票的個人擔保。Diamantis先生在2021年的大部分貸款用於營運資金 。

於2021年11月7日，吾等與本公司的若干 機構投資者訂立交換及修訂協議(“2021年11月交換協議”)。在2021年11月的交換協議中，投資者同意通過將債務和應計利息交換為8,544.870股本公司P系列優先股 ，以減持當時應付的未償還認股權證本金110萬美元和當時未償還的不可轉換債券450萬美元，外加其應計利息約150萬美元。在2021年11月的交換協議之後，投資者 繼續擁有約820萬美元的未償還債券，外加截至2022年9月30日的約470萬美元的相關應計利息。此外，根據2021年11月的交易所協議，本公司於2017年3月向投資者發行的若干認股權證的到期日由2022年3月21日延長至2024年3月21日，有關詳情載於本招股説明書的未經審核簡明綜合財務報表附註10。

這些融資交易中的每一項 在本招股説明書中引用的未經審核簡明綜合財務報表的附註2、6、10和15中進行了更全面的討論。

2021年6月25日，公司將HTS和AMSG出售給InnovaQor，公司收到了14,950股InnovaQor B-1系列優先股，每股聲明價值1,000美元，價值910萬美元作為出售代價。此外，HTS和AMSG的淨負債中有220萬美元轉移到InnovaQor。出售事項在上文標題“非持續經營”及本招股説明書中引用的未經審計簡明綜合財務報表附註13中作了更全面的討論。

未來 營運資本、資本支出、在行為領域尋找機會、償債義務和潛在收購的現金需求將要求管理層尋求額外資本。公司和我們的設施還可能獲得額外的 政府援助。出售/發行額外股本將對我們的股東造成額外的稀釋。

持續關注和流動資金

根據《會計準則更新(ASU)2014-15》，財務報表的列報--持續經營(小標題205-40) (會計準則編纂(“ASC 205-40”))，公司有責任評估條件和/或事件是否使人對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。根據ASC 205-40的要求，本評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施的計劃的潛在緩解效果。管理層已根據ASC 205-40的要求評估了公司作為持續經營企業繼續經營的能力。

如本招股説明書所載未經審核簡明綜合財務報表所反映，本公司於2022年9月30日的營運資金赤字及股東虧損分別為4,400萬美元及2,990萬美元。

截至2022年和2021年9月30日止九個月，公司持續經營虧損分別約410萬美元和440萬美元，截至2022年和2021年9月30日止九個月經營活動所用現金分別為120萬美元和570萬美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的現金短缺，無法支付我們在正常情況下的運營費用。持續虧損和其他相關因素，包括逾期應付賬款和工資税，以及某些未償還應付票據和債券條款下的付款違約，如本招股説明書中引用的未經審計簡明綜合財務報表的附註6中更全面地討論的那樣，令人對 公司自本招股説明書日期起作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

在本招股説明書中納入作為參考的公司未經審核簡明綜合財務報表的編制假設 公司可以繼續作為持續經營企業，考慮通過變現資產實現業務的連續性，並在正常業務過程中清算負債。正如本招股説明書中以參考方式併入的未經審計簡明綜合財務報表的附註13所述，2021年6月25日，公司將HTS和AMSG出售給InnovaQor，公司 收到了14,950股InnovaQor的B-1系列優先股，價值910萬美元作為出售的對價。此外，HTS和AMSG的淨負債220萬美元轉移到InnovaQor。作為非持續業務的一部分，本公司在出售HTS和AMSG之前反映了與 相關的財務業績。

我們 需要立即籌集更多資金，並繼續這樣做，直到我們開始從運營中實現正現金流。 不能保證我們能夠實現我們的業務計劃，即收購和運營鄉村醫院集羣和相關服務提供商，籌集任何額外資本或獲得實施我們當前運營計劃所需的額外資金 。我們能否持續經營取決於我們能否大幅增加收入、降低運營成本，並最終實現盈利運營。本招股説明書中以引用方式併入的未經審核簡明綜合財務報表不包括任何在我們無法繼續經營時可能需要進行的調整。

截至2022年9月30日，吾等是法律程序的一方，法律程序載於本招股説明書中引用的未經審計簡明綜合財務報表的附註12。

截至2021年12月31日的年度的流動資金和資本資源與截至2020年12月31日的年度相比

下表顯示了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的資本資源：

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的主要現金來源和用途：

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度業務中使用的現金構成：

截至2021年12月31日的年度，投資活動未使用任何現金。截至2020年12月31日的年度，投資活動使用的現金為30萬美元，用於購買40萬美元的醫院設備，但部分抵消了 出售財產和設備提供的10萬美元。

融資活動為截至2021年12月31日的年度提供的現金為960萬美元，主要包括髮行O系列優先股所得的900萬美元，來自我們前董事會成員的90萬美元貸款，來自HHS供應商救濟基金的90萬美元，以及來自發行應付票據的120萬美元，部分被我們前董事會成員支付的90萬美元貸款、70萬美元的應付票據付款和50萬美元的銷售協議應收賬款 所抵消。截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金總額為1,720萬美元，主要包括來自我們前董事會成員的760萬美元貸款，來自PPP票據的230萬美元，來自HHS提供者的1,250萬美元 救濟資金，來自銷售應收賬款的210萬美元和來自發行分期付款票據的120萬美元。部分抵消了這些現金收入的是90萬美元的債券付款、160萬美元的應付票據付款、420萬美元的欠我們前董事會成員的貸款、170萬美元的銷售協議應收賬款和 20萬美元的融資租賃債務付款。

普通股和普通股等價物

公司於2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和發行了420萬股和4股普通股。 在截至2021年12月31日的年度內，公司在交換和轉換M系列優先股120萬美元的陳述價值時發行了9,500股普通股，並在轉換N系列優先股2350萬美元的陳述價值時發行了420萬股普通股。在截至2020年12月31日的年度內，本公司在轉換其I-2系列可轉換優先股的規定價值30萬美元后發行了1股普通股 ，並在轉換其N系列優先股的規定價值100萬美元后發行了3股普通股。

本公司發行的若干已發行認股權證、可轉換優先股及可換股債券的 條款規定，倘若本公司發行普通股或普通股等價物 (該條款於協議中定義)，而實際行使/轉換價格低於已發行認股權證、優先股或債券(視屬何情況而定)當時的行使/轉換價格 ，則認股權證的每股行權價及債券及優先股的每股轉股價格 (如適用，並在某些情況下須受下限規限)。此外，這些以股權為基礎的證券的大部分包含行使/轉換價格，該價格根據公司普通股在行使/轉換日期的價格而變化 (見通過引用併入本招股説明書的經審計綜合財務報表附註8、11、12和18)。這些規定 導致本公司普通股顯著稀釋，並導致本公司普通股的反向拆分，包括2021年7月16日生效的1,000股1股反向股票拆分和2022年3月15日生效的10,000股1股反向股票拆分。由於這些向下一輪的撥備，潛在普通股等價物，包括已發行普通股，在2021年12月31日總計1.096億股，2022年4月8日總計102億股。

於二零二零年八月十三日，Diamantis先生與本公司、Seamus Lagan先生及Alcimeed LLC(本公司行政總裁拉根先生為唯一經理)訂立投票協議，據此，Diamantis先生授予拉根先生不可撤銷的委託書，投票表決Diamantis先生持有的M系列優先股。Diamantis先生保留了M系列優先股 的所有其他權利。不論M系列優先股的已發行股份數目為何，只要至少有一股M系列優先股 已發行，M系列優先股的已發行股份合計應擁有相當於有權在任何股東大會或書面同意下表決的所有投票權總數的51% 。這意味着M系列優先股的持有者自己有足夠的票數批准或否決公司股東投票表決的任何提議，除非適用法律要求獲得絕對多數。

此外，公司於2021年11月5日修訂了經修訂的公司註冊證書，規定普通股或優先股的法定股數可由有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時的流通股數量)，而不受特拉華州公司法第242(B)(2)條(或其任何後續規定)的規定，作為一個類別一起投票，不需要授權股份數量增加或減少的類別的持有人的單獨投票，除非根據任何系列優先股的條款， 需要一個或多個系列優先股的任何持有人投票。

由於上文討論的表決協議及本公司註冊證書於2021年11月5日修訂的結果，於提交10-K表格的年報日期，本公司相信其有能力確保其擁有及或 獲得足夠的普通股授權股份，以涵蓋所有可能稀釋已發行普通股的股份。

通貨膨脹率

醫療保健行業是非常勞動密集型的行業，工資和福利受到通脹壓力的影響，供應和其他成本也是如此。全國範圍內護士和其他臨牀工作人員和支持人員的短缺一直是我們和其他醫療保健提供者面臨的一個重大運營問題。特別是，與醫療保健行業的其他人一樣，我們繼續面臨護士以及其他臨牀工作人員和支持人員短缺的問題，新冠肺炎疫情加劇了這一問題。我們在我們的設施中治療新冠肺炎患者，在某些地區，日益增長的護理需求給我們的資源和員工帶來了壓力，這要求我們使用成本更高的臨時工，併為基本工人支付高於標準補償的保費。新冠肺炎疫情造成的幹擾持續的時間和程度目前尚不清楚，但我們預計此類幹擾將繼續下去。這種人員短缺 可能需要我們進一步提高工資和福利，以招聘和留住護士以及其他臨牀工作人員和支持人員 ，或者需要我們僱用昂貴的臨時人員。我們轉嫁與向Medicare和Medicaid患者提供醫療保健相關的增加成本的能力是有限的，因為已經頒佈的各種聯邦、州和地方法律在某些情況下限制了我們 提高價格的能力。

截至2022年9月30日的流動資金 和截至2021年12月31日的資本資源

下表顯示了我們截至2022年9月30日和2021年12月31日的資本資源：

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的主要現金來源和用途：

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月業務中使用的現金構成：

在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動使用了50萬美元的現金購買了34,794美元的設備 ，50萬美元的現金用於支付InnovaQor的營運資金需求(歸類為相關 方的應收/應收票據)。在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動使用了20萬美元的現金，以滿足InnovaQor的營運資金 需求(歸類為關聯方應收賬款)。

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金100萬美元包括前董事會成員的90萬美元貸款，我們發行P系列優先股的150萬美元和HHS提供者的30萬美元救濟資金，但被根據銷售協議支付的120萬美元的應付票據和50萬美元的應收賬款部分抵消。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金600萬美元主要包括髮行O系列優先股所得的500萬美元，來自我們前董事會成員的90萬美元貸款和發行應付票據120萬美元，部分被我們前董事會成員償還的40萬美元貸款，40萬美元的應付票據付款和 銷售協議項下的應收賬款付款所抵消。

普通股和普通股等價物

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分別發行和發行普通股151億股和420萬股。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司於轉換N系列可轉換優先股(“N系列優先股”) 時發行84億股普通股，並於轉換638股O系列優先股時發行67億股普通股。於截至2021年9月30日止九個月內，本公司在交換/轉換M系列可轉換可贖回優先股(“M系列優先股”)120萬美元的普通股時發行了9,545股普通股，並在轉換N系列優先股的1840萬美元時發行了468,186股普通股。

本公司發行的若干已發行認股權證、可轉換優先股及可換股債券的 條款規定，倘若本公司發行普通股或普通股等價物 (該條款於協議中定義)，而實際行使/轉換價格低於已發行認股權證、優先股或債券(視屬何情況而定)當時的行使/轉換價格 ，則認股權證的每股行權價及債券及優先股的每股轉股價格 (如適用，並在某些情況下須受下限規限)。此外，這些以股權為基礎的證券 大部分包含行使/轉換價格，該價格根據公司普通股在行使/轉換日期的價格而變化 (見本招股説明書中引用的未經審計的簡明合併財務報表的附註3、6、10和15)。 這些規定導致公司普通股顯著稀釋，並導致 公司普通股的反向拆分，包括7月16日生效的1：1,000股反向拆分。2021年和10000股1股的反向股票拆分於2022年3月15日生效。由於這些下一輪撥備，2022年9月30日和2022年11月10日的潛在普通股等價物，包括已發行普通股，總計1.0萬億美元。

於二零二零年八月十三日，Diamantis先生與本公司、Seamus Lagan先生及Alcimeed LLC(本公司行政總裁拉根先生為唯一經理)訂立投票協議，據此，Diamantis先生向拉根先生授予不可撤銷的委託書，投票表決Diamantis先生持有的M系列可轉換可贖回優先股(“M系列優先股”)。無論M系列優先股的流通股數量是多少，只要至少有一股M系列優先股流通股，M系列優先股的流通股總數應相當於有權在任何股東大會上表決或書面同意表決的總投票數的51%。這意味着M系列優先股的持有者自己有足夠的票數批准或否決公司股東投票表決的任何提議，除非適用法律要求獲得絕對多數或通過協議。

此外，公司於2021年11月5日修訂了經修訂的公司註冊證書，規定普通股或優先股的法定股數可由有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時的流通股數量)，而不受特拉華州公司法第242(B)(2)條(或其任何後續規定)的規定，作為一個類別一起投票，不需要授權股份數量增加或減少的類別的持有人的單獨投票，除非根據任何系列優先股的條款， 需要一個或多個系列優先股的任何持有人投票。

由於上文討論的投票協議及本公司註冊證書於2021年11月5日修訂的結果，本公司相信，截至本招股説明書日期，本公司有能力確保其擁有及或能夠取得足夠的法定普通股股份，以涵蓋所有潛在攤薄已發行普通股。

通貨膨脹率

醫療保健行業是非常勞動密集型的行業，工資和福利受到通脹壓力的影響，供應和其他成本也是如此。全國範圍內護士和其他臨牀工作人員和支持人員的短缺一直是我們和其他醫療保健提供者面臨的一個重大運營問題。特別是，與醫療保健行業的其他人一樣，我們繼續面臨護士以及其他臨牀工作人員和支持人員短缺的問題，新冠肺炎疫情加劇了這一問題。我們在我們的設施中治療新冠肺炎患者，在某些地區，日益增長的護理需求給我們的資源和員工帶來了壓力，這要求我們使用成本更高的臨時工，併為基本工人支付高於標準補償的保費。新冠肺炎疫情造成的幹擾持續的時間和程度目前尚不清楚，但我們預計此類幹擾將繼續下去。這種人員短缺 可能需要我們進一步提高工資和福利，以招聘和留住護士以及其他臨牀工作人員和支持人員 ，或者需要我們僱用昂貴的臨時人員。我們轉嫁與向Medicare和Medicaid患者提供醫療保健相關的增加成本的能力是有限的，因為已經頒佈的各種聯邦、州和地方法律在某些情況下限制了我們 提高價格的能力。

管理

執行官員和董事

下表列出了有關目前擔任本公司董事和高管的人員的信息。

本公司所有 名董事的任期為一年，任期至下一屆股東周年大會及他們各自的繼任者正式選出並符合資格為止。

高管和董事傳記

謝默斯·拉根於2015年11月2日被任命為公司首席執行官兼首席執行官總裁和董事總裁，並於2014年9月15日起被任命為公司全資子公司美多多解決方案公司(以下簡稱“美多多”)的首席執行官兼董事總裁。拉根先生在2016年9月30日至2017年5月24日期間擔任該公司的臨時首席財務官。他再次被任命為臨時首席財務官，自2017年10月13日起生效，任職至2019年4月8日。拉根先生自2019年5月10日起擔任公司臨時首席財務官。自2011年5月以來，拉根一直以個人身份或通過阿爾西米德有限責任公司或阿爾西米德有限公司擔任Medytox的顧問。自2007年Alcimeed LLC成立以來，拉根一直擔任該公司的經理。Alcimeed LLC 是一家特拉華州私人持股的有限責任公司，提供各種諮詢服務，包括管理、組織、 和財務諮詢服務。阿爾西梅德有限公司是一家巴哈馬公司，提供與阿爾西梅德有限責任公司類似的諮詢服務。拉根先生目前還通過阿爾西梅德有限公司擔任本公司大多數子公司的首席執行官。從2008年9月到2011年5月，拉根是一名私人投資者。拉根先生於1989年畢業於愛爾蘭的巴利梅納技術學院。

加里·L·布盧姆自2017年10月11日起擔任公司董事。1986年，他成立了加里·L·布魯姆律師事務所。布魯姆先生三十多年來一直擔任各種少數人持股和上市公司的法律顧問。在成為律師之前，他是內布拉斯加州大學奧馬哈分校的終身教授。2009年9月至2017年7月，Blum先生擔任Thunderclap Entertainment，Inc.(現為TraqIQ，Inc.)的董事長、首席執行官和首席財務官，該公司的業務 是開發、製作和發行低成本獨立故事片。他自2015年11月以來一直擔任PotNetwork Holdings，Inc.的董事長，並從2015年11月至2017年9月擔任該公司的首席執行官。該公司從事大麻CBD含油產品的開發和銷售。

特雷弗·蘭利自2017年4月9日起擔任公司董事。自2006年以來，他一直是Avanti Capital Group LLC/Avanti Partners，LLC(“Avanti”)的所有者和管理合夥人。Avanti幫助微型、小型和中型上市公司以及那些希望通過利用醫療保健和替代能源市場專業知識的傳統和新通信技術 上市的公司。Avanti還提供全面的諮詢服務。

董事和高級管理人員之間的家庭關係

執行人員和董事之間沒有家族關係。

審計委員會和審計委員會財務專家

審計委員會的目的是與管理層一起審查公司經審計的財務報表，審查公司獨立註冊會計師的業績，批准審計費用和編制公司納税申報表的費用，審查公司的內部會計政策和內部控制程序，並考慮和任命公司的 獨立註冊會計師。審計委員會有權在其認為必要或適當時聘請外部專家和顧問提供服務以履行其職責。

審計委員會章程可在公司網站www.rennovaHealth.com上查閲，方法是從可用選項中選擇“投資者” ，然後選擇“公司治理”。

公司的審計委員會由特雷弗·蘭利和加里·L·布魯姆組成。根據美國證券交易委員會的規章制度，審計委員會的每一名成員都有資格成為審計委員會的成員 。此外，公司董事會 認定特雷弗·蘭利有資格成為美國證券交易委員會規則 和條例所界定的“審計委員會財務專家”。

行為準則

本公司已通過適用於本公司董事會及高級管理人員的書面行為守則(“守則”)，包括但不限於本公司首席執行官、首席財務官、財務總監及所有履行與本公司上述高級人員類似職能的人士。我們打算在我們的網站上公佈對本準則的修訂或豁免(在適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的範圍內)，網址為www.rennovaHealth.com。如果任何人提出要求，我們將免費提供一份《守則》的副本 ，請致函Rennova Health，Inc.，收信人：佛羅裏達州西棕櫚灘南澳大利亞大道400號，Suite800，祕書 33401。

風險管理

董事會作為一個整體，將風險管理政策作為其常規活動的一部分進行監測和審議。審計委員會主要負責識別和審查財務風險，並向董事會報告其活動。

董事 獨立

董事會確認加里·L·布魯姆和特雷弗·蘭利均為“獨立的董事”。 除非董事會確認董事與上市公司沒有實質性的 關係，否則任何董事都不具備獨立資格。

高管薪酬

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，作為我們的主要高管或主要財務官的每個人獲得的、賺取的或支付的所有薪酬。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，公司沒有任何其他高管 。

彙總表 薪酬表

財政年度末未償還的股權獎勵

下表提供了有關被任命的高管在2021年12月31日持有的未償還股權獎勵的信息：

與指定高管簽訂的協議

謝默斯·拉根

2012年10月1日，Medytox Solutions，Inc.(“Medytox”)與由拉根先生控制的阿爾西米德有限責任公司簽訂了一項諮詢協議。這項協議取代並取代了之前的阿爾西梅德諮詢協議。本協議最初的有效期為三年，之後每年續簽，除非任何一方發出不續簽的通知。該協議規定每月預付20,000美元，並向Alcimed償還自付費用。雙方同意取消根據先前協議發放的期權 。根據新協議，阿爾西梅德獲得了4,500,000股Medytox普通股和1,000股Medytox B系列優先股。此外，阿爾西梅德還獲得了購買(I)1,000,000股至2017年12月31日可按每股2.50美元行使的Medytox普通股 ，(Ii)至2017年12月31日可按每股5.00美元行使的1,000,000股Medytox普通股 及(Iii)至2022年12月31日可按每股10.00美元行使的1,000,000股Medytox普通股。2015年6月29日，阿爾西梅德行使選擇權，以每股2.50美元的價格購買1,000,000股Medytox普通股。雙方同意取消剩餘的期權，即以每股5.00美元的行使價購買1,000,000股Medytox 普通股，以及以每股10.00美元的行權價購買1,000,000股Medytox普通股。本段所列股份金額及行使價乃按合併前計算 ，並不反映本公司自合併以來進行的反向拆分。

自2014年9月11日起生效，同時任命拉根先生為我們的首席執行官，對與阿爾西梅德的諮詢協議進行了修訂，規定每月預付31,250美元，我們還同意為拉根先生提供一輛汽車。在截至2016年12月31日的年度內，阿爾西梅德獲得了200,000美元的現金獎金。2017年4月1日，阿爾西梅德同意自願將每月預訂金減少 至20,833美元，並於2018年4月回升至31,250美元。2020年9月，雙方同意支付10萬美元續簽阿爾西梅德諮詢協議，為期三年。雙方還商定，可以將該諮詢協議 分配給另一個實體，終止該協議將觸發500,000美元的付款。2021年11月1日，諮詢協議 被本公司與董事有限公司之間的協議取代。阿爾西梅德有限公司是一家巴哈馬公司，拉根先生是該公司的董事總經理。 新協議的有效期為三年，此後可續簽一年。在月費和費用報銷方面，它包含與先前協議類似的條款。

董事 薪酬

非員工 董事每年獲得40,000美元的現金預留金，並可能獲得股票期權。除正常員工薪酬外，我們不向員工董事支付董事會服務 。董事會主要負責審議和確定董事的賠償金額 。

下表顯示了每個非員工董事在截至2021年12月31日的財年中的收入：

某些 關係和關聯方交易

分別由拉根先生控制的阿爾西梅德有限公司和阿爾西梅德有限責任公司分別向公司支付了40萬美元，而根據截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的諮詢協議，阿爾西梅德有限責任公司分別向公司支付了40萬美元的諮詢費和費用報銷。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，Alcimee Limited和Alcimeed LLC分別向公司開出了30萬美元和30萬美元的賬單。此外，Alcimeed LLC在截至2020年12月31日的一年中收到了100,000美元的付款，用於續簽和修改當時的現有合同。2017年4月2日，阿爾西梅德有限責任公司同意自願將公司每月應支付的預付金從31,250美元降至20,833美元，並於2018年4月回升至31,250美元。2015年2月3日，公司向Alcimeed LLC借款300萬美元。該票據的利率為6%，原定於2016年2月2日到期。Alcimeed LLC後來同意將貸款的到期日延長至2017年8月2日。2015年6月29日，Alcimeed LLC行使了2012年10月授予的購買普通股的期權，未償還貸款減少，以滿足總計250萬美元的行使價格。2016年8月，公司通過發行普通股償還了30萬美元。 2017年3月，公司和拉根先生同意，向Alcimeed LLC支付的50,000美元將從票據的未償還餘額中扣除。2017年8月2日，本公司和阿爾西梅德有限責任公司同意進一步延長貸款到期日 至2018年8月2日。2018年7月20日，該公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書，授權發放最多250份, 3,000股J系列可轉換優先股(“J系列優先股”)。 於2018年7月23日，本公司與Alcimeed LLC訂立交換協議(“J系列協議”)。根據J系列協議，本公司向Alcimeed LLC發行250,000股J系列優先股，以換取根據日期為2015年2月5日的票據註銷本公司欠Alcimeed LLC的未償還本金及利息，以及註銷本公司根據雙方之間的諮詢協議欠Alcimeed LLC的若干款項。阿爾西梅德有限責任公司向該公司支付的對價總額為250,000美元。J系列優先股的每股聲明價值為1.00美元，並由公司董事會酌情決定有權獲得每年8%的累計股息。2019年9月27日，該公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書，授權發行至多250,000股其K系列可轉換優先股(“K系列優先股”)。2019年12月29日，本公司與Alcimeed LLC簽訂了一份交換協議(“K系列協議”)。根據K系列協議，公司 向Alcimeed LLC發行了250,000股K系列優先股，以換取250,000股J系列優先股。 J系列優先股的股份被註銷，根據K系列協議，Alcimeed LLC放棄了對J系列優先股的任何 累積股息的所有權利。K系列優先股的條款沒有規定累計股息。 2020年5月4日，該公司向特拉華州國務卿提交了一份指定證書，授權 發行最多250股優先股, 000股L系列可轉換優先股(“L系列優先股”)。本公司於2020年5月5日與Alcimeed LLC訂立交換協議(“L系列協議”)。根據L系列協議，本公司向Alcimeed LLC發行250,000股L系列優先股，以換取250,000股K系列優先股 。K系列優先股的股票被註銷。L系列優先股自2020年12月1日起開始可轉換(與立即可轉換的K系列優先股相比)，L系列優先股無權獲得任何股息(與K系列優先股不同，K系列優先股有權分享普通股應付的任何股息)。

於截至2021年及2020年12月31日止年度內，Diamantis先生分別借給本公司90萬美元及760萬美元，其中大部分 用作營運資金用途。於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司分別向Diamantis先生償還90萬美元及420萬美元。於2020年6月30日，本公司將該日欠Diamantis先生的全部款項兑換為 未償還貸款及扣除還款後的應計利息，約1,880萬美元，換取本公司M系列優先股的股份。M系列優先股將在下面的“股本説明”中進行更全面的討論。

於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司就Diamantis先生的貸款分別產生利息開支1,000,000美元及2,100,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，迪亞曼蒂斯的貸款累計利息分別為30萬美元和20萬美元。在截至2022年6月30日的六個月內，公司產生了10萬美元的利息支出。截至2022年6月30日和2021年12月31日，Diamantis先生貸款的應計利息總額分別為40萬美元和30萬美元。從Diamantis先生那裏獲得的大部分貸款按10%的利率計息。此外，本公司產生的利息 與Diamantis先生向第三方借款借給本公司的金額有關。於截至2022年9月30日止九個月內，Diamantis先生借給本公司90萬美元，用於支付應付予Anthony O‘Killlough票據項下的應計利息。 於截至2021年9月30日止九個月內，Diamantis先生借給本公司90萬美元，用作營運資金用途，本公司償還Diamantis先生40萬美元。

於2021年11月，Diamantis先生要求本公司償還應付予他的未償還票據(截至2022年9月30日為300萬美元)，並協助償還應付予O‘Killough先生的票據，而O’Killough先生是該票據的擔保人。

於二零二零年八月三十一日，Diamantis先生與本公司、Lagan先生及Alcimeed LLC訂立投票協議及不可撤銷的委託書，據此，Diamantis先生授予Lagan先生不可撤銷的委託書，以投票Diamantis先生持有的M系列優先股。Diamantis先生 保留了M系列優先股的所有其他權利。

本公司於2021年8月27日與Diamantis先生訂立交換協議。根據交換協議，Diamantis先生以570股M系列優先股，換取9,500股普通股及認股權證，每股行使價為70.00美元，換取約60萬美元的M系列優先股。由於認股權證的發行，公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月記錄了30萬美元的視為股息。認股權證的有效期為三年，自2021年9月30日起，可按每股0.00009美元的行使價行使37億股普通股，這是下一輪撥備特徵的結果。

於2021年11月7日，本公司與若干機構貸款人訂立交換及修訂協議(“2021年11月交換協議”) 。在2021年11月的交換協議中，貸款人同意通過用債務和應計利息交換P系列優先股的股票，減持450萬美元的未償還不可轉換債券，其中包括逾期付款罰款，外加150萬美元的應計利息。Diamantis先生也是2021年11月交易所協議的一方，因為他是交易所包括的2019年9月27日債券的擔保人。

除了在2021年6月將HTS和AMSG出售給InnovaQor而對InnovaQor的B-1系列優先股進行的投資 在2022年9月30日和2021年12月31日，公司還有一筆應收票據/關聯方應收票據，這兩筆票據分別是因向InnovaQor預付約100萬美元和40萬美元的資本預付款而產生的。截至2022年9月30日的餘額約為100萬美元，其中包括下文討論的應收票據項下的應付金額。

截至2022年7月1日，本公司從Innova Qor獲得的應收賬款為803,416美元。Innova Qor簽署了一張日期為2022年7月1日的期票，以公司為受益人，其中規定Innova Qor將於2022年12月31日向公司償還883,757美元。這一金額比2022年7月1日的未償還金額高出10%的原始發行折扣。如果發生違約，票據的利息為年息18%。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司將原始利息折扣中的80,156美元確認為 利息收入。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司與InnovaQor簽訂了合同，提供與醫療信息技術相關的服務，金額分別為53,555美元和133,841美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司與InnovaQor簽訂了合同，提供與醫療信息技術相關的持續服務，總金額達51,229美元。此外，InnovaQor目前以每月約9,700美元的租金和水電費從公司轉租辦公空間。

主要股東

下表概述了截至2022年12月1日(I) 我們所知的持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)我們的每一位高管，以及(Iv)作為一個整體的我們的已發行普通股的實益所有權的某些信息(該術語在1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下的規則13d-3中定義)。除以下腳註所示外，以下所列人士及實體對其股份擁有獨家投票權及投資權。我們每位高管和董事的地址是C/o Rennova Health，Inc.，南澳大利亞大道400號，Suite800，West Palm海灘，佛羅裏達州33401。L系列可轉換優先股(“L系列優先股”)的所有流通股均由Alcimeed LLC擁有，我們的首席執行官拉根先生是該公司唯一的 經理。Diamantis先生擁有所有已發行的M系列可轉換可贖回優先股(“M系列優先股”) ，並已授予拉根先生不可撤銷的代理權以投票M系列優先股。M系列優先股 的轉換受4.99%的所有權障礙限制。

股本説明

一般信息

以下描述是我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的重要條款的摘要，僅限於參考我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程。有關 更多詳細信息，請參閲作為本註冊聲明證物的這些文件的副本。我們在本節中將我們修訂和重述的公司證書稱為我們的公司證書，並將我們修訂和重述的章程稱為我們的章程。

我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值1美元。截至2022年12月_，[●]我們普通股的流通股持有量約為 [●]登記在冊的股東。

普通股 股票

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的 持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，從合法可用於此目的的資金中支付，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回 或償債基金條款。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權 在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後按比例分享所有剩餘資產。

優先股 股票

我們的 董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計5,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權其發行。這些權利、優先權和 特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列或該系列的指定的股份數量，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利 。我們優先股的任何發行都可能對我們普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

Rennova H系列可轉換優先股

以下是我們的H系列可轉換優先股的某些條款和規定的摘要

常規。 我們的董事會已將5,000,000股優先股中的14,202股指定為H系列優先股 。截至2022年12月_，[●]H系列優先股的股票已發行併發行。

職級。 H系列優先股與公司的L系列優先股、公司的M系列優先股、公司的N系列優先股和公司的O系列優先股平價，(Ii)優先於普通股，(Iii)低於明確高於H系列優先股的任何其他證券。

轉換。 H系列優先股的每股股票可根據持有人的選擇權隨時轉換為我們的普通股(受相關優先、權利和限制證書所規定的調整)，轉換價格 等於H系列優先股的聲明價值每股1,000美元除以截至2022年12月的$[•]，請 進行調整。H系列優先股的持有者不得將H系列優先股轉換為我們的普通股 股票，如果轉換的結果是，持有人及其關聯公司將擁有我們當時已發行和已發行普通股總數的4.99%以上。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比 ，但該百分比的任何增加應在通知我們後61天內生效。

清算 優先。在我們清算、解散或清盤的情況下，H系列優先股持有人將有權在向任何初級證券持有人進行任何分配之前獲得相當於每股1,000美元的金額，然後將有權 獲得與如果H系列優先股以轉換價格完全轉換為我們普通股的股票 時普通股持有人將獲得的相同金額(不考慮任何轉換限制)，該金額應與所有普通股持有人按同等比例支付。

投票權 。H系列優先股的股份一般沒有投票權，除非法律要求，並且需要H系列優先股當時至少多數已發行股票的持有人投贊成票，以(A)對給予H系列優先股的權力、優先或權利進行不利的修改或改變，(B)以任何對持有人的任何權利產生重大不利影響的方式修改我們的公司註冊證書或其他 憲章文件，(C)增加H系列優先股的授權股份數量，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

分紅。 H系列優先股的股票無權獲得任何股息，除非和直到我們的董事會 明確宣佈。H系列優先股的持有者將在轉換為普通股的基礎上，參與普通股持有者的任何股息。

贖回。 我們沒有義務贖回或回購任何H系列優先股的股份。H系列優先股股票在其他方面無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金撥備。

H系列優先股指定證書全文通過引用併入本招股説明書。本摘要參考H系列優先股指定證書全文進行了驗證。

Rennova L系列可轉換優先股

以下是我們的L系列可轉換優先股(“L系列優先股”)的某些條款和規定的摘要。

一般信息。 我們的董事會已將5,000,000股授權優先股中的250,000股指定為L系列優先股 。L系列優先股的每股聲明價值為1.00美元。截至2022年12月_[__]，L系列優先股 股票已發行併發行。

投票權 權利。L系列優先股的每位持有人有權對提交給公司普通股持有人投票表決的所有事項進行投票。在2020年11月30日之前，L系列優先股的每股在任何股東投票中都擁有與40,000股普通股相同的票數，以批准普通股的反向拆分。至於所有其他事項，自 起及在2020年12月1日之後，L系列優先股每股應有權享有等於其當時可轉換為的普通股股份數目的全部投票權。L系列優先股應與普通股一起投票，如同它們 是單一類別的證券一樣。

分紅。 除股票股息外，L系列優先股的持有者無權獲得L系列優先股的股息。

職級. L系列優先股相對於清算，(I)與普通股、公司H系列優先股、公司M系列優先股、公司N系列優先股和公司O系列優先股平價排名，以及(Ii)低於公司後來創建的任何其他類別或系列的優先股，並按其條款高於L系列優先股。

轉換。 從2020年12月1日起及之後，L系列優先股的每股可根據持有人的選擇轉換為公司普通股，轉換為普通股的數量由L系列優先股的聲明價值除以轉換價格確定。轉換價格等於緊接轉換日期前10個交易日普通股的平均收盤價。

清算 優先。於本公司任何清盤、解散或清盤時，L系列優先股持有人有權在對任何初級證券作出任何分派或付款前，就L系列優先股的每股股份收取相等於L系列優先股的聲明價值及當時應付的任何其他費用或違約金。

救贖。 本公司有權隨時贖回當時已發行的全部或部分L系列優先股。需要贖回的L系列優先股應由公司以現金形式贖回，贖回金額相當於所贖回的L系列優先股的規定價值。

L系列優先股指定證書全文通過引用併入本招股説明書。本摘要參考L系列優先股指定證書全文進行了驗證。

Rennova M系列可轉換可贖回優先股

以下是M系列可轉換可贖回優先股(“M系列優先股”)的某些條款和規定摘要。

一般信息。 我們的董事會已將5,000,000股授權優先股中的30,000股指定為M系列優先股。 M系列優先股的每股聲明價值為1,000美元。截至2022年12月_，[●]發行併發行M系列優先股 股票。

投票權 權利。M系列優先股的每位持有人有權對提交本公司普通股持有人表決的所有事項進行表決。不論M系列優先股的已發行股份數目為何，只要至少有一股M系列優先股已發行，M系列優先股的已發行股份總數應相等於有權在任何股東大會或以書面同意方式表決的所有表決權的51%。M系列優先股的每股流通股應代表其在總計分配給M系列優先股流通股的51%中的比例份額。M系列優先股應與普通股和任何其他有投票權的證券一起投票，如果它們是單一類別的證券，則為 。

分紅. 自M系列優先股最初發行之日起及之後，M系列優先股每股流通股應按每股規定價值的10%的年利率應計股息(“M系列優先股應計股息”)。 M系列優先股應計股息，不論是否申報，應為累積和非複利；但是，M系列優先應計股息僅在董事會宣佈時支付。 普通股不得支付現金股息，除非支付了M系列優先應計股息。

職級。 M系列優先股在股息或清算方面排名，(I)與普通股、公司H系列優先股、公司L系列優先股、公司N系列優先股和公司O系列優先股平價，以及(Ii)低於公司後來創建的任何其他類別或系列的優先股，並按其優先於M系列優先股的條款排名 。

轉換。 M系列優先股的每股股份可根據持有人的選擇，在任何時間及不時轉換為本公司的普通股，轉換為普通股的數量由M系列優先股的規定價值加上任何應計的已申報和未支付的股息除以轉換價格確定。轉換價格等於緊接轉換日期前10個交易日普通股平均收盤價的90%。M系列優先股的持有人不得將M系列優先股轉換為普通股，前提是該轉換 後，M系列優先股持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和已發行普通股總數的4.99%以上(或經選擇後，9.99%)。然而，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他 百分比，但該百分比的任何增加須在向本公司發出通知 後61天才生效。

清算 優先。於本公司任何清盤、解散或清盤時，M系列優先股持有人有權在對任何初級證券作出任何分配或付款前， 就M系列優先股的每股股份收取相等於M系列優先股的聲明價值，加上任何應累算的已宣派及未支付的股息，以及當時到期應付的任何其他費用或違約金。

救贖。 本公司有權隨時贖回當時已發行的全部或部分M系列優先股。需要贖回的M系列優先股應由公司以現金形式贖回，贖回金額相當於正在贖回的M系列優先股的規定價值加上所有應計的已申報和未支付的股息。

轉接. 未經本公司書面同意，M系列優先股持有人不得轉讓(定義見指定證書)其M系列優先股的所有股份。

M系列優先股指定證書全文通過引用併入本招股説明書。參考M系列優先股指定證書的全文，本摘要完全合格。

Rennova N系列可轉換優先股

以下是N系列可轉換可贖回優先股(“N系列優先股”)的某些條款摘要。

一般信息。 我們的董事會已將5,000,000股授權優先股中的50,000股指定為N系列優先股。 N系列優先股的每股聲明價值為1,000美元。截至2022年12月_，[●]發行併發行了N系列優先股 。

投票權 權利。除下文或法律另有規定外，N系列優先股無投票權。然而，只要N系列優先股的任何股份 仍未發行，本公司不得(A)對賦予N系列優先股的權力、優惠或權利進行不利更改或更改，或更改或修訂指定證書，(B)以任何對持有人權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(C)增加N系列優先股的授權股數。或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

分紅. 自N系列優先股(“N系列優先股應計股息”)最初發行之日起及之後，N系列優先股每股流通股應按每股規定價值的10%的年利率應計股息。 N系列優先股應計股息，不論是否申報，應為累積和非複利；但N系列優先應計股息僅在董事會宣佈時支付。 普通股不得支付現金股息，除非支付了N系列優先應計股息。

職級。 N系列優先股在股息或清算方面的排名，(I)與普通股、公司的H系列優先股、公司的L系列優先股、公司的M系列優先股和公司的O系列優先股的平價排名，以及(Ii)低於公司後來創建的任何其他類別或系列的優先股，並按其優先於N系列優先股的條款排名 。

轉換。 N系列優先股的每股股票可根據持有人的選擇，在任何時間和不時轉換為公司普通股，轉換為普通股的數量由N系列優先股的規定價值加上任何應計的已申報和未支付的股息除以轉換價格確定。轉換價格等於緊接轉換日期前10個交易日內最低VWAP(見指定證書)的 90%。N系列優先股的持有人不得將N系列優先股轉換為普通股，條件是： 由於此類轉換，N系列優先股持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和已發行普通股股份總數的4.99%以上(或經選擇後，為9.99%)。然而，任何持有人均可將該百分比 增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須在通知本公司後61天方可生效。

清算 優先。於本公司任何清盤、解散或清盤時，N系列優先股持有人有權在對任何初級證券作出任何分配或付款前， 就N系列優先股的每股股份收取相等於N系列優先股的聲明價值，加上任何應累算的已宣派及未支付的股息，以及當時到期應付的任何其他費用或違約金。

救贖。 本公司有權隨時贖回當時已發行的全部或部分N系列優先股。需要贖回的N系列優先股應由公司以現金形式贖回，贖回金額相當於正在贖回的N系列優先股的規定價值加上所有應計的已申報和未支付的股息。

N系列優先股指定證書全文通過引用併入本招股説明書。本摘要參考N系列優先股指定證書全文進行了驗證。

Rennova O系列可轉換優先股

以下是O系列可轉換可贖回優先股(“O系列優先股”)的某些條款摘要。

一般信息。 我們的董事會已將5,000,000股授權優先股中的10,000股指定為O系列優先股。 O系列優先股的每股聲明價值為1,000美元。截至2022年12月_，[●]發行併發行了O系列優先股 。

投票權 權利。除下文或法律另有規定外，O系列優先股無投票權。然而，只要O系列優先股的任何股份 仍未發行，本公司不得(A)以不利方式更改或更改賦予O系列優先股的權力、優先股或權利，或更改或修訂指定證書，(B)以任何對持有人權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(C)增加O系列優先股的授權股數。或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

分紅從O系列優先股(“O系列優先股”)最初發行之日起及之後，O系列優先股的每股流通股應按每股規定價值的10%的年利率應計股息。 O系列優先股的優先應計股息將逐日應計，不論是否宣佈，並且應為累積和非複利；但是，O系列優先應計股息只有在董事會宣佈時才支付。 普通股不得支付現金股息，除非支付了O系列優先應計股息。

職級在股息或清算方面，(I)與普通股、本公司的H系列優先股、本公司的L系列優先股、本公司的M系列優先股和本公司的 系列優先股相比，O系列優先股的排名較低；以及(Ii)根據其優先於O系列優先股的條款，O系列優先股的排名低於本公司的任何其他類別或系列優先股。

轉換。 O系列優先股的每股股份可根據持有人的選擇，在任何時間及不時轉換為本公司的普通股，轉換為普通股的數量由O系列優先股的規定價值加上任何應計的已申報和未支付的股息除以轉換價格確定。轉換價格等於緊接轉換日期前10個交易日內最低VWAP(見指定證書)的 90%。O系列優先股的持有人不得將O系列優先股轉換為普通股，條件是： 由於此類轉換，O系列優先股持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和已發行普通股股份總數的9.99%以上。然而，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須在向本公司發出通知後61天方可生效。

清算 優先。於本公司任何清盤、解散或清盤時，O系列優先股持有人有權在對任何初級證券作出任何分配或付款前，就O系列優先股的每股股份 收取相等於O系列優先股的聲明價值，加上任何應計已宣派及未支付的股息 及當時到期應付的任何其他費用或違約金。

救贖。 本公司有權隨時贖回當時已發行的全部或部分O系列優先股。需贖回的O系列優先股應由公司以現金形式贖回，贖回金額相當於所贖回的O系列優先股的規定價值加上所有應計的已申報和未支付的股息。

O系列優先股指定證書全文通過引用併入本招股説明書。本摘要參考O系列優先股指定證書全文進行了驗證。

Rennova 系列P可轉換優先股

以下是P系列可轉換可贖回優先股(“P系列優先股”)的某些條款摘要。

一般信息。 公司董事會已指定5,000,000股法定優先股中的30,000股為P系列優先股。P系列優先股的每股聲明價值為1,000美元。截至2022年12月__，[—]P系列優先股已發行並已發行。

投票權 權利。除下文或法律另有規定外，P系列優先股無投票權。然而，只要P系列優先股的任何股份 仍未發行，本公司不得(A)以不利方式更改或更改賦予P系列優先股的權力、優先股或權利，或更改或修訂指定證書，(B)以任何對持有人權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(C)增加P系列優先股的授權股數。或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

分紅。 自P系列優先股最初發行之日起及之後，P系列優先股的每股流通股將按每股公佈價值的10%應計股息(“P系列優先股應計股息”)。 無論是否宣佈，P系列優先股應逐日應計股息，且應為累積和非複利；但條件是，該P系列優先股應計股息僅在 董事會宣佈時支付。普通股不得支付現金股利，除非支付了P系列優先應計股息。

職級在股息或清算方面，(I)與普通股、本公司的H系列優先股、本公司的L系列優先股、本公司的M系列優先股、本公司的N系列優先股和本公司的O系列優先股相比，P系列優先股排名較低，以及(Ii)低於公司其後創建的任何其他類別或系列的優先股，並按其術語優先於P系列優先股。

轉換。 根據持有人的選擇，P系列優先股的每股股票可在任何時間和不時轉換為公司普通股，轉換為普通股的數量由該P系列優先股的規定價值加上任何應計的已申報和未支付的股息除以轉換價格確定。轉換價格相當於緊接轉換日期前10個交易日內最低VWAP的90%。P系列優先股的持有人 不得將P系列優先股轉換為普通股，如果此類轉換的結果是，P系列優先股持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上。然而，任何 持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加應在通知本公司後61天內生效。

清算 優先。於本公司任何清盤、解散或清盤時，P系列優先股持有人應有權在對任何初級證券作出任何分配或付款前，就P系列優先股的每股股份收取相等於P系列優先股的規定價值的金額，加上任何應計已宣派及未支付的股息 及當時到期及應付的任何其他費用或違約金。

救贖。 本公司有權隨時贖回當時已發行的全部或部分P系列優先股。需要贖回的P系列優先股應由公司以現金形式贖回，贖回金額相當於正在贖回的P系列優先股的規定價值加上所有應計的已申報和未支付的股息。

P系列優先股指定證書全文以引用方式併入本招股説明書。本摘要參考P系列指定證書的全文進行了驗證。

認股權證

截至2022年9月30日，我們擁有已發行的認股權證，可按加權平均行權價每股_購買_股普通股，於不同日期到期至2024年9月。

B系列認股權證於2017年3月21日以可轉換債券和認股權證的私募方式向出售股東和其他現有機構投資者發行。B系列認股權證的有效期至2024年3月31日。自2022年12月__日起，B系列認股權證可行使的總金額為[●]普通股，行使價為$_。B系列認股權證的行權價格及其可行使的普通股數量，在發行或其他普通股發行或普通股購買權的情況下，以低於當時行使價的價格 以及其他慣常的反稀釋保護措施進行重置。自B系列權證最初發行以來，可行使的普通股數量大幅增加，行權價格因本公司發行股權而大幅下降，未來可能會根據股權發行(或視為 發行)的條款和價格進行進一步調整。

在2017年3月21日發行的B系列認股權證總數中，出售股東擁有B系列認股權證，可於2022年12月_日行使為總計_股普通股。B系列認股權證持有人不得行使B系列普通股認股權證，條件是行使該等權利後，持有人及其聯營公司將持有當時已發行普通股股份總數的4.99%以上；但該百分比可向本公司發出通知而增加或減少至不超過9.99%的任何其他 百分比。出售股東提高了其B系列認股權證的百分比限制， 不得超過9.99%。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書及附則的效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的某些條款可能會延遲、 推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些規定概述如下，可能起到阻止強制收購行為和不充分收購報價的作用。這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處 ，因為談判這些提議可能會導致他們的條款得到改善。

董事會 組成和填補空缺

我們的 章程規定，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者 隨時罷免，無論是否有理由。董事應在股東周年大會上選舉產生，當選的每名董事的任期直至其繼任者當選並符合資格為止；但除非公司註冊證書或法律另有限制，任何董事或整個董事會可在任何股東大會上由代表並有權在會上投票的股份過半數罷免 董事會成員。因 死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺，以及因 任何董事人數增加而新設的董事職位，均可由當時在任董事的過半數(儘管不足 法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。獲選董事的任期至下一屆年度董事選舉為止，直至其繼任者獲正式選出並符合資格(除非較早時被取代)。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開 股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動 。我們的章程將年度股東大會上可以進行的業務限制在適當提交會議的事項上。

提前 通知要求

我們的章程規定了關於股東提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時提交給我們的公司祕書。一般來説，要做到及時，我們的主要執行辦公室必須在上一年年會一週年 日之前不少於90天也不超過120天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

附例修正案

董事會可不時以董事會過半數投票方式訂立、修訂、補充或廢除本公司章程，而股東可以普通股過半數持有人的贊成票修改、修訂或廢除本章程。除了但不限於上述規定外，本公司的章程或其任何部分可在任何時間進行任何方面的修訂或補充：(I)在任何股東大會上，但在任何該等會議上擬採取行動的任何修訂或補充須已在該等會議的通告中描述或提及；或(Ii)於任何董事會會議上，惟擬於任何該等會議上採取行動的任何 修訂或補充條款須已在該 會議的通告中描述或提及，或已在上次董事會會議上作出有關公告，並進一步規定董事會通過的任何修訂或補充條款不得更改股東通過的任何修訂或補充條款或與股東通過的任何修訂或補充條款衝突。

特拉華州一般公司法203節

我們 受特拉華州公司法第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

第 203節定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

交易 市場

我們的普通股在場外粉色市場交易，交易代碼為“RNVA”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，轉讓代理處和登記處的地址是02021馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號。

我們提供的證券説明

普通股 股票

我們普通股的主要條款和規定在本招股説明書第56頁開始的“股本説明”一欄中進行了説明。

有資格在未來出售的股票

未來 在公開市場出售大量我們的普通股，包括行使已發行認股權證時發行的股份，或轉換已發行優先股或其他可轉換證券，或預期這些出售，可能會不時對現行市場價格造成不利 影響，並可能削弱我們未來籌集股本的能力。

規則 144

一般而言，根據規則144，任何非我們聯屬公司且持有其股份至少六個月的人士，包括除我們聯營公司以外的任何先前所有人的持股時間，均可不受限制地出售股份，但須受有關我們的最新 公開信息的限制。此外，根據規則144，任何不是我們的聯屬公司並且持有其股票至少 一年的人，包括我們的聯屬公司以外的任何先前所有人的持股期，都將有權出售不限數量的股票，而不考慮是否有關於我們的當前公開信息。任何人如果是我們的聯屬公司或在之前三個月內的任何時間是我們的聯屬公司，並且實益擁有受限證券至少六個月，包括我們的聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則有權在不超過以下較大者的任何三個月 期間內出售大量股票：

我們關聯公司根據第144條進行的銷售 還受銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前 公開信息的可用性限制。

出售 個股東

出售股東發行的普通股是指在行使B系列認股權證後可發行給出售股東的普通股。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不時提供股份轉售 。除了B系列認股權證的所有權，以及普通股、優先股、可轉換債券、債券和權證的股份外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何重大關係。

下表列出了出售股東及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第一列列出了截至2022年12月1日，假設B系列認股權證和其他認股權證的行使，以及出售股東在該日持有的可轉換債券和可轉換優先股的轉換，每個出售股東實益擁有的普通股股份數量 ，受 行使或轉換的任何限制。

此外，根據B系列認股權證和某些其他證券的條款，出售股東不得行使B系列認股權證或轉換或行使此類其他證券，條件是此類行使或轉換會導致該出售股東與其關聯公司和歸屬方一起實益擁有一定數量的普通股，這些股票在行使或轉換後將超過我們當時已發行普通股的9.99%。為此目的，不包括在行使B系列認股權證或轉換或行使該等尚未行使或轉換的其他證券時可發行的普通股。本次發行中，出售股份的股東可以全部出售、部分出售或全部不出售。請參閲“分配計劃”。

分銷計劃

證券的每一出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。在我們的普通股在OTCQB或OTCQX市場報價或在國家證券交易所上市之前，這些銷售將以_美元的固定價格進行。此後，這些銷售可按協商價格或在銷售時確定的不同價格進行。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種 方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商銷售。 此外，在某些州，轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格豁免並符合要求。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內， 從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股東須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

此招股説明書提供的證券的有效性將由佛羅裏達州邁阿密的Shutts&Bowen LLP為我們傳遞。

專家

雷諾華及其附屬公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及截至二零二一年十二月三十一日止兩年內各年度的相關綜合營運報表、股東赤字及現金流量，已由獨立註冊會計師事務所Haynie&Company審核，其報告 在此併入作為參考。此類財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於 本招股説明書所提供證券的S-1表格登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本招股説明書及本招股説明書所提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書及其附件。 本招股説明書中有關任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整， 在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一個 在所有方面都受本參考文獻的限制。

您 可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為www.sec.gov。您也可以 在美國證券交易委員會位於華盛頓特區20549的F Street N.E 100號的公共參考設施閲讀和複製我們向美國證券交易委員會存檔的任何文件。 您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公共參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549。有關公共參考設施的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯絡。

我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製 。我們在http://www.rennovahealth.com.上維護着一個網站您可以 我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的對這些報告的修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理 可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取這些材料。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本招股説明書 訪問的信息。

通過引用合併某些信息

雷諾瓦健康公司向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮所有這些文檔：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後以及在本招股説明書終止之前向美國證券交易委員會提交的所有 文件也通過引用併入本文，並將在上述範圍內自動更新和取代通過引用包含或併入本招股説明書中的信息，以及通過引用將 併入本招股説明書的以前提交的文件。然而，儘管本文有任何相反規定，吾等已向美國證券交易委員會“提供”或未來可能向其“提交”(而不是向其“存檔”)的任何文件、證物或信息，包括但不限於根據第2.02項第7.01項提交的任何文件、證物或信息，以及根據本公司目前的8-K報表第9.01項提供的某些 證物，均不得通過引用納入本招股説明書。

我們 將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有報告或文件的副本。如果提出書面或口頭請求，我們將免費提供這些 報告。請通過書面或電話將您的請求直接發送至雷諾瓦健康公司的公司祕書，地址：南澳大利亞大道400號，套房800，佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401。我們在http://www.rennovahealth.com.上維護着一個網站在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據《美國證券交易委員會法案》第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告修正案。我們網站中包含的或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

普通股96，69,000,000股

招股説明書

2022年12月 _

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項13.發行和發行的其他費用。

下表列出了與所登記證券的發行和分配有關的各種費用的分項清單，我們將支付所有這些費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計的。

第 項14.對董事和高級職員的賠償

以下是法規、公司註冊證書和附例條款或其他安排的摘要，根據這些條款或安排，Rennova的董事和高級管理人員以董事和高級管理人員的身份獲得責任保險或賠償。Rennova的所有董事和高級管理人員 均由Rennova為以其身份採取的行動而承擔的某些責任(包括證券法下的責任)提供有效的保單。

特拉華州一般公司法145節。

Rennova 根據特拉華州法律註冊成立。特拉華州一般公司法第145節規定，公司可以賠償任何曾經或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業的高級職員、僱員或代理人的任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)。合營企業、信託或其他企業支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額，如果此人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信此人的行為是非法的，則該人實際上 併合理地招致了與該訴訟、訴訟或法律程序相關的合理費用。

第 145節還規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或威脅要成為公司受到威脅、 待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，以便獲得對其有利的判決，原因是 該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應該公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人而服務的 信託或其他企業的費用 (包括律師費)實際和合理地由該人在辯護或和解該 訴訟或訴訟時發生的費用，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事。然而，對於該人被判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管判決責任但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第 145節規定，如果現任或前任董事或公司高管在案情或其他方面取得勝訴 以抗辯上述任何訴訟、訴訟或程序，或抗辯其中的任何索賠、問題或事項，則該人應 就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償； 但第145節規定或依據其給予的賠償不應被視為排除受賠方可能有權享有的任何其他權利 。

特拉華州公司有權代表任何人購買和維護保險，任何人現在或以前是公司的董事、高級職員、 僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人 為針對該人和 該人以任何該等身份或因該人的身份而產生的任何責任購買和維護保險，無論該公司是否有權根據第145條對該人的該等責任進行賠償。

《公司免責和賠償條款證書》。

修訂後的雷諾瓦公司註冊證書規定，雷諾瓦公司董事的個人責任在DGCL第102條第(7)款允許的最大限度內消除 該款規定，雷諾瓦公司的董事不對雷諾瓦公司或其任何股東違反受託責任承擔個人責任 ，但以下情況除外：(I)違反對公司或其股東忠誠的義務；(Ii)非善意或涉及故意不當行為或明知 違法的行為或不作為；(Iii)《董事條例》第174條的規定；或(Iv)導致不正當個人利益的交易。 此外，公司有權在法律允許的最大範圍內對擔任公司高管或代理人的任何人進行賠償。

附例 關於賠償的規定。

Rennova章程一般規定，Rennova應在適用法律允許的最大範圍內，在現行法律允許的範圍內 或此後可以修改 ，對曾經或正在成為或威脅成為當事人或以其他方式捲入任何民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或訴訟的受覆蓋人員， 他或她或他或她的法定代表人是或曾經是Rennova的高管，或當他或她是Rennova的董事或高管，現在或過去是應董事的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對投保人所承擔的所有責任和遭受的損失以及合理產生的費用(包括律師費)。Rennova章程進一步 規定，章程中規定的權利不得排除被保險人根據任何法規、Rennova章程條款、Rennova章程、協議、股東投票或公正董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 項15.近期出售的未登記證券。

於2017年9月19日，本公司發行了本金2,604,000美元的高級擔保原始發行貼現可轉換債券，將於2019年9月19日到期，併發行了三套認股權證，以2,100,000美元購買普通股。這些證券並非根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，而是依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則D第506條規定的豁免註冊而發行的，而不涉及公開發行。

此外，本公司於2017年9月19日發行了6,412,136美元於2019年9月19日到期的高級擔保原始發行貼現可轉換債券本金 和三套認股權證以購買普通股股份，以換取之前發行的4,136,862美元原始發行貼現債券本金 。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第3(A)(9)節所載的豁免註冊發行的。

於2017年9月22日，本公司就收購Genoma，Inc.發行1,750,000股F系列可轉換優先股。這些證券並非根據證券法註冊，而是依賴證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊 作為發行人不涉及公開發行的交易而發行的。

於2017年10月30日，公司發行了4960股I-1系列可轉換優先股，價格為4,000,000美元。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第4(A)(2)節以及根據其頒佈的規則D第506條規定的豁免註冊而發行的，作為發行人不涉及公開發行的交易。

於2018年2月9日，本公司發行了1,730.7股I-2系列可轉換優先股，以換取1,384,556美元的高級擔保原始發行貼現可轉換債券本金。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是根據《證券法》第3(A)(9)節所載的豁免註冊發行的。

2018年3月5日，本公司發行了本金2,480,000美元的高級擔保原始發行貼現可轉換債券，將於2019年9月19日到期，金額為2,000,000美元。這些證券不是根據證券法註冊的，而是依據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 以及根據證券法第4(A)(2)條頒佈的法規D第506條作為不涉及公開發行的交易 發行的。

2018年3月6日，公司董事會批准向員工和董事授予共計14股普通股 。這些證券不是根據證券法註冊的，而是依靠證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊 作為發行人不涉及公開發行的交易而發行的。

於2018年5月14日，本公司發行了1,240,000美元的高級擔保原始發行貼現可轉換債券，本金為1,000,000美元，將於2019年9月19日到期。這些證券不是根據證券法註冊的，而是依據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 以及根據證券法第4(A)(2)條頒佈的法規D第506條作為不涉及公開發行的交易 發行的。

於2018年5月21日，本公司發行了本金2,480,000美元的高級擔保原始發行貼現可轉換債券，將於2019年9月19日到期，金額為2,000,000美元。這些證券不是根據證券法註冊的，而是依據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 以及根據證券法第4(A)(2)條頒佈的法規D第506條作為不涉及公開發行的交易 發行的。

2018年6月28日，公司發行了本金620,000美元的高級擔保原始發行貼現可轉換債券，將於2019年9月19日到期，金額為500,000美元。這些證券不是根據《證券法》登記的，而是依據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免，以及根據其頒佈的規則D第506條作為交易由不涉及公開發行的發行人發行的。

於2018年7月16日，本公司發行了本金1,240,000美元的高級擔保原始發行貼現可轉換債券，將於2019年9月19日到期 1,000,000美元。這些證券不是根據證券法註冊的，而是依據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 以及根據證券法第4(A)(2)條頒佈的法規D第506條作為不涉及公開發行的交易 發行的。

此外，該公司於2018年7月16日發行了2,176.975股I-2系列可轉換優先股，以換取1,741,580美元本金 2019年9月19日到期的高級擔保原始發行貼現可轉換債券。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第3(A)(9)節所載的豁免註冊發行的。

2018年7月23日，公司發行了250,000股J系列可轉換優先股，用於註銷債務和公司的欠款，總額為250,000美元。這些證券不是根據證券法註冊的，而是依據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 以及根據其頒佈的法規D規則506作為不涉及公開發行的交易 發行的。

2018年8月2日，公司發行了本金620,000美元的高級擔保原始發行貼現可轉換債券，將於2019年9月19日到期，金額為500,000美元。這些證券不是根據證券法註冊的，而是依據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊以及根據其頒佈的法規D規則506作為交易由不涉及公開發行的發行人 發行的。

本公司於2018年9月6日發行1,240,000美元於2019年9月19日到期的高級擔保原始發行貼現可轉換債券本金1,000,000美元。這些證券不是根據證券法註冊的，而是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊以及根據其頒佈的法規D規則506作為不涉及公開發行的發行人的交易而發行的。

於2018年11月8日，公司發行了1,240,000美元的高級擔保原始發行貼現可轉換債券本金，將於2019年9月19日到期，金額為1,000,000美元。這些證券不是根據證券法註冊的，而是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊以及根據其頒佈的法規D規則506作為不涉及公開發行的發行人的交易而發行的。

於2019年2月24日，公司發行了本金300,000美元的債券，本金將於2019年5月24日到期，金額為300,000美元。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第4(A)(2)節以及根據其頒佈的規則D第506條規定的豁免註冊而發行的，作為發行人不涉及公開發行的交易。

於2019年3月27日，該公司發行了本金300,000美元，將於2019年6月3日到期的300,000美元債券。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第4(A)(2)節和根據其頒佈的規則D第506條規定的豁免註冊而發行的，作為不涉及公開發行的發行人的交易。

於2019年5月12日，公司發行了本金500,000美元的債券，本金將於2019年6月3日到期，金額為500,000美元。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第4(A)(2)節和根據其頒佈的規則D第506條規定的豁免註冊而發行的，作為不涉及公開發行的發行人的交易。

於2019年6月5日，公司發行了本金125,000美元的債券，本金將於2019年7月20日到期，金額為125,000美元。這些證券並非根據證券法註冊，而是依據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506條所載豁免註冊而發行的，作為不涉及公開發售的發行人的交易。

本公司於2019年6月7日發行本金200,000美元，於2019年7月20日到期，金額為200,000美元。這些證券並非根據證券法註冊，而是依據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506條所載豁免註冊而發行的，作為不涉及公開發售的發行人的交易。

本公司於2019年6月13日發行本金1,250,000美元，於2019年12月31日到期，金額為1,250,000美元。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第4(A)(2)條所載豁免註冊以及根據其頒佈的規則D第506條作為不涉及公開發行的發行人的交易而發行的。

於2019年6月21日，該公司發行了本金250,000美元的債券，本金將於2019年12月31日到期，金額為250,000美元。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第4(A)(2)節以及根據其頒佈的規則D第506條規定的豁免註冊而發行的，作為發行人不涉及公開發行的交易。

本公司於2019年6月24日發行本金1,020,000美元、於2019年12月31日到期的債券1,020,000美元。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第4(A)(2)條所載豁免註冊以及根據其頒佈的規則D第506條作為不涉及公開發行的發行人的交易而發行的。

2019年12月23日，公司發行250,000股K系列可轉換優先股，換取250,000股J系列可轉換優先股。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第3(A)(9)節所載的註冊豁免 發行的。

2020年5月5日，公司發行250,000股L系列可轉換優先股，換取250,000股K系列可轉換優先股。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第3(A)(9)節所載的豁免註冊 發行的。

2020年6月30日，公司發行了22,000股M系列可轉換優先股，價格為18,849,637.06美元。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第4(A)(2)節以及根據其頒佈的規則D第506條規定的豁免註冊而發行的，作為發行人不涉及公開發行的交易。

2020年8月31日，公司發行了30,435股N系列可轉換優先股，以換取公司的I-1系列可轉換優先股和I-2系列可轉換優先股以及1,930萬美元的債券。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免註冊發行的。

2021年5月10日，該公司發行了1,100股O系列可轉換可贖回優先股，價格為1,000,000美元。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第4(A)(2)條所載豁免註冊以及根據其頒佈的規則D第506條作為不涉及公開發行的發行人的交易而發行的。

2021年5月18日，該公司發行了1,100股O系列可轉換可贖回優先股，價格為1,000,000美元。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第4(A)(2)條所載豁免註冊以及根據其頒佈的規則D第506條作為不涉及公開發行的發行人的交易而發行的。

2021年7月12日，該公司發行了1,100股O系列可轉換可贖回優先股，價格為1,000,000美元。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第4(A)(2)條所載豁免註冊以及根據其頒佈的規則D第506條作為不涉及公開發行的發行人的交易而發行的。

2021年8月10日，該公司發行了1,100股O系列可轉換可贖回優先股，價格為1,000,000美元。這些證券 不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第4(A)(2)條 以及根據其頒佈的法規D第506條規定的豁免註冊而發行的，作為不涉及公開發行的發行人的交易。

於2021年8月27日，本公司發行95,000,000股普通股及認股權證以購買47,500,000股普通股 ，以換取570股M系列可轉換優先股。這些證券不是根據《證券法》登記的，而是依據《證券法》第3(A)(9)節所載的豁免登記發行的。

2021年9月8日，該公司發行了550股O系列可轉換可贖回優先股，價格為50萬美元。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第4(A)(2)條所載豁免註冊以及根據其頒佈的規則D第506條作為不涉及公開發行的發行人的交易而發行的。

2021年9月30日，該公司發行了550股O系列可轉換可贖回優先股，價格為500,000美元。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第4(A)(2)條所載豁免註冊以及根據其頒佈的規則D第506條作為不涉及公開發行的發行人的交易而發行的。

2021年10月28日，該公司發行了2,200股O系列可轉換可贖回優先股，價格為2,000,000美元。這些證券 不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第4(A)(2)條 以及根據其頒佈的法規D第506條規定的豁免註冊而發行的，作為不涉及公開發行的發行人的交易。

2021年11月7日，公司發行了8,545股P系列可轉換可贖回優先股，以換取約7,100,000美元的債務(包括應計利息和罰款)。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是根據《證券法》第3(A)(9)節所載的豁免註冊而發行的。

2021年12月10日，該公司發行了2,200股O系列可轉換可贖回優先股，價格為2,000,000美元。這些證券 不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第4(A)(2)條 以及根據其頒佈的法規D第506條規定的豁免註冊而發行的，作為不涉及公開發行的發行人的交易。

2022年3月11日，該公司發行了1,100股P系列可轉換可贖回優先股，價格為1,000,000美元。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第4(A)(2)條所載的豁免註冊以及根據其頒佈的規則506作為不涉及公開發行的發行人的交易而發行的。

2022年4月1日，該公司發行了550股P系列可轉換可贖回優先股，價格為50萬美元。這些證券並非根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的規則506所載豁免註冊的規定發行的，發行人的交易不涉及公開發行。

項目 16.證物和財務報表附表。

(A) 個展品

見 本註冊説明書所附的附件索引，通過引用將其併入本文。

(B) 財務報表附表

財務 報表明細表被省略，因為這些信息包括在我們的財務報表或這些財務報表的附註中。

項目 17.承諾

根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上文第14項所述條款或其他規定，對根據證券法產生的責任進行賠償。因此，註冊人已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不可強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則登記人將提出賠償要求， 除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將要求賠償(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題 是否將受此類發行的最終裁決管轄。

以下籤署的註冊人承諾：

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人已於2022年12月30日在佛羅裏達州西棕櫚灘市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

我們，以下籤署的Rennova Health，Inc.的高級管理人員和董事，特此分別組成並任命Seamus Lagan為我們真正合法的 代理人，以下列身份代表我們並以我們的名義簽署註冊聲明，隨函提交的表格S-1註冊聲明，以及對該註冊聲明的任何和所有生效前和生效後的修正案，以及根據1933年證券法(經修訂)規則462(B)提交的任何註冊聲明，與根據經修訂的1933年證券法註冊有關的任何註冊聲明，向美國證券交易委員會提交或安排將該等證券連同其所有證物及其他相關文件存檔，並授予上述受權人全面權力及授權 作出及執行與該等證券有關的每項必需及必須作出的作為及事情，並完全按照我們每個人可能或可以親自作出的所有意圖及 目的作出及作出，並在此批准及確認上述受權人或其替代人或 替代人憑藉本授權書而作出或導致作出的所有事情。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

附件 索引