附件5.2

Davis Polk&Wardwell有限責任公司 Paseo de la Castellana，41歲 28046馬德里 Davispolk.com

2022年12月29日

Codere Online盧森堡，S.A.
羅伯特·施滕珀大街7號
盧森堡L-2557
盧森堡大公國

女士們、先生們：

Codere Online盧森堡股份有限公司是一家根據盧森堡法律(“本公司”)成立的公司，現向美國證券交易委員會提交一份採用表格F-3格式的註冊説明書(“註冊説明書”)和相關招股説明書(“招股説明書”)，以便根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行登記，148,000份認股權證(“認股權證”)用於購買公司普通股，每股名義價值1歐元(“普通股”)，38,606,500股普通股(包括148,000股本公司在行使認股權證時可發行的普通股 及本公司在行使若干公共認股權證時可發行的6,250,000股普通股)。

作為您的律師，我們已審查了我們認為為提出本意見而需要或建議的 文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本。

在提供此處表達的意見時，我們在沒有進行獨立查詢或調查的情況下，假設(I)提交給我們的所有文件作為正本是真實和完整的，(Ii) 提交給我們的所有文件符合真實、完整的正本，(Iii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(Iv)簽署文件的所有自然人都具有並具有法律行為能力，(V)吾等審閲的本公司公職人員及高級人員證書內的所有陳述 均屬準確及(Vi)本公司就所審閲的文件內的事實事項作出的所有陳述 均屬準確。

在前述基礎上，在符合以下附加假設和條件的前提下，我們建議您，在我們看來，假設Codere Online美國公司(前身為DD3 Acquisition Corp.II)與大陸股票轉讓和信託公司(“認股權證代理人”)於2020年12月7日簽訂的、經DD3、本公司和認股權證代理人於2021年11月30日簽訂的、適用於該等認股權證的轉讓、假設和修訂協議(“認股權證協議”)已獲正式授權。由於該等認股權證由DD3、本公司及認股權證代理簽署及交付，且該等認股權證已根據反對就該等認股權證付款的認股權證協議正式授權、籤立、發行及交付，該等認股權證均屬有效，並具約束力，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債及類似的 影響債權人權利的法律、合理性概念及一般適用的公平原則所規限。

根據上述意見，吾等假設 根據盧森堡法律，本公司作為一間信譽良好的公司有效存在，而註冊聲明 應已被宣佈為有效，且該效力不應終止或撤銷。關於本公司於行使認股權證後可發行的普通股的有效性 ，貴公司已收到盧森堡法律顧問Clifford Chance的意見，而我們明白貴公司所依賴的意見。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州的法律。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物 提交，並進一步同意招股説明書中“法律事項”項下提及我公司的名稱。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP