Clifford Chance
這是一條簡單的命令，
盧森堡金礦
夏洛特大街10號
B.P. 1147
L-1011盧森堡
盧森堡大公國
Tel +352 48 50 50 1
Fax +352 48 13 85
Www.cliffordchance.com
附件5.1
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Clifford Chance
這是一條簡單的命令， 盧森堡金礦 夏洛特大街10號 B.P. 1147 L-1011盧森堡 盧森堡大公國
Tel +352 48 50 50 1 Fax +352 48 13 85 Www.cliffordchance.com |
Clifford Chance意見信
(盧森堡法律)
目錄
| 條款 | 頁面 | ||
| 1. | 引言 | 1 | |
| 2. | 意見 | 4 | |
| 3. | 沒有破產程序 | 4 | |
| 4. | 意見範圍 | 4 | |
| 5. | 目的 | 6 | |
| 附表1定義 | 7 | ||
| 附表2公司 | 9 | ||
| 附表3文件 | 10 | ||
| 附表4假設 | 11 | ||
| 附表5預訂 | 14 | ||
- i -
| 致： | Codere Online盧森堡，S.A.
7，Rue Robert Stümper L -2557盧森堡 盧森堡大公國 |
2022年12月29日 |
該 “公司“
表格 F-3註冊表
我們 已擔任公司的盧森堡法律顧問，與根據1933年美國證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的表格F-3登記聲明(經修訂)有關 以登記形式向委員會登記面值1歐元的普通股。-公司每股(“普通股”和每股“普通股”)和公司認股權證購買普通股 。作為公司在盧森堡的特別法律顧問，我們被要求就以下事項提供意見：(I)公司目前發行並在註冊説明書(定義見下文)(“已發行股份”)中詳述的32,208,500股普通股(“已發行股份”)，(Ii)公司在行使公共認股權證(定義見下文)時可發行的至多6,250,000股普通股(“公共認股權證”)，以及(Iii)至多148,000股普通股(“私募認股權證”)以及公開認股權證股份，本公司就行使部分私募認股權證(定義見下文)(統稱為“交易”)而發行的“認股權證”)。
| 1. | 引言 |
| 1.1 | Transaction Documents |
就本意見書(以下簡稱意見函)中提出的意見而言，我們已審閲了以下與交易有關的文件(以下簡稱《交易文件》)：
- 1 -
| 1.1.1 | 2022年12月29日向委員會提交的表格F-3登記表副本(“登記表”)； |
| 1.1.2 | 紐約州法律的執行版本受DD3 Acquisition Corp.II(以下簡稱SPAC)作為發行人與大陸股票轉讓與信託公司(以下簡稱《認股權證》)於2020年12月7日簽訂的認股權證協議管轄。代理人“) 作為SPAC認股權證代理人(”SPAC認股權證協議“)，涉及(A)SPAC發行總計185,000份認股權證(”私募認股權證“)， 每份私募認股權證持有人有權購買一股SPAC A類普通股，每股票面價值0.0001美元，行使價為每股11.5美元，可進行調整。和(B)空間諮詢委員會總共6,250,000份認股權證(“公共認股權證”和“私人認股權證”)， 每份公共認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股SPAC A類普通股，可進行調整。 |
| 1.1.3 | 本公司、SPAC和權證代理之間於2021年11月30日簽署的轉讓、假設和修訂協議的籤立版本，修改權證(“權證修訂協議”)的條款，以便每份權證、根據《權證修訂協議》，不再代表購買該認股權證所載數量的SPAC A類普通股的權利，並已根據該認股權證修訂協議的條款轉換為獲得該認股權證的一股普通股的權利 公司以每股11.50美元的行使價僅以現金支付，在實質上 根據認股權證修訂協議的條款，在緊接認股權證修訂協議籤立前生效的條款(但根據認股權證修訂協議所作的更改)與 相同。 |
| 1.2 | Defined terms and Interpretation |
交易文件中定義的術語 在本意見書中的含義與本意見書相同，除非本意見書另有定義(特別是第1.1段(交易單據)及附表1(定義)).
本意見書中的標題 僅供參考，不應影響其解釋。
在這封意見信中，盧森堡的法律概念是用英語表達的，而不是用原來的法語表達的。相關概念可能與根據其他司法管轄區法律存在的相同英文術語所描述的概念不同。因此，只有在以下明確條件下才能依賴本意見書：根據本意見書產生的任何解釋問題將受盧森堡法律管轄。
- 2 -
| 1.3 | Legal review |
我們 未審閲交易文件和公司文件以外的任何文件，本意見書並不旨在解決與雙方之間可能發生或生效的此類其他文件有關的任何法律問題，即使交易文件或公司文件中提及任何此類文件，或此類文件對本意見書中表達的意見可能產生的影響。
| 1.4 | Applicable law |
本意見函中給出的意見僅限於盧森堡法院目前適用的盧森堡法律，並根據已公佈的判例法予以證明。我們沒有為本意見函的目的對任何其他法律進行獨立調查，也不對任何此類法律發表或暗示任何意見。特別是，作為盧森堡合格律師，我們沒有資格也不能根據相關的外國管轄或適用法律評估交易文件條款的含義和後果，我們沒有對此類法律進行調查，以此作為下文表達意見的基礎，也不 就此發表或暗示任何意見，包括與根據此類法律訂立或履行此類交易文件所產生的任何默示條款、法定條款或任何其他 後果有關。因此，我們對交易文件的審查僅限於這些文件表面上的條款，而不參考其各自的管轄法律或任何其他適用法律(盧森堡法律除外)。
本意見函中的意見是基於受盧森堡法律管轄並根據盧森堡法律進行解釋的 ，並將受盧森堡法院的管轄。
| 1.5 | Assumptions and reservations |
本意見書中的意見是根據附表4所載的假設(假設)，並須遵守附表5所列的保留條款(預訂)。本意見書中給出的意見僅限於第2段(意見)，且不延伸至任何其他事項。
- 3 -
| 2. | 意見 |
我們 認為：
| 2.1 | Corporate existence |
公司是一家在盧森堡註冊成立並以匿名者協會並已註冊為 無限期限。
| 2.2 | Shares |
已發行股份已有效發行及繳足股款，該等已發行股份持有人不會純粹因其 或其股東身份而向本公司或本公司債權人支付額外款項。
| 2.3 | Warrant Shares |
將於相關認股權證行使後根據認股權證協議認購及發行的 認股權證股份(如根據其根據認股權證協議的條款行使)將獲有效發行及悉數支付，而該等認股權證股份持有人將不會純粹因其股東身份而承擔向本公司或本公司債權人額外支付款項的責任。
| 3. | No Insolvency Proceedings |
根據該否定證書，於該否定證書所述日期，並無任何司法裁決於該證書所述日期在註冊中心登記。否定證書不表明是否已作出司法裁決或是否已開始司法程序 。司法裁決的登記必須由被依法確定的人至遲在作出司法裁決後的一個月內提出。因此，在向RCS提交必要登記的事件發生的時刻與司法裁決在RCS中的實際登記之間存在延遲。此外，如果沒有提出登記請求，也不排除在法律規定的一個月期限內沒有登記。因此，對於司法裁決或司法程序的開庭和存在與否，否定證書並不是決定性的，因此不應依賴 。為免生疑問，否定證書並不表明是否已就任何司法程序提交或作出請願書或命令。
| 4. | Scope of Opinion |
除本公司外，吾等 並無責任向交易的任何一方提供意見，而本意見書送交本公司以外的任何人士並不能證明本公司代表本公司向該等人士履行任何該等諮詢責任。
- 4 -
將本意見書作為註冊聲明的證物提交併不能證明 代表本公司以外的任何一方承擔任何該等諮詢責任。
我們 沒有考慮也不會就註冊聲明是否符合任何公開發行證券和/或股票的上市和交易准入規則 發表意見，也不會對註冊聲明或/和任何證券法披露要求 發表意見。
我們 不對任何税務事項或一般轉讓定價事項或可能因交易文件或交易而產生或遭受的納税責任，或任何税法可能對本意見書中表達的意見產生的影響 發表意見。
對於交易文件任何一方所作的任何陳述或保證的準確性，或該等當事人或他們中的任何一方是否已遵守或將會遵守他們所作的任何契約或承諾或對他們具有約束力的任何義務，均不表達或隱含任何意見(除非在此明確提出意見)。
我們 不對任何適用的許可或類似要求發表意見。
我們不對2012年7月4日歐洲議會和理事會關於場外衍生品、中央對手方和交易儲存庫或任何授權或執行的法規(統稱為“埃米爾法規”)的(EU)第648/2012號法規的適用性或合規性發表意見。或歐洲議會和歐洲理事會2015年11月25日關於證券融資交易和再利用的透明度的(EU)2015/2365號條例，以及修訂和修訂(EU)第648/2012號條例或執行條例(“SFTR條例”)，或根據每項《埃米爾條例》和《SFTR 條例》對當事方產生的任何義務。
我們對與交易文件相關或在交易文件中提及的任何數據保護事項不發表意見。
此 意見信不包含任何更新或通知公司盧森堡法律或任何 其他法律會以任何方式影響其內容的更改的承諾。
在本意見書中，我們沒有分析交易文件是否產生任何一方的合法、有效和可強制執行的義務 。
- 5 -
| 5. | 目的 |
此 意見函是與交易相關的，僅用於提交註冊聲明 。
未經本公司事先書面同意，本意見書不得用於任何其他目的，或在任何公共文件中引用或提及，或向任何政府機構或 其他人備案，也不得向任何人披露其存在或內容，但本公司同意將本意見書作為註冊聲明的證物以及註冊聲明中包含的 “法律事項”標題下對我們的引用除外。在給予此類同意時，我們不承認我們 屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節或其下的規則 和美國證券交易委員會條例所要求同意的人的類別。
Clifford 機會
/s/ 克里斯蒂安·克萊默
P.
Christian Kremer(emp.)*
鱷梨
| * | 以下籤署人是高偉紳的普通合夥人高偉紳GP的經理。 |
- 6 -
附表 1定義
“審計報告1“指Atwell的報告，其註冊辦事處位於盧森堡大公國加斯佩裏奇街33號，L-5826 Hesperange，並在RCS註冊，編號為B169787，盧森堡獨立審計師(Réviseur d‘Entreings) 在會費決議通過之前並根據盧森堡法律於2021年11月26日印發，列在標題下審計師報告在附表3第2段(文件).
“審計報告2”是指阿特維爾的報告，其註冊辦事處位於盧森堡大公國加斯佩裏奇街33號，L-5826 Hesperange，並在RCS註冊，編號為B169787，盧森堡獨立審計師(Réviseur d‘Entreings)根據盧森堡法律，於2021年11月30日在合併決議通過之前印發，並列在標題下審計師報告在附表3第2段(文件).
“審計員報告”係指列在標題下的審計員報告1和審計員報告2審計師報告在附表3第(Br)2段(文件).
“授權簽字人”是指標題下定義為授權簽字人的人董事會決議在附表3第2段(文件).
“理事會決議”係指列在標題下的理事會決議董事會決議在附表3第2段(文件).
“公司”(Company)指附表2(“公司”(The Company)).
“憲法文件”是指在標題下列出的憲法文件憲法文件在附表 3(文件).
“出資決議”是指公司唯一股東於2021年11月29日在盧森堡公證人面前作出的決議，其中包括批准向新公司發行29,970,000股全部繳足股款的已發行股票，並列在標題 下股東決議在附表3第2段(文件).
“公司文件”指附表3第2段所列文件(文件).
“摘錄” 指標題下列出的摘錄摘錄在附表3第2段(文件).
“公司決議”是指公司的唯一股東於2021年6月4日在盧森堡公證人面前通過的公司公證書，其中包括批准發行30,000股全部繳足股款的已發行股票給新公司，並在標題下列出股東決議在附表3第2段(文件).
- 7 -
“司法決定”是指開啟司法程序的任何司法決定。
“司法訴訟”係指《中華人民共和國破產管理法》第十三條第二項至第十一項所指的司法程序之一，特別包括破產(細粒巖層)、受控管理(飲食控制)、暫停付款(蘇伊斯·德·帕蒂)， 與債權人的安排(Prévenf de la Fillite的和諧)和司法清盤(清算法官) 會議記錄。
“商業公司法”是指1915年8月10日修訂的盧森堡商業公司法。
“盧森堡”指盧森堡大公國。
“合併決議”是指公司唯一股東於2021年11月30日在盧森堡公證人面前作出的決議，其中包括批准向SPAC的某些股東發行全部繳足股款的2,208,500股已發行股票，並在標題下列出股東決議在附表3第2段(文件).
“否定證書”是指在標題下列出的否定證書否定證書在附表 3(文件).
“新公司” 是指Codere Newco S.A.U，一家西班牙公共有限責任公司(Sociedad Anónima UnPersonal)，根據西班牙法律註冊成立，註冊辦事處位於西班牙馬德里阿爾科本達斯26,28108，馬德里，馬德里，在馬德里貿易登記處註冊，參考34399卷，第192頁，第8節，M-618.784頁。
“其他方”是指本公司以外的交易文件的每一方。
“當事人” 指交易單據的所有當事人。
“RCS” 指盧森堡的商業和公司登記簿。
“RCS法律”係指2002年12月19日盧森堡關於商業和公司登記以及經修訂的公司會計和年度帳目的法律。
“條例 2015/848”係指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的(歐盟)條例 (重鑄)。
“RESA” 是指公司和協會官方發佈的中央電子平臺(Sociétés et協會).
“股東決議”是指在 標題下列出的出資決議、公司決議和合並決議股東決議在附表3第2段(文件).
“認股權證 協議”是指經《認股權證修訂協議》修訂的SPAC認股權證協議。
- 8 -
附表 2
Codere 在線盧森堡，S.A.，盧森堡匿名者協會，註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡大公國L-2557盧森堡市羅伯特·施特姆佩爾街7號，在RCS註冊，編號為B255798。
- 9 -
附表 3份文件
出於本意見書的目的，我們 僅審閲了以下文件。
| 1. | TRANSACTION DOCUMENTS |
執行了 份交易單據。
| 2. | 公司 與公司相關的文檔 |
| 2.1 | Constitutional Documents |
日期為2021年11月30日的協調章程副本。
| 2.2 | Board Resolutions |
| (a) | 本公司董事會於2021年6月21日通過的書面決議副本，其間董事會通過了批准交易的決議和 除其他外根據認股權證修訂協議的條款，並授權本公司任何 董事個人(“授權簽署人”) 代表本公司簽署及籤立認股權證修訂協議及任何與交易有關的附屬文件。 |
| (b) | 本公司董事會於2021年11月26日的書面決議案副本，其間董事會通過決議，批准認購權證及根據授權股份發行認股權證股份本公司根據認股權證協議行使認股權證後的資本，以及 授權任何獲授權簽署人根據發行決定的交付有效發行認股權證股份 。 |
| 2.3 | Shareholder Resolutions |
| (a) | 日期為2021年6月4日的公司決議副本。 |
| (b) | 日期為2021年11月29日的繳款決議副本。 |
| (c) | 日期為2021年11月30日的合併決議副本。 |
| 2.4 | Auditor Reports |
| (a) | A copy of the Auditor Report 1 dated 26 November 2021. |
| (b) | A copy of the Auditor Report 2 dated 30 November 2021. |
| 2.5 | 摘錄 |
摘自日期為2022年12月29日的RCS。
| 2.6 | Negative Certificate |
RCS出具的日期為2022年12月29日的證書，聲明截至2022年12月28日，尚未根據RCS法第13條第2至12項和第14條向RCS登記任何司法決定，根據該條，本公司將受到司法訴訟 。
- 10 -
附表 4個假設
本意見書中表達的意見是基於以下假設提出的，這些假設是在本意見書的日期 和交易文件已經或將要簽訂的日期(視情況而定)以及在該日期之間的任何時間段內作出的。
| 1. | 原件 和正版文檔 |
| (a) | 所有 簽名都是真實的，所有原始文檔都是真實的，所有副本文檔都是完整的 並與正本相符。 |
| (b) | 所有董事和任何其他授權簽字人的法律行為能力。 |
| (c) | 附表3所列任何 交易單據(文件)已經或將(視具體情況而定)在該文件規定的日期由該文件的所有締約方簽署。 |
| (d) | 交易單據已經或將(視情況而定)以我們審查的表格 執行。 |
| 2. | OTHER PARTIES |
| (a) | 其他各方均已正式註冊或組織並有效存在。 |
| (b) | 每一方都已有效地簽訂了其所屬的交易單據。 |
| 3. | VALID OBLIGATIONS |
| (a) | 交易單據下的所有義務都是有效的，或在適用的情況下，一旦由交易各方簽訂，就是有效的、具有法律約束力的、必要時有效完善的，並且 可以對其強制執行，雙方遵守所有相關法律(盧森堡除外，但僅限於本文所述範圍)。 |
| (b) | 根據任何司法管轄區(盧森堡除外，但僅限於本文所述範圍)的法律，與交易單據有關而要求履行、履行或實施的所有 行為、條件或事情已經或將(視情況而定)得到適當履行， 已執行並已生效。 |
| (c) | 除盧森堡外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對本意見書中表達的意見產生不利影響。 |
| 4. | CORPORATE MATTERS |
| (a) | 除已發行股本撥備金額 及法定資本撥備金額因董事會決議而有所變動外，章程文件並無修訂 。 |
- 11 -
| (b) | 此摘錄在本意見書的日期和董事會決議通過之日均真實、準確且是最新的。 |
| (c) | 董事會決議已被有效採納，其中的所有陳述都是真實、準確的 並且是最新的。 |
| (d) | 董事會決議，包括其中授予的權力，沒有被修改或撤銷 ，並且完全有效。 |
| (e) | 否定證書是正確和最新的，所有決定和行為，適用法律(包括RCS法和商業公司法)要求公佈的決定和行為，都已在RCS適用的法定期限內正式登記。 |
| (f) | 《審計師報告1》在繳費決議通過之前發佈，根據盧森堡法律，該報告未經修改或撤銷，並且完全有效。 |
| (g) | 根據盧森堡法律，《審計師報告2》已在合併決議通過前發佈，未經修訂或撤銷，並且完全有效。 |
| (h) | 股東決議已在盧森堡公證人面前通過，已被有效採納，未被修改或撤銷，並且完全有效。 |
| (i) | 在根據認股權證的條款行使權證時，任何授權簽字人 應簽署發行決定以有效發行相關認股權證股票， 任何授權簽字人因交付發行決定而發行的認股權證股票應記錄在公證書上在作出此類 問題決定的一個月內，在盧森堡公證人面前通過了致謝契據。 |
| (j) | 公司應將已發行股份和認股權證股票的發行情況正式記錄在公司股東名冊中。 |
| (k) | 中央管理處(西熱德·德·爾行政中心) ，公司的主要權益中心位於其註冊辦事處(siège statutaire)，而本公司在盧森堡以外並無設立機構 (各有關詞彙分別見2015/848號條例或盧森堡國內法律所界定)。 |
| (l) | 交易文件的錄入、簽署和履行符合公司的公司利益。 |
| (m) | 當事人簽訂交易單據時使用善意的商業意圖，保持距離，沒有任何欺詐意圖或任何意圖剝奪任何其他人或當事人(包括債權人)的利益，或違反或規避任何司法管轄區適用的 強制性法律或法規。 |
- 12 -
| 5. | NO OTHER DOCUMENTS |
為附表3所列項目保留 (文件)，任何一方之間沒有修改或取代任何交易文件的其他協議、文書或其他安排。
| 6. | OFFERING AND ADMISSION TO TRADING |
任何適用法律有關本公司股份於發售及/或上市及準許於發售及/或上市及準許買賣的實際日期的規定已經、將會及將繼續得到滿足。
- 13 -
時間表 5個預訂
本意見函中表達的意見有以下保留意見。
| 1. | 破產法引起的限制 |
| (a) | 交易文件項下當事人的權利和義務可能受到限制，本意見書中表達的意見可能受到破產、資不抵債、清算、重組、決議、管理、 一般影響債權人權利執行的重建或其他法律。 |
| (b) | 任何 授權書和委託，以及公司授予的任何其他機構條款和對代理人的所有任命(包括以擔保方式作出的任何任命)，明確或暗示，在公司破產時依法終止，恕不另行通知。 (細粒巖層)或司法清盤(清算法官)，並在公司進入受控管理和暫停付款時失效 (gestion contrôlée et sursis de paiement)(在這兩種情況下，除非在非常有限的情況下)。 |
| 2. | CORPORATE MATTERS |
| (a) | 適用《商事公司法》第一百二十條第一款，公司如不尊重盧森堡刑法的任何規定，或嚴重違反盧森堡商法典或適用於商業公司的任何其他盧森堡法律的任何規定，可應公訴人的申請進行司法解散和清算。 |
| (b) | 章程文件(以及法律要求公佈的與公司有關的任何其他文件)只有在RESA公佈 之後才能對第三方強制執行，除非這些第三方知道，鑑於 但是，第三方可以在此類發佈之前依賴於此。在發佈後的15天內，此類文件不能針對那些證明他們不可能知曉的第三方強制執行。 |
| 3. | Other matters |
受盧森堡法律管轄且明示不可撤銷的授權書或任何明示不可撤銷且由公司或其代表授予的授權書，根據盧森堡法律(法院也可適用於根據外國法律由公司或其代表授予的權力)，授權書授予人或其代表可撤銷或終止授權書，儘管其明示不可撤銷，這將導致代表授權書授予人行事的所有權力被撤回。
* *
*
- 14 -