附件10.38

Outlook治療公司

非員工董事薪酬政策

自2020年10月1日起修訂和重新生效

每位並非Outlook Treateutics，Inc.(“本公司”)或其任何子公司僱員的董事會(以下簡稱“董事會”)成員(每位該等成員為“合資格的董事”)將獲得本非僱員董事薪酬政策(“該政策”)中所述的董事會服務於本公司10月1日開始的財政年度(每個“財政年度”)所述的報酬。本次非員工董事薪酬政策自2020年10月1日(《生效日期》)起生效。合資格的董事可以在支付現金或授予股權獎勵之日(視情況而定)之前向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分薪酬。本政策可在任何時候由董事會或董事會的薪酬委員會(“委員會”)全權酌情修訂。本政策的條款和條件將取代公司之前的任何非員工董事薪酬政策。

年度現金補償

合資格董事有資格獲得下列年度現金薪酬，金額及受下述條款及條件規限。如果符合資格的董事在並非於財政季度第一天生效的時間加入董事會或董事會委員會，將根據適用財政年度的服務天數按比例分配下文所述的每一年度聘用金，按比例支付符合資格的董事提供服務的第一個財政季度的金額，並在此後定期全額支付季度費用。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。此外，每一符合資格的董事可選擇從2020年10月1日開始的財政年度起，以及根據經修訂的公司2015年股權激勵計劃(“計劃”)授予的股票期權形式的每個財政年度，符合條件的董事有資格獲得以下所列的全部年度現金補償。

1.	年度董事會服務聘用人：

a.所有合格董事：40,000美元

董事會主席聘用費(除年度董事會聘用費外)：30,000美元

董事會服務聘用費執行主席(除年度董事會服務聘用費外)：120,000美元

2.年度委員會成員服務聘用費：

a.審計委員會成員：7500美元

b.賠償委員會成員：5,000美元

c.提名和公司治理委員會成員：4000美元

d.執行委員會成員：30,000美元

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3.	年度委員會主席服務聘用費(代替年度委員會成員服務聘用費)：

a.審計委員會主席：15,000美元

b.薪酬委員會主席：1萬美元

c.提名和公司治理委員會主席：8000美元

選擇年度現金補償的時間；支付的時間和形式

1.目前符合資格的董事：如果符合資格的董事作為符合資格的董事的服務在財政年度開始之前開始，則符合資格的董事必須在該財政年度開始之前做出選擇，以獲得符合資格的董事的(I)該財政年度的年度董事會服務聘用費和(Ii)該財政年度將支付或可能支付的任何年度委員會成員或年度委員會主席的服務聘用費(每個，“聘用金”)。定金將按如下方式支付或授予：

•

現金：若符合資格的董事選擇以現金形式收取聘用金，(I)除董事會執行主席外的聘用人將在該財政年度內按適用的財政季度數等額支付拖欠的現金，並於適用的財政季度的最後一天(即12月31日)支付^ST，3月31日^ST，六月三十日^這是或9月30日^這是)，以及(2)委員會服務聘用金執行主席將在每個月的最後一天以每月等額分期付款的形式獲得拖欠現金。

•

股票期權：如果符合條件的董事選擇以股票期權的形式接受聘用人，該股票期權將自動在該財政年度10月的第三個工作日授予，而無需董事會或董事會委員會採取進一步行動。任何此類獎勵將歸屬如下：(I)25%將在該財政年度第一個財政季度的最後一天歸屬；(Ii)25%將在該財政年度下一個財政季度的最後一天歸屬，前提是符合條件的董事在適用的預定歸屬日期的財政季度的第一天作為董事投入使用。儘管如上所述，如果合資格的董事在該財政年度10月的第三個工作日之後成為委員會主席、董事會主席或董事會執行主席，則其以股票期權形式授予的年度委員會主席職位、董事會主席職位或董事會執行主席職位職位的部分(如有)將自動在董事成為委員會主席、董事會主席或董事會執行主席的日期後的第三個工作日授予，無需董事會或董事會委員會採取進一步行動，視乎情況而定。任何此類獎勵將按如下方式等額分期付款：(I)第一期付款將在授予日的財政季度的最後一天歸屬；(Ii)任何剩餘的分期付款將在該財政年度內任何後續財政季度的最後一天歸屬，前提是符合條件的董事在適用的預定歸屬日期的財政季度的第一天作為支付寶投入使用。

附件10.38

2.新的合資格董事：如果符合資格的董事作為合格董事的服務在財政年度開始之日或之後開始，則符合資格的董事必須在該服務開始後30天內就其在該財政年度應支付或可能需要支付的聘用人作出選擇；但條件是：(A)此類選擇僅適用於在該選擇之日之後的該財政年度內的任何財政季度應支付的聘用人部分；(B)如果該項服務在該財政年度的最後一個財政季度開始，則不得作出此類選擇。每項此類聘用金的支付或授予如下：

•

現金：如果符合資格的董事選擇以現金形式接收聘用人，(1)除董事會執行主席以外，在該選舉日期後開始的該財政年度內任何財政季度的任何聘用人，將以拖欠現金的形式在該財政年度內適用的財政季度內等額支付，付款發生在適用的財政季度的最後一天，以及(Ii)在上述選舉之日之後開始的財政年度剩餘部分的董事會服務聘用費執行主席，將在每個月的最後一天以每月等額分期付款的形式以現金形式支付欠款。

•

股票期權：如果符合資格的董事選擇以股票期權的形式接受聘用人，則在該選舉日期後開始的財政年度內的任何財政季度(或關於董事會服務聘用者執行主席的月份)，該等股票期權將自動授予，無需董事會或董事會委員會採取進一步行動，將於該選舉日期後開始的第一個財政季度的第一個工作日授予。任何此類獎勵將按如下方式等額分期付款：(I)第一期付款將在授予日的財政季度的最後一天歸屬；及(Ii)任何剩餘的分期付款將在該財政年度內任何後續財政季度的最後一天歸屬，前提是符合條件的董事在適用的預定歸屬日期的財政季度的第一天作為董事投入使用。儘管有上述規定，如果符合資格的董事在該選舉日期後開始的第一個財政季度的第一個工作日之後成為委員會主席、董事會主席或董事會執行主席，則其年度委員會主席職位聘任、董事會主席職位聘任或董事會執行主席職位聘任(如有)將自動以股票期權的形式授予，而不需要董事會或董事會委員會採取進一步行動，在符合資格的董事成為委員會主席、董事局主席或董事局執行主席的日期後的第三個工作日獲得批准, 視乎情況而定。任何此類獎勵將按如下方式等額分期付款：(I)第一期付款將在授予日的財政季度的最後一天歸屬；及(Ii)任何剩餘的分期付款將在該財政年度內任何後續財政季度的最後一天歸屬，前提是符合條件的董事在適用的預定歸屬日期的財政季度的第一天作為董事投入使用。

關於年度現金薪酬的選擇條款：

附件10.38

•	一旦提交了某一財政年度的選舉，該選舉將不可撤銷。

•	符合條件的董事必須為每個財政年度提交一次新的選舉。

•	關於符合條件的董事聘用人的選舉必須以現金或股票期權100%分配。符合條件的董事不得就個人聘用人或其任何部分選擇接受現金或股票期權。

根據選舉授予的股票期權條款：

•	根據合資格董事獲選而授出的任何購股權將根據該計劃授出，並須受(I)本政策、(Ii)該計劃及(Iii)董事會就授予非僱員董事(定義見該計劃)而批准的購股權授予通知及協議的條款及條件所規限。

•	受根據本政策授予的任何股票期權約束的實際股票數量以及符合條件的董事選擇以股票期權的形式接收預約金，將通過將預約金除以授予股票期權的財政年度10月第三個工作日的公司普通股(“普通股”)份額的“公允價值”來確定，該“公允價值”是使用公司經常使用的布萊克-斯科爾斯或二項式估值模型確定的。

•	受根據合資格董事選擇而授出的任何購股權規限的股份，將按上述條款在歸屬日期之前分期歸屬受合資格董事持續服務(定義見本計劃)的規限；但前提是，受該等購股權規限的所有未歸屬股份將於控制權變更(定義見本計劃)後加速及悉數歸屬，在每種情況下均受制於緊接控制權變更前合資格董事持續服務的規限。

•	根據本政策授予的任何股票期權將為無保留股票期權，每股行使價將等於授予日普通股公平市值(定義見本計劃)的100%，期限為自授予之日起十年(受因合資格董事終止服務或某些公司交易而提前終止的情況下，根據本計劃的條款而定)。任何該等購股權於歸屬時將變為可行使，而任何該等購股權的既有部分仍可根據有關該購股權的購股權授出通知及協議行使。

股權補償

以下提出的股權補償將根據該計劃授予，並將是非法定股票期權，每股行使價等於授予日相關普通股的公平市場價值(如該計劃所定義)的100%，期限為10年

附件10.38

發放日期(以本計劃規定的與服務終止有關的提前終止為準)。

1.初始授出：於合資格董事首次當選為董事會成員之日，每一名於生效日期(或如該日期不是市場交易日，則為其後首個市場交易日)後首次獲選進入董事會的合資格董事，將自動獲授25,000股購股權，而無須董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動。受每項該等購股權規限的股份將於授出日期的第一、二及三週年分三期等額歸屬(首兩批股份按四捨五入，第三批股份按最接近的股份進位)，使購股權將於授出日期三週年時悉數歸屬，但須受合資格董事於該等歸屬日期期間的持續服務所規限，惟受該等購股權規限的所有未歸屬股份將於控制權變更時加速及悉數歸屬，在任何情況下均須受合資格董事於緊接控制權變更前的持續服務所規限。

2.年度授予：在生效日期後舉行的每一次本公司年度股東大會上，每位在該股東大會後繼續擔任董事會非僱員成員的合資格董事將被自動授予購買普通股的認股權，而無需董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動，該認購權的“公允價值”總額為35,000美元，由公司經常使用的布萊克-斯科爾斯或二名式估值模型確定。受該等購股權規限的股份將於授出日期一週年歸屬，惟在任何情況下，該等股份將於本公司下一屆股東周年大會日期悉數歸屬，惟在任何情況下均須受合資格董事持續服務直至該歸屬日期的規限，惟受該等購股權規限的所有未歸屬股份將於控制權變更時加速及悉數歸屬，惟在任何情況下均須受緊接控制權變更前合資格董事持續服務的規限。