附件4.1

註冊人的證券説明

以下是Outlook Treateutics，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的股本描述。以下概要描述基於經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們修訂和重新修訂的附例(以下簡稱“附例”)的規定以及特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款。這些信息可能並不是在所有方面都是完整的，完全是根據我們的公司註冊證書、我們的附例和DGCL的規定而保留的。我們的公司註冊證書和我們的章程作為證據存檔在我們的10-K表格年度報告中，本説明作為附件4.1存檔。

一般信息

我們的法定股本包括3.25,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

普通股

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每一股享有一票的投票權。持有當時所有已發行股本中3%投票權的662∕3%的持股人，作為一個單一類別的投票權，將需要獲得贊成票，以修訂我們公司註冊證書的某些條款，包括修改我們的章程、分類董事會、董事會規模、董事撤職、董事的責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權的條款。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的非累積資金中獲得的任何股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，以及構成任何系列的股份數量或此類系列的名稱，任何或所有這些可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會產生推遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。我們的董事會

附件4.1

董事們此前已將100萬股指定為“A系列可轉換優先股”，20萬股指定為“A-1系列可轉換優先股”，1500,000股指定為“B系列可轉換優先股”。截至2022年9月30日，我們沒有任何已發行和流通股優先股。

股東登記權

根據修訂後的1933年證券法，我們證券的某些持有人，包括與我們某些董事有關聯的我們股本的5%的某些持有人，有權享有與此類證券登記有關的某些權利。這些證券被稱為可登記證券。根據登記權協議的條款，這些可登記證券的持有人擁有登記權。一般而言，根據註冊權的行使登記我們的普通股股票，使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，不受證券法的限制地交易這些股份。我們通常同意支付此類登記聲明的登記費用，但不包括承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税。一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件下限制持有人可以包括的股票數量。我們必須盡商業上合理的努力使註冊聲明保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券均已售出之日的較早者，或在該註冊聲明的持有人可根據證券法第144條在任何三個月期間出售其股份的時間。

特拉華州法律和我國憲章文件中的反收購條款

《香港海關條例》第203條

我們受DCGL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

●

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

●

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的尚未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行的有表決權股票)，但不包括(1)由身為董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及(2)僱員參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行的僱員股票計劃；以及

●

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對“企業組合”的定義包括以下內容：

●

涉及公司與有利害關係的股東的任何合併或合併；涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司的任何股票的任何交易；

●

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該公司的股票或該公司的任何類別或系列的股份，而該公司或該公司的任何類別或系列是由該股東實益擁有的；

附件4.1

●

有利害關係的股東由法團或透過法團收取任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益；及

●

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，並因此可能阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供機會，以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。

經修訂及重新修訂的公司註冊證書及修訂及重新修訂的附例

除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例：

●

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

●

規定只有經我公司董事會決議，才能變更授權董事人數；

●

規定我國董事會分為三級董事會；

●

規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的規限下，董事只有在有理由的情況下才能被免職，在法律規定的任何限制的情況下，董事免職可由持有我們當時已發行的股本中有權在董事選舉中普遍投票的所有股本的至少多數投票權的持有人進行；

●

規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任董事的過半數投贊成票，即使不足法定人數；

●

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

●

規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並對股東通知的形式和內容規定要求；

●

規定股東特別會議只能由本公司董事長、本公司首席執行官或總裁或本公司董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開；以及

●

沒有規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

這些條款的任何修改都需要得到持有當時所有已發行普通股投票權的至少662∕3%的持有者的批准，這些普通股一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些規定的結合可能會使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，未指定的授權

附件4.1

優先股使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家法庭；任何聲稱違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。

在法律程序中，其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性受到了挑戰，法院可能會發現，與上述一個或多個訴訟或程序相關的，我們的公司註冊證書中所載的選擇法院條款不適用或不可執行。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為OTLK。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。