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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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截至本財政年度止2022年9月30日

或

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關於從到的過渡期

委託文件編號：001-37759

Outlook治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(609) 619-3990

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在短於註冊人提交此類報告的時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司或新興增長型

公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交其管理層的報告和證明’根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估，由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

根據註冊人普通股在納斯達克資本市場的收盤價計算，截至2022年3月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元221.5百萬美元。

截至2022年12月27日，註冊人有未完成的228,205,963普通股，每股票面價值0.01美元。

以引用方式併入的文件

本報告的第三部分引用了該公司的最終委託書中的信息，該委託書將於2022年9月30日後120天內提交給證券交易委員會。

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Outlook治療公司

表格10-K的年報

目錄

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在本報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“Outlook Treateutics”、“Outlook”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”和類似的引用指的是Outlook Treateutics，Inc.(以前稱為Oncobiologics，Inc.)。及其合併後的子公司。本報告中出現的Outlook徽標、Oncobiologics徽標、LYTENAVA和Outlook Treateutics，Inc.的其他商標或服務標誌是Outlook Treateutics，Inc.的財產。本報告還包含其他公司的註冊商標、商標和商號。本報告中出現的所有其他商標、註冊商標和商號均為其各自所有者的財產。

本文提供的瑞士法郎和美元之間的便利折算是基於2022年9月30日紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的電匯外幣在紐約市的中午買入價，或0.9845瑞士法郎=1美元。我們不代表瑞士法郎曾經、可能或可能以這樣的匯率或任何其他匯率兑換成美元。

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有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。就這些規定而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括與未來事件或我們未來財務業績和財務指引有關的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“潛在”、“應該”、“將”等術語來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。本年度報告10-K表格中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。我們在本文中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。實際事件或結果可能會有很大不同。我們的前瞻性陳述可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險、不確定性和其他因素的影響。我們在這份10-K表格年度報告中更詳細地討論了這些風險、不確定性和其他因素中的許多，在標題為“風險因素”的項目1A中。我們提醒投資者，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

這份Form 10-K年度報告還包含關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

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II

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影響我們業務的部分風險

投資我們的普通股涉及許多風險，包括“第一部分，第1A項”中所述的風險。在本10-K表格年度報告中，任何一項風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。除其他外，這些風險包括：

三、

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四.

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第一部分

項目1.業務

我們是一家生物製藥公司，致力於推出首個由美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於視網膜適應症的貝伐單抗眼科配方。我們的目標是作為第一個也是唯一被批准的眼科用貝伐單抗直接在美國推出，用於治療濕性老年性黃斑變性(濕性AMD)、糖尿病黃斑水腫(DME)和視網膜分支靜脈阻塞(BRVO)。我們的計劃還包括可能在英國、歐洲、日本和其他市場獲得戰略合作伙伴。如果獲得批准，我們預計將在美國獲得12年的監管排他性，在歐盟獲得長達10年的監管排他性。

貝伐單抗是一種全長、人源化的抗血管內皮生長因子重組單抗，可抑制血管內皮生長因子及其相關的血管生成活性。2022年3月，我們向FDA提交了ONS-5010(LYTENAVA(bevizumab-vikg))的生物製品許可證申請，這是一種貝伐單抗的眼科研究配方，我們已經開發出作為玻璃體內注射的藥物，用於治療濕性AMD和其他視網膜疾病。2022年5月，我們自願撤回了我們的BLA，以提供FDA要求的更多信息。我們於2022年8月30日向FDA重新提交了ONS-5010的BLA，並於2022年10月收到FDA的確認，即我們的BLA已被接受，目標日期為2023年8月29日，供FDA審查決定。此外，2022年10月，我們向歐洲藥品管理局(EMA)提交了ONS-5010的營銷授權申請(MAA)。2022年12月22日，我們的MAA通過了EMA的審查。EMA人用藥品委員會(CHMP)對MAA的正式審查程序現在將開始，預計決定日期為2024年初。ONS-5010是我們正在積極開發的唯一候選產品。

我們的ONS-5010在濕性AMD中的BLA註冊計劃涉及三個臨牀試驗，我們稱之為北歐一、北歐二和北歐三。我們評估ONS-5010作為貝伐單抗眼用配方的臨牀計劃的研究設計在2018年4月與FDA的第二階段會議結束時進行了審查，我們於2019年第一季度向FDA提交了我們的研究新藥申請或IND。2020年8月，我們報告了臨牀經驗研究Norse One獲得了預期的安全性和有效性以及TOPLINE概念驗證的積極結果。Norse 2是我們關鍵的3期臨牀試驗，比較了ONS-5010(貝伐單抗-vikg)和ranibizumab(Lucentis)。2021年8月來自Norse Two的TOPLINE結果顯示，ONS-5010達到了療效的主要和關鍵次要終點，並觀察到治療患者的臨牀影響變化。挪威人在最佳矯正視力(BCVA)得分中獲得至少15個字母的受試者比例的兩個主要終點差異被滿足，並且具有高度統計學意義和臨牀相關性。有關北歐兩種語言的討論，請參閲“我們的候選產品組合-眼科用ONS-5010-Bevacizumab-臨牀開發現狀-斯堪的納維亞二號“。Norse Three是我們進行的一項開放標籤安全研究，以確保向FDA提交初始ONS-5010 BLA時有足夠數量的ONS-5010安全暴露。2021年3月，我們報告説，北歐三號的結果顯示ONS-5010的安全性狀況良好。北歐BLA註冊計劃也被用來支持我們在歐盟提交的MAA。

有關我們的臨牀開發狀況和候選產品的更多信息，請參閲“我們的候選產品組合-眼科用ONS-5010-Bevacizumab-臨牀開發現狀.”

目前，抗癌藥物阿瓦斯丁(貝伐單抗)被用於治療濕性AMD和其他視網膜疾病，如DME和BRVO，儘管阿瓦斯丁尚未獲得監管部門的批准用於治療這些疾病。除了我們在美國提交的BLA外，我們還提交了一份MAA供歐洲批准，並計劃在包括英國在內的多個其他市場提交監管批准。由於美國和其他主要市場沒有批准的貝伐單抗產品用於治療視網膜疾病，我們提交了標準的BLA，並且沒有使用生物相似的藥物開發途徑，如果阿瓦斯丁是靶向疾病的批准藥物，則需要使用生物相似的藥物開發途徑。如果獲得批准，我們相信ONS-5010有可能緩解未經批准的貝伐單抗在標籤外使用的風險。未經批准的貝伐單抗的非標籤使用目前估計約佔美國所有濕性AMD處方的50%.

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我們的戰略

我們的目標是推出ONS-5010，作為第一個也是唯一一個被批准在美國、英國、歐洲和其他市場用於眼科的貝伐單抗。我們計劃直接在美國進行這項工作，或者直接或通過美國以外的戰略合作伙伴進行。為了實現這一目標，我們採取了精簡的臨牀和監管戰略，其主要內容包括：

我們的候選產品組合

我們正在積極開發ONS-5010(LYTENAVA(beacizumab-vikg))，用於治療濕性AMD、DME和BRVO等視網膜疾病。我們繼續持有兩種傳統生物相似產品的發達市場商業化權利，但目前沒有進一步開發這些資產的計劃。.

ONS-5010-貝伐單抗眼科用

ONS-5010是一種正在開發中的貝伐單抗眼科研究配方，將作為玻璃體內注射用於治療濕性AMD和其他視網膜疾病。如果獲得批准，我們目前打算同時商業化瓶裝和預充式注射器。

貝伐單抗是一種全長、人源化的抗血管內皮生長因子重組單抗，可抑制血管內皮生長因子及其相關的血管生成(新血管的生長)活性。對於濕性AMD，眼睛中會分泌異常高水平的血管內皮生長因子。血管內皮生長因子是一種促進新的異常血管生長的蛋白質。抗血管內皮生長因子注射療法阻止了這種生長。自從抗血管內皮生長因子療法問世以來，它已經成為全球視網膜社區的標準護理治療選擇。

此前，我們正在開發ONS-5010作為抗癌藥物阿瓦斯丁的生物類似物，用於腫瘤學適應症(ONS-1045)。在ONS-1045計劃中，我們的貝伐單抗在三臂單劑量藥代動力學(PK)1期臨牀試驗中達到了主要和次要終點。與美國和歐盟來源的阿瓦斯丁參比產品相比，所有PK終點在80%-125%的90%可信區間內符合幾何平均比率的生物等效性標準。我們正在開發ONS-5010作為貝伐單抗的眼用配方，用於BLA提交，而不是使用生物相似的藥物開發途徑。下圖顯示了英國國家統計局的濃度-時間分佈。

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1045、美國許可的阿瓦斯丁和歐盟許可的阿瓦斯丁作為Mean。時間零點的垂直線表示劑量。這些結果表明這三種產品之間有很高的相似性。

ONS-1045與阿瓦斯丁(美國和歐盟)的效力比較

市場機遇

老年性黃斑變性，或稱AMD，是一種常見的眼病，也是50歲及以上人羣失明的主要原因。濕性AMD是晚期AMD的一種形式，也被稱為新生血管性AMD。在濕性AMD中，異常血管在視網膜下生長。這些血管會滲漏液體和血液，這可能會導致黃斑腫脹和損傷，導致視力喪失。對於濕性AMD，眼睛中會分泌異常高水平的血管內皮生長因子。血管內皮生長因子是一種促進新的異常血管生長的蛋白質。抗血管內皮生長因子注射療法阻止了這種生長。自從抗血管內皮生長因子療法問世以來，它已經成為全球視網膜社區的標準護理治療選擇。濕性AMD是世界範圍內的一種重大疾病，據估計，2020年僅在美國、歐洲國家和日本就有超過290萬患者被診斷為AMD(GlobalData)。儘管貝伐單抗目前沒有被FDA批准用於治療濕性AMD，但據信，貝伐單抗目前約佔美國所有濕性AMD玻璃體內注射的50%，在美國，阿瓦斯丁是通過複方藥店重新包裝的，並在標籤外開出處方。如果獲得批准，我們相信ONS-5010有可能緩解與標籤外重新包裝貝伐單抗相關的風險，包括但不限於效力、安全性和無菌不良事件以及注射器相關不良事件的可變性。

DME是由一種稱為糖尿病視網膜病變的糖尿病併發症引起的。糖尿病視網膜病變是最常見的糖尿病眼病，也是美國工作年齡人羣不可逆轉失明的主要原因。糖尿病視網膜病變通常影響雙眼，由視網膜小血管持續受損引起。液體滲入視網膜可能會導致周圍組織腫脹，包括黃斑。二甲基醚是糖尿病視網膜病變患者視力喪失的最常見原因。DME可發生在糖尿病視網膜病變的任何階段，儘管它更有可能發生在疾病的後期。2020年，僅在美國、歐洲國家和日本就有大約860萬名DME患者(GlobalData)。

在BRVO中，當輸送血液和所需氧氣和營養物質的靜脈阻塞視網膜神經細胞時，就會發生視網膜靜脈阻塞。視網膜主要靜脈的阻塞稱為視網膜中央靜脈阻塞，而較小靜脈的阻塞稱為BRVO。根據美國眼科學會的數據，視網膜靜脈阻塞是僅次於糖尿病視網膜病變的第二大常見視網膜血管疾病。當時有一位

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據估計，2020年僅在美國、歐洲國家和日本就有30萬BRVO患者(全球數據、市場範圍和投資者預測的三角劃分(2020))。

2020年，全球抗血管內皮生長因子療法的年收入估計為131億美元(GlobalData)。

臨牀發展現狀

我們評估ONS-5010作為貝伐單抗眼用製劑的第三階段臨牀計劃的研究設計在2018年4月第二階段會議結束時向FDA進行了審查，我們於2019年第一季度向FDA提交了IND。我們的濕性AMD註冊計劃是ONS-5010計劃的初始適應症，包括三個臨牀試驗，我們稱之為北歐一、北歐二和北歐三。三項臨牀試驗均已完成。我們報告了2020年8月臨牀經驗研究Norse One的預期安全性和有效性以及TOPLINE的陽性概念驗證結果。Norse 2是我們關鍵的3期臨牀試驗，比較了ONS-5010和ranibizumab(Lucentis)，該試驗在2021年8月報告了具有高度統計學意義的TOPLINE結果。Norse Three是一項開放標籤的安全研究，旨在確保向FDA提交初始ONS-5010 BLA時有足夠數量的ONS-5010安全暴露。

我們還收到了FDA關於三個SPA的協議，為我們正在進行的ONS-5010第三階段計劃提供三個額外的註冊臨牀試驗。與FDA就這些SPA達成的協議包括Norse Four，一項評估ONS-5010治療BRVO的註冊臨牀試驗，以及Norse Five和Norse Six，兩項註冊臨牀試驗，評估ONS-5010治療DME。我們打算在FDA批准我們的BLA治療濕性AMD後啟動這些研究。

2021年11月，我們開始招募患者參加我們的斯堪的納維亞七號臨牀試驗。這項研究比較了眼用貝伐單抗在瓶裝和預裝注射器中的安全性。這項研究支持計劃的補充BLA，或sBLA，我們希望在我們目前的BLA獲得濕性AMD批准後提交。

北歐一號

Norse One是一項隨機、掩蔽的臨牀試驗，是我們兩個必需註冊的臨牀試驗中的第一個，以支持我們向FDA提交的用於治療濕性AMD的ONS-5010的BLA。在澳大利亞的9個地點，共有61名接受過治療的單純和先前接受過治療的患者參加了這項研究，並隨機進入了ONS-5010或雷尼比珠單抗的治療組。這項研究的主要終點是每月服用ONS-5010的受試者在第330天獲得15個BCVA字母的比例與使用Pier替代劑量方案(每月3次，然後每季度服用)的ranibizumab的比例的差異。

2020年8月，我們報告了ONS-5010的積極概念驗證背線結果，因為它達到了預期的安全性和有效性預期。在對治療的分析中，天真患者在第330天的基線視力為15個字母。這一亞組是我們的關鍵臨牀試驗ONS-5010(北歐二號)的相關患者羣體。此外，在相關患者羣體的關鍵次要終點中，ONS-5010患者的BCVA平均改善了8.3個字母。

北歐二號

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Norse 2是一項掩蔽、隨機、關鍵的3期臨牀試驗，是我們評估ONS-5010與ranibizumab治療濕性AMD的兩項必需臨牀試驗中的第二項。在美國的39個臨牀試驗地點共招募了227名主要治療幼稚的患者。參加研究的患者被隨機分配到ONS-5010或雷尼比珠單抗治療組，並接受了11個月的治療。這項研究的主要終點是每月服用ONS-5010的受試者在第330天獲得15個BCVA字母的比例與使用Pier替代給藥方案的雷尼比珠單抗的比例的差異。我們在2021年8月報告了北歐二號的背線結果。

2021年8月來自Norse Two的TOPLINE結果顯示，ONS-5010達到了療效的主要和關鍵次要終點，並觀察到治療患者的臨牀影響變化。挪威人在BCVA評分中獲得至少15個字母的受試者比例上的兩個主要終點差異被滿足，並且在統計學上具有高度顯着性和臨牀相關性。在意向治療的主要數據集中，接受ONS5010治療的患者獲得至少15個字母的百分比為41.7%，使用雷尼比珠單抗治療獲得至少15個字母的患者的百分比為23.1%(p=0.0052)。主要終點在次級方案或PP數據集中也具有統計學意義和臨牀相關性(p=0.04)，其中百分比幾乎相同，ONS-5010為41.0%，雷尼比珠單抗為24.7%。在主要ITT數據集中，主要次要終點BCVA評分從基線到11個月的變化也具有高度統計學意義和臨牀相關性(p=0.0043)。ONS-5010的BCVA評分平均變化11.2個字母，雷尼比珠單抗的平均變化為5.8個字母。在次級PP數據集中，結果也具有統計學意義(p=0.05)，ONS-5010的平均變化為11.1個字母，而使用ranibizumab的平均變化為7.0個字母。其餘兩個北歐次要終點的結果也呈陽性，其中56.5%(p=0.0016)的受試者獲得了≥10視力，68.5%(p=0.0116)的受試者獲得了≥5視力。

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北歐三

Norse Three是我們進行的一項開放標籤安全研究，以確保向FDA提交初始ONS-5010 BLA時有足夠數量的ONS-5010安全暴露。2021年3月，我們報告説，北歐三號的結果為ONS-5010提供了積極的安全概況。

北歐七國

挪威七號是為了支持我們正在進行的使用預充式注射器交付ONS-5010的開發計劃而發起的。這是一項為期三個月的研究，旨在比較眼用貝伐單抗瓶裝和預填充注射器的安全性，這些受試者被診斷為視網膜疾病，將受益於玻璃體內注射貝伐單抗，包括滲出性AMD、DME或BRVO。預計共有120名患者參加這項研究，其中60名患者接受瓶裝ONS-5010治療，60名患者接受預裝注射器包裝的ONS治療。受試者將接受為期三個月的治療，接受ONS-5010瓶裝藥物研究的受試者的登記工作已經完成。這項研究預計將於2023年完成，如果成功，將支持在2024年向FDA提交補充BLA。

商業化、銷售化和營銷化

我們的商業化戰略是為視網膜社區提供安全、有效和負擔得起的標籤上的貝伐單抗，同時最大化收入和患者獲得ONS-5010的機會。如果獲得批准，我們目前打算在美國推出和銷售LYTENAVA(貝伐單抗-vikg)。2022年9月，我們與amerisourceBergen建立了戰略合作關係，為預期的ONS-5010(LYTENAVA(bevizumab-vikg))在美國的商業推出做準備，如果FDA批准的話，根據該協議，amerisourceBergen將在美國提供第三方物流服務和分銷，以及醫療信息和藥物監測服務。在美國以外，我們打算要麼營銷和推出自己，要麼通過戰略合作伙伴開展工作。我們目前擁有ONS-5010的所有開發權和商業化權利，並僅向我們在人民Republic of China或中國的合資企業授予許可權，以開拓更大的中國市場(請參閲“-合作與許可協議-語通-私募和中國合資企業”)。我們認為，如果獲得批准，LYTENAVA(貝伐單抗-vikg)將有權在美國獲得針對生物相似競爭的12年監管排他性，在歐洲獲得長達10年的監管排他性。

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多年來，抗血管內皮生長因子治療一直是許多眼科疾病的標準治療方法，包括濕性AMD、DME和BRVO。然而，儘管多個品牌的藥物已被批准用於這些適應症(例如Lucentis、EYLEA、BEOVU、SUSVIMO和VABYSMO)，但它們非常昂貴。最近批准的Lucentis最初的生物相似版本也很昂貴，儘管它們比參考藥物有折扣。希望用更便宜的抗血管內皮生長因子藥物治療視網膜患者的醫生，報銷障礙最小，通常使用標籤外的貝伐單抗。然而，由於沒有FDA批准的貝伐單抗眼科配方，醫生必須使用由複合藥劑師提供的重新包裝的貝伐單抗(Avestin)，該藥物不需要滿足批准產品所需的眼科使用標準。儘管臨牀醫生廣泛接受和使用貝伐單抗治療濕性AMD、DME和BRVO等眼科疾病，但此前沒有製造商尋求FDA批准貝伐單抗治療這些疾病。

據主要視網膜協會報道，由複方藥店提供的重新包裝的貝伐單抗不需要符合眼科藥物標準，可能存在污染(包括注射器造成的硅油液滴污染)和效力不一致的已知風險，可能會產生嚴重後果。出於這些原因，視網膜社區和支付者對開發貝伐單抗的眼用配方表現出興趣，這可能是複合藥劑師重新包裝的貝伐單抗的標籤上的替代品。在2019年接受調查的152名美國視網膜醫生中，近84%的人表示他們對批准的貝伐單抗眼科配方感興趣或高度感興趣。

為了滿足視網膜市場的需求，我們正在開發ONS-5010作為貝伐單抗的研究眼科配方。如果獲得批准，它將提供FDA批准和歐洲機構批准的可行的治療方案，涵蓋治療濕性AMD、DME和BRVO的抗血管內皮生長因子眼科藥物。此外，如果獲得批准，它將避免從複方藥店重新包裝的貝伐單抗可能出現的安全、無菌、效力、可用性和注射器缺陷。

此外，如果ONS-5010獲得批准並商業化，我們預計它將能夠幫助緩解視網膜疾病的高昂治療成本。在美國和全球，治療濕性AMD、DME和BRVO等視網膜疾病的高昂成本可能會導致患者接受的治療數量不足，甚至可能根本不接受治療。我們相信，為患者提供一種負擔得起的、FDA批准的、安全、有效和在適當指導下生產的選項是有價值的。我們對ONS-5010的商業戰略包括提供標籤上的貝伐單抗作為治療視網膜疾病的一線選擇。此外，我們正在與視網膜社區(患者、付款人和提供者)共同制定負責任的價格決定方法，以支持患者訪問，保持醫生選擇，並加快治療時間。我們致力於將患者置於我們所做工作的核心，以確保我們提供負擔得起的選項，從而簡化對合規患者支持服務的訪問。

如果獲得批准，ONS-5010有可能成為治療視網膜疾病的抗血管內皮生長因子的基石。它還可能與未來的長效劑和輔助療法協同作用，用於濕性AMD、DME和BRVO的高級治療。如果獲得批准並商業化，ONS-5010有可能幫助降低整個醫療系統治療視網膜疾病的總成本。

協作和許可協議

我們在正常的業務過程中籤訂合作和許可協議。我們已經從Selexis SA或Selexis獲得了某些技術的內部許可，我們使用這些技術來研究和開發我們的候選產品。對於使用Selexis技術開發的候選產品，我們與Selexis簽訂商業許可協議，賦予我們商業化、提交研究用新藥或IND的權利，並與第三方就進一步開發和商業化此類生物相似候選產品達成合作安排。儘管我們不再致力於我們的生物相似開發計劃，但我們在其他市場擁有這些生物相似候選產品(ONS-3010、ONS-1045和ONS-1050)的許可權。

合通-私募與中國合資企業

2020年5月，我們與Synone Ventures LLC或Synone簽訂了一項股票購買協議，根據協議，我們於2020年6月以私募方式出售併發行了16,000,000股我們的普通股，收購價為1.00美元

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每股，總收益為1,600萬美元。關於訂立購股協議，吾等與SynTone的中國聯營公司訂立合資協議，據此，吾等同意成立一家中國合資公司，由Syntone的中國聯營公司擁有80%股權，而本公司則擁有20%股權。於二零二一年四月成立中國合營公司後，吾等與中國合營公司訂立免收特許權使用費許可協議，以在包括香港、臺灣及澳門在內的中國市場進行ONS-5010的開發、商業化及製造。

本公司於二零二零年五月向聯通定向增發所得款項中約九十萬美元用於支付我們對中國合營公司的初步出資，並預期在未來三年內須向中國合營公司額外出資約二百一十萬美元。

Selexis-Humira(ONS-3010)、阿瓦斯丁(ONS-5010和ONS-1045)和赫賽汀(ONS-1050)

2011年10月，我們與Selexis簽訂了一項研究許可協議，據此，我們獲得了在內部或與第三方合作進行研究的非獨家許可，以利用Selexis表達技術或Selexis技術從哺乳動物細胞中創建的細胞系開發重組蛋白質。研究許可證於2018年10月9日到期，因此，我們在研究中不再使用Selexis技術。

Selexis還授予我們不可轉讓的選擇權，以根據Selexis技術獲得永久的、非獨家的全球商業許可，以製造或已經制造由使用Selexis技術開發的用於臨牀測試和商業銷售的細胞系生產的重組蛋白。我們在2013年4月行使了這一選擇權，並與Selexis就ONS-1045(涵蓋ONS-5010)以及我們的兩種生物相似候選產品ONS-3010和ONS-1050(不再處於積極的臨牀開發中)簽訂了三項商業許可協議。我們向Selexis支付了每個商業許可的預付許可費，並同意為每個許可產品支付固定的里程碑付款。此外，我們需要按最終產品和國家/地區的最終產品和國家/地區支付個位數的特許權使用費，這是根據我們或我們的任何附屬公司或分被許可人在特許權使用費期限內此類最終產品的全球淨銷售額計算的。在期限內的任何時候，我們有權通過向Selexis提供書面通知並向Selexis支付版税終止費來終止我們的版税支付義務。

商業許可協議

2013年4月11日，在行使了我們根據Selexis研究許可進入商業許可的選擇權後，我們與Selexis就ONS-1045、ONS-3010和ONS-1050分別簽訂了商業許可協議。根據每個商業許可協議的條款，我們獲得了Selexis Technology項下的非獨家全球許可，可以使用根據研究許可開發的細胞系和相關材料，製造和商業化獲得許可的產品和最終產品，並擁有有限的再許可權利。

我們被要求為每個商業許可向Selexis支付6.5萬瑞士法郎(約合10萬美元)的預付許可費，並同意為每個許可產品支付高達36.5萬瑞士法郎(約合40萬美元)的里程碑式付款。此外，我們需要按最終產品和國家/地區的最終產品和國家/地區支付個位數的特許權使用費，這是基於我們或我們的任何附屬公司或分被許可人在特許權使用費期限內此類最終產品的全球淨銷售額。每個國家/地區的每個最終產品的使用費期限是從適用的最終產品在適用的國家/地區首次商業銷售開始到指定的專利覆蓋期滿結束的期間。在期限內的任何時候，我們有權通過向Selexis發出書面通知並向Selexis支付1,750,000瑞士法郎(約合180萬美元)的特許權使用費終止費來終止我們的特許權使用費支付義務。我們在2019財年啟動了ONS-5010的第三階段臨牀計劃，根據商業許可協議，我們於2019年11月向Selexis支付了65,000瑞士法郎(約合10萬美元)的里程碑式付款。截至2022年9月30日，根據商業許可協議，我們已向Selexis支付了總計約40萬美元。

我們與Selexis的每一項商業協議都將在所有適用的Selexis專利權到期後全部失效。許可專利權由兩個專利族組成。第一個專利系列與細胞轉移方法有關，在美國、澳大利亞、加拿大、歐洲、日本和新加坡提交了申請。這一專利家族將於2022年在全球範圍內到期。第二個專利家族聲稱物質的DNA成分有助於

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蛋白質的產生增加了活性。這一專利家族在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、印度、日本、韓國、俄羅斯、新加坡和南非都有申請。這一專利家族將於2025年在全球範圍內開始到期。任何一方在另一方重大違約未治癒的情況下，或在另一方面臨特定的破產、清盤或類似情況的情況下，均可終止相關協議。

如果Selexis技術侵犯了第三方知識產權，任何一方也可以在指定情況下終止相關協議。此外，為了我們的方便，我們有權隨時終止每個商業協議；但是，對於與ONS-3010和ONS-1045相關的協議，這一權利必須得到萊蒙特實驗室、S.A.de C.V.或Liomont(ONS-3010和ONS-1045在墨西哥的許可合作伙伴)的同意，根據我們與Selexis和Liomont於2014年11月11日簽訂的備用協議簽署的相應信函。備用協議允許Liomont在涉及我們的破產、資不抵債或類似情況的特定觸發事件時，根據適用的墨西哥商業協議承擔許可證。

前美國合作和許可協議

除了為ONS-5010尋求潛在的戰略合作和夥伴關係外，我們還為我們不再處於積極臨牀開發中的傳統生物相似藥物候選產品達成了戰略合作。目前，我們與浙江華海藥業有限公司或華海藥業有限公司簽訂了ONS-3010的聯合參與協議，根據協議，我們與華海共同分擔未來一期後開發成本，並按比例分享ONS-3010在美國、加拿大、歐盟、日本、澳大利亞和新西蘭商業化的收入。我們還可能被要求成立一家合資企業，與華海在商定的國家進一步開發ONS-3010並將其商業化，如果是這樣的話，華海要求這樣做。然而，我們沒有針對美國或歐盟和日本等除美國以外的主要市場的任何其他開發和商業化協議。

對於新興市場的機會，2012年和2013年，我們在中國與華海、在印度與IPCA實驗室有限公司、在墨西哥與Liomont建立了針對特定國家的早期合作伙伴關係，並於2017年9月與BioLexis Pte達成了協議。或BioLexis規定在新興市場(不包括中國、印度和墨西哥)使用ONS-3010和ONS-1045的權利。萊蒙特協議於2021年4月終止，IPCA關於ONS-3010的協議於2022年8月終止。到目前為止，截至2022年9月30日，這些協議總共支付了2900萬美元。

在我們就ONS-5010達成戰略合作伙伴關係之前，除了我們與華海就ONS-3010達成的共同參與協議外，我們同意分擔第一階段後臨牀開發成本，並按比例分享ONS-3010在美國、加拿大、歐盟和日本等市場商業化的收入，根據該協議，如果華海提出要求，我們可能被要求與華海就ONS-3010成立合資企業，但我們沒有針對美國或主要美國以外市場的任何商業許可或開發協議。比如歐盟或日本。我們目前有較小的美國以外市場的合作和許可協議，截至2022年9月30日，這些協議總共為我們最先進的生物相似產品候選產品提供了2900萬美元的付款。我們的合同包括與IPCA(在印度和其他地區市場的ONS-1045和ONS-1050)、萊蒙特(在墨西哥的ONS-3010和ONS-1045)、華海(在中國的ONS-3010和ONS-1045)和BioLexis(在新興市場，不包括中國、印度和墨西哥)的協議。我們還將ONS-5010授權給我們與Synone的中國合資企業，如上所述。我們與這些合作伙伴就我們的生物相似候選產品達成的協議通常包括為商定的生物相似候選產品在特定地區提供戰略許可，還可能包括協助研究和開發的協議，以幫助我們的合同交易對手建立自己的單抗研究、開發和製造能力。根據我們現有的戰略許可協議，我們通常在執行時收到預付款, 並有能力賺取額外的定期里程碑付款，並有權根據協議區域的淨銷售額獲得版税(通常為個位數中位數到較低的青少年百分比)。我們現有的協助研發的協議還包括在執行時預付款項，我們有能力賺取額外的定期里程碑付款，並有權根據協議地區的淨銷售額獲得版税(通常是個位數到十幾歲的百分比)。

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一般來説，我們的協議將在區域內所有產品的特許權使用費收入期限屆滿之日起逐個產品到期。特許權使用費收入期限為自首次商業銷售之日起10年，任何續訂均以誠意協商為準。協議領土的許可期是永久性的。如果另一方嚴重違反協議，則任何一方均可終止整個協議或就某一特定產品終止協議，但須遵守規定的通知和補救期限。此外，我們有權在任何干擾、反對或挑戰我們的專利權的情況下終止協議。如果協議因我們的違約而終止，我們的合同對手方一般可以自由使用我們根據協議提供的所有適用技術和訣竅。

如上所述，我們與華海的合作協議還包括一項聯合參與協議，該協議規定在美國、加拿大、歐盟、日本、澳大利亞和新西蘭共同資助ONS-3010的開發，並按比例分享ONS-3010在協議國家的商業化收入，還規定如果華海提出要求，與華海成立合資企業，與華海在協議國家進一步開發和商業化ONS-3010。

如果華海為完成“第三階段準備方案”後產生的開發成本按比例提供資金，華海將有權保留其在協議國家/地區的ONS-3010 51%的價值所有權，我們有權保留49%的價值所有權。同樣，ONS-3010在商定國家(包括美國和歐盟等主要市場)商業化的收入也將根據這種比例所有權利益進行分享。如果華海不按比例承擔此類開發成本，聯合參與協議規定根據我們在該等開發成本中的各自投資，對我們各自的價值所有權權益進行比例調整，這將增加我們在ONS-3010的價值所有權權益。

在整個聯合參與協議期限內，我們及其關聯公司不得單獨或與第三方合作，直接或間接進行或已經進行或資助任何發現、研究、開發、監管、製造或商業化活動，與ONS-3010化合物或相應產品具有相同參考產品的任何生物相似產品，用於美國、加拿大、歐盟、日本、澳大利亞和新西蘭，但根據聯合參與協議與華海合作的ONS-3010除外。

除非經雙方同意提前終止，或由於任何一方的重大違約未得到解決，否則聯合參與協議將在我們與華海就ONS-3010在協議國家進行持續開發和商業化達成雙方均可接受的合作協議時終止，或者我們與華海與第三方就ONS-3010在協議國家進行此類持續開發和商業化簽訂協議許可。如果聯合參與協議因我方違約而終止，我們可能被要求向華海退還華海為開發ONS-3010提供的任何資金，並向華海支付我們或其附屬公司淨銷售額的6%的特許權使用費，以及我們從分被許可人獲得的ONS-3010商業銷售收入的25%，直到這些款項的總和等於華海為開發ONS-3010提供的資金的10倍。

此外，如果我們提交了自願破產申請，或者我們在120天內不能駁回的非自願申請，那麼華海將被授予在協議國家繼續開發和商業化ONS-3010的獨家許可。

截至2022年9月30日，我們已收到IPCA根據我們的各種協議支付的總計500萬美元，Liomont根據我們的各種協議支付的總計300萬美元，華海根據我們的各種協議支付的總計1600萬美元，其中1000萬美元是根據聯合參與協議支付的，以及BioLexis根據我們的聯合開發和許可協議支付的總計500萬美元。

製造業

我們正在與Fujifilm DiSynth BioTechnologies(富士)和Ajinomoto Bio-Pharma Services(AjiBio)合作，在當前良好的製造實踐(CGMP)製造設施中提供產品製造。我們還簽署了一項一流的預充式眼科注射器的供應協議，我們相信這將為臨牀醫生提供易用性，並增加ONS-5010的安全性，而不是目前導致問題的未經批准的治療方法

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與注射器故障和污染有關。我們將根據需要篩選其他合同製造商，以滿足我們的臨牀、商業和監管供應要求。有關與我們的貨源和供應品供應相關的風險的討論，請參閲“風險因素-以前，我們在我們的內部設施中為我們的候選產品生產用於臨牀前和臨牀供應品的原料藥。如果我們目前的合同製造商不能在必要的數量或質量水平上生產我們的候選產品，我們的業務可能會受到損害。“風險因素-我們目前為臨牀試驗服務聘請單一來源供應商，併為未來ONS-5010的藥物物質製造、填充劑製造和產品測試聘請多來源供應商。失去這些供應商中的任何一家，或任何未來的單一來源供應商，都可能損害我們的業務。

競爭

藥品研發領域的競爭是廣泛的，在很大程度上取決於多種科學和技術因素。這些因素包括技術和產品獲得專利和其他保護的能力，將技術發展商業化的能力，以及獲得監管機構批准進行測試、製造和營銷的能力。我們的競爭對手包括大型製藥和專業生物技術公司，其中許多公司的財務、技術和營銷資源遠遠超過我們，以及重新包裝貝伐單抗以治療視網膜疾病的複方藥房。此外，許多生物技術公司已經與大型老牌公司建立了合作關係，以支持可能與我們競爭的產品的研究、開發和商業化，我們還可能在為ONS-5010尋找潛在戰略合作伙伴的努力中與其他生物技術公司競爭。學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織也在開展研究活動，尋求專利保護，並可能自行或通過合資企業將產品商業化。我們知道競爭對手生產或正在開發的某些其他產品用於治療我們為產品開發設定的目標健康狀況。我們不能保證別人的發展不會使我們的技術過時、缺乏競爭力或損害我們的發展戰略，我們不能保證我們將能夠跟上新的技術發展。, 我們的技術將能夠在我們的目標治療領域取代現有的產品和方法，或者我們將能夠為ONS-5010達成戰略合作伙伴關係安排。上述因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。這些公司以及學術機構、政府機構和私人研究組織也在招聘和留住高素質的科學人員和顧問方面與我們競爭。

我們將遇到來自現有公司的競爭，這些公司在眼科疾病方面提供有競爭力的解決方案。這些有競爭力的公司可以開發出比我們正在開發的候選產品更好或更具市場接受度的產品。我們將不得不以更大的市場認知度和更多的財務、營銷和其他資源與其他生物技術和製藥公司競爭。

濕性AMD市場

AMD是一種通常影響老年人的醫學狀況，通常會導致視力喪失。AMD以“幹”(非滲出性)和“濕”(滲出性)形式發生。濕性AMD是黃斑變性的高級形式，通過一個稱為脈絡膜新生血管的過程，在視網膜後面的眼後形成異常和滲漏的血管。根據國家眼科研究所的數據，雖然濕性黃斑變性約佔所有AMD病例的15%，但它導致了與AMD相關的嚴重視力喪失的90%。國家眼科研究所還估計，在美國40歲或以上的成年人中，濕性AMD的流行率約為175萬人。此外，北美每年新增確診病例超過20萬例。

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競爭格局

貝伐單抗(阿瓦斯丁)的非標籤使用估計約佔美國整個市場的50%。目前FDA批准的治療濕性AMD的市場領先者是血管內皮生長因子抑制劑，包括EYLEA、BEOVU、Lucentis、SUSVIMO和VABYSMO。最近，BYOOVIZ獲得批准並推出，緊隨其後的是CIMERLI，這兩種藥物都是雷尼比珠單抗生物仿製藥。2020年，抗血管內皮生長因子療法的全球年收入估計為131億美元(全球數據、市場範圍和投資者預測三角劃分(2020))。我們預計ONS-5010的價格將戰略性地在每劑500美元至1000美元之間，這將使其成為生物仿製藥和優質品牌產品的低成本替代品，同時高於標籤外的化合物。最近批准的Lucentis最初的生物相似版本也很昂貴，儘管它們比參考藥物有折扣。貝伐單抗、BYOOVIZ、CIMERLI、EYLEA、BEOVU、Lucentis和VABYSMO都是通過玻璃體內直接注射到眼睛的。SUSVIMO是一種可植入的可再填充的端口輸送系統，可在4-6個月內輸送抗血管內皮生長因子，然後重新填充該設備。

除了用於濕性AMD患者的其他治療方法外，還有各種其他公司的產品處於治療濕性AMD的1、2和3期臨牀試驗中。目前處於第二階段或第三階段臨牀試驗的計劃包括但不限於：

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我們認為，由於醫生熟悉使用非標籤阿瓦斯丁，ONS-5010具有潛在的競爭優勢。我們還相信，一種負擔得起的、FDA批准的安全、有效、在適當指導下生產的貝伐單抗將獲得強大的市場認可度和患者獲得治療的機會。此外，我們通過利用我們之前的工作，開發了一種用於治療癌症的阿瓦斯丁的生物里程碑藥物候選產品，從而降低了我們臨牀計劃中的風險。然而，來自其他臨牀項目的臨牀試驗數據可能會對我們獲得未來融資或業務合作、組合或與其他製藥和生物技術公司進行交易的能力產生負面影響。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方專有權的能力，我們獲得和維護適用於我們的技術的專有保護的能力，以及防止其他人侵犯我們的專有權利的能力。我們尋求保護我們的專有技術，方法包括評估相關專利，建立防禦立場，監控歐盟的反對意見和未決的知識產權，根據美國法律框架準備訴訟戰略，並就對我們業務重要的技術、發明和改進提交美國和國際專利申請。截至2022年11月1日，我們擁有3項美國專利、14項外國專利、4項未決的美國非臨時性申請和38項未決的國際申請，這些申請來自7項專利合作條約或PCT申請，這些申請涉及為ONS-3010和ONS-5010/ONS-1045開發的配方、抗體純化方法、抗體分離異構體的方法、使用方法、減少高分子量物種的方法、調節果糖物種以及有效測定抗體的氨基酸序列。我們的第一個PCT申請於2016年4月在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、墨西哥和美國被國有化。如果獲得批准，這九項申請頒發的專利預計將在2034年到期，不會有任何調整或延期。我們的第二個PCT申請於2017年7月在歐洲和美國被國有化。如果獲得批准，這兩項申請頒發的專利預計將於2036年到期，不會有任何調整或延期。我們的第三個PCT申請於2018年6月在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、墨西哥和美國被國有化。如果批准的話, 由這八項申請頒發的專利預計將於2036年到期，不會有任何調整或延期。我們的第四個PCT申請於2018年7月在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、墨西哥和美國被國有化。如果獲得批准，這八項申請頒發的專利預計將在2037年到期，不會有任何調整或延期。我們的第五個PCT申請於2018年8月在澳大利亞、加拿大、

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中國、歐洲、印度、日本、墨西哥和美國。如果獲得批准，這八項申請頒發的專利預計將在2037年到期，不會有任何調整或延期。我們的第六個PCT申請於2018年8月在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、墨西哥和美國被國有化。如果獲得批准，這八項申請頒發的專利預計將在2037年到期，不會有任何調整或延期。我們的第七個PCT申請於2020年10月在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯聯邦、新加坡、南非和美國被國有化。如果獲得批准，這14項申請頒發的專利預計將在2039年到期，不會有任何調整或延期。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的專有地位。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期一般為自在適用國家提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過專利期限調整來延長，這是對專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利方面的行政拖延而進行的補償，或者如果一項專利因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄並具有較早的到期日，則專利期限可以縮短。

監管

政府管制與產品審批

FDA和聯邦、州和地方各級以及國外的其他監管機構對我們正在開發的生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監控和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准或許可我們候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。

FDA在生物產品候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

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臨牀前和臨牀發展

在美國開始第一個候選產品的臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案。IND還包括評估該產品的毒理學、藥代動力學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果；化學、製造和控制信息；以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督研究直到完成。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其所述的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。

為了獲得BLA批准，人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。

在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的第四階段研究可能是批准《法案》的一個條件。在臨牀試驗的同時，公司可能會完成額外的動物研究，開發關於候選產品生物學特徵的額外信息，並必須最終確定製造

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符合cGMP要求的商業批量產品。製造過程必須能夠持續地生產高質量的候選產品批次，尤其是必須開發方法來測試最終產品的特性、強度、質量和純度，或者對於生物製品，必須開發安全、純度和效力的測試方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

BLA提交和審查

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有必需的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。BLA必須包括從相關的臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。提交BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費，除非適用於豁免或豁免。

一旦提交了BLA，FDA的目標是在接受提交申請後10個月內審查標準申請，或者如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受提交申請後6個月內審查標準申請。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往大大延長了審查過程。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA可能會召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

在FDA評估了BLA並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可以出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，FDA可能會出具完整的回覆信，而不首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤。在發佈完整的回覆信時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使BLA處於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會批准BLA和風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求一個或多個第4階段上市後試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

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審批後要求

我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品都受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。還有持續的用户費用要求，根據這一要求，FDA評估批准的BLA中確定的每種產品的年度計劃費用。生物製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解cGMP的合規性，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中未描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

生物仿製藥與參考產品排他性

2010年簽署成為法律的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》的《平價醫療法案》，包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭和創新法案》，或BPCIA，它為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。到目前為止，一些生物仿製藥

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已根據BPCIA獲得許可，許多生物仿製藥已在歐洲獲得批准。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。

生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明在任何給定的患者中，它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，生物和參考生物可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及製造此類產品的工藝，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。

其他美國醫保法和合規性要求

儘管我們目前在市場上沒有任何產品，但我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排使我們面臨聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府廣泛適用的醫療法規和執法。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全以及醫生陽光法律法規。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下故意以現金或實物直接或間接提供、索取、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦某一物品或服務，或購買、推薦或訂購商品或服務，為此可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等聯邦醫療保健計劃支付。聯邦反回扣法規可能會有不同的解釋。過去，政府曾執行聯邦反回扣法規，以與醫療保健公司達成大規模和解，在某些情況下，是基於與醫生的虛假諮詢和其他財務安排。此外，經《衞生保健和教育和解法》修訂的《患者保護和平價醫療法》，或統稱為《平價醫療法案》，除其他外，修改了聯邦《反回扣條例》和規範醫療欺詐的刑事法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這些法規或違反這些法規的具體意圖即可實施違規。此外，《平價醫療法案》規定，根據《民事虛假申報法》或聯邦民事罰金法規的規定，政府可以斷言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

此外，聯邦虛假索賠和民事罰款法律，包括民事虛假索賠法案，除其他事項外，禁止故意或導致向美國政府提交虛假、虛構或欺詐性的付款索賠，或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。根據《民事虛假申報法》提起的訴訟可以由總檢察長提起，也可以由個人以政府名義提起訴訟。聯邦政府在對全國各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴時，使用了《民事虛假索賠法》以及隨之而來的重大責任威脅，例如，涉及推廣產品用於未經批准的用途以及其他非法銷售和營銷行為。

1996年的聯邦健康保險可攜帶性和責任法，或HIPAA，制定了額外的聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行以下計劃的行為

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欺詐任何醫療福利計劃，包括私人第三方付款人，故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

HIPAA經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)及其實施條例修訂後，對承保實體或向涉及個人可識別健康信息的服務的承保實體、或某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其業務夥伴，以及涉及使用、披露或以其他方式處理個人可識別健康信息的分包商施加了關於個人可識別健康信息的隱私和安全的要求，包括強制性合同條款。HITECH還增加了可能對覆蓋的實體和商業夥伴施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或執行HIPAA的禁令。

此外，最近出現了一種趨勢，即聯邦和州政府加強了對支付給醫生和其他醫療保健提供者的費用的監管。除其他事項外，《負擔得起的醫療費用法案》通過《醫生支付陽光法案》對某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商提出了年度報告要求，這些藥品、設備、生物製品和醫療用品可以根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃付款，但具體的例外情況是，這些製造商向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健提供者(如醫生助理和護士從業者)和教學醫院付款，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。

某些州還對藥品製造商的營銷行為施加限制，並/或要求跟蹤和報告向醫生支付的禮物、補償和其他報酬。某些州和地方政府要求藥品銷售代表註冊。此外，類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。州法律也可能適用，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者或其他潛在轉介來源支付的款項。此外，某些州要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出或藥品定價有關的信息。此外，州和地方法律可能要求藥品銷售代表註冊。在某些情況下，我們還可能受到管理健康信息隱私和安全的州和外國法律的約束，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。

不斷變化的商業合規環境，以及需要建立和維護強大的系統來遵守多個司法管轄區的不同合規和/或報告要求，增加了醫療保健公司違反其中一項或多項要求的可能性。如果我們的業務被發現違反了適用於我們的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、削減或重組我們的業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及個人監禁，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。

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醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，我們預計將繼續進行幾項立法和監管改革，並提議對醫療體系進行改革，以控制成本、提高質量和擴大醫療服務的可及性。例如，2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了《平價醫療法案》，其中包括擴大未參保者的覆蓋範圍，同時控制總體醫療成本，擴大和增加醫療補助計劃覆蓋的藥品的行業回扣，並對聯邦醫療保險處方藥福利下的覆蓋要求進行了修改。

《平價醫療法案》的某些方面受到了司法、國會和行政部門的挑戰，我們預計未來還會對《平價醫療法案》提出更多挑戰和修正案。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經制定了法律來修改《平價醫療法案》的某些條款，例如從2019年1月1日起取消或推遲處罰，原因是不遵守《平價醫療法案》的個人授權購買醫療保險，推遲實施《平價醫療法案》規定的某些費用，以及增加參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣。此外，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰認為，《平價醫療法案》整體違憲，因為國會廢除了《個人授權》。。此外，拜登政府的一些醫療改革舉措也對《平價醫療法案》產生了影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在平價醫療法案市場購買醫療保險的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過新建立的製造商折扣計劃，顯著降低受益人的最大自付成本，從而消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。因此，我們繼續評估《平價醫療法案》對我們業務的影響。

自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的《預算控制法案》導致每個財政年度向醫療保險提供者支付的醫療保險金額自動減少高達2%。這些削減於2013年4月生效，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2031年。新冠肺炎的救濟立法從2020年5月1日到2021年12月31日暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。2013年1月，總裁·奧巴馬簽署了2012年美國納税人救濟法，其中包括進一步減少對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付。此外，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。

此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外，愛爾蘭共和軍除其他事項外，(I)指示HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於法律規定的協商的“最高公平價格”的價格，對藥品製造商進行民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定將從2023財年起逐步生效, 儘管他們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS

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在90天內提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。在接下來的幾年裏，可能會對政府的健康計劃進行更多的立法和監管改革，這可能會對製藥公司和我們候選產品的成功產生重大影響。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。《平價醫療法案》(Affordable Care Act)、愛爾蘭共和軍(IRA)，以及其他聯邦、州和外國醫療改革措施，已經採取，未來也可能採取，可能會損害我們未來的收入。

國際規則

除了美國的法規外，外國的法規還管理着他們管轄範圍內的臨牀試驗、商業銷售和候選產品的分銷。監管批准程序因國家而異，批准的時間可能比FDA批准所需的時間長或短。在歐盟，批准生物類似物上市是基於歐洲藥品管理局發佈的一項意見和歐盟委員會發布的一項決定。然而，用生物相似物替代創新者是在地方(國家)層面上逐個國家做出的決定。此外，一些歐洲國家不允許用生物仿製藥自動替代參考產品。許多國家還公佈了自己的立法，概述了開發和批准生物仿製藥的監管途徑。在某些情況下，各國要麼採納了歐洲的指導方針，要麼正在遵循世界衞生組織發佈的指導方針。儘管這些不同的監管指南有明顯的相似之處，但也有可能針對具體國家提出額外的要求。

藥品承保範圍、定價和報銷

在美國和其他國家，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的報銷是否充分，這些付款人包括政府衞生行政部門、管理醫療機構、私人健康保險公司和其他組織。除了安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地審查藥品和服務的醫療必要性和成本效益，因此，新藥產品的報銷狀況存在重大不確定性。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，在美國，保險和報銷沒有統一的政策。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險確定之外，也有自己的方法和審批流程。因此，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們無法實現產品開發投資的適當回報。一旦獲得批准，我們的候選產品可能很難獲得並保持足夠的報銷。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明與現有批准的生物製品和其他療法相比，保險和報銷或報銷水平是合理的。在美國獲得新批准的藥物的保險和報銷可能會有重大延誤, 而且覆蓋範圍可能比該產品獲得FDA或美國以外類似監管機構批准的適應症更有限。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。我們候選產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不覆蓋我們的候選產品可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

員工與人力資本資源

截至2022年9月30日，我們擁有17名全職員工，其中5人主要從事研發活動，4人擁有博士學位。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

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我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

我們最初於2010年1月在新澤西州註冊為Oncobiologics，Inc.，2015年10月，我們通過與特拉華州的一家公司合併併成為特拉華州的一家公司在特拉華州重新註冊。2018年11月，我們更名為Outlook治療公司。我們的總部位於新澤西州伊塞林F Suite320號樓1路南485號，郵編08830，電話號碼是(609)619-3990。我們的網站地址是www.outlookTreateutics.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是我們的一部分，也不會通過引用的方式納入本Form 10-K年度報告中。

第1A項。風險因素

您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到不利影響。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

自我們成立以來，我們的運營已經發生了重大虧損和負現金流，預計至少在未來12個月內將繼續出現重大虧損和運營現金流負增長。

我們是一家商業化前的生物製藥公司，自2010年1月5日成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度淨虧損分別為6610萬美元和5320萬美元。

我們投入了幾乎所有的財務資源來確定、開發和製造我們的候選產品，其中包括進行分析表徵、工藝開發和製造、配方和臨牀試驗、監管申報和溝通活動，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們的候選產品還沒有被批准出售，我們的運營資金主要來自出售股權證券和債務融資，以及有限程度上根據我們的共同開發和許可協議支付的款項。我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們從產品銷售中創造收入的能力、我們未來支出的比率以及我們通過股權或債務融資獲得資金的能力，或者我們進入並獲得戰略許可或共同開發合作下的資金的能力。

我們預計，至少在未來12個月內，我們將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，如果以下情況發生，我們的費用可能大幅增加：

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如果我們不能實現並保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

儘管我們已經從我們的非活性生物相似開發項目的許可和合作協議中收到了預付款和里程碑付款，但我們沒有任何產品被批准商業化，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成ONS-5010治療濕性AMD的開發和獲得必要的監管和營銷批准的能力，以及我們的其他目標適應症，以及適當時我們的任何其他候選產品。我們目前估計，我們可能在2023年第四季度開始從產品銷售中獲得收入，但這在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

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即使ONS-5010或我們的一個或多個其他候選產品被批准商業化，我們預計將任何此類產品商業化都會產生巨大的成本。如果FDA、EMA、其他國內外監管機構或針對我們提起的知識產權訴訟中的任何不利結果要求我們改變我們的製造工藝或分析，或在我們目前預期的基礎上進行臨牀、臨牀前或其他類型的研究，我們的費用可能會超出我們的預期。如果我們成功獲得監管部門的批准，將我們的一個或多個候選產品推向市場，我們的收入將在一定程度上取決於：

如果ONS-5010或我們未來可能開發的任何其他候選產品的市場或我們在該市場的份額沒有我們預期的那麼大，監管機構批准的適應症數量比我們預期的要少，或者治療的目標人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，我們可能無法從此類產品的銷售中獲得大量收入以實現盈利。如果我們不能成功完成ONS-5010的開發並獲得監管部門的批准，我們的業務將受到損害。

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我們將需要籌集大量額外資金來完成ONS-5010(LYTENAVA(beacizumab-vikg))的開發，並在計劃於2023年底發射後支持我們的運營，直到我們能夠產生足夠的收入。這筆額外的資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。

開發候選產品是一個昂貴、有風險和漫長的過程。我們目前正在通過監管批准程序和額外的臨牀開發來推進ONS-5010。與我們正在進行的活動相關的費用可能會增加，特別是當我們繼續研究和開發ONS-5010、繼續和啟動臨牀試驗並尋求ONS-5010的上市批准時。

截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額為1740萬美元。我們預計，我們目前的現金資源，加上我們2022年12月發行無擔保可轉換本票所獲得的1780萬美元的淨收益，2022年12月在登記的直接股權發行中出售我們普通股的2400萬美元，以及根據我們的“在市場”股權發行計劃下出售普通股的110萬美元，或自2022年9月30日以來的自動取款機發行，將足以為我們的業務提供資金，直至2023年第三季度。我們將需要大量的額外資金來將ONS-5010商業化。儘管我們繼續就ONS-5010與潛在的戰略合作伙伴進行討論，但不能保證我們將成功達成任何此類協議，也不能保證此類協議如果成功，將支付ONS-5010的預期商業化成本。我們的運營計劃也可能因許多我們目前未知的因素而發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資、第三方資金、營銷和分銷安排，以及通過其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的組合。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。

任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生負面影響，我們發行額外的證券(無論是股權或債務)或此類發行的可能性可能會導致我們證券的市場價格下跌。債務的產生可能會導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。為了獲得必要的資金，我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和前景。即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或出於特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。如果我們無法及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個開發計劃或任何候選產品的商業化。我們也可能無法如願擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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籌集額外資本可能會對我們的證券持有人造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生足夠的產品收入，我們預計將通過股權和債務融資的組合，以及有選擇地繼續進行合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為證券持有人的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能以我們的全部或部分資產作為擔保。

如果我們通過與第三方達成合作、戰略聯盟或許可安排來確保ONS-5010或任何未來候選產品的開發資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的額外寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利，終止產品開發或未來的商業化努力，或完全停止運營。

與我們的候選產品的發現和開發相關的風險

我們高度依賴ONS-5010的成功，ONS-5010是我們正在積極開發的唯一候選產品，如果ONS-5010沒有成功獲得監管部門的批准，或者沒有成功商業化，我們的業務可能會受到損害。

我們目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們預計，在可預見的未來，我們的大部分努力和支出將致力於通過臨牀試驗和監管批准程序推進ONS-5010的發展，ONS-5010是我們正在積極開發的唯一候選產品，我們還預計，如果獲得監管批准，我們將需要在ONS-5010的商業化方面投入大量努力。我們不能向您保證，如果有必要，我們將能夠成功地獲得監管部門的批准，併為ONS-5010開發足夠的商業能力。因此，我們的業務目前在很大程度上依賴於ONS-5010的成功監管批准和商業化。

即使我們在目標市場獲得了監管部門的批准，我們也不能確定ONS-5010是否會獲得監管部門的批准或成功商業化。產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷現在和將來都受到FDA和美國和其他國家的其他監管機構的廣泛監管，這些監管機構各自有不同的監管規定。我們不被允許在美國銷售ONS-5010，直到我們獲得FDA的批准，或者在我們獲得這些國家/地區相應當局的必要批准之前，我們不能在這些國家/地區銷售ONS-5010。

我們不能保證我們已完成並提交的ONS-5010濕性AMD的BLA或MAA，或計劃中的未來其他視網膜適應症的臨牀試驗，最終將滿足我們獲得監管批准的足夠要求。例如，在2022年5月，我們自願撤回了我們的BLA，以提供FDA要求的更多信息。我們於2022年8月30日向FDA重新提交了ONS-5010的BLA。我們可能會在FDA對BLA的審查結束時收到完整的回覆信，而不是批准，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。獲得FDA的批准或類似的監管批准是一個廣泛、漫長、昂貴和內在不確定的過程，FDA或其他外國監管機構可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕批准ONS-5010，包括：

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由於我們有限的資源和獲得資金的途徑，我們已經並將繼續需要優先開發某些候選產品；這些決定可能被證明是錯誤的，可能會損害我們的業務。

因為我們只有有限的資源和資本來資助我們的運營，我們必須決定追求哪些候選產品以及分配給每個產品的資源量。我們目前只專注於一個活躍的開發計劃，ONS-5010，而不再積極開發ONS-3010、ONS-1045或其他正在籌備中的生物相似產品。我們目前不打算積極開發這種生物相似的候選產品。我們關於將研究、協作、管理和財政資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們在某些產品開發計劃上推遲、終止或與第三方合作的潛在決定也可能被證明不是最優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對候選產品的市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了製藥行業的趨勢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤，或者可能無法證明安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。

ONS-5010是我們正在積極開發的唯一候選產品，在我們準備提交濕性AMD以外的其他適應症的監管批准申請之前，將需要廣泛的額外臨牀測試。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們和任何合作伙伴必須進行臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。

我們不能保證未來的任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。例如，北歐一和北歐二學習的入學人數從我們最初的預期推遲了。一旦啟動，我們可能會在其餘的斯堪的納維亞試驗(4、5、6和7)中遇到類似的登記延遲。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，而我們未來的臨牀試驗可能不會

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成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括但不限於：

任何無法成功完成臨牀前研究和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，以將我們的修改後的候選產品與更早的版本連接起來。

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以前的臨牀試驗結果可能無法預測未來的結果，我們目前和計劃進行的臨牀試驗的結果可能不符合FDA、EMA或其他外國監管機構的要求。

臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們或我們當前和未來的任何合作者可能會決定，或者監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀或臨牀前測試。我們將被要求通過良好控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品在特定患者羣體中使用同樣安全和有效，然後我們才能尋求監管機構批准其商業銷售。早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗也將成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明同等的安全性和有效性，使FDA、EMA和其他外國監管機構滿意，儘管已通過初步臨牀試驗。在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選產品仍可能在隨後的驗證性臨牀試驗中失敗。同樣，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。製藥行業的一些公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。

此外，臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。我們可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門的批准。在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括但不限於試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案的堅持以及臨牀試驗參與者的輟學率。

此外，我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA、EMA和其他外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以更改對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於可能導致FDA或其他機構批准的3期臨牀試驗方案的意見或建議之後。我們最初打算尋求批准ONS-5010用於治療濕性AMD。任何監管機構都可以批准比我們要求的適應症更少的候選產品，也可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。

如果獲得批准，我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或導致上市批准後重大負面後果的特性。

與大多數製藥產品一樣，使用我們的候選產品可能會導致副作用或不良事件，其嚴重程度和頻率可能會有所不同。與使用我們的候選產品相關的副作用或不良事件可能在任何時候被觀察到，包括在臨牀試驗中或當產品商業化時。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他外國機構推遲或拒絕監管批准。我們的試驗結果可能會揭示副作用、毒性或其他安全問題的嚴重程度和普遍程度，這是不可接受的，並可能要求我們進行額外的研究，或者停止開發或銷售這些候選產品，或者使我們面臨損害我們業務的產品責任訴訟。在這種情況下，監管機構可能會要求我們進行額外的動物或人體研究，以瞭解我們沒有計劃或預期的候選產品的安全性和有效性，或者我們的研究可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發我們的候選產品，或者拒絕或撤回對我們候選產品的任何或所有目標適應症的批准。不能保證我們將及時解決任何可能損害我們的業務、前景和財務狀況的與任何產品相關的不良事件相關的問題，使FDA或任何其他監管機構感到滿意。

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此外，產品質量特徵已被證明對工藝條件、製造技術、設備或場地以及其他相關考慮因素的變化非常敏感，因此，我們在監管批准之前或之後實施的任何製造工藝更改都可能影響產品安全。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

如果我們獲得批准，包括FDA、EMA和其他外國監管機構在內的監管機構法規要求我們報告某些有關不良醫療事件的信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA、EMA或其他外國監管機構可能會採取行動，包括但不限於刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品或推遲批准或批准未來的產品。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們當前或未來候選產品的商業化，而我們現有的保險覆蓋範圍可能不足以滿足可能出現的任何責任。

與藥物相關的副作用可能會影響臨牀試驗患者的招募、登記患者完成我們研究的能力或導致潛在的產品責任索賠。我們目前為每個候選產品投保1,000萬美元的產品責任保險，根據我們的某些許可協議，我們必須維護產品責任保險。我們可能不能以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的運營和業務結果產生負面影響。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠可能會導致我們的商業聲譽受損、臨牀試驗參與者退出、相關訴訟造成的成本、管理層對我們主要業務的注意力分散、監管機構發起調查、患者或其他索賠人獲得鉅額賠償、無法將我們的候選產品商業化以及對我們候選產品的需求減少(如果獲準用於商業銷售)。此外，我們也可能無法利用適用於仿製藥產品的產品責任訴訟限制，這可能會增加我們對被視為危險或缺陷的產品的責任敞口。

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如果不能在任何有針對性的司法管轄區獲得監管批准，我們將無法向更多的患者羣體推銷我們的產品，並減少我們的商業機會。

無論是我們還是任何協作合作伙伴，都沒有在任何司法管轄區發起營銷活動。為了在歐洲、美國和其他司法管轄區銷售我們的產品，我們和任何合作伙伴必須獲得單獨的監管批准，並遵守眾多不同的監管要求。EMA負責監管和建議批准歐盟內的人類藥物。這一程序產生了在所有歐盟國家以及冰島、列支敦士登和挪威有效的單一營銷授權。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國監管審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險，我們可能無法及時獲得外國監管批准，如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。我們或任何協作合作伙伴可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在歐洲、美國或其他司法管轄區將我們的產品商業化所需的批准。如果未能獲得這些批准，將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們的產品仍將受到監管部門的審查。

如果ONS-5010或我們可能追求的任何其他候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究和提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續監管要求，包括美國聯邦和州的要求以及類似外國監管機構的要求。

製造商和製造設施必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們目前和未來的製造合作伙伴將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對任何保密協議、BLA或營銷授權申請中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和我們的合作者和供應商必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們或任何協作合作伙伴就我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市所批准的指定用途的限制或批准條件的限制，或者可能包含可能代價高昂的額外臨牀試驗和監測要求，以監控候選產品的安全性和有效性。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告某些不良反應和生產問題。任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保遵從性的成本。我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們不允許為未經批准的適應症或用途推廣我們的產品。如果我們的候選產品獲得批准，我們必須提交新的或補充的申請，並獲得批准對已批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。我們還可以被要求進行上市後臨牀試驗，以驗證我們產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。

如果監管機構發現批准的產品存在以前未知的問題，如意外嚴重或頻率的不良事件，或我們的製造設施存在問題，或不同意產品的促銷、營銷或標籤，該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法當局可能會採取其他措施：

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政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到負面影響。

藥品的開發和商業化受到廣泛的監管，我們可能不會及時或根本不能在我們計劃開發的任何適應症中獲得ONS-5010的監管批准，或任何未來的候選產品。

臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、出口、進口、營銷、分銷、不良事件報告，包括提交安全和其他上市後信息和報告，以及其他可能與ONS-5010有關的活動，以及我們未來可能開發的任何其他候選產品，都受到廣泛的監管。生物製品在美國的上市批准需要向FDA提交BLA，在我們獲得FDA對該產品的BLA批准之前，我們不被允許在美國銷售任何候選產品。BLA必須由大量的臨牀和臨牀前數據以及有關藥理學、化學、製造和控制的大量信息支持。

FDA對BLA的批准並不是有保證的，審查和批准過程是一個昂貴和不確定的過程，可能需要幾年時間。FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。BLA批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選產品、疾病或候選產品設計用於治療的條件以及適用於任何特定候選產品的法規而異。儘管與臨牀前研究和臨牀試驗相關的時間和費用都很高，但失敗在任何階段都可能發生。ONS-5010或任何未來候選產品的臨牀前和早期臨牀試驗的結果可能不能預測我們後期臨牀試驗的結果。

臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵，臨牀試驗失敗可能發生在任何階段。生物製藥行業的公司經常由於缺乏療效或不良安全性而在臨牀試驗的進展中受挫，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。根據陰性或不確定的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會進一步推遲、限制或阻止上市批准。

FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕對候選產品的批准，或者要求提供類似於他們在2022年5月提出的要求的額外信息，包括：

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例如，在2022年5月，我們自願撤回了我們的BLA，以提供FDA要求的更多信息。我們於2022年8月30日向FDA重新提交了ONS-5010的BLA。一般來説，公眾對藥品安全性的擔憂可能會推遲或限制我們獲得監管部門批准的能力，導致我們的標籤中包含不利信息，或者要求我們進行其他可能產生額外成本的活動。我們還沒有獲得FDA對任何產品的批准。這種經驗的缺乏可能會阻礙我們及時獲得FDA對ONS-5010的批准(如果有的話)。我們可能會在FDA對BLA的審查結束時收到完整的回覆信，而不是批准，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤或如果我們未能獲得ONS-5010的批准，我們的商業前景將受到損害，我們的創收能力將受到實質性損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們計劃或未來的臨牀試驗的開始或完成，或終止或暫停的任何延遲，都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。

我們計劃或未來的臨牀試驗的開始或完成，或終止或暫停的任何延遲，都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。在我們可以在美國以任何明顯的適應症啟動臨牀試驗之前，我們必須將臨牀前和/或其他研究的結果與其他信息一起提交給FDA，包括有關化學、製造和控制的信息以及我們建議的臨牀試驗方案，作為IND或類似監管文件的一部分。

在獲得FDA批准銷售任何適應症的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明其安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，耗時長，結果不確定。此外，我們預計將部分依賴CRO和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據，以提交ONS-5010的監管文件。雖然我們已經或將會就這些第三方的服務達成協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。如果這些第三方不向我們提供數據，或在適用的情況下，根據我們與他們的協議及時提交監管報告，我們的開發計劃可能會顯著延遲，我們可能需要獨立進行額外的研究或收集額外的數據。無論是哪種情況，我們的開發成本都會增加。

FDA可能會要求我們對候選產品進行額外的研究，然後才允許我們在任何IND下啟動臨牀試驗，這可能會導致額外的延遲並增加我們開發計劃的成本。我們計劃的或未來的臨牀試驗的開始或完成的任何此類延遲都可能嚴重影響我們的產品

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開發成本。我們不知道計劃中的審判是否會按時開始，或者是否會如期完成。臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而推遲，包括與以下方面有關的延遲：

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如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會或FDA暫停或終止，我們也可能遇到延遲。

此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們在計劃的臨牀試驗中招募患者時遇到延誤或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們不能根據FDA的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們計劃的臨牀試驗。我們的一些競爭對手可能正在進行候選產品的臨牀試驗，這些候選產品將處理與ONS-5010或我們可能開發的任何未來候選產品相同的適應症，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而註冊我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。患者入選還受到其他因素的影響，包括：

這些因素可能會被其他情況加劇，例如正在進行的新冠肺炎全球大流行，它影響了我們挪威2臨牀試驗的登記。我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們的註冊延遲

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臨牀試驗可能導致開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

與ONS-5010或任何未來候選產品相關的不良副作用或其他安全風險可能會推遲或阻止批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，放棄進一步的開發，限制經批准的標籤的商業形象，或導致上市批准後的重大負面後果(如果有)。

就像藥品的一般情況一樣，在計劃的臨牀試驗中，可能會有與候選產品相關的副作用和不良事件。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或FDA出於多種原因而推遲、暫停或終止臨牀試驗，或者可能導致FDA批准的延遲，類似於我們在2022年5月撤回我們的BLA，以提供FDA要求的更多信息。如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗，ONS-5010或任何未來候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品產生產品收入的能力將被推遲或取消。在臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件可能會阻礙或阻止市場接受ONS-5010或任何未來的候選產品。任何這些情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

此外，如果ONS-5010或任何未來的候選產品在臨牀試驗中與不良副作用或具有意想不到的特徵有關，我們可能會選擇放棄或將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險-效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制商業預期，如果獲得批准。我們還可能被要求根據臨牀試驗的結果修改我們的研究計劃。許多最初在早期測試中表現出希望的生物製品後來被發現會產生副作用，阻礙進一步的開發。此外，監管機構可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些決定。

當我們在包括其他適應症在內的更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試候選產品時，或者隨着ONS-5010或任何未來候選產品的使用在監管部門批准後變得更加廣泛，患者將報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在先前試驗中未發生或未檢測到的情況。如果這些副作用在開發後期或在獲得批准後才為人所知，這些發現可能會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，如果ONS-5010或任何未來的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現了不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

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任何這些事件都可能阻止我們實現或保持市場對ONS-5010或任何未來候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“頂線”和初步結果可能會隨着更多數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公佈臨牀試驗的中期、頂線或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的結果也仍然受到審計和核查程序的制約，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步、營收或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的主要結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定開發計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當的信息包含在我們的披露中。我們決定不披露的任何信息最終可能會被您或其他人視為對未來關於特定候選產品或我們的業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面有意義。如果我們報告的中期、主要或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得候選產品批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會嚴重損害我們的業務前景。

與我們候選產品商業化相關的風險

我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的療法。其他產品可能會在我們之前獲得批准併成功商業化，這可能會對我們的財務狀況和我們成功將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。

我們希望進入競爭激烈的藥品市場。製藥市場上的成功競爭對手已經證明瞭有效地發現、獲得專利、開發、測試和獲得產品監管批准的能力，以及有效地將批准的產品商業化、營銷和推廣的能力。許多公司、大學和其他研究機構都在從事與我們正在開發的產品競爭的產品的開發、專利、製造和營銷。這些潛在競爭對手中有許多是經驗豐富的大型製藥公司，它們享有顯著的競爭優勢，例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源。這些公司在對候選產品進行臨牀前測試和臨牀試驗以及獲得FDA和其他監管機構對產品的批准方面也擁有更高的品牌認知度和更多經驗。

我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。一些藥品和

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例如，我們預計將與之競爭的生物技術公司包括目前營銷Lucentis和BEOVU的諾華公司、及其產品EYLEA的Regeneron公司、VABYSMO的營銷商Genentech公司以及生物相似配方的Lucentis公司和Coherus公司，所有這些公司都已被批准用於濕性AMD患者。此外，由羅氏公司銷售的抗癌藥物阿瓦斯丁被用於濕性AMD患者的標籤外，儘管它尚未被批准用於這些患者。我們的ONS-5010正在開發中，作為非標籤阿瓦斯丁以及更昂貴的批准療法的批准替代品。此外，這些公司和其他規模較小的生物技術和製藥公司也在開發濕性AMD的新療法，並處於臨牀前和臨牀開發的不同階段。

我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織。製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。因此，這些公司可能會比我們更快地獲得監管部門的批准，並可能在銷售和營銷他們的產品方面更有效。規模較小或處於早期階段的公司也可能是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排，我們還與這些公司競爭從這樣的大型老牌公司那裏獲得資源，並與這些公司達成合作安排。我們的競爭對手可能在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的產品；他們還可能獲得可能阻止我們產品的專利保護；他們可能比我們更早獲得監管部門的批准、產品商業化和市場滲透。我們的競爭對手開發的候選產品可能會使ONS-5010和我們的任何其他潛在候選產品變得不經濟、不太可取或過時，我們可能無法成功地向競爭對手營銷我們的候選產品。

我們預計將有更多的公司尋求批准，生產和銷售用於眼科適應症的抗血管內皮生長因子療法。如果其他抗血管內皮生長因子療法在ONS-5010之前獲得批准併成功商業化，我們可能永遠無法獲得該產品的顯著市場份額，我們的收入將減少，因此，我們的業務、前景和財務狀況可能會受到損害。

任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。

即使獲得了FDA和類似的外國監管機構的必要批准，ONS-5010或我們可能追求的任何其他候選產品的商業成功在一定程度上將取決於醫學界、患者和第三方付款人是否接受我們的候選產品在醫療上有用、成本效益高和安全。儘管我們預計ONS-5010的定價將是負責任的，但如果獲得批准，我們不能保證ONS-5010或我們直接或通過戰略合作伙伴推向市場的任何其他產品將獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果我們的任何候選產品獲準用於商業銷售，市場接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

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即使ONS-5010或我們未來可能開發的任何其他候選產品在臨牀前和臨牀試驗中顯示出同等或更有利的療效和安全性，市場對候選產品的接受度也要在產品推出後才能完全知道，可能會受到潛在不良安全體驗和其他候選產品記錄的負面影響。我們或任何戰略許可合作伙伴教育醫療界和第三方付款人瞭解我們候選產品的好處的努力可能需要大量資源，與資金充足的大型製藥實體相比可能資源不足，而且可能永遠不會成功。如果ONS-5010或我們未來可能開發的任何其他候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠接受，我們將無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。

即使ONS-5010獲得批准，阿瓦斯丁在複方藥店的標籤外重新包裝可能會繼續，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

據目前估計，阿瓦斯丁約佔美國濕性AMD處方的50%，儘管這種使用是標籤外的，需要在複方藥店重新包裝。即使ONS-5010被批准用於治療濕性AMD，也不能保證我們將有效地減少阿瓦斯丁和其他藥物在美國或其他主要市場的非標籤使用，我們計劃在這些市場尋求監管批准並將ONS-5010商業化，如果獲得批准，直接或通過戰略合作伙伴。如果我們不能成功地通過ONS-5010減少阿瓦斯丁或其他藥物的非標籤使用，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們目前沒有營銷和銷售組織。如果我們無法在我們選擇保留商業化權利的司法管轄區建立銷售和營銷能力，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有營銷或銷售組織。我們還沒有任何獲準銷售的產品，作為一家公司，我們沒有銷售和營銷任何醫藥產品的經驗。為了成功地將任何產品商業化，我們需要開發這些能力，無論是我們自己還是與其他人合作。如果ONS-5010獲得監管部門的批准，而我們無法獲得將此類產品商業化的戰略許可合作伙伴，我們可能需要建立自己的銷售和營銷組織，擁有技術專長和支持分銷能力，以將ONS-5010或在主要市場獲得批准的任何其他候選產品商業化，在這些市場上，我們可能選擇保留商業化權利。這樣做將是昂貴、困難和耗時的。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對我們產品的商業化產生不利影響。此外，鑑於我們之前缺乏營銷和銷售產品的經驗，我們對所需銷售隊伍規模的初步估計可能實質上高於或低於有效地將我們的候選產品商業化所需的銷售隊伍規模。因此，我們可能需要僱用更多的銷售代表和醫療支持聯繫人，以充分支持ONS-5010的商業化，否則我們可能會因僱用超過必要的銷售代表而產生額外成本。對於某些地理市場，我們可能會與其他實體合作，以利用他們的當地營銷和分銷能力，但我們

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可能無法以有利的條件達成此類協議，如果有的話。如果我們未來的協作合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們未來的產品商業化(如果有的話)，並且我們無法自行開發必要的營銷能力，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。如果我們無法為任何批准的產品建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是通過合作，我們的運營結果都將受到負面影響。

我們可能需要與其他能夠為候選產品的開發和商業化提供能力和資金的公司結成聯盟。如果我們不能以有利的條件建立或維持這些聯盟，我們的業務可能會受到損害。

由於我們是一家商業化前的生物製藥公司，我們發現有必要與其他公司結盟。例如，我們就ONS-5010的諮詢服務簽訂了一項戰略合作伙伴關係協議，根據該協議，我們在終止此類協議之前每月支付一筆費用。我們還簽署了臨牀試驗的服務協議，以及我們的生物相似候選產品的共同開發和許可協議，並可能為ONS-5010尋找戰略合作伙伴。未來，我們可能還會發現有必要與主要製藥公司結成其他聯盟或合資企業，共同開發和/或商業化我們正在開發的非活性生物相似產品以及我們可能開發的任何其他產品。在這樣的聯盟中，我們希望我們的合作伙伴在監管事務以及銷售和營銷方面提供實質性的能力。我們可能不會成功達成任何這樣的聯盟，包括與ONS-5010的潛在合作伙伴達成協議。即使我們確實成功地獲得了這樣的聯盟，我們也可能無法維持這種聯盟，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲，或者批准的產品的銷售令人失望。我們也可能不時與我們的合作伙伴就我們在此類安排下的權利和義務發生分歧。例如，我們以前的生物相似項目的合同對手方之一提出了一項申訴，聲稱違反了規定。參見第3項。“法律訴訟。”如果我們不能成功解決與合同合作伙伴的這一或任何其他分歧，可能會對我們的業務或聲譽造成負面影響。此外，如果我們不能確保或維持這樣的聯盟, 我們可能沒有能力繼續或完成候選產品的開發並將其推向市場，這可能會對我們的業務產生不利影響。

除了商業化能力外，我們還可以依靠與其他公司的聯盟，為我們的候選產品的開發和潛在的商業化提供大量的額外資金。我們可能無法以優惠的條件從這些聯盟獲得資金，即使這樣，我們也可能低估了我們的開發成本，這些資金可能不足以在內部開發特定的候選產品或將其推向市場。如果不能將ONS-5010或我們未來可能開發的任何其他候選產品推向市場，將阻止我們產生銷售收入，這將嚴重損害我們的業務。此外，加入這些聯盟的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場。因此，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

新批准的產品的第三方覆蓋和報銷狀態不確定。如果不能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

如果獲得批准，ONS-5010或我們未來可能開發的任何其他候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷可能不足以支持我們的商業基礎設施。我們的每位患者的價格可能不足以收回我們的開發成本，並有可能實現盈利。如果獲得批准，政府和私人付款人提供的保險範圍和足夠的報銷對於大多數患者能夠負擔得起像我們這樣的昂貴治療是至關重要的。因此，我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於ONS-5010和我們的任何其他候選產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付，如健康維護、管理醫療組織、藥房福利和類似的醫療管理組織、私人健康保險公司和其他第三方付款人。如果不提供保險和報銷，或僅在不充分的級別上提供，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們實現投資回報。

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與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人在決定新藥和生物製品的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險計劃涵蓋某些65歲或65歲以上的人，或者那些殘疾或患有終末期腎臟疾病的人。醫療補助計劃因州而異，涵蓋某些經濟能力有限和/或某些殘疾的個人和家庭。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作第三方付款人如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。目前很難預測，如果獲得批准，第三方付款人將就我們的生物相似產品候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的生物製品承保和報銷政策。因此，生物製品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，尋求有利的承保範圍確定的過程通常既耗時又昂貴，可能需要我們為每個付款人單獨提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。我們無法迅速從第三方付款人那裏獲得我們開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生不利影響。

在美國以外，製藥企業通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管。我們相信，歐盟、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大努力控制醫療成本，可能會導致這些組織限制批准的新產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為ONS-5010或我們未來可能開發的任何其他候選產品支付或提供足夠的付款。如果獲得批准，我們預計將在銷售ONS-5010或我們未來可能開發的任何其他候選產品方面遇到定價壓力，原因是管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及額外的立法變化。

在標籤外使用或誤用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽，導致導致代價高昂的產品責任訴訟的傷害，和/或如果我們未能遵守法規要求或遇到任何產品的意外問題，我們將受到懲罰。

如果我們的候選產品獲得了FDA的批准，我們只能針對其特別批准的適應症來推廣或營銷我們的候選產品。我們將培訓我們未來的營銷和銷售隊伍，防止宣傳我們的產品在批准的使用適應症之外的候選用途，即所謂的“非標籤用途”。然而，我們不能阻止醫生在標籤外使用我們的產品，如果醫生認為他或她獨立的專業醫學判斷是合適的。此外，將我們的產品用於FDA批准的以外的適應症可能無法有效治療此類疾病。對我們候選產品的任何這種標籤外使用都可能損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。如果醫生試圖將我們的產品用於這些未經批准的用途，也可能會增加患者受傷的風險，這可能會導致產品責任訴訟，這可能需要大量的財務和管理資源，並可能損害我們的聲譽。

在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷活動都將受到FDA、美國聯邦貿易委員會、司法部或司法部、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(HHS)、州總檢察長、美國國會議員和公眾的嚴格審查。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到可比的外國實體和利益相關者的嚴格審查。違規行為，包括實際或據稱宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到FDA、美國司法部或類似外國機構的執行函、調查和調查以及民事和刑事制裁。任何實際或聲稱的

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不遵守標籤和宣傳要求可能會導致罰款、警告信、強制向醫療從業者提供更正信息、禁令或民事或刑事處罰。

我們候選產品的受影響人羣可能比我們或第三方目前預計的要少，這可能會影響我們候選產品的潛在市場。

我們對患有我們正在尋求治療的疾病的人數的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，是基於我們對這些疾病的瞭解和理解的估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會進一步降低這種疾病的估計發病率或流行率。美國、歐盟和其他地區的患者數量可能會低於預期，可能無法接受我們的候選產品治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，即使我們的候選產品獲得批准，FDA或其他監管機構也可能會將其批准的適應症限制在我們針對候選產品開發的人羣中更狹窄的用途或亞羣。

我們候選產品的全部潛在市場機會最終將取決於一系列因素，包括最終標籤中包含的診斷和治療標準(如果被批准用於特定適應症的銷售)、醫學界的接受度、患者准入以及產品定價和報銷。發病率和流行率估計往往基於不準確和可能不適當的信息和假設，方法具有前瞻性和投機性。我們在為我們的目標適應症制定估計發病率和流行範圍時所使用的過程涉及從多個來源整理有限的數據。因此，應謹慎看待本Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的其他文件中包括的發病率和患病率估計。此外，在本年度報告Form 10-K或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中使用的數據和統計信息，包括從這些數據和統計信息中得出的估計，可能與我們的競爭對手所做的信息和估計有所不同，也可能與獨立來源進行的當前或未來的研究不同。

如果我們市場產品的銷售沒有達到目前預期的水平，或者如果我們的任何候選產品的發佈被推遲或未成功，我們可能面臨與我們的製造設施以及第三方或我們的合作伙伴的設施的庫存過剩或未使用的產能相關的成本。

如果我們的臨牀候選藥物被終止或其臨牀開發被推遲，如果我們上市產品或新產品候選藥物的新適應症的推出被推遲(例如，在2022年5月，我們自願撤回我們的BLA以提供FDA要求的附加信息，並隨後於2022年8月30日重新提交了我們的BLA)，或者如果該產品被推出但發佈不成功，或者產品隨後被召回或營銷批准被撤銷，我們可能不得不承擔100%相關的間接費用和效率低下，以及為我們提供服務的第三方合同製造商的類似成本。此外，如果我們或我們未來的合作伙伴遇到庫存過剩的情況，可能需要衝銷或註銷該等過剩庫存，或產生與製造該產品的工廠相關的減值費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀試驗，併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到損害。

我們一直依賴並計劃繼續依賴CRO來監控和管理我們正在進行的臨牀開發計劃的數據。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前和臨牀試驗，我們只能控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學要求和標準進行的，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO以及其他供應商必須遵守

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GMP、GCP和GLP是由FDA、歐洲藥品管理局成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指南。監管當局通過定期檢查研究贊助商、主要調查人員、研究地點和其他承包商來執行這些規定。如果我們、我們的任何CRO、服務提供商或研究人員未能遵守適用的法規或GCP，在我們的臨牀前和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前和臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。任何參與方或我們自己如果不遵守這些規定，可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果我們的CRO或任何其他參與方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與任何這些第三方CRO的關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目投入了足夠的時間和資源。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果CRO需要更換CRO，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

更換或增加額外的CRO涉及額外的成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生負面影響。我們未來可能會遇到挑戰或延誤，這些延誤或挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

此前，我們在我們的內部設施中為我們的候選產品生產用於臨牀前和臨牀供應的原料藥。如果我們目前的合同製造商不能在必要的數量或質量水平上生產我們的候選產品，我們的業務可能會受到損害。

我們不再擁有在內部生產ONS-5010或任何其他候選產品用於臨牀開發的基礎設施或能力，我們也缺乏資源和能力來生產任何臨牀或商業規模的候選產品。如果我們無法生產或已經生產了足夠的ONS-5010或任何其他候選產品，我們的開發工作將被推遲，這將對我們的業務和前景產生不利影響。我們選擇了Fujifilm DiSynth BioTechnologies來製造和供應我們未來臨牀開發的候選產品，併為我們的候選產品建立商業供應。如果在整個行業產能短缺的時期，我們對合同製造服務的需求增加，我們可能無法及時生產我們的候選產品或以商業上可行的條件生產。由於需要更換第三方製造商而導致正在進行的臨牀試驗的候選產品供應的任何重大延遲或中斷，都可能會大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管部門對我們候選產品的批准，這可能會損害我們的業務和運營結果。

依賴第三方製造商會帶來額外的風險，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證、第三方可能違反制造協議以及第三方可能在成本高昂或對我們造成不便的時候終止或不續訂協議。此外，第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP或類似的監管要求。我們的第三方製造商未能或未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對ONS-5010或我們可能開發的任何其他候選產品的供應造成不利影響。任何未能或拒絕為我們可能開發的候選產品提供組件的情況都可能延誤、阻止或損害我們的臨牀

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開發或商業化的努力。如果我們的合同製造商違反或終止與我們的製造協議，受影響的產品或候選產品的開發或商業化可能會推遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們製造商的任何改變都可能代價高昂，因為任何新安排的商業條款都可能不那麼有利，而且與必要技術和工藝轉讓有關的費用可能會很高。

如果ONS-5010或我們的任何候選產品獲得批准，我們可能需要與其他第三方簽訂合同製造協議，以生產滿足預期市場需求所需的數量。如果我們無法生產和儲備足夠數量的候選產品，以滿足推出這些候選產品的要求或滿足未來的需求，我們的收入和毛利率可能會受到不利影響。儘管我們相信我們不會有任何材料供應問題，但我們不能確定我們是否能夠以可接受的條件為我們的候選產品或用於生產這些產品的材料獲得長期供應安排。如果我們無法安排第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法完成我們候選產品的開發或銷售。

任何影響ONS-5010製造的不利發展都可能大幅增加我們的成本，並限制此類候選產品的供應。

我們的ONS-5010和我們的其他候選單抗產品的製造過程複雜、監管嚴格，並受到幾個風險的影響，包括但不限於：

對於我們的任何候選產品，即使與正常製造流程的微小偏差都可能導致生產良率下降、產品缺陷和其他供應中斷。此外，如果我們需要更換CMO，這將增加更換製造地點的時間以及財力和人力資源。如果在我們的候選產品或我們的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，我們的設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。

任何影響我們候選產品製造運營的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、撤回或召回或其他供應我們候選產品的中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格、進行昂貴的補救努力或尋求更昂貴的製造替代方案的產品候選產品招致其他費用和支出。

我們可能依賴第三方來實現ONS-5010的商業化，如果不能在這些市場實現商業化，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們繼續就ONS-5010在美國以外的許可和/或共同開發權進行談判。我們可能無法成功地與這些各方達成協議，其條款對我們的公司有利，正如我們預期的那樣。我們沒有任何關於ONS-5010商業化的許可協議，僅將ONS-5010許可給我們的中國合資企業，用於在大中國進行商業化。我們目前的安排是針對我們非活躍的生物相似候選產品，除了一項針對ONS-3010的美國安排外，都是針對規模較小的美國以外市場，否則我們不會打算將我們的生物相似候選產品商業化，如中國和印度等。

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如果與我們簽訂商業化安排的任何實體未能在其各自的許可司法管轄區內做出商業上合理的努力來營銷和銷售我們批准的產品，或者以其他方式無效地這樣做，我們的業務將受到損害，我們可能無法通過談判、訴訟、仲裁或終止許可協議來充分補救損害。

此外，與我們的合作伙伴就其商業化努力的充分性發生的任何糾紛，都將極大地轉移我們高級管理層對其他業務活動的注意力，並將要求我們產生鉅額法律費用，以資助訴訟或仲裁程序。

如果我們的任何許可協議終止，我們可能需要在這些市場中尋找其他合作伙伴來商業化並在某些情況下製造任何候選產品。此外，在任何此類終止後，我們的合同對手方仍有權將這些候選產品在這些市場上商業化，這可能會影響我們在相同市場上商業化的能力。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

因為我們希望依靠第三方來生產我們當前和未來的候選產品，並且我們希望繼續與第三方合作開發我們當前和未來的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還進行聯合研究和開發計劃，這可能需要我們根據合作或類似協議的條款分享商業祕密。例如，根據我們與華海的聯合參與安排，我們有義務與華海分享與ONS-3010開發有關的某些信息，包括非臨牀研究和臨牀試驗的報告。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、CRO、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何披露，無論是有意還是無意的。, 或第三方盜用我們的商業祕密或專有信息(例如通過網絡安全漏洞)，可能會使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。此外，在未經授權使用或披露的情況下，可能不存在適當的補救措施。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。對未經授權使用我們或我們許可人的知識產權的行為進行監管是困難、昂貴和耗時的，我們可能無法確定任何未經授權使用的程度。此外，執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

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根據與華海簽署的聯合參與協議，我們被要求共同出資開發ONS-3010，並按比例分享ONS-3010在美國、加拿大、歐盟、日本、澳大利亞和新西蘭的商業化收入。如果華海提出要求，我們還可能被要求成立一家合資企業，進一步與華海在商定的國家共同開發ONS-3010並將其商業化。

我們目前與華海有一項聯合參與安排，規定共同資助美國、加拿大、歐盟、日本、澳大利亞和新西蘭的ONS-3010的開發，並按比例分享這些國家的ONS-3010商業化收入。如果我們要重新啟動該項目的積極開發，我們還可能被要求根據我們的聯合參與協議的設想，根據華海的要求，根據合資企業，進一步與華海在商定的國家共同開發和商業化ONS-3010。根據聯合參與協議，假設華海為ONS-3010的“第三階段準備方案”完成後產生的開發成本按比例提供資金，我們將擁有49%的價值所有權權益，而華海將擁有ONS-3010價值51%的所有權權益。因此，我們從ONS-3010在協議國家，包括美國和歐盟等主要市場成功商業化的任何潛在收入中的份額，也將與此類所有權利益成比例。雖然我們預計我們將各自按照我們共同開發和商業化ONS-3010的協議條款行事，但我們不能控制華海，也不能肯定地預測我們的利益將保持一致，我們將成功合作。

我們目前為ONS-5010的臨牀試驗服務聘請單一來源供應商，併為未來的藥物物質製造、填充劑製造和產品測試聘請多來源供應商。失去這些供應商中的任何一個，或任何未來的單一來源供應商，都可能損害我們的業務。

我們的ONS-5010候選產品由Ajinomoto Bio-Pharma Services，Inc.或Ajinomoto填充完成。因此，我們嚴重依賴味之素為我們提供足夠的ONS-5010。此外，我們選擇了Fujifilm DiSynth BioTechnologies來進行所有未來ONS-5010原料藥的製造。儘管我們認為這些服務有替代來源，但我們不能向您保證，確定和建立新的關係不會導致ONS-5010的開發顯著延遲。此外，我們可能無法以商業上合理的條款與其他供應商達成安排，或者根本不能。推遲ONS-5010的開發，或不得不與不同的第三方簽訂新的協議，條款不如我們與現有供應商的優惠條款，都可能對我們的業務產生負面影響。

有關知識產權的風險

如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害。第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在很大程度上取決於避免侵犯第三方的專利和專有權利。製藥業涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他程序很多，包括向美國專利商標局(USPTO)和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、幹預、異議和複審程序。在我們開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。

我們的研究、開發和商業化活動可能侵犯或以其他方式違反或被聲稱侵犯或以其他方式違反由其他方擁有或控制的專利。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求與我們的候選產品的成分、配方、製造方法或治療方法有關。我們已經對我們的主要候選產品的第三方專利進行了專利搜索，並不知道有第三方專利家族聲稱如果有效和可執行，可以被解釋為涵蓋這些候選產品或它們各自的製造或使用方法。我們不能保證我們的任何分析都是完整和徹底的，也不能確保我們已經確定了每一個

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以及與我們的候選產品商業化相關或必要的在美國和海外的每一項專利和待處理的申請。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會在以後導致已頒發的專利涵蓋我們的候選產品。如果專利的有效期超過我們期望的產品發佈日期，則任何有效且可強制執行的權利要求涵蓋我們的一個或多個候選產品的專利的存在都可能導致我們將候選產品引入美國市場的能力大幅延遲。

也可能有已經提交但尚未發表的專利申請，如果這些申請作為專利發佈，它們可能會被指控不利於我們。例如，在大多數情況下，今天提交的專利至少在18個月內不會為行業參與者所知，因為大多數司法管轄區適用的專利規則不要求在提交後18個月之前公佈專利申請。此外，我們可能會面臨非執業第三方實體的索賠，這些實體沒有相關的產品收入，我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。此外，專利權利要求的範圍由法院解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯所聲稱的專利主張，或者這些主張是無效的和/或不可執行的，我們可能不會成功。

很難證明一項專利是無效的或不可強制執行的。例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。在歐盟法院的訴訟中，證明專利無效的責任通常也落在聲稱專利無效的一方身上。即使我們在訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移，這可能會損害我們的業務。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。

第三方可能對我們提出索賠，這將導致我們產生大量費用，如果勝訴，可能導致我們支付大量金錢損害賠償。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以商業上可接受的條款或根本不能獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。如果由於專利侵權索賠或為了避免潛在索賠，我們選擇或被要求向第三方尋求許可，則這些許可可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，許可也可能迫使我們支付大量許可費或版税，或者兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並可能從我們的業務中大量轉移員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們除了被禁止進入市場外，還可能不得不支付鉅額金錢損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

除了針對我們的侵權索賠外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的當事人，包括USPTO宣佈或批准的幹擾、派生或授權後訴訟，以及外國關於我們當前或未來產品知識產權的類似訴訟。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從勝利方那裏獲得相關技術的許可權，或者可能導致我們失去寶貴的知識產權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，如果提供任何許可，我們的業務可能會受到損害。訴訟或其他程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們還可能捲入與其他人關於知識產權所有權的糾紛。

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第三方可在美國或其他司法管轄區提交專利期限延長申請，並在歐盟國家(包括瑞士)提交補充保護證書，以尋求延長某些專利保護，如果批准，可能會干擾或推遲我們的一個或多個候選產品的發佈。

對我們來説，任何專利訴訟或其他程序的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的。專利訴訟和其他訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。

所謂的“潛艇”專利可能會授予我們的競爭對手，這可能會顯著改變我們對發射時間的預期，縮小我們預計的市場規模，導致我們修改我們的產品或工藝，或者完全阻止我們進入市場。

術語“潛艇”專利在製藥行業和其他行業中被用來表示從美國申請頒發的專利，該專利的有效申請日期在1995年6月8日之前，但在授予之前沒有公佈、公開或可用。潛艇專利給我們的業務增加了巨大的風險和不確定性。我們的競爭對手可能被授予潛艇專利，涵蓋我們的候選產品，從而導致重大的市場進入延遲，削弱我們營銷候選產品的能力，或導致我們放棄候選產品的開發和/或商業化。

一項或多項潛艇專利的頒發可能會損害我們的業務，因為它會導致我們將候選專利引入美國市場的能力大幅延遲。

我們可能無法識別相關專利，或可能錯誤地解釋專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整和徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項專利和待決申請。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷我們的產品或候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不受第三方專利的保護。此外，我們可能會得出結論，知情的法院或其他法庭將根據現有技術、啟用、書面描述或其他理由裁定相關第三方專利的權利要求無效，並且該結論可能是不正確的，這可能會對我們的產品或管道分子的營銷能力產生負面影響。

許多專利可能涵蓋上市產品，包括但不限於產品的組成、使用方法、配方、細胞繫結構、載體、生長介質、生產工藝和純化工藝。與參考產品的生產和銷售有關的所有專利及其到期日的確定極其複雜，需要有關司法管轄區的複雜法律知識。可能不可能確定與某一上市產品相關的所有司法管轄區的所有專利。我們可能無法識別所有相關專利，或錯誤地確定其到期日期，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們的產品開發、營銷和商業化能力產生負面影響。

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目錄表

我們可能會捲入保護或強制執行任何未來專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

我們已經頒發了專利，如果我們真的獲得了額外的專利，我們可能會發現競爭對手正在侵犯這些專利。執行我們的專利可能需要昂貴而耗時的訴訟。如果我們或我們的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括但不限於缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能包括聲稱，參與專利訴訟的某人向美國專利商標局隱瞞了與發明可專利性有關的相關或重要信息，或在起訴期間做出了誤導性的陳述。法律斷言無效和不可強制執行後的結果是不可預測的，法院可能會裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止另一方使用爭議中的發明。還有一個風險是，即使這些專利的有效性得到支持, 法院將狹義地解釋專利權利要求，並裁定我們無權以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，阻止另一方使用有爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。

同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現需要，在我們為執行專利而發起的任何訴訟中，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們證券的市場價格產生負面影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。

我們僱傭個人，並保留以前受僱於大學或其他製藥公司的獨立承包商、顧問和董事會成員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，並且我們目前沒有受到任何關於他們這樣做的索賠，但我們未來可能會受到此類索賠的影響。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能導致我們主張此類知識產權的所有權或對我們提出索賠。如果我們不起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的智力。

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財產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。

如果我們無法獲得並維護我們候選產品或任何未來候選產品的有效專利權，我們可能無法阻止競爭對手使用我們認為對我們候選產品的開發和商業化很重要的技術，從而導致失去我們的專利本來可能為我們提供的任何潛在競爭優勢。

雖然我們在與知識產權相關的事務中主要關注的是避免侵犯第三方的有效和可執行的權利，但我們也依賴專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和開發計劃相關的我們自己的知識產權。我們能否享有由我們自己的知識產權提供的任何競爭優勢，在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力，涉及我們候選產品的各種專利要素，例如我們的產品配方和製造產品的工藝，以及我們維護和控制對我們業務至關重要的商業祕密和機密信息的能力。

我們試圖通過在美國和海外提交與我們的產品相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些產品對我們的業務非常重要。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們不能保證我們提交的任何專利申請都會導致已頒發的專利要求保護我們的產品；因此，我們可能無法有效地阻止其他人將競爭產品商業化。此外，雖然不同司法管轄區對可專利性的基本要求是相似的，但每個司法管轄區對可專利性都有自己的具體要求。我們不能保證在我們提交專利申請的所有司法管轄區內，我們的產品將獲得相同或類似的專利保護。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其法律原則仍未解決。因此，由於多種原因，我們擁有或許可的專利申請可能無法導致頒發的專利涵蓋我們在美國或其他外國的候選產品。不能保證在專利訴訟期間發現、考慮或引用了與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的先前技術，這些技術可被用來使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利主張被縮小、被發現不可執行或無效。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止競爭對手使用授予我們的任何專利中聲稱的技術的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

歐洲專利局授予的專利可以在授權公佈後九個月內遭到任何人的反對，此外，還可以隨時向國家法院提出質疑。

此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們對候選產品持有、許可或追求的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會威脅到我們阻止第三方使用我們在候選產品中使用的相同技術的能力。此外，美國專利法最近的變化為第三方提供了額外的程序，以質疑基於2013年3月15日之後提交的專利申請而頒發的專利的有效性。如果我們持有或追求的專利和專利申請對我們當前或未來的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰，那麼它可能會威脅到我們阻止競爭產品使用我們專有技術的能力。此外，由於美國和大多數其他國家的專利申請在一段時間內是保密的，通常是在申請後的18個月內，我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。此外，對於2013年3月16日之前提交的申請或此類申請頒發的專利，存在幹擾

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訴訟可以由第三方發起，也可以由美國專利商標局提起，以確定誰是第一個發明我們的申請和專利的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類申請，則此類第三方可以在美國啟動派生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。

除了我們已頒發的專利外，我們在美國和其他司法管轄區還有針對我們候選產品的各個方面的專利申請，這些申請目前正在審理中。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被發現無效和不可執行，或是否會受到第三方的威脅或侵權。第三方挑戰任何可能向我們頒發的專利的有效性或可執行性的任何成功行動，都可能剝奪我們阻止其他人使用此類已頒發專利中所聲稱的技術的能力。

此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。例如，在2022年5月，我們自願撤回了我們的BLA，以提供FDA要求的更多信息。我們於2022年8月30日向FDA重新提交了ONS-5010的BLA。

當我們相信獲得這樣的專利可能會帶來競爭優勢時，我們已經為我們的候選產品提交了針對我們自己的專有配方和工藝的專利申請。例如，胡米拉和阿瓦斯丁的創始人^® (分別為AbbVie和Genentech)擁有針對這些產品的配方的專利。我們沒有等待這些配方專利到期，而是為這些產品開發了我們自己的專利配方，我們認為這些產品沒有被第三方專利的有效主張所涵蓋，包括AbbVie或Genentech的配方專利；我們已經提交了針對我們配方的專利申請。我們不能保證我們的專有配方將避免侵犯第三方專利。此外，由於競爭對手可能能夠開發自己的專有產品配方，因此不確定我們的任何未決專利申請是否針對阿達利單抗(Humira)和貝伐單抗(阿瓦斯丁)的配方^®)將涵蓋任何競爭對手的配方。例如，我們知道Sandoz正在開發生物相似版本的adalimumab(Humira)，並已提交了針對adalimumab(Humira)製劑的專利申請。我們還知道，Boehringer正在開發一種生物相似版本的adalimumab(Humira)，並已提交了一項針對adalimumab(Humira)製劑的專利申請。我們擁有各種生物仿製藥的下游製造工藝方面的專利和專利申請，包括ONS-3010。與我們針對ONS-3010配方的專利申請不同，我們在與工藝相關的專利申請中包含的專利技術，雖然針對我們認為可能為我們提供競爭優勢的發明，但並不是我們為避免第三方專利而開發的。就像我們的配方專利申請一樣，我們高度不確定，也無法預測我們在工藝改進方面的專利申請是否會為我們提供相對於第三方的競爭優勢。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序要求、文件提交、費用支付和其他要求。如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界上所有國家對候選產品申請、起訴、辯護和執行專利的費用都高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。此外，許可合作伙伴可以選擇不在我們可能獲得商業權利的某些司法管轄區提交專利申請，從而排除了這種可能性

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後來在這些國家獲得專利保護的可能性。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或將使用我們的發明製造的產品進口到美國或其他司法管轄區。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執行我們專利的能力沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能不會獲得批准，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。一些外國政府可能會強迫我們以商業上不合理或我們不能接受的條款將我們的專利授權給第三方。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利既昂貴又耗時，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》。

自2013年3月16日起，美國轉變為在不同當事人提交兩項或兩項以上要求同一發明的專利申請時，決定哪一方應被授予專利的先行申請制度。因此，在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。《美國發明法》對美國專利法的改變之一，就是將美國專利法從先發明改為先發明。在專利法的其他一些重大變化中，有一些變化限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供了通過授予後和雙方審查等程序在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。美國專利商標局的這些對抗性訴訟在沒有推定美國專利在美國聯邦法院訴訟中的有效性的情況下審查專利主張，並使用比在美國聯邦法院訴訟中使用的更低的舉證責任。因此，通常認為，競爭對手或第三方在專利局授權後複審或各方之間複審程序中使專利無效比在美國聯邦法院的訴訟中無效更容易。如果我們的任何專利在這樣的USPTO訴訟中受到第三方的挑戰，不能保證我們或我們的許可人或合作者會成功地捍衞該專利，這將導致被質疑的專利權的喪失。目前還不清楚美國發明法將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，, 美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。

此外，最近法院對分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.(Myriad I)、基於BRCA1和BRCA2的遺傳性癌症測試專利列表(Myriad II)以及Promega Corp.訴Life Technologies Corp.等案件的裁決縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。

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除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

如果我們不能為我們的候選產品或任何未來的候選產品保持有效的專有權，我們可能就無法在我們的市場上有效地競爭。

雖然我們已經提交了專利申請，以保護我們自己的專利配方和工藝開發的某些方面，但我們也依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可或可能不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有科學、商業和技術信息和訣竅。然而，機密信息和商業祕密可能很難保護。此外，我們的商業祕密和機密信息中包含的信息可以由第三方獨立和合法地開發或發現，而不會不當使用或引用信息或商業祕密。我們尋求保護支持我們運營的科學、技術和商業信息，以及與我們需要向其披露機密信息的各方簽訂保密協議，特別是與我們的候選產品相關的機密信息，這些各方包括我們的員工、顧問、董事會成員、承包商、潛在合作者和金融投資者。然而，我們不能肯定已經與所有有關各方達成了此類協議。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性，但這些安全措施可能會被破壞。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。因此，我們的機密信息和商業祕密可能會被我們的競爭對手以我們無法證明或補救的方式知曉。

雖然我們希望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方都能簽訂保密協議，但我們不能保證所有這些協議都得到了適當的執行。我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。例如，任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。

挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能損害我們的業務。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用任何商業祕密。我們不能保證我們的員工、前員工或顧問不會提交專利申請，聲稱我們的發明。由於美國的“第一次申請”法律，這種未經授權的專利申請可能會挫敗我們為自己的發明獲得專利的努力。

我們可能會受到質疑我們的專利申請和其他知識產權的發明權的索賠。

我們未來可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利申請或我們可能被授予的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們可能會因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存或所有權糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會損害我們的業務。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

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如果我們未能履行我們在協議中的義務，我們根據這些協議從第三方許可知識產權和其他權利，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們與Selexis簽署了一項關於臨牀測試和銷售其細胞系表達技術的非獨家全球商業許可協議，我們未來可能會簽訂其他許可協議。我們與Selexis的商業許可協議規定，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種里程碑式的付款、特許權使用費支付和其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者如果我們面臨破產，我們可能被要求向我們許可證的許可方支付某些款項，或者許可方可能有權終止許可證，在這種情況下，我們將無法開發或銷售許可證涵蓋的產品。此外，與這些許可證相關的里程碑和其他付款將降低我們開發候選產品的利潤。

如果我們違反了我們在這些協議下的任何義務，我們可能會對我們的許可合作伙伴承擔重大責任。根據許可協議，可能會發生關於知識產權的糾紛，包括但不限於：

如果圍繞我們許可的知識產權和其他權利的糾紛阻礙或削弱我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會損害我們的業務。

我們可能無法通過收購和許可獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。

我們目前通過包括Selexis在內的第三方的許可證擁有某些知識產權的權利，以開發ONS-5010/ONS-1045和ONS-3010。因為我們可能會發現我們的程序需要使用由第三方持有的專有權，所以我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品必需的成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法在許可範圍內獲得這些知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在尋求我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。

如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄該計劃的發展，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

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與我們的業務運營相關的風險

我們的業務可能會受到流行病或流行病的影響，包括目前的全球新冠肺炎大流行，在我們或第三方依賴的地區擁有重要的製造設施、集中的臨牀試驗地點或其他業務運營，或對我們的業務產生重大影響，包括我們的新澤西州總部、臨牀試驗地點，以及我們的製造商、CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。

我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎全球大流行，這導致旅行和其他限制，包括對某些被認為不必要的業務和運營的限制，以減少疾病的傳播。由於旅行限制、隔離、就地避難、社會距離和其他類似的事態發展，我們為所有員工實施了在家工作政策，並使這些變化成為永久性的。雖然其中一些限制已經取消，並出現了分階段重新開放的情況，但不能確定這些政策是否會繼續，或者不會施加新的或類似的限制來應對疾病的持續傳播。這些限制不僅影響了我們的總部，也影響了我們進行北歐2號和北歐3號試驗的臨牀試驗地點，由於新冠肺炎疫情，我們在北歐2號試驗中遇到了登記延遲。這些訂單、政府實施的隔離措施和我們的在家工作政策的持續影響，包括此類限制的不確定性和不斷變化的性質，可能會對生產率產生負面影響，擾亂我們的業務，並可能進一步推遲我們的ONS-5010臨牀計劃和時間表，包括我們候選產品和供應鏈的製造，其嚴重程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

此外，我們正在進行的臨牀試驗可能會進一步受到新冠肺炎疫情的影響。由於當地臨牀試驗點旨在保護工作人員和患者免受新冠肺炎感染的協議，挪威二號患者的招募和招募被推遲，並且如果隔離或其他限制(由於疾病的持續傳播可能會重新實施)阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗協議。同樣，我們留住作為醫療保健提供者的主要研究人員和現場工作人員的能力可能會中斷，這將對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。

新冠肺炎的蔓延在全球範圍內造成了廣泛的影響，也可能對我們的經濟產生實質性的不利影響。儘管新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但它目前正在導致全球金融市場嚴重混亂。這種幹擾如果持續或反覆發生，可能會使我們更難獲得資本，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

新冠肺炎大流行還在繼續演變。新冠肺炎疫情或類似的健康大流行或流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

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不利的全球經濟和政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟、全球金融市場和全球政治狀況的不利影響。美國和全球經濟正面臨不斷增長的通脹、更高的利率和潛在的經濟衰退。我們未來的部分臨牀試驗可能會在美國以外的地方進行，而不利的經濟條件導致美元走弱，將使這些臨牀試驗的操作成本更高。此外，嚴重或長期的經濟下滑，包括當前新冠肺炎疫情或政治動盪(如烏克蘭與俄羅斯之間的戰爭)導致的衰退或蕭條，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品或任何未來候選產品的需求減弱(如果獲得批准)，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或政治動盪，包括任何國際貿易爭端，也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們潛在的產品。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟氣候和金融市場狀況可能嚴重損害我們業務的所有方式。

我們在確定、開發或商業化其他候選產品的努力可能不會成功。

儘管我們目前的大量工作集中在ONS-5010的潛在批准和商業化上，但我們業務的長期成功也取決於我們識別、開發和商業化其他候選產品的能力。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。我們的開發努力可能無法產生更多適合臨牀開發和商業化的候選產品，原因包括但不限於以下幾個原因：

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，或者我們可能無法識別、開發或商業化其他候選產品，這將損害我們的業務，並可能導致我們停止運營。

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我們高度依賴我們主要高管和人員的服務，如果我們不能留住這些管理層成員或招聘更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。

我們高度依賴我們的管理層和科技人員的主要成員。我們的任何管理人員或關鍵科學技術人員的服務損失可能會損害我們的業務以及我們在繼續開發和商業化ONS-5010以及我們可能開發的任何未來產品方面的前景。此外，我們依賴於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的額外管理、臨牀和科學人員的能力。如果我們不能保留我們的管理層並以可接受的條件吸引更多合格的人員來繼續發展我們的業務，我們可能無法維持我們的運營或將我們的產品供應擴大到超過ONS-5010。

由於生物技術、製藥等行業對人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住人才。近年來，我們行業的管理人員流失率很高。如果我們不能吸引、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們能否成功地將新的高管人員納入我們的管理團隊，以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。我們未能整合這些人並在他們和其他管理層成員之間建立有效的工作關係，可能會導致我們候選產品的開發和商業化效率低下，損害未來的監管審批、我們候選產品的銷售和我們的運營結果。此外，我們目前不為我們的高管或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。

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醫療保健立法改革措施可能會損害我們的業務和運營結果。

在美國，已經並將繼續有一些立法倡議，以改善獲得醫療保健的機會和質量，並控制醫療保健成本。例如，2010年3月通過了《平價醫療法案》，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，《平價醫療法案》規定了一種新的方法，即對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在聯邦醫療補助藥品退税計劃下的退税，提高了製造商在醫療補助藥品退税計劃下的最低醫療補助退税，將退税計劃擴大到參加聯邦醫療補助管理的醫療機構的個人，增加了一項條款，增加了產品線延長或重新配方藥物的醫療補助退税，建立了對某些品牌處方藥和生物製劑的製造商和進口商的年費，並推廣了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃。《平價醫療法案》還擴大了醫療補助計劃的資格，並引入了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金。

《平價醫療法案》的某些方面受到了司法、國會和行政部門的挑戰，我們預計未來還會對《平價醫療法案》提出更多挑戰和修正案。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經制定了法律來修改《平價醫療法案》的某些條款，例如從2019年1月1日起取消或推遲對不遵守《平價醫療法案》個人購買醫療保險的規定的處罰，推遲實施《平價醫療法案》規定的某些費用，以及增加參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣。此外，6月17日，2021年，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。此外，拜登政府的一些醫療改革舉措也對《平價醫療法案》產生了影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了愛爾蘭共和軍，使之成為法律，其中包括將對在《平價醫療法案》市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過新建立的製造商折扣計劃，顯著降低受益人的最大自付成本，從而消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰以及拜登政府的任何額外醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。相應地，, 我們繼續評估《平價醫療法案》及其可能被廢除或取代對我們業務的潛在影響。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，2011年預算控制法案簽署成為法律，其中包括導致向醫療保險提供者支付的醫療保險支出每財年總計減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，除非國會因新冠肺炎疫情而在2020年5月1日至2022年3月31日期間採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2031年。此外，2013年1月2日，總裁·奧巴馬簽署了2012年美國納税人救濟法，其中包括進一步減少對某些提供者的醫療保險支付，包括醫生、醫院和癌症治療中心。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限設定為藥品平均製造商價格的100%。

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此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外，愛爾蘭共和軍除其他事項外，(I)指示HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於法律規定的協商的“最高公平價格”的價格，對藥品製造商進行民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能對製藥業產生重大影響。進一步, 拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS在90天內提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，平價醫療法案、愛爾蘭共和軍以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們收到的任何批准的產品的價格產生額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力，並可能阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。

我們直接或間接地受到聯邦和州醫療保健法律和法規的約束，包括欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度以及醫療信息隱私和安全法律。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰。

我們的業務直接或間接地通過我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排，受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、民事虛假索賠法案和醫生陽光法律法規。這些法律可能會影響我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷、慈善捐贈和贈款、教育計劃和患者援助等。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者數據隱私和安全法規的約束。可能影響我們運營能力的醫保法律包括但不限於：

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由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外情況和監管安全港的狹窄程度，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，《平價醫療法案》等修改了聯邦反回扣和醫療欺詐刑事法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這些法規或違反這些法規的具體意圖即可實施違規。此外，《平價醫療法》規定，政府可以主張，根據《民事虛假索賠法》，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、個人監禁、交還、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及我們業務的削減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。

因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

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我們業務的國際方面使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

我們目前自己的國際業務有限，並有幾個國際合作。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們的第三方供應商的活動涉及對危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的組件和其他危險化合物。我們和我們的供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，這可能導致我們的商業化努力、研發和製造努力以及業務運營中斷，以及環境破壞，從而導致成本高昂的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。雖然我們相信我們的供應商在處理和處置這些材料時所採用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律和法規復雜，變化頻繁，並有變得更多的趨勢。

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嚴格要求。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。我們目前不承保生物或危險廢物保險。

收購或合資企業可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋，並以其他方式損害我們的業務。

我們在持續的基礎上積極評估各種戰略交易。我們可以收購其他業務、產品或技術，並尋求戰略聯盟、合資企業或投資於互補業務。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

​

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略聯盟或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性和有效性的必要潛力。與我們的候選產品相關的新戰略交易的任何延遲都可能推遲我們的候選產品在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

除上述風險外，海外收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險、海外業務的潛在不利税收後果以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

任何戰略聯盟、合資或收購的預期利益不得實現或被禁止。此外，未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

我們可能會將我們的候選產品與其他經批准的療法結合起來進行開發。如果FDA撤銷對任何此類療法的批准，或者如果我們未來與我們的候選產品之一聯合使用的任何療法出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法進一步開發和/或營銷我們的候選產品，或者我們可能會遇到嚴重的監管延誤或供應短缺，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們可能會將我們的候選產品與其他批准的療法結合起來進行開發，並可能在未來開始我們的候選產品與其他批准的療法結合的臨牀試驗。在這種情況下，我們將不會開發或獲得監管部門對這些批准的治療藥物的批准，也不會製造或銷售這些批准的治療藥物。此外，這些組合很可能以前沒有經過測試，並且可能

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這些因素包括：藥物不良反應，未能顯示出協同活性，與單一藥物或其他聯合療法的使用相比，可能無法取得更好的效果，可能會加劇與我們的候選產品之一相關的不良事件，當用作單一療法時，或者可能無法在臨牀試驗中證明足夠的安全性或有效性，從而使我們無法完成那些臨牀試驗或獲得聯合療法的上市批准。

如果FDA撤銷對任何聯合療法的批准，我們將無法繼續臨牀開發或銷售任何候選產品與該被撤銷的療法相結合。如果我們尋求結合的療法出現安全性或有效性問題，我們可能會經歷重大的監管延遲，FDA可能會要求我們重新設計或終止適用的臨牀試驗。此外，出於供應、數據參考或其他目的，我們可能需要與銷售這些批准的療法的公司合作或以其他方式接觸。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不這樣做，我們可能不得不減少候選產品或適應症的開發，減少或推遲其開發計劃，推遲其潛在的商業化，或縮小任何銷售或營銷活動的範圍。

我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者、首席調查員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、合作者、主要調查人員、CRO、供應商和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，違反了FDA的規定，包括那些要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律、製造標準、聯邦和州醫療保健法律法規，以及要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些各方的不當行為還可能涉及不當使用個人身份信息，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰，包括, 但不限於損害、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督(如果我們受制於公司誠信協議或類似協議以解決有關不遵守這些法律的指控)，以及我們業務的削減或重組。

我們的商業活動將受到《反海外腐敗法》以及類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。

當我們在美國以外擴展我們的業務活動，包括我們的臨牀試驗工作時，我們將受到《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易將受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。不能確定我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者，或

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我們的附屬公司將遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉設施，包括我們的供應商和製造商的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，以及製造或繼續開發我們的產品的困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統仍會受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、我們組織內部的人員或能夠訪問我們組織內部系統並容易受到破壞的人員的攻擊。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果這樣的事件中斷了我們的運營，可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性的破壞。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致重大法律索賠和責任，並對我們的聲譽造成損害，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的武裝衝突可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動，該地區有可能持續衝突和破壞。這場正在進行的軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測，可能導致重大的市場和其他幹擾，包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、貿易爭端或貿易壁壘、消費者或購買者偏好的變化，以及網絡攻擊和間諜活動的增加。

俄羅斯承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，並隨後對烏克蘭採取軍事行動，導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國的制裁計劃大幅擴大，其中包括：

為了報復新的國際制裁，並作為穩定和支持動盪的俄羅斯金融和貨幣市場的措施的一部分，俄羅斯當局還實施了旨在限制外幣和資本流出俄羅斯的重大貨幣管制措施，對與非俄羅斯各方進行交易施加了各種限制，禁止各種產品出口，並實施了其他經濟和金融限制。目前的形勢

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俄羅斯和其他國家的進一步制裁可能會對全球經濟、金融市場、能源供應和價格、某些關鍵材料和金屬、供應鏈和全球物流產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們正在積極監測烏克蘭和俄羅斯的局勢，並評估其對我們業務的影響，包括我們的業務夥伴和客户。到目前為止，我們的基礎設施、供應、技術系統或支持我們運營所需的網絡尚未發生任何實質性中斷。我們無法預測烏克蘭軍事衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯、白俄羅斯、歐洲或美國的影響。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間可能會很大，可能會對全球經濟和我們的業務、運營、經營業績和財務狀況產生重大影響，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力。任何此類中斷也可能放大我們在截至2021年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中描述的其他風險的影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的交易價格可能會波動，購買我們證券的人可能會遭受重大損失。

我們證券的市場價格一直是波動的，而且可能會繼續波動。總的來説，股票市場和我們經營的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法出售他們的證券獲利。我們證券的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括但不限於：

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此外，生物製藥公司尤其經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。

GMS Ventures和Tenshi實益擁有我們相當大比例的普通股，GMS Ventures有權指定我們的董事會成員，並能夠對股東批准的事項施加重大控制，這可能會阻止新投資者影響重大公司決策。

截至2022年9月30日，GMS Ventures擁有55,816,786股普通股，以及額外1,230,315股普通股和Tenshi Healthcare Pte的認股權證。天獅股份有限公司擁有22,982,529股我們的普通股。因此，截至該日，GMS Ventures和Tenshi分別實益擁有我們約25%和10%的普通股。在2022年12月登記的直接股權發行中，GMS Ventures還額外獲得了14,230,418股普通股。根據修訂和重述的投資者權利協議，與GMS

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除了GMS Ventures，GMS Ventures目前還有權按照GMS Ventures和Tenshi(包括它們各自的任何關聯公司)的總持股比例指定我們的董事會成員，我們的十名董事會成員中有兩名是由GMS Ventures指定的。GMS Ventures的利益可能與其他證券持有人的利益不一致。GMS Ventures和Tenshi有能力通過他們的所有權地位影響我們的公司，GMS Ventures也有能力通過其在我們董事會的代表來影響我們的公司，這兩者都可能阻止或阻止對我們的股本的主動收購提議或要約，您可能認為作為我們的證券持有人之一，這符合您的最佳利益。

我們的季度經營業績可能大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們的季度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括但不限於：

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們證券的價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利的研究報告，我們證券的市場價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果任何跟蹤我們的分析師下調我們的證券評級或改變他們對我們證券的看法，我們證券的市場價格將

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可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的市場價格或交易量下降。

我們是一家“規模較小的報告公司”，由於我們選擇使用降低的報告要求，某些投資者可能會發現投資我們的證券的吸引力降低。

根據美國證券交易委員會的披露規則，我們是一家“規模較小的報告公司”，這意味着我們擁有：(1)公開上市金額不到2.5億美元；或(2)在最近結束的財年的年收入不到1億美元；並且沒有公開上市交易；或者公開上市交易金額不到7億美元。

作為一家規模較小的報告公司，與其他發行人相比，我們被允許在提交給美國證券交易委員會的文件中履行縮減的披露義務，包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們已選擇採用對較小的報告公司可用的便利。在我們不再是一家規模較小的報告公司之前，我們提交給美國證券交易委員會的文件中的縮減披露將導致有關我們公司的信息比其他上市公司更少。如果投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們選擇使用允許較小報告公司進行縮減披露的做法，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，我們也是非加速申請者，我們不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。因此，我們對財務報告的內部控制將不會得到與發行人年度報告中的核數師認證相關的程序所提供的審查水平，這些程序受到核數師認證要求的約束。此外，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們不需要遵守審計師的認證要求。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些可用的豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更加波動。

我們已經並將繼續因遵守影響美國上市公司的法律和法規而對管理層產生重大成本和要求，這可能會損害我們的經營業績。

作為一家在美國上市的上市公司，我們已經並將繼續產生大量額外的法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則，以及納斯達克股票市場有限責任公司，對上市公司提出了各種要求。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，或者由於股東維權運動的結果，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們被要求對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以允許管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條報告我們對財務報告的內部控制的有效性, 或第404條。我們的測試可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。我們遵守第404條要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，依靠獨立承包人進行控制、監測以及編制和審查我們的合併財務報表。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們發現或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

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此外，不遵守這些法律、法規和標準也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的費用。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。

未來出售和發行我們的普通股或購買證券的權利，包括根據我們的股權激勵計劃或行使認股權證，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們證券的市場價格下跌。

我們未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

根據2015年股權激勵計劃或2015年計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2015年計劃，截至2022年9月30日，我們為未來發行預留的普通股數量為13,546,604股。根據2015年計劃，未來可供授予的股票數量也規定了每年“常青樹”式的增長，除非我們的董事會另有決定。此外，我們已根據2016年員工股票購買計劃(ESPP)預留股票供發行，該計劃類似地規定了每年“常青樹”的增長，除非我們的董事會另有決定。如果我們的董事會不選擇減少根據2015年計劃或ESPP未來可供授予的股票數量的年度增長，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們證券的市場價格下跌。我們目前還發行和發行了一些認股權證，以購買我們普通股的總計6812,797股，價格從每股0.9535美元到12美元不等。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

我們在歷史上遭受了巨大的虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。2018年1月1日之前開始的應税年度未使用的聯邦淨營業虧損，或NOL，可以結轉以抵消未來的應税收入，如果有的話，直到這些未使用的NOL到期。根據現行法律，在2017年12月31日之後的應税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度內此類聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦税法。

此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條或該法典，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為某些股東在三年期間其股權所有權的變化超過50個百分點(按價值計算)，該公司使用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。我們可能在過去經歷過所有權的變化，未來可能會因為我們股票所有權的後續變化而經歷所有權變化(其中一些變化不是我們所能控制的)。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，我們使用變動前的NOL來抵消此類應税收入的能力將受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分，這可能會對我們未來的現金流或運營結果產生不利影響。

建議或將來制定的税務法例，可能會對我們的財政狀況和經營業績造成負面影響。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通脹法案》。《愛爾蘭共和法》包含多項與税務有關的規定，包括對某些大公司徵收15%的最低企業所得税，以及徵收行使税。

68

目錄表

在股票回購方面，這兩項規定都在2022年12月31日之後的納税年度有效。我們正在評估愛爾蘭共和軍，但預計它不會對我們的財務報表產生實質性影響。

我們不打算為我們的股本支付股息，因此，任何回報都將限於我們證券的價值。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對證券持有人的任何回報都將僅限於其證券的增值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州法律中的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的證券持有人受益或罷免我們目前的管理層。

我們經修訂、修訂和重述的公司註冊證書，經修訂、修訂和重述的章程和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們的章程文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，例如：

這些條款單獨或共同作用，可以推遲、阻止或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的證券持有人為其證券獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的證券支付的價格。

69

目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的公司章程規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述公司註冊證書或經修訂和重述的附例對我們提出索賠的任何訴訟；或者根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。這一規定不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

在公開市場上出售大量我們已發行的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

由於大量出售普通股或認為這些出售可能發生，我們的普通股價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

此外，在未來，我們可能會發行普通股，或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，與融資、收購、員工安排或其他相關。任何此類發行，包括根據任何市場協議，都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們的總部位於新澤西州的伊塞林，根據2024年3月到期的租約，我們在那裏佔用了約2711平方英尺的辦公和倉庫空間。2021年3月，我們將新澤西州蒙茅斯聯合公司的辦公室租賃轉讓給了第三方，截至2022年9月30日，我們沒有剩餘的未來債務。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入與正常業務過程中的索賠有關的訴訟。本公司管理層相信，目前並無任何針對本公司的索償或訴訟待決，而最終處置該等索償或訴訟將對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

2020年7月20日，萊蒙特向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控我們違反了2014年6月25日與ONS-3010和ONS-1045的生物相似開發計劃相關的戰略開發、許可和供應協議下的某些合同索賠，要求賠償3,000,000美元。2021年3月30日，我們與萊蒙特達成保密和解協議，4月11日申訴被駁回，

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目錄表

2021年。我們同意支付初步和解款項62.5萬美元，於2021年4月支付；另外支付75萬美元，於2022年4月支付。沒有剩餘的未來財務義務。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的部門，包括1股我們的普通股，一半的A系列權證和一半的B系列權證，於2016年5月13日開始在納斯達克全球市場上交易，代碼為“ONSIU”，與我們的首次公開募股相關。隨着這兩個部門的分離，2016年6月13日，我們的普通股以及A系列權證和B系列權證開始交易，代碼分別為“ONS”、“ONSIW”和“ONSIZ”，我們的部門被摘牌。2018年2月13日，我們的普通股和A系列權證轉移到納斯達克資本市場上市。2018年2月18日，B系列權證到期，並於2018年5月16日退市。自2018年12月4日起更名為“Outlook Treateutics，Inc.”後，我們的普通股和A系列權證開始交易，代碼分別為“OTLK”和“OTLKW”。在我們首次公開募股之前，我們的證券沒有公開市場。2022年2月16日，A系列權證到期並於2022年2月16日退市。

2022年11月30日，我們普通股的收盤價為1.04美元。

普通股股東

截至2022年11月30日，我們的普通股約有96名登記在冊的股東。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。未來支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的有關股權補償計劃的信息通過參考本年度報告表格10-K第12項中的信息而納入。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

在截至2022年9月30日的財年中，我們沒有回購任何股權證券。

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本年度報告10-K表其他部分所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。這份Form 10-K年度報告包括以下各節，包含前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果和事件與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大相徑庭。關於這些風險和不確定因素的詳細討論，見本年度報告表格10-K中的第1A項“風險因素”。另請參閲“關於前瞻性陳述和行業數據的警示説明”。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本10-K表格之日管理層的分析。我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，這些前瞻性陳述反映了在本10-K表格日期之後發生的事件或情況.

概述

我們是一家生物製藥公司，致力於推出美國食品和藥物管理局(FDA)批准的用於視網膜適應症的第一個貝伐單抗眼用配方。我們的目標是作為第一個也是唯一被批准的眼科用貝伐單抗直接在美國推出，用於治療濕性老年性黃斑變性(濕性AMD)、糖尿病黃斑水腫(DME)和視網膜分支靜脈阻塞(BRVO)。我們的計劃還包括可能在英國、歐洲、日本和其他市場獲得戰略合作伙伴。如果獲得批准，我們預計將在美國獲得12年的監管排他性，在歐盟獲得長達10年的監管排他性。

貝伐單抗是一種全長、人源化的抗血管內皮生長因子重組單抗，可抑制血管內皮生長因子及其相關的血管生成活性。2022年3月，我們向FDA提交了ONS-5010的BLA(LYTENAVA(bevizumab-vikg))，這是貝伐單抗的一種眼科研究配方，我們已經開發出作為玻璃體內注射的藥物，用於治療濕性AMD和其他視網膜疾病。2022年5月，我們自願撤回了我們的BLA，以提供FDA要求的更多信息。在收到FDA的進一步函件後，我們確認了重新提交ONS-5010的BLA所需的額外信息，並於2022年8月重新提交了BLA。2022年10月，我們收到FDA的確認，我們的BLA已被接受，目標日期為2023年8月29日，由FDA審查決定。此外，2022年10月，我們向歐洲藥品管理局(EMA)提交了ONS-5010的營銷授權申請(MAA)。2022年12月22日，我們的MAA通過了EMA的審查。EMA人用藥品委員會(CHMP)對MAA的正式審查程序現在將開始，預計決定日期為2024年初。ONS-5010是我們正在積極開發的唯一候選產品。

我們的ONS-5010在濕性AMD中的BLA和MAA註冊計劃涉及三項臨牀試驗，我們稱之為北歐一、北歐二和北歐三。我們評估ONS-5010作為貝伐單抗眼用配方的臨牀計劃的研究設計在2018年4月與FDA的第二階段會議結束時進行了審查，我們於2019年第一季度向FDA提交了我們的研究新藥申請或IND。2020年8月，我們報告了臨牀經驗研究Norse One獲得了預期的安全性和有效性以及TOPLINE概念驗證的積極結果。Norse 2是我們關鍵的3期臨牀試驗，比較了ONS-5010(貝伐單抗-vikg)和ranibizumab(Lucentis)。2021年8月來自Norse Two的TOPLINE結果顯示，ONS-5010達到了療效的主要和關鍵次要終點，並觀察到治療患者的臨牀影響變化。挪威人在最佳矯正視力(BCVA)得分中獲得至少15個字母的受試者比例的兩個主要終點差異被滿足，並且具有高度統計學意義和臨牀相關性。在ITT的主要數據集中，接受ONS-5010治療的患者獲得至少15個字母的百分比為41.7%，使用雷尼比珠單抗治療獲得至少15個字母的患者的百分比為23.1%(p=0.0052)。主要終點在PP數據集中也具有統計學意義和臨牀相關性(p=0.04)，其中百分比幾乎相同，與ONS-5010的百分比為41.0%，與ranibizumab的百分比為24.7%。在主要ITT數據集中，主要次要終點BCVA評分從基線到11個月的變化也具有高度統計學意義和臨牀相關性(p=0.0043)。ONS-5010的BCVA評分平均變化了11.2個字母, 而使用ranibizumab的平均變化為5.8個字母。在次級PP數據集中，結果也具有統計學意義(p=0.05)，ONS-5010的平均變化為11.1個字母，而使用ranibizumab的平均變化為7.0個字母。結果也是陽性的

73

目錄表

對於剩下的兩個次要終點，56.5%(p=0.0016)的挪威國家統計局-5010受試者獲得了≥10個視覺字母，68.5%(p=0.0116)的國家統計局-5010受試者獲得了≥5個視覺字母。Norse Three是我們進行的一項開放標籤安全研究，以確保向FDA提交初始ONS-5010 BLA時有足夠數量的ONS-5010安全暴露。2021年3月，我們報告説，北歐三號的結果顯示ONS-5010的安全性狀況良好。

此外，在2021年11月，我們開始招募患者參加我們的挪威七號臨牀試驗。這項研究比較了眼用貝伐單抗瓶裝和預填充注射器的安全性，這些受試者被診斷為視網膜疾病，將受益於玻璃體內注射貝伐單抗的治療，包括滲出性老年性黃斑變性，DME，或BRVO。受試者將接受為期三個月的治療，接受ONS-5010瓶裝藥物研究的受試者的登記工作已經完成。

我們還收到了FDA關於三項特別協議評估(SPA)的協議，為我們正在進行的ONS-5010第三階段計劃進行三項額外的註冊臨牀試驗。與FDA就這些SPA達成的協議包括Norse Four，一項評估ONS-5010治療BRVO的註冊臨牀試驗，以及Norse Five和Norse Six，兩項註冊臨牀試驗，評估ONS-5010治療DME。我們打算在FDA批准我們的BLA治療濕性AMD後啟動這些研究。

目前，抗癌藥物阿瓦斯丁(貝伐單抗)被用於治療濕性AMD和其他視網膜疾病，如DME和BRVO，儘管阿瓦斯丁尚未獲得監管部門的批准用於治療這些疾病。除了我們在美國提交的BLA外，我們還提交了一份MAA供歐洲批准，並計劃在包括英國和其他主要市場在內的多個其他市場提交監管批准。由於美國和其他主要市場沒有批准的貝伐單抗產品用於治療視網膜疾病，我們提交了標準的BLA，並且沒有使用生物相似的藥物開發途徑，如果阿瓦斯丁是靶向疾病的批准藥物，則需要使用生物相似的藥物開發途徑。如果獲得批准，我們相信ONS-5010有可能緩解未經批准的貝伐單抗在標籤外使用的風險。未經批准的貝伐單抗的非標籤使用目前估計約佔美國所有濕性AMD注射的50%.

持續經營考慮

截至2022年9月30日，我們通過出售和發行我們的股權和債務證券所得的4.106億美元的 為我們的幾乎所有業務提供了資金。到目前為止，根據我們的合作和許可協議，我們還收到了2900萬美元。截至2022年9月30日的年度，我們的淨虧損為6610萬美元。在截至2021年9月30日的財年，我們還出現了5320萬美元的淨虧損。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計會招致更多損失，直到我們能夠產生大量ONS-5010或我們可能開發的任何其他候選產品的銷售。

在2022年9月30日之後，我們根據我們的“按市場”股票發行計劃(“ATM發行”)出售了895,391股普通股。我們從自動取款機的發售中獲得了110萬美元的毛收入，支付給銷售代理的費用也微不足道。

於2022年12月，在向若干機構及認可投資者(包括我們的最大股東GMS Ventures)進行登記直接股權發售時，我們發行了28,460,831股普通股，每股收購價為0.8784美元，在支付配售代理費及其他估計發售成本後，淨收益為2,400萬美元。GMS Ventures在登記的直接股權發行中購買了總計14,230,418股普通股。關於登記的直接股票發行，我們向作為此次發行中某些認可投資者的配售代理的M.S.Howells&Co.發行了認股權證，認股權證將購買總計515,755股普通股，從發售結束一週年起可以每股1.05美元的行使價行使，認股權證的有效期為三年。

2022年12月22日，我們簽訂了證券購買協議，並向Streeterville Capital，LLC或貸款人發行了面值為3180萬美元的無擔保可轉換本票，或票據，貸款人是2023年1月1日或2021年11月到期的未償還無擔保本票的當前持有人。票據的原始發行折扣為180萬美元。我們在2022年12月28日完成交易時獲得了3000萬美元的毛收入，

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目錄表

扣除貸款人與發行相關的交易成本。票據所得款項的一部分用於全數償還2021年11月票據的剩餘未償還本金及應計利息，該票據於償還時註銷。該批債券的年息為9.5釐，將於二零二四年一月一日期滿。票據載有慣例契諾，包括對我們在未經貸款人同意的情況下抵押某些資產的能力的限制，但某些例外情況除外。從2023年4月1日開始，貸款人將有權以每股2.00美元的初始轉換價格轉換票據。票據的本金金額及換股價會因某些觸發事件而作出調整。更多細節見下文“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--負債情況説明”。

我們評估了是否有一些條件或事件，從總體上考慮，對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力提出了很大的懷疑。截至2022年9月30日，我們目前的現金資源為1,740萬美元，加上我們2022年12月發行票據的淨收益1,780萬美元，2022年12月在登記的直接股本發行中出售我們普通股的2,400萬美元，以及自2022年9月30日以來根據我們的 發售的普通股出售的110萬美元，預計將為我們的運營提供資金，直至2023年第三個日曆季度。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們將需要籌集大量額外資金，為我們計劃中的未來運營提供資金，獲得ONS-5010的批准並將其商業化，開始和繼續臨牀試驗，或開發其他候選產品。我們計劃通過與製藥公司的潛在許可和/或營銷安排、發行股票證券和發行額外債務、潛在的合作和未來潛在的產品銷售收入(如果有的話)的收入來為我們未來的業務提供資金。不能保證我們將成功地獲得足夠的資金，用於ONS-5010或任何其他當前或未來候選產品的開發和商業化。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。我們的合併財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

新冠肺炎大流行的影響

我們繼續監測正在進行的新冠肺炎全球大流行，這導致了旅行和其他限制，以減少疾病的傳播。到目前為止，我們只經歷了正在進行的新冠肺炎大流行的輕微中斷，包括由於旨在保護工作人員和患者的當地臨牀試驗地點協議的原因，在北歐第二語言中短暫推遲了患者登記和招募。考慮到我們目前的基礎設施需求和當前戰略，我們能夠過渡到遠程工作，而對生產率的影響有限，因為實施了就地避難所和其他類型的地方和州訂單。我們已經與FDA眼科部門確認，該部門認為針對濕性AMD等威脅視力的疾病的批准和研究治療都不是可選的，因此在任何當前或未來可能的新冠肺炎限制期間應該繼續使用這些治療方法。所有臨牀和化學、製造和控制或CMC活動目前都在進行中。

支持我們的BLA提交所需的所有三項臨牀試驗現在都已完成。到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大的新冠肺炎對患者隨訪的中斷，但我們的臨牀試驗方案考慮到了由於任何原因可能延遲或錯過預期訪問，包括新冠肺炎類型的中斷。美國食品和藥物管理局已經在新冠肺炎中斷的情況下提供了指導，如果任何臨牀試驗因新冠肺炎而出現異常高的延遲或錯過預期的患者就診次數，我們希望與美國食品和藥物管理局協商並遵循適當的指導。

所有患者、醫務人員以及我們內部和外部團隊的安全、健康和福祉是最重要的，也是我們的首要關注點。隨着大流行及其產生的限制在全國各地的司法管轄區演變，我們意識到，我們預計的時間表可能會進一步中斷。我們正在與我們的臨牀和製造團隊以及主要供應商保持密切溝通，並準備在大流行惡化並影響我們未來的業務時採取行動。

新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們尚不清楚不斷演變的新冠肺炎大流行可能對我們的業務、運營、財務狀況以及我們的臨牀和監管活動產生的任何影響的全部程度。另請參閲本文題為“風險因素”的部分，瞭解與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性的更多信息。

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目錄表

協作和許可協議

我們不時就我們的產品和/或候選產品的研發、製造和/或商業化簽訂合作和許可協議。這些協議通常規定不可退還的預付許可費、開發和商業業績里程碑付款、成本分攤、特許權使用費支付和/或利潤分享。我們還在其他市場獲得了我們的傳統生物相似產品候選產品(ONS-3010、ONS-1045和ONS-1050)的許可權。

合通-私募與中國合資企業

於2020年5月，吾等與聯通訂立購股協議，根據協議，吾等於2020年6月以私募方式出售及發行16,000,000股普通股，每股收購價為1.00美元，總收益為1,600萬美元。關於訂立購股協議，吾等與Syntone‘s People’s Republic of China(或中國聯營公司)訂立合資協議，據此，吾等同意成立一家中國合資企業，由Syntone的中國聯營公司擁有80%股權，並由吾等擁有20%股權。於二零二一年四月成立中國合營公司後，吾等與中國合營公司訂立免收特許權使用費許可協議，以在包括香港、臺灣及澳門在內的中國市場進行ONS-5010的開發、商業化及製造。

Selexis SA

2011年10月，我們與Selexis簽訂了一項研究許可協議，根據該協議，我們獲得了在內部或與第三方合作進行研究的非獨家許可，以利用Selexis表達技術或Selexis技術從哺乳動物細胞中創造的細胞系中開發重組蛋白質。研究許可證已於2018年10月9日到期，因此，我們在研究中不再使用Selexis技術。

Selexis還授予我們不可轉讓的選擇權，以根據Selexis技術獲得永久的、非獨家的全球商業許可，以製造或已經制造由使用Selexis技術開發的用於臨牀測試和商業銷售的細胞系生產的重組蛋白。我們在2013年4月行使了這一選項，並與Selexis就我們的ONS-3010、ONS-1045(涵蓋ONS-5010)和ONS-1050候選產品簽訂了三項商業許可協議。我們向Selexis支付了每個商業許可的預付許可費，並同意為每個許可產品支付固定的里程碑付款。此外，我們需要按最終產品和國家/地區的最終產品和國家/地區支付個位數的特許權使用費，這是根據我們或我們的任何附屬公司或分被許可人在特許權使用費期限內此類最終產品的全球淨銷售額計算的。在期限內的任何時候，我們有權通過向Selexis提供書面通知並向Selexis支付版税終止費來終止我們的版税支付義務。我們針對ONS-5010的第三階段臨牀計劃的啟動觸發了根據商業許可協議支付的65,000瑞士法郎(約合10萬美元)的里程碑付款，我們於2019年11月支付了這筆款項。

我們運營結果的組成部分

協作收入

到目前為止，我們只從與我們不活躍的生物相似開發計劃相關的新興市場合作和許可協議的活動中獲得收入。我們沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。在可預見的未來，我們預計我們的所有收入(如果有的話)都將來自我們的合作和許可協議。如果我們目前正在開發的任何候選產品被批准用於商業銷售，我們可能會從產品銷售中獲得收入，或者，我們可能會從我們選擇的任何合作伙伴那裏獲得版税，以將我們的候選產品商業化。

EACH我們的合作和許可協議被認為是一項多要素的會計安排。我們確定有兩個可交付內容；具體地説，我們候選產品的許可證和我們有義務提供的相關研發服務。我們的結論是，這些可交付成果應作為單一會計單位入賬，收入應在我們根據協議預計完成義務的期間以直線方式確認。

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目錄表

研究和開發費用

研發費用包括與我們的候選產品的發現和開發相關的費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些費用包括：

我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計或知道完成剩餘開發所需努力的性質、時機和成本，或者我們的任何其他候選產品何時可能開始大量現金淨流入。這種不確定性是由於與臨牀試驗的持續時間和成本相關的許多風險和不確定因素，由於許多因素，這些風險和不確定因素在項目的整個生命週期內有很大的不同，包括：

我們的支出受到其他不確定性的影響，包括監管批准的條款和時間。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何生物相似候選產品的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗，或者專注於其他產品。關於候選產品開發的這些變量中的任何一個的結果的變化

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目錄表

可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間上的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。產品的完全商業化將需要幾年時間和數百萬美元的額外成本。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模、複雜性和持續時間的增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、行政、財務和法律職能人員的薪金和相關費用，包括股票報酬、差旅費和招聘費用。其他一般和行政費用包括與設施相關的費用、專利申請和起訴費用以及業務發展的專業費用、法律、審計和税務服務以及保險費用。

我們預計，如果我們認為監管部門有可能批准候選產品，我們的一般和行政費用將會增加，我們預計工資和費用將因我們為商業運營做準備而增加，特別是與我們產品的銷售和營銷相關的費用。

利息支出

利息支出包括與我們的優先擔保票據相關的已支付現金和非現金利息支出，以及與現任和前任股東、設備貸款、租賃負債和其他財務義務有關的無擔保票據。

債務清償損失

於截至2022年9月30日止年度內，本公司因一項無擔保本票修訂而錄得100萬美元的清償虧損，該無擔保本票修正案被視為清償舊本票。

權證責任的公允價值變動

我們發行了認股權證，以購買我們的普通股和我們的舊優先擔保票據，這些票據被歸類為負債並按公允價值記錄。認股權證須在每個資產負債表日重新計量，我們在經營報表中將公允價值的任何變化確認為其他(收益)費用。

無擔保本票公允價值變動

公允價值變動與經修訂的本票有關，我們選擇按公允價值進行會計處理。在ASC 825允許的情況下，我們選擇了公允價值選項來核算我們的可轉換本票。我們按公允價值記錄可轉換本票，並在綜合經營報表中記錄公允價值變動。

所得税

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，我們沒有與合作和許可協議相關的外國預扣税應計項目。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，我們沒有銷售任何NOL或未使用的研發税收抵免。

自成立以來，我們沒有記錄任何美國聯邦或州所得税優惠(不包括銷售新澤西州NOL和研發或R&D税收抵免)，因為我們每年發生的淨虧損或我們賺取的R&D税收抵免，是因為我們不確定從這些項目中實現收益。截至2022年9月30日，我們有聯邦和州NOL結轉分別為3.399億美元和1.757億美元，將於2030年開始到期

78

目錄表

和2039年。截至2022年9月30日，我們有240萬美元的聯邦外國税收抵免結轉可用於減少未來的納税義務，這些納税義務將從2023年開始到期。截至2022年9月30日，我們還有聯邦和州研發税收抵免結轉1040萬美元和80萬美元，將分別於2032年和2033年開始到期。

一般而言，根據修訂後的1986年《國税法》第382條或該法典，公司在進行“所有權變更”時，其利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們還沒有完成一項研究，以評估過去是否發生過所有權變更。我們現有的NOL可能會受到之前所有權變更所產生的限制，如果我們在首次公開募股(IPO)期間或之後進行所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382節的進一步限制。未來我們的股票所有權的變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。我們的NOL還受到國際法規的約束，這可能會限制我們使用NOL的能力。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通脹法案》。愛爾蘭共和軍包含一些與税收相關的條款，包括對某些大公司徵收15%的最低企業所得税，以及對股票回購徵收行使税，這兩項條款都在2022年12月31日之後的納税年度生效。我們正在評估愛爾蘭共和軍，但預計它不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。

經營成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度比較

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目錄表

研究和開發費用

下表按功能領域彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的研發費用：

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與截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的年度的研發費用增加了340萬美元。這一增長主要是由於與在此期間發生的620萬美元的BLA提交費用有關的其他研究和開發費用的增加，以及主要由於我們的一些高管在實現基於業績的股票期權的里程碑時在此期間授予的股權獎勵，基於股票的薪酬支出增加了170萬美元。由於我們在2021財年完成了北歐2項和北歐3項臨牀試驗，ONS-5010開發成本減少了490萬美元，部分抵消了這一增長。

一般和行政費用

下表按類型彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的一般和行政費用：

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與截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的年度的一般和行政費用增加了800萬美元。增加的主要原因是股票薪酬增加了110萬美元，這主要是因為在此期間我們的一些高管實現了基於業績的股票期權的里程碑，薪酬和相關福利增加了270萬美元，主要是由於我們正在進行的啟動前準備工作，主要是因為我們預計我們的BLA可能會被批准用於ONS-5010，以及與增加的商業保險費相關的設施、費用和其他費用增加了160萬美元，以及在分配我們的蒙茅斯聯合銀行後錄得的收益。2021財年新澤西州企業辦公室租賃。

利息支出，淨額

截至2022年9月30日的一年，利息支出增加了60萬美元，達到150萬美元，而截至2021年9月30日的一年，利息支出為90萬美元。增加的主要原因是2021年11月發行的一張新的無擔保本票。

債務清償損失

我們確認了與2022年期間一項無擔保本票修正有關的滅失損失100萬美元，這筆損失被記為舊本票的滅失。

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目錄表

無擔保本票公允價值變動

公允價值變動與經修訂的期票有關，我們選擇在2022年按公允價值進行會計處理。在ASC 825允許的情況下，我們選擇了公允價值選項來核算我們的可轉換本票。本公司按公允價值記錄可轉換本票，並在綜合經營報表中記錄公允價值變動。

權證責任的公允價值變動

在截至2022年9月30日的一年中，我們記錄了50萬美元的收入，這與我們普通股認股權證負債的公允價值減少有關，這是由於同期我們的普通股價格下降。在截至2021年9月30日的一年中，我們錄得了50萬美元的虧損，這與同期普通股價格上漲導致我們的普通股認股權證負債的公允價值增加有關。

流動性與資本資源

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流。截至2022年9月30日，我們通過出售和發行我們的股權證券、債務證券和債務融資項下的借款淨收益4.106億美元，為我們的所有業務提供了資金。根據我們非活躍的生物相似開發項目的新興市場合作和許可協議，我們還獲得了總計2,900萬美元的 資金。

我們預計會招致更多損失，直到我們能夠產生大量ONS-5010或我們可能開發的任何其他候選產品的銷售。我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，並在商業上推出ONS-5010或我們可能開發的任何其他候選產品。管理層目前正在評估各種戰略機會，以獲得未來業務所需的資金。這些戰略可以包括但不限於潛在的戰略研究和開發、與製藥公司的許可和/或營銷安排、私募和/或公開發行股權和/或債務證券的付款。或者，我們將被要求進行裁員、縮減計劃和擱置某些活動、停止我們的開發計劃、清算我們的全部或部分資產，和/或根據美國破產法的規定尋求保護。

2020年11月5日，我們從無擔保本票或2020年期票據的發行中獲得了1000萬美元的淨收益，面額為1020萬美元。2020年發行的債券年利率為7.5%，將於2022年1月1日到期，幷包括20萬美元的原始發行折扣。在2021年11月16日，我們簽署了一項2020年票據的修正案，其中包括：(I)將到期日延長至2023年1月1日，(Ii)從2022年1月1日起將年利率從7.5%提高到10%，以及(Iii)規定貸款人有權從2022年7月1日起贖回2020年票據的部分或全部未償還餘額，以購買我們的普通股，但受某些限制的限制。2022年6月30日，我們支付了未償還餘額的105%，全額支付了2020年的票據。支付總額為12,934,484美元，其中包括利息1,546,038美元。

2021年2月，我們完成了普通股的承銷公開發行，淨收益為3550萬美元。我們還與Synone Ventures簽訂了一項證券購買協議，將額外出售價值300萬美元的股票，這些股票的同時私募於2021年2月完成。在部分行使承銷商的超額配售選擇權後，我們以每股1.00美元的收購價向GMS Ventures額外發行了100萬美元的普通股。

在截至2021年9月30日的一年中，行使了購買總計3642,138股普通股的認股權證，加權平均行權價為0.9866美元，總收益為360萬美元。

在截至2021年9月30日的一年中，我們通過ATM發售出售了2,855,190股普通股，從ATM發售中獲得了720萬美元的毛收入，並向銷售代理支付了20萬美元的費用。

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目錄表

2021年11月16日，我們從無擔保本票或2021年票據的發行中獲得了1000萬美元的淨收益，票面金額為1020萬美元。2021年發行的債券年息率為9.5%，將於2023年1月1日到期，幷包括原始發行的20萬美元折扣。我們可以隨時預付2021年債券的全部或部分，支付選擇預付的未償還餘額的105%。

2021年11月，在支付承銷商折扣和佣金及其他發行成本後，我們以每股1.25美元的收購價發行了總計46,000,000股普通股，淨收益為5400萬美元。GMS Ventures以公開發售價格在公開發售中購買了總計16,000,000股普通股。關於包銷的公開發行，我們發行了承銷商認股權證，以每股1.5625美元的行使價購買最多2,100,000股普通股，認股權證的有效期為五年。

在截至2022年9月30日的年度內，購買總計400,360股普通股、加權平均行使價格為12.00美元的認股權證已到期；購買總計15,675股普通股、加權平均行使價格為12.00美元的認股權證均以現金方式行使。

在截至2022年9月30日的一年中，我們通過ATM發售出售了4,808,269股普通股，總收益為860萬美元，並向銷售代理支付了30萬美元的費用。

在2022年9月30日之後，我們通過ATM發售額外出售了895,391股普通股，淨收益為110萬美元，支付給銷售代理的費用無關緊要。

於2022年12月，在向若干機構及認可投資者(包括我們的最大股東GMS Ventures)進行登記直接股權發售時，我們發行了28,460,831股普通股，每股收購價為0.8784美元，在支付配售代理費及其他估計發售成本後，淨收益為2,400萬美元。GMS Ventures在登記的直接股權發行中購買了總計14,230,418股普通股。關於登記的直接股票發行，我們向作為此次發行中某些認可投資者的配售代理的M.S.Howells&Co.發行了認股權證，認股權證將購買總計515,755股普通股，從發售結束一週年起可以每股1.05美元的行使價行使，認股權證的有效期為三年。

2022年12月22日，我們簽訂了證券購買協議，並向Streeterville Capital，LLC或貸款人發行了面值為3180萬美元的無擔保可轉換本票，或票據，貸款人是2023年1月1日或2021年11月到期的未償還無擔保本票的當前持有人。票據的原始發行折扣為180萬美元。在扣除貸款人與發行相關的交易成本後，我們在2022年12月28日完成交易時獲得了3000萬美元的總收益。票據所得款項的一部分用於全數償還2021年11月票據的剩餘未償還本金及應計利息，該票據於償還時註銷。該批債券的年息為9.5釐，將於二零二四年一月一日期滿。票據載有慣例契諾，包括對我們在未經貸款人同意的情況下抵押某些資產的能力的限制，但某些例外情況除外。從2023年4月1日開始，貸款人將有權以每股2.00美元的初始轉換價格轉換票據。票據的本金金額及換股價會因某些觸發事件而作出調整。有關更多詳細信息，請參閲下面的“負債説明”。

我們評估了是否有一些條件或事件，從總體上考慮，對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力提出了很大的懷疑。截至2022年9月30日，我們的股東權益為870萬 美元。此外，面值1,110萬元的2021年債券將於2023年1月1日到期，息率為年息9.5%。截至2022年9月30日，我們目前的現金資源為1,740萬美元，加上2022年12月發行票據的淨收益1,780萬美元，2022年12月在登記的直接股本發行中出售普通股的2,400萬美元，以及自2022年9月30日以來通過自動取款機發售的普通股銷售的110萬美元，預計將為我們的運營提供資金，直至2023年第三個日曆季度。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們的合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。我們預計會招致更多損失，直到我們能夠產生大量ONS-5010或我們可能開發的任何其他候選產品的銷售。我們會

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目錄表

需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，並用於商業開發ONS-5010或我們可能開發的任何其他候選產品。管理層目前正在評估各種戰略機會，以獲得未來業務所需的資金。這些戰略可以包括但不限於潛在的戰略研究和開發、與製藥公司的許可和/或營銷安排、私募和/或公開發行股權和/或債務證券的付款。不能保證這些未來的籌資努力會成功。或者，我們將被要求進行裁員，縮減我們的計劃，暫停某些活動，停止我們的發展計劃，清算我們的全部或部分資產，和/或根據美國破產法的規定尋求保護.

我們未來的業務高度依賴於一系列因素，包括(I)及時和成功地完成上文討論的額外融資，(Ii)我們完成與製藥公司創收夥伴關係的能力，(Iii)我們研究和開發的成功，(Iv)其他生物技術和製藥公司開發具有競爭力的療法，以及(V)監管機構對我們提議的未來產品的批准和市場接受。

現金流

下表彙總了我們每一年的現金流：

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經營活動

在截至2022年9月30日的一年中，我們在經營活動中使用了5670萬美元的現金，這主要是由於我們的淨虧損6610萬美元。現金的這一使用被1,110萬美元的非現金項目部分抵消，這些項目包括基於股票的薪酬、非現金利息支出、認股權證負債的公允價值變化、無擔保可轉換本票的公允價值變化、債務清償損失、權益法投資損失以及折舊和攤銷費用。我們經營資產和負債變化導致的170萬美元現金淨流出主要是由於與ONS-5010開發成本相關的預付款增加了310萬美元，但被應付賬款和應計費用增加了150萬美元部分抵消了。

在截至2021年9月30日的一年中，我們在經營活動中使用了5430萬美元的現金，這主要是由於我們的淨虧損5320萬美元。現金的這一使用被600萬美元的非現金項目部分抵消，如基於股票的薪酬、非現金利息支出、認股權證負債的公允價值變化、租賃終止債務的結算收益、權益法投資損失以及折舊和攤銷費用。本公司營運資產及負債變動導致現金淨流出710萬美元，主要原因是與ONS-5010開發成本相關的預付款預付款增加170萬美元，應計支出減少530萬美元，主要是由於結算租賃終止義務和向工地支付應計成本，應付賬款減少20萬美元，以及運營租賃付款減少20萬美元。這些流出被其他資產減少30萬美元部分抵消。

融資活動

在截至2022年9月30日的一年中，融資活動提供的現金淨額為5,960萬美元，主要歸因於2021年11月承銷的公開發行共計46,000,000股我們的普通股以及附帶2,100,000股認股權證以購買我們普通股的淨收益5,400萬美元，行使普通股認股權證的淨收益20萬美元，根據自動取款機發售的普通股銷售淨收益830萬美元，以及2021年11月發行面額為1,020萬美元的無擔保本票的淨收益940萬美元。我們還支付了1230萬美元的債務和融資租賃義務。

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目錄表

在截至2021年9月30日的一年中，融資活動提供的現金淨額為5620萬美元，主要歸因於2021年2月承銷的公開發行和同時進行的私募共42,607,394股我們的普通股以及伴隨着2,116,364股認股權證購買我們普通股的淨收益3950萬美元，根據ATM發售出售普通股的淨收益680萬美元，以及2020年11月發行面值1020萬美元的無擔保本票的淨收益1000萬美元。此外，我們從行使普通股認股權證中獲得了360萬美元的淨收益。我們還獲得了370萬美元的債務和融資租賃義務付款。

對負債的描述

2021年11月16日，我們收到了發行2021年票據的淨收益1000萬美元，面額為1020萬美元。2021年發行的債券的利息為年息9.5%，每日複利，2023年1月1日到期，幷包括原始發行的折價20萬美元。我們可以隨時預付2021年債券的全部或部分，支付選擇預付的未償還餘額的105%。

雖然2021年票據尚未發行，但我們同意保持足夠的公開信息，維持我們的納斯達克上市，並在未經票據持有人同意的情況下，除其他負面公約外，不進行某些“可變證券發行”，但須受某些有限豁免發行的限制。《2021年票據》規定，在違約的情況下，如果我們違反了購買協議下的負面契約，進行了某些“基本交易”(如其中所定義的)，以及其他違約的習慣性事件，除了規定14%的違約率外，票據持有人還有權將未償還餘額增加5%。

2022年12月22日，我們簽訂了證券購買協議，並向貸款人發行了票據。票據的原始發行折扣為180萬美元。該批債券的年息為9.5釐，將於二零二四年一月一日期滿。票據載有慣例契諾，包括對我們在未經貸款人同意的情況下抵押某些資產的能力的限制，但某些例外情況除外。自2023年4月1日起，貸款人將有權以轉換價格(定義如下)轉換票據。票據的本金金額及換股價會因某些觸發事件而作出調整。此外，如果轉換時滿足某些條件，公司有權按轉換價格將票據項下全部或任何部分未償還餘額轉換為普通股，包括如果在轉換截止日期六個月後的任何時間，納斯達克普通股的每日成交量加權平均價格等於或超過每股2.5美元(受股票拆分和股票組合調整的限制)，持續30個交易日。當票據中所述的某些事件發生時，包括(其中包括)本公司未能支付票據項下的到期及應付款項、無力償債或破產事件、未能遵守證券購買協議及票據所載的契諾、違反證券購買協議中的陳述及保證，以及未經貸款人同意而發生某些交易，每個該等事件均為觸發事件，除若干例外情況外，貸款人有權, 對於主要觸發事件(如註釋中的定義)，將票據餘額增加10%；對於次要觸發事件(如註釋中的定義)，將票據餘額增加5%。如果觸發事件在貸款人發出書面通知後十(10)個交易日內未得到糾正，將導致違約事件，這類事件將導致違約事件。在發生違約事件後，貸款人可以加快票據的發行速度，使得票據下的所有金額立即到期並應支付，並應按22%的年利率累加利息，直至支付為止。根據本附註，“轉換價格”指於重大觸發事件發生前每股2.00美元(須就股票拆分及股票組合作出調整)，以及於重大觸發事件發生後，(I)每股2.00美元(須受股票拆分及股票組合調整)及(Ii)90%乘以本公司普通股於轉換通知交付日期前三個交易日的最低收市價，兩者以較低者為準。在票據未償還期間，貸款人將對未來的任何可變利率交易或任何債務擁有同意權。貸款人還將在未來的任何債務或股權融資中擁有10%的參與權。

資金需求

我們計劃在短期內重點支持FDA對我們提交給ONS-5010的BLA進行審查，併為LYTENAVA的潛在推出做準備^TM，如果獲得批准，以支持產生商業收入。我們預計，在可預見的未來，我們將因運營而出現淨虧損和負現金流。我們可能不能

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目錄表

如果FDA在我們預期的情況下或根本不批准我們的BLA，或者如果我們無法確保我們預期的投放後商業成本有足夠的資金，則啟動ONS-5010的商業化。

我們資本的主要用途是，我們預計將繼續是薪酬和相關費用、製造和設施成本、外部研發服務、實驗室和相關用品、法律和其他監管費用以及行政和管理費用。我們未來的資金需求將在很大程度上取決於支持我們的主要候選產品和我們可能選擇的任何其他候選產品的營銷和開發所需的資源。

我們相信，我們截至2022年9月30日的現有現金和現金等價物為1740萬美元，加上我們2022年12月發行無擔保本票獲得的1780萬美元的淨收益，2022年12月在登記的直接股權發行中出售我們普通股的2400萬美元，以及自2022年9月30日以來根據我們的自動取款機發售的普通股出售的110萬美元，預計將為我們的運營提供資金，直至2023年第三季度。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們將需要籌集大量的額外資金，以完成我們計劃的ONS-5010發展計劃。我們計劃通過潛在戰略合作的收益、向我們的候選藥物產品出售開發權和商業權、發行股票證券、發行額外債務以及未來潛在產品銷售的收入(如果有的話)來為我們未來的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，由於目前的市場波動，我們可能無法在需要時以有利的條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。不能保證我們將成功地獲得足夠的資金，用於ONS-5010的商業化或任何其他當前或未來候選產品的開發。或者，我們將被要求，除其他事項外，修改我們的ONS-5010臨牀試驗計劃，增加適應症，減少我們的勞動力, 縮減我們的計劃並擱置某些活動，停止我們的開發計劃，清算我們的全部或部分資產，和/或根據美國破產法的規定尋求保護。

由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

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目錄表

見第1A項“風險因素”，瞭解與我們的鉅額資本要求有關的額外風險.

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和判斷，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表格中其他地方的經審計綜合財務報表的附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制綜合財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。

研究和開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計預付和應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的適用人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都要求預付款；然而，一些服務提供商會按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開出拖欠的發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的預付費用和應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認估計的準確性，並在必要時進行調整。估計的預付和應計研究和開發費用的例子包括支付給：

我們根據與代表我們進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的多個研究機構和CRO的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在許多情況下，向我們的供應商支付的款項將超過所提供的服務水平，並導致費用的預付款。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在確認服務費用時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間需要花費的努力水平。如果服務執行的實際時間或努力程度與估計不同，我們將相應地調整應計或預付。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們還沒有對預付和應計的研究和開發費用的先前估計進行任何重大調整。

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目錄表

近期發佈的會計公告

本公司並無發出但尚未採納的其他會計聲明，預期會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的申報公司”，本項及相關披露並不是必須的。

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目錄表

項目8.合併財務報表和補充數據

Outlook治療公司

表格10-K的年報

經審計的綜合財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Outlook治療公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Outlook治療公司及其子公司(本公司)截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併資產負債表，截至2022年9月30日和2021年9月30日的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及相關的附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，本公司已出現經常性虧損及營運現金流為負，並累積虧損，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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目錄表

預付研發費用的評估

如綜合財務報表附註3所述，研究及開發成本於產生時計提，主要包括支付予第三方以提供候選產品開發服務、臨牀及臨牀前開發及相關供應及製造成本的資金，以及合規成本。在每個報告期結束時，該公司將向第三方服務提供商支付的款項與完成研究或開發目標的估計進度進行比較。隨着獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。根據向服務提供商付款的時間和公司估計所提供的服務取得的進展，公司可能會記錄與這些成本相關的預付或應計費用淨額。

我們將公司用於供應和製造臨牀前和臨牀試驗材料以及商業材料(包括製造驗證批次)的某個合同製造組織(CMO)的預付研發費用評估確定為關鍵審計事項。具體而言，評估所獲得的審計證據相對於所選CMO提供的服務所產生的相關成本的充分性，尤其需要審計師的主觀判斷，因為工作説明書內基本階段的完成進度方面的證據具有可得性。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。對於選定的CMO，我們檢查了(1)工作説明書、(2)付款和(3)從CMO收到的與工作説明書中基本階段的狀態相關的通信，並將它們與公司截至年底發生的成本時間表進行了比較。我們還直接與選定的CMO確認了工作説明書中基本階段的狀態。我們通過評估審計程序的累積結果，評估了所獲得的與選定CMO的工作説明書相關的預付研究和開發費用的審計證據的充分性。

/s/ 畢馬威會計師事務所

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

費城，賓夕法尼亞州

2022年12月29日

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目錄表

Outlook治療公司

合併資產負債表

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見合併財務報表附註

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目錄表

Outlook治療公司

合併業務報表

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