根據2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-262940

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1生效後的第4號修正案

表格F-3

註冊聲明項下
1933年《證券法》

Codere Online盧森堡，S.A.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

羅伯特·施滕珀大街7號

L-2557盧森堡，
盧森堡大公國

盧森堡R.C.S.：B255798
+34 91354 28 19

(登記人的主要執行辦公室的地址和電話號碼)

CT公司系統

自由街28號

紐約州紐約市，郵編：10005

(212) 894-8940

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

所有信件的複印件：

邁克爾·J·威利施，Esq.
Davis Polk&Wardwell LLP
Paseo de la Castellana，41歲
馬德里，西班牙28046
Tel: +34 91 768 9610
Fax: +34 91 768 9710

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案的註冊聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司

如新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

解釋性説明

Codere Online盧森堡公司(“註冊人”) 提交了對F-3表格F-1的第4號生效後修正案，以將表格F-1上的註冊聲明(文件編號333-262940)(經修訂，即“註冊聲明”)轉換為表格F-3上的註冊聲明。本申請中包含的信息對註冊説明書和招股説明書中包含的 進行了修改。根據本《生效後修正案第4號》，沒有額外的證券被登記。適用的登記費用在登記聲明最初提交時已支付。

此處包含的信息可能會被填寫或修改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。出售證券的持有人可以
在向美國證券交易委員會提交的登記聲明後生效的修正案之前，不得出售這些證券
美國證券交易委員會是有效的。本招股説明書不應構成出售要約或
徵求購買要約，也不得在任何司法管轄區出售這些證券
要約、招攬或出售都是非法的。

主題為 完成，日期為2022年12月29日

初步招股説明書

Codere Online盧森堡，S.A.

8034,500股普通股

37,000份家長認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(統稱為“出售證券持有人”)不時要約及出售最多(I)7,997,500股本公司普通股(定義見本招股説明書)，其中包括(A)於截止日(各定義見本招股説明書)向DD3 B類普通股持有人(保薦人除外)發行1,212,500股普通股， (B)於截止日向遠期購買者發行5,000,000股普通股(定義見本招股説明書)，(C)於截止日期向認購人發行的1,711,000股普通股 及(D)於截止日期向保薦人以外的私人股東(定義為 )發行的74,000股普通股；和(Ii)37,000份母認股權證，它們是母私募認股權證(每個 如本文所定義)。

此外，本招股説明書 與我們發行最多37,000股普通股有關，這些普通股可由我們在行使37,000股母公司私人認股權證後發行。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會從出售普通股或母私募認股權證所得款項中收取任何款項，但涉及吾等行使母私募認股權證而收到的款項除外。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔出售普通股或母公司私募認股權證所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“分配計劃”。

該批普通股及 母認股權證於納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“CDRO”及“CDROW” 。2022年12月27日，普通股的最後報告銷售價為每股普通股2.61美元，母認股權證的最後報告銷售價為每股母認股權證0.18美元。

我們的大股東Codere Newco擁有約66.49%的已發行和已發行普通股，並有權提議任命母公司董事會的多數 ，直至(其中包括)它擁有少於30%的已發行和已發行普通股。 因此，根據納斯達克公司治理規則，我們是一家“受控公司”，並有資格獲得本規則的某些豁免 。根據適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 規則，我們是“外國私人發行人”，是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS 法案”)中定義的“新興成長型公司”，符合降低上市公司披露要求的資格。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書第7頁開始的“風險因素”標題下以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中的類似標題下所描述的風險和不確定因素，以及在本招股説明書中引用的美國證券交易委員會文件中所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為。

目錄表

沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。您不應假設本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息在除各自日期以外的任何日期都是準確的。由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些金額可能不是總和。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

選定的定義

在本文件中，除非上下文另有要求，否則：

“1915年法律”指1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律，該法律經不時修訂(LOI DU 10 AOUT 1915 Sur Les Sociétés商業廣告，電話修改).

“AenP協議”是指與非社會性和參與性對比日期為2021年6月21日，由SEJO和Libros foráneos，S.A.de C.V.簽署，並於合併生效時間生效。請參閲“某些關係和關聯方交易符合材料協議和AenP協議。”

“Alta”指Alta Cordillera，S.A.，一家公司(阿諾尼馬社會)根據巴拿馬法律登記和註冊成立。

“Alta許可證”是指授予Alta在巴拿馬的獨立在線遊戲許可證，根據該許可證，Alta被授權在巴拿馬開展在線遊戲業務，有效期為自2021年12月1日起，為期二十(20)年。

“附屬協議”是指由DD3、Codere Newco、母公司、合併子公司或SEJO簽署和交付的與交易相關的所有其他協議、證書和文書，以及業務合併協議具體預期的貢獻和交換協議、登記權利和鎖定協議、提名協議、賠償函、認股權證修訂協議和所有其他協議、證書和文書。

“年度財務報表”指Codere Online截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審核綜合及合併分拆財務報表，以及Codere Online業務於2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核綜合分拆財務報表，該等財務報表乃根據國際會計準則委員會採納的IFRS編制，並附有附註，該等附註參考Codere Online截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書。

“阿根廷重組協議”指Codere集團旗下子公司Iberargen S.A.與SEJO於2021年11月15日訂立的協議，該協議於2021年11月30日修訂，並於2022年3月28日進一步修訂，將Codere阿根廷列為協議一方。請參閲“某些關係和關聯方交易簽署材料協議阿根廷重組協議.”

“每月平均活躍玩家”是指每月平均實際貨幣(即不包括免費投注)體育博彩和賭場活躍玩家。數據可能會與之前的報告有所不同，之前的報告只包括真金白銀的體育博彩。

“巴倫”指巴倫全球優勢基金、巴倫新興市場基金和目的地國際股票基金。

“巴倫遠期購買協議”是指日期為2020年11月17日、由DD3和巴倫之間簽訂並經《巴倫FPA修正案》修訂的某些遠期購買協議。

“Baron FPA修正案”是指原Baron遠期購買協議的第1號修正案，日期為2021年6月21日，由DD3和Baron之間提出。

“布宜諾斯艾利斯許可證”是指LOTBA根據代碼DI-2021-238-GCaba-LOTBA於2021年3月12日授予Iberargen S.A.的為期五(5)年的許可證。

“企業合併”是指企業合併協議所規定的交易，包括重組、交換、B類轉換、合併和母公司增資。

“業務合併協議”指日期為2021年6月21日的業務合併協議，該協議可由DD3、Codere Newco、SEJO、母公司和合並子公司不時修訂、補充或以其他方式修改。

“Codere阿根廷”是指Codere阿根廷，S.A.，一家在阿根廷註冊成立的公司，是Iberargen S.A.的全資子公司。

“CDON”指Codere Online，S.A.U，一家公司(阿諾尼瑪個人社會)根據西班牙法律註冊和註冊成立。

“CDON許可證”是指DGOJ授予CDON的以下在線許可證：(A)三(3)個為期十(10)年且已延長十(10)年(至2032年5月31日)的一般許可證：(I)其他遊戲許可證、(Ii)博彩許可證和(Iii)競賽許可證；以及(B)六(6)張單一牌照：(I)老虎機(批准至2025年7月30日)、(Ii)輪盤賭(延長至2025年6月22日)、(Iii)黑傑克(延長至2025年6月22日)、(Iv)體育博彩(批准至2025年4月28日)、(V)賽馬博彩(批准至2024年4月28日)及(Vi)其他博彩(批准至2025年4月28日)。

“B類轉換”是指根據企業合併協議，在緊接合並生效時間之前發生的自動轉換和交換，即每股DD3 B類普通股換取一股有效發行的、已繳足股款且不可評估的DD3 A類普通股。

“關閉”意味着企業合併的完善。

“截止日期”是指2021年11月30日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“Codere Group”指在2021年11月18日之前，Codere，S.A.及其子公司，以及從2021年11月19日起，Codere New Topco S.A.，一家有限責任公司(匿名者協會)受盧森堡大公國及其子公司，包括Codere Newco的法律管轄。

“Codere Newco”指Codere Newco，S.A.U，一家公司(阿諾尼瑪個人社會)根據西班牙法律註冊和註冊成立。

除文意另有所指外，“Codere Online”、“Company”、“We”、“Our”及“Us”指母公司，包括Codere Online業務向母公司作出貢獻，或已就完成業務合併訂立重組協議。

“Codere在線業務”是指Codere集團在西班牙、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、意大利、直布羅陀、以色列、馬耳他和阿根廷專注於在線博彩和其他在線服務的實體和/或業務，這些實體和/或業務在交易所成立時已轉讓給母公司，或已就其達成重組協議。

“Codere Online巴拿馬”是指Codere Online巴拿馬S.A.，是Codere Online在巴拿馬註冊成立的子公司。

“哥倫比亞許可證”指C1470許可證，該許可證允許經營在線遊戲，最初由哥倫比亞博彩監管機構Coljuegos授予Codere哥倫比亞，S.A.，Codere集團旗下的子公司。哥倫比亞的許可證被轉讓給Codere Online哥倫比亞公司的子公司Codere Online哥倫比亞S.A.S.。許可證最初授予的有效期為五(5)年，至2022年11月15日，隨後根據合同C1901續簽至2025年11月14日。

《哥倫比亞重組協議》是指出售和轉讓協議、聯合賬户協議(與參與行為相對照)和Codere集團的子公司Codere哥倫比亞S.A.與Codere Online的子公司Codere Online哥倫比亞S.A.S.於2021年11月15日簽訂的許可轉讓協議，兩者均於2021年11月30日修訂。請參閲“某些關係和關聯方交易修訂材料協議修訂哥倫比亞重組協議.”

“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司、母公司的轉讓代理人、登記員和認股權證代理人。

“貢獻和交換協議”是指母公司、SEJO和Codere Newco之間於2021年6月21日簽署的某些貢獻和交換協議。

“DD3”指(I)合併生效時間之前，DD3收購公司II(特拉華州的一家公司)和(Ii)合併生效時間之後的Codere Online美國公司(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)。

“DD3 Capital”指DD3 Capital Partners S.A.de C.V.

“DD3資本認購協議”指DD3、DD3 Capital及母公司之間於2021年6月21日訂立的認購協議，據此(其中包括)DD3 Capital同意按DD3資本認購協議的條款及條件，於緊接截止日期前按DD3資本認購協議的條款及條件出售500,000股DD3 A類普通股，總收購價為5,000,000美元，每股DD3 A類普通股價格為10.00美元。

“DD3 A類普通股”是指DD3的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“DD3 B類普通股”是指DD3的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“DD3普通股”是指DD3 A類普通股和DD3 B類普通股。

“DD3單位”統稱為“公共單位”和“私人配售單位”。

“DD3權證”是指公有權證和私募權證，統稱為權證。

“DGOJ”指西班牙賭博監管總局(胡戈總司令)，西班牙博彩監管機構。

“交換”指Codere Newco向母公司出資及交換其SEJO普通股，以換取Codere Newco根據供款及交換協議預期認購的額外普通股，並於交易所生效時間生效。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交易所生效時間”是指上午10：00。紐約時間2021年11月29日。

“財務報表”是指中期財務報表和年度財務報表。

“遠期購買協議”統稱為(I)男爵遠期購買協議和(Ii)MG遠期購買協議，兩者均可不時修訂。

“遠期購買修正案”統稱為(I)Baron FPA修正案和(Ii)MG FPA修正案。

“遠期購買者”指Baron和MG，以及它們在遠期購買協議下的允許受讓人，統稱。

“遠期購買股份”指根據遠期購買協議於緊接交易完成前以私募方式向遠期購買者發行的合共5,000,000股DD3 A類普通股，該等股份於業務合併完成後交換為普通股。

“HIPA”指Hípica de PanamáS.A.，一家公司(阿諾尼馬社會)根據巴拿馬法律登記和註冊成立。

“HIPA許可證”是指2017年9月21日第921號決議，該決議根據2018年4月16日的第1號合同(根據該決議，HIPA獲得了5個為期五(5)年的牌照，可續期五(5)年)和2005年10月4日的第193號合同(根據該合同，HIPA獲得了51個為期二十(20)年的牌照)，授權經營在線體育博彩業務。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“國際財務報告準則”是指由國際財務報告準則基金會和國際會計準則理事會(國際會計準則理事會)發佈並不時生效的國際財務報告準則。

“賠償函”是指Codere Newco、母公司和SEJO在結案時簽訂的賠償書。

“中期財務報表”指Codere Online截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合及合併分拆財務報表，以及Codere Online業務截至2021年6月30日的六個月未經審核的中期簡明綜合財務報表及附註，該等附註參考Codere Online於2022年10月3日提交予美國證券交易委員會的Form 6-K報告而納入本招股説明書。

IPO是指DD3於2020年12月10日完成的首次公開募股(IPO)。

“意大利許可證”指授予Codere SCommese S.r.l的15411號遠程遊戲許可證。2019年10月7日，2022年12月31日到期。

“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。

“Larrain”指的是Larrain投資公司。

“Larrain認購協議”指DD3、Larrain及母公司之間於2021年6月21日訂立的認購協議，據此，Larrain按Larrain認購協議的條款及條件，於緊接截止日期前按DD3 A類普通股每股10.00美元認購1,211,000股DD3 A類普通股，總購買價為12,110,000美元，並出售DD3 A類普通股。

“LIFO”指的是Libros foráneos，S.A.de C.V.

“LIFO許可證”是指1990年5月授予LIFO的2768號許可證，根據DGJS/1018/2015號公函續期12年，2027年5月10日到期，允許在墨西哥經營18個零售點和在線遊戲。憑藉第號公函。DGJS/234/2019，日期：2019年3月14日內政部授權Codere Online通過網站“codere.mx”經營網絡遊戲。

“合併”是指合併子公司與DD3合併，DD3作為母公司的全資子公司繼續存在。與此相關的是，DD3的公司名稱改為“Codere Online U.S.Corp.”。

“合併對價”具有《企業合併協議》中賦予它的含義。

“合併生效時間”指上午12：01。紐約時間2021年11月30日。

“合併子公司”是指位於特拉華州的Codere Online U.S.Corp.，在合併生效時與DD3合併並併入DD3，DD3在合併後繼續存在。

“MG”指MG Partners多策略基金有限公司，安大略省的一家有限合夥企業。

“MG遠期購買協議”是指日期為2020年11月19日、由DD3和MG之間簽訂並經MG FPA修正案修訂的某些遠期購買協議。

“MG FPA修正案”是指原MG遠期購買協議的第1號修正案，日期為2021年6月21日，由DD3和MG之間簽署。

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

“淨遊戲收入”是指Codere在線下注的所有總金額減去：(I)玩家贏利、(Ii)玩家獎金和(Iii)促銷賭注，但須經某些調整。請參閲“近期交易財務狀況及經營成果的管理研討與分析” and “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務數據用於將淨博彩收入與收入進行對賬。

“提名協議”是指Codere Newco、母公司和贊助商在結束時簽訂的特定提名協議。

“Onol”是指Codere在線運營商有限公司，這是一家在馬耳他註冊成立的私人有限公司。

“OMSE”指Codere Online Management Services Limited，一家在馬耳他註冊成立的私人有限公司。

“普通股”是指母公司的普通股，面值為每股1.00歐元。

“普通股合併發行”指發行一股普通股，作為緊接合並生效日期前發行及發行的每股DD3 A類普通股的代價(為免生疑問，不包括已行使贖回權的DD3 A類普通股)。

“原始認股權證協議”是指由DD3和大陸航空作為權證代理人簽署的、日期為2020年12月7日的權證協議，管轄DD3認股權證。

《巴拿馬重組協議》是指Codere Online巴拿馬與HIPA於2021年11月15日簽訂並於2021年11月30日修訂的協議，以及Codere Online巴拿馬與Alta於2021年12月1日簽訂的協議。請參閲“某些關係和關聯方交易修訂材料協議修訂巴拿馬重組協議.”

“母公司”指Codere Online盧森堡公司，一家有限責任公司(匿名者協會)受盧森堡大公國法律管轄，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2557盧森堡市羅伯特·斯特姆珀7號，在盧森堡貿易和公司登記冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處)，編號B255798。

“母公司董事會”是指母公司董事會。

“母公司增資”是指母公司以普通股合併發行方式進行的股本增資。

“母股東”是指普通股持有人。

“母私募認股權證”是指在截止日期轉換為母認股權證的185,000份私募認股權證。

“母認股權證”是指在截止日期轉換為母認股權證的6,250,000份公開認股權證。

“母公司認股權證”指根據與合併有關的認股權證修訂協議，經轉換為母公司認股權證的DD3認股權證，代表購買普通股的權利，其條款與緊接合並前根據原有認股權證協議的條款於合併生效前生效的條款大致相同。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“PIPE”是指認購人在緊接收盤前購買PIPE股票的定向增發。

“管道股”是指在公司合併完成後，向認購人發行的DD3 A類普通股。總計1,711,000股DD3 A類普通股在管道中向認購者發行。

“平臺與技術服務協議”指Codere Newco、OMSE和Codere Apuestas Espa，S.L.U之間簽訂並於2021年1月1日生效的平臺和技術服務協議，該協議於2022年3月1日和2022年9月2日修訂，並經不時修訂，旨在由Codere Newco和Codere Apuestas Espa，S.L.U向OMSE的在線賭場和體育博彩業務提供平臺和技術服務。請參閲“某些關係和關聯方交易-材料協議-平臺和技術服務協議。”

“私人配售單位”指保薦人及遠期購買者就首次公開招股以私人配售方式購買的合共370,000個單位，每個單位包括一股私募股份及一份私募認股權證的一半。

“私人股東”是指私人股份的持有者及其允許的受讓人，統稱為股東。

“私募股份”是指作為私募配售單位一部分發行的DD3 A類普通股。

“私募認股權證”指包括在私募單位內的認股權證，每份認股權證可為一股DD3 A類普通股行使。

“委託書”是指DD3於2021年10月27日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

“公開發行股份”是指作為公共單位的一部分發行的DD3 A類普通股。

“公眾股東”是指公眾股票的持有者。

“公開單位”是指首次公開招股發行的12,500,000個單位，每個單位包括一個公開股份和一個公開認股權證的一半。

“公共認股權證”是指公共單位中包含的認股權證，每份認股權證可為一股DD3 A類普通股行使。

“贖回權”是指DD3公司註冊證書第九條規定的贖回權。

“關係和許可協議”是指Codere Newco和SEJO之間的關係和許可協議，日期為2021年6月21日，自合併生效之日起生效。請參閲“某些關係和關聯方交易符合材料協議、關係和許可協議。”

“註冊權和鎖定協議”是指DD3、Codere Newco、母公司、保薦人、預購人和其他各方在成交時簽訂的某些註冊權和鎖定協議。

“重組”指根據業務合併協議的規定，通過持有或接受Codere集團的資產、權利和/或實體，由SEJO及其子公司經營或擁有Codere集團的所有在線遊戲、賭博、賭場、老虎機、撲克、賓果、體育博彩、博彩交易所、彩票業務、賽馬和彩票活動的公司重組；但在哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)，Codere Online集團沒有完成與DD3就每個法域商定的重組步驟計劃，而是與Codere集團在受影響法域的相關子公司簽訂了重組協議。

“重組協議”統稱為“哥倫比亞重組協議”、“巴拿馬重組協議”和“阿根廷重組協議”，“重組協議”指的是其中一項或任何一項協議，視情況而定。

“RM贊助協議”是指贊助協議(“對比德·帕特羅西尼奧“)，由Codere Newco與皇家馬德里俱樂部簽訂，於2019年4月10日、2020年11月24日和2021年10月7日修訂，並經不時進一步修訂，據此，Codere Online是並有望繼續成為RM贊助協議下規定的某些權利、商標、名稱、圖像、名稱、國歌、照片和品牌的被許可人。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“SEJO”指Servicios de Juego Online S.A.U，一家公司(阿諾尼瑪個人社會)根據西班牙法律註冊和註冊成立。

“SEJO普通股”是指SEJO的普通股，每股面值為1.00歐元。

“出售證券持有人”是指在本招股説明書中以“出售證券持有人“，或其獲準受讓人。

“西班牙博彩法”指5月27日關於博彩監管的西班牙法律13/2011。

“贊助商”是指DD3贊助商集團，一家特拉華州的有限責任公司。

“贊助和服務協議”是指Codere Newco和SEJO之間於2021年6月21日簽訂的贊助和服務協議，該協議自合併生效之日起生效。請參閲“某些關係和關聯方交易簽署了材料協議和贊助和服務協議。”

“認購人”是指DD3 Capital、Larrain及其根據認購協議允許的受讓人合計。

“認購協議”指DD3資本認購協議和Larrain認購協議。

“支持實體”指OMSE、Codere以色列營銷支持服務有限公司、Codere(直布羅陀)營銷服務有限公司、SEJO和Surviving Corporation。

“存續公司”是指DD3作為合併後的存續公司。合併後，DD3成為母公司的全資子公司，公司名稱更名為“Codere Online U.S.Corp.”。

“存續公司交換”是指將合併子公司的每股股份轉換為存續公司的一股的交換。

“TAM”指的是總的潛在市場。

“交易文件”指業務合併協議，包括業務合併協議的所有附表和證物以及相關的披露時間表、附屬協議以及由DD3、Codere Newco、母公司、合併子公司或SEJO簽署和交付的與交易相關且由業務合併協議具體預期的所有其他協議、證書和文書。

“交易”是指交易文件所設想的交易，包括重組、交易所和合並。

“美國公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“認股權證協議”是指經“認股權證修訂協議”修訂的原認股權證協議。

“權證修訂協議”是指DD3、母公司和大陸航空公司作為權證代理人在成交時簽訂的對原有權證協議進行修訂的特定協議。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中的某些陳述以及本招股説明書中引用的文件可能構成1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關Codere Online或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述以及通過引用納入本招股説明書的文件可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表Codere Online或其管理團隊在任何後續日期的觀點，Codere Online不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，Codere Online的實際結果或業績可能與本招股説明書中的前瞻性陳述和通過引用納入本招股説明書的文件中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能存在Codere Online目前不知道的或Codere Online目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

風險因素

投資普通股或母公司認股權證涉及高度風險。除了本招股説明書中包含(或通過引用併入)的其他信息，包括在“前瞻性陳述”標題下闡述的事項外，在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。這些風險因素所描述的或任何其他風險因素中所描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對母公司的業務、聲譽、收入、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，普通股和母權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。未來可能會出現新的風險，這可能會被證明是重大的。我們無法預測未來的風險或估計它們可能影響母公司業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景的程度。除非另有説明，否則本節和本招股説明書中提到Codere Online的業務受到不利影響、負面影響或損害，將包括對母公司的業務、聲譽、收入、運營結果、財務狀況和未來前景造成不利影響或負面影響或損害。

與Codere Online相關的風險

Codere Online是一家初創公司，尚未證明其有能力獲得利潤，預計在可預見的未來將招致鉅額費用和持續虧損。

Codere Online在財務報表所涵蓋的任何時期都沒有產生淨利潤，在不久的將來可能不會產生淨利潤，或者根本不會產生淨利潤。Codere Online自成立以來，其業務運營出現了虧損，主要是由於其運營費用，其中包括營銷和專業服務費用。Codere Online預計其費用將增加，未來將繼續虧損，至少在達到全面商業運營之前。如果Codere Online未能在商業上取得成功並實現足夠的收入，其收入增長慢於預期，或者如果運營費用超出Codere Online的預期，則Codere Online可能無法在不久的將來實現並保持盈利，這可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online預計，隨着它在核心和擴展市場的擴張，增加銷售和營銷活動，實施技術改進，以及增加一般和行政職能，以支持其不斷增長的業務和上市公司地位，它在未來幾個時期的虧損速度將大大提高。Codere Online可能會發現，這些努力的成本比它目前預期的要高，或者這些努力可能不會導致預期的收入增長，這可能會進一步增加Codere Online的虧損，或者以其他方式對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

Codere Online未來的表現可能與母公司過去可能公佈的任何預期財務信息有很大不同。

母公司過去曾公開某些預期的財務信息。這些信息包括Codere Online對其核心市場在某些時期的潛在淨遊戲收入的估計。這些信息是Codere Online的管理層根據編制預期財務信息時的某些估計和假設真誠地編制的。母公司因業務合併而最終收到的收益金額低於為編制預期財務信息而假設的金額。因此，Codere Online未來的表現可能與此類信息大相徑庭。

此外，這些信息基於一些假設和因素，其中許多不在Codere Online的控制範圍之內，包括但不限於：

這些或其他因素中的任何一個的不利變化，其中許多都不是Codere Online所能控制的，可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並導致Codere Online未來的業績進一步偏離母公司過去公佈的預期財務信息。

Codere Online作為一家獨立公司運營經驗有限。

Parent於2021年6月4日註冊成立，與剝離Codere Group的在線賭場和在線體育博彩業務有關，Codere Online作為一家獨立公司運營經驗有限。由於Codere Online已從完全整合到Codere Group，並於2021年底作為一家獨立公司運營，因此很難預測Codere Online未來的業績，Codere Online對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限。Codere Online估計實現全面商業運營的成本和時間表受到固有風險和不確定因素的影響，包括與向獨立公司過渡有關的風險和不確定性。不能保證Codere Online對獨立運營所需成本和步驟的估計將被證明是準確的。這些都是複雜的過程，可能會受到延誤、成本超支和其他不可預見的問題的影響。Codere Online不能保證它或其合作伙伴能夠開發和維持使Codere Online能夠作為一家獨立公司運營所需的運營和管理能力，以及成功地維持和擴大其目前的運營。

您應該根據Codere Online作為一家運營歷史有限的公司所面臨的風險和重大挑戰來考慮其業務和前景，其中包括其以下方面的能力：

此外，即使Codere Online能夠按時和按預算將其業務推向市場，也不能保證新客户會大量接受Codere Online的產品。市場狀況，其中許多不在Codere Online的控制之下，可能會發生變化，包括一般經濟條件、融資的可獲得性和條款、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、監管限制、對博彩業看法的變化、政策的變化和競爭加劇以及戰爭等地緣政治事件，這些都將影響對Codere Online在線賭場和在線體育博彩產品的需求，並最終影響Codere Online的成功。

如果Codere Online未能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

Codere Online在其運營的許多市場的運營歷史有限，很難評估其未來的業務前景。

Codere Online在其運營的許多在線賭場和在線體育博彩市場的運營歷史有限，這些市場正在不斷髮展。Codere Online自2016年以來一直在墨西哥運營，自2018年以來在巴拿馬運營，自2019年以來在意大利運營，自2019年以來在哥倫比亞運營，自2021年12月以來在阿根廷布宜諾斯艾利斯市運營。Codere Online在這些國家的部分經驗涉及新冠肺炎大流行對經濟、政治和社會狀況產生重大影響的時期，這種狀況可能不能代表未來的狀況。此外，Codere Online對其核心和擴展市場的總可尋址市場(“TAM”)機會的估計可能是基於某些可能被證明是不正確的假設。例如，某些拉丁美洲市場的博彩支出估計部分是基於選定的代表性市場(聯合王國、澳大利亞、新澤西州、西班牙和意大利)的博彩支出數據(來源：H2賭博資本)，並根據相對的宏觀經濟數據(人均國內生產總值、互聯網連通性和博彩支出佔國內生產總值的百分比)進行調整，這些信息可能不具有可比性，可能誇大了拉丁美洲的博彩支出規模，可能沒有反映出各區域最新的宏觀經濟和政治事態發展。此外，Codere Online的預期擴張市場(巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷(超過2021年12月開始運營的布宜諾斯艾利斯市)), 可能不會通過新的監管框架和許可制度開放。Codere Online在其運營的許多在線賭場和在線體育博彩市場的運營歷史有限，可能會阻礙其成功實現目標的能力，並使潛在投資者難以評估其業務或未來的運營。因此，很難根據Codere Online的歷史數據預測其未來的業績。

網絡遊戲行業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可證要求。如果不能遵守法規或許可要求或任何法規變化，Codere Online的業務可能會受到不利影響。

適用於在線遊戲行業的監管要求因司法管轄區而異。由於Codere Online業務的廣泛地理範圍，Codere Online在其運營的司法管轄區受到廣泛的複雜法律和法規的約束。例如，這些條例管理市場準入、廣告、支付、税務、現金和反洗錢合規程序以及其他具體限制，例如允許的在線博彩和博彩形式。除了限制Codere Online允許的活動範圍外，這些規定還可能限制其可能進行的在線博彩和博彩活動的數量和配置。如果Codere Online被發現違反任何這些規定，博彩管理機構、政府或其他監管機構可以拒絕、吊銷或暫停Codere Online的執照，並處以罰款或沒收其資產。如果監管機構需要許可證，而Codere Online未能尋求或未獲得必要的許可證，則Codere Online可能被禁止在相關司法管轄區提供其在線產品或服務。Codere Online在獲得新許可證或續訂現有許可證方面也可能會不時遇到延誤，這可能會導致其業務中斷，無法提供其產品或服務。許可證到期時，監管機構可以決定將該許可證提供給一個或多個第三方(通過競爭性招標過程或其他方式)。此外，它還可以隨時向第三方發放額外的許可證。獲得或續訂許可證可能既昂貴又耗時，而且Codere Online當前的許可證可能不會在優惠條款下到期時續簽或根本不續簽。見“#”Codere Online依賴許可證進行運營，如果無法獲得或續簽或終止這些許可證，可能會對其業務產生重大不利影響.”

Codere Online實施了旨在防止和發現違反適用的博彩、反腐敗和反洗錢法律和要求的政策和程序。儘管Codere Online努力更新和維護這些政策和程序，但它們可能被證明是不充分或不充分的，Codere Online未來可能會面臨不當行為的潛在指控。Codere Online在某些國家和地區運營，以腐敗風險增加著稱，在這些國家和地區，它可能面臨挑戰，或在執行和確保遵守旨在防止和發現違反適用的博彩、反欺詐、反腐敗和反洗錢法律和要求的政策和程序方面不成功。

此外，現行法律或法規的變化，或其解釋的變化，包括對博彩業有直接影響的法律或法規，如禁止洗錢和資助恐怖分子及其他非法金融活動的法律或法規，可能會影響Codere Online的盈利能力，並限制其經營業務的能力。近年來，現有法律或法規的變化對網絡遊戲行業產生了重大影響。作為一家在線遊戲運營商，Codere Online已經並可能繼續面臨越來越大的監管壓力，這些壓力包括廣告限制、税收增加、支付方式限制、許可和贊助限制、促銷限制、最高投注或獎品限制等。

例如，在西班牙，在線運營商除了企業所得税外，還必須對博彩總收入繳納20%的税。對於那些在休達和梅利利亞自治城市註冊的實體，如在梅利利亞註冊的CDON，這項税收將降至10%。玩家必須申報任何超過1600英鎊的獎金，併為此繳納所得税。雖然西班牙對18歲以上的人有嚴格的賭博政策，但西班牙政府已經採取了幾項措施，以減少遊戲廣告和網絡遊戲對未成年人的暴露。11月3日關於賭博活動商業傳播的第958/2020號皇家法令禁止賭博公司出現在足球俱樂部的制服襯衫上，並贊助其體育場名稱。這些限制對西班牙的皇家馬戲團贊助協議產生了重大影響。2020年11月24日，由於西班牙新頒佈的廣告法律限制(影響贊助)，在2020/2021年足球賽季結束時，僅就西班牙修訂和終止了皇家馬戲團贊助協議(不影響協議在其餘適用司法管轄區仍然有效)。此外，從凌晨1點開始，電視和互聯網上的廣告被限制在四個小時的窗口內。至凌晨5點此外，互聯網上的廣告必須通過遊戲運營商的網站進行。皇家法令還規定，除了其他重大的廣告限制外，獎金優惠和促銷只能向現有球員營銷，而不是新球員。

Codere Online不能確定其運營所在司法管轄區的法律、法規或任何當局不會不時限制Codere Online的遊戲廣告或營銷活動，或根據贊助和服務協議、RM贊助協議或任何其他贊助協議(包括贊助和服務協議下的任何未來贊助協議)或Codere Online許可人在任何此類協議下的權利使用和許可。此外，Codere Online無法確定第三方服務提供商或承包商是否遵守Codere Online或此類第三方運營所在司法管轄區的任何此類法律或法規。例如，Codere Online不時與關聯營銷人員等第三方簽訂協議，根據協議，這些第三方將流量定向到Codere Online的網站和平臺，以換取佣金或其他類型的績效獎勵。任何第三方未能或被認為未能遵守適用的法規，包括違反廣告限制或在禁止提供任何此類產品的司法管轄區內提供Codere Online的在線遊戲產品，都可能損害Codere Online的聲譽，導致制裁和/或罰款，對Codere Online獲得或續簽許可證以及達成任何潛在戰略合作伙伴的能力造成不利影響，或以其他方式對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。

不能保證Codere Online運營的司法管轄區的執法或博彩監管當局不會尋求限制Codere Online在這些司法管轄區的業務，或發起可能導致影響Codere Online的制裁或執法程序的調查。此外，不能保證任何此類限制或調查導致制裁或執法程序，不會對Codere Online在上述或其他司法管轄區保留和續簽現有許可證或獲得新許可證的能力產生重大不利影響，也不能保證它們不會以其他方式對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。

在西班牙，CDON收到了西班牙博彩監管機構DGOJ的幾封非正式函件，這是其就與西班牙許可活動的報告/運營有關的潛在問題採取的日常監測行動的一部分。儘管這種類型的溝通不被認為具有約束力，但DGOJ通常希望公司在合理的期限內做出迴應。在幾個案例中，CDON在期限內沒有做出迴應。雖然CDON認為其延遲迴復DGOJ的非正式通信的正式風險目前較低，但DGOJ可能會就此類非正式通信啟動調查或制裁或執法程序，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，CDON已經並在未來可能因違反博彩法規而受到DGOJ和其他當局的制裁，這可能個別或共同導致對Codere Online施加民事和行政處罰，並可能影響Codere Online續簽其任何許可證(包括CDON許可證)的能力，這些個別或共同可能對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。見“#”Codere Online依賴許可證進行運營，如果無法獲得或續簽或終止這些許可證，可能會對其業務產生重大不利影響.”

在墨西哥，LIFO在2021年1月1日至2021年8月31日期間，在各自的法定30天補救期限內，向墨西哥税務機關(“SAT”)自我報告了125筆交易，涉及超過所需報告門檻的球員存款，並且沒有根據目前適用的墨西哥反洗錢立法進行適當報告。此外，2021年9月8日，後進先出組織向SAT 264自我報告了未正式報告的、在法定30天補救期限之外報告的額外交易。Codere Online認為，這種自我報告可以減輕被制裁的風險，如果適用的話，還可以減輕徵收的任何制裁費用的金額。然而，除了SAT實施的任何經濟制裁(可能是實質性的)外，墨西哥博彩監管機構(SEGOB，定義如下)還可能在SAT制裁後的5年內對LIFO實施額外的制裁，包括可能吊銷LIFO許可證。還有一種風險是，由於這種自我報告選項只能被調用一次，而且後進先出在過去已經自我報告了法定補救期限之外的某些交易，因此SAT可能會確定後進先出可能不會通過自我報告選項對另外264筆自我報告的交易使用這一合規，後進先出可能被視為“慣犯”。如果後進先出被認為是“重複違規者”，或者是因為在264筆額外的交易自我報告之後，後進先出在兩(2)年內犯下了類似的或有資格的違規行為, SEGOB可能會對後進先出實施額外或更嚴厲的制裁，包括可能吊銷後進先出執照。儘管Codere Online已經在墨西哥設計並實施了一項風險緩解行動計劃，以應對這些風險，並確保在未來及時及時報告所有交易，但如果LIFO被視為違規者或“慣犯者”，可能會對LIFO實施重大經濟制裁，和/或LIFO許可證可能被吊銷，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

2022年2月，Codere Online獲悉，馬耳他商業登記處正在對Onol進行例行的法律和行政審計，並正式要求提供有關Onol的某些信息。Codere Online迴應了這一請求，檢查通過了。截至今天，馬耳他商業登記處尚未向Codere Online發送關於這一問題的進一步通信。

關於Codere Online以前的“.com”業務，上述某些風險可能會加劇，Codere Online於2021年12月31日處置了該業務。Codere Online通過總部設在馬耳他的Aspire Global plc(“Aspire”)通過“.com”網站在包括英國、德國、南非、奧地利和馬耳他在內的不同市場以Codere Online的Greenplay品牌提供在線遊戲產品。根據OMSE與Aspire之間的營運商服務協議，Aspire營運“.com”網站，並以受規管的方式向客户提供在線遊戲產品(即在不禁止提供任何此類在線遊戲產品的國家，根據當地遊戲許可證(如奧地利、馬耳他和聯合王國的情況)，或根據馬耳他遊戲許可證，在不受監管的基礎上提供此類在線遊戲產品。Codere Online負責收購在線遊戲客户，以換取Aspire作為“.com”網站運營商產生的淨遊戲收入的一部分。這種“.com”商業活動為Codere Online帶來的收入有限，管理層認為這是一項非核心活動。自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，OMSE將其在OMSE和Aspire之間的運營商服務協議下的地位轉讓給Vita Media Group APS，以換取約20萬澳元。由於Aspire運營“.com”網站，Codere Online依賴Aspire遵守適用的法規，包括在本應禁止提供此類產品的司法管轄區內不提供Codere Online的在線遊戲產品。Aspire未能或被認為未能遵守適用法規，可能會損害Codere Online的聲譽，導致訴訟、行政執法，包括處罰和/或罰款，對Codere Online獲得或續簽許可證以及建立任何潛在戰略合作伙伴關係的能力產生不利影響，或以其他方式對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。

Codere Online依賴許可證進行運營，如果無法獲得或續簽或終止這些許可證，可能會對其業務產生實質性的不利影響。

Codere Online需要獲得、續簽和維護許可證才能開展業務。Codere Online的某些許可證目前要求保持經營零售業務(包括在墨西哥、巴拿馬和哥倫比亞的許可證)。此外，某些司法管轄區(如西班牙)除了一般許可證外，還需要特定於遊戲的許可證。作為重組和交換的一部分，Codere集團將Codere Online在其核心地區運營的許可證轉讓給Parent的子公司，墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)除外。有關Codere Online許可證的更多信息，請參閲“商業打亂了我們的市場.”

在完成業務合併之前，哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的相關許可證轉讓未能完成。雖然哥倫比亞許可證的轉讓已於2022年7月1日獲得當地監管機構的批准，但不能保證巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的相關許可證轉讓永遠不會完成。母公司已透過其一間或多間附屬公司與在每個上述司法管轄區持有網上許可證的相關Codere Group實體訂立重組協議，以規管(其中包括)該等許可證的商業使用。然而，在巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的許可證轉讓完成之前，Codere Online將取決於Codere Online控制之外的其他因素，即被許可人的良好聲譽和其許可證的維護，Codere Online將面臨與墨西哥LIFO類似的風險，如下一段所述。有關重組協議的更多信息，請參閲“材料協議中的某些關係和關聯方交易.”

在墨西哥，沒有計劃將現有的許可證(由Codere集團的全資子公司LIFO擁有)轉讓給母公司或其子公司之一。在該司法管轄區內，Codere Online透過與LIFO成立的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一間非註冊合營企業)營運，根據該合資企業，Codere Online透過SEJO經營網上博彩業務，並有權收取任何已分配利潤的99.99%，而LIFO則有權收取任何該等已分配利潤的餘下0.01%。請參閲“某些關係和關聯方交易—材料協議—AenP協議有關與後進先出達成的協議的更多信息。因此，Codere Online在墨西哥的業務依賴於Codere Online控制之外的其他因素，即LIFO的良好聲譽和其執照的維持。如果後進先出不再繼續運營或不維持或續簽後進先出許可證，或者後進先出與Codere Online之間出現任何糾紛或分歧，Codere Online可能無法繼續在墨西哥運營，這可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果發現Codere Online或其合作伙伴、被許可人或客户違反任何相關法規，博彩管理機構可拒絕、撤銷、暫停或拒絕續簽Codere Online的任何許可證(本招股説明書中提及的Codere Online的許可證應被視為包括上述Codere Group在墨西哥、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)擁有的許可證)，並可對Codere Online或其合作伙伴、許可證持有人或客户違反任何相關法規，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並處以罰款或沒收資產。請參閲“在線博彩業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可證要求。如果Codere Online無法遵守法規或許可要求或任何監管變化，其業務可能會受到不利影響.”

Codere Online在續簽現有許可證或獲得新許可證方面可能也會遇到困難或面臨不確定性，特別是在相關法規不清楚或發生變化的情況下，或者如果制定了新的法規。Codere Online目前正在續簽過程中，打算在未來三年內獲得新的許可證並續簽許多許可證，它不能保證其任何許可證將酌情獲得或續簽，或將以令人滿意的條款或及時獲得或續簽。例如，Codere Online的意大利執照將於2022年12月31日到期，不能續簽或延期。目前還不確定公共許可證招標程序是否會開始，意大利當局是否會在2022年12月31日意大利許可證到期之前發放新的許可證。Codere Online目前正在評估其意大利業務的一些戰略選擇，包括可能結束其在意大利的業務。申請新的許可證和更新Codere Online的許可證，如果獲得批准，可能會受到某些延遲、預付申請或續期費、教師税附加費或在線遊戲行業國家和地區法規變化的影響。未來可能會發生其他變化，這些變化可能會對Codere Online獲得或續簽許可證的能力產生影響，例如許可證發放過程中的變化(如公開招標過程)。國家和地區當局的變動也可能影響Codere Online的執照獲取或續簽流程，這些流程可能會不時發生變化。因此，不能保證Codere Online將成功獲得新的運營許可證或續訂其運營許可證，也不能保證此類新許可證或續訂的新的潛在經濟條款對Codere Online是合理的或有吸引力的, 這可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，即使Codere Online遵守了所有相關義務，在某些情況下，監管機構也可能吊銷Codere Online的運營許可證。例如，在墨西哥，戈伯納西翁祕書(“SEGOB”)擁有授予、續簽、撤銷或修訂許可證的完全和自由裁量權。因此，Codere Online不能保證其運營許可證是否會在相應期限結束前進行修改或續簽。此外，在意大利，意大利壟斷和海關總署可能會因公共利益等原因吊銷許可證。西班牙的CDON許可證要求Codere Online建立必要的系統、控制和程序，以確保其在西班牙的運營符合適用的規則、法律和法規。如果採用的系統、控制和程序不足以遵守適用的規則、法律和法規，Codere Online可能被視為違反了CDON許可證的關鍵條款，這可能會導致其損失。

此外，破產事件可能構成對Codere Online的某些許可證的違反，並導致它們被吊銷。例如，在墨西哥，如果後進先出申請破產保護，Codere Online運營所依據的後進先出許可證可能會自動被吊銷。不能保證Codere Online在破產或其他財務困難的情況下，包括在Codere Newco或Codere New Topco S.A.(Codere Group的母公司)申請或宣佈破產時，將維持或能夠續簽其許可證，因為這種申請或聲明可能被視為對Codere Online的償付能力也有不利影響。

在西班牙，在線遊戲受到國家層面的監管，任何想要在多個地區運營在線遊戲的運營商(自閉症患者)要求西班牙博彩業監管機構DGOJ頒發通用國家許可證。以零售為基礎的博彩活動受區域(自閉症患者)基礎上。關於採取措施預防和打擊税務欺詐的第11/2021號法律(“第11/2021號法律”)於2021年7月11日生效，制定了打擊對內部市場運作有直接影響的逃税行為的政策，並修訂了各種税收和博彩法律法規，包括5月27日第13/2011號法律中關於博彩監管的某些條款(“西班牙博彩法”)，該法律為西班牙的網絡遊戲提供了監管框架。第11/2021號法律修訂了西班牙博彩法第13條第2款(C)項，規定任何自然人或法人不得持有博彩許可證或授權，如果任何人、股東、高級管理人員、董事或其公司集團的任何其他實體在過去四(4)年中因最終或確定的行政裁決而受到制裁，且有兩(2)項或更嚴重(“木製墳墓“)違反州或地區的博彩法規(自閉症患者)級別。根據西班牙博彩法，兩(2)次嚴重(“墓穴)在兩(2)年內被宣佈為最終或確定的侵權行為將構成非常嚴重的(木製墳墓“)侵權和隨後的任何嚴重(”墓穴“)侵權行為可能會非常嚴重(”木製墳墓“)侵權行為。

CDON已經因違反博彩法規而受到DGOJ和其他當局的制裁，未來可能還會受到制裁。2021年9月24日，CDON收到了DGOJ發起的制裁程序的通知，該程序與一項嚴重的(墓穴“)因未能阻止至少一名被列入西班牙博彩准入禁令總登記冊的個人的在線博彩活動而違反博彩條例。2021年10月7日，Codere Online支付了約9.2萬英鎊的罰款。此外，2021年12月20日，DGOJ通知CDON與某些營銷活動有關的額外製裁程序，這些活動構成了嚴重的(墓穴“)違反博彩法規。2021年12月29日，Codere Online支付了大約6000英鎊的罰款。

此外，就這些目的而言，由於母公司和CDON被視為Codere集團的一部分，它們可能會受到Codere集團其他實體的行動的不利影響。Codere Group在西班牙多個地區經營零售博彩業務(澳大利亞總統府)和它的兩家運營公司，Codere Apuestas Galicia，S.L.和Codere Apuestas Extreadura，S.A.U，已受到兩(2)項或更多非常嚴重(“木製墳墓“)在過去四(4)年內違反博彩法規。Codere Online通過授予CDON的CDON許可證在西班牙運營在線遊戲。2022年11月3日，西班牙官方公報(“BOE”)公佈了一項新的議會法案，修訂了西班牙博彩法。預計這項法案將消除Codere Online因Codere集團的某些侵權行為而受到懲罰的風險。

目前尚不清楚修正案是否具有追溯力，或者關於不實施制裁的要求是否僅適用於自第11/2021號法律生效之日起實施的任何制裁。如果DGOJ追溯地適用第11/2021號法律，CDON許可證可能會因為對Codere Apuestas Galicia，S.L.和Codere Apuestas Extreadura，S.A.U的制裁而被終止或無法續簽。如果DGOJ不追溯應用第11/2021號法律，CDON可能沒有資格續簽CDON許可證，如果CDON或Codere集團內的任何其他公司總共受到兩(2)或更嚴重的(“木製墳墓“)在第11/2021號法律生效後違反博彩法規的行為。如果不能獲得新的許可證，或維護和續簽現有許可證，可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

税收的變化或税法的解釋或適用可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在Codere Online運營的大多數國家，博彩業都要繳納重税。可以對包括在線遊戲和在線體育博彩在內的博彩活動徵收税收，或者增加税收，或者制定新的更嚴格的規定。這些現有的或新的税收可能是對Codere Online的活動徵收的博彩税或對玩家徵收的間接税(例如，對玩家的押金或獎金徵收的税)。

近年來，在Codere Online運營的司法管轄區，某些博彩税已經增加，而且可能會繼續增加。例如，在2020年，墨西哥的幾個州引入了一項新的税收，麥角異黃酮類(玩家押金或現金)。大多數情況下，税率定為10%，尤卡坦州的税率高達16.5%。雖然這項税收目前不影響Codere Online在墨西哥的業務，因為它還沒有在LIFO在線服務器註冊的墨西哥州(瓜納華託)引入，但未來可能會在該州實施這種新的税收或類似的税收。由於地區或國家當局徵收的博彩税適用於Codere Online收入的很大一部分，博彩税的增加可能會影響受影響業務的盈利能力或盈利可能性，並對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，Codere Online的一些許可證在續簽時需要納税，Codere Online不能確定如果續簽其許可證，未來可歸因於其許可證的續訂費用或佳能税附加費的金額。見“#”Codere Online依賴許可證進行運營，如果無法獲得或續簽或終止這些許可證，可能會對其業務產生重大不利影響.”

任何税收的增加，或Codere Online運營可能受到的任何新税收的實施，都將增加其監管或税務合規成本，並可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online未能遵守有關使用個人客户數據的規定，可能會使Codere Online面臨訴訟或導致客户商譽的損失，並影響其業務、運營結果和財務狀況。

由於Codere Online的聲譽在很大程度上取決於它在客户和其他利益相關者中能夠產生的信任，因此，在線遊戲業務的實際和感知的完整性和安全性對於吸引遊戲客户至關重要。Codere Online收集與其客户和潛在客户有關的信息，用於各種商業目的，包括監管、營銷和促銷目的。個人數據的收集和使用由Codere Online運營所在的各個司法管轄區頒佈的隱私法和其他法規管轄。整個Codere Online處理的大量信息和數據增加了遵守數據保護和隱私法規的挑戰。遵守適用的隱私法規可能會增加Codere Online的運營成本和/或對其向客户推銷其產品和服務的能力產生不利影響。Codere Online未能或被認為未能遵守適用法律或令人滿意地保護個人信息，可能會導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，其中任何一項都可能抑制Codere Online發展業務的能力。此外，針對這些規定採取的措施可能會限制Codere Online的營銷活動和創新，這是有風險的。相反，Codere Online的營銷活動及其促進創新的努力可能會導致合規風險和成本增加。

數據隱私保護需要仔細設計Codere Online的行動和服務，以及符合Codere Online運營的每個司法管轄區監管框架的強有力的內部程序和規則，因為此類框架可能會不時變化，所有這些都會帶來合規風險。Codere Online可能會在其運營的任何司法管轄區遭遇實施延遲、執行不力或違反適用的數據保護和隱私法規。此外，隱私法規在繼續演變，因此，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能會繼續演變。由於這些法律的不確定性和潛在的相互衝突的解釋，這些法律和法規的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或Codere Online的做法相沖突。

在包括墨西哥和西班牙在內的幾個司法管轄區，Codere Online有義務向税務機關報告有關客户獎金或超過一定金額的下注金額的某些信息。此外，在西班牙和意大利，Codere Online受歐洲議會和2016年4月27日理事會關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護自然人的(EU)2016/679號條例(“一般數據保護條例”或“GDPR”)的約束。Codere Online還受採用GDPR的國家法律以及適用於非歐盟成員國的國家數據保護和隱私法的約束。除其他事項外，GDPR還包括Codere Online必須遵守的高度問責標準，例如向個人提供信息通知的嚴格要求、關於國際數據傳輸和外包的規則、某些處理業務的強制性數據保護影響評估、內部數據處理登記冊的維護、對收集和使用敏感個人數據的限制以及對違反數據安全的強制通知。GDPR對違反數據保護合規行為處以最高可達2000萬歐元或公司全球年營業額4%的行政罰款。

此外，這些法律和法規不僅適用於第三方交易，也適用於組成Codere Online的實體和企業以及與Codere Online有商業關係的其他各方之間的信息傳輸。Codere Online受有關個人數據跨境轉移的法律和法規的約束，包括與歐洲經濟區(“EEA”)以外的個人數據轉移有關的法律。Codere Online依賴於它認為這些法律允許的轉移機制。近年來，此類機制受到了更嚴格的監管和司法審查。如果Codere Online不能依靠現有機制從歐洲經濟區或其他司法管轄區轉移個人數據，因為適用法律或其他方面不允許這樣做，則可以阻止Codere Online轉移這些地區用户或員工的個人數據，從而限制數據的轉移和處理，在某些情況下，還會限制Codere Online在某些地點的活動。此外，如果Codere Online不遵守GDPR中有關傳輸客户數據的規定，Codere Online可能面臨非常嚴重的制裁。在這方面，自2020年以來，對違反數據保護的處罰大幅增加，罰款高達數百萬歐元。這提高了公眾對自己隱私權的認識。因此，如果Codere Online未能以安全的方式持有或傳輸客户信息，或者如果發生任何個人客户數據丟失，這可能會導致Codere Online現有客户的商譽喪失，並阻止新客户使用其服務或使其面臨重大制裁, 這可能會對Codere Online提供服務的方式產生不利影響，或以其他方式對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

儘管作出了努力，Codere Online仍面臨數據可能被其或其代表挪用、丟失或披露或處理違反數據保護法規的風險，包括平臺和技術服務協議以及贊助和服務協議下的Codere Online的任何服務提供商以及與Codere Online有商業關係的其他方。Codere Online或Codere Online的服務提供商未能維持足夠的數據安全並遵守任何相關法律要求，可能會導致實施重大制裁、損害Codere Online的聲譽並失去客户和用户的信任，這可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

疾病的爆發或類似的公共衞生威脅可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

疾病或類似公共衞生威脅的爆發，或對此類事件的恐懼，可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，疾病的爆發可能會導致政府加強限制和監管，包括對Codere Online的人員進行隔離，這可能會對其運營產生不利影響。

新冠肺炎疫情導致體育賽事和體育聯賽暫停、縮短、延遲或取消，未來可能會再次發生這種情況，就像過去發生的那樣，Codere Online可能沒有吸引和感興趣的在線體育博彩產品來維持人們對其在線體育博彩產品的足夠興趣。此外，體育聯賽賽季的縮短可能會導致在每項運動賽季的整個過程中對體育賽事下注的數量較少。另一方面，針對新冠肺炎疫情而實施的博彩大廳和其他類似場所的關閉或容量限制、封鎖和其他措施，已導致在線賭場的活躍度大幅上升。隨着新冠肺炎疫情的威脅減弱，零售機構逐漸能夠恢復到疫情前的水平或接近疫情前的水平，Codere Online將面臨來自這些零售運營商的日益激烈的競爭。更廣泛地説，隨着在新冠肺炎疫情期間無法獲得或有限提供的其他娛樂形式能夠全面恢復運營，Codere Online將面臨對消費者自由支配時間和更多娛樂形式收入的競爭加劇，這些娛樂形式在新冠肺炎疫情期間無法獲得或有限提供。因此，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果新冠肺炎疫情持續或加劇，可能會影響Codere Online的員工、客户、合作伙伴和供應商，從而對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎大流行以及政府或Codere Online可能對這種冠狀病毒或其其他變體採取的任何預防或保護措施，都可能導致一段時間的業務中斷、客户流量減少和運營減少。新冠肺炎大流行可能還會加劇本報告中描述的許多其他風險。風險因素“部分。即使新冠肺炎疫情繼續消退，Codere Online也可能會因為新冠肺炎疫情的全球經濟影響、客户動態的變化或其他原因而對其業務產生不利影響，這可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

Codere Online的業務可能會受到其運營市場和客户所在地區的波動和其他經濟、市場和政治條件的負面影響。

Codere Online目前在西班牙、意大利、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和自2021年12月以來在布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)運營。在截至2022年6月30日的六個月中，Codere Online收入的2730萬歐元(或53.2%)來自西班牙，1960萬歐元(或38.2%)來自墨西哥，280萬歐元(或5.4%)來自哥倫比亞，巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)合計佔160萬歐元(或3.2%)。在截至2021年12月31日的一年中，Codere Online收入的4980萬歐元(或62.0%)來自西班牙，2490萬歐元(或31.0%)來自墨西哥，400萬歐元(或5.0%)來自哥倫比亞。在截至2020年12月31日的一年中，Codere Online收入的4830萬歐元(或68.5%)來自西班牙，1840萬歐元(或26.1%)來自墨西哥，240萬美元(或4.7%)來自哥倫比亞。在截至2019年12月31日的一年中，Codere Online約4410萬歐元(或71.5%)的收入來自西班牙，1520萬歐元(或24.7%)來自墨西哥，150萬歐元(或2.4%)來自哥倫比亞。

Codere Online的業務對可自由支配消費支出的減少特別敏感，預計將繼續如此，這受到Codere Online開展業務所在市場的一般經濟狀況和政治狀況的影響。經濟收縮最終可能導致就業市場不穩定，經濟不確定性，以及客户對疲軟或疲軟的經濟狀況的看法，可能會導致對娛樂的需求下降，包括Codere Online提供的在線遊戲產品和服務。此外，可自由支配的消費者支出或消費者偏好的變化可能受到就業市場不穩定、感知或實際可支配消費者收入和財富的變化、戰爭或對戰爭和恐怖主義行為的擔憂等因素的推動。Codere Online的業務、運營結果和財務狀況將受到其運營地區的經濟狀況和波動的影響。

截至本招股説明書發佈之日，Codere Online尤其受到西班牙經濟、市場和政治狀況的影響。在經歷了長期的政治不確定之後，在某些地區政黨的支持下，新的聯合政府於2020年1月成立。鑑於聯合黨和其他政黨的政治議程存在分歧，本屆政府的政治狀況一直不確定，而且可能繼續不確定(特別是在其對博彩業的負面立場方面)，這些政黨的支持才能在國會獲得多數席位。此外，由於具體政策，經濟指標可能進一步惡化，導致更大的財政壓力、更高的公共債務水平、更高的失業率和更高的赤字。與加泰羅尼亞獨立運動相關的政治事件可能會繼續造成經濟動盪和政治不確定性，減少對Codere Online產品的需求，並對其業務產生負面影響。

除了新冠肺炎大流行帶來的重大宏觀經濟挑戰外(見“疾病的爆發或類似的公共衞生威脅可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響“)，由於地緣政治和其他全球挑戰和不確定性，Codere Online可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。當前，世界經濟面臨幾個特殊挑戰，包括消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升和經濟穩定不確定。此外，俄羅斯正在入侵烏克蘭，這是二戰以來對歐洲國家發動的最大規模的軍事襲擊，已經並可能繼續造成全球市場的重大混亂、不穩定和波動，以及更高的通脹(包括助長能源、石油和其他大宗商品價格的進一步上漲，進一步擾亂供應鏈)以及較低或負增長。對俄羅斯和俄羅斯利益施加或威脅的制裁和出口管制的影響，以及俄羅斯對制裁和出口管制的潛在反應，可能會對Codere Online的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，儘管Codere Online對烏克蘭和俄羅斯的直接敞口有限。過去幾年，由於美國和中國之間的貿易緊張局勢、英國退歐、民粹主義抬頭以及中東緊張局勢，地緣政治和經濟風險也有所增加。除其他外，日益緊張的局勢可能導致世界經濟去全球化，保護主義增加或對移民和外國活動設置障礙，國際交易和貨物和服務貿易普遍減少，金融市場一體化減少，網絡攻擊的頻率和複雜性增加，對網上交易普遍失去信心。, 其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

Codere Online擁有國際業務，包括在拉丁美洲的新興國家，這使得Codere Online面臨額外的成本和風險。

Codere Online的很大一部分業務位於拉丁美洲，特別是在墨西哥、哥倫比亞和巴拿馬。Codere Online於2021年12月在阿根廷布宜諾斯艾利斯市開始運營。此外，根據某些法規的頒佈，Codere Online打算將其業務擴展到該地區的其他國家，包括巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷的某些其他地區。由於其國際業務，Codere Online在管理在不同國家開展業務的組織時面臨各種風險和挑戰，其中包括與以下方面有關的風險和挑戰：

此外，Codere Online在新興經濟體的業務可能會加劇其中的部分或全部風險。新興經濟體可能會經歷經濟表現的大幅波動、地緣政治事件，如戰爭、社會或勞工動盪、恐怖主義行為或其他暴力事件。此外，在新興市場運營可能會使Codere Online面臨更大的損失風險，原因是被徵用、國有化、沒收資產和財產或對外國投資施加限制和將投資資本匯回國內。此外，新興市場經濟體的腐敗程度往往要高得多。此外，Codere Online的拉美業務使Codere Online面臨貨幣風險，因為許多拉美國家經歷了嚴重的經濟衰退、通脹、失業和社會動盪，其經濟可能比Codere Online運營的歐洲市場更不穩定，從而導致貨幣貶值。

上述任何因素都可能對Codere Online的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online運營貨幣與歐元之間的匯率波動可能會對其運營結果產生不利影響。

Codere Online的功能貨幣是歐元。Codere Online的主要非歐元運營貨幣，主要是美元、墨西哥比索、哥倫比亞比索和阿根廷比索的匯率波動(鑑於最近於2021年12月在阿根廷布宜諾斯艾利斯市開始運營)，不僅可能影響相關地區的經濟，還可能影響Codere Online的業務、運營結果和財務狀況。特別是，匯率的波動可能會導致Codere Online的匯兑收益或虧損。因此，Codere Online面臨着與這些貨幣相對於歐元波動相關的風險。見年度財務報表附註15和項目5.E。“關鍵會計政策和估算“在Codere Online截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中，有關歐元對主要外幣貶值或升值10%對Codere Online截至2021年12月31日及截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計綜合及合併分拆資產負債表及損益/虧損報表的影響的資料。

Codere Online的非歐元運營實體之一的歐元對任何外幣的任何價值的任何增加(減少)都將導致Codere Online與已經投資於此類外幣的金額發生未實現的外幣折算損失(或收益)。因此，僅僅由於外幣兑換，Codere Online可能會對其所持資產的損益表和資產負債表產生負面影響。

Codere Online可能無法有效地管理其業務增長。

Codere Online打算利用其在西班牙和墨西哥的業務來擴大其在某些高增長的拉丁美洲核心市場(哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市)的業務，一旦這些市場受到監管，就進入新的拉丁美洲市場(巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷的其他地區)，並尋求進入美國龐大的拉美裔市場的選擇。作為這種擴張的一部分，Codere Online可能會進行有選擇的戰略投資，例如在線遊戲行業的戰略合作伙伴關係和收購。增長可能會給Codere Online的管理資源以及財務和會計控制系統帶來巨大的壓力，因為它要求管理層確定並執行適當的投資，並隨後整合、培訓和管理更多的員工。Codere Online可能無法有效地實施和加強實現增長所需的業務、基礎設施、系統和流程。此外，Codere Online可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多高素質人員。無利可圖的投資或擴張，或無法整合或管理新的投資或擴張，可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Codere Online可能需要額外的資本來支持其增長計劃，而這些資本可能無法以Codere Online可接受的條款獲得，或者根本不能。這可能會阻礙Codere Online的增長，並對其業務產生不利影響。

Codere Online打算進行重大投資以支持其業務增長，包括向新市場的擴張，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品和功能、增強現有平臺、增加營銷費用、改善運營基礎設施或收購補充業務、人員和技術。因此，Codere Online可能需要進行股權或債務融資，以獲得更多資金。

Codere Online是否有能力在需要時獲得額外資本，將取決於其業務計劃、投資者需求、Codere Online的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果Codere Online通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於其目前已發行和已發行股權的權利、優先或特權，其現有股東可能會受到稀釋。如果Codere Online在需要時或在令人滿意的條件下無法獲得額外資本，其繼續支持其業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到不利影響，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

Codere Online在競爭激烈的商業環境中運營，因此，其市場份額和業務可能會受到其無法控制的因素的不利影響。

在Codere Online運營的許多市場，它面臨着來自一些大公司以及其他較小運營商的競爭。此外，與Codere Online競爭的公司可能比Codere Online規模更大，或者可能擁有比Codere Online更多的財務資源，這可能會對其收入和盈利產生實質性的不利影響。競爭加劇可能會對Codere Online在不久的將來實現和維持盈利的能力產生不利影響，甚至根本不會，並可能影響未來的利潤率和現金流。此外，Codere Online面臨並將繼續面臨來自零售機構的競爭，包括Codere Group在博彩客户可自由支配支出方面的競爭，其中許多機構在零售和在線渠道之間分配時間，以及來自Codere集團根據關係和許可協議可能開展的某些其他允許的在線博彩和在線體育博彩活動的競爭。見“#”Codere Online可能會受到Codere Newco和Codere Group其他成員採取的或未能採取的行動的影響“以獲取更多信息。

現有的技術，以及提議或未開發的技術，可能會在未來變得更受歡迎，並使Codere Online的在線產品利潤更低，甚至過時。總體而言，Codere Online能否在在線遊戲市場上有效競爭，將取決於其客户對其提供的產品和服務的接受程度。Codere Online不能保證它將能夠成功地開發、提供和營銷適當的遊戲產品和服務，這反過來可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online還面臨來自其他現有和未來的公共和私人零售博彩機構的競爭，包括博彩大廳、老虎機路線運營商，以及潛在的綜合目的地度假村。Codere Online也與彩票競爭，儘管程度有限，包括國家、地區和慈善機構的彩票。此外，Codere Online還與非法零售和在線博彩活動競爭，例如規避公共監管的所有形式的投注，特別是離岸博彩和運營商，因為他們無視適用的法規，可能會提供有吸引力的定價、促銷或其他服務。這種不受監管的活動可能會從受監管的行業中抽走很大一部分博彩量。特別是，非法投注可能會奪走Codere Online的部分老客户。如果這種遊戲形式成功地吸引了Codere Online的客户，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

Codere Online的成功有賴於維護和提升“Codere”品牌。

Codere Online已獲得Codere Newco的許可，以“Codere”品牌運營，Codere Online的成功在一定程度上取決於其利用該品牌的能力。與Codere Online相比，Codere Online當前和潛在的競爭對手可能擁有更大的知名度和更廣泛的客户關係和營銷資源。此外，由於Codere Online並不擁有“Codere”品牌，即使其營銷努力取得成功，“Codere”品牌的定位也將主要取決於Codere集團的政策和成功。

特別是，Codere集團聲譽的任何不利變化都可能反過來對Codere Online的聲譽產生不利影響。Codere集團無法維持、提升或加強“Codere”品牌，或Codere集團任何成員或其任何員工的任何行動可能對“Codere”品牌或Codere Online的聲譽造成負面影響，都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，Codere集團近年來對其債務進行了幾次重大的財務重組，這可能會對Codere集團的聲譽造成不利影響，從而對Codere Online的聲譽和“Codere”品牌產生不利影響。見“#”Codere Group對其負債進行了重大的財務重組，這影響了其股權結構，並可能影響其戰略和運營，包括其履行關聯方協議，這可能會對Codere Online產生不利影響.”

此外，Codere集團成員或其任何員工的行為可能會對“Codere”品牌產生負面影響，進而對Codere Online的客户、監管機構或其他各方的信心以及Codere Online的聲譽產生負面影響。負面輿論可能源於Codere集團實體在任何數量的活動或情況下的實際或被指控的行為，除其他外，包括運營、與就業有關的違法行為，如性騷擾和歧視、監管合規、數據和系統的使用和保護、滿足客户期望，以及監管機構或其他人針對此類行為採取的行動。此外，Codere集團前控股股東的行動，包括針對Codere集團和/或Codere Online的任何法律行動，可能會對Codere集團和/或Codere Online的聲譽產生不利影響，轉移管理層和關鍵人員的注意力，導致鉅額費用，或以其他方式對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。見“#”Codere Online是，也可能是法律、行政和仲裁程序的當事人，包括税務和其他與監管當局的糾紛，並可能成為未來可能對其業務產生不利影響的訴訟或糾紛的當事人.”

此外，如果關係和許可協議終止，Codere Online可能會失去“Codere”品牌的使用權。請參閲“某些關係和關聯方交易符合材料協議、關係和許可協議。關係和許可協議可在發生控制權變更(描述為非關聯第三方或一組相互一致行動的非關聯第三方(直接或間接)獲得母公司或SEJO超過50%的股本的實益所有權)或在合併基礎上將Codere的幾乎所有資產在線出售給非關聯第三方或相互協調行動的一組非關聯第三方時終止，以及其他終止事件，與任何一方未能履行或遵守任何實質性條款、義務、此類關係和許可協議中包含的條件或協議。為免生疑問，就《關係與許可協議》中此類控制權變更條款的應用而言，母公司、Codere Newco或Codere Newco未來或當前的一個或多個關聯公司、繼承人、受讓人或任何獲得Codere Newco所有資產和/或業務的實體均不應被視為非關聯方。

根據《關係與許可協議》，如果“Codere”品牌或任何相關許可商標的使用或註冊在該司法管轄區內的適用法律不合法或不允許，或者“Codere”品牌或任何相關許可商標的使用或註冊不合理或不尋常，則Codere Online可能也無法在Codere Online不時運營的某些司法管轄區使用或註冊“Codere”品牌。有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易與材料協議之間的關係和許可協議“開發一個新品牌將需要大量的資源投資，而且不能保證Codere Online在新品牌下成功運營。

上述任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online可能會受到Codere Newco和Codere Group其他成員所採取或未能採取的行動的影響。

如果Codere集團的其他成員與Codere Online競爭，Codere Online的業務可能會受到不利影響。為了應對這一風險，作為SEJO和Codere Newco簽訂的關係和許可協議的一部分，Codere Newco已承諾，除某些例外情況外，不會在其中定義的地區內投資或經營在線遊戲業務，或從事其中定義的任何其他受限活動。然而，Codere Newco被允許從事任何受監管的賭博和遊戲業務以及只能通過實體零售或其他線下渠道獲得的相關服務。此外，在某些情況下，Codere Newco可能會終止關係和許可協議。有關關係和許可協議的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易符合材料協議、關係和許可協議。Codere集團可能選擇將其投資和資源，包括其營銷努力，集中在其線下渠道上，這些渠道與Codere Online的業務競爭，對Codere Online產生不利影響。

此外，由於Codere Online和Codere Group之間的現有關係，Codere Group的成員或其任何員工採取或未能採取的任何實際或據稱的行動，如果可能影響“Codere”品牌、他們的許可證、他們與政府或監管機構的關係、他們的客户或以其他方式影響他們的聲譽，都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。也可參看“Codere Group對其負債進行了重大的財務重組，這影響了其股權結構，並可能影響其戰略和運營，包括其履行關聯方協議，這可能會對Codere Online產生不利影響”, “—Codere Online的成功有賴於維護和提升“Codere”品牌而且，關於Codere集團成員的行為如何影響Codere Online的許可證，？Codere Online依靠許可證進行運營，未能獲得或續簽或終止這些許可證可能會對其業務產生實質性的不利影響.”

Codere Group對其負債進行了重大的財務重組，這影響了其股權結構，並可能影響其戰略和運營，包括其履行關聯方協議，這可能會對Codere Online產生不利影響。

Codere集團在2021年完成了其債務的重大財務重組。作為重組的一部分，Codere集團的業務從Codere集團的前西班牙母公司Codere，S.A.轉移到了一個新的盧森堡控股公司結構Codere New Topco S.A.。Codere集團的新母公司由Codere集團的某些債券持有人持有多數股權，他們成為了該業務的股權持有人。在股東於2021年12月10日舉行的特別股東大會上通過後，Codere，S.A.啟動了清算程序，並要求西班牙證券市場監管機構CNMV暫停其股票在西班牙證券交易所的上市並退市。Codere，S.A.的股票於2021年12月17日收盤後停牌，並於2022年5月6日收盤後退市。Codere New Topco S.A.的董事會組成與Codere，S.A.的董事會組成有很大不同。重組過程還導致Codere集團各實體的管理機構發生變化，包括Codere Newco董事會。此外，重組過程可能會影響Codere Group向Codere Online提供服務的能力或其履行關聯方協議(包括Codere Online目前開展業務所依賴的贊助和服務協議、關係和許可協議、平臺和技術服務協議、AenP協議或重組協議)的能力。此外，重組過程可能會對Codere集團的聲譽產生不利影響，從而對Codere Online的聲譽和“Codere”品牌產生不利影響，或以其他方式對Codere Online的業務產生不利影響, 經營業績和財務狀況。

Codere Online依賴Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供某些服務，這些服務可能不足以滿足Codere Online的需求，而Codere Online可能很難找到替代服務，或者在與Codere Newco的服務協議終止的情況下，需要支付更多費用來替代這些服務。

在歷史上，Codere Newco及其某些子公司提供與某些業務職能相關的某些服務，其中包括一般管理、管理控制、內部審計、溝通、法律、財務管理、人力資本、企業安全支持、平臺服務和企業發展等服務。在完成業務合併後，Codere Newco根據Codere Online和Codere Newco之間的贊助和服務協議繼續提供其中許多服務。此類服務由Codere Newco直接通過其某些子公司或通過某些第三方服務提供商提供。請參閲“某些關係和關聯方交易簽署了材料協議和贊助和服務協議。”

此外，根據平臺及技術服務協議，供應商(定義見此)目前為OMSE的在線賭場及在線體育博彩業務提供若干平臺及技術服務，包括人員、客户支持、內部交易人員、技術援助及技術、資訊科技營運、保安及網絡保安、系統、通訊、設備、軟件許可證及交易服務。請參閲“某些關係和關聯方交易簽署了材料協議、平臺和技術服務協議。”

雖然這些服務是由Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供的，但Codere Online將依賴它們提供對Codere Online的運營至關重要的服務(包括平臺維護)，Codere Online修改或實施有關此類服務的運營能力以及Codere Online為這些服務支付的金額可能會受到限制。如果贊助及服務協議或平臺及技術服務協議終止，Codere Online可能無法就條款及條件(包括成本及服務質量)取代該等服務或訂立適當的第三方協議，與Codere Online分別根據贊助及服務協議及平臺及技術服務協議從Codere Newco及提供者處獲得的服務相若。儘管Codere Online未來可能會選擇完全或部分替換Codere Newco或提供商提供的服務，但Codere Online可能會在替換某些服務時遇到困難，或者無法協商與Codere Online已經或可能在未來生效的優惠定價或其他條款。

Codere Online未能跟上在線遊戲市場的技術發展，可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

在線遊戲產品和服務市場的特點是技術發展迅速，新產品和服務不斷推出，行業標準不斷髮展。這些產品和服務的新特點及其演變要求Codere Online有效地使用技術，並繼續改進其技術和信息系統的性能、特點和可靠性。廣泛採用新的互聯網技術或標準可能需要大量支出來更換、升級、修改或調整Codere Online的技術和系統，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，Codere Online依賴於Codere Newco及其某些子公司提供的某些服務，他們跟上任何技術發展或修改、增強、開發或以其他方式實施與這些服務相關的變化的運營能力可能會受到限制。見“#”Codere Online依賴Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供某些服務，這些服務可能不足以滿足Codere Online的需求，如果Codere Online與Codere Newco的服務協議終止，Codere Online可能難以找到替代服務或需要支付更多費用來更換這些服務“此外，Codere Online未能跟上在線遊戲市場的技術發展，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

網絡遊戲和產品受生命週期的影響。此外，消費者對遊戲和體育博彩的偏好、受歡迎程度和社會接受度的變化可能會損害Codere Online的業務。

根據Codere Online截至2022年6月30日的6個月的淨博彩收入(定義為Codere Online的所有下注總額減去：(I)玩家贏球、(Ii)玩家獎金和(Iii)促銷投注)，Codere Online約52%的淨博彩收入來自其在線體育博彩服務，約48%來自其在線博彩產品(截至2021年12月31日的年度分別為54%和40%；截至2020年12月31日的年度分別為56%和44%；截至2019年12月31日的年度分別為69%和31%)。在推出網絡遊戲和產品後，它們的受歡迎程度通常會達到頂峯，然後下降。推出新的網絡遊戲和產品或修改現有的網絡遊戲或產品對Codere Online業務的成功運營至關重要。未能推出新的在線遊戲或產品或修改現有的在線遊戲或產品並留住或吸引客户，以及推出事實證明不受歡迎的新在線遊戲和產品，可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online的業務取決於其產品對客户的吸引力。Codere Online的產品與各種其他形式的在線和零售遊戲以及體育博彩展開競爭。消費者偏好的變化，以及Codere Online無法預測和應對此類變化，或Codere Online的競爭對手更快適應的能力，都可能導致對Codere Online產品的需求減少，並削弱其競爭和財務地位。

在線賭場和體育博彩不僅與傳統的博彩和體育博彩機構競爭，而且作為一種消費娛樂形式與其他休閒活動競爭，隨着新的休閒活動的出現或其他休閒活動變得更受歡迎，在線博彩可能會失去人氣。在線賭場和體育博彩的受歡迎程度和接受度也受到當時社會習俗的影響，社會習俗的變化可能會導致人們對博彩和體育博彩作為一種休閒活動的接受度下降。如果博彩或體育博彩的受歡迎程度因上述任何因素或其他原因而下降，對Codere Online產品的需求可能會下降，這可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online的網絡、信息技術系統和會計系統容易出錯、損壞和中斷，容易受到黑客入侵、網絡攻擊和系統入侵。

Codere Online提供的在線賭場和體育博彩在很大程度上依賴於Codere Online信息技術系統、軟件和網絡的可靠性和安全性，這些系統、軟件和網絡容易受到人為錯誤、電信網絡問題、軟件故障、自然災害、破壞、病毒和類似事件造成的錯誤、損壞和中斷的影響。Codere Online系統的任何中斷都可能對所提供的服務質量、消費者需求和銷售額產生負面影響，進而可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，Codere Online可能容易受到網絡攻擊，這可能會對其業務產生不利影響。例子包括DDoS(分佈式拒絕服務攻擊，即旨在使目標用户無法訪問網絡的攻擊)和其他形式的網絡犯罪，例如計算機黑客試圖訪問Codere Online的系統和數據庫，以及為了竊取Codere Online客户的個人信息而進行的系統入侵。網絡攻擊可能導致系統故障、業務中斷或數據或資金丟失，並可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，2020年11月，Codere集團在其數據庫中遭遇了一次未經授權的查詢，Codere集團向西班牙數據保護局通報了這一事件。此外，在截至2022年6月30日的6個月中，Codere Online是與網絡有關的欺詐活動的受害者，該活動涉及假冒Codere Online的一家供應商的電子通信。在黑客攻擊了Codere Online一名高級官員的電子郵件賬户後，肇事者發出了非法的付款請求，並附上了偽造的發票，這些發票反映了偽造的賬户信息，用於本來合法的付款請求。請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--商業電子郵件泄露事件“瞭解有關本文定義的商務電子郵件妥協的其他信息。據Codere Online瞭解，這兩起事件並未危及用户的賬户存款或登錄憑據。雖然Codere Online將繼續實施旨在防止此類攻擊的措施，但它們本質上是技術複雜的，可能很難或不可能檢測和防禦。如果Codere Online的預防措施失敗或被規避，Codere Online可能會遭受系統故障、業務中斷或數據或資金丟失，進而可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online的會計和報告系統也可能出現錯誤、損壞和中斷，並可能導致意外誤報財務信息(見與財務信息相關的風險因素，本招股説明書已發現母公司在財務報告內部控制方面存在重大缺陷。如果母公司無法彌補這些重大弱點，或如果母公司在未來發現更多重大弱點，或未能以其他方式維持有效的披露控制和程序系統，包括對財務報告的內部控制，這可能導致Codere Online的財務報表出現重大錯報，或導致母公司無法履行其定期報告義務，這可能對普通股和母權證的市場價格產生不利影響。)。雖然Codere Online繼續開發內部控制和系統，以預測此類風險並提高其會計和報告平臺的穩健性，但不能保證Codere Online的會計系統未來不會受到影響。任何此類妥協都可能損害Codere Online的聲譽，阻止現有或潛在客户使用其服務，這可能對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

現有或未來在線賭場和體育博彩產品和服務的成功，包括利潤率，取決於各種因素，可能會經歷重大波動。

體育博彩是一個以結果為導向的行業。每個體育博彩事件的定價是基於每個可能結果發生的統計概率。Codere Online的理論利潤取決於每個事件的隱含概率。在很長一段時間內，統計模型有望正確地預測輸贏比率，併產生預期的理論利潤。然而，實際的短期結果可能與隱含的概率大不相同，因此導致Codere Online的利潤率(以淨博彩收入除以總賭注金額衡量)出現重大短期波動。導致保證金波動的其他因素包括賭注與隱含概率相比分佈不均，客户的技能和體育知識，以及大賭注的份額。此外，Codere Online的平臺可能錯誤地發佈賠率，或者被錯誤編程為支付對投注者有利的賠率，並且投注者在賠率得到糾正之前下注。此外，賠率編制者(包括賠率發佈平臺和網頁)和風險管理人員可能會出現人為錯誤，因此，即使Codere Online的投注產品受到上限賠付的限制，也可能會發生重大波動。對於在線賭場，隨機數生成器結果或遊戲也可能出現故障，並頒發錯誤的獎品。由於這些因素的可變性，Codere Online在線賭場和體育博彩的實際收購率(以客户贏利佔總賭注金額的百分比衡量)可能與Codere Online估計的理論或預測收購率不同，並可能導致其客户的贏利超出預期。收取費率的變化也有可能對Codere Online的業務產生不利影響, 經營業績和財務狀況。

Codere Online目前和未來的表現取決於其應用程序與主要移動操作系統之間的持續兼容性、第三方平臺繼續允許分發其產品、高帶寬數據能力以及其平臺與廣泛使用的移動操作系統的互操作性。

Codere Online的用户主要通過其移動設備上的Codere Online應用程序訪問其在線遊戲和體育博彩產品，Codere Online相信未來將繼續如此。為了通過Codere Online用户的移動設備上的應用程序向他們提供產品，Codere Online的應用程序必須與主要的移動操作系統兼容。Codere Online的應用程序依賴第三方平臺來分發其產品，其平臺與流行的移動操作系統、技術、網絡和標準的互操作性，以及持續的高帶寬數據能力。與Codere Online沒有任何正式關係的第三方控制着移動設備和操作系統的設計。這些各方經常推出新設備，並不時推出新的操作系統或修改現有的操作系統。網絡運營商還可能影響在移動設備上下載應用程序或訪問指定內容的能力。此外，Codere Online的應用程序依賴第三方平臺來分發其產品。Codere Online的遊戲和在線體育博彩產品也通過某些網站(Codere.es、Codere.it、Codere.mx、Codere)分發。Co，Codere.pa，Codere.bet.ar)，蘋果應用商店和谷歌Play商店。

Codere Online應用程序的推廣、分發和運營受各自分發平臺針對應用程序開發人員的標準條款和政策的約束，這些條款和政策非常寬泛，經常受到更改和解釋的影響，可能不會在所有應用程序和地理位置以及所有出版商之間統一執行。此外，Codere Online現在是，也將繼續依賴於其平臺與其無法控制的流行移動操作系統、技術、網絡和標準(如Android和iOS操作系統)的互操作性。此類系統、Codere Online與移動製造商和運營商的關係，或其服務條款或政策中的任何變化、錯誤、技術或監管問題，都可能對Codere Online的產品功能產生負面影響，降低或消除Codere Online分發其產品的能力，向競爭產品提供優惠待遇，限制Codere Online交付其產品的能力，或徵收與交付其產品相關的費用或其他費用，可能會對Codere Online的產品使用和移動設備上的貨幣化產生不利影響。

此外，Codere Online的產品需要高帶寬數據功能來進行時間敏感型下注。如果高帶寬能力沒有繼續增長，或者增長速度慢於通常的預期，特別是對於移動設備，Codere Online的用户增長、留存和參與度可能會受到負面影響。為了通過移動蜂窩網絡提供高質量的內容，Codere Online的產品還必須與Codere Online無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準良好配合。特別是，iOS或Android操作系統未來的任何變化(可能會發生)可能會影響Codere Online平臺的可訪問性、速度、功能和其他性能方面。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，可能會減少對Codere Online產品的需求，增加其業務成本。具體地説，任何允許移動提供商阻止訪問內容的法律，或者在其數據網絡上以其他方式歧視Codere Online等內容提供商的法律，都可能對其業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，如果Codere Online的用户在他們的移動設備上訪問和使用其平臺變得更加困難，如果Codere Online的用户可能選擇不在他們的移動設備上訪問或使用其平臺，或者如果Codere Online的用户選擇使用不提供訪問其平臺的移動產品，Codere Online的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。此外，如果用於分銷Codere Online產品的任何第三方平臺限制或禁止在其平臺上投放廣告，或者開發出阻止Codere Online美國存托股份顯示的技術，Codere Online的創收能力可能會受到負面影響。這些變化可能會對Codere Online的業務活動和做法產生實質性影響，如果Codere Online或其廣告合作伙伴不能及時有效地適應這些變化，可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果互聯網和其他基於技術的服務提供商遭遇服務中斷，Codere Online開展業務的能力可能會受到損害。

Codere Online的大部分網絡基礎設施是由第三方提供的，包括互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商。如果互聯網服務提供商遇到任何類型的服務中斷，互聯網上的通信可能會中斷，並損害Codere Online開展業務的能力。互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商可能在未來推出升級或新的移動或其他電信服務，如5G或6G服務，這可能不會成功，從而可能影響Codere Online的用户及時或根本無法訪問其平臺或產品。不能保證互聯網基礎設施或Codere Online自身的網絡系統將繼續能夠滿足互聯網、整個在線博彩業和Codere Online用户的持續增長對其提出的需求。互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商面臨的任何困難，以及這些提供商可能做出的某些決定(Codere Online不對此進行控制)，包括某些網絡流量是否優先於其他流量(I.e..，缺乏網絡中立性)，可能會對Codere Online的業務產生不利影響。由於依賴第三方而導致的任何系統故障，例如網絡、軟件或硬件故障，包括網絡攻擊，都會導致Codere Online用户財產或個人信息的損失，或Codere Online產品供應的延遲或中斷，包括其處理現有或增加的流量的能力，可能會導致預期收入損失，Codere Online平臺和產品供應中斷，導致Codere Online產生鉅額法律、補救和通知成本，降低客户體驗，並導致用户對Codere Online產品失去信心。其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

Codere Online依賴第三方提供商來驗證其用户的身份和位置，如果這些提供商無法準確地確認用户信息，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

Codere Online不能保證其依賴的第三方地理位置和身份驗證系統將有效工作。Codere Online依靠這些地理位置和身份驗證系統來確保其遵守適用的法律和法規，並僅在允許其向合法使用產品和服務的客户提供產品和服務的司法管轄區內提供產品和服務。這些系統的任何服務中斷都可能阻止Codere Online確保遵守法律要求。此外，從第三方服務提供商收到的有關當前或潛在用户的不正確或誤導性的地理位置和身份驗證數據可能會導致Codere Online無意中允許未被允許訪問其產品的個人訪問其產品，或以其他方式無意中拒絕被允許訪問這些產品的個人的訪問，在每種情況下，都是基於不準確的身份或地理位置確定。Codere Online的第三方地理位置服務提供商依賴於他們從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息的能力。Codere Online的第三方服務提供商更改、中斷或暫時或永久無法訪問此類來源，可能會導致他們無法準確確定Codere Online用户的位置。此外，未能維護Codere Online與第三方服務提供商的現有合同或更換這些合同可能會導致Codere Online無法訪問運營所需的地理位置和身份驗證數據。如果這些風險中的任何一個成為現實，Codere Online可能會受到紀律處分、罰款、訴訟，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

Codere Online的平臺包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制Codere Online提供其產品的能力。

Codere Online的平臺(其中某些平臺是由Codere Group提供的)包含由第三方作者根據“開源”許可證授權的軟件模塊。開源軟件的使用和分發可能比第三方商業軟件的使用和分發帶來更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權索賠或軟件質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易侵入Codere Online的平臺。

在過去，曾有針對將開源軟件整合到其解決方案中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。因此，Codere Online可能會受到各方的訴訟，稱Codere Online認為是開源軟件侵犯了知識產權。如果Codere Online被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，Codere Online可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供其產品，重新設計Codere Online的平臺，如果無法及時完成重新設計，停止或推遲其產品的提供，或使專有源代碼普遍可用，任何這些都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

圍繞遊戲行業的負面看法和負面宣傳可能會損害Codere Online的聲譽，或者導致監管或税收增加。

博彩業可能並一直被視為涉及政治腐敗、有組織犯罪、洗錢、逃税和其他犯罪活動的行業，包括Codere Online在內的大多數博彩公司不時面臨與其及其合作伙伴參與非法活動有關的指控。

此外，博彩業暴露在各種來源產生的負面宣傳和關注中，包括公民團體、非政府組織、媒體來源、地方當局和其他團體和機構。特別是，近年來，公眾注意到非法投注和賭博、未成年人蔘與或涉嫌參與遊戲活動、與網絡遊戲成癮等社會問題有關的風險以及與數據保護和支付安全有關的風險的調查結果或指控。此外，關於與博彩業相關的社會問題的宣傳，即使與Codere Online或其業務沒有直接聯繫，也可能對Codere Online的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果人們認為博彩業未能充分解決這些擔憂，任何隨之而來的政治壓力都可能導致博彩業受到更多的監管、税收、廣告限制或對Codere Online運營的某些額外控制或限制。未來監管或税收方面的變化可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

腐敗、賄賂和洗錢是Codere Online在活動過程中面臨的風險之一。儘管Codere Online做出了努力，但它可能無法阻止違規行為，並可能面臨參與非法活動的指控。此外，Codere Online不能保證公眾對遊戲的負面看法不會導致政府加強對其業務的審查，或對其或其合作伙伴的不當行為或非法活動的指控，或可能增加的義務和控制，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，為了建立和維持其業務，Codere Online必須保持其客户、供應商、分析師和其他各方對其產品和服務、長期財務可行性和業務前景的信心。由於圍繞遊戲行業的負面看法以及其他基本上不在Codere Online控制範圍內的因素，保持這種信心可能特別具有挑戰性。如果Codere Online失去客户、供應商、分析師或其他各方的信任，這可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，Codere集團成員或其任何員工的任何行動都可能對“Codere”品牌或Codere Online的聲譽造成負面影響，可能會對Codere Online的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online依賴於其提供安全的在線遊戲產品以及維護其員工的誠信和聲譽的能力。

網絡遊戲運營的誠信和安全是吸引和留住客户的關鍵因素。Codere Online致力於為其員工設定嚴格的個人誠信標準，併為其提供給客户的在線遊戲系統設定安全標準。Codere Online在這方面的聲譽是其與政府當局進行商業交易的一個重要因素。因此，指控或發現Codere Online或其一名或多名現任或前任員工的非法或不當行為，或實際或據稱的系統安全缺陷或故障，可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online可能無法檢測到其客户或第三方的洗錢或欺詐活動。

Codere Online面臨着客户和第三方洗錢和欺詐活動的風險，包括在線客户之間的串通，以及使用複雜的計算機程序在其在線遊戲平臺上自動玩技能遊戲。關於Codere Online的在線博彩活動，Codere Online實施了內部控制系統，監控不尋常的交易量或模式，並篩選客户的個人詳細信息，以將洗錢和欺詐風險降至最低。然而，Codere Online可能不會成功地保護其客户和自己免受此類活動的影響。此外，Codere Online可能成為包括犯罪組織在內的第三方從事欺詐活動的目標，例如試圖破壞其處理和收集支付信息的系統，或試圖利用其博彩服務從事洗錢活動。例如，2020年11月，Codere集團在其數據庫中遭遇了一次未經授權的查詢，Codere集團向西班牙數據保護局通報了這一事件。此外，在截至2022年6月30日的6個月中，Codere Online是與網絡有關的欺詐活動的受害者，該活動涉及假冒Codere Online的一家供應商的電子通信。在黑客攻擊了Codere Online一名高級官員的電子郵件賬户後，肇事者發出了非法的付款請求，並附上了偽造的發票，這些發票反映了偽造的賬户信息，用於本來合法的付款請求。據Codere Online瞭解，這兩起事件並未危及用户的賬户存款或登錄憑據。有關這些事件的更多信息，請參見Codere Online的網絡、信息技術系統和會計系統容易出錯、損壞和中斷，容易受到黑客入侵、網絡攻擊和系統入侵” and “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應對商業電子郵件泄露事件。”

Codere Online的網絡合作夥伴被要求遵守適用的法律，包括與識別下注客户相關的法律。雖然Codere Online有適當的控制措施，但它可能無法檢測到它或其Codere Online的網絡合作夥伴違反了適用的法律或其政策。如果Codere Online未能成功保護其客户或其自身免受洗錢和欺詐活動的影響，Codere Online可能會受到刑事制裁和行政罰款，並可能直接蒙受損失或失去其客户基礎的信心，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。Codere Online不遵守這些規定可能導致對其董事實施刑事制裁和/或罰款、其他處罰、吊銷特許權和許可證或經營禁令，這可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，在意大利，Codere Online受到2001年6月8日經修訂的意大利第231號法令(“第231號法令”)的約束，該法令規範了公司實體的準刑事責任，包括因違反反洗錢行為而產生的責任，這些責任符合公司的利益或公司的利益。此外，根據西班牙法律，如果滿足《西班牙刑法》中規定的一些要求，Codere Online可被追究刑事責任，特別是要求：(I)犯罪活動由代表公司行事的人(如公司的法定代表人、董事、代理人等)實施。(2)公司未能履行其對其代表的監督和控制職責(應根據具體情況並考慮所有相關情況確定)；(3)公司直接或間接從上述犯罪活動中獲利。任何違反第231號法令和《西班牙刑法》第31條之二的行為都可能導致罰款和/或經營禁令，和/或吊銷特許權和許可證，因此可能對Codere Online的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。特別是，反洗錢法律和條例要求，除其他要求外，某些附屬公司必須採用和實施控制政策和程序，這些政策和程序涉及“瞭解您的客户”原則，這些原則符合適用的法規(針對客户和供應商)，以及向適用的監管當局報告可疑或不尋常的交易。雖然Codere Online通過了旨在發現和防止Codere Online網絡用於洗錢活動和恐怖分子的政策和程序, 對於恐怖主義組織和其他類型的犯罪組織，這些政策和程序可能無法消除Codere Online的網絡在其不知情的情況下被其他當事方利用從事與洗錢或其他非法活動有關的活動的風險。如果Codere Online未能發現其客户或第三方的洗錢或欺詐活動，它可能會受到相關當局的罰款和其他處罰。Codere Online不能保證相關政府機構不會施加處罰，或此類處罰不會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，非法遊戲可能會從受監管的行業中抽走很大一部分遊戲量，並對Codere Online的業務造成不利影響。見“#”Codere Online在競爭激烈的商業環境中運營，因此，其市場份額和業務可能會受到其無法控制的因素的不利影響.”

Codere Online可能容易受到玩家欺詐的攻擊。

在線遊戲行業很容易受到客户通過串通和欺詐進行的攻擊。儘管Codere Online採取措施將欺詐行為的機會降至最低，但Codere Online不能保證所有串通和欺詐的情況都會被檢測到。如果Codere Online未能發現玩家之間或玩家與Codere Online的員工或代理商之間的串通和欺詐事件，它可能會因此類串通和欺詐事件而直接蒙受損失。此外，Codere Online參與這些遊戲或投注的客户可能也會遭受損失，並可能對Codere Online的產品感到不滿。上述任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，Codere Online已經受到影響，並可能在未來繼續受到身份盜竊和欺詐案件的影響。在欺詐投訴(如本文定義)等欺詐案件中，犯罪者通常是實施身份盜竊的第三方，並以虛假身份開設Codere播放器帳户，欺詐受害者被犯罪者指示將一定金額存入其中，之後犯罪者未經受害者同意通過自動取款機提取。請參閲“商業及法律程序瞭解更多有關欺詐投訴的信息。截至本招股説明書發佈之日，已查明的欺詐案件涉及的金額尚未達到實質性水平。然而，任何此類欺詐案件都可能導致對Codere Online施加民事和刑事處罰和制裁，並可能影響Codere Online續簽任何許可證的能力，包括CDON許可證，這可能單獨或總體上對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online產品和服務的欺詐或其他類型濫用的數量或頻率的增加可能會對Codere Online產生聲譽影響，並可能降低客户對Codere Online及其產品和服務的信心，這可能導致不利的媒體報道或宣傳，並對Codere Online或整個在線博彩業施加進一步的監管限制。上述任何因素都可能對Codere Online的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online的知識產權可能會受到第三方的侵犯或挪用，或受到第三方侵犯權利或挪用公款的指控。

Codere Online的知識產權組合基本上由許可的知識產權組成，包括根據關係與許可協議許可的“Codere”商標，該協議在某些關係和關聯方交易與材料協議之間的關係和許可協議“Codere Online依靠著作權法和商標法、商業祕密保護、保密和保密協議以及其他合同條款的組合來保護其知識產權。不能保證這些努力是充分的，也不能保證第三方不會侵犯或挪用Codere Online的專有權，這可能會損害其業務和競爭地位。例如，顧問、供應商、前僱員和現任僱員可能違反其關於不披露和限制使用其知識產權的義務。此外，拉丁美洲和其他司法管轄區的知識產權法可能提供不同和有限的保護，可能不允許Codere Online獲得或保持競爭優勢，也可能不阻止Codere Online的競爭對手複製其產品或獲得其專有或授權的信息和技術。Codere Online還可能受到侵犯他人或請求方權利的索賠，以確定他人知識產權的範圍和有效性。無論這些指控是否屬實，都可能要求Codere Online花費大量資源進行訴訟、支付損害賠償金、重新塑造品牌或重新設計服務、獲得第三方知識產權許可，並分散管理層對業務的注意力，所有這些都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，Codere Online還從第三方獲得了知識產權許可，包括根據關係和許可協議以及贊助和服務協議從Codere Newco獲得的知識產權許可(見材料協議中的某些關係和關聯方交易“)。如果這些第三方沒有妥善維護或執行受此類許可約束的知識產權，或者如果此類許可終止，Codere Online可能會失去使用許可的知識產權的權利，這可能會對Codere Online的競爭地位或其將某些技術、產品或服務商業化的能力造成不利影響，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，在Codere Online運營的某些司法管轄區內，如果使用或註冊任何此類知識產權是不合法的，或該司法管轄區的適用法律不允許使用或註冊任何此類知識產權，或者在沒有不合理或不尋常的努力的情況下無法使用或註冊任何此類知識產權，則Codere Online可能無法使用“Codere”品牌、其他許可的知識產權或其自身的知識產權。見“#”Codere Online的成功有賴於維護和提升“Codere”品牌.”

Codere Online是、也可能是法律、行政和仲裁程序的一方，包括與監管機構的税務和其他糾紛，並可能成為未來可能對其業務產生不利影響的訴訟或糾紛的一方。

由於其業務性質，Codere Online正在並可能不時受到一些法律、行政和仲裁程序的影響，包括與監管機構的税務和其他糾紛，並且已經並可能不時參與法律、行政和仲裁程序或政府當局的調查。見“#”網絡遊戲行業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可證要求。如果不能遵守法規或許可要求或任何法規變化，Codere Online的業務可能會受到不利影響。Codere Online不能保證任何調查不會影響它，也不能保證它將在當前和/或未來的任何訴訟或爭議中獲勝，任何此類調查或任何此類訴訟或爭議的不利解決可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能被要求改變或停止我們的活動，直到任何此類調查、程序或爭端得到解決或作為結果。

馬丁內斯·桑佩德羅家族在2016年4月之前一直是Codere集團的控股股東，在過去四年裏，他們對Codere集團、其董事或高級管理層提出了幾項行政、民事、商業和刑事索賠。雖然到目前為止，這些索賠都沒有成功，但不能保證未來的索賠或等待裁決的索賠也會得到有利於Codere集團、其董事或高級管理層的解決。正如Codere Group於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的收益報告中首次報告的那樣，Codere Online被告知Masampe S.L.、JoséAntonio Martínez Sampedro、Luis Jille Martínez Sampedro和Encarnación Martínez Sampedro於2021年7月向西班牙國家法院(西班牙聯邦法院)提起刑事訴訟(於2021年9月修訂)，因缺乏管轄權而被法院駁回。原告於2021年11月對該決定提出上訴，上訴隨後被法院駁回。2021年12月21日，原告對法院駁回上訴的決定提出第二次上訴，第二次上訴於2022年2月3日被法院駁回。根據Codere Online目前獲得的信息，Codere Online瞭解到，起訴書：(I)指控Codere S.A.的某些董事、經理和股東及其各自的某些附屬公司和相關方挪用公款和密謀改變物品的價格，包括Codere S.A.的股票、侵犯信息權、通過濫用決議、破產犯罪和不公平管理，以及(Ii)於2021年9月修改，以擴大對洗錢、向避税天堂支付款項和從避税天堂支付款項的某些指控, 違反數據保護規則，泄露與Codere Group在線業務(可能指Codere Online)有關的祕密，以及其某些高管在招聘過程中的某些違規行為，針對Novelly(定義如下)、Mohe Edree、M&G Plc和其他幾個相關實體。Codere Online及其現任和前任董事和高級管理人員可能捲入涉及前述投訴或任何相關索賠或指控的訴訟、調查或其他程序，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使這些索賠被駁回或以其他方式終止，而不向Codere Online及其現任和前任董事和高級管理人員施加責任，為訴訟辯護可能會導致Codere Online的鉅額費用，對其聲譽產生不利影響，並轉移管理層和關鍵人員的注意力，任何這些都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

母公司作為上市公司運營將繼續產生增加的成本，其管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。

Codere Online於2021年最後一個季度成為一家上市公司，併產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用不是作為一傢俬人公司產生的，在母公司不再是證券法第2(A)節定義的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，母公司必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會和納斯達克已通過和即將通過的規則的報告要求。此外，母公司須遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)。《反海外腐敗法》的反賄賂條款禁止向外國官員提供或承諾提供任何有價值的東西，以獲得不正當的商業優勢，並要求公司為其員工的行為和代表公司行事的任何第三方以及參與或授權此類行為的個人承擔衍生責任。母公司的管理層和其他人員需要投入大量時間來制定新的合規計劃。此外，Parent預計這些規則和法規將大幅增加其法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些規章制度，再加上母公司的業務性質，使得母公司很難從第三方保險公司獲得董事和高管責任險，而且保險成本也很高。結果, 未來，母公司可能需要繼續為其董事和高級管理人員提供自我保險，或者可能被要求接受保單限制，或者承擔更高的成本才能從第三方保險公司獲得保險。這些要求的影響也可能使母公司更難吸引和留住合格的人進入母公司董事會或擔任高級管理人員。母公司也有可能被要求擴大員工基礎，並招聘更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加未來的運營成本。此外，根據《註冊權及鎖定協議》，家長鬚負上繁重的責任。為履行這些義務所作的努力可能會轉移管理人員和關鍵人員的注意力，並導致大量費用。

Parent的管理層在運營美國上市公司方面的經驗有限。

雖然Parent的高級管理人員一直是Codere Group的一部分，其母公司在西班牙上市交易，直到Codere，S.A.的股票在2021年12月17日收盤後停牌，並在都柏林泛歐交易所公開交易債務，但在2021年12月1日普通股和母權證首次交易日期之前，他們沒有管理美國獨立上市公司的經驗。根據美國聯邦證券法，母公司的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，受到重大監管監督和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為這可能需要他們投入越來越多的時間從事這些活動，這將導致用於母公司業務管理和增長的時間較少。母公司可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。

與目前或未來的股東或合作伙伴的意見分歧可能會導致推遲決定或未能就重大事項達成一致，從而可能對Codere Online的某些業務產生不利影響。

Codere Online業務的現有或未來股東或合作伙伴之間的意見分歧可能會導致推遲決定或未能就重大事項達成一致，從而可能對Codere Online的某些業務產生不利影響，進而影響Codere Online的業務、運營結果和財務狀況。如果不能解決與我們目前或未來合作伙伴的分歧，可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，Codere Online可能被迫為了其運營利益而做出某些決定，這些決定可能與其當前或未來的合作伙伴不一致，並可能導致訴訟、仲裁或其他法律程序。上述任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online依賴於其管理層和關鍵人員的技能和經驗。管理人員或關鍵和高素質人員的流失，或無法吸引這些人員，可能會對Codere Online的業務產生不利影響。

能否維持Codere Online的競爭地位並實施其業務戰略取決於Codere Online的高級管理團隊，他們擁有領導全球頂級博彩運營商和數字業務的多年經驗，以及在在線賭場和在線體育博彩領域擁有專業知識的關鍵人員。

Codere Online的管理團隊由Mohe Edree領導，他於2022年1月成為Codere Online的員工。見項目6.C。“董事會慣例--首席執行官協議“在Codere Online截至2021年12月31日的年度Form 20-F年度報告中，請提供有關與Edree先生簽訂的協議和根據協議應支付的賠償的信息，該報告通過引用併入本文。埃德利持有Moha Digital Ltd的多數股權，Moha Digital Ltd則持有遊戲品牌在線營銷公司Marketplay Ltd 50.1%的股份，Aspire持有剩餘股份。埃德里先生還擔任Marketplay有限公司市場營銷和戰略董事會的顧問。雖然Codere Online和Marketplay Ltd通常在不同的地理市場運營，但我們不能保證Edree先生在Marketplay Ltd的所有權利益和與Marketplay Ltd的諮詢關係不存在或不會產生實際或潛在的利益衝突。如果Codere Online不能成功管理Edree先生作為Codere Online員工的角色與他在Marketplay Ltd的所有權權益和諮詢關係之間的任何實際或潛在利益衝突，或他的任何其他所有權利益或關係，另一方面，這可能會對Codere Online的業務產生重大不利影響。經營業績和財務狀況。

此外，Codere Online過去和將來可能會在正常過程中依靠非僱員獨立承包人開展業務。這類非僱員獨立承包人在將他們的時間和活動分配給與Codere業務有關的事務時可能會有利益衝突。此外，如果根據相關勞動法，任何過去或未來的獨立承包商被有關當局確定為僱員，Codere Online可能被發現對此類承包商負有預扣税款、社會保障和其他就業義務。由於上述原因，Codere Online對非僱員獨立承包商的依賴可能使其面臨可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的風險。

此外，Codere Online無法留住管理團隊的某些成員或其他關鍵人員，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。Codere Online不能保證它能夠留住現有的高級管理人員或吸引更多合格的高級管理人員。Codere Online的成功在一定程度上取決於它識別、招聘、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈。Codere Online未來可能無法吸引、培養或留住合格的人才，如果做不到這一點，可能會對Codere Online的業務產生不利影響，包括其業務戰略的執行。

此外，Codere Online的當地高級管理人員、董事和主要員工通常被要求，股東可能被要求向Codere Online運營所在司法管轄區的博彩管理機構提交申請，並被要求獲得許可證或被這些博彩管理機構認為合適。如果博彩當局發現一名高管、董事、關鍵員工或股東不適合獲得許可或不適合繼續與Codere Online保持關係，Codere Online將不得不切斷與該人的所有關係。此外，博彩管理機構可以要求Codere Online終止僱用任何拒絕提交適當申請的人。上述任何因素都可能對Codere Online的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

組建Codere Online集團的某些實體可能會因其歷史上在Codere，S.A.為母公司的合併税務集團中的成員身份而面臨納税義務。

組成Codere在線集團的某些實體是一個合併税務集團的一部分，在Codere，S.A.正在進行的債務財務重組於2021年11月敲定之前，Codere是該集團的母公司，該集團目前由Codere New Topco，S.A.(“Codere Tax Group”)領導。根據西班牙税法，公司在税務集團的成員資格取決於滿足某些要求，主要條件是母公司直接或間接參與該公司的股本(目前，至少佔子公司股本的75%，如果子公司的股票被允許在受監管的市場上交易，則為70%)。業務合併完成後，Codere集團不再維持Codere Online集團任何實體仍為Codere Tax集團一部分所需的最低參與持股比例。然而，税務合併集團的成員對西班牙公司所得税和增值税債務負有共同責任，這些債務對應於他們是合併税務集團一部分的納税年度。因此，Codere Online集團的某些實體仍將在其屬於Codere Tax Group的税期內承擔與Codere Tax Group對應的任何公司所得税和增值税的共同責任。截至本招股説明書發佈之日，西班牙税務機關正在進行2017年和2018年的企業所得税審計，以及2017年6月至2018年12月期間的增值税審計，每一項審計都涉及Codere Tax Group的某些實體，包括Codere，S.A.，Codere Newco和Codere Apuestas España，S.L.U。, 雖然審計的範圍可以擴大到Codere税務集團的其他實體。如果組成Codere Online集團的實體因其在Codere Tax Group的成員身份而面臨納税義務，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

Codere Online依賴信用卡和借記卡支付服務提供商和其他金融機構來處理支付和處理其業務產生的現金。

除其他支付方式外，Codere Online還接受客户的信用卡和借記卡支付。某些總部位於美國的信用卡處理和髮卡機構目前限制使用信用卡進行在線博彩和遊戲交易。如果其他主要的信用卡處理或髮卡公司停止接受在線博彩和博彩業務的支付交易，這可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，一些博彩監管機構，如英國的賭博委員會，已禁止使用信用卡在線(和線下)下注。西班牙等其他市場也在討論類似的措施。如果在Codere Online運營的任何地區對信用卡或其他支付方式實施任何此類限制，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與財務信息和本招股説明書相關的風險因素

母公司已發現其財務報告內部控制存在重大弱點。如果母公司無法彌補這些重大弱點，或如果母公司在未來發現其他重大弱點，或未能維持有效的披露控制和程序系統，包括對財務報告的內部控制，這可能會導致Codere Online的財務報表出現重大錯報，或導致母公司無法履行其定期報告義務，這可能對普通股和母公司認股權證的市場價格產生不利影響。

作為一家上市公司，Codere Online所處的監管環境日益嚴苛，這就要求其遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、納斯達克的監管規定、美國證券交易委員會的規章制度、擴大的披露要求、加速的報告要求以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對於Codere Online編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐非常重要。截至2021年12月31日，母公司的高級管理層，包括母公司的首席執行官和首席財務官，對母公司披露控制和程序的有效性進行了評估(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。根據這項評估，母公司的高級管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2021年12月31日，母公司沒有保持有效的披露控制和程序，原因是財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及缺乏足夠的技術會計和監督人員，他們具有適當水平的技術會計經驗和所需的培訓，以評估業務合併等非經常性合併交易的適當會計和披露(“第一個重大弱點”)。物質缺陷是一種缺陷，或者是缺陷的組合。, 對財務報告進行內部控制，使Codere Online年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。鑑於第一個重大弱點，管理層完成了某些附加程序和分析，以驗證受控制缺陷影響的項目的準確性和完整性。這一重大缺陷導致在向美國證券交易委員會提交2021年20-F年報之前對賬户和披露進行了更正的調整和重新分類，並可能導致賬户餘額或披露的潛在錯報，從而導致後續年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些都是無法防止或檢測到的。儘管存在第一個重大弱點，但根據其他分析和執行的其他程序，母公司的高級管理層得出結論，年度財務報表在所有重大方面都公平地列報了母公司所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合國際財務報告準則。

此外，在截至2022年6月30日的六個月內，Parent的高級管理層(包括Parent的首席執行官和首席財務官)得出結論，Codere Online未能保持有效的內部控制環境，導致財務報告內部控制的第二個重大弱點，與無效的設計和對其現金支付過程缺乏控制有關(“第二個重大弱點”)。具體地説，Codere Online的現金支付流程的設計不足以識別未經授權的付款請求，並確保向正確的供應商付款，因為審查控制不充分，與某些現金支付和會計職能有關的用户訪問和交易特權的範圍沒有得到充分限制，責任沒有充分分開，無法為有效的流程提供合理保證。Codere Online未能維持有效的內部控制環境，也導致財務報告內部控制的第三個重大弱點，與Codere Online網絡安全控制的設計和運作不力有關(“第三個重大弱點”，與第一個重大弱點和第二個重大弱點一起，即“母公司重大弱點”)。具體地説，雖然Codere Online的網絡安全控制未能成功阻止網絡安全入侵，但這些控制成功地及時檢測到網絡安全威脅，並將所述網絡安全威脅通知受影響的用户。然而，, 在涉及高級管理層的情況下，為應對這種威脅而執行的網絡安全控制措施沒有得到遵守。家長的管理層認為，這些控制缺陷構成了實質性的弱點。鑑於這些重大弱點，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，Codere Online沒有保持有效的披露控制和程序。

這些缺陷已經導致，而且未來可能會導致未能保護Codere Online的資金。母公司管理層已經確定，第二個重大弱點和第三個重大弱點導致Codere Online無法預防和檢測，並一旦檢測到商業電子郵件漏洞，就無法對其做出充分反應，該漏洞導致Codere Online的資產被挪用，Codere Online在截至2022年6月30日的六個月中記錄了74.4萬澳元的一次性税前費用(見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析經營業績：截至2022年6月30日和2021年6月30日六個月的比較其他經營費用”).

此外，這些缺陷可能導致帳目的錯報或披露，每一次都會導致Codere Online的中期或年度財務報表的重大錯報，而這種情況是無法預防或發現的。管理層已確定上述重大弱點並未導致中期財務報表出現重大錯報。因此，儘管存在上述重大缺陷，但根據其他分析和執行的其他程序，母公司的高級管理層得出結論，中期財務報表在所有重大方面都與母公司的財務狀況、經營成果和現金流量在列報期間進行了公平的列報，符合國際財務報告準則。

由於發現了第二個重大弱點和第三個重大弱點，Codere Online在Codere Group內部審計小組的領導下，對財務報告內部控制中的重大弱點未能預防、發現和應對的商業電子郵件泄漏進行了調查。Parent的高級管理層已立即採取行動，開始補救被發現的重大弱點。雖然已經完成了某些補救行動，但Codere Online繼續積極規劃和實施其他控制程序。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析與內部控制和程序。”

補救內部控制中的重大弱點是母公司管理層的首要任務之一。母公司正在加強其內部控制系統，以應對上述三個重大弱點，以加強對其財務、會計、人力資源、信息技術和其他職能的管理。家長管理層將定期評估正在進行的活動的進展和充分性，並在必要時進行調整。母公司管理層明白，改善和維護內部控制是一項持續的責任。Parent預計，建立其會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理努力。實施此類改進的任何中斷或困難都可能對母公司的控制產生不利影響，並損害其業務。此外，這樣的幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移母公司高級管理層的注意力。母公司目前無法估計我們何時能夠補救這些重大弱點，目前也無法估計我們預計與實施其補救這些重大弱點的計劃有關的成本。這些補救措施可能會耗費時間、費用，並可能對其財政和業務資源提出重大要求。如果母公司無法成功彌補這些重大弱點，或者如果未來出現更多重大弱點，Codere Online的財務報表可能包含重大錯報，除其他事項外，可能導致母公司重述其財務報表，無法履行未來的報告義務，普通股價格和母公司認股權證價格下跌, 以及其他不良後果。

此外，母公司為加強對財務報告的內部控制而採取的措施可能無法防止或發現所有錯誤和所有舞弊。一個控制系統，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

在向美國證券交易委員會提交備案時，母公司將被要求在截至2022年12月31日的年度報告中提供管理層對財務報告的內部控制證明。母公司的高級管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應適用於母公司上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果母公司不能及時或充分合規地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心。如果母公司不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果母公司無法保持適當和有效的內部控制，母公司可能無法編制及時和準確的財務報表。如果母公司不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對其報告的財務信息失去信心，母公司可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

母公司的獨立註冊會計師事務所無需正式證明母公司對財務報告的內部控制的有效性，直到該公司不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，母公司的獨立註冊會計師事務所如果對母公司財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可以出具一份不利的報告。任何未能保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的情況都可能對Codere Online的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致普通股和母認股權證的價格下跌。

財務報表不一定反映Codere Online的業務結果和財務狀況。

母公司於2021年6月4日註冊成立，在交易所於2021年11月29日完成之前並無從事任何業務或產生任何收入。在此之前，母公司唯一的活動是組織活動和為企業合併做準備的必要活動。聯交所完成後，母公司的開支(以及較少的收入)大幅增加。由於母公司於2021年6月4日註冊成立，因此不計入Codere Online業務截至2020年12月31日以及截至2020年和2019年12月31日的經審計合併分拆財務報表。

如中期財務報表附註1及附註2及年度財務報表附註1及附註2更詳細解釋，中期財務報表及年度財務報表反映組成Codere網上業務的所有實體及/或業務於聯交所生效時間的綜合業績。交易所完成後，Codere Online業務轉讓給母公司，但(I)根據關於墨西哥的業務合併協議的規定，Codere Online根據與LIFO(持有後進先出許可證的實體)的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合資企業)作為Asociante，和SEJO AS阿索卡多根據該條款，SEJO有權獲得任何已分配利潤的99.99%(見“某些關係和關聯方交易的材料協議和AenP協議“)和(2)如下所示，哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)。轉讓分為兩個步驟：第一，將截至業務合併協議(作為重組的一部分)之日不是SEJO的直接或間接子公司或業務的所有相關實體和/或組成Codere Online業務的業務轉讓給SEJO；第二，將SEJO轉讓給母公司(作為交易所的一部分)。

在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分別轉讓給SEJO併成為SEJO的全資子公司，SEJO在聯交所完成交易後成為母公司的子公司。根據業務合併協議，由於哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的公司重組計劃未能在2021年10月1日前完成，持有在線許可證的相關Codere集團實體與Codere Online實體於2021年11月15日簽署了重組協議(持有在線許可證的Codere Online巴拿馬和Alta於2021年12月1日簽訂的協議除外)。除其他事項外，此類重組協議一般適用於Codere集團相關實體轉讓哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的Codere在線實體經營在線遊戲業務所需的資產、合同、僱員和許可證的條款和條件，但須經必要的授權。請參閲“某些關係和關聯方交易符合材料協議。”

墨西哥的AenP協議於2021年6月簽訂，並在中期財務報表和年度財務報表中計入。2021年，巴拿馬Codere Online和哥倫比亞Codere Online分別合併了Codere Online巴拿馬和Codere Online哥倫比亞S.A.S.。這兩家公司都是Codere Online的全資子公司，並在中期財務報表和年度財務報表中進行了核算。然而，截至2021年12月31日或2022年6月30日，Codere Online阿根廷，S.A.尚未註冊。因此，與阿根廷網上業務有關的資產、負債和結果從Codere集團的子公司Iberargen，S.A.剝離出來，並列入中期財務報表和年度財務報表。

不能保證重組協議所考慮的交易不會導致任何違約、違約或任何不必要的延誤、成本或影響。因此，在本招股説明書中以參考方式併入的合併分拆財務信息不一定表明在本招股説明書通過參考併入的合併分拆財務信息涵蓋的期間內，如果母公司及其子公司擁有和管理Codere Online業務，將會實現的運營結果和財務狀況。

財務報表只反映了Codere Online擬用於未來幾年加強和擴大其業務和運營的交易收益的一部分，以及Codere Online支持作為一家獨立的納斯達克上市公司加強和擴大業務和運營所需的增量運營費用(例如，由於加強管理團隊和/或與第三方服務提供商有關)。因此，財務報表可能不能反映母公司的經營結果和財務狀況。

如果出售證券持有人選擇在不涉及承銷商的情況下出售其普通股和/或母公司認股權證，承銷商將不會對Codere Online的業務、運營或財務狀況進行盡職調查，也不會審查本招股説明書中與此類出售相關的披露。

證券法第11條(“第11條”)規定，如果登記聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏，則包括承銷商在內的參與證券發行的各方必須承擔責任。為了有效地針對根據第11條提起的訴訟理由建立盡職調查抗辯，被告，包括承銷商，負有舉證責任，以證明該被告在經過合理調查後，相信登記聲明中的陳述是真實的，沒有重大遺漏。為了履行這一舉證責任，登記發行的承銷商通常會對登記人進行廣泛的盡職調查，並審查登記人的披露情況。此類盡職調查可能包括與發行人管理層進行通話、審查重大協議、對關鍵人員進行背景調查等調查。出售證券持有人可選擇出售其普通股及/或母公司認股權證，而不涉及承銷商。在任何此類情況下，任何承銷商都不會對Codere Online進行盡職調查，以便就本招股説明書中的披露建立盡職調查抗辯。如果發生了此類調查，本招股説明書中的某些信息可能會以不同的方式提供，或者可能應承銷商的要求提供其他信息。

與企業合併相關的風險

母公司認股權證價值的變動可能會對母公司的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的員工(“美國證券交易委員會員工”)就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素髮表了一份題為“員工關於特殊目的收購公司(”美國證券交易委員會“)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明”(“員工聲明”)，其中美國證券交易委員會員工表示，美國證券交易委員會的權證共有的某些條款和條件可能要求在美國公認會計準則下將權證分類為美國公認會計準則下的資產負債表中的負債，而不是視為股權。根據工作人員聲明，DD3着手重新評估其與IPO相關發行的未償還認股權證的股權分類，包括私募認股權證。作為重新評估的結果，並根據ASC 815-40的指導，DD3董事會的審計委員會與DD3的管理層協商後，決定私募認股權證應在DD3的資產負債表上被歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化應在DD3的歷史經營報表的收益中每個時期報告。

根據國際財務報告準則，母公司的公共認股權證及母公司的私募認股權證均被分類為認股權證負債，公允價值的任何變動將於每個期間於母公司的損益表的收益中反映。由於採用經常性公允價值計量，母公司(DD3的母公司)的財務報表可能會因母公司無法控制的因素而出現季度波動。由於採用經常性公允價值計量，母公司預計將在每個報告期內確認母公司認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

就DD3以前發佈的財務報表而言，DD3對財務報告的內部控制發現了重大弱點。這些重大弱點或今後可能發現的任何其他重大弱點可能會對DD3以前發佈的財務報表的可靠性產生不利影響。

在員工聲明發布後，在完成業務合併之前，DD3董事會審計委員會在與DD3管理層協商後得出結論，根據員工聲明，重述DD3之前發佈的截至2020年12月10日的資產負債表和截至2020年12月31日的財務報表以及2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表是合適的。見“#”母公司認股權證價值的變化可能對母公司的財務業績產生實質性影響“作為這類程序的一部分，發展籌資方案3查明瞭其對財務報告的內部控制在複雜金融工具的適當會計分類和估值方面存在的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防，或無法及時發現和糾正。有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。

2021年11月30日業務合併完成後，DD3的內部控制結構停止運行。相反，業務合併完成後，相關的內部控制結構為母公司的內部控制結構。在諮詢了DD3的獨立註冊會計師事務所後，母公司管理和審計委員會發現，DD3對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及DD3之前發佈的財務報表，涉及DD3在會計和公開股票分類中應用ASC 480-10-S99-3A。Parent和DD3的結論是，DD3以前發佈的財務報表應重述，以將DD3 A類普通股的所有股份歸類為可能以臨時股權形式贖回的所有股份。2022年1月26日，母公司審計委員會授權管理層重述DD3之前發佈的(I)截至2020年12月31日和2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期間的未經審計財務報表，(Ii)截至2021年3月31日和2020年9月30日(成立)至2021年3月31日期間的未經審計財務報表，以及(Iii)截至2021年6月20日和2020年9月30日(成立)至2021年6月30日(統稱為“受影響期間”)的未經審計財務報表。母公司認為，導致公眾股份分類錯誤的控制缺陷構成了與複雜金融工具的正確會計分類和估值相關的重大弱點。從歷史上看，一部分公眾股票被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，因為DD3不會贖回其公開股票，其金額將導致其有形資產淨額低於5美元, 000,001，如企業合併完成前有效的經修訂和重述的DD3公司註冊證書中所述。根據對DD3將ASC480-10-S99-3A應用於其會計核算和公眾股分類的重新評估，母公司和DD3確定，公眾股包括某些條款，要求將所有公眾股票歸類為臨時股本，而不管DD3修訂和重述的公司註冊證書中包含的有形資產淨額贖回限制，導致DD3於2022年1月27日向美國證券交易委員會提交了對各受影響期間的10-Q/A表格季度報告的修正案。DD3還修訂了對有形資產淨值的解釋，將臨時權益計入有形資產淨值。此外，關於公開發行股票的列報方式的變化，該公司決定應重新公佈其每股收益計算，以按比例分配DD3 A類普通股和DD3 B類普通股的收益和虧損。此外，DD3以前發佈的截至2020年12月31日的財務報表以及2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表進行了重述，以將私募認股權證歸類為DD3資產負債表上按公允價值計量的衍生負債，如下所述母公司認股權證價值的變化可能對母公司的財務業績產生實質性影響“上圖。

因此，不應依賴在修正DD3的10-Q/A表季度報告之日之前發佈的有關受影響期間的財務報表。Parent已在隨後的文件中以預期的方式提交了這一重述。根據這一方法，包括在委託書和母公司最初於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的F-4表格(第333-258759號文件)中的經修訂的DD3以前發佈的財務報表並未進行修訂，以反映DD3重述的受影響時期的財務報表，但在DD3的10-Q/A表格季度報告修正案提交日期之後的任何文件中顯示的歷史金額將反映DD3重述的財務報表(視情況而定)。

此外，在編制DD3從2020年9月30日(成立)到2021年9月30日期間的經審計財務報表時，DD3確定了一項最初未在該期間財務報表中記錄的應計項目。應計項目記錄在2020年9月30日(成立)至2021年9月30日期間的已審計財務報表中，並適當反映在DD32022年2月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的財務報表中。作為這類進程的一部分，發展和發展部指出，在記錄應付賬款和應計費用的過程中，對財務報告的內部控制存在重大弱點。

如上所述，業務合併完成後的相關內部控制結構為母公司內部控制結構。母公司已經發現了重大弱點，並正在對其內部控制系統進行改進，以加強對其財務、會計、人力資源、IT和其他職能的管理(見“與財務信息和本招股説明書相關的風險因素—母公司已發現其財務報告內部控制存在重大弱點。如果母公司無法彌補這些重大弱點，或如果母公司在未來發現其他重大弱點，或未能維持有效的披露控制和程序系統，包括財務報告的內部控制，這可能會導致Codere Online的財務報表出現重大錯報，或導致母公司無法履行其定期報告義務，這可能會對普通股和母公司認股權證的市場價格產生不利影響“)。母公司不能保證，母公司為彌補DD3歷史財務報表的這些重大弱點而採取的措施將防止未來財務報告內部控制的任何重大弱點或缺陷。今後，這些控制和程序可能不足以防止或查明違規或錯誤，或不足以促進財務報表的公平列報，任何額外的補救措施都可能既耗時又昂貴。

由於母公司和DD3在財務報告和某些其他會計事項上的內部控制存在重大弱點，母公司可能面臨訴訟和其他風險。

由於上述重述和重大弱點，包括母公司重大弱點和有關私人認股權證會計的重大弱點、所有DD3 A類普通股作為臨時股本分類的改變、修訂有形資產淨額的解釋以將臨時股本計入有形資產淨額、每股收益計算的改變和最初沒有記錄的應計項目，所有這些都在與財務信息和本招股説明書相關的風險因素—母公司已發現其財務報告內部控制存在重大弱點。如果母公司無法彌補這些重大弱點，或如果母公司在未來發現其他重大弱點，或未能維持有效的披露控制和程序系統，包括財務報告的內部控制，這可能會導致Codere Online的財務報表出現重大錯報，或導致母公司無法履行其定期報告義務，這可能會對普通股和母公司認股權證的市場價格產生不利影響” and “就DD3以前發佈的財務報表而言，DD3對財務報告的內部控制發現了重大弱點。這些重大弱點或未來可能發現的任何其他重大弱點可能會對DD3以前發佈的財務報表的可靠性產生不利影響美國證券交易委員會提出或今後可能提出的與SPAC、母公司和DD3有關的其他事項可能面臨潛在的訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因母公司和DD3的財務報告和編制母公司和DD3的財務報表的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠、重述DD3的歷史財務信息和DD3的歷史財務信息以及在此類重述之前的公開文件中包含的DD3的歷史財務信息。包括經修訂的F-4表格(第333-258759號文件)中的委託書和家長登記書。截至本招股説明書之日，母公司並不知悉任何此類訴訟或糾紛。然而，家長不能保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於上述事項，母公司和DD3可能面臨額外的風險和不確定性，其中包括意外的會計和法律費用、政府機構調查以及納斯達克或其他監管機構的調查，這可能導致投資者對母公司和DD3報告的財務信息失去信心，並可能使母公司和DD3面臨民事或刑事處罰、股東集體訴訟或衍生訴訟。Parent和DD3可能面臨金錢判決、處罰或其他制裁，可能對Codere Online的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致普通股和母權證的價格下跌。如果發生任何此類行動，無論結果如何，都將消耗大量管理層的時間和注意力，並可能導致額外的法律、會計、保險和其他成本。

監管機構對SPAC和SPAC業務合併的更嚴格審查可能會對母公司產生不利影響。

美國證券交易委員會和其他監管機構表達了對SPAC和民營運營公司的擔憂，這些公司和母公司一樣，正在通過與SPAC的業務合併上市。例如，2022年3月30日，美國證券交易委員會宣佈了一項全面的規則提案，將對SPAC企業合併提出一系列實質性要求，這些合併通常旨在給予De-SPAC交易中的投資者與傳統IPO相同的保護。重點領域包括披露有關預測、利益衝突、非特殊目的交易中對價的稀釋和公平、特殊目的委員會在收購資產之前進行的盡職調查中的潛在缺陷、向保薦人支付的款項是否向投資者充分披露以及目標公司是否沒有準備好應對上市公司預期的嚴格財務報告和內部控制要求。更嚴格的審查可能會導致與SPAC相關的執法活動增加，這可能會導致投資者對SPAC和SPAC業務組合失去信心，也可能導致訴訟增加，其中任何一項都可能對母公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致母公司證券的市場價格下跌。

DD3的某些前股東可以尋求撤銷權和相關索賠。

任何於首次公開招股中購買公眾股份作為公共單位一部分的DD3公眾股東(不包括保薦人及遠期購買者)，如在業務合併時並未行使其贖回權利並持有其公眾股份，可能會聲稱業務合併的某些方面與DD3發出的招股章程所載有關公共單位首次公開發售的要約及出售(包括業務合併的架構)不一致，並要求撤銷該等持有人於首次公開招股中收購的公共單位的購買。根據聯邦或州法律獲得損害賠償的勝訴者可以獲得一筆金額，以補償因被指控的違規行為(可能包括懲罰性損害賠償)而導致的持有者股份價值的下降，同時保留股份。如果股東成功地對DD3和/或母公司提出撤銷索賠，母公司的運營結果可能會受到不利影響，在任何情況下，母公司可能需要在為此類索賠辯護時產生費用，並轉移員工對其他業務事項的注意力。

由於業務合併，Codere Online可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，並可能因此面臨訴訟。

Codere Online可能被迫減記或註銷資產，重組其業務，或因整合DD3或業務合併(包括交易所)的其他元素而產生的減值或其他費用，可能導致Codere Online報告的虧損或虧損大於先前報告的虧損。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對Codere Online的流動性產生立竿見影的影響，但Codere Online報告此類費用的事實可能會導致市場對Codere Online、母公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致Codere Online違反其可能遵守的淨值或其他契約，或者無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。此外，作為DD3前股東的母公司股東可以尋求聲稱，其股票價值的減少是由於DD3的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者他們可以根據證券法提出私人索賠，即與業務合併有關的招股説明書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

母公司可能會因業務合併或DD3過去的行為或不作為而面臨訴訟。

母公司可能會因業務合併或DD3過去的行為或不作為而受到法律訴訟和索賠(包括截至截止日期對DD3的任何未決索賠)。該等訴訟，不論是否有充分理據，均可能導致鉅額費用、轉移管理層的注意力和資源、影響母公司的聲譽，或對母公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致母公司證券的市場價格下跌。

與母公司證券相關的其他風險因素

母公司由Codere Newco控制，Codere Newco的利益可能與母公司的利益或其他股東的利益不一致。

Codere Newco是Codere集團的成員之一，擁有66.49%的已發行普通股。只要Codere Newco擁有至少50%的已發行普通股，Codere Newco將有能力決定某些需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及母公司董事會的規模，除非這已經在母公司章程中確定，除非本招股説明書中另有描述。

此外，根據提名協議，自推選董事的截止日期起至母公司召開第二次股東大會之日，包括其任何續會或延期日期(“保薦人建議期”)，母公司董事會將由七(7)名董事組成，且(I)Codere Newco將有權提名四(4)名董事，其中至少一(1)名董事必須符合獨立董事的資格，以及一(1)名或多名Codere Newco可能要求有資格成為盧森堡税務居民(統稱：“Codere Newco董事”)；(Ii)保薦人將有權推薦委任兩(2)名董事，其中至少一(1)人必須符合獨立董事的資格(統稱為“保薦人董事”)；及(Iii)Codere Newco和保薦人將有權共同推薦委任一(1)名符合行業專家資格且不是Codere Newco或保薦人的聯屬公司(“獨立董事”)的董事。保薦人建議期結束後，Codere Newco將有權推薦任命五(5)名董事，其中至少兩(2)名必須符合獨立董事的資格(受適用證券交易所規則的獨立性要求的約束，這些要求可能需要更多的獨立董事)。在保薦人建議書期間和之後，Codere Newco董事中至少有一(1)人有資格成為盧森堡税務居民。這可能具有延遲或阻止控制權變更或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得母公司控制權的效果, 這可能導致普通股和母權證的市場價格下降，或阻止股東實現相對於普通股和母權證的市場價格的溢價。Codere Newco的利益可能與母公司的利益或母公司其他股東的利益相沖突。

不能保證普通股或母認股權證將繼續在納斯達克上市，或母公司將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

該批普通股和母權證目前在納斯達克掛牌上市。如果納斯達克因未能達到繼續上市標準而將普通股或母公司權證在其交易所退市，母公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。只要普通股和母權證在納斯達克上市，就屬於備兑證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果母公司不再在納斯達克上市，其證券將不屬於擔保證券，它將受到其發行證券的每個州的監管。

普通股和母權證的市場可能不會發展，該等證券的市場價格可能會波動。

普通股和母權證的交易已經並可能繼續波動。自2021年12月1日首次交易以來，普通股和母權證的價格分別從首次交易時的9.42美元和1.66美元 降至2022年12月27日的2.61美元和0.18美元，成交量有限。活躍的母公司證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，母公司證券的價格可能會出現大幅波動。 可能導致此類證券價格波動的因素包括：

此外，如果母公司的證券因任何原因從納斯達克退市，該等證券的流動性和價格可能比它們在納斯達克或其他證券交易所報價或上市時更有限。此外，廣泛的一般經濟、地緣政治、政治、市場和行業因素可能會對母公司證券的價格產生不利影響，無論Codere Online的實際經營業績如何。

除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於母公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出不利改變，那麼普通股和母權證的價格和交易量可能會下降。

普通股和母權證的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於母公司、其業務、市場或競爭對手的研究報告的影響。如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於母公司的研究或報告，普通股和母公司權證的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤母公司的分析師改變了對普通股的不利建議，或對母公司的競爭對手提供了更有利的相對建議，普通股和母公司認股權證的價格可能會下跌。如果任何分析師停止對母公司的報道或未能定期發佈關於母公司的報告，母公司可能會失去在金融市場的可見度，這可能導致普通股價和/或交易量(以及因此母權證的價格和/或交易量)下降。

母公司可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股和私募認股權證的市場價格。

截至本招股説明書之日，母公司已發行及已發行普通股共45,121,956股。母公司的組織章程細則授權母公司發行普通股及與普通股相關的權利，以換取代價，並按母公司董事會全權酌情釐定的條款及條件發行普通股，不論有關融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他事宜。任何發行的普通股，包括與行使母公司認股權證或母公司未來可能採取的任何股權激勵計劃有關的普通股，都將稀釋您所持有的股權百分比。

母公司增發普通股或其他同等或高級股權證券可能會產生以下影響：

在獲得當時至少50%尚未發行的母公司認股權證持有人的批准後，母公司可以對持有人不利的方式修改母公司認股權證的條款。因此，該等認股權證的行使價可以提高，行權期可以縮短，行使認股權證時可購買的普通股數目可以減少，所有這些都無需您的批准。

母認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下作出修訂，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)就各方認為不會對母認股權證登記持有人的利益造成不利影響的事項或問題，增加或更改任何其他條文。此外，如果當時未發行的母公司認股權證中至少50%的持有人同意修改母公司認股權證的條款，母公司可以不利於持有人的方式修改母公司認股權證的條款。修訂該等認股權證條款的能力是不受限制的，而該等修訂的例子可為修訂(其中包括)提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少可於行使認股權證時購買的普通股股份數目。

父母可能會在行使尚未到期的父母認股權證之前，在對你不利的時間贖回，從而使你的認股權證變得一文不值。

任何母公司的私人認股權證，只要是由私人認股權證的最初購買者或其獲準受讓人持有，將不會由母公司贖回。一旦該等母私募認股權證轉讓(根據認股權證協議轉讓予準許受讓人除外)，母公司可按贖回母公司認股權證的相同方式贖回該母私募認股權證。母公司可在2021年12月30日(即業務合併結束後30天)可行使的母公司公募認股權證到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回母公司認股權證，條件是最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、於30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，該30個交易日由母公司認股權證可予行使後的任何時間開始，並於有關贖回的適當通知前的第三個營業日結束，惟於母公司發出贖回通知之日及其後直至母公司贖回認股權證的整個期間內，母公司擁有根據證券法有效的登記聲明，涵蓋行使母公司認股權證後可發行的普通股，並備有有關該等普通股的現行招股章程。截至本次招股説明書發佈之日，普通股交易價格尚未達到18.00美元的門檻。如果母公司認股權證可由母公司贖回，母公司可以行使贖回權，即使母公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如果母公司決定贖回母公司的公共認股權證，持有人將收到認股權證協議中所述的贖回通知。特指, 家長鬚定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知將由母公司於贖回日期前不少於30天，以預付郵資的頭等郵件郵寄予母公司認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過家長向DTC發出贖回通知而獲知有關贖回事宜。贖回母公司的公共認股權證可能迫使您(I)行使母公司的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有母公司的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的母公司的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回母公司的公共認股權證時，名義價格可能會大大低於您的母公司公共認股權證的市值。

不能保證母權證會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

母認股權證的行權價為每股普通股11.50美元(可予調整)，行權期自2021年12月30日(即業務合併結束後30日)開始，將於業務合併完成後五年屆滿，或於贖回或清盤時提早屆滿。不能保證母認股權證在到期之前的任何時間都會在資金中，因此，母認股權證可能到期時一文不值。

預計在可預見的未來不會向母股東支付任何股息。

目前沒有向普通股支付現金股息的計劃。在釐定或建議派發股息時，母公司董事會可考慮一般及經濟狀況、母公司的財務狀況及經營業績、母公司的可用現金、當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、對母公司向股東支付股息的影響，以及母公司董事會認為相關的其他因素。因此，預計母公司在可預見的未來不會就普通股支付任何股息。

出售證券持有人出售普通股和/或母公司認股權證，可能會對母公司證券的市場價格產生不利影響。

根據認購協議，母公司同意將向美國證券交易委員會提交登記聲明(定義見認購協議)，登記認購人就業務合併而收取的普通股。此外，根據登記權及禁售權協議，母公司同意將向美國證券交易委員會提交登記聲明，準許公開轉售持有人持有的若干普通股及母認股權證(包括相關證券)(定義見登記權及禁售權協議)。作為本招股説明書組成部分的註冊説明書旨在履行這些合同義務。這些額外的普通股和母權證未來的任何出售及其在公開市場上的交易都可能對母公司證券的市場價格產生不利影響。

投資盧森堡公司的風險和母公司作為外國私人發行人和新興成長型公司的地位

只要母公司是外國私人發行人，母公司就不受根據這些法律和規則頒佈的一些美國證券法律和規則的約束，並被允許公開披露比美國上市公司更少的信息。這可能會限制母公司證券持有者可以獲得的信息。

母公司符合美國證券交易委員會規則和規定中所定義的“外國私人發行人”的資格，因此，母公司不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，母公司不受《交易法》下某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外，母公司的高級管理人員和董事在購買和出售母公司的證券時，不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。例如，母公司的一些主要高管可能會出售大量普通股，而這種出售不需要像在美國境內組織的上市公司必須披露的那樣迅速披露。因此，一旦此類出售最終被披露，母公司證券的價格可能會大幅下降。此外，母公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。母公司也不受《交易法》下的FD法規的約束，該法規將禁止母公司有選擇地向某些人披露重要的非公開信息，而不同時廣泛公開披露此類信息。因此，與美國上市公司相比，有關母公司的公開信息可能更少。

作為外國私人發行人，母公司必須在截至12月31日的每個財政年度結束後四個月內提交20-F表的年度報告，並在母公司公開宣佈某些重大事件後立即提交與這些重大事件有關的6-K表的報告。然而，由於母公司依賴的上述針對外國私人發行人的豁免，母公司股東不會獲得持有非外國私人發行人的美國上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同信息。

母公司未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。這將使母公司遵守美國公認會計準則的報告要求，而這些要求可能很難遵守。

作為一家“外國私人發行人”，母公司將不會被要求遵守交易所法案以及相關規則和條例的所有定期披露和當前報告要求。根據這些規則，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出，因此，下一次發行人身份的確定將在2023年6月30日做出。

未來，如果母公司的大部分普通股由美國居民持有，而它未能滿足任何一項額外的“商業聯繫”要求，母公司可能會失去外國私人發行人的地位。儘管母公司打算遵循某些符合適用於美國公司的美國監管規定的做法，但母公司失去外國私人發行人資格將使此類規定成為強制性的。根據美國證券法，如果母公司被認為是美國國內發行人，母公司的監管和合規成本可能會高得多。如果母公司不是外國私人發行人，母公司將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。此外，母公司將受FD規例規管，該規例旨在防止發行人選擇性地披露重要資料。母公司還可能被要求修改其某些政策，以遵守與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，母公司可能無法依賴納斯達克向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免。例如，納斯達克的公司治理規則要求上市公司必須擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。納斯達克規則還要求，某些股票發行必須獲得股東批准，包括股權補償計劃的批准。作為一家外國私人發行人, 父母被允許遵循母國的慣例來代替上述要求。只要母公司依靠境外私人發行人豁免達到納斯達克的某些公司治理標準，母公司董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事，母公司不需要有薪酬委員會或提名和公司治理委員會，母公司股權薪酬計劃也不需要獲得股東批准。

此外，如果母公司失去其外國私人發行人的地位，母公司可能被要求將其會計基礎從國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則改為美國公認會計準則，這對母公司來説可能很難遵守，成本也很高。如果母公司失去外國私人發行人身份，並未能遵守適用於美國國內發行人的美國證券法，母公司可能不得不從納斯達克退市，並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查，以及其他重大不利後果。

如果母公司不再具有外國私人發行人的資格，如果它繼續符合納斯達克的“受控公司”資格，它可能有資格享受新浪納斯達克公司治理標準的某些豁免。截至本招股説明書發佈之日，Codere Newco擁有約66.49%的已發行和已發行普通股。因此，母公司是納斯達克規則意義上的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

只要母公司選擇利用這些豁免，母公司證券的持有者就不會獲得與受所有納斯達克公司治理標準約束的公司的證券持有者相同的保護。

JOBS法案允許像Parent這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

母公司目前符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，只要母公司繼續是一家新興成長型公司，母公司就會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免。因此，母公司股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。母公司選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的適用日期，母公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使母公司的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

母公司無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而覺得普通股和/或母公司認股權證的吸引力降低。若部分投資者認為普通股及/或母公司認股權證的吸引力因而下降，交易市場可能不會太活躍，而普通股及/或母公司認股權證的價格可能會較不穩定。

母公司未來可能不符合新興成長型公司的資格，並可能因此產生與薩班斯-奧克斯利法案第404條相關的法律、會計和合規成本或其他事項。

母公司是根據盧森堡的法律組織的，其幾乎所有資產都位於美國以外。在美國，您可能很難獲得或執行判決，或對母公司或其董事會成員提起原創訴訟。

家長是根據盧森堡大公國的法律組織的。此外，該公司幾乎所有資產都位於美國以外。此外，據我們瞭解，截至本招股説明書之日，除一名外，母公司的董事和高級管理團隊成員均居住在美國以外的地方。投資者可能無法在美國境內向父母或這些人送達法律程序文件，或在美國法院執行鍼對父母或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。同樣，投資者可能也很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的針對父母或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決通常不能在盧森堡執行。

由於美國和盧森堡之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，盧森堡的法院不會自動承認和執行美國法院做出的最終判決。從美國有管轄權的法院獲得的有效判決可通過盧森堡的有管轄權的法院輸入和執行，但須遵守執行程序(不適用)。在盧森堡執行任何判決之前，美國法院作出的判決在盧森堡法院的可執行性將受制於盧森堡程序法中規定的程序和條件，這些條件可能包括截至招股説明書日期的以下條件(可能會發生變化)：

此外，盧森堡法院針對母公司、母公司董事會成員、其高級管理人員或本文中提到的專家根據美國聯邦證券法執行責任的訴訟可能會受到某些限制。特別是，盧森堡法院一般不判給懲罰性賠償。盧森堡的訴訟還須遵守與美國規則不同的程序規則，包括在取證和受理證據、進行訴訟和分配費用方面。盧森堡的訴訟程序必須以法語或德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成法語或德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向盧森堡法院提起針對母公司、母公司董事會成員、其高級管理人員或本文所述專家的原創訴訟。此外，即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款，獲得對母公司、母公司董事會成員、其高級管理人員或本招股説明書中指定的專家不利的判決，美國投資者也可能無法在美國或盧森堡法院執行該判決。

根據母公司組織章程第8.10條，在下列例外和限制以及盧森堡法律強制性規定的約束下，母公司的董事、高級經理或代理人將有權在盧森堡法律允許的最大程度上獲得母公司的賠償，使其不承擔因其是或曾經是母公司董事、高級經理或代理人而可能捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的責任和費用，以及因其在和解中支付或產生的金額。盧森堡法律允許母公司就董事違反母公司公司章程或1915年法律規定向第三方承擔責任而向董事支付的任何費用、判決、罰款和金額進行賠償，但與刑事犯罪、不守信用、故意不當行為、嚴重疏忽或欺詐有關的費用、判決、罰款和金額除外。母公司與其任何現任或前任董事和高級管理人員之間或之間的賠償權利和義務一般受盧森堡法律管轄，並受盧森堡法院的管轄權管轄，除非該等權利或義務與上述人員的身份無關或因其身份而產生。儘管人們懷疑美國法院是否會在根據美國聯邦或州證券法在美國提起的訴訟中執行這一賠償條款，但這一條款可能會使在盧森堡以外或從非盧森堡司法管轄區獲得判決變得更加困難，這些司法管轄區將對盧森堡母公司在盧森堡的資產適用盧森堡法律。

盧森堡和歐洲的破產和破產法與美國的破產和破產法有很大不同，它們為母公司股東提供的保護可能比美國破產和破產法下的保護要少。

作為一家根據盧森堡大公國法律成立並在盧森堡設有註冊辦事處的公司，如果對母公司啟動任何破產程序，母公司應遵守盧森堡的破產法和破產法，其中包括2015年5月20日關於破產程序的理事會和歐洲議會(EU)2015/848號條例(RECAST)。如果另一個歐洲國家的法院認定該國的破產法和破產法根據並受這種歐洲聯盟條例的約束適用於母公司，則該國法院可以對針對母公司啟動的破產程序擁有管轄權。盧森堡或其他相關歐洲國家的破產法和破產法(如果有)可能會為母股東提供比美國破產和破產法所規定的保護更少的保護，並使他們更難收回根據美國破產法和破產法在清算中有望收回的金額。

母公司股東的權利可能不同於他們作為美國公司股東所享有的權利，這可能對普通股交易和母公司進行股權融資的能力產生不利影響。

母公司的公司事務受母公司的章程和盧森堡大公國的法律，包括1915年的法律管轄。根據盧森堡法律，母股東的權利及其董事和高級管理人員的責任與適用於在美國註冊成立的公司的權利不同。例如，根據特拉華州的法律，特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。盧森堡法律規定，盧森堡公司的董事有義務：(I)真誠行事，以期實現公司的最佳利益；(Ii)行使合理審慎的人在類似職位和類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。儘管根據特拉華州的法律，董事會對管理負有最終責任，但在某些情況下，股東可以代表公司提起派生訴訟，以加強公司對受託人的權利。根據盧森堡法律，董事會有權決定是否採取法律行動來強制執行公司的權利(在某些情況下，可以由股東大會或在某些條件下由持有公司至少10%投票權的少數股東發起的針對母公司董事會成員的訴訟除外)。此外，根據盧森堡法律，與美國發行人定期發佈的信息相比，有關母公司的公開信息可能會更少。此外, 管理盧森堡公司證券的盧森堡法律可能沒有美國現行的法律那麼廣泛，盧森堡關於公司治理問題的法律和法規可能不像美國的州公司法那樣保護少數股東。因此，母公司股東在母公司董事、高級管理人員或主要股東採取的行動中，可能比作為在美國註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。由於這些差異，母公司股東可能比作為美國發行人的股東更難保護自己的利益。

如果任何外國投資者直接或間接持有母公司10%或更多的股本，西班牙的外國直接投資限制可能適用。

西班牙政府對在西班牙的外國直接投資(“FDI”)實施了限制。一般來説，如果外國投資者(即非歐盟或非EFTA投資者，或被視為由非歐盟或非EFTA投資者實益擁有的歐盟和EFTA投資者)直接或間接獲得西班牙實體10%或更多的股本(可能包括母公司的西班牙子公司)，或以其他方式獲得對此類實體的控制權，如果西班牙實體經營的部門之一根據7月4日西班牙第19/2003號法律第7條之二對公共安全產生影響，則此類投資需要得到西班牙有關當局的預先批准，公共秩序或公共衞生，或者此類外國投資者(I)由外國政府(包括聯邦政府、政府機構、武裝部隊和同等公共實體)直接或間接控制；(Ii)已在歐盟其他成員國投資於可能對該成員國的公共安全、公共秩序或公共衞生產生影響的行業；及(Iii)該投資者存在實施影響西班牙公共秩序、公共安全和/或公共健康的非法活動的風險。在需要的情況下，未能獲得此類事先批准將使收購無效。此外，可以實施相當於受限制投資的數額的制裁。

與美國税收相關的風險

就美國聯邦所得税而言，美國國税局可能不同意母公司應被視為非美國公司。

就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據盧森堡法律註冊成立的母公司應被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民)，以便繳納美國聯邦所得税。然而，經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第7874條規定了這一一般規則的例外情況。根據第7874條，就美國聯邦所得税而言，在美國境外成立或組織的公司仍將被視為美國公司(因此，其全球收入應繳納美國聯邦所得税)，前提是滿足以下三個條件之一：(I)非美國公司直接或間接獲得美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產(包括通過收購美國公司的所有流通股)；(Ii)非美國公司的“擴大關聯集團”與擴大關聯集團的全球活動相比，在非美國公司的組織或註冊所在國家或税務居住地沒有“大量業務活動”(此測試稱為“大量業務活動測試”)；和(3)收購後，被收購的美國公司的前股東因持有美國被收購公司的股份而持有非美國收購公司股份的至少80%，或在某些情況下(以投票或價值方式)持有非美國收購公司的股份(考慮到收到非美國公司的股份以交換美國公司的股份), 按照第7874條的規定確定(此測試稱為“所有權測試”)。如果非美國收購公司是與因收購美國公司而被收購的非美國公司在不同司法管轄區的納税居民，則如果被收購美國公司的股東獲得至少60%的非美國收購公司的股票，所有權測試通常會得到滿足。根據財政部的規定，在某些情況下，被收購美國公司的股東在所有權測試中可能被視為擁有非美國收購公司的股票，超過他們在非美國收購公司的實際所有權股份。由於母公司是根據盧森堡法律註冊成立的，如果DD3的股東在合併日期被視為擁有母公司至少60%的股份，所有權測試通常會得到滿足。

就守則第7874節而言，就業務合併而言，上述前兩項條件均已符合，因為母公司透過合併間接取得DD3的所有資產，而母公司，包括其“經擴大的關聯集團”，在合併完成後未能滿足主要業務活動測試。因此，第7874條是否適用於使母公司在合併後被視為美國聯邦所得税公司，將取決於所有權測試的滿意度。

根據合併條款及根據第7874條及據此頒佈的庫務規例釐定股份擁有權的規則，母公司認為就所有權測試而言，DD3股東於母公司的持股比例低於60%。因此，Parent認為，根據第7874條，就美國聯邦所得税而言，不應將其視為美國公司。然而，根據第7874條確定所有權的規則是複雜的，在某些方面不清楚，並且是正在進行的和最近的立法和監管審查的主題。因此，不能保證國税局(“國税局”)不會主張相反的立場，也不能保證這種主張不會得到法院的支持。

如果為了美國聯邦所得税的目的，母公司被視為美國公司，它可能要承擔大量額外的美國所得税。此外，根據任何適用的所得税條約的規定，支付給其非美國股東的任何股息總額將被徵收30%的美國預扣税。

由於普通股的價格波動，母公司在2022年或未來任何課税年度將有很大風險成為被動外國投資公司(“PFIC”) ，如果母公司成為PFIC，則普通股或母公司認股權證的美國持有者可能 受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果母公司在美國股東持有普通股的任何課税年度被視為美國聯邦所得税的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國股東。PFIC的地位取決於公司收入和資產的構成 及其資產的公平市場價值，以及複雜的法律和監管規則的適用情況，這些規則可能會有不同或不斷變化的解釋。由於在每個課税年度結束後每年都會進行用於確定PFIC地位的測試，因此很難準確預測與此確定相關的未來收入和資產 ，因此不能保證母公司在任何課税年度都不會成為PFIC。特別是，母公司 持有大量現金，雖然這種情況繼續存在，但其在任何納税年度的PFIC地位將主要取決於其商譽的平均價值。由於母公司的市值自合併完成以來一直波動較大且大幅下降，因此，如果母公司的商譽價值參考其市值來確定，則母公司將在本課税年度或未來任何課税年度成為PFIC的風險很大。因此，母公司 不能對本課税年度或任何未來納税年度的PFIC狀態表示任何期望。

如果母公司被視為PFIC，美國股東通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如對資本利得和某些實際或被認為的分配徵收最高邊際普通所得税税率，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及額外的報告要求。根據具有追溯生效日期的擬議財政部法規，收購PFIC股票的期權將受到相同規則的約束。某些選舉(如按市值計價的選舉)可能會提供給美國股東，以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果，但美國持有者將不能就母認股權證做出類似的選擇。請參閲“美國聯邦所得税考慮因素美國持有人被動型外國投資公司規則.”

如果一個美國人被視為擁有至少10%的普通股，這個人可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有至少10%的普通股價值或投票權，該人可能被視為母公司在美國的任何直接和間接非美國子公司(統稱“母公司”)的“美國股東”，該子公司是美國聯邦所得税的“受控外國公司”或“受控外國公司”。由於母公司集團包括DD3，這是一家美國子公司，根據推定所有權歸屬規則，母公司的非美國子公司可以被視為氟氯化碳，即使母公司本身不是氟氯化碳。

如果母公司或其任何子公司是氟氯化碳，10%的“美國股東”將受到不利的收入包含和報告要求。母公司不需要協助持有人確定母公司或其任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或任何持有人是否被視為任何此類氟氯化碳的美國股東，或向任何持有人提供遵守申報和納税義務可能必要的信息。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及母私募認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們 將從正在登記轉售的37,000份母公司認股權證的行使中獲得總計約425,500美元的收入 ，假設所有此類現金認股權證全部行使。假設行使所有該等母認股權證以換取現金，我們將從行使6,435,000份母認股權證(包括現正登記轉售的37,000份母認股權證)中收取合共約74,002,500美元。我們預期行使母認股權證所得款項淨額(如有)將用作一般公司用途。我們的管理層將對行使母公司認股權證的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

不能保證母認股權證持有人會選擇行使任何或全部母認股權證。如果母公司的私募認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從母公司認股權證的行使中獲得的現金金額將會減少。

管理層的討論與分析
財務狀況及經營業績

以下討論和分析提供了Codere Online管理層認為與評估和了解Codere Online的運營結果和財務狀況有關的信息。本討論和分析應與財務報表、本招股説明書題為“業務”的部分以及Codere Online截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F(通過引用併入本招股説明書)中的第5項“經營和財務回顧及展望”項下的信息一起閲讀，並在本招股説明書的任何修訂或補充中以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中的類似標題下閲讀。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。由於各種因素的影響，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本招股説明書中“風險因素”或其他部分闡述的那些因素，以及通過引用納入本招股説明書中的文件。

這一討論和分析包含某些財務措施，特別是列報未按照國際財務報告準則列報的EBITDA和博彩淨收入。之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為它們為Codere Online的管理層和本招股説明書的讀者提供了更多關於Codere Online相對於歷史時期和相對於其競爭對手的運營業績的洞察。這些非公認會計準則財務計量不能替代任何《國際財務報告準則》的財務信息。本招股説明書的讀者應僅將這些非公認會計準則財務指標與可比的《國際財務報告準則》財務指標結合使用。本招股説明書分別提供了EBITDA與淨收益/(虧損)和淨博彩收入與收入的對賬，這兩個指標是IFRS最具可比性的衡量標準。

概述

Codere Online是一家國際在線賭場博彩和在線體育博彩集團，專注於為客户提供安全和愉快的在線博彩體驗。Codere Online目前主要在西班牙、意大利、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬運營，自2021年12月起在阿根廷布宜諾斯艾利斯市運營，為用户提供在線賭場遊戲和體育賽事下注的能力。Codere Online尋求在其成熟和靈活的技術平臺上創新和擴大其產品供應，以追求成為拉丁美洲領先的在線賭場博彩和在線體育博彩運營商的願景。Codere Online維護着來自多個第三方內容提供商的廣泛和最新的在線賭場遊戲目錄。

作為Codere集團的一部分，Codere Online希望通過向客户提供與Codere集團零售足跡一致的在線遊戲體驗，來利用“Codere”品牌，這是西班牙和拉丁美洲博彩業公認的品牌。Codere集團是一家領先的國際博彩運營商，成立於1980年，業務遍及西班牙、意大利和拉丁美洲，包括Codere Online運營的所有市場。截至2019年12月31日，Codere集團在拉丁美洲、西班牙和意大利的10,000多個受控和第三方零售場所擁有近57,000個老虎機，截至2020年12月31日，Codere集團擁有約23,000個老虎機和6,600個零售場所，截至2021年12月31日，由於新冠肺炎臨時關閉，Codere集團擁有約43,000個老虎機和9,700個零售場所。截至2022年6月30日，Codere集團在拉丁美洲、西班牙和意大利的9,500多個受控和第三方零售場所擁有超過44,000個貨位。

2014年，Codere Group進入西班牙的在線博彩業務，尋求新的增長和收入來源多元化的途徑，首先通過Desarroll lo Online de Juegos Regulados，S.A.和CDON，以及西班牙馬德里的Codere Apuestas，S.A.U，然後獨立通過CDON，CDON成立，旨在領導Codere Group向西班牙以外的在線賭場博彩和在線體育博彩市場擴張。為了加強業務，Codere集團於2018年聘請了一支經驗豐富的在線管理團隊，由行業資深人士Mohe Edree領導，擁有頂級在線賭場博彩和在線體育博彩專業知識。截至2022年6月30日，Codere Online約有230名員工，其中包括西班牙、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、阿根廷、以色列、馬耳他和直布羅陀的董事、中級管理人員、技術人員和行政人員。Codere Online在其所有市場以“Codere”品牌運營。

Codere Online相信，在“Codere”品牌的支持、其敬業和經驗豐富的管理團隊以及成熟而靈活的技術平臺的支持下，以及由於其他宏觀經濟和行業順風，Codere Online處於有利地位，能夠繼續增長。Codere Online相信，這種跨越多個司法管轄區的專業知識、品牌認知度和基礎設施的特權組合，不僅將支持其在其運營的市場繼續取得成功，而且還將使Codere Online在現有市場和未來的其他擴展市場奪得市場份額。特別是，Codere Online尋求擴展到拉丁美洲的其他市場(其中許多市場預計將在不久的將來受到監管)，包括巴西、智利、祕魯、波多黎各和烏拉圭，以及阿根廷(其於2021年12月開始運營的布宜諾斯艾利斯市以外)，一旦這些市場受到監管，須獲得所需的監管批准。此外，Codere Online打算在未來尋求進入美國龐大的拉美裔市場的選擇(根據美國人口普查局的數據，截至2020年，拉美裔市場估計有6200萬人)。

Codere Online的產品供應和平臺旨在為其客户創造令人興奮的在線賭場遊戲和在線體育博彩體驗。Codere Online成熟而靈活的技術平臺在成功為客户服務方面有着廣泛的記錄，併為未來的增長提供了堅實的基礎。

Codere Online自開始運營以來，已在多個市場確立了自己的領先運營商地位。根據Codere Online的估計，截至2021年12月31日，Codere Online在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和西班牙在線遊戲市場的淨遊戲收入在每個市場的市場份額約為2%至8%。Codere Online估計，就淨遊戲收入而言，它在墨西哥和巴拿馬的在線遊戲市場擁有第二大市場份額。自2021年11月完成業務合併以來，Codere Online一直在使用收益的很大一部分為客户獲取成本提供資金，以加速獲得新客户和在西班牙、墨西哥和我們其他市場的市場份額增長。

在布宜諾斯艾利斯市，Codere集團旗下的子公司Iberargen S.A.於2021年12月開始運營，並於2020年10月獲得布宜諾斯艾利斯市監管機構LOTBA(LOTBA：行情)批准其平臺實施計劃。布宜諾斯艾利斯的洛特里亞)。此外，Codere Online預計將受益於Codere Group在布宜諾斯艾利斯省的領先零售業務，該集團在布宜諾斯艾利斯省經營着13個賓果遊戲廳，擁有約40%的市場份額(根據Codere Online截至2021年12月31日的估計，這是基於博彩總收入)。

在截至2022年6月30日的6個月中，Codere Online的收入增長至5130萬澳元，而截至2021年6月30日的6個月為3990萬澳元，這主要歸功於Codere Online在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的營銷努力和增長。在截至2021年12月31日的一年中，Codere Online的收入從截至2020年12月31日的7050萬澳元增長到8030萬澳元，這主要是由於西班牙強勁的收入趨勢，儘管存在監管方面的逆風，以及在平均每月活躍球員大幅增加的支持下整個拉丁美洲實現了大幅增長，部分原因是新冠肺炎疫情對2020年第二季度體育賽事(即賽事取消)的影響。截至2020年12月31日的年度，Codere Online的收入從截至2019年12月31日的6,160萬澳元增長至7,050萬澳元，這主要是由於西班牙和墨西哥在線賭場博彩的大幅增長，部分被在線體育博彩活動的減少所抵消，在線體育博彩活動因新冠肺炎疫情而取消或推遲體育賽事。

近期交易

以下討論不包括在整套財務報表中需要披露的所有信息，應與本招股説明書中包含的其他信息或通過參考併入本招股説明書中的信息一起閲讀。本討論和分析包含關於淨博彩收入的信息，這是一種財務衡量標準，並未根據國際財務報告準則列報。之所以提出這一非公認會計準則財務指標，是因為它為Codere Online的管理層和本招股説明書的讀者提供了關於Codere Online相對於歷史時期和相對於其競爭對手的運營業績的額外洞察。這一非公認會計準則財務計量不能替代任何《國際財務報告準則》財務信息。本招股説明書的讀者應僅將這一非公認會計準則財務指標與可比的國際財務報告準則財務指標結合使用。淨博彩收入與收入的對賬，分別是最具可比性的國際財務報告準則衡量標準，如下所示。

在截至2022年9月30日的9個月中，Codere Online的收入增長到8010萬歐元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為5910萬歐元。截至2022年9月30日的9個月，Codere Online的淨遊戲收入(如下表所示)增長至8520萬歐元，而截至2021年9月30日的9個月為6100萬歐元。收入的增長主要是由於墨西哥的收入同比增長約73%，西班牙的收入同比增長約13%。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月我們的淨博彩收入按地理區域的分佈情況。

下表將上面所示的淨博彩收入總額與Codere Online在所示時期的收入進行了核對。

下表顯示了我們的月平均活躍玩家在指定的時間段內的地理區域。

截至2022年9月30日的9個月，淨虧損達2840萬歐元。截至2022年9月30日，Codere Online擁有7170萬歐元的現金和現金等價物，其中570萬歐元受到限制。截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為3080萬歐元。截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金約為10萬歐元。截至2022年9月30日的9個月，融資活動沒有現金流。

財務報表的編制

我們的財政年度在每年的12月31日結束。提到2019財年和2019年是指截至2019年12月31日的財年，提及2020財年和2020財年是指截至2020年12月31日的財年，提及2021財年和2021財年是指截至2021年12月31日的財年。

Codere Online的歷史財務信息是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，該準則在某些重要方面可能與美國公認會計原則不同。

除非另有説明，本年度報告中提供的Codere Online的所有財務信息均以歐元計價。凡提及“歐元”及“歐元”時，指的是歐洲聯盟(“歐盟”)參與成員國所採用的與經濟及貨幣聯盟有關的單一貨幣，而凡提及“美元”、“美元”及“美元”時，則指美利堅合眾國的法定貨幣。

母公司於2021年6月4日註冊成立，在交易所於2021年11月29日完成之前並無從事任何業務或產生任何收入。在此之前，母公司唯一的活動是組織活動和為企業合併做準備的必要活動。聯交所完成後，母公司的開支(以及較少的收入)大幅增加。由於母公司於2021年6月4日註冊成立，因此不計入Codere Online業務截至2020年12月31日以及截至2020年和2019年12月31日的經審計合併分拆財務報表。

如中期財務報表附註1及附註2及年度財務報表附註1及附註2更詳細解釋，中期財務報表及年度財務報表反映組成Codere網上業務的所有實體及/或業務於聯交所生效時間的綜合業績。交易所完成後，Codere Online業務轉讓給母公司，但(I)根據關於墨西哥的業務合併協議的規定，Codere Online根據與LIFO(持有後進先出許可證的實體)的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合資企業)作為Asociante，和SEJO AS阿索卡多根據該條款，SEJO有權獲得任何已分配利潤的99.99%(見“某些關係和關聯方交易的材料協議和AenP協議“)和(2)如下所示，哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)。轉讓分為兩個步驟：第一，將截至業務合併協議(作為重組的一部分)之日不是SEJO的直接或間接子公司或業務的所有相關實體和/或組成Codere Online業務的業務轉讓給SEJO；第二，將SEJO轉讓給母公司(作為交易所的一部分)。

在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分別轉讓給SEJO併成為SEJO的全資子公司，SEJO在聯交所完成交易後成為母公司的子公司。根據業務合併協議，由於哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的公司重組計劃未能在2021年10月1日前完成，持有在線許可證的相關Codere集團實體與Codere Online實體於2021年11月15日簽署了重組協議(持有在線許可證的Codere Online巴拿馬和Alta於2021年12月1日簽訂的協議除外)。除其他事項外，此類重組協議一般適用於Codere集團相關實體轉讓哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的Codere在線實體經營在線遊戲業務所需的資產、合同、僱員和許可證的條款和條件，但須經必要的授權。請參閲“某些關係和關聯方交易符合材料協議。”

墨西哥的AenP協議於2021年6月簽訂，並在中期財務報表和年度財務報表中計入。2021年，巴拿馬Codere Online和哥倫比亞Codere Online分別合併了Codere Online巴拿馬和Codere Online哥倫比亞S.A.S.。這兩家公司都是Codere Online的全資子公司，並在中期財務報表和年度財務報表中進行了核算。然而，截至2021年12月31日或2022年6月30日，Codere Online阿根廷，S.A.尚未註冊。因此，與阿根廷網上業務有關的資產、負債和結果從Codere集團的子公司Iberargen，S.A.剝離出來，並列入中期財務報表和年度財務報表。

截至2021年6月30日及截至2019年6月30日的6個月的財務報表以及截至2020年和2019年12月31日的年度的財務報表是合併的分割財務報表。它們被認為是“合併”財務報表，因為它們顯示了Codere Group在重組前的在線遊戲、賭博、賭場、老虎機、撲克、賓果、體育博彩、博彩交易所、彩票業務、賽馬和彩票活動的綜合財務結果。它們被視為“分拆”財務報表，因為某些Codere集團實體既有零售業務，也有在線業務，而這些實體的在線業務是從零售業務中剝離出來的，將在相關財務報表中列報。

截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六個月的財務報表及截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表均為綜合及合併分拆財務報表。它們被視為“綜合”財務報表，因為母公司分別控制着截至2022年6月30日和2021年12月31日構成Codere Online業務的相關實體，但阿根廷除外，Codere Online阿根廷公司的子公司Codere Online，S.A.直到2022年7月18日才註冊成立和註冊。它們被視為“合併”財務報表，因為與阿根廷在線業務有關的財務結果摘自Codere集團的子公司Iberargen S.A.，並與Codere Online的合併結果合併。它們被認為是“分拆”財務報表，因為伊比利亞根既有零售業務，也有在線業務，而這種實體的在線業務是從零售業務中剝離出來的，將在相關財務報表中列報。

重組被視為共同控制下的實體的重組，這超出了IFRS 3(企業合併)，因為這些實體由Codere集團共同控制和管理。因此，Codere集團作出了一項會計政策選擇，採用“前身會計法”或“權益彙集法”在共同控制下列報企業合併，其中涉及以下內容：

如中期財務報表附註1及年度財務報表附註1詳細解釋，合併於2021年11月30日完成，DD3成為Codere Online的一部分。此外，同樣於二零二一年十一月三十日，就合併而言，DD3認股權證已轉換為母公司認股權證，代表有權按緊接合並生效時間前生效的條款購買普通股。根據國際財務報告準則3(IFRS 3)，此次合併不被視為業務合併。企業合併)，而是按照國際財務報告準則2(股份支付)，因為根據《國際財務報告準則》3，DD3不被視為一項業務。因此，年度財務報表中關於合併的會計如下：

與完成業務合併相關的交易成本共計1,640萬盧比，其中(I)DD3產生680萬盧比，在截至2021年12月31日止年度的Codere Online綜合及合併分拆財務報表中，作為現金及現金等價物的減少及母公司股份溢價的相應減少而入賬；及(Ii)SEJO產生960萬盧比，其中300萬盧比由Codere集團承擔。在Codere Online截至2021年12月31日的綜合和合並分拆財務報表中，反映為其他運營費用的增加以及現金和現金等價物的減少以及母公司股票溢價的增加。更多信息見年度財務報表附註2。

財務報表只反映了Codere Online擬用於未來幾年加強和擴大其業務和運營的交易收益的一部分，以及Codere Online支持作為一家獨立的納斯達克上市公司加強和擴大業務和運營所需的增量運營費用(例如，由於加強管理團隊和/或與第三方服務提供商有關)。因此，財務報表可能不能反映母公司的經營結果和財務狀況。請參閲“風險因素？與財務信息和本招股説明書有關的風險因素？財務報表不一定表明Codere Online的運營結果和財務狀況.”

影響同比可比性的主要因素

2021年6月4日，母公司註冊成立，在2021年11月29日交易所完成之前，母公司沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在此之前，母公司唯一的活動是組織活動和為企業合併做準備的必要活動。2021年11月29日和11月30日，交易所和合並分別完成，業務合併完成。由於上述原因，SEJO和DD3成為母公司的直接全資子公司。這項業務的合併為Codere Online帶來了約1.16億美元的毛收入，或約1.03億美元的交易費用和開支淨額。作為業務合併的結果，Codere Online成為在納斯達克上市的上市公司，併產生了作為上市公司運營所必需和慣常的成本，這已經並預計將繼續導致更高的一般和行政成本。

由於母公司於2021年6月4日註冊成立，聯交所於2021年11月29日完成合並，合併於2021年11月30日完成，該等事件不計入Codere Online業務於2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核分拆財務報表，該等財務報表亦未計入業務合併結束的會計影響。此外，交易所和合並沒有計入Codere Online業務截至2021年6月30日的六個月的未經審計的精簡合併合併財務報表。

截至2021年6月30日及截至2019年6月30日的6個月的財務報表以及截至2020年和2019年12月31日的年度的財務報表是合併的分割財務報表。它們被認為是“合併”財務報表，因為它們顯示了Codere Group在重組前的在線遊戲、賭博、賭場、老虎機、撲克、賓果、體育博彩、博彩交易所、彩票業務、賽馬和彩票活動的綜合財務結果。它們被視為“分拆”財務報表，因為某些Codere集團實體既有零售業務，也有在線業務，而這些實體的在線業務是從零售業務中剝離出來的，將在相關財務報表中列報。

截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六個月的財務報表及截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表均為綜合及合併分拆財務報表。它們被視為“綜合”財務報表，因為母公司分別控制着截至2022年6月30日和2021年12月31日構成Codere Online業務的相關實體，但阿根廷除外，Codere Online阿根廷公司的子公司Codere Online，S.A.直到2022年7月18日才註冊成立和註冊。它們被視為“合併”財務報表，因為與阿根廷在線業務有關的財務結果摘自Codere集團的子公司Iberargen S.A.，並與Codere Online的合併結果合併。它們被認為是“分拆”財務報表，因為伊比利亞根既有零售業務，也有在線業務，而這種實體的在線業務是從零售業務中剝離出來的，將在相關財務報表中列報。

關於編制財務報表的補充資料，見“#”財務報表的編制.”

鑑於業務合併的重要性，截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營結果可能無法直接與Codere Online截至本文討論的其他財政期間或未來財政期間的財務狀況和經營結果進行比較。截至2021年12月31日止年度的綜合及合併分拆損益表，包括其他營運開支項下與業務合併有關的上市及交易成本。由於合併按IFRS 2入賬，DD3若干證券的公允價值超出DD3淨資產公允價值的差額為普通股上市的服務成本，總額達3,580萬澳元，根據IFRS 2作為股份付款入賬，並在上市和交易費用項目內入賬。此外，與業務合併相關的淨交易成本也包括在本標題中，共計960萬澳元，其中660萬澳元由Codere Online承擔，300萬澳元由Codere Newco承擔。有關更多信息，請參閲年度財務報表附註2。

此外，與2021年上半年相比，2022年上半年的其他運營費用大幅增加，這是由於Codere Online因完成業務合併而增加了資金營銷支出，以及Codere Online於2021年12月在阿根廷布宜諾斯艾利斯市開始運營。此外，在2021年的大部分時間裏，體育賽事的數量和種類恢復到或接近大流行前的水平，其中許多賽事因新冠肺炎大流行而被取消。在2021年期間，Codere Online擴大了其流媒體服務並增加了營銷支出，部分資金來自完成業務合併。有關更多信息，請參閲“運營結果。”

影響經營業績的關鍵因素

以下因素已經並將繼續影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景：

新冠肺炎

新冠肺炎對世界各地的經濟狀況產生了重大影響。除正常業務運作中斷外，疫情對Codere Online業務的主要影響之一是重新安排、重新配置、暫停、推遲和取消主要運動季和體育賽事，這對Codere Online的在線體育博彩業務(約佔其收入的一半)造成了不利影響。與此同時，Codere Online受益於消費者習慣的改變，因為人們被要求留在家裏或以其他方式自願留在家裏，特別是在新冠肺炎疫情最嚴重的時期。博彩和體育博彩設施的暫時關閉以及由於新冠肺炎對這些場所施加的容量限制導致使用在線賭場博彩和在線體育博彩的新用户增加，這些用户可能會繼續在線下注，儘管陸上場所已普遍重新開放，儘管某些地區的經營受到限制，這可能為Codere Online向傳統的陸上博彩和體育博彩用户提供更多機會營銷在線博彩和體育博彩。這場流行病的最終影響，包括對客户行為的影響，對Codere Online的財務狀況和經營業績的影響尚不清楚，但可能是實質性的，部分取決於新冠肺炎造成的中斷持續存在的時間長度。

行業機遇和競爭格局

Codere Online在全球娛樂和遊戲行業內運營，該行業由各種產品和產品組成，爭奪消費者的時間和可支配收入。我們的中短期重點是在拉丁美洲某些高增長的核心市場複製我們的西班牙語在線戰略，包括墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)。我們還將尋求擴展到拉丁美洲的新市場，因為它們已經受到監管，包括巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷的某些其他地區(布宜諾斯艾利斯市以外)。我們還可能尋求進入美國拉美裔市場的選擇。隨着Codere Online準備進入新的司法管轄區，它預計將面臨來自其他老牌行業參與者的激烈競爭，其中一些可能在在線賭場博彩和在線體育博彩方面擁有更多經驗，並可以獲得更多資源。Codere Online認為，其在線遊戲平臺、在不同司法管轄區運營的經驗、“Codere”品牌及其吸引客户的營銷戰略以及許多獨特的產品和獎金功能將使Codere Online能夠與這些老牌行業參與者競爭。

除其他因素外，Codere Online的業績可能因每個司法管轄區的競爭程度而有所不同。

法制化、規制化與税收

雖然Codere Online的財務增長前景主要與其已經開展業務的市場的業務有關，但Codere Online打算將其業務擴展到拉丁美洲的更多地區(巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷(其於2021年12月開始運營的布宜諾斯艾利斯市以外))。

Codere Online向這些地區的擴張取決於整個拉丁美洲在線賭場博彩和在線體育博彩的合法化，Codere Online認為這一趨勢還處於早期階段。由於許多因素，在線賭場博彩和在線體育博彩可能會進一步擴大，包括各國正在尋找增加收入的方法。Codere Online的戰略是進入通過新的監管框架和許可制度開放的新司法管轄區，Codere Online認為進入這些司法管轄區在財務上是謹慎的。

獲得和維持在特定司法管轄區運營所需的許可證或合作伙伴關係的過程可能需要比Codere Online預期的更長的時間，或者根本不會成功。請參閲“風險因素與Codere Online相關的風險Codere Online依賴許可證進行運營，如果無法獲得或續簽或終止這些許可證，可能會對其業務產生重大不利影響。此外，立法或監管限制以及博彩税可能會降低Codere Online在特定司法管轄區開展業務的吸引力或增加其難度。此外，某些司法管轄區要求Codere Online與陸上博彩場所建立關係，以便進行在線遊戲和體育博彩，這往往會增加費用。

此外，作為一家在線遊戲運營商，Codere Online已經並可能繼續面臨越來越大的監管壓力，包括廣告限制、税收增加、支付方式限制、許可和贊助限制、促銷限制和最高投注或獎品等。對博彩業有直接影響的其他法律或條例包括禁止洗錢和資助恐怖分子及其他非法金融活動的法律或條例。任何此類法律法規的變化都可能影響Codere Online的盈利能力，並限制其運營業務的能力。請參閲“風險因素與Codere Online相關的風險16在線博彩業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可證要求。如果不能遵守法規或許可要求或任何法規變化，Codere Online的業務可能會受到不利影響。”

最後，各國政府對在線賭場博彩和在線體育博彩徵收税收，這些税收可能在不同司法管轄區之間存在很大差異，並可能會發生變化。請參閲“風險因素與Codere Online相關的風險税收的變化或税法的解釋或適用可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。”

能夠獲取、留住用户並從中獲利

Codere Online的有效營銷能力是運營成功的關鍵。Codere Online利用經驗、動態學習和分析，利用營銷來獲取、轉化和留住客户。Codere Online使用各種付費營銷渠道，結合有吸引力的優惠和獨特的產品功能來吸引和吸引客户。此外，Codere Online使用和全面分析自運營開始以來收集的數據來優化其營銷支出。Codere Online的營銷支出基於一個模型，該模型考慮了各種因素，包括每個司法管轄區提供的產品、不同營銷渠道的表現、預測的終生價值、邊際成本和支出以及用户在各種產品供應中的行為。在付費營銷方面，Codere Online利用了廣泛的廣告渠道，包括電視、廣播、社交媒體平臺、贊助商、附屬公司、付費和有機搜索以及其他數字渠道。這些努力集中在Codere Online運營或打算運營的特定司法管轄區內。Codere Online認為，對廣告支出採取靈活的方法有很大的好處，因為它可以根據動態的擴展來調整其廣告支出。這些投資和個性化促銷旨在提高消費者意識並推動參與度。雖然Codere Online正在繼續評估其營銷和促銷活動的效率，但Codere Online很難預測何時能實現其較長期的盈利目標。

管理押注風險

在線賭場博彩和在線體育博彩業務的特點是帶有偶然性和外部結果的結果。因此，Codere Online使用基於歷史數據的理論和預測收入率來估計某種類型的在線賭場或體育博彩的平均長期表現。雖然每個在線賭場或體育博彩的長期表現通常在一個確定的統計結果範圍內，但實際結果可能在任何給定的時期內有所不同，特別是在短期內。在短期內，對於在線賭場和體育博彩，機會的因素和外部結果的結果可能會影響收視率;這些收視率，特別是在線體育博彩，也可能在短期內受到Codere Online無法控制的因素的影響，例如意想不到的事件結果，用户的技能、經驗和行為，玩遊戲或下注的組合，用户的財務資源，下注的金額和花費的賭博時間。對於在線賭場遊戲，隨機數生成器結果或遊戲出現故障並獎勵錯誤獎品的情況非常罕見，但也是可能的。對於在線體育博彩，Codere Online的平臺可能錯誤地發佈賠率，或者被錯誤編程為支付對投注者非常有利的賠率，並且投注者在賠率得到糾正之前下注。此外，賠率編制者和風險管理人員可能會出現人為錯誤，因此，即使Codere Online的投注產品受到上限支付的限制，也可能會發生重大波動。由於這些因素的可變性, Codere Online在線賭場遊戲和體育博彩的實際收購率可能與其估計的理論或預計收購率不同，並可能導致Codere Online在線賭場遊戲或體育博彩用户的贏利超過預期。Take費率的變化也有可能對Codere Online的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生不利影響。

Codere Online尋求通過其平臺內置的數據科學和分析和規則，以及在某個時間點積極管理其風險金額來緩解這些風險，但它可能並不總是能夠成功做到這一點。特別是，作為其平臺的一部分，Codere Group的交易和風險團隊負責實施定價策略(即根據平均活動，設定並持續調整Codere Online及其對Codere Online在線體育博彩服務的推廣，以及識別欺詐活動。Codere Group的交易和風險團隊由大約30名內部交易員組成，負責接收、審查第三方飼料供應商收到的賠率，並將其與Codere Online的策略進行比較，並在累計下注金額超過根據當時風險管理參數確定的金額時，向管理層通報因累計下注而承擔的風險。此外，Codere Group的交易員持續監控各種體育賽事的競爭對手定價，以確保Codere Online的博彩市場具有競爭性。有關更多信息，請參閲“業務—技術平臺.”

基於市場時間段的季節性和收入組合

Codere Online的盈利能力通常將取決於它在每個司法管轄區運營了多長時間。一般來説，但並非總是，Codere Online的盈利水平會隨着在一個司法管轄區的時間越長而增加。此外，Codere Online的在線體育博彩業務根據某些體育項目的相對受歡迎程度而經歷季節性。雖然激動人心的體育賽事全年都有，但Codere Online的在線體育博彩用户在特定司法管轄區的主要體育聯賽賽季以及任何全球賽事期間都是最活躍的。

有限的運營歷史和增長潛力

Codere Online在在線賭場博彩和在線體育博彩行業的運營歷史有限，該行業正在不斷髮展。Codere Online處於開發階段，因此，其運營結果可能與本文引用的財務數據有很大不同。作為初創公司，Codere Online經驗有限，尚未展示其盈利能力。Codere Online在財務報表所涵蓋的任何時期都沒有產生淨利潤，在不久的將來可能不會產生淨利潤，或者根本不會產生淨利潤。請參閲“風險因素-與Codere Online相關的風險-Codere Online是一家處於早期階段的公司，它還沒有證明它有能力獲得利潤，預計在可預見的未來將招致重大支出和持續虧損。“

此外，Codere Online打算利用業務合併的收益進行重大投資，以支持其業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括開發新的產品和功能或增強其現有平臺、改善其運營基礎設施或獲取技術以及吸引和留住人員。不能保證Codere Online的業務增長戰略會成功。因此，如果Codere Online有在在線遊戲行業成功運營的歷史，或者Codere Online將繼續按照過去的做法運營，那麼對未來業績的任何預測都可能不那麼準確。

獨立經營和上市

Codere Online作為一家獨立公司或作為納斯達克上市公司運營的經驗有限。在歷史上，Codere Newco及其某些子公司提供與公司職能相關的某些服務，其中包括一般管理、管理控制、內部審計、溝通、法律、財務管理、人力資本、公司安全支持、平臺服務和公司發展。在完成業務合併後，Codere Newco根據Codere Online和Codere Newco之間的贊助和服務協議繼續提供其中許多服務。雖然這些服務是由Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供的，但Codere Online將依賴它們提供對Codere Online的運營至關重要的服務，Codere Online在修改或實施與此類服務有關的變更以及Codere Online為這些服務支付的金額方面的運營靈活性將受到限制。Codere Online的運營結果可能會因其對這些服務的依賴而受到影響。

此外，作為一家上市公司，Codere Online所處的監管環境越來越苛刻，這就要求其遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的監管、美國證券交易委員會的規章制度、擴大的披露要求、加速的報告要求以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。Parent預計，建立其會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理努力。

此外，根據《註冊權及鎖定協議》，家長鬚負上繁重的責任。為履行這些義務所作的努力可能會轉移管理人員和關鍵人員的注意力，並導致大量費用。

匯率波動

Codere Online的功能貨幣是歐元。Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到Codere Online主要非歐元運營貨幣匯率波動的重大影響，這些貨幣主要是美元、墨西哥比索、哥倫比亞比索和阿根廷比索(鑑於最近於2021年12月在阿根廷布宜諾斯艾利斯市開始運營)。特別是，匯率的波動可能會導致Codere Online的匯兑收益或虧損。見年度財務報表附註15和項目5.E。“關鍵會計政策和估算“在Codere Online截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中，提供有關歐元對主要外幣貶值或升值10%對Codere Online截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的經審計綜合及綜合分拆資產負債表及損益表影響的資料。

商業電子郵件泄露事件

在截至2022年6月30日的六個月中，Codere Online是與網絡有關的欺詐活動的受害者，該活動涉及假冒Codere Online的一家供應商的電子通信。在黑客攻擊了Codere Online一名高級官員的電子郵件賬户後，肇事者發出了非法的付款請求，並附上了偽造的發票，這些發票反映了偽造的賬户信息，用於本來合法的付款請求。因此，在截至2022年6月30日的六個月中，Codere Online向冒名者控制的外國賬户而不是真實供應商的賬户支付了總額約74.4萬美元的未付發票的某些款項(“商務電子郵件妥協”)。

Codere Online啟動了一項內部調查，以確定與商業電子郵件泄露相關的欺詐計劃和相關潛在風險的全面程度，並已記錄了截至2022年6月30日的六個月的一次性税前費用74.4萬歐元(請參閲截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的營運業績比較及其他營運開支“)。在發現商業電子郵件泄露後，Codere Online立即開始與參與電匯的銀行以及適當的執法當局聯繫。到目前為止，Codere Online已經恢復了極小的轉給非法收件人的部分金額與商業電子郵件泄密有關。Codere Online正在繼續追回轉賬金額。Codere Online可能會限制它可以披露的信息，因為它目前正在考慮與商業電子郵件泄露相關的法律行動和其他補救措施。最終的損失金額將取決於Codere Online能否成功追回部分或全部資金。Codere Online目前認為，商業電子郵件泄密事件是一個孤立的事件，據其所知，它沒有危及用户的賬户存款或登錄憑證，也沒有導致任何未經授權訪問Codere Online維護的任何機密消費者信息或其他用户數據。到目前為止，Codere Online還沒有發現任何其他欺詐活動的證據。雖然這件事會導致一些額外的短期費用，但Codere Online預計商業電子郵件泄露事件不會對其業務產生實質性影響。

由Codere集團內部審計團隊領導的Codere Online已經對商業電子郵件泄露事件進行了調查。調查於2022年6月27日結束，並向母公司董事會審計委員會提交了一份報告。調查發現，Codere Online高級官員的電子郵件賬户中的信息可供肇事者獲取，甚至可能已被犯罪者獲取。除了該電子郵件帳户中包含的信息外，沒有證據表明Codere Online的系統被滲透或任何公司信息，包括我們的財務和會計信息被訪問。調查沒有發現員工參與商業電子郵件泄密的證據。關於此次調查，Parent的高級管理層得出結論，Codere Online沒有保持有效的披露控制和程序，因為以下所述的財務報告內部控制存在某些重大弱點。Codere Online對財務報告實施了加強的內部控制，並正在根據調查提出的建議實施額外的程序和控制，如下所述。

內部控制和程序

作為一家上市公司，Codere Online的行為所處的監管環境越來越苛刻，這就要求其遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的監管、美國證券交易委員會的規章制度、擴大的披露要求、加速的報告要求以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對於Codere Online編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐非常重要。截至2021年12月31日，母公司的高級管理層，包括母公司的首席執行官和首席財務官，對母公司披露控制和程序的有效性進行了評估(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。根據這項評估，母公司的高級管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2021年12月31日，母公司沒有保持有效的披露控制和程序，原因是財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及缺乏足夠的技術會計和監督人員，他們具有適當水平的技術會計經驗和所需的培訓，以評估非經常性合併交易的適當會計和披露，例如業務合併(第一個重大弱點)。物質缺陷是一種缺陷，或者是缺陷的組合。, 對財務報告進行內部控制，使Codere Online年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。鑑於第一個重大弱點，管理層完成了某些附加程序和分析，以驗證受控制缺陷影響的項目的準確性和完整性。這一重大缺陷導致在向美國證券交易委員會提交2021年20-F年報之前對賬户和披露進行了更正的調整和重新分類，並可能導致賬户餘額或披露的潛在錯報，從而導致後續年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些都是無法防止或檢測到的。儘管存在第一個重大弱點，但根據其他分析和執行的其他程序，母公司的高級管理層得出結論，年度財務報表在所有重大方面都公平地列報了母公司所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合國際財務報告準則。

此外，在截至2022年6月30日的六個月中，Parent的高級管理層(包括Parent的首席執行官和首席財務官)得出結論，Codere Online未能保持有效的內部控制環境，導致財務報告內部控制的第二個重大弱點，與設計無效和對現金支付過程缺乏控制有關(第二個重大弱點)。具體地説，Codere Online的現金支付流程的設計不足以識別未經授權的付款請求，並確保向正確的供應商付款，因為審查控制不充分，與某些現金支付和會計職能有關的用户訪問和交易特權的範圍沒有得到充分限制，責任沒有充分分開，無法為有效的流程提供合理保證。Codere Online未能維持有效的內部控制環境，也導致財務報告的內部控制存在第三個重大弱點，這與Codere Online網絡安全控制的設計和運作不力有關(第三個重大弱點)。具體地説，雖然Codere Online的網絡安全控制未能成功阻止網絡安全入侵，但這些控制成功地及時檢測到網絡安全威脅，並將所述網絡安全威脅通知受影響的用户。然而，在涉及高級管理層的情況下，為應對這種威脅而執行的網絡安全控制措施沒有得到遵守。家長的管理層認為，這些控制缺陷構成了實質性的弱點。鑑於這些實質性的弱點, 公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，Codere Online沒有保持有效的披露控制和程序。

這些缺陷已經導致，而且未來可能會導致未能保護Codere Online的資金。母公司管理層已經確定，第二個重大弱點和第三個重大弱點導致Codere Online無法預防和檢測，並一旦檢測到商業電子郵件漏洞，就無法對其做出充分反應，該漏洞導致Codere Online的資產被挪用，Codere Online在截至2022年6月30日的六個月中記錄了74.4萬澳元的一次性税前費用(見？截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的經營業績比較？其他營運開支”).

此外，這些缺陷可能導致帳目的錯報或披露，每一次都會導致Codere Online的中期或年度財務報表的重大錯報，而這種情況是無法預防或發現的。管理層已確定上述重大弱點並未導致中期財務報表出現重大錯報。因此，儘管存在上述重大缺陷，但根據其他分析和執行的其他程序，母公司的高級管理層得出結論，中期財務報表在所有重大方面都與母公司的財務狀況、經營成果和現金流量在列報期間進行了公平的列報，符合國際財務報告準則。

由於發現了第二個重大弱點和第三個重大弱點，Codere Online在Codere Group內部審計小組的領導下，對財務報告內部控制中的重大弱點未能預防、發現和應對的商業電子郵件泄漏進行了調查。Parent的高級管理層已立即採取行動，開始補救被發現的重大弱點。雖然已經完成了某些補救行動，但Codere Online繼續積極規劃和實施其他控制程序。為了彌補物質上的弱點，家長管理層已經或打算採取以下措施：

補救內部控制中的重大弱點是母公司管理層的首要任務之一。母公司正在加強其內部控制系統，以應對上述三個重大弱點，以加強對其財務、會計、人力資源、信息技術和其他職能的管理。家長管理層將定期評估正在進行的活動的進展和充分性，並在必要時進行調整。母公司管理層明白，改善和維護內部控制是一項持續的責任。Parent預計，建立其會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理努力。實施此類改進的任何中斷或困難都可能對母公司的控制產生不利影響，並損害其業務。此外，這樣的幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移母公司高級管理層的注意力。母公司目前無法估計我們何時能夠補救這些重大弱點，目前也無法估計我們預計與實施其補救這些重大弱點的計劃有關的成本。這些補救措施可能會耗費時間、費用，並可能對其財政和業務資源提出重大要求。如果母公司無法成功彌補這些重大弱點，或者如果未來出現更多重大弱點，Codere Online的財務報表可能包含重大錯報，除其他事項外，可能導致母公司重述其財務報表，無法履行未來的報告義務，普通股價格和母公司認股權證價格下跌, 以及其他不良後果。

此外，母公司為加強對財務報告的內部控制而採取的措施可能無法防止或發現所有錯誤和所有舞弊。一個控制系統，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

在向美國證券交易委員會提交備案時，母公司將被要求在截至2022年12月31日的年度報告中提供管理層對財務報告的內部控制證明。母公司的高級管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應適用於母公司上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果母公司不能及時或充分合規地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心。如果母公司不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果母公司無法保持適當和有效的內部控制，母公司可能無法編制及時和準確的財務報表。如果母公司不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對其報告的財務信息失去信心，母公司可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

母公司的獨立註冊會計師事務所無需正式證明母公司對財務報告的內部控制的有效性，直到該公司不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，母公司的獨立註冊會計師事務所如果對母公司財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可以出具一份不利的報告。任何未能保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的情況都可能對Codere Online的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致普通股和母認股權證的價格下跌。

運營報表的主要組成部分

細分市場報告

根據《國際財務報告準則》8(細分市場信息)，運營部門的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致，在Codere Online的情況下，首席運營決策者是母公司的首席執行官。CODM負責分配資源和評估業務績效。CODM通過收入和EBITDA來衡量Codere Online的業務表現，EBITDA是扣除利息支出、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷後的非GAAP衡量標準，計算為淨收益/(虧損)。請參閲“非公認會計準則財務數據“將EBITDA與淨收益/(虧損)進行對賬。

Codere Online的業務包括以下運營部門：

其他業務實體和支助實體部分下的實體已按照IFRS 8(運營細分市場)。根據IFRS 8.BC30和隨IFRS 8附帶的實施指南中包含的圖表，如果一項業務的兩個或多個組成部分符合彙總標準，則出於外部報告的目的，可以將它們合併為一個單一的經營部門，即使它們單獨可能超過適用的量化閾值。此外，每個其他業務和支持實體部門滿足以下條件：(1)聚合符合IFRS 8的核心原則；(2)每個部門的組件具有相似的經濟特徵；(3)每個部門的組件提供的產品和服務性質相似；(4)每個部門組件的生產過程性質相似；(5)每個部門組件的產品和服務的客户類型或類別相似，(6)每個部門的組成部分有類似的銷售其產品和提供服務的方法，以及(7)每個部門的組成部分的監管環境相似。

收入

Codere Online的收入主要來自在線賭場和在線體育博彩。

在線賭場遊戲

在線賭場產品包括通常在陸上賭場、博彩大廳和賭博機構提供的全套遊戲，如老虎機、桌上游戲和賓果遊戲。對於這些服務，Codere Online的功能類似於陸上賭場，在用户與賭場玩遊戲時產生收入。與陸上賭博一樣，在線賭場賭博也存在一定的波動性，但隨着下注數量的增加，從下注中保留的收入變得更容易預測。Codere Online的經驗是，與在線體育利潤率相比，在線賭場利潤率波動較小。

Codere Online的在線遊戲產品包括來自行業領先供應商的授權內容的組合。第三方內容受每個供應商特定的標準收入分享協議的約束，根據協議，供應商從Codere Online平臺上玩的遊戲產生的遊戲收入中獲得一定比例的收入。作為交換，Codere Online獲得了有限的許可證，可以在其平臺上向經監管當局批准使用的司法管轄區的用户提供遊戲。

Codere Online維護着來自多個第三方內容提供商的廣泛和最新的在線賭場遊戲目錄。Codere Online認為，它能夠提供各種各樣的在線遊戲產品，通過向客户提供優質的產品，有效地減少了客户獲取成本和玩家流失。

在線體育博彩和其他投注

在線體育博彩是指用户以Codere Online確定的固定賠率(“命題”)對某一事件下注。如果用户贏了，Codere Online就會支付賭注。如果用户輸了，Codere Online將保留下注的金額。Codere Online在任何此類下注上都要承擔風險，因為它的“賬面”(即任何一個或所有命題賭注結果接受的賭注)可能不平衡，並且根據活動的結果，Codere Online可能會在整個賬面上產生總計的輸贏。Codere Online尋求通過設定賠率來創造收入，以便在向用户提供的每個提議中都有內置的理論邊際。雖然賽事的不同結果可能會導致Codere Online的收入波動，但Codere Online相信，從長遠來看，它可以提供相當穩定的體育博彩利潤率。

作為平臺的一部分，Codere Group的交易和風險團隊負責實施定價策略(即根據Codere Online及其對Codere Online在線體育博彩服務的進一步發展，根據平均活動設定並持續調整固定賠率)。有關更詳細的説明，請參閲業務與技術平臺“除了傳統的賽前博彩外，Codere Online還提供強大的服務，包括歷史數據、賠率統計數據以及最新的球隊和球員新聞，此外，Codere Online還提供其他體育博彩產品，如現場博彩。Codere Online還將體育賽事直播納入其在線體育博彩服務，全天候提供行業領先的比賽可視化功能。

Codere Online的在線體育博彩業務提供廣泛和多樣化的服務，每年有數千場現場活動在世界各地的大多數主要體育賽事中舉行，這有助於將季節性的影響降至最低。儘管如此，考慮到某些當地運動的相對受歡迎程度，季節性在一年中的某些時期會產生影響，比如歐洲頂級足球。

其他-Greenplay在線遊戲

截至2021年12月31日，Codere Online通過Aspire在包括英國、德國、南非、奧地利和馬耳他在內的不同市場通過“.com”網站以Codere Online的Greenplay品牌提供在線遊戲產品。根據OMSE與Aspire之間的運營商服務協議，Aspire運營“.com”網站，並在不禁止提供任何此類在線遊戲產品的國家中，以受監管的基礎(即，根據奧地利、馬耳他和英國的本地遊戲許可證)或不受監管的基礎上，根據馬耳他的遊戲許可證向客户提供在線遊戲產品。Codere Online負責收購在線遊戲客户，以換取Aspire作為“.com”網站運營商產生的淨遊戲收入的一部分。這種“.com”商業活動為Codere Online帶來的收入有限，管理層認為這是一項非核心活動。自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，OMSE將其在OMSE和Aspire之間的運營商服務協議下的地位轉讓給Vita Media Group APS，以換取約20萬澳元。

人員費用

人事費用主要包括工資、薪金和類似費用，其次是社會保障和Codere Online應支付的其他社會繳款。年度財務報表中反映的人事費用不包括Codere Online轉變為一家獨立公司所產生的某些人事費用。財務報表只反映了Codere Online擬用於未來幾年加強和擴大其業務和運營的交易收益的一部分，以及Codere Online支持作為一家獨立的納斯達克上市公司加強和擴大業務和運營所需的增量運營費用(例如，由於加強管理團隊和/或與第三方服務提供商有關)。

折舊及攤銷

由於這項業務的在線性質，在房地產、廠房和設備方面的投資並不多。

折舊和攤銷主要包括無形資產的攤銷，其次是財產、廠房和設備的折舊以及使用權資產的攤銷。有關Codere Online無形資產攤銷的更多信息，請參見中期財務報表附註10和年度財務報表附註5。

其他運營費用

其他營運開支主要包括營銷費、專業服務及其他開支、博彩税、賭場牌照使用費(包括支付予第三方的賭場遊戲商業化費用)(詳情如下)，以及水電費、維修及保養費用及其他開支。

專業服務和其他費用主要包括：(I)與外部機構簽訂的流媒體服務，作為對我們的體育全面博彩服務的補充；(Ii)支付處理，允許我們的客户使用支付處理提供商的用户友好平臺存取款；以及(Iii)將我們一些不太受歡迎的體育賠率租給外部提供商。此外，此項還包括與我們的客户關係管理工具相關的費用。

截至2021年12月31日止年度，其他營運開支亦包括因關聯方協議(部分協議於業務合併完成時生效)而產生的開支，以及與業務合併有關的若干上市及交易成本。由於合併按IFRS 2入賬，DD3若干證券的公允價值超出DD3淨資產公允價值的差額為普通股上市的服務成本，總額達3,580萬歐元，根據IFRS 2作為以股份為基礎的付款入賬，並計入上市和交易費用項目。此外，與業務合併相關的淨交易成本也包括在本標題中，共計960萬澳元，其中660萬澳元由Codere Online承擔，300萬澳元由Codere Newco承擔。

Codere Online預計未來將大幅增加營銷費用，並打算將交易收益的很大一部分用於增加其核心市場的營銷支出。特別是，Codere Online將尋求籤署新的高調贊助商，增加其在傳統媒體和收購媒體中的存在，並與營銷機構和附屬公司接觸。

不同地區的營銷努力差異很大：

財務收入/(成本)

財務收入/(成本)主要包括已實現和未實現的匯兑收益/(損失)，這是由於歐元與Codere Online在其運營中使用的其他貨幣(主要是墨西哥比索、哥倫比亞比索、阿根廷比索和巴拿馬Balboa)之間的匯率波動而產生的，以及與Codere Online的未償還貸款和關聯方借款相關的利息支出。在截至2021年12月31日的年度內，關聯方的所有未償還貸款和非流動借款以及某些流動借款均已資本化(見“流動資金和資本資源抵銷負債”).

此外，與母認股權證公允價值變動相關的財務收入也包括在本項下。母公司認股權證由DD3認股權證轉換為母公司認股權證而產生，代表有權購買普通股。在轉換日期2021年11月30日，母權證的市場價格約為每份母權證1.46歐元，或總計940萬歐元。截至2021年12月31日，市場價格降至每份母公司認股權證約0.86歐元或總計550萬歐元。因此，截至2021年12月31日，認股權證負債的公允價值約為550萬澳元。母認股權證在2021年11月30日至2021年12月31日期間的公允價值變動，在截至2021年12月31日止年度的綜合及合併分拆損益表中作為財務收入入賬，總額約為390萬澳元。截至2022年6月30日，認股權證負債的公允價值約為190萬歐元。母認股權證在2021年12月31日至2022年6月30日期間的公允價值變動約360萬歐元，在未經審計的中期簡明綜合和合並分拆損益表中作為財務收入記錄在淨財務業績項下。

所得税費用

所得税支出是指當前應繳税款和遞延税金(如果有的話)的總和。目前應繳税款是根據該年度的應納税所得額計算的。應納税所得額不同於綜合及合併分拆損益表所呈報的税前收入，原因是其他年度應課税或可扣除的收入或費用項目，以及從未應課税或可扣除的項目。Codere Online的當前税額是使用在報告期結束時已經頒佈或實質頒佈的適用於該税期的税率計算的。

經營成果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較

下表列出了Codere Online未經審計的中期、簡明、合併和合並的分拆損益表。

下表按經營部門分列了截至301年6月、2022年6月和2021年6月的6個月未經審計的中期簡明合併和合並分拆損益表中列報的某些信息：

收入

在截至2022年6月30日的6個月中，收入增長了1130萬瑞士法郎，增幅為28.3%，從截至2021年6月30日的6個月的3990萬瑞士法郎增至5130萬瑞士法郎。

截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月，在線體育博彩收入分別為2840萬歐元和2350萬歐元，在線賭場博彩收入分別為2290萬歐元和1650萬美元。

下表列出了截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月按運營部門劃分的收入分配情況。

截至2022年6月30日的6個月，西班牙的收入增長了160萬歐元，增幅為6.4%，從截至2021年6月30日的6個月的2560萬歐元增至2730萬歐元。這一增長主要是由於在線賭場業務的每位客户的平均支出增加。

截至2022年6月30日的6個月，墨西哥的收入增長了800萬澳元，增幅為69.5%，從截至2021年6月30日的6個月的1,150萬澳元增至1,960萬澳元。這一增長主要是由於Codere Online的營銷努力增加了在線賭場業務的每位客户的平均支出。

截至2022年6月30日的六個月，哥倫比亞的收入增長了70萬澳元，增幅為36.0%，從截至2021年6月30日的六個月的200萬澳元增至280萬澳元。這一增長主要是由於Codere Online的營銷努力增加了在線賭場業務的每位客户的平均支出。

在截至2022年6月30日的6個月中，來自其他業務的收入增加了110萬澳元，增幅為236.6%，從截至2021年6月30日的6個月的50萬澳元增至160萬澳元。這一增長主要是由於布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)開始運營，Codere Online於2021年12月通過Codere集團旗下的一家子公司開始運營。截至2022年6月30日的6個月，來自布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的收入達到70萬澳元，因此佔其他業務收入增長的大部分。此外，由於Codere Online的營銷努力增加了在線賭場業務的每位客户的平均支出，巴拿馬的收入從截至2021年6月30日的6個月的30萬澳元增加到2022年6月30日止的6個月，增幅約為30萬澳元，增幅為115%。

在截至2022年6月30日的六個月中，支持實體部門產生的收入增加了510萬澳元，即26.8%，從截至2021年6月30日的六個月的1900萬澳元增至2410萬澳元。這一增長主要是由於西班牙、墨西哥、哥倫比亞和巴拿馬業務的增加以及布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的新業務。上表所示的公司間沖銷主要與支助實體的收入有關。

人員費用

截至2022年6月30日的6個月，員工支出增加了340萬歐元，漲幅為115.8%，從截至2021年6月30日的6個月的300萬歐元增加到640萬歐元。這一增長主要是由於高級管理層和董事的薪酬，這些薪酬已在業務合併完成後計入人事費用，以及與2022年第一季度批准的長期合作伙伴關係計劃下授予的獎勵有關的費用。

折舊及攤銷

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，折舊和攤銷保持穩定在30萬澳元。這主要是由於固定資產或無形資產沒有顯著變動。

其他運營費用

截至2022年6月30日的6個月，其他運營費用增加了2000萬歐元，增幅為40.3%，從截至2021年6月30日的6個月的4970萬歐元增加到6970萬歐元。增加的主要原因是與營銷和專業服務及其他費用有關的費用增加。此外，在截至2022年6月30日的6個月中，Codere Online是與網絡有關的欺詐活動的受害者，該活動涉及假冒Codere Online的一家供應商的電子通信。因此，在截至2022年6月30日的六個月中，Codere Online向冒名者控制的外國賬户而不是真實供應商的賬户支付了總計約70萬美元的未付發票。請參閲“--商務電子郵件泄露事件“有關商務電子郵件妥協的更多信息。

下表列出了截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月的其他運營費用細目。

在截至2022年6月30日的6個月中，專業服務和其他費用增加了470萬歐元，增幅為24.2%，從截至2021年6月30日的6個月的1940萬歐元增至2410萬歐元。這一增長主要是由於與Codere Online流媒體服務的擴展和維護有關的費用增加。2021年，Codere Online開始擴大其流媒體服務，這種服務一直持續到2022年上半年，並導致支付給這些服務供應商的成本增加。

Codere Online認為，營銷是其業務增長的主要驅動力。Codere Online專注於傳統營銷(包括電視、廣播和新聞媒體)、數字營銷(包括社交媒體和附屬網絡)和體育贊助。在2021年大部分時間內，直至業務合併於2021年11月30日完成為止，由於Codere Group的財務狀況而導致資金有限，營銷支出受到不利影響，而Codere Group的零售機構的關閉對其財務狀況產生了重大影響。在截至2022年6月30日的6個月中，營銷費用增加了1430萬瑞士法郎，增幅為61.9%，從截至2021年6月30日的6個月的2320萬瑞士法郎增加到3750萬瑞士法郎。這一增長主要是由於Codere Online專注於其營銷戰略，資金來自完成業務合併的收益。

下表列出了截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月按運營部門劃分的其他運營費用分配情況。

截至2022年6月30日的6個月，西班牙的其他運營費用減少了360萬歐元，降幅為13.2%，從截至2021年6月30日的6個月的2750萬歐元降至2390萬歐元。這一下降主要是由於新的營銷限制於2021年5月在西班牙生效，導致營銷費用減少了380萬歐元。

截至2022年6月30日的6個月，墨西哥的其他運營費用增加了1,490萬歐元，增幅為90.8%，從截至2021年6月30日的6個月的1,640萬歐元增至3,130萬歐元。這一增長主要是由於與Codere Online的營銷戰略一致的營銷支出的增加，資金來自完成業務合併的收益。截至2022年6月30日的6個月，營銷支出為2080萬韓元，而截至2021年6月30日的6個月，營銷支出為990萬韓元。

截至2022年6月30日的6個月，哥倫比亞的其他運營費用增加了260萬歐元，增幅為70.5%，從截至2021年6月30日的6個月的380萬歐元增至640萬歐元。這一增長主要是由於營銷支出的增加，截至2022年6月30日的6個月，營銷支出達到約490萬歐元，而截至2021年6月30日的6個月，營銷支出為250萬歐元。

在截至2022年6月30日的6個月中，其他運營部門產生的其他運營費用增加了290萬歐元，增幅為429.5%，從截至2021年6月30日的6個月的70萬歐元增加到360萬歐元。這一增長主要是由於在阿根廷布宜諾斯艾利斯市開始運營，Codere Online於2021年12月通過Codere集團內的一家子公司開始運營，在截至2022年6月30日的六個月中，該子公司的運營佔其他運營費用的240萬歐元，主要包括營銷費用。此外，截至2022年6月30日的6個月，巴拿馬的營銷支出為60萬澳元，而截至2021年6月30日的6個月為零。

在截至2022年6月30日的6個月內，支持實體部門產生的其他運營費用增加了860萬澳元，即42.7%，從截至2021年6月30日的6個月的2,010萬澳元增至2,870萬澳元。這一增長主要是由於分配給SEJO的專業服務和其他費用增加了190萬盧比。這些費用主要與審計服務和法律費用有關，由於成為納斯達克上市公司，這些費用有所增加。

營業虧損

由於上述原因，截至2022年6月30日的6個月的營業虧損增加了1,210萬歐元，增幅為92.7%，從截至2021年6月30日的6個月的1,310萬歐元增加到2,530萬歐元。

財務收入/(成本)

截至2022年6月30日的6個月，財務收入增加了1010萬澳元，達到1020萬澳元，而截至2021年6月30日的6個月，財務收入為10萬澳元。這一增長主要是由於有利的外匯差額。

税前淨虧損

由於上述原因，截至2022年6月30日的6個月的税前淨虧損增加了200萬歐元，增幅為15.3%，從截至2021年6月30日的6個月的1300萬歐元增加到1500萬歐元。

所得税費用

截至2022年6月30日的6個月，所得税支出增加了150萬澳元，增幅為676.1%，從截至2021年6月30日的6個月的20萬澳元增至170萬澳元。這主要是由於與外匯兑換相關的遞延税款的影響，以及西班牙部門在截至2022年6月30日的6個月錄得淨收益，而截至2021年6月30日的6個月的淨虧損。

當期淨虧損

由於上述原因，截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為350萬歐元，增幅為26.3%，從截至2021年6月30日的6個月的1330萬歐元增至1680萬歐元。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

關於2021年12月31日終了年度與2020年12月31日終了年度的比較，請參閲項目5.a。經營業績—經營成果—截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較在Codere Online截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中，該報告通過引用併入本文。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較

關於2020年12月31日終了年度與2019年12月31日終了年度的比較，請參閲項目5.a。經營業績—經營成果—截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較在Codere Online截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中，該報告通過引用併入本文。

流動性與資本資源

流動性

Codere Online自成立以來，其業務運營出現了虧損，主要是由於其運營費用，其中包括營銷和專業服務費用。Codere Online預計其費用將增加，未來將繼續虧損，至少在達到全面商業運營之前。

Codere Online衡量流動性的標準是其為業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資金需求、合同義務和其他承諾，以及運營現金流和其他資金來源。自成立以來，直到2021年11月30日完成業務合併，Codere Online主要通過運營現金流和股東捐款以及從Codere集團獲得的其他融資來為其業務運營的現金需求提供資金。

在2021年11月30日完成業務合併後，Codere Online收到了約1.16億美元的現金(扣除交易費用和支出後約為1.03億美元)。截至2022年6月30日，Codere Online擁有8450萬歐元的現金和現金等價物(截至2021年、2020年和2019年12月31日，分別為9490萬、1090萬和800萬歐元)，其中480萬歐元受到限制(截至2021年、2020年和2019年12月31日，分別為350萬、260萬和250萬歐元)。受限現金對應於西班牙客户的現金，法規要求Codere Online為客户在虛擬錢包中的每歐元保留一(1)歐元作為受限現金。根據上述情況和目前的運營水平，Codere Online認為，手頭的現金和運營產生的現金將足以滿足其在未來12個月的合同、借款要求和營運資金需求下的預期義務。然而，Codere Online不能保證情況會是這樣，也不能保證Codere Online在未來將在商業上取得成功，或實現或保持盈利。請參閲“風險因素與Codere Online相關的風險Codere Online是一家處於早期階段的公司，它還沒有證明它有能力獲得利潤，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。“

截至2022年6月30日，Codere Online的正資產為5,170萬歐元，截至2021年12月31日的正資產為6,820萬歐元，截至2020年12月31日的負資產為3,990萬歐元。截至2022年6月30日的股本與2021年12月31日相比減少了1650萬盧比，這主要是由於截至2022年6月30日的6個月淨虧損1680萬盧比。截至2021年12月31日的股本比2020年12月31日增加1.081億澳元，主要是由於集團內部借款和貿易應付賬款的資本化5530萬澳元以及合併的影響。

就合併而言，15,121,956股DD3 A類普通股，相當於緊接合並生效日期前但於B類轉換後的DD3 A類普通股的全部已發行及已發行股份，根據母公司增資協議的規定，以每股1股DD3 A類普通股換1股DD3 A類普通股的形式向母公司配售，以換取合併代價。根據IFRS 2(IFRS 2)，此次合併被視為基於股份的支付交易(IFRS 2)(股份支付)。(I)DD3普通股及DD3認股權證若干證券的公允價值達79,145,000港元，及(Ii)DD3當時的淨資產達43,300,000港元，在Codere Online截至2021年12月31日止年度的綜合及合併分拆損益表中入賬為開支35,845,000港元，代表與上市程序相關的成本。下表列出了公允價值的計算方法：

(除每個安全數據外，以千為單位)

此外，與合併有關的母認股權證和現金在國際會計準則第32號下分別作為金融負債和金融資產入賬。如下表所述，Codere Online根據IFRS 2和IAS 32確認了與合併相關的128,810,000歐元的股權影響。與此相關，Codere Online記錄了35,845,000美元的服務成本和102,425,000美元的現金，扣除9,450,000美元的認股權證負債。

有關股權交易的進一步資料，請參閲年度財務報表附註2及附註9。截至2020年12月31日的大部分負資產是由於屬於年度財務報表綜合範圍的公司在前幾年產生淨虧損的結果。

截至2022年6月30日，Codere Online的正營運資金達到5410萬澳元，截至2021年12月31日的正營運資金為7300萬澳元，截至2020年12月31日的負營運資金為1970萬澳元。營運資金從2021年12月31日至2022年6月30日的減少主要是由於截至2022年6月30日的六個月的運營虧損。營運資金自2020年12月31日至2021年12月31日的增長主要是由於完成業務合併所收到的現金8,940萬澳元。有關該等收益的進一步資料，請參閲年度財務報表附註7及9。截至2020年12月31日的負營運資本主要由營業虧損產生。

Codere Online預計其營運資金需求在不久的將來將會增加，因為它鞏固了在西班牙市場的地位，投資成為拉丁美洲市場的參考運營商，擴大在布宜諾斯艾利斯市和阿根廷其他地區的業務，增加營銷費用，並增強其平臺。因此，Codere Online未來可能會尋求額外的資金，包括通過股權或債務融資、第三方融資或其他來源和安排的組合。如果沒有任何所需的融資，或者如果融資條款不如Codere Online預期的那麼可取，它可能會被迫減少對其平臺、新產品發佈或相關營銷計劃的投資水平，或縮減現有業務，這可能會對Codere Online的業務和財務前景產生不利影響。

負債

截至2022年6月30日，Codere Online的債務主要由與關聯方借款形式的流動金融負債組成。截至2021年12月31日，Codere Online的負債主要包括與關聯方借款形式的流動金融負債和權證形式的非流動金融負債。截至2020年12月31日，Codere Online的債務主要包括與關聯方借款形式的流動和非流動金融負債。

截至2022年6月30日，Codere Online的借款總額為400萬盧比(截至2021年12月31日為300萬盧比，截至2020年12月31日為3920萬盧比)，包括400萬盧比的流動借款(截至2021年12月31日為300萬盧比，截至2020年12月31日為1780萬盧比)，沒有非流動借款(截至2021年12月31日沒有非流動借款，截至2020年12月31日為2140萬盧比)。在2021年期間，Codere Online向Codere Group的實體資本化了3850萬歐元的流動和非流動借款，從而大幅減少了Codere Online的債務。截至2022年6月30日，經常借款與短期貸款有關，主要由Codere集團實體的債務組成，總額為400萬歐元(截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為290萬盧比和1780萬盧比)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有非流動借款。截至2020年12月31日，非流動借款與Codere集團實體的參與貸款有關。

Codere Online和Codere Group的其他公司之間的所有交易都是在一定範圍內進行的。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，Codere Online擁有以下集團內部流動財務負債，所有這些負債都與Codere集團的實體有關。

2021年，Codere Online通過資本化5530萬歐元減少了與Codere集團實體的債務。這大大減少了經常借款，並將非經常借款降至零。被資本化的債務是Codere España，S.L.和SEJO之間的2810萬歐元，Codere Newco和OMSE的480萬歐元，Codere Newco和SEJO的1390萬歐元，拉丁美洲公司的280萬歐元，Codere Scomese S.r.l和Codere Italia S.A.U.之間的100萬歐元。這一資本化還包括CNEW支持的上市成本，這些成本被計入460萬歐元的母公司貢獻。因此，根據業務合併協議，於合併生效時間前，Codere Newco及SEJO將Codere Newco或其任何附屬公司(母公司除外)對SEJO及其附屬公司的所有未償還債務資本化或註銷，以致於聯交所生效時間，SEJO或其任何附屬公司均無任何未償還債務。

因此，根據業務合併協議，於合併生效日期前，Codere Newco及SEJO已通過Codere Newco或其任何附屬公司(母公司除外)將SEJO及其附屬公司的所有未償還債務資本化，以致於聯交所生效時間，SEJO或其任何附屬公司均無任何未償還債務。

現金流摘要

以下是Codere Online在所述時期的綜合和綜合分拆運營、投資和融資現金流的摘要。

經營活動的現金流

截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1670萬澳元，而截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為450萬澳元。約1210萬盧比的變化主要是由於我們在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的營銷投資大幅增加，Codere Online於2021年12月通過Codere集團旗下的一家子公司在那裏開始運營。推動現金流出的營銷費用增加部分被在線賭場和在線體育博彩業務的客户數量增加和每名客户工資增加導致的收入增加所抵消。

截至2021年12月31日的一年，經營活動使用的淨現金為520萬盧比，而截至2020年12月31日的一年，經營活動提供的現金淨值為390萬盧比。大約900萬日元的變化主要是由於2021年期間營銷支出的增加，與2020年由於大流行對營銷實施限制而導致的營銷支出減少形成對比。2021年，Codere Online大幅增加了營銷支出，直到2021年5月，新的營銷限制在西班牙生效(見風險因素與Codere Online相關的風險16在線博彩業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可證要求。如果Codere Online無法遵守法規或許可要求或任何監管變化，其業務可能會受到不利影響“)。推動現金流出的營銷費用增加部分被在線賭場和在線體育博彩業務的客户數量增加和每名客户工資增加導致的收入增加所抵消。經營活動中使用的現金增加的另一個原因是公司增加了專業服務和其他費用，包括由於服務中增加了更多的體育項目而導致流媒體服務的費用增加，以及廣播成本的增加。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為390萬澳元，而截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金為120萬澳元。510萬盧比的變化主要是由於營運資金的變化，具體而言，與2019年相比，應付所得税增加。

投資活動產生的現金流

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金約為10萬歐元。本公司於2022年或2021年上半年並無作出任何重大投資。因此，投資活動的現金流出保持穩定。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為10萬歐元。該公司在2021年或2020年沒有進行任何重大投資。因此，投資活動的現金流出保持穩定。

截至2020年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金約為10萬澳元，而截至2019年12月31日的年度為30萬澳元。20萬澳元的變化主要是由於與2019年相比，客户通過支付服務提供商向其在線錢包支付的存款減少，導致支付服務提供商的應收賬款減少。

融資活動產生的現金流

截至2022年6月30日的6個月，融資活動沒有現金流，而截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨值為20萬澳元。在截至2021年6月30日的六個月中，Codere Online從Codere Group提取了約50萬歐元的債務，並支付了約20萬歐元的利息。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為8930萬澳元，而在截至2020年12月31日的一年中，融資活動中使用的淨現金為20萬澳元。這一變動主要歸因於2021年完成業務合併所收到的收益，共計8940萬澳元。

截至2020年12月31日的年度，融資活動使用的淨現金為20萬澳元，而截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金流為680萬澳元。這一變化主要是由於Codere Online在2019年從Codere Group實體減少了790萬歐元的額外債務。

貿易應收賬款和其他流動資產

截至2022年6月30日，Codere Online的貿易應收賬款和其他流動資產達到720萬澳元(截至2021年12月31日為590萬澳元，截至2020年12月31日為170萬澳元)，主要包括來自Codere集團公司的應收賬款、與增值税(VAT)相關的流動税收資產、預付費用和其他應收賬款。貿易應收賬款和其他流動資產的波動主要是由於Codere集團公司應收賬款和與增值税(增值税)相關的當期税務資產的變化。

應付貿易款項和其他流動負債

截至2022年6月30日，Codere Online的貿易應付賬款和其他流動負債總計3840萬歐元(截至2021年12月31日為2860萬歐元，截至2020年12月31日為1920萬歐元)，包括貿易應付款、客户在線錢包、應計費用和其他流動負債。貿易應付賬款和其他流動負債的波動主要是由業務增長推動的。隨着2021年底業務合併完成帶來的現金流入，Codere Online立即增加了營銷支出，這大大增加了其與供應商的應付款。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2022年6月30日Codere Online的合同債務和其他現金支出承諾，以及這些債務的到期年份。

表外安排

截至2022年6月30日，Codere Online沒有任何美國證券交易委員會規章制度中定義的表外安排。

關鍵會計政策和估算

財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》和國際會計準則理事會解釋委員會發布的解釋編制的。

編制這些財務報表要求Codere Online作出估計和假設，以影響截至財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。Codere Online的估計是基於其歷史經驗和Codere Online認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。Codere Online認為，下面討論的會計政策對於瞭解其歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

雖然Codere Online的重要會計政策在財務報表附註中進行了描述，但Codere Online認為以下會計政策需要更大程度的判斷力和複雜性，對於瞭解其財務狀況以及歷史和未來的經營結果是最關鍵的。有關Codere Online關鍵會計政策和估計的更多信息，請參見中期財務報表附註2和年度財務報表附註3。

鞏固的基礎

中期財務報表及年度財務報表分別包含於截至2022年及2021年6月30日止六個月及截至2021年6月30日止六個月及截至二零一零年十二月三十一日止年度及截至2019年12月31日止年度母公司及母公司控制實體的財務報表。當個人或實體(I)有權控制被投資人，(Ii)有權獲得或有權從與被投資人的參與中獲得可變收益，或(Iii)有能力利用其權力影響被投資人的可變收益時，個人或實體就實現了對被投資人的控制。

母公司擁有其子公司100%的所有權，但(I)具有後進先出的AenP，根據該協議，Codere Online有權獲得任何分配利潤的99.99%，以及(Ii)Codere Online阿根廷，S.A.，其中SEJO持有95%的股份，並對剩餘5%的股份擁有經濟權利(見某些關係和關聯方交易簽署材料協議阿根廷重組協議“)。當Codere Online獲得對子公司的控制權時，子公司的合併就開始了，當Codere Online失去對子公司的控制權時，合併就停止了。具體地説，年內收購或出售子公司的結果自Codere Online獲得控制權之日起至Codere Online停止控制子公司之日止計入損益。必要時，對子公司的財務報表進行調整，使所使用的會計政策與Codere Online的會計政策保持一致。與Codere Online成員之間的交易有關的所有集團內資產和負債、股權、收入、費用和現金流量在合併時被註銷。

關於Codere集團對受共同控制和管理的實體進行重組的問題，這被視為對受共同控制的實體進行重組，這超出了IFRS 3(企業合併)。因此，Codere Online作出會計政策選擇，採用“前身會計法”或“權益彙集法”在共同控制下列報業務合併，即受重組實體的資產和負債在Codere集團的綜合財務報表中以賬面值反映。並無作出任何調整以反映公平價值或於聯交所生效時間確認任何新資產或負債，而該等資產或負債將會在收購方法下進行。此外，已支付/轉移的代價與收購實體於聯交所生效時的資產及負債的賬面總值之間的任何差額均反映為權益調整。

財務報表是根據Codere Group在資產和負債中的歷史基礎編制的，包括作為重組的一部分歸屬於Codere Online的所有收入、支出、資產和負債，包括Codere集團提供的某些一般和行政服務。在業務合併於2021年11月30日完成後，Codere集團繼續直接或通過某些第三方服務提供商提供這些一般和行政服務，具體內容如下：材料協議中的某些關係和關聯方交易“Codere Online認為，通過包括這些成本，財務報表包括了對運營業務所產生的實際成本的合理估計。然而，這些費用可能不表明Codere Online如果在先例期間作為一家獨立的上市公司運營將產生的實際費用水平，或未來預計將發生的成本。

金融工具

當Codere在線集團實體成為金融工具合同條款的當事方時，金融資產和金融負債被確認。金融資產和金融負債最初按公允價值計量。直接可歸因於收購或發行金融資產及金融負債(透過淨收益或虧損按公允價值計算的金融資產及金融負債除外)的交易成本，於初步確認時(視情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。通過淨收益或虧損以公允價值收購金融資產或金融負債的直接可歸屬交易成本立即在合併和合並分拆損益表中確認。

母權證的會計核算

母權證符合衍生金融工具的定義，因為它們代表書面認沽期權，賦予母權證持有人以固定價格將其交換為普通股的權利。雖然根據認股權證協議的條款，母認股權證可交換為普通股，但根據IFRS 9(金融工具)。財務負債的公允價值變動在合併和合並分拆損益表“財務收入/(成本)”下列報。

收入

當向客户提供服務的金額反映Codere Online預期有權獲得這些服務的對價時，即確認與客户簽訂合同的收入。Codere Online通常認為，它是其收入安排的主體，因為它通常在向客户提供服務之前控制服務。

網上賭博

Codere Online的收入來自在線博彩，包括在線賭場和在線體育博彩。Codere Online在每次下注結束時確認在線賭博收入，並在隨附的綜合損益表中記錄為賭博收入，負債確認和計量為客户存入的資金加上獲勝賭注減去輸贏賭注和客户提款之間的總和淨差。Codere Online報告了所有的收益，Codere Online的供應商份額報告在其他運營費用中。

與收入相關的餘額

合同責任是向Codere Online收到客户對價的客户提供賭博服務的義務，此時合同責任在貿易應付賬款和其他流動負債項下確認。例如，在線體育博彩涉及玩家以固定的賠率對體育賽事的特定結果下注。

税收

應納税金是根據當年的應納税所得額計算的。應課税收入與税前收入不同，因為過去期間的某些收入或支出項目可能在未來期間應納税或可扣除，而某些收入或支出項目不應納税或可扣除(視情況而定)。税金採用截至報告期末的適用税率計算。

非GAAP財務數據

除了《國際財務報告準則》中明確規定的衡量標準外，Codere Online還使用EBITDA和博彩淨收入進行決策，這些都是非公認會計準則的衡量標準。之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為它們為Codere Online的管理層和本招股説明書的讀者提供了更多關於Codere Online相對於歷史時期和相對於其競爭對手的運營業績的洞察。這些非公認會計準則財務計量不能替代任何《國際財務報告準則》的財務信息。本招股説明書的讀者應僅將這些非公認會計準則財務指標與可比的《國際財務報告準則》財務指標結合使用。EBITDA與淨收益/(虧損)和淨博彩收入與收入的對賬分別是最具可比性的國際財務報告準則衡量標準，如下所示。

Codere Online認為，EBITDA和淨博彩收入在評估Codere Online的經營業績方面很有用，因為它們與其公開競爭對手報告的指標類似，經常被證券分析師、機構投資者和其他感興趣的各方用來分析經營業績和前景。EBITDA和淨博彩收入並不打算替代國際財務報告準則的任何財務指標，而且在計算時，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績衡量指標相比較。根據《國際財務報告準則》，不應孤立地看待EBITDA和博彩淨收入，也不應將其視為所提措施的替代品。

EBITDA

EBITDA在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷後，計算為淨收益/(虧損)。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較

下表列出了截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月的EBITDA與淨收益/(虧損)的對賬。

下表按營業部門列出截至2022年6月30日的六個月和截至2021年6月30日的六個月的EBITDA。

西班牙

西班牙的EBITDA相當於淨收益/(虧損)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位於西班牙的資產的折舊和攤銷後。

下表提供了截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月西班牙EBITDA與西班牙淨收益/(虧損)的對賬。

來自西班牙的EBITDA在截至2022年6月30日的6個月中增加了530萬歐元，達到正EBITDA 320萬歐元，而截至2021年6月30日的6個月的EBITDA為負210萬歐元。這一期間的變化主要是由於截至2021年6月30日的6個月的營業虧損220萬韓元的營業收入增加到截至2022年6月30日的6個月的310萬韓元的營業收入，這主要是由於其他運營費用減少360萬韓元和收入增加160萬韓元。其他運營費用的減少主要是由於2022年上半年營銷費用減少了約380萬歐元(按毛數計算，在公司間沖銷之前)。2021年營銷支出的最高水平是在2021年上半年，直到2021年5月，新的營銷限制在西班牙生效。由於此類營銷限制，自2021年5月以來，西班牙的營銷支出一直受到限制。

墨西哥

墨西哥的EBITDA相當於淨收益/(虧損)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位於墨西哥的資產的折舊和攤銷後。

下表提供了截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月來自墨西哥的EBITDA與來自墨西哥的淨收益/(虧損)的對賬。

來自墨西哥的EBITDA從截至2021年6月30日的6個月的負EBITDA減少了650萬澳元，降至負EBITDA 1120萬澳元。這一期間變動主要是由於營業虧損從截至2021年6月30日的六個月的480萬澳元增加到截至2022年6月30日的六個月的1210萬澳元，這主要是由於其他運營費用增加1490萬澳元，部分被收入增加800萬澳元所抵消。其他運營費用的增加主要是由於在截至2022年6月30日的6個月中，營銷費用增加了1090萬澳元(按毛數計算，在公司間抵銷之前)。

哥倫比亞

來自哥倫比亞的EBITDA相當於淨收益/(虧損)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及來自Codere Online位於哥倫比亞的資產的折舊和攤銷後。

下表提供了哥倫比亞EBITDA與哥倫比亞截至2022年6月30日的六個月和截至2021年6月30日的六個月的淨收益/(虧損)的對賬。