根據2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

量子計算公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

(703) 436-2121

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

羅伯特·利庫斯基

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

(703) 436-2121

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

約瑟夫·M·盧科斯基，Esq.

勞倫斯·梅特利薩，Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5樓

新澤西州伊塞林，郵編：08830

(732) 395-4400

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》的註冊聲明或其生效後的修正案，並於根據證券法下的規則462(E)向證監會備案時生效，請勾選以下方框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)登記額外證券或額外證券類別而提交的登記聲明的有效修訂 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2022年12月29日

招股説明書

量子計算公司。

32,940,738股普通股

本招股説明書涉及不時轉售最多32,940,738股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 包括(I)26,615,235股普通股，及(Ii)最多6,325,503股可在行使既有認股權證時發行的普通股 。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售 股票中獲得任何收益。然而，我們將從通過現金支付行使價格行使的任何認股權證獲得象徵性收益。 出售股東(如本文定義)將承擔與出售股份有關的所有佣金和折扣。 我們將承擔與股份登記相關的所有成本、費用和費用。

在未交付本招股説明書和任何描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書補充資料之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險 。請參閲本招股説明書第15頁的“風險因素”以及適用的 招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年12月29日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。您應仔細閲讀本招股説明書和通過參考併入的信息和文件。此類文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

本招股説明書可能會不時進行補充，以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，如果招股説明書附錄中的陳述修改或取代了 該陳述，則本招股説明書中包含的任何陳述將被視為修改或取代。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您只能依賴本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不構成 除本招股説明書提供的證券外的任何證券的出售要約或要約購買要約。在任何情況下，本招股説明書 和任何未來的招股説明書附錄均不構成出售或邀請購買任何證券的要約 此類要約或要約是非法的。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書增補件的交付或本協議項下的任何銷售，均不得暗示本公司的事務自本招股説明書或該招股説明書增補件的日期以來沒有任何變化，或參考本招股説明書或任何招股説明書增補件所包含的信息在其日期後的任何時間是正確的 。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。 所有摘要均由實際文件完整限定。本招股説明書是註冊説明書的一部分，本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲以下“您可以找到更多信息”一節。

出售股份的股東僅在允許發售的司法管轄區發售股份。本招股説明書的分發和股份在某些司法管轄區的出售可能會受到法律的限制 。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己， 並遵守與本招股説明書的分發和在美國境外出售股票有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買股票的要約 ，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約購買是違法的。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在 購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過參考併入”標題下描述的 其他信息。

我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們將 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期時準確，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是“我們”、“我們的”、“我們”、“公司”或“我們的公司”，指的是量子計算公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有人。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含基於行業出版物和報告的有關我們的業務、碳足跡和温室氣體排放以及我們的行業的統計數據、估計、預測和其他信息，包括市場位置以及我們參與的市場的規模和增長率。雖然我們相信本招股説明書中包含的這些信息是可靠的，並且是基於合理的假設，但此信息涉及 許多假設和限制，因此提醒您不要過度重視這些估計。我們尚未獨立 驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業 受到高度不確定性和風險的影響，其中包括標題為“風險 因素”一節中所述的因素。在其他項目中，本招股説明書中包含的某些市場研究是在新冠肺炎爆發之前發佈的，沒有預見到疫情或它對我們行業的影響。在缺乏最新消息來源的情況下，我們利用了大流行前的市場研究。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大相徑庭。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計、 和預測的來源是以下獨立的行業出版物或報告：

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述包含有關我們對產品開發和商業化努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景以及其他類似事項的期望、信念或意圖的信息。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。這些陳述可以通過諸如“預期”、“計劃”、“項目”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”以及其他含義相似的詞語來標識。

這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在本招股説明書標題為“風險因素”一節和其他部分、在任何相關招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中列出的因素。

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和任何相關免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法 ，受與我們的業務、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明 都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作 招股説明書以及我們在此和其中引用的文件，這些文件已經作為證據完整地提交到本招股説明書和文件中，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本招股説明書、任何相關的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書也包含或可能包含關於我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模及其預計增長率的數據 。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響 實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據 中獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們不會明確地 提及這些數據的來源。

風險因素

我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在截至2021年12月31日的最新10-K表格年度報告中闡述的因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大 不利影響。與收購QPhoton後我們的財務狀況、我們的業務和知識產權有關的其他風險因素以及與此次發行相關的風險如下所示，應與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素一起閲讀。

與我們的財務狀況和作為早期公司的地位有關的風險

我們正處於早期階段，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

量子計算成立於2018年，並於2022年6月與QPhoton合併。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力是有限的 ，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們創造收入的能力將在很大程度上取決於我們開發和生產處理能力越來越強的光子量子計算機的能力。 我們的技術路線圖可能不會像希望的那麼快實現，甚至根本不會實現。因此，我們的歷史業績不應被視為指示我們未來業績的指標。此外，在未來一段時間，我們的增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括但不限於對我們量子解決方案的需求放緩、競爭加劇、技術變化、無法擴大我們的技術規模、市場增長放緩，或者我們因任何原因無法繼續利用增長機會。

我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對 這些風險和不確定性以及我們未來增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。作為一家企業，我們的成功歸根結底依賴於未來幾年的基礎研究和開發突破。不確定這些研究和開發里程碑是否會像希望的那樣迅速實現，甚至根本不能實現。

我們有運營虧損的歷史，在可預見的未來，我們預計會產生鉅額費用和持續虧損。

自2018年以來，我們每年都出現淨虧損。 我們認為，至少在我們開始通過量子計算機產生可觀的收入之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損，而這種情況可能永遠不會發生。即使產量巨大，我們的產品和服務也可能永遠不會盈利。

我們預計未來我們的虧損率將大幅上升 ，因為我們將繼續產生與我們量子計算機的設計、開發和製造相關的鉅額費用；隨着我們擴大研發活動；投資於製造能力； 為我們的量子計算機建立組件庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的基礎設施； 並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務和我們作為一家上市公司。我們可能會發現 這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失 。如果我們無法實現和/或持續盈利，或者我們無法通過這些投資實現我們預期的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們的業務模式未經驗證 ，可能永遠無法彌補我們的成本。

我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力降低或導致我們無法執行業務戰略 。

為了發展我們的業務，我們需要 不斷髮展和擴展我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。然而，對量子計算產品和服務的商業需求可能永遠不會發展。在包括我們的服務在內的先進技術行業中，開發、生產、營銷和銷售服務存在重大的技術挑戰，我們可能無法及時或經濟高效地解決可能出現的所有困難 。我們可能無法及時或經濟地以符合客户需求的規模或質量進行成本效益管理。

我們的擴展能力還取決於我們必須從多個國家/地區採購的組件，包括中國。這些組件中的任何一個出現短缺或供應中斷都將對我們實現收入的能力產生不利影響。

如果我們的量子計算機開始大規模開發 ，我們的計算機可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要 維修和設計更改。我們的量子計算機本質上是複雜的，並融合了尚未用於其他應用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在首次引入時。我們有一個有限的參考框架來評估我們計算機的長期性能。不能保證我們能夠及時檢測和修復量子計算機中的任何缺陷，而不會中斷我們向客户提供的服務。如果我們的技術未能達到預期的性能 ，客户可能會尋找競爭對手或完全放棄量子計算，每一種情況都可能對我們的銷售和品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。如果我們的技術缺陷導致錯誤的 輸出，依賴這些輸出的第三方可能會從中得出錯誤的結論，從而產生我們對這些 第三方負責的風險。

如果我們不能有效地發展和擴展我們的業務和 運營，我們可能無法以經濟高效的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、 盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

即使我們競爭的市場達到了其預期的增長水平，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的成功將取決於我們是否有能力擴張、擴大我們的運營規模，以及提高我們的銷售和支持能力。即使我們競爭的市場達到了預計的規模和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的增長取決於我們能否成功地 擴展我們的解決方案和服務、留住客户、引入新客户和留住關鍵人才。與在商業可行的水平上擴展和構建量子計算技術相關的不可預見的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的增長取決於我們成功地營銷和銷售我們的量子計算服務和解決方案的能力。我們沒有大規模生產和銷售量子計算技術的經驗 。我們的增長和長期成功將取決於我們銷售和保留能力的發展。

此外，由於我們獨特的技術，我們的 客户將需要特定的支持和服務功能，其中一些功能當前不可用，而且可能永遠不會提供。 如果我們在添加此類支持功能或高效服務客户方面遇到延遲，或者我們技術的可靠性遇到不可預見的問題，我們的服務和支持能力可能會超負荷。同樣，增加我們 產品和服務的數量將要求我們迅速提高這些服務的可用性。未能為客户提供充分的支持和服務 可能會抑制我們的增長和擴張能力。

不能保證我們能夠 提升我們的業務以實現我們在全球的銷售、製造、安裝、服務和量子計算目標，不能保證預期的增長水平將被證明是準確的，也不能保證我們客户基礎設施網絡的增長速度或覆蓋範圍將滿足客户的期望。 未能以與量子計算行業相似的速度增長可能會對我們的運營結果和在行業內有效地 競爭的能力產生不利影響。

我們可能無法有效地管理增長。

如果我們不能有效地管理增長，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們預計將需要一段時間的顯著擴張來應對潛在的增長。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。擴展 將需要大量現金投資和管理資源，並且不能保證它們將為我們的產品或服務帶來額外的銷售 ，也不能保證我們能夠避免成本超支或能夠聘請更多人員為我們提供支持。此外，我們還需要確保遵守適用於我們產品的銷售、安裝和服務的各個司法管轄區的法規要求。為了管理我們業務和人員的增長，我們必須建立適當且可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和保持一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們 可能無法獲得管理增長或識別、管理和開發潛在的戰略關係和市場機會所需的必要能力和人員。

我們將需要大量現金用於支出，因為我們投資於正在進行的研發和業務運營，可能需要比計劃更早的額外資本 以實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，我們無法 確保有額外的資金可用。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少我們的開發努力。

我們的業務和未來的擴張計劃是資本密集型的，我們將需要額外的資本來購買硬件製造和納米光子芯片製造的設備和設施。現金流入和流出的具體時間可能會在不同時期有很大波動。我們將需要大量現金用於支出，因為我們將投資於持續的研發和業務運營。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會更改 ，我們可能需要比計劃更早地通過公共或私募股權或債務融資或其他來源尋求額外資金。此類融資可能導致對股東的攤薄，發行優先於清算的證券，以及比普通股更有利的股息和其他權利，強加債務契約和償還義務或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制 。我們籌集的任何資金都可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略 。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及最近美國和全球信貸和金融市場因持續的新冠肺炎大流行、與俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁而中斷和波動的不利影響。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的 資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或 未來的運營計劃。

不能保證我們將以優惠的條款獲得融資，或者根本不能。無法在需要時獲得融資可能會使我們更難運營我們的業務或實施我們的增長計劃，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作 。我們通過出售證券籌集額外資本的能力可能會受到證券持有人轉售證券的重大影響 這可能導致我們證券的交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。

我們使用淨營業虧損結轉 和其他税務屬性的能力可能會因QPhoton合併或其他所有權變更而受到限制。

我們在我們的歷史中遭受了虧損， 不希望在不久的將來實現盈利，而且可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的範圍內，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用的損失到期(如果有的話)。

根據現行法律，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應納税期間產生的營業淨虧損可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中結轉的此類淨營業虧損的扣除額不得超過應納税所得額的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守現行法律。

此外，我們的淨營業虧損結轉 將受到美國國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382和383節的規定，如果公司所有權發生某些累積變化，我們的聯邦營業虧損結轉淨額和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一名或多名股東或股東團體持有一家公司至少5%的股份，在三年的滾動期間內，其持股比其最低持股比例增加50個百分點以上，則通常會發生《所有權變更》 。 由於所有權變更，包括與QPhoton合併或其他交易相關的潛在變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或納税義務的能力可能受到限制。 類似規則可能適用於州税法。我們尚未確定因業務合併或其他交易而導致的所有權累計變更金額，或因此而對我們利用淨營業虧損結轉 和其他税務屬性的能力造成的任何限制。

如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致未來所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於結轉資產和其他遞延税項資產最終實現未來收益的不確定性，我們已記錄了與該等資產的淨營業虧損相關的估值撥備 。

與我們的商業和工業有關的風險

我們還沒有大量生產具有高量子比特數的量子計算機，我們在嘗試生產量子計算機時面臨着巨大的障礙，包括需要發明 和開發新技術。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。

製造量子計算機是一項艱鉅的任務。 要建造量子計算機，我們必須克服重大的工程挑戰。我們仍處於開發階段 ，在完成我們的量子計算機的開發和生產足夠大的量子計算機方面面臨着巨大的挑戰。 即使我們完成了我們的量子計算機的開發並實現了批量生產，如果量子計算機的成本、精度、性能特性 或其他規格達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。

公司核心技術的性能能力將取決於“量子芯片”的開發和生產，以實現規模、性能和成本。 量子芯片的規格、設計和開發存在重大開發和知識產權風險，我們的多年計劃可能會受到缺乏資金、競爭甚至工作本身的未知核心技術因素的影響。這將限制公司在較長期內將其商業增長擴展到預期水平的能力，公司可能會失去動力

我們的預測取決於未來幾年隨着量子計算機的進步，每個量子比特的成本將會下降。這些成本預測基於規模經濟 ，原因是對我們的計算機系統的需求、技術創新以及與第三方零部件供應商的談判。如果這些成本節約 沒有實現，每量子比特的成本可能會高於預期，使我們的量子計算解決方案的競爭力低於我們的競爭對手生產的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

如果我們的產品和服務無法為比傳統方法更廣泛的客户提供 客户價值，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。

量子優勢指的是量子計算機比現有經典計算機計算速度更快的時刻，而一旦量子計算機足夠強大，能夠完成傳統超級計算機根本無法執行的計算，量子優勢就實現了。廣泛的量子優勢 是指量子優勢在許多應用中被看到，開發人員更喜歡量子計算機而不是傳統計算機。目前的量子計算機都沒有達到廣泛的量子優勢，它們可能永遠不會達到這樣的優勢。獲得廣泛的量子優勢將是包括我們在內的任何量子計算公司成功的關鍵。然而，獲得量子優勢並不一定會導致實現這種優勢的技術在商業上的可行性，也不意味着這種系統在用於確定量子優勢的任務之外的任務上可以超越經典計算機。隨着量子計算技術的不斷成熟，廣泛的量子優勢和量子優勢可能需要幾十年的時間才能實現。如果我們不能開發具有量子優勢的量子計算機，客户可能不會繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機在我們達到此類能力之前就獲得了廣泛的量子優勢，可能會導致客户流失。如果發生上述任何事件， 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

量子計算行業在全球範圍內競爭激烈 ，我們可能無法在該行業的競爭中取得成功，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

自收購QPhoton以來，我們的業務 戰略已經擴大，除了基礎軟件之外，還包括幾條硬件生產線的製造。因此，我們現在運營的市場發展迅速，競爭激烈。隨着市場的不斷成熟以及新技術和競爭對手的進入，我們預計競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括：

我們的競爭基於各種因素，包括 技術、性能、多雲可用性、品牌認知度和聲譽、客户支持和差異化能力，包括管理和使用的簡便性、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手擁有更大的品牌認知度、客户關係以及財務、技術和其他資源，包括經驗豐富的銷售隊伍和複雜的供應鏈管理。他們可能比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、 標準、客户要求和購買實踐。此外，許多國家都專注於在私營或公共部門開發量子計算解決方案 ，並可能補貼量子計算機，這可能會使我們難以競爭。這些 競爭對手中的許多人在發展業務方面不會面臨與我們相同的挑戰。此外，其他競爭對手可能會通過捆綁他們的其他產品來與我們競爭，而我們無法提供具有競爭力的解決方案。

此外，我們必須能夠及時實現我們的目標，以免量子計算輸給競爭對手，包括競爭對手的技術。因為有大量的市場參與者，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，我們必須投入大量的 資源來實現我們管理團隊設定的時間表上的任何技術目標。任何未能及時實現目標的情況 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於所有這些原因，競爭可能會對我們維持和增長平臺消費的能力產生負面影響，或者給我們的價格和毛利率帶來下行壓力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們依賴於通過公共雲和高性能計算中心訪問高性能第三方經典計算，為客户提供量子解決方案。我們可能 無法保持與這些資源的連接，這可能會使我們更難聯繫客户或以經濟高效的方式 交付解決方案。

我們的量子解決方案可能會不時通過公共雲整合高性能經典計算，為最終用户和我們的合作伙伴提供服務。目前，這些服務主要在AWS上提供。

我們與AWS或其他雲提供商之間的合同和其他 業務關係的任何重大變化都可能導致我們系統的使用減少、費用增加，包括服務 信用義務，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們與合作伙伴的合同關係和其他業務關係被我們的合作伙伴或我們終止或暫停，或者發生了我們 無法適應的重大變化，例如取消了我們所依賴的服務或功能，我們將無法以相同的規模提供我們的量子計算 解決方案業務，並且在將客户過渡到 不同的公共雲提供商時將經歷重大延遲併產生額外費用。

我們依賴某些供應商來採購 產品。如果我們不能與這些供應商中的任何一個保持關係，或不能更換這些供應商中的任何一個，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們從製造和採購美國及海外產品的公司購買我們的產品和用品。我們是否有能力發展和維護與合格供應商的關係，這些供應商能夠及時高效地滿足我們的質量和交貨標準，這是一個巨大的挑戰。任何未能與我們的任何最大供應商保持關係的 ，或未能更換任何此類失去的供應商，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。

如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，或者如果美國政府對與某些國家(如中國)的貿易施加限制，我們可能會被要求更換供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能在我們的控制範圍內，也可能不在我們的控制範圍內 或供應商控制範圍內，包括原材料短缺、環境和社會供應鏈問題、流行病、勞資糾紛 或天氣狀況。運輸線中斷或涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突也可能導致影響我們或我們的供應商的全球供應鏈問題。我們通常有多個供應來源，但在某些情況下，材料 由單一供應商提供。供應商產品的損失或供應的大幅減少，或關鍵供應商暫時或永久的損失，都可能導致產品的材料短缺，這可能導致價格上漲 ，我們可能無法通過向客户提供的價格來彌補。當供應鏈問題稍後得到解決且價格恢復到正常 水平時，我們可能需要降低向客户銷售產品的價格以保持競爭力。此外， 即使在這些風險沒有實現的情況下，我們也可能會在準備應對此類風險的應急計劃時產生成本。如果我們不能及時將不願或無法滿足我們要求的供應商更換為提供類似產品的供應商，我們的經營業績和庫存水平可能會受到影響。此外，我們的供應商交付產品的能力也可能受到原材料和商品成本波動或信貸市場狀況造成的融資約束的影響，這可能會對我們的淨銷售額和運營成本產生實質性的負面影響 , 至少在安排好替代供應來源之前。我們開發活動所需的關鍵 產品的任何延遲或不可用都可能會延遲或阻止我們在預期的時間內或根本無法進一步開發我們的系統和應用程序。

我們的系統依賴於使用某些開發工具、用品和設備。如果我們無法採購建造量子系統所需的工具、用品和設備，或無法以及時、經濟高效的方式提供足夠的數量，我們可能會產生重大成本或 延誤，從而對我們的運營和業務產生負面影響。

生產我們的技術所需的材料來源 的供應商有限。我們目前依賴單個或少數供應商提供某些 資源。雖然我們目前正在尋找其他供應商，但他們的數量有限，不能保證我們 能夠以令我們滿意的條款與這些其他供應商建立或保持關係。依賴任何單一供應商 會增加無法獲得必要組件的相關風險，因為供應商可能有製造限制、 可能會意外停工和/或可能受到自然災害和其他災難性事件的影響。其中一些因素 可能完全超出我們和我們供應商的控制。如果不能及時或具有成本效益地獲得足夠數量的必要組件，可能會對我們的業務造成重大損害。

為了競爭，我們必須吸引、留住和激勵關鍵員工，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們依靠我們的高管和管理團隊來運營我們的業務。隨着我們開發新的業務模式和新的工作方式，我們將需要在組織內培養合適的技能集。此外，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、開發、激勵和留住高素質的 和熟練員工的能力，這些員工擁有一套高度技術性的技能，可以創造出推動量子業績的硬件和軟件。這類職位目前的市場競爭非常激烈。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外，如果我們失去任何高級管理人員或其他關鍵員工，或者我們無法招聘和培養中層管理人員，可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到合適的 繼任者。

即使我們成功開發了量子計算系統並執行了我們的戰略，行業內的競爭對手也可能實現技術突破，從而使我們的量子計算系統過時或落後於其他產品。

我們的持續增長和成功依賴於我們及時創新和開發量子計算技術並有效營銷這些產品的能力。如果沒有及時的 創新和開發，我們的量子計算解決方案可能會因更改客户偏好或引入競爭對手的較新技術而過時或競爭力下降。我們相信，許多相互競爭的技術將需要在一個或多個與科學、基礎物理或製造相關的問題上取得技術突破。雖然目前還不確定這種技術突破是否會在未來幾年內發生，但不排除這種技術突破最終會發生的可能性 。任何使我們的技術過時或落後於其他產品的技術突破，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

量子計算行業處於 早期階段且不穩定，如果它不發展，如果它的發展慢於我們的預期，如果它遇到負面宣傳，或者如果我們的量子計算解決方案沒有實現商業採用，我們的業務增長將受到損害。

新生的量子計算機市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異、價格競爭和競爭因素、政府法規和行業標準不斷變化，以及客户需求和行為的變化。如果對量子計算機的需求總體上沒有像預期的那樣發展， 或者發展得比預期慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

此外，我們對我們產品的增長和未來需求在很大程度上取決於量子計算機開發商和客户的採用情況，以及我們向客户展示量子計算價值的能力。我們未來幾代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制對我們解決方案的接受。有關我們解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制對我們解決方案的接受。我們相信量子計算將解決許多大規模的問題。然而， 這樣的問題可能永遠無法通過量子計算技術解決。如果我們的客户和合作夥伴看不到我們的解決方案的好處， 或者如果我們的解決方案不能推動商業銷售，那麼對我們產品的需求可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的量子計算系統、我們的生產技術合作夥伴或我們所依賴的公共雲、數據中心和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷 和其他性能和質量問題。

我們的業務依賴於我們的量子計算系統 可通過雲獲得高可靠性。我們已經並可能在未來進一步經歷我們系統的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們的系統所依賴的公共雲和互聯網基礎設施也出現了中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題，我們還經歷過，而且未來可能還會遇到這些問題。這些問題可能由多種因素引起，包括新功能引入失敗、專有和開源軟件、硬件組件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、容量限制、設計限制或拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。我們與我們的公共雲提供商沒有簽訂合同的權利，因為公共雲中的可用性中斷會補償我們的任何損失。

我們的量子計算系統或我們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、停機、缺陷和其他性能問題以及質量問題都可能導致 我們系統的使用減少，包括服務信用義務在內的費用增加，並損害我們的品牌和聲譽，任何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的 。

我們未來的增長和成功取決於我們向政府實體和大型企業有效銷售的能力。

我們的潛在客户可能包括 政府機構和大型商業企業。因此，我們未來的成功將取決於我們是否有能力將我們的產品有效地銷售給這些客户。向這些最終客户銷售涉及向非政府機構或較小客户銷售時可能不存在(或存在程度較小)的風險 。這些風險包括但不限於：(I)購買力的提高和此類客户在與我們談判合同安排時的槓桿作用，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户身上的相關風險。對政府機構的銷售可能僅限於特定的合同車輛，而我們目前還沒有。此外，政府合同通常包括 政府機構提前終止的能力，如果行使，將導致較低的合同價值和低於預期的收入 。

我們的量子計算系統未來可能與部分或全部行業標準軟件和硬件不兼容，這可能會損害我們的業務。

自收購QPhoton以來，我們將 更多地致力於創建量子計算硬件，此外還將完善用於訪問我們的硬件的軟件開發平臺和用於訪問我們的系統的應用程序編程接口(API)。行業發展日新月異，客户有很多編程語言可供選擇，其中一些可能與我們自己的API不兼容。我們的量子計算解決方案開發平臺目前的設計目標是與大多數主要軟件語言兼容。如果專有(非開源)軟件工具集被競爭對手 成為未來量子應用程序開發的標準，我們硬件的使用可能會因此受到限制，這將對公司產生負面影響。同樣，如果一件硬件成為量子計算(例如量子網絡)的必要組件，而我們無法與其集成，結果可能會對公司產生負面影響。

收購、資產剝離、戰略投資和戰略合作伙伴關係可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們可以通過戰略交易、投資或合作伙伴關係收購 互補業務、解決方案或技術來尋求增長機會。確定 合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴人選可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理 團隊對當前運營的注意力。如果此類戰略交易需要我們尋求額外的債務或股權融資，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得此類融資，而此類交易可能會對我們的流動性和資本結構產生不利影響。任何戰略性交易都可能不會增強我們的競爭地位，可能會增加我們的一些風險，並且可能會被我們的客户、合作伙伴或投資者 負面看待。即使我們成功完成戰略交易，我們也可能無法將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營有效地 整合到我們的業務中。我們可能會 在根據美國公認會計原則對戰略交易進行會計處理時遇到意外變化，並且可能無法實現任何戰略交易的 預期收益。我們可能會在戰略交易期間產生意外的成本、索賠或債務，或我們從被收購公司承擔的費用、索賠或債務，或者我們可能會在收購後發現不利條件，而我們對此條件有限或沒有追索權。

我們行業或全球經濟的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

根據行業或全球經濟變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治動盪、自然災害、戰爭以及對美國或其他地方的恐怖襲擊，可能會導致商業投資減少，包括量子技術開發的進展 ，並對我們的業務增長產生負面影響。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們當前或潛在的未來客户可能會遇到現金流問題，因此可能會修改、推遲或取消購買我們產品和服務的計劃。 此外，如果我們的客户不能成功產生足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付因此而產生的應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減產或資不抵債，從而對我們生產產品的能力產生不利影響。

此外，不確定的經濟狀況可能 使我們更難通過借款或私下或公開出售債務或股權證券來籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是總體上還是在任何特定行業內。

政府行為和法規，如關税和貿易保護措施，可能會限制我們從供應商那裏獲得產品或向客户銷售產品和服務的能力。 美國與供應商所在國家之間的政治挑戰，以及貿易政策的變化，包括 税率和關税、美國與這些國家之間的貿易關係以及其他宏觀經濟問題可能會對我們的業務產生不利影響。美國政府宣佈對進口到美國的某些產品徵收關税，一些國家已經對美國的行動徵收關税。未來美國或其他國家/地區對我們的產品或客户實施的關税、貿易保護措施或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的技術可能會被視為事關國家安全，因此我們的客户羣可能會受到嚴格的 限制。我們可以接受對企業運營能力施加限制的政府撥款。

不穩定的市場和經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升 以及經濟穩定性的不確定性。例如，新冠肺炎疫情導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突在全球資本市場造成了極端的波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。 如果股票和信貸市場惡化，包括由於政治動盪或戰爭，可能會使任何必要的債務或股票融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹率上升 ，預計會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，以及與系統開發相關的設備和系統組件成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率還可能增加我們客户的運營成本，這可能會導致我們客户的預算減少，並可能減少對我們系統的需求。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

由於許可要求，我們受到政府的出口和進口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任 。

我們的產品和技術受美國出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制和經濟制裁法律包括限制或禁止向受美國政府禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品、技術、服務。此外，某些產品和技術可能需要出口許可或審批要求。我們的產品和技術的出口必須遵守出口管制和制裁法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工 可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權； 可能會對我們和負責的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責的員工或經理。

此外，我們產品或技術的變化 或適用的出口或進口法律法規的變化可能會導致我們的產品和技術在國際市場上的引進和銷售延遲，或者在某些情況下，阻止我們的產品和技術向某些國家/地區、政府或個人出口或進口。進出口法律法規的任何變化、現有法律法規的執行或範圍的變化、 或此類法律法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化也可能導致我們產品和技術的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售產品和技術的能力下降。減少使用我們的產品和技術或限制我們出口或銷售我們的產品和技術的能力 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計在遵守這些法規時會產生鉅額成本。與量子計算相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規的變化相關的風險。

我們可能會受到產品責任 索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響， 甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務前景、經營業績和財務狀況。如果我們的量子計算機未按預期運行或出現故障，我們可能面臨固有的風險 暴露於索賠。如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的量子計算機和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來量子計算機的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍都可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或 超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，尤其是在我們確實面臨產品責任並被迫根據我們的保單提出索賠的情況下。

有關知識產權的風險

我們未能獲得、維護和保護我們的知識產權可能會削弱我們保護和商業化我們專有產品和技術的能力，並導致 我們失去競爭優勢。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、執行和捍衞我們的知識產權(包括專利和商業祕密)的能力。我們依靠 美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。

但是，我們可能無法阻止未經授權 使用我們的知識產權。我們的商業祕密也可能被泄露，這可能會導致我們失去競爭優勢。第三方 可能試圖複製或以其他方式獲取、使用或侵犯我們的知識產權。

監控和檢測未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止侵權或挪用的步驟可能 還不夠。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散 管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少，而第三方 可能開發競爭性產品的方式使我們無法針對他們執行我們的知識產權 。

專利、版權、商標和商業祕密在世界各地的法律差異很大。許多外國國家和美國的法律對知識產權的保護程度不同。因此，我們的知識產權可能不像在美國境外那樣強大或容易強制執行，而在美國境外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。

未能充分保護我們的知識產權 可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們無法獲得專利保護 或執行我們的專利權，可能會對我們阻止他人將類似產品或技術商業化的能力產生重大不利影響 。

專利申請和註冊涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利 被頒發，或者我們的專利和任何未來確實頒發的專利將針對具有類似技術的競爭對手提供保護。 在我們已經開發和正在開發我們的 技術的領域中存在大量其他人擁有的專利和未決專利申請，這可能使我們難以單獨獲得某些專利覆蓋範圍。我們的任何現有或正在申請的專利 也可能會受到其他人的質疑，理由是這些專利在其他方面是無效或不可強制執行的。此外，在國外提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們無法確定 與已發佈的美國專利相關的外國專利申請是否會被髮布。

即使我們的專利申請成功， 這些專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制仍然是不確定的。根據任何已頒發專利授予的權利 可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢。 其他人的知識產權可能會阻止我們許可和使用從我們的待決申請中發佈的任何專利，而我們的專利申請中發佈的任何專利的權利要求可能不夠廣泛，無法阻止其他人開發與我們相似的技術或 實現與我們相似的結果。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得其需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能面臨專利侵權和其他 知識產權索賠，這可能會導致成本高昂的辯護，導致禁令和重大損害賠償，或者限制我們未來使用某些關鍵技術的能力 ，所有這些都可能損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術。但是，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用 或以其他方式侵犯第三方知識產權，而此類第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。

例如，可能有我們不知道的已頒發專利由第三方持有，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術 侵犯。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在 一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請可能會導致已頒發的專利涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術 。我們辯護的力度將取決於所主張的權利、對這些權利的解釋，以及我們宣佈所主張的權利無效的能力。然而，我們可能不能成功地在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。

儘管我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。 我們無法預測訴訟的結果，也不能確保任何此類訴訟的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些 索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，損害我們的業務和運營業績 。此外，可能會公開宣佈知識產權訴訟，如果證券分析師、投資者或 其他人認為潛在影響是負面的或風險是巨大的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。隨着我們產品、服務和技術的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們 因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

與此次發行相關的風險

雖然我們的普通股 已獲準在納斯達克資本市場上市，但如果我們不符合或繼續保持納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌 。

我們的股票已獲準在 納斯達克資本市場(“納斯達克”);上市，然而，為了保持我們在納斯達克的上市，我們必須保持：(I)最低 每股1.00美元的買入價，(Ii)一定的公眾流通股，(Iii)一定數量的批量股東和(Iv)以下其中之一： 持續運營的淨收入(在最近一個或上三個會計年度中的兩個)至少500,000美元，上市證券市值至少3500萬美元或股東權益至少250萬美元。

如果我們的證券從納斯達克退市， 交易很可能發生在場外交易市場集團運營的場外交易市場上。投資者可能會發現在場外交易市場上出售我們的普通股或獲取準確報價變得不那麼方便，而且許多投資者可能由於難以進入場外市場，或者由於政策禁止他們交易非在國家交易所上市的證券或其他原因，以及我們為了融資或其他目的而發行額外證券的能力， 可能無法購買或出售我們的普通股。或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資，如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，也可能受到實質性的不利影響。由於這些和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們吸引和留住合格高管和員工以及籌集資本的能力。

你可能會失去你所有的投資。

投資我們的普通股涉及高風險 。作為投資者，您可能永遠無法收回全部或部分投資，也可能永遠無法從投資中獲得任何回報。你必須做好失去所有投資的準備。

我們普通股的市場價格可能 波動很大，您可能無法以公開發行價或高於發行價轉售您的股票，您可能會損失全部或部分投資 。

我們普通股的交易價格可能會波動。 我們的股票價格可能會因各種因素而大幅波動，包括以下因素：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。 無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的某些股東在公開市場上出售大量普通股 可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格， 可能會削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售 可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

收益的使用

本招股説明書提供的轉售我們普通股的所有收益將歸出售股東所有。我們將不會從出售股東轉售我們普通股的股份中獲得任何收益。

我們將從認股權證的任何現金行使中獲得收益 。如果所有這些認股權證都以現金為基礎全面行使，我們將獲得每股約0.0001美元的現金收益總額。我們預期將行使該等認股權證所得款項(如有)用作營運資金。我們不能準確地 估計行使任何現金認股權證的淨收益分配。因此，如果認股權證是以現金形式行使的，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，以運用該等行使權證的淨收益。不能保證認股權證將以現金形式行使。

出售股東

出售股東發售的32,940,738股本公司普通股包括：(I)26,615,235股普通股及(Ii)最多6,325,503股可於行使既有認股權證下發行的普通股。這些普通股股票是由於QPhoton合併而發行給出售 股東的。另一名QPhoton股東(BVA)並未根據合併協議提交所需文件，因此未獲發出任何合併代價。此外，西班牙對外銀行拒絕了合併對價股票 ，而是向特拉華州衡平法院提交了申請，要求對其QPhoton股票進行評估。有關股票發行的其他信息，請參閲“招股説明書摘要—最近的發展-QPhoton合併“上圖。我們正在登記我們普通股的股份，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除下表腳註另有説明及根據合併協議發行登記股份的所有權外， 出售股東或任何控制該等股份的人士於過去三(3)年內並無與吾等或吾等聯屬公司有任何重大關係。

下表列出了出售股東 以及有關各出售股東對本公司普通股股份的實益所有權(根據1934年證券交易法第13(D)節確定)的其他信息 經修訂(“交易法”)(及其下的規則和條例) 。

第二欄列出在本次發行前由出售股東實益擁有的我們普通股的股份數量(包括出售股東有權在60天內收購的股份，包括任何可轉換證券的轉換)。

第三列列出了本招股説明書由各出售股東提供的我們 普通股的股份。第四列和第五列列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量及其在發行後的所有權百分比(包括出售股東有權在60天內獲得的普通股股份，包括任何可轉換證券的轉換)，假設每個出售股東根據本招股説明書出售所有股份。

以下列出的金額和信息是基於出售股東於2022年12月19日向我們提供的信息，除非下文另有説明。出售 股東可以出售他們所發行的全部或部分普通股，並且可以根據本招股説明書以外的其他方式出售我們的普通股，除非在下面的腳註 中另有説明。下表假設出售股東根據本招股説明書出售其在發售中發售的全部 股份，並不收購任何額外股份。我們無法確定 實際將出售的股票數量，也無法確定這些出售將在何時或是否發生。

配送計劃

證券的每一出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人均可不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。 這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法 ：

銷售股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免註冊的證券 出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方收取)的佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的 外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，賣出股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法 所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及支出。本公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下日期中較早者為準：(I)出售股東可轉售證券的日期以較早者為準，無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，並要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些 州，不得出售此處涵蓋的轉售證券，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並已得到遵守。

根據《證券交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在《規則M》所界定的適用限制期內同時從事普通股的做市活動。 此外，出售股東將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束， 包括條例M，這可能限制出售股東或任何其他 人員購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本 遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的 )。

法律事務

Lucosky Brookman LLP將傳遞與代表量子計算公司在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律 事宜。

專家

本公司截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年的綜合資產負債表，以及該兩年每一年度的相關綜合營運報表、股東權益(赤字)及現金流量，已由獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC審計，載於其報告 中，並以會計及審計專家的權威為依據而列入。

在那裏您可以找到更多信息

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室查閲和複製，公共資料室位於華盛頓特區20549，東北街100號。您也可以按規定的費率從美國證券交易委員會公共資料室郵寄獲取此信息的副本 。有關美國證券交易委員會華盛頓公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他 信息。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是https://quantumcomputinginc.com. The，但我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書附錄 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。 完整的註冊説明書可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲取，如下所述。確定要約證券條款的文件表格作為或可能作為註冊説明書的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書 中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定 。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上文所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們將 通過引用的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦 另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，在本招股説明書中，如果本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述，則將被視為修改或取代了以前提交的文件中包含的任何陳述。

我們將以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中我們稱為“交易法”)提交給美國證券交易委員會的任何未來文件作為參考併入本招股説明書之日至本招股説明書所述證券的發售終止 之間。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是以下具體列出的文件或未來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何 信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書 通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件， 但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何 文件的免費副本(除證物外，除非這些文件以引用方式具體併入文件中)：

量子計算公司。

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

Telephone: (703) 436-2121

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

以下是我們在此登記的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州總公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)非法支付股息或非法回購股票， 贖回或其他分發，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

特拉華州總公司法律第145節規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他員工和個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地支付的金額，這些費用是由於 該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而與該人因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地發生的。特拉華州公司法總則規定，145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式有權享有的其他權利。我們的章程規定我們在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償。

對於根據《證券法》可能對董事、高級管理人員、僱員、代理人或控制發行人的人士根據上述條款 規定的責任進行賠償的情況，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序時， 該董事、主管人員或控制人就所提供的證券提出賠償要求，我們將向具有適當司法管轄權的法院提出賠償要求，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決， 我們的賠償是否違反了《證券法》中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

根據公司章程第 V條第四節的規定，每一名董事和高級管理人員應得到公司授權 在現有的或以後可能被修訂的情況下，就任何和所有費用、判決、罰款、費用、判決、罰款、由該董事或主管人員或代表該董事主管人員因任何受威脅、待決或已完成的法律程序或其中的任何索賠、問題或事項而招致的 罰款及合理支付的金額，而該等董事或主管人員或主管人員是或可能因該董事或主管人員的公司地位而成為或參與其中的一方或參與者，但該董事或主管人員須本着誠信行事，且以 該董事或主管人員合理地相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事，且，對於任何刑事訴訟，沒有合理的理由相信其行為是非法的。

不存在涉及我們的董事、高管、員工或其他代理人尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟，我們也不知道 任何可能導致我們的任何董事或高管要求賠償的未決或威脅重大訴訟。

項目16.證物

(a) 陳列品

在表格S-3上使用本登記聲明提交的展品清單列於《展品索引》中，並通過引用併入本文。

展品索引

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月29日在弗吉尼亞州利斯堡市由經正式授權的以下籤署人代表其簽署了本註冊聲明。

授權書：根據本授權書，我知道所有人 以下簽名的每一位個人構成並任命Robert Listouski、他真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份，以他的名義、地點和替代身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂 ，並簽署註冊聲明涵蓋的相同發行的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據證券法頒佈的第462(B)條提交後生效，和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和所有相關文件提交給證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人完全的權力和授權，按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或其本人，她或他們的一個或多個替代者，可以合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

II-5