Amendment No. 5 to the Amended and Restated Credit Agreement

本修訂和重述信貸協議(本修訂)的第5號修訂協議於2016年12月2日由貝萊德公司高收益基金有限公司、馬裏蘭州一家公司(借款人)、本協議簽名頁上列出的貸款機構(統稱為銀行)和道富銀行及信託公司作為自身和該等其他銀行的代理(以該身份，稱為代理)訂立；

鑑於借款人、銀行和代理人是該特定修訂和重新簽署的信貸協議的當事人，該協議的日期為2011年3月3日(經修訂並不時生效的信貸協議)；以及

鑑於，本協議雙方希望按照本協議中更完整的規定修改本信貸協議；

因此，現在，考慮到這些前提和其他好的和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同各方同意如下：

§1.定義。本文中使用的未定義的大寫術語和信貸協議中定義的術語在本文中的含義與信貸協議中的含義相同。

(A)現對《信貸協議》第1.01節進行修訂，刪除全部承諾額、LIBOR提供利率和隔夜LIBOR利率的定義，並將每個定義重申如下：

？總承諾額指截至任何日期所有承諾額的總和。在《第五修正案》生效日，總承諾額為732,000,000美元。

？LIBOR Offed Rate(倫敦銀行間同業拆借利率)對於任何利息期的任何LIBOR貸款而言，是指倫敦時間開始前兩個工作日上午11點左右，在路透社LIBOR01屏幕上顯示倫敦銀行間市場美元存款利率(或該屏幕上任何後續或替代頁面上的美元存款利率)的利率，作為倫敦銀行間市場美元存款的利率，其到期日與該利息期相當。如果(I)如果該利率沒有出現在該屏幕上(或該屏幕上的任何後續頁面或替代頁面上或以其他方式出現在該屏幕上)，則在該利息期內關於該LIBOR貸款的LIBOR報價利率應參考其他可供顯示的類似公共服務來確定

適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率由代理人選擇，如果沒有該利率，則參考代理人的主要辦事處在倫敦時間上午11點左右，即倫敦銀行間同業拆借利率開始前兩個營業日的上午11點左右，向倫敦銀行間市場主要銀行提供的1,000,000美元即時可用資金中與上述利息期相當的美元存款的利率，以及(Ii)如果LIBOR報價利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

隔夜LIBOR利率是指，截至任何一天，在路透社LIBOR01屏幕上顯示的利率，在倫敦時間上午約11：00顯示倫敦銀行間市場美元存款利率(或該屏幕上任何後續或替代頁面上的利率)，作為倫敦銀行間市場美元存款的利率，期限為一個LIBOR營業日，條件是(I)如果該利率沒有出現在該屏幕上(或該屏幕上的任何後續或替代頁面上或以其他方式出現)，隔夜LIBOR利率應參考代理人選擇的用於顯示適用於倫敦銀行間市場美元存款利率的其他可比公開服務來確定，如果沒有此類服務，則通過參考代理人的主要辦事處在倫敦時間上午約11：00向倫敦銀行間市場主要銀行提供的1,000,000美元即時可用資金中1,000,000美元存款的利率來確定，(Ii)如果隔夜LIBOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。此外，如果該日不是LIBOR營業日，則隔夜LIBOR利率應為緊接前一個LIBOR營業日的有效利率。

(B)對《信貸協議》第1.01節作進一步修訂，按字母順序插入下列定義：

？反腐敗法是指任何司法管轄區適用於借款人的所有法律、規則和條例不時涉及或與賄賂或腐敗有關。

Br}自救行動是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權。

自救立法是指，對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

？法律變更是指在協議簽訂之日後發生下列情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約或條約的任何更改。

(Br)任何機構對其進行管理、解釋、實施或應用，或(C)任何機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

受制裁國家在任何時候都是指本身是任何制裁的對象或目標的任何國家、領土或地區(截至第五修正案生效日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

？受制裁的人在任何時候都是指(A)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人，或(B)在受制裁國家運營、組織或居住的任何人。

制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的任何經濟、金融或其他制裁或貿易禁運，包括由OFAC和美國國務院管理或執行的禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或女王陛下的財政部實施、管理或執行的禁運。

？對於任何EEA決議授權，減記和轉換權力是指根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA決議授權機構不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中進行了説明。

(C)現對《信貸協議》第2.06(A)節進行修訂，全文刪除第2.06(A)節的最後一句，並將其重申如下：每筆隔夜利率貸款的利息應在每個日曆月的前一個日曆月的每個日曆月的第15天和終止日期(或，如果較早，則為任何終止銀行的貸款，在該銀行指定的終止日期)支付欠款。

(D)現修訂信貸協議第2.07(A)節，刪除整個第2.07(A)節，並重申如下：

(A)在循環貸款期內，借款人應向各銀行按比例賬户的代理人支付按年利率0.15%計算的使用費(使用費)，該使用費按第五修正案生效日期至終止日期(如果較早，則為任何終止銀行的指定終止日期，則為該銀行指定的終止日期)期間每個日曆季的日均金額或部分日均金額計算，而在該日曆季內的總承諾額實際上超過該日曆季的未償還本金總額。使用費應在每個日曆季度的第15天，即第五修正案生效日期後的第一個日曆季度開始的前一個日曆季度的第15天每季度支付一次，並在終止日期(或如果更早，對於任何終止銀行，則為該銀行指定的終止日期)支付最後一筆款項。

(E)現修訂信貸協議第四條，在第4.18節末尾插入下列新的第4.19和4.20節：

第4.19節。OFAC等(I)借款人、任何附屬公司、其各自的高級人員、投資顧問，或據借款人所知，借款人或其附屬公司的任何董事或僱員均不是受制裁人士；(Ii)借款人的投資顧問已實施並維持有效的政策和程序，以確保借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員遵守反貪污法及適用的制裁，及(Iii)借款人、其附屬公司、其各自的高級職員及據借款人所知，其各自的董事及僱員均遵守反貪污法及適用的制裁。

(F)現對信貸協議第5.04節進行修訂，將第5.04節全部刪除，並將其重新表述如下：

第5.04節。經營業務和維持生存。(A)借款人將繼續從事借款人基本政策及其披露方案中所述的目前由其經營的相同一般類型的業務。

(B)借款人將保留、更新和全面維持其作為公司的存在，並實現其正常開展業務所必需的權利和特權。借款人將根據《投資公司法》保持完全有效並完成其作為封閉式管理公司的註冊。

(C)未經代理人事先書面同意，借款人不得在任何實質性方面修改、終止、補充或以其他方式修改其憲章文件，或者如果可以合理預期此類修改、終止、補充或修改將產生重大不利影響，則不會無理拒絕或推遲同意。借款人將立即向代理人提供其任何憲章文件的所有修改、補充、終止和其他修改的副本。

(D)除非協議和擔保協議明確允許，否則借款人應始終將其資產交由託管人保管。

(E)借款人應使其投資顧問維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(F)借款人應代理人或任何銀行的要求，迅速提供代理人或任何銀行要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用條款下的持續義務？瞭解您的客户、反恐和反洗錢規則和條例，包括該法。

(G)現對信貸協議第5.10節進行修正，在第5.10節的正文末尾插入以下句子。？此外，借款人不會要求任何借款人，借款人也不會使用、也不應促使其董事、高級職員、僱員和代理人使用任何貸款的收益：(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金、資金或便利；或(3)會導致違反任何制裁的任何其他方式。

(H)現對信貸協議第7.10(B)節進行修訂，在緊接之後插入以下字樣：(br}或(Iv)應根據破產法向其發出濟助令，因為現在或以後的實際情況是：或(V)該銀行成為自救行動的標的。

(I)現對《信貸協議》第8.01(A)節進行修訂，刪除以下文字：任何新的法律、規則或條例，或在本協議生效後，負責解釋或管理任何適用法律、規則或條例的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變更，或任何銀行(或其適用的貸款辦公室)遵守任何此類當局、中央銀行或類似機構與此相關的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，在本條例生效之日後頒佈或頒佈的法律，應在第8.01(A)節中列出，如法律有任何變更，應代之以。

(J)現對《信貸協議》第8.01(B)節進行修訂，刪除關於資本充足率的任何現行適用法律、規則或條例或任何新的法律、規則或條例，或其中的任何改變，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構在本協議日期後對其解釋或管理的任何改變，或任何該等當局、中央銀行或類似機構發佈的關於資本充足率(不論是否具有法律效力)的任何新的普遍適用性要求或指令。在本條例第8.01(B)節中頒佈或頒佈，並代之以法律的變更。

(K)現對信貸協議第9.01節進行修訂，將第9.01節全部刪除，並重申如下：

第9.01節。通知；電子通信。(A)除以下第(B)款規定的情況外，本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式(包括傳真或類似書面形式)，並應按本合同所附附表1中規定的該方的地址或電傳號碼或傳真號碼發給該方。以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時被視為已發出 (但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(C)款的規定有效。

(B)借款人發出的包含貸款請求或本合同項下還款通知或本合同第5.01(A)和(B)款所指項目的通知，可根據代理人批准的程序，通過電子郵件或其他電子通信交付或提供。

代理人事先自行決定以其他方式通知借款人，但上述規定不適用於根據第二條向任何銀行發出的通知，前提是該銀行已通知代理人和借款人它不能以電子通信方式接收該條規定的通知。為進一步説明上述規定，各銀行特此同意，在該銀行成為本協議一方之日或之前，以書面形式通知代理人可向其發送通知的該銀行的電子郵件地址(此後不時以書面形式確保該代理人擁有該銀行的有效電子郵件地址)。代理人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的其他通知和通信；但此類程序的批准可僅限於特定通知或通信。代理人、任何銀行、借款人或代理人的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司，任何銀行或借款人均不對因非預期收件人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非具有司法管轄權的法院根據具有管轄權的最終和不可上訴的裁決認定任何此類損害是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(C)除非代理另有規定， (I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信在預期收件人收到時應被視為已經發出，以及(Ii)如果按照上文(B)段的規定達成協議，則在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為在預期收件人收到時被視為收到，如前述通知第(Br)(I)條所述可獲得該通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址所述；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(1)現對信貸協議第九條進行修訂，在第9.12節的案文之後插入下列新的第9.13節：

第9.13節。確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何作為歐洲經濟區金融機構的銀行在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議授權機構對任何作為歐洲經濟區金融機構的銀行根據本決議可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權；和

(B)任何自救行動對任何這類法律責任的影響，如適用，包括：

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區決議機構的減值和轉換權有關的此類責任條款的變更。

(M)現修訂信用證協議附表1，刪除全部附表1，代之以作為附件A的附表1。

(A)信貸協議中的陳述和保證。借款人在信用證協議(經本修正案修訂)中所作的陳述和保證，在本修改之日是真實和正確的，其效力和效力與其在該日期所作的相同(或者，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在特定日期作出的，則為該特定日期)。

(C)主管當局等借款人簽署和交付本修正案以及借款人履行本修正案和經修訂的信貸協議(經修訂的信貸協議)(I)在借款人的公司權力範圍內，(Ii)已由借款人採取所有必要的公司行動正式授權，(Iii)不需要借款人尚未獲得或作出的政府授權、私人授權或政府備案，(Iv)不違反或構成違約，(B)借款人的憲章文件，或(C)對借款人具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書，除非這種違反或違反不能合理地預期會產生實質性的不利影響，

和(V)不會導致在借款人的任何資產上產生或施加任何留置權(以代理人為受益人的留置權除外，以確保根據信貸協議第5.08節允許的義務和留置權)。

(D)義務的可執行性。借款人已正式簽署並交付了本修正案。本修正案和經修正的協議均構成借款人的有效和具有法律約束力的協議，在每種情況下均可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法的一般原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

§4.效力。本修正案自代理人收到以下文件後，自第五修正案生效之日起生效(該術語在修改後的信貸協議中定義)：

(A)由借款人、銀行和代理人各自正式簽署並交付的本修正案副本；

(B)由借款人的高級人員妥為籤立並令代理人合理地信納的證明書，證明(I)借款人在信貸協議(經本修訂)及其他貸款文件所載的陳述及保證在第五個修訂生效日期及截至該日期均屬真實，並具有猶如在該日期及截至該日期所作出的一樣的效力及作用(或如有明文述明任何陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的)及(Ii)並無失責或違約事件發生及持續；及

(C)由借款人的祕書或助理祕書妥為籤立的證明書，該證明書的格式及實質內容令代理人合理滿意，並註明截至第五修正案生效日期，説明借款人的任職情況及簽署樣本，授權簽字人在本合同生效日期根據本合同和貸款文件為借款人或代表借款人簽署和採取行動的授權簽字人(或證明授權簽字人在根據修訂和重新簽署的信貸協議第四修正案生效日期第4(C)條向代理人交付的證書上所列的責任)截至本合同生效日期仍然真實和準確的證明)；並證明並附上以下文件的副本：(I)借款人的章程文件及其所有修正案(或證明借款人先前交付給代理商並在之前的證書中引用的憲章文件未被修改、補充或修改且完全有效)的證明；(Ii)貝萊德封閉式基金(包括借款人董事會)2016年12月2日批准本協議擬進行的交易的董事會/受託人聯席會議紀要的摘錄；(Iii)當時有效的現行招股章程(或先前交付給代理人的招股章程並未經修訂、補充或修改且在先前證明書中提及的證明並完全有效)；。(Iv)借款人與投資顧問之間當時有效的投資管理協議(或證明先前交付代理人並在先前證明書中提及的投資管理協議未經修訂的證明)。, 補充或修改)；和(V)託管協議(或證明以前提交給代理人並在之前的證書中引用的託管協議沒有被修改、補充或修改並且完全有效的證明)；

(D)馬裏蘭州州務卿出具的借款人的合法存在和良好信譽證明，日期為最近日期；和

(E)經馬裏蘭州州務卿於最近日期核證的借款人公司註冊證書副本，連同所有修訂。

§5.批准借款人。借款人在所有方面批准並確認其在信貸協議和其他貸款文件下對代理人和銀行的所有義務，並在此確認其絕對和無條件的承諾，向銀行和代理人支付向其發放的貸款以及根據現修訂的信貸協議應支付的所有其他款項。信貸協議和本修正案應被理解為單一協議。信貸協議或信貸協議的任何相關協議或文書中的所有提法，此後均指經修訂的信貸協議。

第6節：雜項。本修正案應為信貸協議項下的所有用途的貸款文件。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。除經本修訂特別修訂外，信貸協議及與信貸協議有關而籤立及交付的所有其他協議及文書，包括但不限於其他貸款文件，將保持十足效力及效力。本修訂僅限於本文所述事項，並不直接或暗示對信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款進行修訂或放棄。本合同包含的任何內容均不構成放棄、損害或以其他方式影響借款人的任何義務、任何其他義務或因此而產生的代理人和銀行的任何權利。本修正案可簽署若干份副本，也可由每一方分別簽署一份副本，每一份副本在如此簽署和交付時應為原件，所有這些副本一起構成一份文書。如果借款人同意在第五修正案生效之日起五(5)個工作日內向代理人提供本修正案的原始手動簽署副本，則通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案的簽字頁應與交付手動簽署的本修正案副本的效力相同。在證明本修正案時，不需要出示或説明由被申請強制執行的一方簽署的一份以上的此類副本。

茲證明，本修正案已由雙方各自授權的官員在上述日期正式簽署，特此聲明。


貝萊德企業級高收益基金有限公司。

發信人：
姓名：		尼爾·J·安德魯斯
標題：		首席財務官

道富銀行和信託公司，單獨或作為代理

發信人：
標題：

茲證明，本修正案已由雙方各自授權的官員在上述日期正式簽署，特此聲明。


貝萊德企業級高收益基金有限公司。

發信人：
姓名：
標題：

道富銀行和信託公司，單獨或作為代理

發信人：
標題：		經營董事


銀行：	承諾金額		承諾百分比
道富銀行及信託公司	$	732,000,000		100	%