1933年《證券法》 |
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預生效 修正案編號： |
☐ | |||||
生效後修正案第3號 |
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1940年《投資公司法》 |
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修正案編號： |
根據證券法第8(C)條宣佈生效 |
這[後生效]修正案為先前提交的文件指定了新的生效日期[生效後的修正案][註冊聲明]. |
本表格是為根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號為： |
本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號為： |
本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號為： |
註冊封閉式基金(封閉式公司 |
業務拓展 公司(封閉式公司 打算或已經選擇根據《投資公司法》作為業務發展公司進行監管的公司)。 |
區間基金 (註冊封閉式基金 或提供定期回購優惠的業務發展公司規則第23c-3條 《投資公司法》)。 |
A.2合格(根據本表格A.2一般指示，有資格註冊證券)。 |
知名的經驗豐富的發行人(根據證券法第405條的定義)。 |
新興成長型公司(定義如下 規則第12B-2條 1934年《證券交易法》)。 |
| ☐ | 如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長過渡期以遵守證券法第7(A)(2)(B)節所提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。 |
新註冊人(根據《投資公司法》註冊或監管，在本申請前不到12個日曆月)。 |
解釋性説明
本表格N-2登記説明書生效後第3號修正案(檔案Nos. 333-262469 and 811-21318) of貝萊德公司高收益基金有限公司(“註冊説明書”)是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第462(D)條的規定提交的，僅用於將證物提交給註冊説明書。因此，這項生效後的第3號修正案只包括一頁對頁、本説明性説明和表格N-2的登記説明的C部分，其中列出了登記説明的證據。本生效後修正案第3號不修改註冊聲明的任何其他部分。根據證券法第462(D)條，本生效後修正案第3號應在向美國證券交易委員會提交申請後立即生效。註冊聲明的內容在此引用作為參考。
- 4 -
C部分
其他信息
| 第25項。 | 財務報表和證物 |
本註冊聲明中包含的協議或作為參考納入本註冊聲明的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的，(1)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；(2)可能因與適用協議談判有關的披露而在此類協議中受到限制；(3)可能適用不同於適用證券法所規定的“實質性”的合同標準；及(Iv)只在適用協議的日期或該協議所指明的其他一個或多個日期作出。
註冊人承認，儘管包含上述警示性聲明，但註冊人有責任考慮是否需要額外披露關於重大合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
| (1) | 財務報表 | |
| A部分：提交給基金股東的截至2020年12月31日的財政年度報告(“2020年年報”)以引用方式併入。
A部分：提交給基金股東的截至2021年6月30日的財政期間的半年度報告(“2021年半年度報告”)以參考方式併入。 | ||
| B部分：截至2020年12月31日的會計年度經審計的財務報表和財務摘要以及獨立註冊會計師事務所的相關報告參考2020年年報併入本報告。
B部分：截至2021年6月30日的財政期間的未經審計財務報表和財務摘要以參考2021年半年度報告的方式併入本文。 | ||
| (2) | 陳列品 | |
| (a)(1) | 日期為2003年3月13日的公司章程通過引用註冊人N-2表格註冊聲明(檔案)附件(A)的方式併入No. 333-103814)申請日期為2003年3月14日。 | |
| (a)(2) | 2006年9月14日的修訂條款通過引用註冊人在表格上的註冊聲明的附件1(C)納入N-14(檔號： 333-189957)申請日期為2013年8月22日。 | |
| (a)(3) | 2010年9月17日的補充條款通過引用註冊人表格註冊聲明的附件1(B)而併入N-14(檔號： 333-189957)申請日期為2013年8月22日。 | |
| (a)(4) | 修訂條款的日期為2014年2月28日，是通過引用註冊人表格註冊聲明的附件(A)(4)納入的N-2(檔號： 333-196683)申請日期為2014年6月11日。 | |
| (a)(5) | 2016年10月28日的補充條款通過引用註冊人表格登記聲明的附件(A)(5)而併入N-2(檔號： 333-262469)申請日期為2022年2月2日。 | |
- 1 -
| (b)(1) | 自2016年10月28日起生效的修訂和重新修訂的附例通過引用附件3.1併入註冊人的表格報告中8-K根據2016年10月31日提交給美國證券交易委員會的文件。 | |
| (b)(2) | 修正案編號：1修訂及重訂附例參考註冊人《註冊投資公司年報》的附件G.1.b.iN-CEN已於3月提交 15, 2021. | |
| (c) | 不適用 | |
| (d)(1) | 公司註冊章程部分及經修訂及重新修訂的註冊人章程界定股東權利的部分內容，均以參考附件(A)(1)及(B)(1)的方式納入。 | |
| (d)(2) | 認購證書的格式通過參考生效後修正案第(2)號附件(D)(2)併入本申請。註冊人在表格上的註冊聲明2N-2(檔號： 333-262469)於9月提交 20, 2022. | |
| (d)(3) | 保證交付通知的格式通過參考生效後修正案第(3)號附件(D)(3)併入本申請。註冊人在表格上的註冊聲明2N-2(檔號： 333-262469)於9月提交 20, 2022. | |
| (e) | 自動股息再投資計劃參考附件(E)併入至註冊人在表格上的註冊聲明N-2(檔號： 333-196683)於6月提交 11, 2014. | |
| (f) | 不適用 | |
| (g)(1) | 經修訂及重訂的註冊人與貝萊德顧問之間的投資管理協議，有限責任公司在註冊人的註冊説明書表格中以附件(G)(1)的方式合併N-2(檔號： 333-196683)於6月提交 11, 2014. | |
| (g)(2) | 子投資註冊人與貝萊德國際有限公司之間的諮詢協議以附件G.1.b.iii形式併入註冊人的註冊投資公司年報N-CEN於6月提交 2, 2020. | |
| (g)(3) | 經修訂及重訂的《總諮詢費豁免協議》以附表(G)(4)納入表格上的註冊聲明內N-2貝萊德多部門收益信託基金(文號： 333-262119),於1月提交 12, 2022. | |
| (g)(4) | 經修訂和重新修訂的第1號修正案總諮詢費豁免協議通過在表格上的登記聲明中引用附件(G)(5)的方式併入N-2貝萊德多部門收益信託基金(文號： 333-262119),申請日期為2022年1月12日。 | |
| (g)(5) | 經修訂和重新修訂的第2號修正案總諮詢費《放棄協議》參考貝萊德多部門收益信託N-2表格登記説明書(文件編號：333-262119)，於1月提交 12, 2022. | |
| (g)(6) | 經修訂和重新修訂的第3號修正案總諮詢費豁免協議在貝萊德多部門收益信託N-2表格登記説明書(文件編號：333-262119)，於1月提交 12, 2022. | |
| (g)(7) | 經修訂和重新修訂的第4號修正案總諮詢費豁免協議參照貝萊德多部門收益信託N-2表格登記説明書(檔案號：333-262119)，於1月提交 12, 2022. | |
- 2 -
| (g)(8) | 修訂表格編號5至修訂及重訂總顧問收費豁免協議通過在表格上的登記聲明中引用附件(G)(9)而併入N-2貝萊德多部門收益信託基金(文號：333-262119),於1月提交 12, 2022. | |
| (g)(9) | 修訂表格編號6經修訂和重訂的總諮詢費豁免協議通過引用附件(G)(8)併入表格中的註冊聲明N-2貝萊德2037年市目標期限信託(文號： 333-250205)於7月提交 28, 2022. | |
| (h)(1) | 註冊人與貝萊德投資公司之間的分銷協議的格式，有限責任公司在此引用生效後修正案第(H)(1)號附件。註冊人在表格上的註冊聲明1N-2(檔號： 333-262469)於2月提交 9, 2022. | |
| (h)(2) | 表格子安置註冊人與瑞銀證券有限責任公司之間的代理協議通過引用後生效修正案第(2)號附件(H)(2)併入本文。註冊人在表格上的註冊聲明1N-2(檔號： 333-262469)於2月提交 9, 2022. | |
| (i) | 《貝萊德固定收益綜合體第三次修訂延期補償方案》表格參照表(一)致表格上的註冊N-2貝萊德多部門收益信託基金(文號： 333-262119),於1月提交 12, 2022. | |
| (j) | 主託管人協議的格式通過引用附件(J)併入致表格上的註冊N-2貝萊德多部門收益信託基金(文號： 333-262119),於1月提交 12, 2022. | |
| (k)(1) | 修改和重新簽署的轉讓代理和服務協議的格式通過引用附件(K)(1)併入表格上的登記N-2貝萊德多部門收益信託基金(文號： 333-262119),於1月提交 12, 2022. | |
| (k)(2) | 《行政管理和會計服務協議》表格通過引用附件(K)(2)併入《表格登記》N-2貝萊德多部門收益信託基金(文號： 333-262119),於1月提交 12, 2022. | |
| (k)(3) | 第八份經修訂及重新簽署的證券借貸協議的表格，參照附表(K)(3)併入《表格登記》N-2貝萊德多部門收益信託基金(文號： 333-262119),於1月提交 12, 2022. | |
| (k)(4) | 貝萊德封閉式規則12d1-4註冊人與顧問紀律信託基金的基金投資協議，日期為#年1月192022通過引用附件(K)(4)併入以預生效修正案編號：1至表格上的註冊聲明N-2貝萊德公用事業、基礎設施&Power Opportunities Trust(文件號： 333-262272)已於3月提交 3, 2022. | |
| (k)(5) | 貝萊德封閉式規則12d1-4註冊人之間的基金投資協議：Rydex Dynamic Funds、Rydex Series Funds、Rydex Variable Trust、Guggenheim Funds Trust、Guggenheim Variable Funds Trust、Guggenheim Strategy Funds Trust、透明價值信託、Guggenheim主動配置基金、Guggenheim Energy&收入基金、古根海姆戰略機會基金、古根海姆應税市政債券&投資級債務信託和古根海姆單位投資信託基金(古根海姆定義的投資組合)，日期為1月192022通過引用附件(K)(5)併入以預生效修正案編號：1至表格上的註冊聲明N-2貝萊德公用事業、基礎設施&Power Opportunities Trust(文件號： 333-262272)已於3月提交 3, 2022. | |
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| (k)(6) | 貝萊德封閉式規則12d1-4註冊人《金融時報》系列基金與第一隻信託交易所買賣基金的基金投資協議，截止日期為1月192022通過引用附件(K)(6)併入以預生效修正案編號：1至表格上的註冊聲明N-2貝萊德公用事業、基礎設施&Power Opportunities Trust(文件號： 333-262272)已於3月提交 3, 2022. | |
| (k)(7) | 貝萊德封閉式規則12d1-4基金基金註冊人之間的基金投資協議，RiverNorth Funds，RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.，RiverNorth Specialty Finance Corporation，RiverNorth Opportunistic市政收入基金，RiverNorth管理期限市政收入基金，RiverNorth管理期限市政收入基金II，Inc.，RiverNorth靈活市政收入基金，Inc.和RiverNorth靈活市政收入基金II，Inc.192022通過引用附件(K)(7)併入以預生效修正案編號：1至表格上的註冊聲明N-2貝萊德公用事業、基礎設施&Power Opportunities Trust(文件號： 333-262272)已於3月提交 3, 2022. | |
| (k)(8) | 貝萊德封閉式規則12d1-4登記人、Thrivent共同基金和Thrivent Series Fund，Inc.之間的基金投資協議，日期為1月26,2022通過引用附件(K)(8)併入以預生效修正案編號：1至表格上的註冊聲明N-2貝萊德公用事業、基礎設施&Power Opportunities Trust(文件號： 333-262272)已於3月提交 3, 2022. | |
| (k)(9) | 註冊人與道富銀行及信託公司之間經修訂及重訂的信貸協議已納入註冊人註冊説明書的表格附件13(A)N-14(檔號： 333-189957),於8月提交 22, 2013. | |
| (k)(10) | 修正案編號：註冊人與道富銀行及信託公司之間經修訂及重訂的信貸協議，現參照註冊人註冊説明書的表格附件13(B)納入N-14(檔號： 333-189957),於8月提交 22, 2013. | |
| (k)(11) | 修正案編號：註冊人與道富銀行及信託公司之間經修訂及重訂的信貸協議，現參照註冊人註冊説明書表格附件13(C)納入N-14(檔號： 333-189957),於8月提交 22, 2013. | |
| (k)(12) | 修正案編號：註冊人與道富銀行及信託公司之間的信貸協議的附件(K)(4)納入註冊人在表格上的註冊聲明中N-2(檔號： 333-196683)於6月提交 11, 2014. | |
| (k)(13) | 修訂表格編號註冊人與道富銀行及信託公司之間經修訂及重訂的信貸協議的附件(K)(5)已納入註冊人的註冊説明書表格內N-2(檔號： 333-196683)已於12月提交 15, 2014. | |
| (k)(14) | 現提交註冊人與道富銀行及信託公司之間經修訂及重新簽署的信貸協議第5號修正案。 | |
| (k)(15) | 認購代理協議的格式通過參考生效後修正案第(9)號附件(K)(9)併入本文。註冊人在表格上的註冊聲明2N-2(檔號： 333-262469)於9月提交 20, 2022. | |
| (k)(16) | 《信息代理協議》的格式通過引用後生效修正案第(10)號附件(K)(10)併入本文。註冊人在表格上的註冊聲明2N-2(檔號： 333-262469)於9月提交 20, 2022. | |
- 4 -
| (l)(1) | 律師的意見和同意通過引用註冊人的表格註冊聲明的附件(L)(1)併入本文N-2(檔號： 333-262469)於2月提交 2, 2022. | |
| (l)(2) | 律師的意見和同意通過引用生效後修正案第(1)(2)號附件(L)(2)併入本文。註冊人在表格上的註冊聲明1N-2(檔號： 333-262469)於2月提交 9, 2022. | |
| (l)(3) | 註冊人的律師對普通股和權利的合法性的意見和同意通過參考生效後修正案第(1)(3)號附件(L)(3)併入本文。註冊人在表格上的註冊聲明2N-2(檔號： 333-262469)於9月提交 20, 2022. | |
| (m) | 不適用 | |
| (n) | 獨立註冊會計師事務所同意通過引用附件(N)併入本文在表格上填寫註冊人的註冊聲明N-2(檔號： 333-262469)於2月提交 2, 2022. | |
| (o) | 不適用 | |
| (p) | 不適用 | |
| (q) | 不適用 | |
| (r) | 註冊人、貝萊德顧問有限責任公司、貝萊德國際有限公司和貝萊德(新加坡)有限公司的道德守則在此註冊成立，以參考《後生效修正案》附件16(A)。1113至註冊聲明於表格N-1A貝萊德基金的首席執行官SM(檔號： 33-26305),於1月提交 21, 2022. | |
| (s)(1) | 備案費表(貨架登記表)的計算通過引用附件的方式合併在表格上填寫註冊人的註冊聲明N-2(檔號： 333-262469)於2月提交 2, 2022. | |
| (s)(2) | 備案費表的計算(取消報價)通過參考註冊人在表格上的註冊説明書的附件(2)而併入N-2(檔號： 333-262469)於2月提交 9, 2022. | |
| (s)(3) | 備案費表(取下報價)的計算通過引用後生效修正案第(3)號附件的方式併入本文。註冊人在表格上的註冊聲明2N-2 (333-262469)於9月提交 20, 2022. | |
| (s)(4) | 茲將備案費表(日期為2022年12月29日的最終招股説明書)的計算結果存檔。 | |
| (t) | 授權書通過引用附件的方式併入致表格上的註冊N-2貝萊德多部門收益信託基金(文號： 333-262119),於1月提交 12, 2022. | |
| 第26項。 | 營銷安排 |
招股章程中題為“分銷計劃”一節所載資料以參考方式併入，任何有關承銷商的資料將包含在附帶的招股章程副刊(如有)內。
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| 第27項。 | 發行發行的其他費用 |
下表列出了與本註冊聲明中描述的發售相關的預計費用：
| 註冊費 |
$ | 40,621 | ||
| 紐約證券交易所上市費 |
2,500 | |||
| 會計費用和費用 |
4,000 | |||
| 律師費及開支 |
50,000 | |||
| FINRA費用 |
72,140 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 169,261 | (1) |
| (1) | 估計數是根據三年貨架供應期內預計發生的總費用計算的。 |
| 第28項。 | 受註冊人控制或與註冊人共同控制的人 |
沒有。
| 第29項。 | 股份持有人數目 |
截至2021年12月31日：
| 班級名稱 |
紀錄保持者人數 | |
| 實益權益普通股 |
504 |
| 第30項。 | 賠償 |
《馬裏蘭州公司法總則》第2-418節、《登記人憲章》第五條、《登記人附例》第四條和《投資管理協定》均對賠償作出了規定。
登記人章程第五條規定如下：
(4)公司應在現在或今後有效的馬裏蘭州一般法律允許的範圍內，由公司賠償和預支公司的每一名董事和每名高級管理人員的費用，包括在符合投資公司法要求的情況下，根據程序和法律允許的全部範圍預支費用。放棄的賠償權利不應排除尋求賠償的人可能享有的任何其他權利。對本公司章程細則的任何修訂或對本章程任何條款的廢除，均不得限制或取消根據本條款向董事和高級管理人員提供的與該修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為有關的利益。
(5)在馬裏蘭州一般法律或經修訂或解釋的決定法律允許的最大範圍內，除《投資公司法》的要求外，董事或公司的任何高級管理人員均不對公司或其證券持有人承擔金錢損失的個人責任。對本公司章程細則的任何修訂或對本章程任何條款的廢除，均不得限制或取消根據本條款向董事和高級管理人員提供的與該修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為有關的利益。
註冊人修訂和重新修訂的章程第四條規定如下：
第一節董事或高級管理人員不承擔個人責任。基金的任何董事、顧問委員會成員或高級人員均不以上述身分對任何人承擔任何個人責任，但因惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧對該人的責任而對基金或其股東承擔的法律責任除外；除上述例外情況外，所有該等人士須只以基金資產為依據，以清償與基金事務有關的任何性質的索償。如果有董事，
- 6 -
(Br)作為基金的顧問委員會成員或官員，被列為強制執行任何此類責任的任何訴訟或程序的一方，除上述例外情況外，不得因此而要求該人承擔任何個人責任。對《憲章》或本第四條第一款的任何廢除或修改，不得對董事、顧問委員會成員或基金官員在廢除或修改時已存在的關於在廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。
第二節強制賠償。
(A)基金特此同意在《憲章》允許的範圍內，向現在或曾經是基金的董事、顧問委員會成員或官員的每個人(每個該等人士均為“受彌償人”)作出彌償。此外，基金可根據基金與任何受彌償人之間至少獲過半數董事批准的合約，提供較大但非較少的獲得彌償權利。儘管有上述規定，對於因(I)故意不當行為、(Ii)惡意、(Iii)重大疏忽或(Iv)魯莽無視履行受賠方職務所涉及的職責(第(I)至(Iv)款所指的行為有時被稱為“致殘行為”)而產生的對任何人的任何責任或該受償方的任何費用，本合同項下的任何受償方不得獲得賠償。此外，對於任何受彌償人作為原告自願提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，只有當該受彌償人(A)經董事過半數授權或(B)由受彌償人提起以執行其根據本協議獲得賠償的權利的情況下，賠償才是強制性的。
(B)儘管有上述規定，除非在任何與賠償有關的協議中另有規定，否則不得在本協議項下作出賠償，除非(I)法院或其他司法管轄機構(向其提出有權獲得本協議下的賠償的權利)就案情作出最後裁決，裁定該受賠人有權根據本協議獲得賠償，或(Ii)在沒有作出該決定的情況下，由(A)既是獨立董事又非訴訟當事人的董事(“獨立非當事人董事”)的法定人數的多數票，裁定受賠人根據本協議有權獲得賠償。或(B)如果無法達到法定人數，或者即使能夠達到法定人數，如果多數人指示，特別顧問在書面意見中得出結論，認為被補償者應有權根據本協議獲得賠償。
(C)在符合1940年法令和《憲章》規定的任何限制的情況下，基金有權向向基金提供服務或應基金要求以任何身份為基金服務的僱員、代理人和其他人員提供賠償和規定預付費用，並在基金成立所在國家的公司法所允許的範圍內，對根據基金所在國家的公司法組織的公司進行賠償，但這種賠償須經大多數董事批准。
(D)對《憲章》或本條第四條第二款的任何廢除或修改，不得對董事、顧問委員會成員或基金官員在廢除或修改時已存在的關於在廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。
第三節誠信的界定；對專家的信賴。就根據本條第IV條作出的任何裁定而言，如某人的行動是以基金的紀錄或帳簿為根據，或根據基金的高級人員在執行職責時向該人提供的資料，則該人須被當作真誠行事，並以該人合理地相信最符合基金最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理因由相信該人的行為是違法的。或根據基金的法律顧問的意見，或根據獨立執業會計師或基金以合理謹慎挑選的評估師或其他專家或代理人向基金提供的資料或記錄或作出的報告。本第四條第三節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制一個人可被視為已符合本第四條規定的適用行為標準的情況。對於因真誠依賴基金賬簿或其他記錄而導致的任何行為或因真誠依賴基金賬簿或其他記錄而導致的任何行為，應根據董事會或董事會委員會選定的律師的意見，對每個董事和基金官員或員工在履行其職責時給予充分和完全的正當理由和保護，或根據基金的任何官員或
- 7 -
任何顧問、管理人、經理、分銷商、交易商、會計師、評估師或由基金董事會或董事、高級管理人員或僱員組成的委員會以合理謹慎方式挑選的其他專家或顧問，不論該顧問或專家是否也可能是董事。
第四節賠償的存續和費用的墊付除非經授權或批准另有規定，否則由本條第四條規定或根據本條第四條准予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事或官員的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
第五節保險。董事可為保護基金財產、股東、董事、高級職員、僱員及代理人而維持保險，其金額為董事認為足以應付可能的侵權責任，以及董事在其單獨判斷下認為合宜或1940年法令規定須投保的其他保險。
第六節代位權如基金根據《憲章》或本附例向獲彌償人付款，則在付款的範圍內，基金須代位於獲彌償人的所有追討權利，而受彌償人須籤立基金合理要求的文件及作出基金合理要求的作為，以確保該等權利，並使基金能有效地提起訴訟以強制執行該等權利。
還可參考以下內容：
| • | 註冊人投資管理協議第10條和第11條，其表格作為本註冊説明書的附件(G)(1)存檔。 |
此外，註冊人和貝萊德固定收益綜合體內的其他基金共同自費維持E&O/D&O保單，以使其董事、高級管理人員和某些關聯方受益。登記人按比例支付此類保險單的保費。
| 第31項。 | 投資顧問的業務和其他關係 |
貝萊德顧問有限公司是根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“顧問”)，擔任註冊人的投資顧問。註冊人正在履行本項目31的要求，即提供顧問的高級管理人員和董事的名單，以及關於顧問或該等高級管理人員和董事在過去兩年中從事的任何其他業務、專業、職業或就業的信息，將根據1940年《投資顧問法案》(委員會文件第801-47710號)提交給委員會的顧問高級管理人員和董事表格中的信息作為參考。
| 第32項。 | 帳户和記錄的位置 |
根據表格N-2第32項的指示略去。
| 第33項。 | 管理服務 |
不適用
| 第34項。 | 承諾 |
| (1) | 不適用。 |
| (2) | 不適用。 |
| (3) | 根據1933年《證券法》第415條的規定，註冊的證券將以延遲或連續的方式發售。因此，註冊人承諾： |
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| (a) | 在提出要約或銷售的期間和期間，提交本登記聲明的生效後修正案： |
(1)包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；
(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表註冊説明書所載信息的基本改變。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發售證券的總美元價值不會超過已登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。
(3)將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入登記聲明。
| (b) | 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，生效後的每一項修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的要約應被視為其最初的真誠要約； |
| (c) | 以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除；及 |
| (d) | 為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任： |
(1)如果註冊人依賴規則430B[17 CFR 230.430B]:
(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及
(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(X)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(Xi)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，而該文件是借參考併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明或招股章程的一部分，則就在該生效日期之前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述不得取代或修改在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，而該陳述是在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的或在任何該等文件中作出的；或
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(2)如註冊人受第430C條規限[17 CFR 230.430C]：根據1933年《證券法》第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發行有關的註冊説明書的一部分，但依據第430B條提交的註冊説明書或根據第430A條提交的招股説明書除外，應視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
| (e) | 為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對以下籤署的註冊人的證券的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(1)根據1933年證券法第424條規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(2)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股説明書，或由下述登記人使用或提及的免費書面招股説明書；(3)根據1933年證券法第482條與發售有關的任何其他免費書面招股説明書或廣告部分，該等資料載有由下述登記人或其代表提供的有關下述登記人或其證券的重要資料；及(4)屬於下述登記人在要約中向買方作出要約的任何其他通訊。 |
| (4) | 如果適用： |
| (a) | 為了確定1933年證券法下的任何責任，根據第430A條提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據1933年證券法第424(B)(1)條提交的招股説明書格式中包含的信息，應被視為在宣佈生效時註冊説明書的一部分。 |
| (b) | 為了確定1933年證券法下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的證券發售應被視為其最初的真誠發售。 |
| (5) | 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告，如通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行的此類證券應被視為其首次真誠發行。 |
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| (6) | 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。 |
| (7) | 註冊人承諾在收到書面或口頭請求、構成本註冊聲明B部分的任何招股説明書或補充信息聲明後的兩個工作日內，以第一類郵件或其他旨在確保同樣迅速交付的方式發送。 |
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簽名
根據1933年《證券法》和1940年《投資公司法》的要求，基金已正式安排下列簽署人於月29日在紐約市和紐約州正式授權代表其簽署本登記聲明這是2022年12月的一天。
| 貝萊德企業級高收益基金有限公司。 | ||
| 發信人： | 約翰·M·佩洛夫斯基 | |
| 約翰·M·佩洛夫斯基 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份於29日簽署這是2022年12月的一天。
| 簽名 |
標題 |
|||
| 約翰·M·佩洛夫斯基 |
董事、總裁和首席執行官 | 2022年12月29日 | ||
| (約翰·M·佩洛斯基) | (首席行政主任) | |||
| /s/特倫特·沃克 |
首席財務官 | 2022年12月29日 | ||
| (特倫特·沃克) | (首席財務會計官) | |||
| C燕特亞L.EGaN* |
董事 | |||
| (辛西婭·L·伊根) | ||||
| F排名J.F.ABOZZI* |
董事 | |||
| (Frank J.Fabozzi) | ||||
| L奧倫佐A.F洛雷斯* |
董事 | |||
| (洛倫佐·A·弗洛雷斯) | ||||
| S泰斯D·H稜角* |
董事 | |||
| (斯泰斯·D·哈里斯) | ||||
| J.P.HILLIP H奧洛曼* |
董事 | |||
| (J·菲利普·霍洛曼) | ||||
| R·G列恩 HUBBARD* |
董事 | |||
| (R·格倫·哈伯德) | ||||
| 西雅圖ARL K酯類* |
董事 | |||
| (卡爾·凱斯特) | ||||
- 1 -
| C凱瑟琳A.L.同步* |
董事 | |||
| (凱瑟琳·A·林奇) | ||||
| R歐伯特 F艾瑞貝恩* |
董事 | |||
| (羅伯特·費爾貝恩) | ||||
| *作者：/s/Janey Ahn |
2022年12月29日 | |||
| (珍妮·安，事實律師) | ||||
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展品索引
| 展品 數 |
描述 | |
| (k)(14) | 對登記人與道富銀行和信託公司之間修訂和重新簽署的信貸協議的第5號修正案 | |
| (s)(4) | 提交費表的計算(日期為2022年12月29日的最終招股章程) | |
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