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Bright Minds生物科學公司。

作為公司

和

加拿大計算機共享信託公司

作為授權代理

認股權證契約就手令的發出作出規定

日期：2022年8月30日

目錄

目錄
(續)

- ii -

目錄
(續)

-III-

目錄
(續)

附表

- iv -

認股權證契約

本認股權證契約(“契約”)的日期為2022年8月30日。

在以下情況之間：

Bright Minds Biosciences Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(“公司”)，

-和-

加拿大計算機股份信託公司，一家根據加拿大法律成立的信託公司(“認股權證代理”)

鑑於根據代理協議(在此定義)的條款，公司已同意以公開發行方式發行最多3,286,700股公司單位(“單位”)，包括按代理協議定義的超額配售選擇權，價格為每單位1.40美元(“行使價”)，每個此類單位包括一股公司股本中的普通股(每股，“普通股”)和一份認股權證(定義為“發售”)；

且鑑於每份認股權證可按一股普通股(每股為“認股權證”)行使，但須在本協議所述條款及條件下於屆滿時間(定義見下文)前支付行使價；

鑑於根據代理協議的條款，該公司建議按本文所述方式發行最多3,541,533份認股權證；

又鑑於所有必需的作為及作為均已作出及執行，以使認股權證在按本契約的規定訂立及發行時合法、有效及對公司具有約束力，並享有本契約的利益並受本契約的條款所規限；

鑑於上述陳述是由公司作出的陳述和事實陳述，而不是由認股權證代理人作出的。

因此，考慮到下文所載的房產和相互契諾以及其他良好和有價值的代價，公司特此委派認股權證代理人作為認股權證代理人，為那些不時成為根據本契約發行的認股權證持有人的人和代表這些人持有本協議所載的權利、權益和利益，雙方同意如下：

第一條釋義

第1.1節定義。

在本契約中，包括本契約的獨奏會和附表，以及在本契約的所有補充契約中：

“調整期”是指自生效之日起至(含)到期日的期間；

“代理協議”是指公司與代理人之間於2022年8月25日簽訂的代理協議；

“適用法律”係指加拿大或其一個省、美國或其任何州的任何適用法規，以及任何該等名稱或其他法規下與認股權證或認股權證代理人在認股權證下的權利、義務和義務有關的條例，只要此等規定當時有效並適用於本契約；

“審計師”指De Visser Gray LLP或該等不時獲正式委任為公司審計師的特許專業會計師事務所；

“已認證”是指與下列發行有關的認股權證：(A)已由公司正式簽署的認股權證，或已印刷、平版或以其他方式機械複製公司簽名並由認股權證代理人的授權人員手工簽名認證的認股權證證書；及(B)無證書認股權證，認股權證代理人已就其完成所有內部程序，以便將第2.7節所要求的無證認股權證的詳情記入認股權證持有人登記冊；及“身份驗證", "正在進行身份驗證“和”身份驗證“具有適當的相關含義；

“入賬參與者”是指直接或間接參與保管人的權證入賬登記制度的機構；

“記賬權證”是指僅由保管人或其代表持有的認股權證；

“營業日”是指除星期六或星期日外，不列顛哥倫比亞省温哥華市的特許銀行在正常銀行營業時間內營業的任何日子；

“CDS全球認股權證”是指以無證認股權證的名義發行的全部或部分認股權證，或在託管機構或公司提出要求時，以認股權證證書形式發行的全部或部分認股權證；

“CDSX”是指CDS清算和託管服務公司在加拿大的股權和債務證券的結算和清算系統；

“證書認股權證”指以本合同所附的一份或多份基本上採用附表“A”形式的書面形式證明的認股權證；

“普通股”具有本契約第1頁所賦予的含義，並且普通股“應具有適當的相關含義；

“確認”具有第3.2(4)節規定的含義；

“公司”具有本契約第1頁賦予它的含義，包括公司或公司的任何繼承人，其應遵守第8.2條；

“律師”係指由認股權證代理人聘用或由公司聘用的大律師及/或律師或大律師及/或律師事務所，其可能是或可能不是公司的律師法律顧問“應具有適當的相關含義；

“CSE”或“交易所”指加拿大證券交易所；

“當前市場價格”是指普通股在任何日期的成交量加權平均價，普通股的交易價格：

(I)在聯交所上市，或

(Ii)如普通股並非在聯交所上市，董事為此目的而選擇在普通股上市的任何其他證券交易所，併合理地行事，或

(Iii)如普通股並非在任何證券交易所上市，則在公司董事為此目的而選擇併合理行事的普通股正在買賣的任何場外市場，

在截至該日期前第三個交易日的連續20個交易日內(每個交易日至少有100股在板上交易)，加權平均價格應通過將連續20個交易日內在交易所或市場(視情況而定)在板上出售的所有普通股的銷售總價除以售出的普通股數量來確定，或如非在任何認可市場或交易所交易，則由本公司董事合理行事。凡本合同規定需要確定當前市場價格時，公司應向認股權證代理人提交一份公司證書，指明當前市場價格，並列出其計算細節。如其後對當前市價的釐定有任何爭議，本公司的核數師應作出該釐定，而該釐定如無明顯錯誤，則對本協議項下的所有目的均具約束力；

“存託憑證”指CDS結算及存託服務公司或由本公司以書面指定為認股權證存管人的其他人士；

“董事”是指公司的董事會；

“股息”指公司支付的任何股息；

“生效日期”是指本契約的生效日期；

“兑換率”是指根據每份認股權證享有購買權的普通股數量；

“行使日期”就認股權證而言，指根據本條例第三條規定有效行使或視為有效行使該認股權證的營業日；

“行使通知”具有第3.2(1)節規定的含義；

任何時候的“行權價格”是指可通過行使認股權證購買普通股的價格，初始價格為每股普通股1.76美元，以立即可用的加元資金支付，可根據第4.1節的規定進行調整；

“到期日”指2024年8月30日；

“到期時間”指下午4：00。(太平洋時間)在到期日或在到期日由保管人根據其內部程序要求的較早時間；

“非常決議”具有第7.11(1)節規定的含義；

“Indenture”一詞的含義與本文件首頁所載含義相同；

“內部程序”是指在任何時候對登記冊中的任何一個或多個條目進行登記、更改或刪除(包括但不限於原始簽發或所有權轉移登記)時，權證代理人根據當時遵循的操作程序完成登記、更改或刪除的最低數量的權證代理人的內部程序，應理解，就本定義而言，任何準備或簽發都不應構成此類程序的一部分；

“發行日期”就認股權證而言，指根據公司的書面命令發出認股權證的日期；

“奉獻”一詞的含義與本演奏會中的含義相同；

“原始人工智能採購員”是指作為具有美國認可投資者資格的美國採購商，已簽署並交付美國人工智能證書的單元原始採購者；

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人團體或非法人團體、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體；

“招股説明書補編”指本公司於2022年8月25日發出的招股説明書補編，以及本公司於2021年6月7日發出的基礎架子招股説明書；

“登記”是指由授權代理人根據第2.9節保存的一套記錄和賬目：

“已登記認股權證持有人”指名列於登記冊上的認股權證的登記擁有人，為更明確起見，應包括保管人及出現在認股權證代理人登記冊上的未經證明的認股權證持有人；

“條例D”指美國證券交易委員會根據美國證券法頒佈的條例D；

“規則S”指美國證券交易委員會根據美國證券法頒佈的規則S；

“股東”係指普通股持有者和“股東“應具有適當的相關含義；

“本擔保契約”、“本契約”、“本協議”、“此處”、“特此”、“本契約”和類似的表述是指和指本契約及其補充的任何契約、契據或文書；“條款”、“節”、“款”和“款”後跟一個數字、字母或兩者，是指和指本契約的具體條款、節、款或段；

“交易日”，就聯交所而言，是指該交易所開放進行交易的日子；就另一間證券交易所或場外市場而言，則指該證券交易所或市場開放進行交易的日子；

“無證認股權證”指非經證明認股權證的任何認股權證；

“United States”或“U.S.”根據上下文，係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

“單位”具有本契約第1頁所賦予的含義；單位“應具有適當的相關含義；

“美國認可投資者”係指規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”；

“美國AI證書”是指由原始AI買方簽署並交付的美國認可投資者證書，該證書與其根據私募發行發行的單位購買單位有關，基本上採用美國AI認購協議附表“A”所附的形式；

“美國人工智能認購協議”指原始人工智能購買與其根據發售購買單位有關的認購協議，其形式為美國配售備忘錄附件II；

“美國證券交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法；

“美國人”具有S規則第902(K)條規定的含義；

“美國配售備忘錄”係指本公司於2022年8月25日發出的美國定向增發備忘錄，該備忘錄已提供給美國買家，並已隨附，並納入招股説明書補編；

“美國購買者”指在購買時(A)美國人，(B)代表任何美國人或在美國的任何人，或為任何美國人或在美國的任何人的利益購買此類單位的任何人，(C)在美國期間收到或收到收購此類單位的要約的任何人，以及(D)作出該人的購買訂單時在美國的任何人，或根據其簽署或交付該等單位的認購協議的任何人；

“美國採購商信函”指實質上與本合同附件“D”格式相同的美國採購商信函；

“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法；

“美國擔保持有人”是指任何註冊擔保持有人，且(I)是美國人，或(Ii)獲得(A)在美國或(B)為任何美國人或在美國的任何人的賬户或利益而獲得的認股權證；

“權證機構”是指權證代理人在温哥華市、不列顛哥倫比亞省或阿爾伯塔省卡爾加里市或根據第3.5條指定的其他地方的主要辦事處；

“認股權證代理人”是指作為認股權證代理人的加拿大計算機股份信託公司，或其不時的繼承人；

“授權證”指實質上採用本合同附表“A”所列格式的證書，用以證明將由證書證明的那些授權書；

“認股權證”具有本契約第1頁賦予它的含義，並且認股權證股份“應具有適當的相關含義；

“認股權證持有人”，或“持有人”，在不提及認股權證的情況下，指以託管機構名義登記的認股權證持有人，幷包括透過簿記參與者實益持有認股權證證券權利的認股權證持有人，或指在特定時間登記在下文所述的當時未清償認股權證持有人的人；

“權證持有人請求”是指由登記的權證持有人以一份或多份副本簽署的文書，登記的權證持有人有權收購根據當時未行使和尚未行使的所有認股權證可獲得的普通股總數的50%，要求權證代理人採取其中規定的某些行動或程序；而“公司的書面命令”、“公司的書面要求”、“公司的書面同意”、“高級人員證書”及“公司的證書”分別指由公司的任何一名妥為授權的簽署人以公司的名義簽署的書面命令、請求、同意及證書，並可由一份或多於一份如此籤立的文書組成；及

“認股權證”指由本公司創設、授權及根據本契約可發行的普通股認購權證，將於本協議項下作為憑證式認股權證及/或不發行證書的賬簿登記系統持有的認股權證發行及會籤，使持有人或其持有人有權於到期前按行使價購買最多3,541,533股普通股(須按本文規定作出調整)，如文意另有所指，亦指本協議項下已發行及認證的認股權證，不論是以認股權證或無證認股權證的方式發行及認證。

第1.2節性別和人數。

表示單數或陽性性別的詞應包括複數或陰性或中性性別，反之亦然。

第1.3節標題等

本契約的條款和章節的劃分、目錄的提供和標題的插入僅為參考方便，不應影響本契約或認股權證的構造或解釋。

第1.4節日不是營業日。

如根據本協議須採取或發出任何行動或通知的任何日期或之前並非營業日，則有關行動或通知須於隨後的下一個營業日(即營業日)所需時間或之前採取或發出。

第1.5節時間的實質。

時間對本契約和每份授權書都是至關重要的。

第1.6節貨幣參考資料。

除非另有説明，否則凡本協議中提及的任何金額，均應視為加拿大的合法貨幣。

第1.7節適用法律。

本契約、認股權證和認股權證(包括所有與此相關的文件，根據共同協議已經並將以英文起草)應按照不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大聯邦法律解釋，並應在所有方面被視為不列顛哥倫比亞省的合同。本合同的每一方，包括保證書持有人，都不可撤銷地委託不列顛哥倫比亞省法院對本契約和本契約中預期的交易產生的所有事項擁有專屬管轄權。

第二條手令的發出

第2.1節權證的設立和發行。

在與本協議條款相適應的前提下，根據本協議的條款和條件，特此設立最多3,541,533份認股權證，並授權於發行日發行。憑藉本公司的書面命令，認股權證代理人須根據本條例第2.5節以經證明或未經證明的形式向已登記認股權證持有人發出及交付認股權證，並將已登記認股權證持有人的姓名記錄在認股權證登記冊上。登記託管所持有的認股權證的權益，可由認股權證代理人的認股權證登記冊上的持倉證明，其數額相當於不時未清償的該等認股權證的總數。

第2.2節認股權證的條款。

(1)在符合細則第3條所載的適用行使條件及根據第4.1節作出調整的情況下，每份認股權證持有人於發行日期後及屆滿時間前的任何時間行使認股權證時，均有權在支付行使價後取得一(1)股認股權證股份。

(2)不得發行零碎認股權證或根據本協議以其他方式提供任何認股權證，而認股權證只可行使足夠數目的認股權證，以取得整數目的認股權證股份。任何零碎認股權證均應向下舍入至最接近的整數，且不會為任何該等零碎認股權證支付代價。

(3)每份認股權證的持有人均有權享有本契據所列的其他權利及特權。

(4)根據認股權證可購買的認股權證股份數目及其行使價應按第4.1節所述事項及方式作出調整。

(5)如獲交付認股權證股份的人士是根據適用證券法例不得合法發行認股權證股份的國家或行政區的居民，則本公司或認股權證代理人均無責任在任何認股權證獲行使時交付認股權證股份。本公司或認股權證代理人可要求任何人士在根據任何認股權證的行使而交付認股權證股份前，向本公司及認股權證代理人提供適用於該等證券法規豁免的證明。

第2.3節擔保持有人不是股東。

除本文可能特別規定外，本契約或持有認股權證證書、認股權證權利或其他事項本身不得授予或解釋為賦予認股權證持有人作為股東的任何權利或權益，包括但不限於在股東大會或本公司任何其他議事程序上投票、收取通知或出席會議的權利，或獲得股息及其他分配的權利。

第2.4條授權對等通行證。

不論權證的實際發行日期為何，所有認股權證的排名均應相同，且不得互相偏袒。

第2.5節認股權證、經證明的認股權證格式。

(1)手令可以有證明或無證明的形式發出。任何發行、出售或轉讓給美國擔保持有人的認股權證必須僅以單獨認證的形式存在。向美國質保人頒發的所有擔保證書必須帶有2.8(1)節中規定的適用圖例。所有以證書形式發行的認股權證均應由認股權證證書(包括按照本契約發行的所有替代認股權證)證明，該認股權證證書基本上採用本合同附表“A”所列格式，其日期應自發行之日起生效，其上應印有公司在認股權證代理人批准下規定的區分字母和數字，並可按任何面值發行，但分數面額除外。向保管人發出的所有認股權證可以是有證明的或無證明的形式，這種無證明的形式由認股權證代理人根據第2.9節在認股權證持有人登記冊上的賬面位置來證明。

(2)每名購買該認股權證的認股權證持有人承認並同意，本協議附表“A”所列認股權證證書格式所載的條款及條件適用於所有認股權證及認股權證持有人，不論該等認股權證是以有證明或無證明的形式發出，亦不論該等認股權證持有人是已登記的認股權證持有人或通過託管實益持有該等認股權證的抵押權利的認股權證擁有人。

第2.6節圖書入口證。

(1)託管所持有的認股權證的實益權益的重新登記及轉讓，只可透過簿記登記系統進行，而除非公司不時決定需要或按本條例所列明或託管所要求的實物證書證明該等證券的擁有權，否則不得就該等認股權證發出任何認股權證。除第2.6節另有規定外，任何CDS Global認股權證的實益權益所有人無權在其名下登記認股權證，亦無權收取或有權收取經證明的認股權證，或將其姓名列入第2.9節所指的登記冊內。儘管本協議有任何條款，具有本協議第2.8(1)節所述內容的權證只能在權證代理事先同意的情況下，按照權證代理的內部程序，以無證權證的形式持有。

(2)儘管本契約有任何其他規定，CDS全球權證不得全部或部分交換已登記的權證，也不得以CDS全球權證的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記任何CDS全球權證的全部或部分轉讓，除非：

(A)託管人通知公司，它不願意或不能繼續擔任與簿記認股權證有關的託管人，公司無法找到合格的繼承人；

(B)公司認定存管人不再願意、不再有能力或不再有資格適當履行其作為信用違約互換全球權證持有人的責任，並且公司無法找到合格的繼承人；

(C)託管人不再是結算機構或因其他原因不再有資格成為託管人，而公司無法找到合資格的繼承人；

(D)公司決定該等認股權證不再作為簿記記項認股權證透過儲存庫持有；

(E)由公司和公司律師確定的適用法律要求的這種權利；

(F)認股權證將向美國保證書持有人認證，或為美國保證書持有人的賬户或利益認證(在這種情況下，認股權證證書應包含第2.8(1)節所述的圖例，如果適用)；或

(G)上述註冊是按照寄存庫及認股權證代理人的內部程序進行的，

之後，應登記認股權證，並按託管機構的指示向該等認股權證的實益所有人或其代名人發出證書。對於第2.6(2)(A)節至第2.6(2)(F)節中概述的任何事件的發生，公司應提供公司向認股權證代理人發出通知的證書。

(3)在符合第2.6節的規定的情況下，任何非CDS全球權證的CDS全球權證的交換可以全部或部分按照第2.11節的規定進行，作必要的變通。為換取CDS全球權證或其任何部分而發行的所有該等認股權證應以CDS全球權證託管所指示的名稱登記，並有權享有與CDS全球權證或CDS全球權證部分交出時交出的CDS全球權證或其部分相同的利益，並受相同的條款及條件規限(除非該等條款及條件特別與CDS全球權證有關或符合第2.8(1)節所規定的圖例及圖例所載的限制)。

(4)在CDS全球認股權證註冊或轉讓時，或作為CDS全球認股權證或其任何部分的交換或替代而認證的每份認股權證，無論是否依據第2.6節或其他規定，均應以CDS全球認股權證的形式進行認證，並應為CDS全球認股權證，除非該認股權證是以該CDS全球認股權證的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

(5)儘管本契約有任何相反規定，但在符合適用法律的情況下，CDS全球認股權證將作為無證書認股權證發行，除非託管機構或公司另有書面要求。

(6)通過簿記登記系統持有認股權證證券權利的權證實益擁有人的權利，僅限於適用法律和託管人與簿記參與者之間的協議確立的權利，以及該等簿記參與者與通過簿記登記系統持有權證證券權利的權證實益擁有人之間的權利，並且該等權利必須按照登記簿記的規則和程序通過簿記參與者行使。

(7)即使本協議有任何相反規定，公司、認股權證代理人或其任何代理人均不承擔任何責任或法律責任：

(A)由寄存處備存的電子紀錄，該等電子紀錄關乎由寄存處維持的權證或託管系統中的任何所有權權益或任何其他權益，或因任何人在由簿記登記系統中的電子位置所代表的任何認股權證中的任何所有權權益或任何其他權益而支付的款項(寄存處或其代名人除外)；

(B)備存、監督或查核存放處或任何簿記參與者與任何該等權益有關的任何紀錄；或

(C)寄存庫或本文件所載的任何與寄存庫的規則及規例有關的意見或申述，或與寄存庫的規則及規例有關的任何意見或申述，或由寄存庫按其本身的指示或任何簿記項目參與者的指示而採取的任何行動。

(8)公司可全權酌情終止本第2.6條的適用，在此情況下，所有認股權證須以以託管銀行以外的人的名義登記的認股權證作為證明。

第2.7節授權證。

(1)就以證書形式發出的認股權證(包括按照本契約發出的所有替代認股權證)而言，代表認股權證的證書格式實質上須為本協議附表“A”所列明的格式，或公司及認股權證代理人不時以書面授權的其他格式。每份授權證證書應代表授權證代理進行認證。每份認股權證證書須由公司任何一名妥為授權的簽署人簽署，其簽署須出現在認股權證證書上，並可在其上印刷、平版或以其他方式以機械方式複製，而在此情況下，如此簽署的證書對公司具有同等效力和約束力，猶如該證書是以人手簽署一樣。如上所述只有一人簽署的任何認股權證，即使其簽署是印刷、平版印刷或機械複製的人中有一人或多於一人在該證書發出日期不再任職，該證書仍屬有效。授權證證書可以雕刻、印刷或平版印刷，或部分以一種形式，部分以另一種形式，由授權證代理人決定。

(2)認股權證代理人須完成其內部程序，以認證無證認股權證(不論是在原始發行、交換、轉讓登記、部分付款或其他情況下)，而本公司應隨即被視為已根據本契約妥為及有效地發行該等無證認股權證。該認證應為確鑿證據，證明該無證書認股權證已根據本協議正式發行，且持有人有權享有本契約的利益，包括認股權證股份的有效權利。對於本契約要求認股權證代理人保存記錄或賬目的所有與無證認股權證有關的事項，登記冊應為最終和確鑿的證據。如股東名冊在任何時間與任何其他時間有所不同，則在較後時間的股東名冊應予以控制，如無明顯錯誤，則該等未經證明的認股權證對本公司具有約束力。

(3)在本公司條款及適用法律的規限下，根據在發行該等認股權證證書時有效的本公司條款有效發行的任何認股權證，應有效地賦予持有人收購認股權證股份的權利，即使該等認股權證的格式可能並非本公司目前所要求的格式。

(4)在認股權證代理人認證前，任何認股權證不得視為已發出，亦不得為有效或強制性的，亦不得使其持有人有權享有本契約的利益。認股權證代理人的認證，包括以登記在登記冊上的方式，不得解釋為認股權證代理對本契約或該等認股權證證書或無證認股權證(其適當認證除外)的有效性或本公司履行其在本契約項下的責任的陳述或保證，而認股權證代理在任何方面均不對認股權證或任何認股權證或其代價的使用負責或負責。認股權證代理人的認證應是針對公司的確鑿證據，證明如此認證的認股權證已根據本協議正式發行，且其持有人有權享受本契約的利益。

(5)在認股權證代理人或其代表以本證書附表“A”所列認股權證的形式簽署認證前，任何證書認股權證不得視為已發出及經認證，或如經認證，則不屬強制性或使其持有人有權享有本契據的利益。任何該等證書認股權證上的認證，應為該證書認股權證已妥為認證及有效的確鑿證據，是本公司的一項具約束力的義務，並證明持有人有權享有本契約的利益。

(6)在無證書認股權證的詳情記入註冊紀錄冊內予以認證前，無證書認股權證不得視為已發出，亦不得是強制性的，亦不得使其持有人有權享有本契據的利益。登記在無證書認股權證的詳細資料上，即為該無證書認股權證是本公司有效且具約束力的義務，以及持有人有權享有本契約利益的確鑿證據。

(7)認股權證代理人對任何認股權證的認證，不論是以記入註冊紀錄冊或以其他方式作出的，均不得解釋為認股權證代理人就該認股權證或該等認股權證的有效性(妥為認證除外)或就公司履行其在本契約下的義務而作出的陳述或保證，而認股權證代理人在任何方面均無須就該等認股權證或其中任何認股權證或由海洋公園公司使用該等認股權證或其中任何認股權證或其所得收益負責、負上法律責任或作出交代。

第2.8節傳説。

(1)根據《美國證券法》或美國任何州的證券法，可發行的認股權證或認股權證股份從未或將不會根據《美國證券法》或美國任何州的證券法進行登記，且不得在美國發售、出售或以其他方式處置，亦不得向美國人或在美國的人提供、出售或以其他方式處置，除非根據《美國證券法》和適用的美國州證券法獲得豁免登記要求，且持有人同意不在美國發售、出售或以其他方式處置認股權證或認股權證股份，或向美國人或在美國的人的賬户或利益，或為美國人或在美國的人的利益，除非根據美國證券法註冊，或根據美國證券法和適用的美國州證券法獲得註冊豁免。根據第3.3(3)節的要求，發行給美國認股權證持有人或為其賬户或利益發行的認股權證和認股權證股票(以及任何替代或替代認股權證的證書)只能以個人認證的形式發行。

在美國證券法或適用的州證券法的適用要求不再要求之前，任何代表美國權證持有人的認股權證的證書，以及任何因行使美國權證持有人的權證而發行的代表認股權證股票的證書，以及任何為取代或替代這些證書而發行的證書，都應帶有基本上如下形式的圖例：

“在此代表的證券[對於認股權證，請添加：和行權時可發行的證券]未根據修訂後的1933年《美國證券法》(簡稱《美國證券法》)或任何州證券法註冊。本合同持有人購買此類證券，即表示同意為博智生物科學公司的利益服務。(“公司”)在此代表的證券只能(A)提供、出售或以其他方式轉讓給公司，(B)根據美國證券法下S規則第904條並符合適用的當地法律和法規，(C)根據美國證券法下第144條規則提供的根據美國證券法註冊的豁免，以及符合適用的美國州證券法，或(D)根據美國證券法和任何適用的州證券法的另一項註冊豁免；但如屬根據上述(C)或(D)項進行的轉讓，證券持有人已向公司提交一份形式及實質均令公司滿意的認可律師意見。[對於普通股，添加：在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不構成“良好交付”。]"

但如任何該等認股權證及任何因行使該等認股權證而發行的認股權證股份正按照S規例第904條規則(如適用的當地證券法律及法規)在美國以外的地方出售，而該等認股權證或認股權證股份(視屬何情況而定)是在該公司具備“外國發行人”資格(如S規例第902條所界定)時取得的，則可向本公司及其登記及轉讓代理人或認股權證代理人(視屬何情況而定)作出聲明，以刪除上述圖例。適用於本合同附表“C”所列的證券，以及公司或認股權證代理人合理要求的文件；此外，如果根據美國證券法第144條出售任何此類證券(如果有)，或者根據美國證券法和適用的州證券法的另一項豁免，在獲得公司事先書面同意的情況下，可以通過向公司和轉讓代理或認股權證代理人(如適用)交付公認地位的大律師的意見來刪除圖示，該意見在形式和實質上令公司和證券的轉讓代理人或認股權證代理人滿意。大意是，根據美國證券法或州證券法的適用要求，不再需要這種圖例。

授權證代理人有權根據其內部政策要求提供任何其他文件，以消除上述説明。

向美國質保人頒發的任何代表認股權證的證書，以及作為其替代或替代頒發的任何證書，也應帶有大體上如下形式的圖例：

這些認股權證不得由美國人或美國人行使，或代表美國人或美國人的賬户或利益行使，除非在行使這些認股權證時可發行的普通股已根據美國證券法登記，並且有適用的州證券法或此類登記要求的豁免。“美國”和“美國人”由美國證券法下的S規則定義。

(2)最初在加拿大發行並由託管機構持有的每份CDS全球認股權證，如以證書形式發行，以及每份作為交換或替代而發行的CDS全球認股權證，須註明或當作註明以下圖例或公司不時規定的更改：

除非本證書由CDS清算和託管服務公司的授權代表出示。(“CDS”)致Bright Minds Biosciences Inc.(“發行人”)或其代理登記轉讓、交換或支付，以及就此發出的任何證書，是以CDS公司的名義註冊的，或以CDS授權代表要求的其他名稱註冊(向CDS或CDS授權代表要求的其他實體支付任何款項)，由或向任何人進行的任何轉讓、質押或以其他方式使用本證書的價值或其他用途是錯誤的，因為本證書的登記持有人CDS&Co.在本證書所代表的證券中擁有財產權益，並且另一人持有其權利，轉讓或處理此證書。“

(3)儘管本契約有任何其他規定，在處理及登記認股權證轉讓時，認股權證代理人並無任何責任或責任以確定任何轉讓人或受讓人是否遵守第2.8(1)或2.8(2)條所載傳説的條款或相關證券法律或法規，包括但不限於條例S，而認股權證代理人有權假定按照本契約處理的所有轉讓均屬合法及適當。

第2.9條手令註冊紀錄冊

(1)認股權證代理人須保存有關認股權證的記錄及賬目，不論該等認股權證是否經證明，該等記錄及賬目須載有下文所要求的有關每份認股權證的資料，以及法律規定或認股權證代理人可選擇記錄的其他資料。所有該等資料均須保存在一套帳目及記錄內，而該等帳目及記錄須由認股權證代理人指定(以允許其被非關聯方如此識別的方式)作為認股權證持有人的登記冊。任何時候在認股權證登記冊中為每個賬户輸入的信息應包括(但不限於)：

(A)註冊認股權證持有人的姓名或名稱及地址、其認證日期及認股權證數目；

(B)該認股權證是有證書的認股權證還是無證書的認股權證，如屬有證書的認股權證，則指配予該認股權證並印在其上的唯一編號或編碼；如屬無證書的認股權證，則指配予該認股權證的唯一編號或編碼(如有的話)；

(C)該手令是否已被取消；及

(D)一份過户登記冊，內須記入所有權證的過户，以及每一過户的日期及其他詳情。

在權證代理人的正常營業時間內，並在向權證代理人支付合理費用後，公司和或任何認股權證持有人均可查閲登記冊。任何行使查閲權的認股權證持有人應首先提供一份令公司及認股權證代理人滿意的誓章，述明認股權證持有人的姓名及地址，並同意不使用其中的資料，但為召開認股權證持有人會議或影響認股權證持有人在任何認股權證持有人會議上的投票而作出的努力除外。

(2)一旦未經證明的認股權證已通過認證，則在認證時登記冊中所列與該認股權證有關的信息可被更改、修改、修訂、補充或以其他方式更改，僅為反映持有人對權證代理人的行使或適當指示，但權證代理人可單方面採取行動，在權證代理人內部進行純粹的行政變更以及為糾正錯誤而作出的變更。每一人因收購無證認股權證而成為無證認股權證持有人，應被視為已不可撤銷地(I)同意認股權證代理人的上述授權以進行此類微小錯誤更正，以及(Ii)同意應書面要求立即向認股權證代理人支付全部損失和費用(包括但不限於公司和認股權證代理人的合理法律費用加上利息，按當時向認股權證代理人支付的適當當時利率計算)，公司或認股權證代理人因此類錯誤的直接結果而遭受的損失，前提是且僅當且僅當該現任或前任持有人實現了因該錯誤而產生的任何利益，並可通過及時報告該錯誤或避免接受其利益而合理地防止、預防或最大限度地減少該損失和費用，而不論該錯誤是否或應由該認股權證代理人及時發現和糾正；但任何人如屬真正買家，則無須對公司或認股權證代理人負任何該等責任。

第2.10節簽發認股權證證書以代替遺失等

(1)如任何認股權證遭損毀或遺失、毀滅或被盜，則除適用法律另有規定外，公司鬚髮出一份新的認股權證證書，而認股權證代理人須隨即核證並交付一份新的認股權證證書，該證書須載有相同的圖例(如適用)，以代替或取代該等遺失、損毀或被盜的認股權證，以換取及取代該份經損毀、毀滅或被盜的認股權證。而替代的認股權證證書須採用認股權證代理人批准的格式，由此證明的認股權證有權享有本證書的利益，並按照其條款與根據本證書發出或將發出的所有其他認股權證並列。

(2)根據第2.10節要求發出新的認股權證證書的申請人須承擔發出該證書的費用，如發生遺失、毀滅或被盜的情況，作為發出該證書的先決條件，須向公司及認股權證代理人提供公司及認股權證代理人在全權酌情決定權下令公司及認股權證代理人滿意的擁有權及遺失、毀滅或被盜的證據，並須要求該申請人提供一份金額及形式令公司及認股權證代理人滿意的彌償及保證保證書。並須支付公司及認股權證代理人與此有關的合理費用。

第2.11節交換認股權證證書。

(1)代表任何數目認股權證的任何一張或多張認股權證證書，在符合認股權證代理人的合理要求(包括遵守適用的證券法例)後，可換取一張或多張其他認股權證證書，該等認股權證證書代表相同數目的認股權證，並附有與所交換的一張或多張認股權證證書所代表的相同圖例(如適用)。

(2)認股權證證書只能在認股權證代理機構或公司在認股權證代理人批准下指定的任何其他地點交換。持證人出具的任何認股權證證書(或此類其他指示，格式令認股權證代理人滿意)，須交回認股權證代理人，並由認股權證代理人註銷。

(3)換取帶有第2.8條第(1)款所述圖例的權證的，應當帶有相同的圖例。

第2.12節權證的轉讓和所有權。

(1)只有在以下情況下，權證才可由持有人或其法定代表人或其受權人妥為委任的文書，以令權證代理人滿意的書面形式及籤立方式，在權證代理人備存的登記冊上轉讓，並將代表該等權證的權證證書，連同本文件所附附表“A”所載的妥為籤立的轉讓表格，交回權證代理人；及(B)如屬簿記記項認股權證，則須按照簿記登記制度下保管人所規定的程序，以及(C)在符合下列條件下，方可將該等認股權證轉讓：

(I)本協議的條件；

(Ii)認股權證代理人所訂明的合理規定；及

(3)所有適用的證券法規和監管機構的要求；

而該轉讓須由認股權證代理人在該登記冊上妥為註明。在符合該等要求後，認股權證代理人應向有證書認股權證的受讓人發出代表已轉讓認股權證的認股權證證書，並向無證書認股權證的受讓人發出代表已轉讓認股權證的無證書認股權證，或認股權證代理人應應要求對CDS全球認股權證的一部分進行認證並交付認股權證證書，而簿記認股權證的受讓人應根據簿記登記系統通過相關的簿記參與者記錄為該等認股權證的權利持有人。託管系統內的轉賬不是認股權證代理人的責任，也不會記錄在認股權證代理人保存的登記冊上。

(2)如果提交轉讓的認股權證帶有第2.8(1)節所述的傳説，則認股權證代理人不得登記此類轉讓，除非轉讓人已向認股權證代理人提供了認股權證證書，且此類證券只能(A)轉讓給本公司，(B)根據S條例第904條(如有)在美國境外轉讓，並符合適用的當地證券法律和法規，(C)根據第144條規定的美國證券法下的豁免登記(如有)，並符合適用的州證券法，(D)根據第144A條規定的根據美國證券法註冊的豁免，並遵守適用的州證券法，或(E)在根據美國證券法和適用的美國州證券法的另一項豁免獲得公司事先書面同意的情況下，(1)在根據B條款轉讓的情況下，以附表“C”的形式向公司和認股權證代理人提供一份以附表“C”形式的聲明，以及公司和認股權證代理人可能合理規定的其他文件，和(2)在根據C條款或E條款進行轉讓的情況下，公司和認股權證代理人合理滿意的形式和實質上具有公認地位的美國律師的意見，認為該要約、出售、質押或其他轉讓不需要根據美國證券法或適用的美國州證券法進行登記，或在首先向公司提供公司合理要求的遵守適用證券法的其他證據之後。認股權證及認股權證股份(如適用)，發行予或為其賬户或利益而發行, 根據第3.3(3)節的要求，美國質保人(以及為替換或替代質保人而簽發的任何證書)必須僅以個人認證的形式簽發。

(3)在本契約及適用法律條文的規限下，認股權證持有人應享有認股權證所附帶的權利及特權，而本公司根據本協議所載條款及條件行使認股權證時發行認股權證股份，將履行本公司及認股權證代理人就該等認股權證所負的一切責任，而本公司及認股權證代理人均無責任查究任何該等持有人的所有權。

第2.13節取消已交出的認股權證。

根據第3條交回的所有有證明認股權證及無證認股權證，應由認股權證代理人註銷，而在該等情況下，所有此等認股權證將被視為已取消，並由認股權證代理人於登記冊上註明。應本公司要求，認股權證代理人須向本公司提供一份註銷證書，列明已註銷的認股權證、所證明的認股權證數目、根據該等認股權證發行的認股權證股份數目(如適用)，以及為取代或交換已註銷的該等認股權證而發行的任何認股權證的詳情。

第三條認股權證的行使

第3.1節行使的權利。

在本協議條文的規限下，每名登記認股權證持有人均可行使賦予其持有人的權利，在發行日期之後及到期時間之前，根據本協議的條件，為每份認股權證認購及購買一(1)股認股權證；然而，如果遞交行使的認股權證帶有第2.8(1)節所述的圖示，則必須按照第3.2(2)節所載的條件，根據美國證券法及適用的州證券法，準許行使該等權利。

第3.2節授權證行使。

(1)持證認股權證的登記認股權證持有人如欲行使其所持有的認股權證以取得認股權證股份，如依據本協議項下的條款及條件並如任何適用圖例所述而獲準許，則必須以附表“B”所附的表格填寫行權證表格(“行使通知”)，如公司及認股權證代理人合理地認為該項修訂並不會對認股權證持有人的權利、權利及權益造成重大及不利影響，並交付該等證書，則該表格可由公司在認股權證代理人同意下予以修訂，已籤立的行權通知及保兑支票、銀行匯票或匯票，該支票、銀行匯票或匯票須支付予本公司或按本公司的指示向認股權證代理處的認股權證代理人支付總行使價。認股權證證書所代表的認股權證，在親自遞交該證書、行使通知及總行使價格時，或如該等文件是以郵寄或其他方式發送，則在上述辦事處的認股權證代理人實際收到時，應視為已交回。

(2)除填寫認股權證證書所附的行使通知外，作為美國認股權證持有人或要求交付在美國行使認股權證時可發行的認股權證股票的認股權證持有人，必須(A)提供一份完整並籤立的美國買方信函，或(B)具有公司和認股權證代理人合理滿意的公認地位的律師意見，即該項行使不受美國任何州適用證券法和美國證券法的登記要求的限制；但前提是在保修持有人在美國人工智能證書中作出的陳述、保證和契諾(視情況而定)保持真實和正確，並且保修持有人向本公司提出的陳述、保證和契諾(視情況而定)保持真實和正確的情況下，簽署和交付美國人工智能證書的美國買家將不被要求交付與適當行使保證書相關的美國買家信函或律師意見。

(3)以認股權證的抵押權利作為證明的無證認股權證登記認股權證持有人，必須填妥行權通知，並將已籤立的行權通知及按公司或按公司指示按總行使價付款的保兑支票、銀行匯票或匯票交付認股權證代理。於收到行使通知及行使總價後，或如該等文件以郵寄或其他方式發送，則於上述辦事處的認股權證代理人實際收到後，該等無證明認股權證即被視為已交回。

(4)在遵守本契約以及認股權證代理人和託管機構的內部程序後，註冊認股權證持有人可要求以電子方式持有他們的認股權證，通過基於賬簿的註冊系統，包括CDSX。未認證認股權證的實益擁有人如希望行使其認股權證，則須促使賬簿登記參與者代表實益擁有人向保管人遞交有關實益擁有人擬以保管人可接受的方式行使認股權證的意向的通知，而該等保管證的擔保權利是由賬簿記項登記系統中的認股權證的擔保權利證明的。在託管人收到該通知以及支付總行權價格後，託管人應立即向權證代理人交付其以權證代理人可接受的方式行使權證的意向的確認(“確認”)，包括通過賬簿登記系統(包括CDSX)的電子方式。簿記參與者通過帳簿登記系統(包括CDSX)發起的認股權證的電子行使，應向本公司和認股權證代理表明，在行使該等認股權證時，受益所有人：(I)不在美國，(Ii)不是美國人，也不是代表美國人或在美國的人行使該等認股權證，以及(Iii)沒有簽署或交付該受益所有人打算在美國行使該等認股權證的通知。如果簿記參與者不能通過啟動認股權證的電子行使來作出或交付上述陳述，則應從包括CDSX在內的簿記登記系統中撤回此類認股權證, 並應由認股權證代理人向無證認股權證的實益擁有人或登記在冊的參與者頒發一份單獨註冊的認股權證證書，並應遵循第3.2(1)節和第3.2(2)節規定的行使程序。

(5)代表總行使價格的付款必須以其可接受的方式提供給登記參與者的適當辦事處。圖書登記參與者可接受的格式的通知和受益持有人的付款應充分提前提供給圖書登記參與者，以便圖書登記參與者將通知和付款交付給託管機構，並允許託管機構在到期時間之前將通知和付款交付給認股權證代理人。託管人將以確認的方式發起行權，並以電子方式將總行權價格轉發給認股權證代理，而權證代理將通過簿記登記系統向託管人發行行使權證持有人根據行權有權獲得的認股權證股份，從而執行行權。與行使過程相關的任何費用將由行使認股權證的權利持有人和/或代表其行使認股權證的簿記參與者承擔。

(6)通過促使簿記參與者向託管機構遞交通知，認股權證持有人應被視為已不可撤銷地交出其如此行使的認股權證，並已委任該簿記參與者作為其獨家結算代理人，以行使及收取與行使該等行使所產生的責任有關的認股權證股份。

(7)任何通知書如被寄存處裁定為不完整、格式不當或未妥為籤立，則就所有目的而言，均屬無效，且沒有效力及作用，而就所有目的而言，該通知書所關乎的行使須視為並無行使該通知書。簿記參與者未能按照擔保持有人的指示行使或執行結算，不會導致公司或認股權證代理人對簿記參與者或擔保持有人承擔任何義務或責任。

(8)本條第3.2節所指的行使通知，須由註冊認股權證持有人或其遺囑執行人或遺產管理人或其他法定代表人或註冊認股權證持有人的受權人簽署，並由一份令認股權證代理人滿意的書面文書妥為委任，但該行使通知無須由託管銀行籤立。

(9)本條第3.2節所指的任何行使，須規定認購認股權證股份的全部行使價必須於認購時支付，而該等行使價及由登記認股權證持有人籤立的行使權通知或來自託管機構的確認書，必須於屆滿時間前由認股權證代理人收到。

(10)儘管本第3.2節已有前述規定，但認股權證只可由註冊認股權證持有人或其代表依據本第3.2節行使，而該註冊認股權證持有人獲準許作出行使通知或確認書上所載的證明之一，並在適用的情況下交付公司所要求的任何意見或其他證據。

(11)如認股權證證書所列的行使通知格式已予修訂，公司須安排將經修訂的行使通知送交所有已登記的認股權證持有人。

(12)行權通知和確認書必須在權證代理人的實際營業時間內，在有效期屆滿前的任何工作日內的任何時間交付給權證代理人。權證代理人在除到期日以外的任何工作日的營業時間以外收到的任何行使通知或確認，將被視為已在下一個工作日收到。

(13)任何認股權證，如在有效期屆滿前仍未獲認股權證代理人發出確認或行使通知，即視為期滿及失效，而與該等認股權證有關的所有權利均須終止及取消。

第3.3節美國限制；圖例證書

(1)除下文第3.3(2)節另有規定外，(I)認股權證不得在美國境內行使，或由任何美國人或在美國的任何人或其代表行使；及(Ii)因行使認股權證而發行的認股權證股票不得遞送至美國境內的任何地址。

(2)儘管有第3.3條第(1)款的規定，帶有第2.8條第(1)款所述標誌的權證可在美國行使，或為美國人或在美國的人的賬户或利益行使，且因行使任何此等認股權證而發行的認股權證股票可交付至美國境內的地址，但條件是：(A)行使認股權證的人是符合D規則第501(A)條所述一項或多項標準的“認可投資者”，以及(B)交付一份已填妥並簽署的美國買方函件，或提供令公司和認股權證代理人滿意的形式和實質的法律意見，確認股票的發行符合美國證券法和適用的州證券法；但前提是為了更好地確定，如果保修持有人是原始的AI買方，當保修持有人在美國AI證書中作出的陳述、保證和契諾在行使時保持真實和正確，並且保修持有人代表公司時，該保修持有人將不會被要求提交與適當行使認股權證相關的美國買方信函或律師意見。

(3)發行予美國認股權證持有人、或為美國認股權證持有人的賬户或利益而發行的股份，如行使通知上註明，並由該美國認股權證持有人以本認股權證契約附表“B”所附的表格妥為填寫及籤立，(以及為取代或取代該等股份而發出的任何證書)只能以個別證書的形式發行。根據行權通知書上B欄或C欄的規定，在行使認股權證時發行的認股權證股票應附有第2.8(1)節所述的圖例。

第3.4節轉讓手續費和税費。

如果認購的任何認股權證股票將發行給登記認股權證持有人以外的一人或多人，登記認股權證持有人應簽署轉讓表格，並將遵守認股權證代理規定的合理要求，並將向公司或代表公司的權證代理支付所有適用的轉讓或類似税款，除非或直到該認股權證持有人已向公司或代表公司的認股權證代理人支付，否則公司將不被要求發行或交付證明認股權證股份的證書，該等税款的數額，或須令本公司及認股權證代理人信納該等税款已繳或沒有應繳税款。

第3.5節認股權證機構。

為促進權證的交換、轉讓或行使，以及遵守本協議可能要求的其他條款和條件，本公司已指定權證代理機構為可交出權證以進行交換或轉讓或行使權證的機構，而權證代理已接受此項委任。本公司可不時指定其他或其他地點作為認股權證代理機構(須經認股權證代理人事先批准)，並會就任何擬議的認股權證代理變更向認股權證代理人發出通知。分行登記簿也應保存在公司經認股權證代理人批准後指定的其他一個或多個地點(如有)。在本公司或任何註冊認股權證持有人提出要求時，認股權證代理人會在支付認股權證代理人的合理收費後，不時提供一份註冊認股權證持有人的姓名及地址清單，列明每名該等註冊認股權證持有人所持有的認股權證數目。

第3.6節權證行使的效力。

(1)根據第3.2節及符合第3.2節及第3.4節的規定行使認股權證後，除第3.3節及第3.4節另有規定外，根據已行使的認股權證發行的認股權證股份須予發行或視為已發行，而將獲發行該等認股權證股份的一名或多於一名人士須在行使權證當日起計的三個營業日內成為或被視為已成為該等認股權證股份的持有人，除非登記冊於該日關閉。在此情況下，認購的認股權證股份將於股東名冊重開當日發行或被視為已發行，而該等人士或該等人士將成為或被視為已成為該等股份的一名或多名記錄持有人。謹此理解，為使將獲發行認股權證股份的人士在行權日成為認股權證股份登記持有人，實益持有人必須充分提前開始行權程序，以便認股權證代理人於行權日期前至少一個營業日收到所有行權事項。

(2)於認股權證行使日期後三個營業日內，認股權證代理人須作出商業上合理的努力，安排將認股權證登記於其名下的一名或多名人士，或按行使表格上的指示(如持有人以書面指明)，安排向交出認股權證證書的該等人士或該等人士交付認購的適當數目的一張或多張認股權證股份證書，或向該等人士或該等人士就根據簿冊登記制度發行的認股權證股份發行認股權證股份的任何其他適當證據。

第3.7節部分行使認股權證；零星。

(1)任何認股權證持有人可行使其權利，取得少於持有人有權取得的總數目的整份認股權證股份。如行使的認股權證數目少於持有人有權行使的數目，則在行使該等認股權證時，認股權證持有人有權免費領取一份新的認股權證證書，該證書須載有相同的圖示(如適用)或其他有關認股權證的適當證據，以證明該持有人所持有而當時尚未行使的認股權證的餘額。

(2)即使本協議載有任何規定，包括第4.1節所規定的任何調整，公司在行使任何認股權證時，無須發行零碎認股權證股份。認股權證只能在足夠數量的情況下行使，以獲得完整數量的認股權證股份。任何零碎認股權證股份須四捨五入至最接近的整數，而該等認股權證持有人無權就任何未發行的零碎認股權證股份獲得任何賠償。

第3.8節認股權證的有效期屆滿。

期滿後，任何認股權證項下的所有權利如未行使本文所規定的收購權，將立即終止及終止，而每份認股權證均無效，不再具有效力或效力。

第3.9節會計和記錄。

(1)認股權證代理人須就所行使的認股權證迅速向公司呈交賬目，並須迅速將認股權證代理人透過行使認股權證認購認股權證股份而收到的所有款項送交公司(或存入公司為此目的而指定的銀行或信託公司的一個或多個公司賬户)。認股權證代理人不時收到的所有該等款項及任何證券或其他票據，須以信託形式收取，並須按認股權證持有人及公司可能出現的利益，由認股權證代理人分開保管。

(2)認股權證代理人須記錄已行使認股權證的詳情，該等詳情須包括於行使時成為認股權證股份持有人的人士的姓名或名稱及地址，以及行使該等認股權證的日期。認股權證代理人應在公司提出任何要求後的三個工作日內以書面形式向公司提供該等詳情。

第3.10節證券限制。

儘管本文載有任何規定，認股權證股票僅在符合任何適用司法管轄區的證券法的情況下，才會在行使認股權證時發行。

第四條權證股份數目的調整和行權價格

第4.1節權證股份數和行權價的調整。

在行使認股權證時可發行的認股權證下有效的認購權，應不時作出下列調整：

(A)如在調整期內的任何時間，地鐵公司須：

(I)將其已發行認股權證股份細分、重新分割或更改為更多普通股；

(Ii)將其已發行認股權證減持、合併或合併為較少數目的普通股；或

(Iii)以股息或其他分派(行使認股權證或任何未行使認股權時的普通股分派除外)的方式，向所有或幾乎所有普通股持有人發行可交換或可轉換為認股權證股份的認股權證股份或證券；

(第4.1(A)(I)、(Ii)或(Iii)節中的任何事件稱為“股份重組”)則行權價格應自該等拆分、再拆分、變更、縮減、合併、合併或分配(視屬何情況而定)的生效日期或記錄日期起調整，在上述(I)或(Iii)項所述事件的情況下，應按因該等拆分、再拆分、變更或分配而產生的已發行普通股數量按比例減少，或應：在上述第(Ii)項所述事件的情況下，按上述縮減、合併或合併所產生的已發行普通股數量按比例增加，方法是將緊接該生效日期或記錄日期之前生效的行使價格乘以分數，分子應為生效日期或記錄日期生效前該生效日期或記錄日期的已發行普通股數量，分母應為生效日期或生效後記錄日期的已發行普通股數量(如可交換或可轉換為普通股的證券已分發，則包括：如果該等證券在該記錄日期或生效日期被交換或轉換為普通股，將會發行的普通股數量)。每當發生本章節4.1(A)項所指的任何事件時，應逐次進行此類調整。根據第4.1(A)節對行使價進行任何調整時, 匯率應同時調整，將行使匯率時可獲得的普通股數量乘以分數，分子為緊接調整前生效的行使價格，分母為調整後的行使價格；

(B)如在調整期內的任何時間，公司須定出一個紀錄日期，以向所有或幾乎所有已發行普通股持有人發行權利、認股權或認股權證，使他們有權認購或購買普通股(或可轉換或可交換為普通股的證券)，認購或購買普通股(或可轉換或可交換為普通股的證券)的價格低於該記錄日期當時市價的95%(“供股”)，該等權利、期權或認股權證的有效期不得超過該紀錄日期後45天。行權價格應在該記錄日期後立即調整，使其等於在該記錄日期生效的行權價格乘以分數所確定的金額，其中分子應為在該記錄日期發行的普通股總數加上普通股數量，該數量等於認購或購買的額外普通股總數的總和(或如此提供的可轉換或可交換證券的總轉換或交換價格)除以當前市場價格得出的數量。其中分母為在該登記日發行的普通股總數加上認購或購買的增發普通股總數，或發行的可轉換或可交換證券可轉換或可交換的普通股總數；就任何此類計算而言，由公司擁有或為公司賬户持有的任何普通股應被視為未發行；只要確定了這樣的記錄日期，應連續進行這種調整；在到期之前沒有行使這種權利或認股權證的範圍內, 行使價應重新調整至行使價，如該記錄日期尚未確定，則行使價將生效，或如行使任何該等權利或認股權證，則調整至行使價，該行使價將根據行使該等權利或認股權證(視屬何情況而定)而實際發行的普通股(或可轉換或可交換為普通股的證券)的數目而生效。根據第4.1(B)節對行權價格進行任何調整時，匯率將在該記錄日期之後立即進行調整，以使其等於通過將該記錄日期的有效匯率乘以分數而確定的匯率，其中分子應為緊接調整前有效的行權價格，分母應為因調整而產生的行權價格。只要該記錄日期是固定的，該調整將連續進行，但如果在25個交易日內確定了兩個或兩個以上該4.1(B)節所指的該記錄日期或該記錄日期，則該調整將連續進行，如同每個該記錄日期發生在該記錄日期中最早的日期一樣；

(C)如在調整期間內的任何時間，公司須定出一個記錄日期，以便向所有或實質上所有已發行普通股持有人作出以下分配：(I)任何類別的證券，不論是公司或任何其他實體(普通股除外)的證券，(Ii)認購或購買普通股(或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)的權利、認購權或認股權證，但依據供股除外；(Iii)其負債的證據或(Iv)任何財產或其他資產，則在上述每種情況下，行權價格須在緊接該紀錄日期後予以調整，使其相等於將在該紀錄日期有效的行使價格乘以分數所釐定的價格，而分數中的分子須為在該記錄日期已發行的普通股總數乘以該記錄日期的現行市價，減去公司所釐定的在該記錄日期的公平市值的超額部分(如有的話)(該決定即為最終決定)，按公司從普通股持有人那裏收到的任何代價的公平市場價值發行或分配的此類證券或其他資產，其分母為該記錄日期已發行的普通股總數乘以當前市場價格；而由公司擁有或為公司賬户持有的普通股，就任何該等計算而言，須當作並非已發行的；每當該記錄日期定出時，該等調整須相繼作出；但如該等分配並非如此作出，則須相繼作出該等調整, 行權價格應重新調整為行權價格，如果該記錄日期未確定，則行權價格將生效。根據第4.1(C)款對行權價格進行任何調整時，匯率將在該記錄日期之後立即進行調整，以使其等於通過將該記錄日期生效的匯率乘以分數而確定的匯率，其中分子應為緊接調整前有效的行權價格，分母應為調整後的行權價格；

(D)在調整期內的任何時間，如有普通股的重新分類或公司的資本重組(第4.1(A)條所述者除外)，或公司與任何其他法人團體、信託、合夥或其他實體的重新分類、變更、資本重組、綜合、合併、安排或合併，或將公司的財產及資產作為整體或實質上作為整體轉讓、出售或轉易予任何其他法人團體、信託、合夥或其他實體，任何註冊認股權證持有人如在該項重新分類、變更、資本重組、合併、合併、安排或合併、轉讓、出售或轉易的生效日期前仍未行使其收購權，則在其後行使該等權利時，有權收取行使價，並接受在生效日期前該註冊認股權證持有人本應有權收取的普通股或其他證券或財產的數目，以代替在該生效日期前該公司或法人團體、信託、合夥或其他實體的普通股或其他證券或財產。變更、資本重組、合併、合併、安排或合併，或可作出該等轉讓、出售或轉易(視屬何情況而定)，而該等轉讓、出售或轉易(視屬何情況而定)是該註冊認股權證持有人在該項重新分類、更改、資本重組、合併、合併、安排或合併、轉讓、出售或轉易(視屬何情況而定)時本有權收取的, 登記認股權證持有人為其於該生效日期前有權於行使認股權證時購入的認股權證股份數目的登記持有人。如果認股權證代理人根據律師的意見確定適當，以實施或證明本4.1(D)節的規定，公司、其繼任者或該等購買法人、合夥企業、信託或其他實體(視屬何情況而定)應在任何此類重新分類、資本重組、合併、合併、安排或合併、轉讓、出售或轉易之前或同時簽訂契約，該契約應儘可能提供：為使本契約所載有關已登記認股權證持有人其後的權利及權益的條文適用於登記認股權證持有人其後行使其收購權時有權獲得的任何股份、其他證券或財產，本契約所載條文此後應儘可能相應地適用於該等股份、其他證券或財產。根據第4.1(D)節的規定，本公司與認股權證代理人之間簽訂的任何契約應是依照本條例第八條的規定簽訂的補充契約。本公司、本公司的任何繼承人或該等購買法人、合夥企業、信託或其他實體與認股權證代理人之間簽訂的任何契約應作出調整，這些調整應儘可能等同於本4.1節規定的調整，並應適用於後續的重新分類、變更、資本重組、合併、合併、安排或合併；

(E)在本第4.1節規定調整須在本文所指事件的記錄日期後立即生效的任何情況下，公司可延遲至該事件發生時，才向註冊認股權證持有人發行在該記錄日期後及該事件完成前所行使的任何認股權證的額外認股權證股份，而該額外認股權證股份可因該事件所需的調整而在該等調整生效前在行使時發行；然而，公司應向該登記認股權證持有人交付一份適當的文書，證明該登記認股權證持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外認股權證股份，以及有權收取在有關行使日期及之後向普通股登記持有人申報的該等額外普通股作出的任何分派，或該登記認股權證持有人如非因本第4.1(E)節的規定本應根據第4.1節成為該等額外普通股的紀錄持有人的較後日期；

(F)在第4.1(A)(Iii)節、第4.1(B)節或第4.1(C)節要求對行使價格進行調整的任何情況下，如未清償認股權證的登記認股權證持有人獲得第4.1(A)(Iii)節、第4.1(B)節所指的權利或認股權證，或第4.1(C)節所指的股份、權利、期權、認股權證、債務證據或資產(視屬何情況而定)，則不得作出該等調整，但須經任何規定的證券交易所或監管機構批准，按其已發行認股權證在適用記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)按行使價行使為普通股而在適用記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)持有普通股的情況下收取的種類和數目；

(G)第4.1節規定的調整是累積的，如果是對行使價的調整，應計算到最接近的整數分，並應適用於連續的細分、重新劃分、減少、合併、合併、分配、問題或其他導致根據第4.1節的規定進行任何調整的事件，但儘管本節有任何其他規定，除非這種調整要求當時有效的行使價至少增加或減少1%，否則不需要調整行使價；但因第4.1(G)款的規定不需要進行的任何調整應結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮；以及

(H)在根據第4.1節進行任何調整後，在本契約中使用的術語“普通股”應解釋為指登記認股權證持有人在行使其認股權證時有權獲得的任何一種或多種證券，該等調整和根據第4.1節進行的所有先前調整的結果，以及根據認股權證作出的任何行使所顯示的認股權證股份數目，應解釋為指登記認股權證持有人有權獲得的認股權證股份或其他財產或證券的數目，該等股份或其他財產或證券是根據第4.1節作出的調整和所有先前調整的結果。在充分行使逮捕令之後。

第4.2節行使認股權證時對認股權證股份的權利。

登記認股權證持有人當時有權在行使其認股權證時收取的所有認股權證股份或任何類別的股份或其他證券，不論是否因根據本條第4條作出的調整而收取，就本契約的釋義而言，應被視為該登記認股權證持有人根據該認股權證有權取得的認股權證股份。

第4.3節某些交易不作調整。

儘管本細則第4條另有規定，如根據本公司契約發行普通股，或與(A)本公司董事、高級管理人員、僱員、顧問或其他服務提供者不時生效的任何股份激勵計劃、限制性股份計劃、購股計劃或股息再投資計劃有關，且該計劃已獲本公司董事會批准，則認股權證附帶的收購權不得作出任何調整；或(B)本公司董事會已發出的現有票據的清償情況。

第4.4節由獨立律師事務所決定。

如就本條第4條所規定的調整出現任何問題，則該等問題應由獨立的特許會計師事務所(除核數師外)作出最終決定，該等會計師事務所有權查閲本公司的所有必要紀錄，而該決定對本公司、認股權證代理人、所有持有人及與該等事宜有利害關係的所有其他人士均具約束力。

第4.5節任何需要調整的行動之前的訴訟程序。

作為根據任何認股權證採取任何需要調整任何收購權的行動的先決條件，包括行使任何認股權證時將收到的認股權證股份數目，本公司應採取任何必要行動，以使本公司未發行及預留於其法定股本內，並可有效及合法地發行認股權證持有人根據本章程細則全面行使時有權收取的所有認股權證股份，作為繳足股款及免税股份。

第4.6節調整證書。

公司應在第4.1節規定需要調整或重新調整的任何事件發生後，立即向權證代理提交公司證書，指明需要調整或重新調整的事件的性質和由此需要的調整或重新調整的金額，併合理詳細地列出計算方法和計算所依據的事實，該證書可由公司審計師的證書支持，如果權證代理酌情提出要求，該證書可核實該計算。就所有目的而言，認股權證代理人應依靠公司或公司核數師的證書以及公司根據本第4條提交的任何其他文件，並在這樣做時受到保護。

第4.7節特別事項通知。

本公司與認股權證代理人約定，只要任何認股權證仍未完成，本公司將向認股權證代理人和已登記認股權證持有人發出通知，表明其打算為根據第4.1節可能需要進行調整的任何事項確定一個在到期日之前的記錄日期。該通知須指明該事件的詳情及該事件的記錄日期，但地鐵公司只須在該通知內指明在該通知發出當日已定出和決定的該事件的詳情。在每種情況下，通知均應在適用的記錄日期前不少於14天發出。如已發出通知，而調整當時仍不能確定，公司須在調整可確定後，立即向權證代理人提交調整計算，並向已登記的認股權證持有人發出有關調整計算的通知。

第4.8節通知後不得采取行動。

本公司與認股權證代理人約定，在第4.6節和第4.7節規定的證書或通知發出後14天內，不會關閉其轉讓賬簿或採取任何其他可能剝奪註冊認股權證持有人根據轉讓賬簿行使其收購權的機會的公司行動。

第4.9節其他行動。

如本公司於本條例生效日期後，採取第4.1節所述行動以外的任何影響普通股的行動，而本公司董事合理地認為該行動會對已登記認股權證持有人的權利、行使價及/或匯率有重大影響，則在行使認股權證時可收購的認股權證股份數目，須按董事在有關情況下認為對已登記認股權證持有人公平的方式及時間，由董事以合理及真誠行事的方式及時間作出調整。但除非普通股上市交易的任何證券交易所事先獲得必要的批准，否則不得進行此類調整。

第4.10節保護令狀代理。

授權代理人不得：

(A)在任何時間對任何註冊認股權證持有人負有任何責任，以決定是否存在任何事實，而該等事實可能需要作出第4.1節所設想的任何調整，或就作出任何該等調整時的性質或程度，或就作出該等調整時所採用的方法；

(B)對任何認股權證股份或任何其他證券或財產的有效性或價值(或種類或款額)負責，而該等證券或財產是在行使任何認股權證所附權利時可隨時發行或交付的；

(C)公司在為行使該等權利而交回任何認股權證時，如沒有發行、轉讓或交付認股權證股份或證書，或沒有遵從本條所載的任何契諾，均須對此負責；及

(D)因海洋公園公司違反本協議所載的任何申述、保證或契諾，或海洋公園公司的董事、高級人員、僱員、代理人或受僱人的任何作為，而招致任何法律責任或以任何方式對海洋公園公司違反該等陳述、保證或契諾的後果負責。

第4.11節擔保人的參與。

如已登記認股權證持有人有權按相同的條款參與本條第4條所述的任何事項，則不應根據本條第4條作出調整，猶如已登記的認股權證持有人在該事項發生前、生效日期或記錄日期已行使其認股權證一樣。

第五條公司的權利及契諾

第5.1節公司的可選採購。

在遵守適用的證券法規並經適用的監管機構(如有)批准的情況下，本公司可不時以私人合約或其他方式購買任何認股權證。任何該等購買須以公司董事認為當時可取得該等認股權證的最低價格進行，另加合理的購買成本，並可按公司全權酌情決定的方式及其他條款向公司作出。在有證書的權證的情況下，代表根據第5.1節購買的權證的權證證書應立即交付權證代理並由其註銷，並相應地反映在權證登記冊上。對於未經證明的權證，根據本第5.1節購買的權證應相應地反映在權證登記冊上，並按照保管人在賬簿登記制度下規定的程序進行。不得發行任何手令以取代該等證券。

第5.2節一般公約。

本公司與認股權證代理人約定，只要任何認股權證仍未結清：

(A)它將保留並保持足夠數量的普通股，以使其能夠履行其在行使認股權證時發行認股權證股份的義務；

(B)會否安排不時因行使認股權證而購入的認股權證股份，按照認股權證及本協議條款妥為發行及交付；

(C)在支付總行使價格後，所有因行使本協議規定的收購權利而發行的認股權證股份應全部繳足，且無需評估，且沒有任何產權負擔；

(D)會否以合理的商業努力維持其存在及在正常情況下繼續經營業務；

(E)將採取合理的商業努力，以確保所有不時發行或可發行的普通股(包括但不限於在行使認股權證時可發行的認股權證股份)繼續在聯交所(或本公司接受的其他加拿大證券交易所)上市及張貼交易，但該條文不得解釋為限制或限制本公司完成會導致普通股不再在聯交所上市及張貼交易的合併、合併、安排、收購或合併，只要普通股持有人收取在加拿大證券交易所上市的實體的證券，或現金，或普通股持有人已根據適用的公司法和證券法以及交易所政策的要求批准交易；

(F)一般而言，它將按本契約的規定，良好和真實地履行和執行其將作出的所有作為或事情；

(G)它將盡商業上合理的最大努力，在不違反其作為報告發行人的加拿大各省的證券法要求的情況下，保持其作為“報告發行人”(或同等地位)的地位；

(H)如本認股權證契約條款下的任何失責行為在發生後超過五天仍未糾正，會立即以書面通知認股權證代理人及認股權證持有人；及

(I)它將根據適用的加拿大和美國證券法規，就認股權證和認股權證股份的發行提交所有必要的文件。

第5.3節委託書代理人的報酬和開支。

本公司承諾，它將不時就其在本協議下的服務向權證代理支付合理的報酬，並將應其要求向權證代理支付或償還權證代理在管理或執行其職責時產生或作出的所有合理費用、支出和墊款(包括在本協議項下及之後的任何違約之前和之後權證代理在管理或執行其職責時發生或作出的合理補償和支出)，直至權證代理的所有職責最終和全面履行為止，但因權證代理的嚴重疏忽、故意不當行為而產生或導致的任何費用、支出或墊款除外。不守信用或欺詐。在發票開出之日起30天后仍未支付的本協議項下的任何款項，將按授權代理人當時對未付發票收取的現行利率計息，並應按要求支付。本條款在認股權證代理人辭職或免職和/或本契約終止後繼續有效。

第5.4節委託書代理人履行契諾。

如果公司未能履行本契約中包含的任何契諾，公司必須立即通知認股權證代理，認股權證代理可以通知已登記的認股權證持有人公司方面的不履行和/或本身可以履行的任何契諾，但根據第9.2條的規定，公司沒有義務履行該契諾或將其履行的情況通知已登記的認股權證持有人。認股權證代理人為此支出或墊付的所有款項應按照第5.3節的規定予以償還。認股權證代理人的上述履行、支出或墊款不應解除本公司在本協議項下的任何違約或其在本協議下的持續義務。

第5.5節認股權證的可執行性。

本公司承諾並同意其獲正式授權訂立及發行將於本協議項下發行的認股權證，而該等認股權證經按本協議規定發行及認證後，將根據本協議條文及本協議條款對本公司有效及可強制執行，且在本契約條文的規限下，本公司將使行使根據本契約發行的認股權證而不時購入的認股權證股份按照本契約的條款妥為發行及交付。

第六條強制執行

6.1節已登記認股權證持有人的訴訟。

本契約任何條款賦予任何註冊認股權證持有人的所有或任何權利，可由註冊認股權證持有人通過適當的程序強制執行，但不影響本授權證代理人以其本身名義為註冊認股權證持有人的利益而繼續執行本契約所載的每項及所有規定的權利。

第6.2節由公司提起的訴訟。

本公司有權強制要求全數支付認股權證代理人根據本協議向登記認股權證持有人發行的所有認股權證股份的行使價，並有權要求登記認股權證持有人支付有關款項，或指示認股權證代理人註銷代表該等認股權證股份的股票，並相應修訂本公司的證券登記冊。

第6.3節股東的豁免權等

在符合認股權證代理和認股權證持有人根據適用法律或其他規定可獲得的任何權利或補救措施的情況下，認股權證代理和認股權證持有人特此放棄並免除任何司法管轄區內現有或今後針對公司或公司的任何過去、現在或將來的股東、董事、受託人、僱員或代理人或任何後續實體根據公司在此或在認股權證證書中的任何契諾、協議、陳述或擔保而享有的任何權利、訴因或補救。

第6.4節放棄違約。

在發生本協議項下的任何違約時：

(A)當時持有不少於51%未清償認股權證的已登記認股權證持有人，除可藉非常決議行使的權力外，亦有權(除可藉非常決議行使的權力外)以書面要求權證代理人放棄根據本協議作出的任何失責行為，而權證代理人須隨即按該請求書所訂明的條款及條件放棄失責行為；或

(B)根據大律師的意見，如根據大律師的意見，權證代理人認為任何失責行為已獲補救或已為此作出足夠的撥備，則權證代理人有權按其認為適宜的條款及條件放棄本協議項下的任何失責行為；

但在行使因任何失責而產生的任何權利或權力方面，認股權證代理人或已登記認股權證持有人的延誤或不作為，並不減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或默許；此外，在該處所內的認股權證代理人或已登記認股權證持有人的任何作為或不作為，不得引伸至或被視為以任何方式影響其後因此而產生的任何權利失責。

第七條已登記認股權證持有人的會議

第7.1節召集會議的權利。

認股權證代理人可隨時及不時在接獲公司的書面要求或認股權證持有人的要求後，並在公司或簽署該等認股權證持有人要求的已登記認股權證持有人就召開及舉行該等會議可能招致的費用作出彌償及提供令其合理滿意的資金後，召開已登記認股權證持有人會議。如認股權證代理人在收到公司的書面要求後7天內，或在收到該等認股權證持有人的要求及上述的彌償及資金後30天內，沒有如此召開會議，公司或該等已登記的認股權證持有人(視屬何情況而定)可召開該會議。每次此類會議應在不列顛哥倫比亞省温哥華市或認股權證代理人和公司批准或決定的其他地點舉行。根據本條款第7條舉行的任何會議可通過虛擬或電子會議平臺進行，但須視當時認股權證代理人的能力而定。

第7.2條公告。

登記認股權證持有人的任何會議應按第10.2節規定的方式提前至少21天發出書面通知給登記認股權證持有人，並將該通知的副本郵寄給認股權證代理人(除非會議由認股權證代理人召集)和公司(除非會議是由公司召集的)。該通知應説明召開會議的時間和地點，簡要説明將在該會議上處理的事務的一般性質，並應包含使註冊認股權證持有人能夠就該事項作出合理決定所合理需要的信息，但任何該等通知均無必要列明擬提出的任何決議案的條款或本第7.2節的任何規定。

第7.3條主席。

由認股權證代理人以書面指定的一名個人(不一定是登記認股權證持有人)擔任會議主席，如沒有指定個人，或指定的個人在指定舉行會議的時間起計十五分鐘內沒有出席，則親自出席或委派代表出席的登記認股權證持有人應選擇一名出席的個人擔任主席。

第7.4節法定人數。

在第7.11節條文的規限下，在登記認股權證持有人的任何會議上，法定人數應為親自出席或委派代表出席的登記認股權證持有人，並有權購買根據當時所有已發行認股權證可收購的認股權證股份總數的至少20%。倘登記認股權證持有人於指定舉行任何會議的時間起計三十分鐘內未有法定人數出席，則如已登記認股權證持有人或應認股權證持有人的要求而召集大會，大會將會解散；但在任何其他情況下，大會須延期至下週的同一天(除非該日並非營業日，在此情況下須延期至下一個營業日)在同一時間及地點舉行，且毋須發出續會通知。任何事務均可在延會的會議上提交或處理，而該等事務本可在原會議上按照召開該會議的通知處理。除非在會議開始時有足夠法定人數出席，否則不得在任何會議上處理事務。在續會上，親身或委派代表出席的登記認股權證持有人應構成法定人數，並可處理最初召開會議的事務，即使他們可能無權收購根據所有當時已發行認股權證可能獲得的認股權證股份總數的至少20%。

第7.5節押後的權力。

凡有足夠法定人數的已登記認股權證持有人出席的任何會議，如經會議同意，主席可將任何該等會議延期，而除非會議所訂明的通知(如有的話)另有規定，否則無須發出有關延期的通知。

第7.6節舉手錶決。

提交會議的每個問題應首先以舉手錶決的多數票決定，但對特別決議的表決應按下文規定的方式進行。在任何該等會議上，除非按本章程規定妥為要求以投票方式表決，否則主席宣佈某項決議案已獲通過或一致通過或獲特定多數通過或失敗或未獲特定多數通過，即為該事實的確證。

第7.7節投票和投票。

(1)就每項特別決議案，以及在主席或一名或以上親身或由受委代表行事並有權收購根據當時所有尚未發行的認股權證可收購的認股權證股份總數至少2%的登記認股權證持有人提出舉手錶決後，以及就提交會議的任何其他問題，須按主席指示的方式進行投票表決。除特別決議要求決定的問題外，應以投票表決的過半數票決定。

(2)舉手錶決時，每名出席並有權投票的人，不論是作為登記認股權證持有人或作為一名或多於一名缺席的登記認股權證持有人的代表，或兩者兼有，均有權投一票。以投票方式表決時，每名親身出席或由書面文件正式委任的受委代表出席的登記認股權證持有人，均有權就其當時持有或代表的每份認股權證投一票。委託書不必是註冊擔保持有人。任何會議的主席均有權就其持有或代表的手令(如有的話)以舉手或以投票方式表決。

第7.8節規定。

(1)認股權證代理人或公司在認股權證代理人的批准下，可不時訂立及不時更改其認為適當的規例，以定出會議的記錄日期，以決定有權接收會議通知及在會議上表決的已登記認股權證持有人。

(2)任何如此訂立的規例均具約束力及效力，而按照該等規例所作的表決即屬有效及須予點算。除該等規例另有規定外，在任何會議上應獲承認為註冊認股權證持有人，或有權就此投票或出席會議(須受第7.9條規限)的唯一人士，應為登記認股權證持有人或其委託書持有人。

第7.9節公司和認股權證代理人可以代表。

本公司及認股權證代理人可由其各自的董事、高級人員、代理人及僱員，以及本公司及認股權證代理人的律師出席已登記認股權證持有人的任何會議。

第7.10節可借非常決議行使的權力。

除本契約任何其他條款或法律賦予他們的所有其他權力外，在符合第7.11節規定的情況下，在會議上登記的認股權證持有人應具有可不時通過非常決議行使的權力：

(A)同意對已登記認股權證持有人或以認股權證代理人身分(在認股權證代理人事先同意下，合理行事)或代表已登記認股權證持有人向本公司作出的任何修改、廢除、更改、妥協或安排，不論該等權利是否根據本契約而產生；

(B)修訂、更改或廢除先前由已登記認股權證持有人通過或認許的任何特別決議；

(C)除第9.2(2)條另有規定外，指示或授權認股權證代理人執行本契約所載公司方面的任何契諾，或以該特別決議案所指明的任何方式執行已登記認股權證持有人的任何權利，或不執行任何該等契諾或權利；

(D)無條件地或在該特別決議所指明的任何條件下，放棄及指示認股權證代理人放棄公司在遵從本契約任何條文方面的任何失責；

(E)禁止任何註冊認股權證持有人為強制執行公司在本契據中的任何契諾或強制執行註冊認股權證持有人的任何權利而對公司提起或提起任何針對公司的訴訟、訴訟或法律程序；

(F)指示任何以該身分提起任何訴訟、訴訟或法律程序的註冊認股權證持有人，在該註冊認股權證持有人合理及恰當地招致與其有關的費用、收費及開支後，將該訴訟、訴訟或法律程序擱置、中止或以其他方式處理；

(G)同意本契據或公司同意的任何附屬或補充文書所載條文的任何更改或遺漏，並授權認股權證代理人同意及籤立任何包含該項更改或遺漏的附屬或補充契據；

(H)在公司同意下，免去權證代理人或其繼任人的職務，以及委任一名或多於一名新的權證代理人以取代如此免任的權證代理人；及

(I)同意與任何一名或多於一名債權人或任何類別的債權人(不論是否有抵押)，以及與公司的任何股份或其他證券的持有人達成任何妥協或安排。

第7.11節非常決議的含義。

(1)在本契約中使用的“非常決議”一詞指的是，在下文第7.11節和第7.14節中規定的情況下，為此目的而正式召開的登記認股權證持有人會議上提出並按照本條第7條的規定舉行的決議案，當時有親身出席或由代表登記認股權證持有人出席，持有行使認股權證可獲得的認股權證股份總數至少20%，並在會上獲持有不少於認股權證行使可獲得認股權證股份總數662/3%的登記認股權證持有人的贊成票通過，並就該決議案進行表決。

(2)如在擬審議特別決議案的會議上，持有最少20%可購入認股權證股份總數的登記認股權證持有人在指定的會議時間後30分鐘內並無親身或委派代表出席，則大會如由登記認股權證持有人或應認股權證持有人的要求召開，則須予解散；但在任何其他情況下，大會須延期至主席指定的地點及時間舉行，而該日期不得少於15日或多於60日。應按照第10.2節規定的方式，提前不少於14天通知休會的時間和地點。該通知須説明於續會上，親身或委派代表出席的已登記認股權證持有人構成法定人數，但無須列明最初召開會議的目的或任何其他詳情。於續會上，親身或委派代表出席的登記認股權證持有人將構成法定人數，並可處理最初召開大會的事務，而於該續會上提出並根據第7.11(1)節以所需投票方式通過的決議案將為本契約所指的特別決議案，即使有權收購根據所有當時尚未發行的認股權證可收購的認股權證股份總數至少20%的登記認股權證持有人並無親身或委派代表出席該等續會。

(3)除第7.14節另有規定外，特別決議案須以投票方式表決，無須要求以投票方式表決非常決議案。

第7.12節累積的權力。

本契約所述可由登記認股權證持有人以非常決議案或其他方式行使的任何一項或多項權力或該等權力的任何組合可不時行使，而不時行使任何一項或多項該等權力或任何權力組合，不得被視為用盡註冊認股權證持有人當時或其後不時行使該等權力或該等權力或權力組合的權利。

第7.13分鐘。

登記認股權證持有人每次會議的所有決議案及議事程序的會議紀錄均須妥為記錄於簿冊內，而上述會議紀錄如由通過該等決議案或議事程序的會議的主席或祕書籤署，即為該等會議所述事項的表面證據，而直至相反證明成立為止，就該等議事程序舉行的每一次會議均應被視為已妥為召開及舉行，而會上通過的所有決議案或進行的所有議事程序均應視為已妥為通過及進行。

第7.14節寫作中的工具。

登記認股權證持有人可在本條第7條規定舉行的會議上採取的所有行動及行使的所有權力，亦可由持有不少於當時所有未償還認股權證總數662/3%的登記認股權證持有人，藉由該等登記認股權證持有人親自或由正式書面委任的受權人簽署的一份書面文書作出及行使，而“非常決議案”一詞在本契約中使用時，應包括如此簽署的文書。

第7.15節決議的約束力。

在登記認股權證持有人會議上按照本細則第7條的條文通過的每項決議案及每項非常決議案，對所有認股權證持有人(不論是否出席該會議)均具約束力，而由登記認股權證持有人按照第7.14節簽署的每份書面文書，均對所有認股權證持有人(不論是否簽署人)具有約束力，而每名認股權證持有人及認股權證代理人(在本章程所載彌償規定的規限下)均須相應地使每項該等決議案及文書生效。

第7.16節公司持有的股份不予理會。

在確定持有證明有權獲得所需數量認股權證股份的登記認股權證持有人是否出席登記認股權證持有人會議以確定法定人數，或是否同意任何同意、放棄、非常決議、認股權證持有人的要求或本契約項下的其他訴訟時，本公司合法或實益擁有的認股權證應根據第10.7節的規定不予理會。

第八條補充契據

第8.1節為某些目的補充假牙的規定。

本公司(如經本公司董事授權)及認股權證代理人可不時在符合本條例條文的情況下，並在遵守適用法律及經任何適用的監管當局批准的情況下，並在按照本條例條文的規定作出指示時，為下列任何一項或多項或全部目的而簽署及交付作為本協議補充的契據或文書，該等契約或文書此後應構成本協議的一部分：

(A)列出因適用第4條的規定而產生的任何調整；

(B)在本條例的條文中加入大律師認為在該處所內必需或適宜的附加契諾及執行條文，但認股權證代理人須依據大律師的意見，認為該等附加契諾及執行條文不會損害已登記認股權證持有人的利益；

(C)執行第7.11節規定通過的任何特別決議；

(D)就根據本契約而引起的事宜或問題，或為取得認股權證在任何證券交易所上市或報價的目的，訂立與本契約並無牴觸的條文，但該等條文不得因應大律師的意見而損害已登記認股權證持有人的利益；

(E)增補或更改本條例中有關轉讓手令的條文，就交換手令作出規定，並以不影響其實質的手令形式作出任何修改；

(F)修改本契約的任何條文，包括解除公司在本契約中所載的任何義務、條件或限制，但只有在認股權證代理人根據大律師的意見，認為該等修改或寬免絕不損害已登記認股權證持有人或認股權證代理人的任何權利的情況下，該等修改或寬免方可生效或生效；此外，該認股權證代理人可憑其全權酌情決定權拒絕訂立其認為在該等補充契據開始生效時可能對權證代理人提供足夠保障的任何該等補充契據；

(G)規定根據本條例增發認股權證，包括超過第2.1節所列數目的認股權證，以及認股權證代理人根據大律師的意見可能要求對本條例作出的任何相應修訂；以及

(H)不牴觸本契約條款的任何其他目的，包括更正或更正本契約中的任何含糊之處、有缺陷或不一致的條文、錯誤、錯誤或遺漏，但認股權證代理人認為，根據大律師的意見，認股權證代理人及已登記認股權證持有人的權利不會因此而受損。

第8.2節繼承實體。

如本公司的業務或資產整體或實質上作為一個整體或與另一實體(“繼承實體”)合併、合併、安排、合併或轉讓，則因該等合併、合併、安排、合併或轉讓而產生的繼承實體(如非本公司)須以令認股權證代理人滿意並籤立及交付認股權證代理人的補充契約，明確承擔本公司須履行及遵守的每一及每一契約及條件的妥善及準時履行及遵守。

第九條關於搜查令代理人

第9.1節信託契約立法。

(1)如果本契約的任何規定限制、限定或與適用法律的強制性要求相沖突，應以該強制性要求為準。

(2)本公司和認股權證代理人同意，雙方在與本契約和根據本契約採取的任何行動有關的任何時候，都將遵守和遵守並有權享受適用法律的利益。

第9.2節委託書代理人的權利和義務。

(1)在行使本契約條款所訂明或賦予的權利及責任時，認股權證代理人須行使一名合理審慎的認股權證代理人在相若情況下會行使的謹慎程度、勤奮程度及技巧。本契約的任何條款不得被解釋為免除認股權證代理人在本契約項下的重大疏忽、故意不當行為、惡意或欺詐的責任。

(2)認股權證代理人為執行認股權證代理人或已登記認股權證持有人在本協議項下的任何權利而展開或繼續任何作為、訴訟或法律程序的義務，須視乎已登記認股權證持有人在認股權證代理人通知所要求時提供足夠資金以展開或繼續該等作為、訴訟或法律程序，並提供令認股權證代理人合理滿意的彌償，以保障認股權證代理人及其高級人員、董事、僱員及代理人不受損害，以及因此而招致的費用、收費、開支及責任及其可能蒙受的任何損失及損害。本契約中包含的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費或冒着自有資金的風險或以其他方式招致財務責任，除非如上所述得到賠償和資金。

(3)認股權證代理人可在任何該等作為、訴訟或法律程序開始前或進行期間的任何時間，要求已登記的認股權證持有人將其所持有的認股權證證明書存放於認股權證代理人處，而認股權證代理人須就該等認股權證證明書發出收據。

(4)本契約的每一條款，如根據其條款免除認股權證代理人的責任或使其有權依賴向其提交的任何證據，均須受適用法律的規定所規限。

第9.3節證據、專家和顧問。

(1)除本契約所要求的報告、證書、意見和其他證據外，本公司應向認股權證代理人提供符合本契約任何規定的額外證據，並按適用法律規定或認股權證代理人以書面通知本公司的合理要求的形式提供。

(2)在行使其在本協議項下的權利和義務時，如果權證代理人是真誠行事的，則權證代理人可以信賴公司法定聲明、意見、報告、書面請求、同意或命令、公司證書或根據權證代理人的要求提供給權證代理人的其他證據中陳述的真實性和意見的準確性，只要這些證據符合適用法律，權證代理人也符合適用法律，權證代理人對其進行審查並確定該證據符合本契約的適用要求。

(3)只要本契約或適用法律規定，公司應向認股權證代理人交存決議、證書、報告、意見、請求、命令或其他文件，則在每一種情況下，公司有權要求認股權證代理人採取行動的前提條件應為在生效日期當日的真實性、準確性和善意，以及在如此交存的所有該等文件中陳述的事實和意見。

(4)認股權證代理人可聘用或保留其合理需要的大律師、會計師、評估師或其他專家或顧問，以履行其在本協議項下的職責，並可就他們中任何一人如此執行的所有服務支付合理報酬，而無須對任何律師的費用作出評定，亦無須對任何經認股權證代理人適當小心委任的該等專家或顧問的任何不當行為或疏忽負責。

(5)就公司或認股權證代理人在管理本代理時所產生的任何事宜而言，公司或認股權證代理人可根據任何大律師、會計師、評估師、工程師或其他專家或顧問所提供的意見或建議，或從他們取得的資料行事，並在真誠地行事及依賴該等意見或意見或資料時，該代理人可行事及受保護。

第9.4節委託書代理人持有的文件、款項等

在按照本契約發放之前，根據本契約收到的任何資金應保存在認股權證代理人的單獨記錄中，並且認股權證代理人應將資金存放在認股權證代理人的一個或多個加拿大特許銀行的獨立信託賬户中，這些銀行列於《銀行法》(加拿大)(“認可銀行”)。根據本協議，認股權證代理人持有的所有款項應由公司的認股權證代理人持有，向認股權證代理人交付資金不應產生債務人-債權人或其他類似關係。認股權證代理人根據本協議持有的金額由公司獨自承擔風險，在不限制前述規定的一般性的原則下，認股權證代理人不對根據本條向認可銀行存款可能導致的任何資金減少承擔責任或責任，包括因認可銀行違約或其他信貸損失(不論是否因該違約而引起)而造成的任何損失。雙方在此確認並同意，認股權證代理人在將資金存入任何經批准的銀行時將謹慎行事，並且認股權證代理人不需要就任何此類銀行進行任何進一步的查詢。認股權證代理人可持有構成部分或全部此類資金的現金餘額，無需將其用於投資；認股權證代理人不對本契約的任何一方或任何其他個人或實體的任何利潤負責。

第9.5節權證代理人為保護利益而採取的行動。

認股權證代理人有權提起並維持其認為必要或適宜的行動和法律程序，以維護、保護或強制執行其利益和已登記認股權證持有人的利益。

第9.6節授權代理人不需要提供擔保。

授權證代理人不應被要求就代理的執行和本契約的權力或其他方面就房產提供任何擔保或擔保。

第9.7節保護令狀代理。

作為對目前任何與認股權證代理人有關的法律規定的補充，現明確聲明和同意如下：

(A)認股權證代理人不對或因本契約或認股權證證書中的任何事實陳述或陳述(認股權證證書上的認股權證代理人認證中所載的陳述除外)負責或被要求核實該等陳述或陳述，但所有該等陳述或陳述均為並應被視為由公司作出；

(B)本文件所載的任何規定，均不會將本契約或任何附屬或補充文書的註冊或提交(或續期)的證據，強加於認股權證代理人，或要求本契約的註冊或提交(或續期)證據；

(C)委託書代理人不必向任何一人或多人發出籤立本協議的通知；

(D)公司如違反本章程所載的任何契諾，或公司的任何董事、高級人員、僱員、代理人或受僱人的任何作為，認股權證代理人無須承擔任何法律責任或責任，或以任何方式對公司違反任何契諾的後果負責；

(E)本公司特此向認股權證代理人、其聯屬公司、其高級人員、董事、僱員、代理人、繼任者及受讓人(“受償方”)作出賠償，並同意使其不受損害。 任何及所有法律責任、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、訴訟、法律程序、費用、收費、評税、判決、開支及支出，包括合理的法律費用及支出，而該等法律費用及支出屬合理的法律費用及支出，而該等法律費用及支出屬合理的法律費用及支出，而該等法律費用及支出是在任何時間，不論是在法律上或在衡平法上，因任何作為、作為、默許、默許或遺漏或與執行獲彌償各方的職責有關的任何作為、契據、事宜或事情而在法律上或衡平法上強加於或招致或針對獲彌償保障各方的任何一方或任何一方而直接或間接引起的，或擔保代理可能提供的與本契約相關或以任何方式與本契約相關的任何其他服務。公司同意，其在本協議項下的責任應是絕對和無條件的，無論任何第三方的陳述是否正確，也不管第三方對受補償方的任何責任，並且無需事先要求或任何其他先例訴訟或程序即可產生和執行；但公司不應被要求在認股權證代理人發生嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或欺詐的情況下對受補償方進行賠償，並且本條款在認股權證代理人辭職或解職或本契約終止或解除後仍繼續有效；和

(F)儘管有前述規定或本契約的任何其他規定，認股權證代理人的任何責任應限於在認股權證代理人收到第一份索賠通知前十二(12)個月內，公司根據本契約向認股權證代理人支付的年度預約費總額。儘管本契約另有規定，不論該等損失或損害是可預見或不可預見的，認股權證代理人在任何情況下均不對任何(A)任何其他一方違反證券法或任何證券監管當局的其他規則、(B)利潤損失或(C)特別、間接、附帶、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損失或損害承擔責任。

第9.8節權證代理人的更換；合併後的繼承人。

(1)除第9.8條另有規定外，認股權證代理人可向公司發出不少於60天的事先書面通知，或給予公司可接受為足夠的較短提前通知，以辭去其代理，並獲解除本協議下的所有進一步責任及法律責任。註冊認股權證持有人以非常決議案方式，有權隨時撤換現有的認股權證代理人及委任新的認股權證代理人。如認股權證代理人如前述般辭職或被免任，或被解散、破產、進入清盤程序或因其他原因不能根據本條例行事，公司須立即委任一名新的認股權證代理人，除非登記認股權證持有人已委任新的認股權證代理人；如公司沒有委任新的認股權證代理人，則卸任的認股權證代理人或任何登記認股權證持有人可按該法官所指示的通知，向不列顛哥倫比亞省法官申請委任新的認股權證代理人；但由公司或法院如此委任的任何新的認股權證代理人，均可按上述方式由登記認股權證持有人免任。根據第9.8節的任何規定任命的任何新的權證代理人應是被授權在不列顛哥倫比亞省經營信託公司業務的實體，如果適用法律要求任何其他省份，則在這些其他省份經營信託公司的業務。在任何此類任命後，新的認股權證代理人將被賦予與其在本協議中最初被指定為本協議下的認股權證代理人的相同的權力、權利、義務和責任。

(2)在委任繼任權證代理人後，本公司應立即以第10.2節規定的方式通知已登記認股權證持有人。

(3)任何經認證但並非由前任權證代理人交付的認股權證證書，可由後繼權證代理人以繼任權證代理人的名義認證。

(4)權證代理人可合併或合併或合併的任何公司，或由此產生的權證代理人為其中一方的任何公司，或任何繼承權證代理人的公司信託業務的公司，應是本協議項下認股權證代理的繼承人，而其本身或本協議任何一方不再採取任何行動，但該公司將有資格根據第9.8(1)條被任命為繼任權證代理。

第9.9節代理的接受

擔保代理人特此接受本契約中聲明和規定的代理，並同意按照本契約中規定的條款和條件履行該代理。

第9.10節認股權證代理人不得被委任為接管人。

認股權證代理人及任何與認股權證代理人有關的人士不得被委任為本公司全部或任何部分資產或業務的接管人、接管人及管理人或清盤人。

第9.11節授權代理人不需要發出違約通知。

授權證代理人無須根據本協議所賦予的權力發出任何通知，或作出或採取任何作為、行動或法律程序，除非及直至根據本協議條款被要求如此行事；對於本合同項下的任何違約，認股權證代理人也不應被要求予以通知，除非和直到書面通知該違約，該通知應明確説明希望提請認股權證代理人注意的違約情況，在沒有任何此類通知的情況下，就本契約的所有目的而言，認股權證代理人可斷定在遵守或履行本契約所載的任何陳述、保證、契諾、協議或條件方面沒有違約。任何此類通知不得以任何方式限制本協議賦予權證代理的任何裁量權，以決定權證代理是否應對任何違約採取行動。

第9.12節反洗錢。

(1)本公司特此向認股權證代理人表示，認股權證代理人就本契約開立的任何賬户或將由認股權證代理人持有的任何與本契約有關的權益，如(I)不擬由任何第三方使用或代任何第三方使用；或(Ii)擬供第三方使用或代第三方使用，在此情況下，該當事人同意立即以認股權證代理人訂明的表格填寫及籤立一份有關該第三方詳情的聲明。

(2)認股權證代理人保留不採取行動的權利，如果由於缺乏信息或任何其他原因，認股權證代理人根據其唯一判斷，認為此類行為可能導致其不遵守任何適用的反洗錢、反恐怖主義或經濟制裁立法、法規或準則，則不對拒絕採取行動承擔責任。此外，如果認股權證代理人在任何時候根據其個人判斷確定其根據本契約的行為導致其不遵守任何適用的反洗錢、反恐怖主義或經濟制裁立法、法規或準則，則其有權在十(10)天內向本契約的其他各方發出書面通知辭職，但條件是(I)認股權證代理人的書面通知應描述不遵守規定的情況；以及(Ii)如果在該十(10)天內對該等情況進行了令認股權證代理人滿意的糾正，則辭職無效。

第9.13節遵守隱私守則。

本公司承認，在根據本協議提供服務的過程中，認股權證代理人可以收集或接收有關該等當事人和/或其代表、作為個人或與本協議標的有關的其他個人的財務和其他個人信息，並將該等信息用於下列目的：

(A)提供本契約所要求的服務以及可能不時提出要求的其他服務；

(B)幫助認股權證代理人管理其與此類個人的服務關係；

(C)符合認股權證代理人的法律和法規要求；以及

(D)如果社會保險號碼是由授權代理人收集的，則執行納税申報，併為安全目的協助核實個人身份。

本公司承認並同意，認股權證代理可以接收、收集、使用和披露在擔任本協議下的認股權證代理的過程中為上述目的而提供給其或由其獲取的個人信息，一般來説，按照其隱私守則中所述的方式和條款，認股權證代理應在其網站www.ComputerShar.com上提供，或在提出請求時提供，包括對其進行修訂。認股權證代理可以將個人信息轉移到加拿大境內或境外提供數據處理和存儲或其他支持的其他公司，以促進其提供的服務。

此外，本公司同意，除非本公司已向本公司保證該個人理解並同意上述用途和披露，否則不會向認股權證代理人提供或導致向認股權證代理人提供與非本契約一方有關的任何個人信息。

第十條一般信息

第10.1節向公司和認股權證代理人發出的通知。

(1)除非本協議另有明文規定，否則根據本協議向本公司或認股權證代理人發出的任何通知，如已交付、以掛號信、預付郵資或以電子郵件寄往下列地址，應視為已有效發出：

(A)如向地鐵公司：

Bright Minds生物科學公司c/o McMillan LLP
西喬治亞街1055號1500號套房
温哥華，BC V6E 4N7

請注意：伊恩·麥克唐納，首席執行官

Email: "****"

將副本複製到：

麥克米蘭LLP套房1500，西喬治亞街1055號
温哥華，BC V6E 4N7

注意：薩薩·賈維斯

Email: "****"

(B)如發給認股權證代理人：

加拿大計算機股份信託公司

3^研發巴拉德街510號地下

温哥華，BC V6C 3B9

注意：企業信託總經理

Email: "****"

而按照上述規定遞送的任何通知應被視為在遞送之日或(如郵寄)在該通知郵寄之日後第五個營業日或(如以電子郵件或通過其他電子方式傳送)在遞送之日後的下一個營業日收到併發出。

(2)公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)可不時以第10.1(1)條規定的方式將地址更改通知另一方，自該通知生效之日起，直至由類似通知更改為止，就本契約而言，該地址即為公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)的地址。

(3)如果由於涉及郵政員工的罷工、停工或其他停工(無論是實際的或威脅的)，根據本協議向認股權證代理人或公司發出的任何通知，可以合理地被認為不太可能到達目的地，則只有在按照第10.1(1)節的規定，將該通知交付給收件人的指定人員，或通過電子郵件、傳真或其他預付費、傳輸和記錄的通信方式發出通知時，該通知才具有效力和效力。

第10.2條向已登記認股權證持有人發出的通知。

(1)除非本契約另有規定，否則根據本契約條文向已登記認股權證持有人發出的通知，如以普通預付郵資郵遞方式送交或寄往上述持有人的郵局地址，則屬有效及有作用，並應視為已於交付日期或(如郵寄)於通知郵寄日期後的第三個營業日有效收受及發出。如果認股權證是以託管人的名義持有的，則該通知的副本也應以電子通信的方式發送給託管人，並應視為已在如此發送之日收到和發出。

(2)如因涉及郵政僱員的罷工、停工或其他停工(不論是實際的或威脅的)，而根據本協議須向已登記認股權證持有人發出的任何通知，可合理地被視為相當可能不會到達目的地，則該通知只有在送交該等已登記認股權證持有人的情況下方屬有效及有作用，而該等通知須送交該等已登記認股權證持有人的地址，而該等地址須載於該認股權證代理人所備存的登記冊內，或該通知可由地鐵公司自費在《環球郵報》、《國家版》或任何其他英文日報或加拿大任何其他一般流通的報章上刊登。在該活動後5個工作日內發佈的第一份此類通知，發佈的任何此類通知應被視為在發佈的最後日期收到併發出。

(3)在發出通知時的意外錯誤或遺漏，或意外地沒有將通知郵寄給任何擔保持有人，並不使任何以此為根據的訴訟或法律程序失效。

第10.3節權證的所有權。

本公司及認股權證代理人在任何情況下均可視已登記認股權證持有人為其絕對擁有者，且本公司及認股權證代理人不應因任何與此相反的通知或知情而受影響，除非本公司或認股權證代理人根據法規或具司法管轄權的法院命令鬚髮出通知。本公司及認股權證代理均無責任查究任何該等持有人的所有權，除非根據法規或具司法管轄權的法院命令規定本公司或認股權證代理鬚髮出通知。

第10.4節的對應內容。

本契約可簽署多份副本，每份副本籤立時應被視為正本，這些副本一起構成一份相同的文書，儘管它們的簽署日期應被視為自本合同日期起生效。通過電子傳真傳輸或其他能夠產生打印副本的電子通信手段交付已簽署的本契約副本，自本契約日期起將被視為本契約的簽署和交付。

第10.5節義齒的清償和解除。

以較早者為準：

(A)就有證書的認股權證(或其他指示，以令認股權證代理人滿意的形式)而言，或就無證書的認股權證而言，或就CDS全球認股權證而言，以通過簿記系統進行標準處理的方式，將所有根據本協議認證的認股權證交付權證代理人行使或註銷的日期；及

(B)有效期屆滿的時間；

而如所有代表認股權證股份的證書或代表認股權證股份的其他登記事項均已根據本條例或按照該等條文發行及交付認股權證代理人，則本契約將不再具有進一步效力，而認股權證代理人應本公司的要求並支付費用及開支，並在向認股權證代理人遞交一份本公司證書，述明已符合本契約獲得清償及清償的所有先決條件後，須簽署正式文書，確認本契約已獲清償及解除。儘管有上述規定，公司根據本合同向認股權證代理人提供的賠償在本契約終止後仍然有效並繼續有效。

第10.6節僅為當事人和已登記認股權證持有人的利益而訂立的契約和認股權證的規定。

本契約或認股權證中任何明示或默示的條款，不得給予或解釋為給予本契約或本契約或其中所載任何契諾或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索償，或解釋為給予本契約或本契約或其中所載的任何契諾及條文下的任何人任何法律或衡平法權利、補救或申索，而此等契諾及條文僅為本契約各方及已登記認股權證持有人的利益而設。

第10.7節公司或其附屬公司擁有的普通股或認股權證-提供證書。

為了不理會本公司在第7.16節中合法或實益擁有的任何認股權證，本公司應不時向認股權證代理人提供一份本公司的證書，列明該證書的日期：

(A)據公司所知由公司擁有或代公司持有的註冊認股權證持有人的姓名或名稱(公司的名稱除外)；及

(B)公司合法或實益擁有的認股權證數目；

而授權代理人在進行第7.16節中的計算時，有權依賴該證書，而無需任何額外證據。

第10.8節可分割性

如果在任何司法管轄區，本契約的任何條款或其對任何一方或情況的適用受到限制、禁止或不可執行，則該條款將僅在該限制、禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本契約的其餘條款無效，不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響其對其他當事人或情況的適用。

第10.9節不可抗力

如果因天災、暴亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、政府行動或司法命令、地震或任何其他類似原因(包括但不限於機械、電子或通信中斷、中斷或故障)而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本契約中包含的任何條款，任何一方均不對另一方承擔責任或違反本契約。本契約規定的履行時間應延長一段時間，相當於因本節規定可原諒的任何延遲而損失的時間。

第10.10節轉讓、繼承人和受讓人

本合同任何一方均不得轉讓其在本契約項下的權利或利益，但對於認股權證代理人而言，第9.8節的規定除外，對於本公司而言，第8.2節的規定除外。在此前提下，本契約對本契約雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益有效，並對其具有約束力。

第10.11節持有人的撤銷權和撤銷權

如果權證持有人行使其可獲得的任何法定、法定、合同或其他撤回或撤銷權利，而在行使時支付的持有人資金已由權證代理人發放給公司，則權證代理人不應負責確保行使被取消並退還給持有人。在此情況下，持有人應直接向公司要求退款，隨後，公司在向公司或認股權證代理人交出任何可能已發行的相關股份或其他證券，或本協議各方同意的其他程序後，應書面指示認股權證代理人取消行使交易以及在行使認股權證時可能已發行的任何該等相關股份或登記冊上的其他證券。如憑藉持有人為該等認股權證的股東而從公司收取任何付款，而該等認股權證其後被撤銷，則該等付款必須由該持有人退還予公司。認股權證代理人沒有責任或義務採取任何步驟，以確保或強制執行根據本條款退還的資金，在任何款項沒有按照本條款交付或收到的情況下，認股權證代理人也不承擔任何其他責任。儘管有上述規定，如果公司將退款提供給認股權證代理人以分發給持有人，認股權證代理人應在合理可行的情況下儘快將該等資金返還持有人，在這樣做的過程中，認股權證代理人不會因交付或不交付任何該等資金而承擔任何責任。

[故意將頁面的其餘部分留空.]

茲證明，本合同雙方已於上述第一次簽署之日起，在其有關官員的簽署下籤署了本合同。

附表“A”

手令的格式

茲證明的認股權證可於2024年8月30日下午4時或之前(太平洋時間)行使，之後本證的認股權證即視為無效，不再具有效力或作用。

對於以儲存庫名義登記的所有認股權證，請包括以下圖例:

(如簽發給CDS，請填寫)，除非本證書由CDS結算和託管服務公司的授權代表出示。(“CDS”)致Bright Minds Biosciences Inc.(“發行人”)或其代理人登記轉讓、交換或支付，以及就此發出的任何證書，以CDS公司的名義或CDS授權代表要求的其他名稱註冊(向CDS或CDS授權代表要求的其他實體支付任何款項)，由或向任何人進行的任何轉讓、質押或以其他方式使用本證書價值的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本證書的登記持有人CDS&Co.在本證書所代表的證券中擁有財產權益，並且另一人持有其權利，轉讓或處理此證書。

對於向美國認股權證持有人發行的權證，還應包括以下圖例：

在此陳述的證券以及在行使本證券時可發行的證券尚未根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)或任何州證券法註冊。本合同持有人購買此類證券，即表示同意為博智生物科學公司的利益服務。(“公司”)在此代表的證券只能：(A)提供、出售或以其他方式轉讓：(A)向公司；(B)根據美國證券法下S規則第904條；(C)根據(I)美國證券法下第144條規則(如果可用)或(Ii)美國證券法下第144A條(如果可用)提供的美國證券法下的註冊豁免；以及(在每一種情況下，根據適用的美國州證券法，或(D)根據美國證券法和任何適用的州證券法的另一項註冊豁免；但如屬根據上述(C)(I)或(D)項進行的轉讓，證券持有人已向公司提交一份形式及實質均令公司滿意的認可大律師意見。

除非在行使這些認股權證時可發行的普通股已根據美國證券法和適用的州證券法登記，或獲得豁免登記，否則不得由在美國的個人或美國個人行使這些認股權證，或為其賬户或其利益行使這些認股權證。“United States”和“U.S.Person”由美國證券法下的規則S定義。

搜查令

收購…的股份

Bright Minds生物科學公司。

(依據不列顛哥倫比亞省法律成立為法團)

茲證明，對於所收到的價值，

(“認股權證持有人”)是上述Bright Minds Biosciences Inc.(“本公司”)所指數目的普通股認購權證(“認股權證”)的登記持有人，並有權在根據本文件及認股權證契約所載條款及條件及在其規限下行使此等認股權證時，於下午4：00前隨時購買。(太平洋時間)(“到期日”)2024年8月30日(“到期日”)，按行使價(定義見下文)按行使價(定義見下文)按認股權證契約條款調整的每份認股權證一股於本公司於本協議日期構成的股本中無面值的繳足股款及不可評税普通股(“普通股”)。

購買普通股的權利只能由擔保持有人在上述規定的時間內行使，條件是：

(A)妥為填寫和籤立本表格所附的練習表格(“練習表格”)；及

(B)將本認股權證證書(“認股權證證書”)連同行使表交予認股權證代理人於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處，連同加拿大法定貨幣的保兑支票、銀行匯票或匯票一併交予本公司或按本公司指示付款，金額相當於如此認購的普通股的購買價。

如上所述，交回本認股權證證書、已妥為填妥的行使表格及付款，將被視為僅於親身送交或以郵寄或其他方式於上述認股權證代理人實際收到後以其他方式送交認股權證代理人方視為生效。

根據情況及下文所述認股權證契約所載方式作出調整後，於行使認股權證時每股普通股應付的行權價為每股普通股1.76美元(“行權價”)。

認購的普通股股票將郵寄至行權表格內指定人士的地址，或如行權表格內有指定地址，則送交交回本認股權證的辦事處的該等人士。如果購買的普通股數量少於根據本認股權證可購買的數量，則本認股權證持有人將有權免費獲得關於未如此購買的普通股餘額的新認股權證。在行使任何認股權證時，不會發行零碎普通股。

本認股權證證明本公司根據本公司與作為認股權證代理的加拿大計算機股份信託公司於2022年8月30日訂立的認股權證契約(該契約連同所有其他補充或附屬文書稱為“認股權證契約”)的條文所發行或可發行的認股權證，並在此提及認股權證持有人、本公司及認股權證代理人的權利詳情，以及發行及持有該等認股權證的條款及條件，其效力猶如認股權證契約的條文在此闡明一樣。經接受，同意。公司將應要求免費向持有人提供一份認股權證契約副本。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證契約中賦予它們的含義。

在如上所述於認股權證代理的主要辦事處出示時，根據認股權證契約的條文及遵守認股權證代理的合理要求，一張或多張認股權證可交換為一張或多張認股權證，使其持有人有權購買總數與根據所交換的認股權證證書可購買的普通股數目相同的普通股。

在行使本協議時可發行的認股權證和普通股尚未或將根據修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《美國證券法》)或美國任何州證券法進行登記。這些認股權證不得在美國行使，或由美國人或在美國的個人或為其賬户或利益行使，除非行使認股權證時可發行的認股權證和普通股已根據美國證券法和適用的州證券法進行登記，或者可以豁免此類登記要求。在美國發行的代表股票的股票，或為任何美國人或在美國的任何人的賬户或利益而發行的股票，將帶有根據適用的美國聯邦和州證券法限制此類證券的轉讓和行使的圖例。“美國”和“美國人”是根據美國證券法下的S規則定義的。

認股權證契約載有就行使認股權證時每股可發行普通股應付的行使價及於有關事件中行使認股權證時可發行普通股的數目作出調整的條文，並按其中所述方式作出調整。

認股權證契約亦載有對所有根據該等認股權證持有的未清償認股權證持有人具約束力的條文，包括在根據認股權證契約條文舉行的認股權證持有人會議上通過的所有決議案，以及由有權購買根據該等認股權證可購買的特定多數普通股的認股權證持有人簽署的書面文書。

本認股權證證書、認股權證契約或其他任何條文不得解釋為賦予認股權證持有人作為普通股持有人的任何權利或權益或任何其他權利或權益，但本證書及認股權證契約另有明文規定者除外。如果本認股權證證書中包含的任何內容與認股權證契約的條款和條件之間存在任何差異，應以本認股權證契約的條款和條件為準。

認股權證只可在符合註冊紀錄冊上的權證契約的條件下轉讓，該登記冊須由在不列顛哥倫比亞省温哥華的權證代理人備存，或由公司在權證代理人批准下在指定的一處或多於一處其他地方(如有的話)委任的其他登記員，在向認股權證代理人或其他登記員交出本認股權證證書，並附上令認股權證代理人或其他登記員滿意的形式和籤立的書面轉讓文書，以及在符合認股權證契約中規定的條件和認股權證代理人或其他登記員可能規定的合理要求後，以及在權證代理人或其他登記員在轉讓文件上妥為註明後。時間在這裏是至關重要的。

在本認股權證代理人或其代表根據本認股權證契約不時加簽前，本認股權證證書在任何情況下均無效。

雙方聲明，他們已要求這些贈品和所有其他與本合同有關的文件必須是英文的。《英語公約》和《英語國家的文件》是一份重要的、平靜的文件。

公司已於2022年8月30日正式籤立本授權書，特此為證。

轉讓的形式

致：加拿大計算機共享信託公司

以下籤署人已收到的價值，特此出售，分配並轉移到_____________________________________________________________________________________________________________________。

此轉讓形式中的任何大寫術語如未在本文中另行定義，應具有授權證證書中賦予其的含義。“美國保證人”的含義與“契約”中賦予的含義相同。

對於包含美國限制性圖例的授權證，以下籤署人特此聲明、保證和證明(必須勾選以下一項(僅限))：

☐(A)該項轉讓只轉讓予海洋公園公司；

☐(B)根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《美國證券法》)，根據S規則第904條在美國境外進行轉讓，並符合任何適用的當地證券法律和法規，且持有人隨函提供了作為認股權證契約附表C所附的《移除傳奇聲明》，或

☐(C)根據一項不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法進行登記的交易，轉移是在美國境內進行的，或者是為了美國個人或在美國的個人的賬户或利益進行的，並且簽署人已向公司和認股權證代理提供了一份形式和實質上令公司和認股權證代理合理滿意的公認地位的律師意見。

認股權證只能根據認股權證契約和所有適用法律轉讓。在不限制前述規定的情況下，如果認股權證證書帶有限制認股權證轉讓的標誌，除非根據美國證券法的登記豁免，否則轉讓表格必須附有認股權證契約附表“C”所附的“解除傳奇聲明”表格(或公司不時規定的其他表格)，或具有公認信譽的律師的書面意見，其形式和實質令公司和認股權證代理人合理滿意，大意是轉讓根據美國證券法和適用的州證券法獲得豁免登記。

在不包含美國限制性圖例的權證證書的情況下，如果建議的轉讓是給美國人或在美國的人，或者為了美國人或在美國的人的賬户或利益，下面簽署的轉讓人特此聲明、擔保和證明權證的轉讓是根據美國證券法和任何適用的州證券法的登記要求的豁免完成的，在這種情況下，簽署的轉讓人已經向公司和認股權證代理提供了一份具有公認地位的律師意見，其形式和實質令公司和權證代理合理滿意。

☐如果轉賬對象是美國人或在美國的人，或者轉賬對象是美國人或在美國的人，請選中此框。

以下籤署的轉讓人特此證明並聲明，除非勾選前述複選框，否則認股權證不會被提供、出售或轉讓給“美國人”或“美國”境內的人，或為“美國人”或“美國”境內的人的賬户或利益而提供、出售或轉讓，除非根據美國證券法和任何適用的州證券法進行登記，或者除非獲得此類登記的豁免。

如果本認股權證所代表的認股權證轉讓給美國認股權證持有人，或轉讓給美國人或在美國的人，或為美國人或在美國的人的賬户或利益而轉讓，則轉讓人承認並同意，以受讓人名義簽發的代表該等認股權證的認股權證證書將註明契約第2.8(1)節所要求的圖示。

DATED this ____ day of_________________, 20____.

轉讓原因-僅適用於美國居民(如果收到證券的個人或公司是美國居民)。請僅選擇一個(請參閲下面的説明)。

Gift 地產私下出售其他(或所有權不變)

事件日期(贈與、死亡或出售日期)：事件日期的每一認股權證價值：

                                      CAD或美元

與轉讓有關的某些要求--請仔細閲讀

轉讓人的簽名必須與本證書面上所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。所有證券持有人或合法代表必須在此表格上簽字。此表格上的簽名必須根據轉讓代理在轉讓時當時的指導方針和要求進行擔保。經公證或見證的簽名不被接受為保證簽名。截至收盤時，您可以選擇以下方法之一(儘管可能會根據行業慣例和標準進行更改)：

或

轉讓人的簽名必須與本證書面上所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。本表格上的簽名必須由加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或TD Canada Trust的授權人員或可接受的Medallion簽名保證計劃(STAMP、SEMP、NYSE、MSP)的成員擔保，該授權人員的簽名樣本已在轉賬代理處存檔。經公證或見證的簽名不被接受為保證簽名。擔保人必須加蓋一枚印章，上面實際寫着：“保證簽字”、“保證簽字”或“簽字和授權簽字保證”，所有這些都符合轉讓代理在轉讓時的現行指導方針和要求。對於公司持有人，轉讓時還需要附上公司簽署決議，包括任職證書，除非轉讓表格上加蓋了加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或道明加拿大信託的授權人員提供的“簽字和授權簽署擔保”印章，或者轉讓表格上加蓋了“勛章擔保”印章，並正確地前綴覆蓋了證書的面值。

轉會理由--僅限美國居民

根據美國國税局的規定，ComputerShare必須向美國證券持有人索取成本基礎信息。請説明要求調任的原因以及與此原因有關的事件日期。事件日期不是最終確定轉讓的日期，而是導致轉讓請求的事件的日期(即贈與日期、證券持有人的死亡日期或私人出售發生的日期)。

附表“B”

練習表

致：Bright Minds Biosciences Inc.

致：加拿大計算機共享信託公司

由本認股權證證明之認股權證持有人，特此行使權利收購Bright Minds Biosciences Inc.的_(A)普通股。

應付行權價：__________________________________________________((A)乘以1.76美元，可調整)

簽署人特此行使該持有人的權利，按該認股權證證書及認股權證契約所指明的條款，根據該等認股權證的行使而發行及認購可發行的普通股。

簽署人特此確認，簽署人知道行使時收到的普通股可能會受到適用證券法規的轉售限制。

本認股權證中未另作定義的任何大寫術語，應具有本認股權證契約中賦予其的含義。

以下籤署人聲明、保證和證明如下(必須勾選以下一項(僅限))：

☐(A)在行使認股權證時簽署的持有人(A)不在美國，(B)不是美國人，(C)沒有為美國人或在美國的人的賬户或利益行使認股權證，(D)沒有在美國簽署或交付本行使表，以及(E)相關普通股的交付將不會發送到美國的地址；或

☐(B)以下籤署持有人(A)正為其本身或在其購買認股權證構成組成部分的單位的協議中指明的已披露當事人的賬户行使認股權證，及(B)在行使認股權證時仍是美國認可投資者的原始認可機構買家，而持有人在單位認購協議中所作的陳述及保證在行使該等認股權證之日仍屬真實及正確；或

☐(C)如果簽署的持有人是(A)美國的持有人，(B)美國人，(C)為美國人或在美國的人的賬户或利益行使權力的人，(D)在美國籤立或交付本行使表，或(E)要求在美國交付標的普通股，則以下籤署的持有人已向公司及其轉讓代理交付了一份已填寫並籤立的美國買方信函，其格式基本上與認股權證合同所附附表“D”的格式相同，或(Ii)具有公認地位的大律師的意見(除非在形式和實質上令本公司及認股權證代理人合理地滿意，否則並不足夠)或其他令本公司及認股權證代理人合理地滿意的其他證據，表明就行使認股權證時交付的普通股而言，該等證券的發行已根據經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)登記。美國證券法“)，以及適用的州證券法，或可免除此類註冊要求。

不言而喻，加拿大公司和ComputerShare Trust Company可能需要證據來核實上述陳述。

備註：

(1)除非已勾選上述方框B或C，並符合適用的規定，否則證書將不會被登記或交付至美國的地址。如果勾選B框或C框，則應將美國圖例貼在普通股上，除非公司和權證代理收到令權證代理和公司滿意的形式和實質上具有公認地位的律師的滿意意見，大意是根據美國證券法和適用的州證券法，美國圖例不再需要。

(2)如果認股權證上附有美國傳奇，則產生的普通股將帶有美國傳奇，除非公司和權證代理收到令權證代理人和公司滿意的形式和實質上具有公認地位的律師的滿意意見，大意是根據美國證券法和適用的州法律，不再需要美國傳奇。

(3)如選中上述方框C，則鼓勵持有人事先諮詢公司和權證代理人，以確定與行使有關的法律意見在形式和實質上是否令公司和權證代理人滿意。

“美國”和“美國人”的定義見《美國證券法》S規則第902條。

簽署人在此不可撤銷地指示上述普通股的發行、登記和交付如下：

請打印發行代表普通股的證書的全名。如向登記持有人以外的人士發行任何普通股，登記持有人必須向認股權證代理人支付所有合資格的轉讓税款或其他政府收費(如有)，並須妥為簽署轉讓表格。

完成並執行後，必須將此練習表格郵寄或交付給加拿大ComputerShare Trust Company，公司信託總經理。

日期：20_年_月__日

☐請檢查代表普通股的證書是否將在交出本認股權證證書的辦公室交付，否則這些證書將被郵寄到上述地址。證書將在本授權證交還給授權證代理人後儘快送達或郵寄。

附表“C”

聲明書的格式-根據1933年《美國證券法》制定的規則904

致：Bright Minds Biosciences Inc.(“The Corporation”)

致：加拿大ComputerShare信託公司(“認股權證代理人”)

ComputerShare Investor Services Inc.(本公司普通股的登記和轉讓代理)

下列簽署人(A)承認，出售_，本聲明所關乎的事項乃依據經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)下的S規則第904條作出，及(B)證明(1)簽署人並非(A)公司的“聯營公司”(根據美國證券法第405條對該詞的定義)，但純粹憑藉公司的高級人員或董事、(B)“分銷商”或(C)分銷商的聯屬公司除外；(2)此類證券的要約並非在美國作出，且(A)在發出買入單時，買方在美國境外，或賣方及任何代表賣方行事的人士合理地相信買方在美國境外，或(B)交易是在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所創業板交易所、加拿大證券交易所或其他“指定離岸證券市場”內進行的。, 賣方或代表賣方行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的；(3)賣方或賣方的任何關聯公司或代表賣方行事的任何人都沒有或將在美國從事任何與此類證券的提供和銷售有關的定向銷售活動；(4)出售是真誠的，而不是為了“洗掉”因證券是“受限證券”而施加的轉售限制(該詞的定義見美國證券法第144(A)(3)條)；(5)賣方無意以可替代的無限制證券取代該等證券；及(6)擬出售的證券並非一項交易，亦非一系列交易的一部分，雖然在技術上符合美國證券法下的S規則，但卻是規避美國證券法註冊條款的計劃或計劃的一部分。本文中使用的術語具有美國證券法下的S規則賦予它們的含義。

日期：20_年_月__日

賣方經紀交易商的非宗教式宣誓(根據上文(B)(2)(B)節進行銷售時需要)

我們已閲讀上述_由_吾等已根據經修訂的1933年美國證券法(下稱“美國證券法”)下的S規則第904條，代表賣方執行普通股的出售。在這方面，我們特此向您提出如下意見：

(1)沒有向美國的任何人提出出售普通股的要約；

(2)普通股的出售是在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所風險交易所、加拿大證券交易所或另一個“指定離岸證券市場”(如美國證券法下的S規則所界定)內、之上或通過其設施進行的，而據我們所知，出售並未與美國的買方預先安排；

(3)簽署人、簽署人的任何關聯公司或代表簽署人行事的任何人沒有在美國進行“定向銷售努力”；

(4)吾等只是作為賣方的代理人執行出售普通股的一個或多個訂單，並將收取不超過以代理人身分執行該交易的人士所收取的慣常經紀佣金。

就這些陳述而言：“聯屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人，直接或間接控制以下簽字人，或由其控制，或與其共同控制的人；“定向銷售努力”是指為調節美國普通股市場的目的而進行的任何活動，或可合理預期具有調節普通股市場的效果的任何活動(包括但不限於，向美國境內的人徵求購買普通股的要約)；“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其領土或財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

公司的法律顧問有權信賴本文中所載的陳述、保證和契諾，就像本確認書是向他們發出的一樣。

附表“D”

認股權證行使時的美國買方證明格式

Bright Minds生物科學公司。

注意：首席執行官

-以及-

加拿大計算機股份信託公司作為權證代理

尊敬的先生們：

以下籤署人正在遞送與購買普通股有關的這封信(“Bright Minds Biosciences Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(“公司”)，根據公司與加拿大計算機信託公司於2022年8月30日發行的認股權證(“認股權證”)，根據公司的認股權證(“認股權證”)的行使而存在。

以下籤署人特此聲明、保證、契諾、承認並同意：

(A)它是“經認可的投資者”(“美國經認可的投資者”)(符合美國條例D規則501(A)規定的一項或多項標準1933年證券法，經修訂(“美國證券法”))，並已按本文件所附表格填寫美國認可投資者身份證書；

(B)是：(I)為其本人或一個或多個美國認可投資者的賬户購買股票，而簽署人對該股票行使單獨投資酌情權，而不是代表任何其他人；(Ii)購買股票僅用於投資目的，而不是為了轉售、分銷或其他處置，違反美國聯邦或州證券法；及(Iii)在以下籤署人以任何其他人(每名“實益擁有人”)的代理人或受託人身分購買股份的情況下，以下籤署的持有人具有適當和適當的權限，就與本協議擬進行的交易相關的事宜，為每名該等實益擁有人及代表每名該等實益擁有人擔任代理人或受託人；但條件是：(X)如果以下籤署的持有人或任何實益所有人是公司或合夥企業、辛迪加、信託或其他形式的非法人組織，則以下籤署的持有人或每個此類實益擁有人不是單獨註冊或創建的，也不是主要用於允許在沒有招股説明書或適用法律下的登記聲明的情況下進行購買；以及(Y)每個實益擁有人(如果有)是美國認可的投資者；

(C)其在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估一項對該等股份的投資的優點及風險，而以下籤署人亦有能力承擔其全部投資的經濟損失風險；

(D)由於任何形式的一般徵集或一般廣告，包括在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表的廣告、文章、通知或其他通信，或通過無線電、電視、互聯網或其他形式的電信廣播的廣告、文章、通知或其他通信，或以一般徵集或一般廣告邀請與會者的任何研討會或會議，簽名人沒有行使授權證；

(E)代表股份購買價的資金將由簽署人墊付給公司，但不代表犯罪收益《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)(下稱“私人物業管理條例”)或美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(“愛國者法案”)，並且簽署人承認公司將來可能被法律要求，根據PCMLA和/或愛國者法案，在保密的基礎上披露簽署人的姓名和其他與本認股權證行使表格和簽署人在本協議項下的認購有關的信息。以下籤署人將提供的購買價格的任何部分：(I)已經或將從根據加拿大、美國或任何其他司法管轄區的法律被視為犯罪的任何活動中獲得或與之相關，或(Ii)代表未被簽署人識別的個人或實體進行投標，如果簽署人發現任何此類陳述不再屬實，則簽署人應立即通知公司，並向公司提供與此相關的適當信息；

(F)公司已向下文簽署人提供機會，就發售的條款及條件提出問題及獲得答覆，而下文簽署人已取得其認為與收購股份的投資決定有關的有關公司的必要或適當資料；

(G)如果簽名人決定要約、出售或以其他方式轉讓任何股份，則簽名人不得、也不會直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓任何此類股份，除非：

(I)該項出售是售予公司的；

(Ii)交易是在美國境外進行的，交易符合美國證券法下S規則第904條的要求，並符合適用的當地法律和法規；

(Iii)根據《美國證券法》第144條規定的《美國證券法》下的豁免登記要求(如有)，並按照任何適用的州證券或“藍天”法律進行出售；或

(Iv)在一項不需要根據《美國證券法》或任何適用的州法律和法規管理證券的發售和銷售的交易中出售股票，並在出售前向公司提交了一份在形式和實質上令公司合理滿意的公認律師的意見，聲明該出售、轉讓轉讓或質押不受美國證券法和任何適用的州證券法的登記和招股説明書交付要求的約束；

(H)該等股份是“受限制證券”(根據美國證券法第144(A)(3)條的定義)，而美國證券法和美國證券交易委員會的規則實質上規定，以下籤署人只能根據美國證券法下的有效登記聲明或豁免或豁免，才可處置股份；

(I)根據《美國證券法》(包括其第144條)，公司沒有義務登記任何股份或採取任何其他行動以允許出售；

(J)代表股票的股票以及為換取或替代股票而發行的所有股票，在美國證券法和適用的州證券法的適用要求不再要求的時間之前，將以認股權證第2.8(1)節規定的形式在證書表面印有限制性圖例；但如該等股份在S號規例第905條不適用的情況下，按照S號規例第904條的規定在美國以外地區轉售，則可借向股份登記主任及轉讓代理人提供一份已籤立的聲明，以認股權證契約附表“C”所附的格式(或公司不時訂明的格式)，並在公司或轉讓代理人提出要求的情況下，刪除該限制性圖例。在形式和實質上令公司和轉讓代理人滿意的公認律師的意見，大意是這種出售是按照S規則第904條進行的；此外，如果任何股票不是按照S規則出售，也不是出售給公司，則可以通過向登記和轉讓代理以及公司交付一份公認的、令公司滿意的大律師意見，即根據美國證券法或州證券法的適用要求，不再需要這種圖例，從而刪除圖例；

(K)公司的財務報表是按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的，該準則在某些方面不同於美國公認的會計準則，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較；

(L)就簽署人收購或處置股份而根據美國、州、地方或外國税法對簽署人造成的税務後果，本公司不發表任何意見，亦不作任何陳述；

(M)同意公司在其紀錄上註明或向公司的任何轉讓代理人發出指示，以實施認股權證契約及隨附的認股權證行使表格所列及描述的轉讓限制；及

(N)承認並同意公司正在收集個人信息(該詞由適用的隱私法定義，包括但不限於《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)及任何其他適用的類似、替代或補充的省或聯邦立法或不時生效的法律)，以方便認購本協議項下的股份。以下籤署人承認並同意公司在法律或商業慣例允許或要求的範圍內保留此類個人信息，並同意並承認公司可使用和披露此類個人信息：(A)用於管理公司與簽署人之間的關係和合同義務的內部使用；(B)用於所得税相關目的的使用和披露，包括但不限於法律要求向加拿大税務局披露；(C)向公司的專業顧問披露其專業服務；(D)向證券監管機構和其他有管轄權的監管機構披露有關交易或類似監管文件的報告；(E)向強制披露此類信息的法院命令或傳票要求披露的政府或其他機構披露，並且在沒有合理替代披露的情況下披露；(F)向任何人披露，如果出於合法業務原因需要披露，且是在您事先書面同意的情況下進行的；(G)向法院披露，以確定各方在認股權證下的權利；以及(H)用於其他要求或法律允許的使用和披露。

簽署人在此進一步確認，公司將依賴我們在本協議中的確認、確認和協議，並且我們同意，如果我們在本協議中的任何陳述或擔保不再準確或完整，我們將立即以書面形式通知公司。

日期：20_年_月__日

美國認可投資者身份證書

就持有人行使Bright Minds Biosciences Inc.(以下簡稱“本公司”)的未清償認股權證而言，持有人特此向本公司表示並向本公司保證，持有人及代表其行使該等認股權證的每名實益擁有人(如有)符合下列一類或多類美國認可投資者的要求(請在以下籤署的持有人處寫上“W/H”，併為每名實益擁有人(如有)寫上“B/O”)。

_類別1.美國第3(A)(2)條所界定的銀行1933年證券法，經修訂(“美國證券法”)，不論是以個人或受信人身分行事；儲蓄及貸款協會或美國證券法第3(A)(5)(A)條所界定的其他機構，不論是以個人身分或受信人身分行事；根據美國證券法第15條註冊的經紀或交易商1934年證券交易法投資顧問依據《條例》第203條註冊；1940年投資顧問法案或依據一個州的法律註冊的；依賴根據美國第203(L)或(M)條豁免向美國證券交易委員會(“委員會”)註冊的投資顧問1940年投資顧問法案；《美國證券法》第2(A)(13)條所界定的保險公司；在美國註冊的投資公司1940年《投資公司法》；美國第2(A)(48)條所界定的商業發展公司1940年《投資公司法》；根據美國第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的小企業投資公司1958年《小企業投資法》；美國第384A條所界定的農村商業投資公司《農場和農村綜合發展法》由州、其政治分區或州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而設立和維持的計劃，總資產超過5,000,000美元；或美國所指的僱員福利計劃1974年《僱員退休收入保障法》投資決定由該法第3(21)節界定的受託計劃作出，該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或總資產超過5,000,000美元的員工福利計劃，如果是自我指導的計劃，則投資決定完全由美國認可的投資者作出；或

_類別2.美國第202(A)(22)條所界定的私營商業發展公司1940年投資顧問法案或

_類別3.美國第501(C)(3)條所述的組織國內税收代碼、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託、合夥或有限責任公司，而該等信託、合夥或有限責任公司並非為收購發售股份的特定目的而組成，且總資產超過5,000,000元；或

_4.董事或該公司的行政人員；或

5.自然人在購買普通股時，其個人淨資產或與其配偶或相當於配偶的共同淨資產(同居者的共同淨資產)超過1,000,000美元(注：為計算淨資產的目的：(1)此人的主要住所不應作為資產計算；(Ii)以該人的主要住所為擔保的債務，以該主要住所在本協議所述普通股買賣時的估計公平市值為限，不得列為負債(但如在本協議擬進行的單位買賣時，該等債務的未清償款額超過該時間前60天的未清償款額，則超出的款額須列為一項負債)；(Iii)由該人的主要居所擔保的超過該主要居所的估計公平市價的負債，須計入一項負債；。(Iv)為計算該人與該人的配偶或配偶的共同淨值，(A)共同淨值可以是該投資者與配偶或配偶等值的合計淨值，及(B)資產無須共同持有即可計算在內；而該人及該人的配偶或配偶等值對共同淨值標準的依賴，並不規定該等證券須共同購買)；或。

_第六類自然人最近兩年的個人收入每年超過20萬美元，或與其配偶或相當於配偶的共同收入在該兩年每年超過30萬美元，並有合理預期在本年度達到相同的收入水平；或

_第七類總資產超過5,000,000美元的信託，不是為收購股份的特定目的而成立的，其購買是由美國證券法第506(B)(2)(Ii)條所述的老練的人指示的；或

_類別8.所有股權所有者均為美國認可投資者的實體。

如果您勾選了類別8，請註明每個股權所有者的美國認可投資者的名稱和類別(請參考此處適用的類別編號)：

在確定這一類別下實體的美國認可投資者地位時，允許查看自然人的各種形式的股權所有權。如果這些自然人本身是美國認可的投資者，並且如果尋求美國認可投資者資格的實體的所有其他股權所有者都是美國認可的投資者，則該類別將可用。

_類別9.不屬於類別1、類別2、類別3、類別7或類別8的實體，不是為收購股份的特定目的而成立的，擁有超過5,000,000美元的投資(注：就本類別9而言，“投資”的定義見美國的規則2a51-1(B)1940年《投資公司法》);

_類別10.持有證監會指定為有資格獲得美國認可投資者地位的個人的下列一種或多種專業證書或稱號或證書的自然人：普通證券代表執照(系列7)、私人證券發行代表執照(系列82)和持牌投資顧問代表(系列65)；

_類別11.美國規則202(A)(11)(G)-1所界定的任何“家族辦公室”1940年投資顧問法案：(一)管理的資產超過5,000,000美元；(二)不是為收購股份的特定目的而成立的；及(三)其預期投資是由某人(A)指導的知識淵博的家族辦公室管理人“)在財務和商業事務方面的知識和經驗，使該家族辦公室有能力評估該項預期投資的優點和風險；或

_類別12.美國規則202(A)(11)(G)-1所界定的“家庭客户”1940年投資顧問法案符合上文第11類規定的家族辦公室，其對公司的預期投資由該家族辦公室指導，並由見多識廣的家族辦公室管理人蔘與。