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代理協議

2022年8月25日

光明之心生物科學公司，‎，韋斯特里街19號

紐約州紐約市

10013

注意：伊恩·麥克唐納先生、總裁和首席執行官

尊敬的先生：

簽署人Eight Capital作為獨家代理兼賬簿管理人(“代理”)獲悉，根據本代理協議(“本協議”)的條款，Bright Minds Biosciences Inc.‎(“本公司”)建議以每單位1.4美元(“收購價”)的價格發行最多2,858,000股公司單位(“單位”)，總收益最高可達4,001,200美元。每個單位將包括(I)一股公司股本中的普通股(“普通股”或就發售(定義見下文)，每股一股“發售股份”)；及(Ii)一份普通股認購權證(“認股權證”)。每份認股權證的持有人有權在下午5：00前的任何時間以每股認股權證1.76美元的行使價購買一股普通股(每股為“認股權證股份”)。(温哥華時間)在截止日期(定義見下文)後24個月的第二天。單位、發售股份及認股權證統稱為“發售證券”。

此處對認股權證的描述僅為摘要，並受認股權證代理人(如下文定義)與公司之間簽訂的認股權證契約(如下文定義)所載認股權證的具體屬性和詳細規定所制約，該等認股權證的日期為截止日期。如果本協議中對認股權證的描述與認股權證契約中規定的認股權證條款不一致，應以認股權證契約的規定為準。這些單位將在關閉時分開(如下文所定義)。

此外，本公司特此授予代理商一項超額配售選擇權(“‎超額配售選擇權”)，該選擇權可由代理商自行決定在截止日期起計30天內全部或部分行使，根據該期權，代理商可按購買價向‎額外購買最多428,700個單位(以下簡稱“額外‎單位”)，每個額外單位由一股普通股(每個“額外發售股份”)組成(每個單位為“額外發售股份”，統稱為“額外發售股份”)。“額外發售股份”)及一份認股權證(“額外認股權證”及統稱為“額外認股權證”)，以彌補超額配售(如有)及穩定市場的目的。代理‎可行使超額配股權以收購額外單位、額外發售股份及/或額外認股權證，只要根據超額配股權發行的額外發售股份及額外認股權證總數不超過根據發售發行的發售股份及認股權證數目的15%。

根據並受制於本文所述的條款和條件，本公司特此委任代理人，並在此同意代理作為本公司的獨家代理，在“盡力”的基礎上安排向居住在銷售司法管轄區(如下文定義)以及本公司和代理人可能同意的其他司法管轄區的購買者(如下所界定)出售所發售的證券，前提是所發售的證券是在不受該等司法管轄區的招股説明書、註冊或類似要求約束的基礎上合法發售和出售的。發售證券的發售和出售稱為“發售”。

除文意另有所指外，凡提及：(I)“發售”應被視為包括超額配售選擇權；(Ii)“發售證券”應被視為包括額外證券；(Iii)“單位”應被視為包括額外單位；(Iv)“發售股份”應包括額外發售股份；及(V)“認股權證”應包括根據超額配售選擇權於購股權結束日(定義見下文)發行的額外認股權證。

本公司已根據國家文件44-101編制並向不列顛哥倫比亞省證券委員會(“審查當局”)和其他證券委員會(如本文所界定)提交-簡明形式的招股章程分佈和國家儀器44-102-貨架分佈(統稱為“基本招股章程”)，日期為2021年6月7日的(最終)基本招股章程，關乎發售公司的普通股、債務證券、認購收據、認股權證及單位，總髮行價最高可達$50,000,000(“基本招股章程”)，並已根據國家政策11-202，從審核當局取得有關基本招股章程本身及代表其本身及其他證券事務監察委員會的決定文件(一如本文所界定)-在多個司法管轄區進行招股説明書審查的流程(“NP 11-202”)。是次發售將以註明日期為基本招股章程的招股章程補編(“招股章程補編”)的形式作出，並根據擱置程序向符合資格的司法管轄區(定義見下文)提交。

代理商將在銷售轄區徵求報價。購買代理商所徵集的單位的報價將取決於公司的接受，以及適用證券法(如本文所定義)或其他適用法律的要求。該公司將有權接受購買單位的要約，並保留撤回、取消或修改根據招股説明書副刊提出的要約的權利，並可行使絕對酌情權拒絕任何建議的全部或部分單位購買。為了更好地確定，代理商沒有義務購買任何單位

考慮到代理商將提供與本協議項下的發售相關的服務，公司同意在交易結束時(如下所述)向代理商支付相當於發售總收益7.0%的現金佣金(“代理費”)。作為對代理人提供的與發售相關的服務的額外補償，公司應向代理人發出可行使的補償權證(“補償權證”)，以購買相當於根據發售而發行的單位總數的7.0%的單位數量(每個單位為“補償單位”)。每份補償認股權證持有人將有權在下午5：00之前的任何時間以購買價收購一個補償單位(視某些慣例情況而定)。(温哥華時間)在離截止日期24個月的日期。每個‎補償單位將由一股普通股(每股為“補償單位股份”)和一份本公司的‎普通股購買權證(每股為“補償單位認股權證”)組成，每份‎補償單位認股權證可於成交日期後24個月內隨時按每股補償認股權證股份1.76美元的行使價收購一股普通股(每股為“補償單位認股權證”)，並可在某些情況下作出調整。在交易結束時，公司應簽署證明代理人有權獲得補償權證的證書(“補償權證證書”)，並將其交付給代理人，其形式由代理人和公司商定，雙方均應合理行事。‎

公司還應在交易結束時向代理人支付50,000美元的公司融資費，外加商品及服務税(“公司融資費”)。代理人可酌情決定，公司融資費可從發行的總收益中扣除，否則應在交易結束時支付給公司。雙方理解並同意：(I)代理商和任何銷售公司不應被要求對公司向總裁名單上的任何買家(如本文定義)銷售的單位進行‎‎適宜性審查；(Ii)代理商和任何銷售公司不承擔‎義務，並可憑其唯一的‎決定權拒絕處理總裁名單上的任何買家對單位‎‎的任何認購；及(Iii)本公司須就本公司向總裁名單上任何買家出售‎單位而蒙受的一切損失，向代理商、任何銷售公司‎及任何受彌償方(定義見此)作出賠償及保留，使其不受損害。‎

雙方承認，已發行證券、認股權證股份、補償權證、行使補償權證時可發行的補償單位以及行使補償單位認股權證時可發行的補償認股權證股票尚未也不會根據美國證券法(下文定義)或美國任何州證券法進行登記，不得在美國(下文定義)或為美國人(下文定義)或為美國人的賬户或利益而提供或出售，認股權證或補償權證不得在美國或由美國人或代表美國人行使，除非交易以本協議、美國配售備忘錄和附表“A”中規定的方式豁免美國證券法和適用的州證券法的登記要求，該等美國配售備忘錄和附表“A”納入並構成本協議的一部分。代理商在美國採取的與本合同所述事項有關的所有行動將通過美國分支機構(如本合同附表“A”所定義)進行。‎

有關買賣發售證券的條款及條件如下：

1定義和解釋

(A)在本協定中：

‎“認可投資者”是指符合D規則第501(A)條中的一項或多項‎標準的認可投資者；‎

“關聯方”的含義應與《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；

“代理律師”指歐華律師事務所(加拿大)有限公司；

“代理人費用”具有第10節中賦予術語的含義；

“代理費”具有本協議第二頁賦予該術語的含義；

“協議”係指本代理協議，包括本協議的所有附表，並可對其進行修改、重述或補充；

“適用的證券法”是指每個符合資格的司法管轄區的證券法；

“核數師”指DeVisser Gray LLP、本公司的核數師或本公司不時委任的其他正式委任的合資格核數師；

‎《基本説明書》具有本《‎協議》第二頁賦予該術語的含義；‎

“業務”是指公司及其附屬公司在招股説明書中所述的業務，包括開發治療藥物以改善嚴重和改變生活的疾病患者的生活；

“業務數據”是指公司或子公司獲取、處理、收集、存儲或傳播的所有數據和個人信息；

“營業日”係指註冊銀行在安大略省多倫多或不列顛哥倫比亞省温哥華不營業的一天，但星期六、星期日或其他日子除外；

“加拿大證券監管機構”統稱為合格司法管轄區的證券監管機構；

“索賠”具有本協議第11(A)節賦予該術語的含義；

“成交”是指公司根據本協議完成單位的發行和銷售；

“截止日期”是指截止日期；

“關門時間”是指上午5：00。(温哥華時間)在成交日期(視何者適用而定)，或在成交日期的任何其他時間，由公司和代理人商定，各自合理行事；

“普通股”是指公司現有資本中的一股普通股；

“補償單位”具有本協議第二頁賦予該術語的含義；

“補償單位份額”具有本協議第二頁賦予該術語的含義；

“補償單位認股權證”具有本協議第二頁賦予該術語的含義；

“賠償授權書”具有本協議第二頁賦予該術語的含義；

“賠償權證”具有本協議第二頁賦予該術語的含義；

“補償權證份額”具有本協議第二頁賦予該術語的含義；

“公司融資費”具有本協議第三頁中賦予該術語的含義；

“公司”指Bright Minds BioSciences Inc.，包括本公司的任何後續公司；

“CSE”指加拿大證券交易所；

“債務票據”是指任何貸款、債券、債權證、期票或其他證明借款或其他負債的債務(需求或其他)的票據，包括公司發行的任何可轉換債券；

‎“決定文件”是指由‎證券事務監察委員會或其代表根據護照制度簽發的基本招股説明書收據；‎

“分發”、“重大變更”、“重大事實”和“失實陳述”的含義應與證券法(不列顛哥倫比亞)；

“通過引用合併的文件”是指公司發佈的所有財務報表、管理信息通告、年度信息表、重大變化報告、營銷材料、業務收購報告或其他文件，無論是在本協議日期之前或之後，適用的證券法律要求通過引用將其納入招股説明書；

“豁免計劃”是指由註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊傷殘儲蓄計劃、遞延利潤分享計劃、註冊教育儲蓄計劃和免税儲蓄賬户管理的信託，每一個都定義在《所得税法》(加拿大)；

“財務報表”係指公司的財務報表，包括根據適用時間有效的國際財務報告準則編制的公司財務報表，包括報表附註和有關報表的審計師報告；

“政府當局”指幷包括但不限於上述任何一項的任何國家、聯邦政府、省、州、直轄市或其他行政區，任何行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及由任何前述任何一項擁有或控制(通過股權或資本所有權或其他方式)的任何公司或其他實體，為提高確定性，包括但不限於加拿大衞生部、證券委員會、納斯達克和CSE；

“醫療保健法”係指幷包括但不限於：(I)美國聯邦食品、藥品和化粧品法；(Ii)與醫療保健欺詐和濫用有關的所有適用的超國家、外國、聯邦、州、省和地方醫療保健相關法律和法規以及與醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑事法律，以及(Iii)與醫療器械的製造、開發、測試、標籤、營銷、廣告、促銷或分銷有關的任何和所有其他超國家、外國、聯邦、州、省和地方法律，或涉及這些器械的醫療器械或醫療程序的賬單、付款或報銷、回扣、轉診、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃之外的人那裏獲得服務或用品的任何和所有其他適用法律；

“包括”是指包括但不限於；

“知識產權”係指存在於世界任何地方的下列任何財產，不論是否已登記，所有商號或商標、商號、商標、服務標記、版權、專利、專利權、工業品外觀設計、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、軟件、發明、設計及其他工業或知識產權；

“法律”係指適用的證券法和所有其他法規、法規、法定規則、命令、附例、守則、條例、法令、任何政府當局授予的任何批准、許可、授權或許可證的條款和條件，或任何政府當局的任何判決、命令、決定、裁定、裁決、裁決、政策或指導方針，以及與這些法律有關的術語，在指一個或多個人的上下文中，指此類法律適用於該人或其業務、企業、財產或證券，併產生於對該人或其業務、業務、業務具有管轄權的政府機構。財產或證券；

“許可的知識產權”是指授權給公司和/或子公司的知識產權，以及公司和子公司的業務材料(如招股説明書所述)，屬於公司以外的任何人所有；

“許可證”指所有許可證、許可證、批准、同意、證書、註冊和授權(無論是政府的、監管的或其他的)，包括但不限於由加拿大衞生部或任何其他政府機構管理的許可證、許可證、批准、同意、證書、註冊和授權；

“留置權”係指任何形式或性質的產權負擔或所有權缺陷，不論是否已登記或可登記，亦不論是否經雙方同意或由法律(法定或其他)引起，包括任何按揭、留置權、押記、質押或擔保權益，不論是固定的或浮動的，或任何轉讓、租賃、選擇權、優先購買權、特權、產權負擔、地役權、地役權、通行權、限制性契諾、使用權或任何種類或性質的任何其他權利或要求，而該等權利或權利影響對任何權益或使用或佔有該等財產或資產的權利的所有權或擁有權或所有權；

“損失”具有本協議第11(A)節中賦予該術語的含義；

“營銷材料”具有NI 41-101(在此定義)中所賦予的含義；

“重大不利影響”是指對公司及其子公司的業務、資產(包括無形資產)、資本化、負債(或有)、狀況(財務或其他)、前景、知識產權或經營結果產生重大不利影響的任何變化(包括董事會或高級管理層作出的實施此類變化的決定)、事件、違規行為、不準確、情況、發展或影響，無論這些變化是否發生在正常業務過程中；

“實質性合同”係指公司或其任何一家子公司為當事一方或受其約束的任何實質性債務文書、契約、合同、承諾、協議(書面或口頭)、文書、租賃、聯合經營協議、期權、合資協議或其他文件，包括許可協議和與不動產或知識產權有關的協議；

“重大附屬公司”是指在截至2021年9月30日的綜合審計財務報表中佔公司資產10%的任何附屬公司；

“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場；‎

“NI 41-101”指國家儀器41-101-一般招股章程規定;

“已發行證券”具有本協議第一頁賦予該術語的含義；

“已發行股份”具有本協議第一頁上賦予該術語的含義；

“要約”具有本協議第一頁賦予該術語的含義；

“發售文件”統稱為招股説明書、美國配售備忘錄、營銷材料和任何補充材料；

“離岸交易”係指S條例中定義的“離岸交易”；

“護照制度”是指多邊文件11-102所列的招股説明書備案審查制度-護照制度和國家政策11-202-在多個司法管轄區進行招股説明書審查的流程;

“允許留置權”是指下列任何不會對受其影響的財產目前的使用或價值產生不利影響的留置權：(1)尚未到期的税款留置權；(2)尚未到期的其他評估和政府收費；(3)可以(但尚未)由建築商、機械師、修理工或類似人員就在正常業務過程中提供的服務或提供的貨物申請的留置權；(4)截至本協議簽訂之日登記的地役權、契諾、通行權和其他限制；以及(5)適用法律對證券的轉讓限制；

“個人”係指個人、公司、公司、辛迪加、合夥、信託、協會、非法人組織、合資企業、投資俱樂部、政府或機構或其政治分支，以及任何性質或種類的任何其他形式的法律實體或商業實體；

“總裁名單”是指公司提供的買方名單，金額由代理商和公司商定；

“招股説明書”統稱為“基本招股説明書”和“招股説明書補編”，包括以引用方式併入的文件；

“招股説明書副刊”具有本協議第二頁賦予該術語的含義；

“主要監管機構”指不列顛哥倫比亞省證券委員會；

“公開記錄”指由公司或代表公司向證券委員會提交的、公眾可在www.sedar.com上查閲的所有信息；

“購買者”是指根據發售規定購買已發售證券的每一位購買者，如適用，包括代理人；

“符合資格的司法管轄區”指加拿大除魁北克以外的所有省份；

“規則D”是指美國證券交易委員會根據美國證券法通過的規則D；

“規則S”指美國證券交易委員會根據美國證券法通過的規則S；

“規則144A”指美國證券交易委員會根據美國證券法採用的規則144A；

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

“證券事務監察委員會”，統稱為符合資格的司法管轄區內的主要監管機構和證券監管當局；

“證券法”除文意另有所指外，係指每一合格管轄區內的所有適用證券法，以及除出售要約證券的資格管轄區外的所有其他管轄區的適用證券法，以及根據該等管轄區制定的有關條例，連同該等管轄區內證券監督管理當局的適用公佈的收費表、指定表格、政策聲明、國家或多邊文書、命令、一攬子裁決及其他監管文書；

“證券監管機構”，統稱為證券監督管理委員會、中國證監會、中國證交所、納斯達克、美國證券交易委員會以及證券監管機構或其他證券監督管理機構，是指所發行證券的發售地；

“銷售公司”具有第2節(F)項中賦予該術語的含義；

‎“銷售司法管轄區”是指公司和代理商共同同意的每個符合資格的司法管轄區和美國境內以及加拿大和美國以外的任何其他司法管轄區的州；

“擱置程序”的含義與本‎協定第一頁中該術語的含義相同；‎

“標準上市條件”具有第4(A)(4)節中賦予該術語的含義；

“後續披露文件”是指公司在本協議日期後發佈的任何財務報表、管理信息通告、年度信息表格、重大變化報告、營銷材料、業務收購報告或其他文件，適用的證券法要求將其納入招股説明書中作為參考；

“子公司”指的是PsilocybinLabs Ltd.‎、Bright Minds Biosciences LLC和Bright Minds Bioscience Pty。有限公司；

“補充材料”統稱為對招股説明書的任何修訂，以及由公司或代表公司根據與發售證券的分銷有關的適用證券法提交的任何修訂或補充招股説明書或輔助材料，以及美國配售備忘錄的任何補充；

“税”具有第6(Z)節中賦予該術語的含義；

“交易單據”具有第6(I)節中賦予術語的含義；

“United States”或“U.S.”根據上下文，係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和(或)哥倫比亞特區；

‎“代理商的美國聯營公司”是指代理商在美國註冊的經紀交易聯營公司；‎

‎“美國交易所法案”係指經修訂的1934年美國交易所法案；‎

“美國人”指S‎規則第902(K)條中定義的美國人；

‎“美國配售備忘錄”指與招股説明書一起交付給在美國的‎Offed Securities的承銷商和購買者的美國私募備忘錄，或交付給U.S.Person‎或美國個人的賬户或利益，或為其賬户或利益而交付的美國私募備忘錄，包括其任何補充材料；‎

“美國證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例；

“保證”一詞的含義與本協議第一頁中該術語的含義相同；

“認股權證代理人”是指加拿大計算機股份信託公司；

“認股權證契約”指本公司與認股權證代理人在截止日期訂立的認股權證契約；及

“認股權證”一詞的含義與本協議第一頁中該術語的含義相同。

(b) 招股説明書對術語進行了界定。此處使用但未定義的大寫術語具有招股説明書中賦予它們的含義。

(c) 分部和標題。將本協議劃分為章節、小節、段落和其他小節以及插入標題僅為參考方便，不應影響本協議的解釋或解釋。除非標的物或上下文中有不一致之處，本協議中提及的章節、小節、段落和其他分節是指本協定的小節、小節、段落和其他分節。

(d) 號碼和性別。所有與此有關的詞語和人稱代詞應理解和解釋為在每一種情況下所指當事人的人數和性別，動詞應解釋為與所要求的詞語和/或代詞一致。

(e) 貨幣。除非另有規定，本協議中對美元或美元的任何提及均指加拿大的合法貨幣。

(f) 知識。“據本公司所知”或“據本公司所知”或類似的表述，指經適當查詢後，本公司行政總裁總裁及行政總裁張瑞安對本公司的實際所知。

2招股説明書補編的提交；要約

(A)本公司應遵守擱置程序，在本章程的日期‎向每個符合‎資格的司法管轄區的證券事務監察委員會編制和提交招股説明書補編。‎

(B)本公司應遵守證券法，以證券法要求的方式提交經‎公司和代理商批准的任何營銷材料的‎模板版本(任何‎可比較材料和與該等可比較材料有關的所有披露正在編輯中)。‎

(C)在單位分配完成前，本公司將在商業上作出合理努力，迅速採取或安排採取其有權採取或導致採取的所有額外步驟及‎程序，而根據適用的證券法，該等額外步驟及程序可能不時需要‎繼續使單位在合資格司法管轄區的‎分配符合資格，並授予代理商超額‎配發選擇權，或如單位或超額配售選擇權有此權利，則‎因任何理由不再符合資格，以再次符合資格。‎

(D)在提交招股章程副刊及任何補充材料之前，公司‎應已允許代理人審閲招股章程副刊及該等‎補充材料，並應已允許代理人進行代理人合理需要的任何盡職調查‎調查，以履行其根據證券法作為代理人‎的義務，並使其能夠負責任地籤立‎招股章程副刊中的證書及該等須由其籤立的補充材料(如‎適用)。在提交招股説明書增補件之後，在完成單位的‎分銷之前，公司應允許代理人進行任何盡職調查‎調查，代理人合理地要求在任何日期確認他們繼續‎有合理理由相信招股説明書在該日期不包含錯誤陳述為‎。‎

(E)向買方出售要約證券的方式須符合證券法及招股章程及本協議所載條款。代理將盡最大努力安排出售轄區內與發行相關的已發售證券的購買者。

(F)本公司同意代理人有權邀請一名或多名投資交易商(每一名為“賣家”)組成一個賣家小組，參與招攬要約以購買發售證券。代理商擁有專有權利控制銷售組成員之間的所有補償安排。本公司將本協議的所有權利和利益授予代理人指定的任何銷售公司，並指定代理人為該等銷售公司的該等權利和利益的受託人，該代理人特此接受該信託並同意為該等銷售公司和代表該等銷售公司持有該等權利和利益。

(G)代理商應確保根據第(2)款(F)款的規定委任的任何銷售公司(如有)應：(I)由代理商從其在本合同項下的補償中獲得補償；以及(Ii)同意遵守本合同中由代理商規定的契諾和義務。

(H)代理人已將招股章程副本一份(連同任何補充材料(如有))送交將收購要約證券的所有居於出售司法管轄區的人士。

(I)公司和代理人契約，並同意：

(I)不向任何已發售證券的潛在投資者提供任何營銷材料，除非公司已在該等營銷材料首次提供予任何已發售證券的潛在投資者當日或之前，向證券事務監察委員會提交該等營銷材料的模板版本；

(Ii)不向任何潛在投資者提供任何與此次發行或公司有關的材料或信息，但下列情況除外：(A)已根據本第2條批准和存檔的營銷材料；(B)招股説明書或任何補充材料；及(C)公司和代理人以書面批准的、NI 41-101所界定的任何“標準條款説明書”；及

(Iii)根據本第2節批准和存檔的任何營銷材料以及由公司和代理人書面批准的任何標準條款説明書，僅在提供該等營銷材料或標準條款説明書不違反適用證券法的情況下，才應提供給出售司法管轄區的潛在投資者。

(J)公司和代理人承認，所發行的證券沒有也不會根據美國證券法或美國任何州的證券法進行登記，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益進行發售或出售，也不得在美國境內或由美國人或代表美國人行使認股權證或補償權證，除非按照本協議規定的方式免除美國證券法和美國任何州適用法律的登記要求。

3代理人的分配和某些義務。

(A)代理人已遵守及必須並應要求任何出售公司同意有關發售證券的分銷的證券法律，並須按照招股章程及本協議所載的條款及條件發售發售證券。代理人擁有並應要求任何出售公司直接向公眾出售，並僅在可合法要約出售的司法管轄區內出售已發售的證券。代理應(I)盡最大努力在合理可行的情況下儘快填寫及安排每份出售表格完成發售證券的分銷；及(Ii)在他們認為代理人及出售公司已停止分銷發售證券時，立即通知本公司，並提供在每個出售管轄區(以及已分銷發售證券的任何其他適用管轄區)所分銷的發售證券數目的細目，以計算應付予證券監管機構的費用。

(B)代理人應，並應要求任何賣家同意以符合和遵守所有適用法律和法規的方式經銷已發售證券，包括每個司法管轄區的所有證券法(為更明確起見，他們可向其要約出售已發售證券或分發招股章程或與經銷已發售證券有關的任何補充材料)，並且不會直接或間接地向任何司法管轄區內的任何人提供、出售或交付任何已發售證券或交付招股説明書或任何補充材料，但須受下述第3(D)節規限。除在出售司法管轄區外，除非按照本章程第3(A)節達成協議，並以不要求本公司遵守該等其他司法管轄區適用證券法下的註冊、招股章程、備案、持續披露或其他類似要求或支付與該等其他司法管轄區有關的任何額外政府備案費用的方式填寫。

(C)就本第3條而言，代理人及任何銷售公司均有權假定已發售證券在任何符合資格的司法管轄區內均有資格分銷，而有關決定文件已從或被視為已從加拿大證券監管機構取得。

(D)代理將根據美國證券法的註冊‎要求的適用豁免，通過作為美國配售代理的美國關聯公司，在美國發售和出售所發售的證券，或為美國人或在美國的人的賬户或利益而出售所發售的證券。在美國出售或出售已發行的‎證券的任何要約，或為美國人或在美國的‎個人的賬户或利益而提出的任何要約，都將根據美國配售‎備忘錄並根據本協議的附表“A”提出。

4招股章程及相關事宜的交付

(A)公司須向代理人交付：

(I)招股章程副刊及基礎招股章程副本一份，如證券法規定，並按證券法的規定簽署及核證，與招股章程副刊同時提交；

(Ii)根據適用的證券法向證券監管機構提交或交付給證券監管機構的與發行有關的任何其他文件的副本；

(Iii)一封註明招股章程補編日期的“長格式”安慰信，其格式及內容須令代理人及董事信納，並由核數師就招股章程所載與公司有關的財務及會計資料，合理地行事致予代理人及董事，而該函件須以核數師在函件日期前不超過兩個營業日的截止日期內覆核為根據，而該函件須為核數師同意函件及致予加拿大證券監管機構的任何函件以外的信件；及

(Iv)在向加拿大證券監管機構提交招股章程補充文件前，表明(I)已發售股份；(Ii)認股權證股份、(Iii)根據補償認股權證行使可發行的補償單位股份及(Iv)可行使補償單位認股權證而發行的補償認股權證股份，以及(Iv)根據補償單位認股權證行使的補償認股權證可發行的補償認股權證股份，已提出申請並在聯交所及納斯達克上市及掛牌交易的函件副本，惟須符合本公司滿足中國證券交易所及納斯達克規定的慣常收市後備案文件(“標準上市條件”)。

(B)公司已將所有補充材料(如有的話)的簽署副本交付代理人。就該補充材料或隨後的披露文件而言，公司已向代理人交付了一封與第4(A)(Iii)款所述內容基本相似的安慰信，但前提是該補充材料包含任何財務和會計信息。

(C)本公司確認其已或將按適用證券法律的規定，將簽署的招股章程及美國配售備忘錄的副本送交代理人。

(D)公司每次向代理人交付發售文件，應構成‎同意代理人和銷售公司(如有)使用與發售‎單位有關的發售文件，並構成公司對‎代理人的陳述和保證，在交付時：‎

(I)其中包含的所有信息和陳述(僅與代理人有關的信息和‎陳述除外，並由代理人以書面‎明確提供以供納入)：‎

(A)在所有重要方面均屬真實和正確，並無失實陳述；‎及

(B)全面、真實和明確地披露與‎單位、本公司和被視為整體的子公司有關的所有重大事實；‎

(Ii)該文件並無載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏‎述明其內所須述明或為使其內陳述的陳述不會誤導‎所需的重要事實(與代理人‎有關並由該代理人提供以供在要約文件中使用的資料及陳述除外)；及

(Iii)該等文件(由代理商提供以供在發售文件中使用的有關代理商和‎的資料和陳述除外)在所有‎重要方面均符合當時提交的證券法。‎

(E)自本新聞稿發佈之日起至發行完成為止，本公司將立即向代理商提供本公司任何新聞稿的草稿，供代理商審閲，每份新聞稿應符合美國證券法第135c條或第135e條的規定。

(F)本公司已向聯交所提交所有必要文件，並須採取或安排採取一切必要步驟，以確保在向加拿大證券監管機構提交招股章程副刊前，本公司已就以下事項獲得所有必要批准：(I)已發售股份；(Ii)認股權證股份；(Iii)補償單位股份；及(Iv)根據補償單位認股權證行使而可發行的補償認股權證股份，將於聯交所及納斯達克有條件上市，惟須受標準上市條件規限。

5個材料變化

(A)本公司將於發售證券完成分銷前的一段期間內，迅速以書面通知代理人有關下列事項的全部詳情：

(I)在公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、資產、負債(或有或有或其他)、業務、事務、營運、物業、資本或前景方面的任何重大改變(實際的、預期的、威脅的、擬作出的、對公司及附屬公司的任何重大改變)；

(Ii)任何已出現或已被發現的具關鍵性的事實，而假若該事實在發售文件的日期或之前(視屬何情況而定)出現或被發現，則須在任何發售文件內述明該事實；

(Iii)任何立法、監管或行政政策或指引的改變，如付諸實行，可能會對公司的運作或公司經營業務的方式產生重大影響；及

(Iv)任何要約文件所載任何重大事實的任何更改或任何重大事實的失實陳述，或任何新的重大事實的存在，而其性質均使任何要約文件在任何重大方面具有誤導性或失實，或會導致其中的失實陳述。

(B)公司應遵守NI 41-101第6.6節和《公司章程》第57節的招股説明書修訂要求。證券法(安大略省)，公司將迅速準備和提交任何必要的補充材料，並將在其他方面遵守所有必要的法律要求，以繼續使發售的證券符合資格，以便在每個符合資格的司法管轄區分銷。

(C)除第5(A)及5(B)款的條文外，公司須真誠地與代理人討論第5(A)及5(B)款所擬作出的任何更改、事件或事實，而該等更改、事件或事實的性質，使人對應否根據本條例第5(A)款向代理人發出通知有或可能有合理疑問，並須就公司建議提交的任何補充材料的形式及內容諮詢代理人，雙方理解並同意，在代理人審核該等修訂或其他補充材料之前，不得向任何證券監管機構提交該等修訂或其他補充材料。

(D)如果在發售證券的分銷期間，代理認為適用的證券法律發生任何變化，要求提交任何補充材料，本公司應在收到代理的書面通知後，以令代理滿意的合理行動迅速準備並提交任何該等補充材料給需要提交該等材料的適當證券監管機構。

6公司的陳述和保證

本公司向代理人及購買者作出陳述及保證，並確認他們在購買發售證券時所依據的陳述及保證及契諾如下：

(A)本公司及其附屬公司均已妥為成立及組織，並根據其成立、合併或繼續(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律有效地以法團身分存在，而任何人並無採取任何步驟或程序(不論是自願或非自願的)，要求或授權解散或清盤本公司或附屬公司；‎‎

(B)本公司及其附屬公司均有正式資格在其業務的進行或其‎財產及資產的所有權、租賃或營運所需的每個‎司法管轄區經營其業務(‎未能取得如此資格不會導致重大不利影響的司法管轄區除外)，並擁有一切必需的法人‎權力及權力，以進行其業務及擁有、租賃及營運其財產及‎資產，以及執行、交付及履行本協議、‎認股權證、補償認股權證證書及與發售有關而交付的任何其他文件、存檔、文書或‎協議項下的義務；‎

(C)公司或附屬公司並無(I)違反其恆定文件，或(Ii)據公司所知，公司沒有履行或遵守任何合約、契據、信託契據、合營企業、按揭、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，而該等合約、契據、信託契據、合營企業、按揭、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書可能對其或其財產具有約束力，但第(Ii)款所述的任何違反或失責而不會導致重大不良後果的情況除外；

(D)本公司並無重大附屬公司，除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司，亦無於截至2021年9月30日止年度或於截至2022年9月30日止財政年度預期佔本公司綜合資產或綜合收入超過5%或在其他方面對本公司綜合業務及事務有重大影響的任何人士的任何投資。本公司直接或間接擁有該等附屬公司的所有已發行及流通股，該等附屬公司的所有已發行及已發行股份均以繳足股款及非評税股份形式發行，不受任何留置權限制，任何人士、商號或法團均無任何協議、選擇權、權利或特權(不論優先購買權或合約權)，可成為從本公司或該等附屬公司購買附屬公司股本中任何股份的任何權益的協議；

(E)本公司及其附屬公司(I)在其業務所在或提供其服務的每一司法管轄區的所有適用法律的所有重大方面均已進行及一直在進行其業務，且沒有收到不遵守通知，亦不知道亦無合理理由知道任何可能導致不遵守任何該等法律的通知的事實；(Ii)並無違反或違反任何對本公司或附屬公司(視何者適用而定)具有司法管轄權的政府當局的任何判決、命令或法令；及(Iii)並且不違反任何使其業務能夠按照現在進行的方式經營的許可證，並且所有該等許可證都是有效的、存在的和良好的，但在不能合理地預期不符合或不持有該等許可證會導致重大不利影響的每一種情況下除外；

(F)本公司及其附屬公司均為本公司及其附屬公司的絕對合法及實益擁有人，並對要約文件所述的所有重大財產或資產擁有良好及有效的所有權，而現時進行本公司或附屬公司的業務並不需要任何其他重大財產或資產；。(B)本公司不知道任何可能或可能對本公司或附屬公司使用、轉讓或以其他方式開發該等財產或資產的權利有重大不利影響的任何申索或申索依據；及。(C)在正常業務運作中及在要約文件中披露的情況除外，本公司或附屬公司均無責任或義務就其財產及資產向任何人士支付任何佣金、特許權使用費、許可費或類似款項；

(G)公司的法定及已發行股本符合發售文件所載的説明。所有已發行及已發行普通股均已獲正式及有效授權，並已作為繳足股款及無須評估的方式發行，而本公司所有已發行普通股均未違反本公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利；

(H)公司及其附屬公司作為締約一方的所有重大合約均屬良好，並具有十足效力及效力，任何一方均無重大失責或違約行為，而據公司所知，在發出通知或時間流逝或兩者同時發生後，並無發生會構成該等失責或違約並會產生重大不利影響的事件；上述包括公司及其附屬公司在執行其業務及所有與此有關的業務的過程中訂立的所有現時尚未履行的重大合約；

(I)於交易結束時，本公司將採取一切必要的公司行動，以：(I)‎授權簽署、交付及履行本協議、認股權證契約及‎補償認股權證證書(“交易文件”)；(Ii)授予超額配股權，及(Iii)有效地‎創建、發行及出售單位、補償權證及認股權證股份可發行‎時，行使認股權證及‎補償權證可發行股份(視何者適用而定)；‎

(J)本公司目前授予的購買普通股的條款和期權數量符合發售文件中所載的條款和購買普通股的期權數量，以及(I)授予本公司董事、高級管理人員、‎員工和顧問購買普通股的期權，以及(Ii)普通股認購權證，在發售文件所述的每種情況下，任何個人、公司‎或公司‎或公司均沒有任何協議或期權，能夠使‎成為協議(包括可轉換或可交換證券和認股權證)的權利或特權(合同或其他)，‎從公司或任何子公司購買或收購公司或任何子公司的任何‎普通股或其他證券的任何權益，無論已發行或未發行的‎；‎

(K)本公司或其附屬公司與任何人士之間並無任何合約或協議，使該人士有權要求本公司或其附屬公司根據美國證券法提交一份註冊‎聲明，或根據適用證券法提交一份‎招股説明書，有關本公司或任何附屬公司擁有或將由該人擁有或將擁有的任何證券，而該等證券要求本公司或其附屬公司將該等證券包括在根據發售文件(‎)有資格分銷的證券內；‎

(L)除發售文件所述外，並無與公司或附屬公司的任何證券有關的有投票權信託或協議、股東‎協議、買入出售協議、優先購買權協議、與‎轉讓限制有關的協議、優先購買權協議、附註協議、拖累‎協議或與公司或附屬公司的任何證券有關的代理人；‎；‎

(M)本協議及發售文件‎‎所述將發行的普通股(為更明確起見，包括認股權證股份、補償單位股份及補償認股權證股份)已經或將於收市前正式設立及預留供發行，並於發行、交付及全額支付時，將為本公司資本中有效的‎發行及繳足股款股份，且不會以違反或受制於本公司發行的任何優先購買權或購買本公司發行的證券的合約權利的方式發行；‎

(N)於收盤時，本公司應已採取一切必要的公司行動，以配發及授權發行發售股份、認股權證及補償權證，以及，在認股權證適當行使時，以及在適當行使補償單位認股權證、補償單位股份及補償單位認股權證後，並在適當行使補償‎單位認股權證時，根據其各自的規定配發及授權發行已發售股份、認股權證及認股權證，而該等股份將作為繳足股款及不可評估普通股有效發行；‎

(O)每份交易文件已由公司正式授權、籤立和交付，或將在關閉時間由公司正式授權、籤立和交付，‎構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對‎公司強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性‎轉讓、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律、‎衡平法一般原則和衡平法補救只能由有管轄權的法院酌情授予‎的資格，但賠償、‎出資、豁免和切斷不可執行條款的能力可能根據適用的‎法律而受到限制；‎

(P)為有效出售及交付‎單位或本公司籤立及交付或履行交易文件，不需要任何授權、批准、同意、牌照、許可證、命令或向任何國內或外地政府‎主管當局或法院提交(已於截止日期前取得或將於截止日期前取得‎除外，且除在收市後須向CSE提交的文件及須在收市後向若干證券監管機構提交的分銷報告及其他收市後的文件外)；‎；‎

(Q)交易文件的簽署和交付、公司履行其在本協議和本協議下的義務、公司出售本協議下的單位、公司授予超額配售選擇權以及完成本協議中預期的交易，(I)不會也不會違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成(無論是在通知或時間失效後或兩者兼而有之)、(A)適用於公司或子公司的任何法規、規則、法規或法律項下的違約；(B)公司或附屬公司的董事或股東的章程細則、章程、固定文件或決議的通知；。(C)公司或附屬公司作為一方或受其約束的任何按揭、票據、契據、合約、協議、合營企業、合夥、文書、租契或其他文件；或。(D)對公司或附屬公司或其財產或資產具有約束力的任何判決、法令或命令，但如該等衝突、違反、違反或失責不會導致重大的不利影響，則屬例外；。及(Ii)不影響任何按揭、票據、契據、合約、協議、合營企業、合夥、文書、租約或對公司或附屬公司有約束力的任何按揭、票據、契據、合約、協議、合營企業、合夥、文書、租契或其他文件的任何當事人的權利、責任及義務(為更明確起見，包括與投資有關的任何此等協議)，亦不給予任何一方終止任何按揭、票據、契諾、合約、協議、合營企業、合夥企業、合營企業、合夥、文書的權利。本公司或其附屬公司因適用其中的條款、規定或條件而成為其中一方或受其約束的租約或其他文件，但如該等權利、義務或義務或終止的權利, 以不會造成實質性不利影響的方式受到影響；

(R)本公司在各方面均遵守其根據各合資格司法管轄區的證券法，以及CSE和納斯達克的政策、規則及條例所規定的及時及持續披露義務；

(S)財務報表已按照國際財務報告‎準則編制，並在所有重要方面全面、公平和正確地列報‎公司及其附屬公司截至日期的財務狀況和經營結果，以及‎公司截至該日止期間的財務狀況變化，其基礎‎在所示期間內保持一致，並按照‎公司的賬簿和記錄；‎

(T)財務報表(I)符合適用證券法的要求，(Ii)在所有重大方面與公司的賬簿和記錄一致，(Iii)包含和反映為公平列報經營結果和公司所涵蓋期間的公司業務的‎財務狀況而進行的所有重大調整，(Iv)‎包含和反映公司所有合理預期負債、‎費用和虧損的充足撥備或備抵，及(V)不得遺漏陳述根據公認會計原則或適用法律規定須於招股章程內陳述或反映的任何重大事實，或為使其內所載陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，‎及自2021年9月30日以來本公司的會計政策或慣例並無重大改變，但招股章程所披露者除外。招股説明書中沒有“非公認會計準則‎財務指標”(該術語由適用的證券法定義)或‎通過引用併入招股説明書；‎

(U)據本公司所知，核數師為適用證券法所規定的獨立註冊會計師(‎)，且從未發生過須報告的事項‎‎(國家文書51-102所指的事項)-持續披露義務)該公司與該等核數師，或據該公司所知，該公司的任何前核數師‎‎；‎

(V)在符合《國家文書52-110》第6部所列豁免的情況下-審計委員會(“NI 52-110”)，‎公司審計委員會的職責和組成符合NI 52-‎‎110；‎

(W)本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的‎保證：(1)交易在所有重要方面均按照‎管理層的一般或特別授權進行；(2)交易按需要記錄，以允許‎根據國際財務報告‎標準編制財務報表，並維持對資產的問責；及(3)只有‎根據管理層的一般或特別授權才允許接觸資產；及(4)已記錄的‎對資產的問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；‎‎

(X)公司維持對財務報告‎的披露控制和程序以及內部控制，這些術語在《國家文書》52-109中有定義關於披露發行人年度和中期備案文件的證明截至2021年9月30日，這些控制措施是‎有效的。除自公司最近經審計的財政年度結束以來在發售文件中披露的情況外，公司不知道‎公司對財務報告的內部控制(無論是否得到補救)或‎公司對財務報告的內部控制有任何重大影響或合理地‎可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的任何弱點；‎

(Y)除發售文件所披露者外，在全面攤薄基礎上直接或間接實益擁有‎超過10%已發行普通股的董事、行政人員或‎股東或任何該等人士的任何已知‎聯繫人或聯營公司，概無在任何‎交易或任何建議交易(包括但不限於向或由‎向任何該等人士作出的任何貸款)中與本公司擁有或擁有任何直接或間接的重大權益，而該等交易會對本公司在綜合基礎上產生重大影響、對本公司有重大影響或將對本公司產生重大影響；

(Z)所有税項(包括所得税、資本税、工資税、僱主健康税、工人補償‎付款、財產税、關税和土地轉讓税)、關税、特許權使用費、徵費、徵用、‎評估、扣除、收費或扣繳以及與此有關的所有債務，包括‎公司及其子公司到期和應付的任何罰款和應付利息(統稱“税款”)已經支付，除非未繳納税款將不會對‎‎產生重大不利影響。本公司及其子公司要求‎提交的所有納税申報單、聲明、匯款和備案文件均已提交給所有適當的主管部門‎，且所有此類申報、聲明、匯款和備案文件均完整準確，其中沒有遺漏任何‎重大事實或事實，使其中任何一項或多項事實具有誤導性，‎，除非未提交此類文件不會產生重大不利影響。據‎所知，目前沒有對公司或‎子公司的任何納税申報單進行審查，也沒有與任何‎政府當局就‎公司或其子公司已經支付或可能支付的任何税款存在未解決的問題或爭議，除非此類檢查、問題或爭議不會‎產生實質性的不利影響；‎

(Aa)發售文件中包括的統計、行業和市場相關數據來自‎公司合理地認為是準確、合理和可靠的來源，並且‎這些數據與其來源一致；‎

(Bb)自發售文件中提供資料的日期以來，除‎另有陳述或預期外，並無：(I)‎狀況(財務或其他)或公司或附屬公司的盈利、業務、事務、資本、前景、‎營運或管理方面的任何重大改變，不論是否在‎正常業務過程中產生於發售文件所述的情況；(Ii)‎公司或附屬公司在正常業務過程中訂立的任何對‎公司有重大影響的交易；或(Iii)由‎公司或附屬公司宣佈、支付或作出的任何種類的股息或分派，該等股息或分派是就公司或任何附屬公司(視乎‎適用而定)的股本股份而作出的；‎

(Cc)不存在與公司或其子公司的現任和前任員工的實質性勞資糾紛，‎或據公司所知，即將發生，並且公司不知道‎公司或其子公司的任何主要‎供應商、製造商或承包商的員工存在、威脅或即將發生任何勞資糾紛，這將產生‎重大不利影響；‎

(Dd)沒有任何工會被認可或以其他方式指定代表公司或其子公司的任何員工，據公司所知，對於公司或其‎子公司的員工，沒有任何認證請求或其他‎代表問題懸而未決，也沒有任何集體協議或集體談判協議或其修改‎到期或在公司或其子公司的任何設施中生效，‎公司或其子公司目前正在談判任何；‎

(Ee)除員工慣常及慣常的健康及相關福利計劃外，招股説明書‎在適用證券法規定須於‎招股説明書中披露的範圍內，披露有關退休、獎金、股票購買、利潤分享、股票‎期權、遞延補償、遣散費或解僱工資、保險、醫療、醫院、‎牙科、視力護理、藥物、病假、殘疾、續薪、法定福利、失業‎福利、度假、激勵或由‎公司或其附屬公司為任何現任或前任董事人員的利益所作出或必須作出貢獻的各項重大計劃。員工‎或公司或任何附屬公司的顧問(視情況而定)(“員工計劃”)，每個‎已按照其條款和適用於該等‎員工計劃的任何和所有法規、命令、規則和條例所規定的要求，在所有實質性方面得到維護；‎

(Ff)公司及其子公司的未付假期工資、失業保險費、健康保險費、‎養老金計劃保費、應計工資、薪金和佣金以及僱員福利計劃‎付款的所有重大應計項目，均已按照加拿大公認的會計原則或‎適用的國際財務報告準則進行記錄，並反映在公司的賬簿和記錄中；‎

(Gg)除發售文件所披露外，本公司或其附屬公司並無向‎提供任何貸款或擔保任何人士的債務；‎

(Hh)本公司的所有重大合約及協議(包括任何‎合約及與知識產權有關的協議)均已在‎發售文件中披露，如適用證券法規定，亦已或將會向證券事務監察委員會提交‎。本公司及其子公司均未收到任何一方的任何‎通知，表示打算終止任何此類重大合同；‎

(Ii)‎公司或其附屬公司持有其知識產權、財產和資產並開展業務所依據的每一項重大協議和其他文件及文書‎是一份有效且存續的協議、文件及文書，其全部效力及效力可根據其條款強制執行，公司並不違反任何該等協議、文書或文件的任何重大規定，亦未被指稱有任何該等違約行為；‎

(Jj)本公司並無向任何法院或‎政府機關、政府機關或機構提出任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查現正等待‎進行，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查須在發售文件中披露，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查須於發售文件中披露，且若不披露，將會產生重大不利影響，或會對完成本‎協議中擬進行的交易或本協議下公司履行其義務造成重大不利影響。‎公司或任何子公司是‎一方的所有未決的法律或政府程序的總和，或他們各自的財產或資產受到約束的所有未決法律或政府程序的總和，這些程序沒有在‎中描述。發售文件僅包括與公司和子公司的業務、‎財產和資產相關的普通例行訴訟，合理地不會‎導致重大不利影響；‎

(Kk)本公司及附屬公司就其對本公司的盡職調查向其代表律師提供的會議紀錄簿及記錄為本公司及各附屬公司的所有‎會議記錄簿及記錄，並載有本公司及附屬公司的股東及董事會的所有‎重要議事程序的副本，而本公司或附屬公司的股東或附屬公司並無任何其他正式會議、決議或議事程序未於該等‎會議記錄簿及其他記錄中反映。除與此次發行有關或已以書面形式向‎代理披露的事項外，或與重大公司事項或業務無關的事項或業務未獲批准、‎或交易；‎

(Ll)任何監管當局並無發出具有暫停出售或停止本公司任何‎證券交易的效力的命令、裁定或裁定，且該等命令、裁定或裁定仍在繼續，而任何監管當局亦沒有為此目的提起法律程序，或據‎公司所知，任何監管當局正在待決、考慮或威脅該等法律程序；‎

(Mm)根據適用的證券法，本公司是在每個符合資格的司法管轄區內信譽良好的申報發行人；‎

(NN)根據NI 44-102，本公司有資格在‎每個有資格的司法管轄區提交招股説明書補編，並且在提交招股説明書的日期和之後，‎將不會根據適用的證券法要求提交與‎分配單位相關的文件，這些文件將不會按要求提交；‎

(Oo)本公司在所有重要方面均遵守其根據適用證券法及CSE規則及法規所承擔的持續及及時披露‎的義務，並已將‎須向符合資格司法管轄區內的證券委員會及根據適用證券法提交的所有文件存檔，而於本公告日期，並無以保密方式向證券委員會提交任何‎文件，該等文件仍屬保密的‎。截至提交之日，根據適用的加拿大‎證券法提交的文件均未包含失實陳述；‎

(Pp)並無任何證券事務監察委員會、證券交易所或類似當局發出任何命令，阻止或暫停發售文件的使用或效力，或阻止在任何合資格的司法管轄區內分發‎單位，亦沒有為此目的而提起訴訟，據‎所知，並無任何此類訴訟待決或計劃進行；‎

(QQ)招股説明書中包含的前瞻性信息(符合適用證券法律的涵義)或通過引用併入招股説明書的前瞻性信息均未由‎‎在所使用的數據和假設方面缺乏合理基礎的情況下作出或重申，或已‎披露，但並非真誠；‎

(Rr)‎公司及其附屬公司的董事及“指定行政人員”(定義見NI 51-102)及其與公司的薪酬安排，不論是作為公司的董事、高級人員或僱員，均已在要約文件中披露；‎‎

(Ss)本公司尚未完成任何“重大收購”，亦未就任何“可能收購”(如NI 51-102中所界定的術語)訂立具約束力的‎協議，而‎任何擬議收購均未進展至合理人士會相信公司完成收購的可能性很高，以致加拿大證券法將要求在招股章程中加入或納入任何額外的財務報表或形式財務報表，或根據適用的加拿大證券法提交商業‎收購報告；‎

(Tt)公司和子公司均不擁有任何不動產；‎

(Uu)公司或附屬公司均不為公司或附屬公司租賃房地，而‎在合併的基礎上對公司和附屬公司是重要的，而‎公司或附屬公司作為承租人佔用；‎

(V)公司及其子公司目前遵守任何和所有適用法律‎或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政‎命令、同意、法令或判決，涉及環境或環境問題‎‎(包括空氣、地表水和平流層問題)、污染或保護人類健康和安全‎；且不存在任何懸而未決的或據公司所知的任何威脅、‎行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索賠、留置權、違反‎或違反任何環境法的通知、調查或訴訟，但‎除外，任何此類條款的任何不遵守不能合理預期會對‎產生實質性不利影響的情況除外。公司及其子公司的設施和業務目前正在進行，據公司所知，已經根據所有適用的工人補償和健康與安全‎和工作場所法律、法規和政策在所有實質性方面進行；‎

(全球)除適用的監管當局或政府當局授權外，於本章程日期，‎並未對本公司造成重大影響，且除‎招股章程所披露外，並無新型冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發(“‎‎爆發”)對本公司或新冠肺炎附屬公司的營運造成重大影響。公司一直在監測新冠肺炎疫情的爆發及其對所有業務的潛在‎影響，管理層認為，公司已實施適當的‎措施，以支持公司及其子公司‎在繼續運營的同時，為其員工的健康提供支持；‎

(Xx)‎公司和/或子公司是所有公司IP的獨家擁有者，並擁有所有公司IP的所有權利、所有權和權益，或擁有發售文件中披露的‎‎許可IP的獨家許可或使用權，並將其分許可，此類知識產權由‎公司或子公司用於其業務和運營，具有良好的‎和可銷售的所有權或有效的許可證，不受所有留置權的限制，並受許可證條款‎和條件的約束；‎

(Yy)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以維持公司知識產權，但尚未採取任何可能構成放棄公司知識產權的步驟，包括支付所有必要的費用，並向‎適當的政府當局提交所有適當的登記、誓章和續期；‎‎

(Zz)本公司及附屬公司(視何者適用而定)已訂立有效及可強制執行的書面‎協議，根據該協議，本公司及附屬公司(如適用)已獲授予‎所有許可及許可，以使用、複製、再許可、修改、更新、增強或以其他方式使用任何經許可的知識產權至本公司及附屬公司的業務所需的程度；‎

(Aaa)公司或子公司擁有的所有公司知識產權是由僱員在受僱的‎過程中創造的，或由承包商創造的，承包商根據書面‎轉讓協議將其在該公司或子公司中的所有‎權利轉讓給公司或子公司，並放棄他們在該知識產權中和對該知識產權的精神權利；‎

(Bbb)除與現成軟件有關的許可、再許可和其他協議(可在商業上以零售方式獲得)外，公司及其子公司均已履行根據所有許可、再許可、分銷商‎協議和其他協議施加於其的所有義務，根據這些協議，公司或子公司是與公司IP或許可IP有關的‎許可人、被許可人或分銷商，據公司所知，所有這些協議都是有效的、可強制執行的、完全有效的，並且‎包含禁止未經授權使用、複製、披露、反向‎工程或此類知識產權的轉讓，且本公司或其‎子公司，或據本公司所知的任何其他一方，均未在任何實質性方面違反或‎違約，也不存在因通知或‎時間流逝或兩者同時發生而構成重大違約的任何事件；‎

(Ccc)據公司所知，由公司或其子公司開發、銷售、提供、進口、製造或許可的業務運營或擁有、使用、‎開發、銷售、提供、進口、製造或許可的產品或服務，‎不侵犯或以其他方式侵犯他人的任何知識產權；‎

(Ddd)除在發售文件中披露外，公司的任何知識產權或許可的知識產權均不受‎的任何未決命令的約束，也沒有任何索賠待決，或據公司所知，‎受到以下威脅：(I)對任何‎知識產權的有效性、可執行性、使用、所有權或權利提出質疑；(Ii)聲稱公司或子公司的‎業務侵犯或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權或其他專有‎權利，且公司不瞭解任何事實，這些事實將構成任何此類索賠的‎有效基礎；或(Iii)對公司或附屬公司出售、許可或使用公司或附屬公司的任何重要產品或服務的權利提出異議；‎

(Eee)據本公司所知，沒有人侵犯或以其他方式違反本公司的‎IP或經許可的IP，本公司或其子公司也沒有就未經授權使用、披露、侵權或挪用‎‎此類知識產權或違反涉及‎知識產權的任何許可或協議針對任何第三方提起或威脅提起任何訴訟、訴訟或訴訟；‎

(Fff)本公司及各附屬公司已採取商業上合理的行動，以維持及保護本公司知識產權的每一項，包括採取商業上合理的行動及‎預防措施，以保護其商業祕密的保密性、保密性及價值，以及其知識產權的‎專有及保密性質及價值；‎

(‎)為促進產品‎開發和改進而由公司或任何子公司贊助或以其他方式為公司或任何子公司的利益而進行的所有形式的測試和調查已經並正在根據所有適用法律(包括但不限於由加拿大衞生部、美國食品和藥物管理局、美國食品和藥物管理局或任何超國家、外國、聯邦、州、‎省、或執行與加拿大衞生部和/或食品和藥物管理局執行的‎類似職能的地方政府或監管機構)，且公司或子公司‎均未收到任何通知或其他通信，質疑任何此類檢測在任何重大方面的實質性合規性或‎的可接受性，以支持監管備案。據‎所知，只要‎報價文件中引用的任何研究或臨牀試驗沒有包含在前面的句子中，則該等研究或臨牀試驗也是根據所有法律在所有重要方面進行的，並且‎也在按照所有法律進行。發售文件中包含的所有關於或提及研究、臨牀證據和測試、性能或其他產品的‎數據(無論來源或保薦人)的陳述‎數據在所有重要方面都是‎準確和完整的，並公平和準確地呈現主題‎信息，且每個公司和子公司都不知道在任何重大方面與招股説明書中描述或提及的此類‎信息存在重大不符或以其他方式引起質疑的其他數據信息；‎

(Hhh)除非合理預期不會導致重大不利影響，否則‎公司或其子公司均未向適用的監管機構‎‎(不包括加拿大衞生部、美國食品和藥物管理局或執行與加拿大衞生部和/或‎食品和藥物管理局類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或‎監管機構)提交要求提交‎的任何文件、聲明、上市、註冊、報告或提交。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則‎公司或其子公司均未向加拿大衞生部、‎或任何外國、聯邦、州或地方政府機構提交任何需要提交的文件、聲明、上市、註冊、報告或‎文件，這些政府機構執行的職能與加拿大衞生部和/或FDA執行的職能類似。所有這些文件在提交時都實質上符合‎的適用法律，任何適用的‎政府當局(包括但不限於加拿大衞生部、美國食品和藥物管理局或任何外國、‎聯邦、州或地方政府當局履行與加拿大衞生部和/或美國食品和藥物管理局執行的‎職能類似的職能)在任何此類文件、聲明、清單、‎註冊、報告或提交方面沒有任何缺陷；‎

(Iii)公司及其子公司一直遵守並一直遵守適用於公司、子公司及其產品、‎運營和活動的所有醫療保健法律，並且沒有從事可能導致‎虛假索賠責任、民事處罰、刑事定罪或強制或允許將‎排除在任何聯邦、州或省醫療保健計劃之外的活動，但違反‎規定的情況或不會合理預期會導致重大不利‎影響的活動除外。本公司或各附屬公司均未收到任何法院、‎仲裁員、或任何其他政府當局或第三方發出的關於任何索賠、訴訟、訴訟、‎審計、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些訴訟、審計、仲裁或其他訴訟指控或主張‎項下的任何責任、任何產品、運營或活動違反任何‎醫療保健法律，且據本公司所知，不會威脅到該等索賠、訴訟、訴訟、審計、‎訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟。據該公司的‎所知，沒有任何事實或情況合理地預期會導致該公司根據醫療保健法承擔責任；‎‎

(JJJ)本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法或任何許可證的規定提交、取得、保存及提交所有報告、‎文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充文件或‎修訂(“文件”)，在所有重要方面，‎及所有該等文件在所有重要方面均屬完整及正確，且於提交日期(或經隨後提交的文件更正或補充)在‎的任何重要方面並無誤導性。‎本公司或其子公司均未向任何人提供、支付、索要或從任何人收取任何‎報酬、折扣或回扣，除非完全遵守‎的所有醫療保健法，但不符合‎預期不會導致重大不利影響的任何情況除外；‎

(KKK)本公司或其子公司均未向美國食品和藥物管理局‎提交調查用新藥申請(“IND”)，本公司或其子公司均無需向‎食品和藥物管理局提交信息，包括但不限於與本公司或‎子公司的IND有關的任何信息；‎

(11)公司或附屬公司就其業務進行的所有測試、產品研究和開發活動，包括質量保證、質量控制、測試和研究和分析活動，在所有方面都符合適用於其當前和擬議業務的所有行業、實驗室安全、管理和培訓標準，以及與該等活動相關的所有此類程序、程序和做法均在必要時到位，並在所有方面得到遵守；

(MMM)現行已發行普通股於中交所及納斯達克上市及張貼交易，且已向本公司發出所有必要通知及提交文件，以及本公司已取得中交所及納斯達克所有必要同意、批准及授權，以確保(I)發售股份；(Ii)行使認股權證時可發行的認股權證股份；(Iii)行使補償單位權證時可發行的補償單位股份及(Iv)行使補償單位認股權證而發行的補償認股權證股份，將於發行時在中交所及納斯達克上市及張貼交易，惟須受標準上市條件規限；

(Nnn)本公司沒有，也不會在截止時間前向代理人隱瞞與本公司、子公司或此次發行有關的任何重要事實；

(00)ComputerShare Investor Services Inc.是公司在普通股方面的正式指定登記和轉讓代理，加拿大ComputerShare Trust Company是認股權證的權證代理；

(PPP)除本公司於2022年8月25日於SEDAR提交的條款説明書外，本公司沒有也不會向潛在買家提供任何文件或其他材料，以構成證券法意義上的發售備忘錄或面向未來的財務信息。本公司已經並不會從事任何形式的與發售證券的發售和銷售有關的一般徵集或一般廣告，包括但不限於，促使發售的證券在任何報紙、雜誌、印刷公共媒體、印刷媒體或類似的一般和定期付費發行的媒體上做廣告，通過廣播、電視或電信廣播，包括電子展示，或舉辦任何與發售和銷售發售證券有關的研討會或會議，其與會者已被一般徵集或廣告邀請；

(Qqq)除代理人及本公司的美國資本市場顧問H.C.Wainwright&Co.LLC外，並無任何人士、商號或公司應本公司的要求行事或看來是應本公司的要求行事，而該等人士、商號或公司有權獲得與本協議所擬進行的交易有關的任何索償費用，而如任何人、商號或公司應本公司的要求而代為向本公司提出任何費用申索，則除非在成交前向本公司及本公司代理人作出書面指明，否則公司承諾對代理人進行賠償並使其不受損害，並對為其辯護而合理產生的所有費用予以賠償；

(RRR)本公司已向代理人提供代理人所要求的與出售要約證券有關的所有資料，而該等資料在所有重大方面均屬真實及正確，且並無遺漏任何重大事實或重大事實，以致該等資料產生誤導。本公司或代理人所知的任何重大事實，或公司向代理人提供的任何其他協議、文件或書面文書，均未披露已導致或可合理預期會造成重大不利影響的任何其他協議、文件或書面文書，而該等協議、文件或文書與本協議及因此擬進行的交易有關；

(Sss)招股説明書中“投資資格”和“某些重要的加拿大聯邦所得税考慮因素”標題下的陳述是準確的，但須受招股説明書中所列限制和限制的限制和限制；

(Ttt)所有由地鐵公司擬備並向代理人提供的與地鐵公司及其業務、財產及法律責任有關的資料，包括向代理人提供的所有財務、市場推廣、銷售及營運資料，在該等資料的日期當日，整體而言在所有要項上均屬真實和正確，而其中並無遺漏會令該等資料具重大誤導性的事實，亦不包含失實陳述；及

(UUU)截至公司交付發售文件之日：

(I)任何要約文件(視屬何情況而定)所載或以參考方式併入任何要約文件(視屬何情況而定)的資料及陳述(與該代理人有關並由該代理人以書面提供以包括在內的資料及陳述除外)在各要項上均屬真實及正確，並無失實陳述，並構成全面、真實及明確地披露與該公司及該要約證券有關的所有重要事實；

(Ii)其中並無遺漏須在該項披露中述明的具關鍵性的事實或資料(與該代理人有關的事實或資料除外)，或沒有遺漏為使該項披露所載的陳述或資料在作出該等陳述或資料的情況下不具誤導性所必需的事實或資料；

(Iii)發售文件在所有重要方面均符合適用證券法的要求，但只與代理人有關並由代理人提供列入發售文件的任何資料除外；及

(Iv)除發售文件所載或預期外，自財務報表所涵蓋期間結束以來，本公司的業務、事務、前景、營運、物業、資產、負債(或有)或資本並無出現任何不利的重大變化(實際、預期、預期、建議或威脅)；

(Vvv)除非另有書面通知，否則公司交付每份發售文件應構成公司同意代理人按照本協議將發售文件用於在出售司法管轄區分銷發售證券；

(WWW)公司或其任何聯屬公司或代表其任何人行事的任何人，‎均未(I)在‎美國境內或向美國人或在‎美國的人的賬户或利益，或為美國人或在美國的人的賬户或利益，提供或出售任何已提供的證券，但由公司在完全遵守‎的情況下直接作出的要約和銷售，以及依據D法規第4(A)(2)節和/或第506(B)條規定的美國‎證券法下的豁免註冊的情況除外；或‎‎(Ii)美國以外的任何已發行證券，但根據S規則第903條在離岸交易中作出的要約和‎出售除外；‎和

(Xxx)公司在美國或為美國人或在美國的人的賬户或‎利益而提供所提供的證券，並不是根據根據美國‎交易法第12(J)節及其頒佈的任何規則或法規發佈的法院命令而被禁止的

儘管本協議包括本協議的任何附表中有任何相反的規定，提供給代理人或其顧問進行盡職調查的任何調查或機會不得以任何方式影響或限制對本協議所載公司的任何陳述、保證或契諾的責任，代理人將被視為完全依賴本協議中包含的陳述、保證和契諾，即使在本協議日期之前或之後向代理人或代理人的任何代表提供或提供的任何相反信息，或代理人在任何此類調查過程中發現的任何相反信息，無論是在本協議日期之前或之後。

公司的7個契諾

本公司特此向代理人保證，本公司：

(A)在收到通知或獲悉有關情況後，立即通知代理人：

(I)任何加拿大證券監管機構發出暫停或阻止使用任何發售文件的命令；

(Ii)暫停任何合資格司法管轄區或該機構對要約證券及補償權證的資格，威脅或考慮為任何該等目的而進行任何法律程序；或

(Iii)任何加拿大證券監管機構提出的修改或補充招股章程或提供額外資料的要求，並將盡其最大努力阻止發佈上述(I)所述的任何命令，如果發佈了任何此類命令，將盡快獲得撤回；

(B)將盡商業上合理的努力，在截止日期後的24個月內，在符合資格的司法管轄區不違反適用證券法的要求的情況下，維持其“申報發行人”(或與其同等的地位)的地位，但上述規定不得阻止本公司完成出售其全部或實質全部資產，或根據接管要約或需要本公司股東投票的其他交易，完成會導致本公司不再是“申報發行人”的任何交易；

(C)會盡其商業上合理的努力，以維持(I)發售股份；(Ii)可於行使認股權證時發行的認股權證股份；(Iii)可於行使認股權證時發行的補償單位股份的上市；(Iv)在行使補償單位時可發行的補償認股權證股票，在成交日期後至少24個月內於聯交所或另一認可證券交易所或報價系統發行，但上述規定不得阻止公司完成出售其全部或實質全部資產，或根據收購要約或其他需要公司股東表決的交易而導致公司不再是“申報發行人”的任何交易；

(D)會在收市時妥為籤立和交付認股權證契約和補償認股權證證書，並遵守和符合其中所載的公司須遵從或符合的所有條款、條件及契諾；

(E)將確保在交易結束時，在支付購買價格後，發售的股票將作為繳足股款和不可評估的普通股正式發行；

(F)將確保在成交時，認股權證和補償權證應適當和有效地製作和發行，並應在所有實質性方面具有與本協議、補償權證證書和認股權證契約(視情況而定)中所列描述相對應的屬性；

(G)將確保在發放補償權證之後和補償權證到期之前的任何時候，分配和保留足夠數量的補償股股份和補償權證，以便在補償權證按照其條款適當行使時發行；

(H)將確保在發放補償權證之後和在補償股認股權證到期之前的任何時候，分配和預留足夠數量的補償權證股票，以供補償股認股權證按照其條款適當行使時發行；

(I)將確保在認股權證發出後及認股權證期滿前的任何時間，均有足夠數目的認股權證股份獲配發及預留，以供認股權證按照其條款適當行使時發行；

(J)將確保在按照補償權證的條款妥為行使補償權證時，補償單位股份在支付買入價後，作為公司股本中的已繳足股款及非評税股份妥為發行；

(K)確保在按照補償單位認股權證的條款妥為行使補償認股權證後，補償認股權證股份在支付買入價後，作為公司股本中的繳足股款及非評税股份妥為發行；

(L)將確保在按照認股權證的條款妥為行使認股權證後，認股權證股份在支付買入價後，作為公司股本中的繳足股款及非評税股份妥為發行；

(M)確保發售的股份，即認股權證股份、補償單位股份及補償認股權證股份，分別於發行日在聯交所及納斯達克掛牌及掛牌交易；

(I)盡其商業上合理的努力，就向買方發出的認股權證而維持認股權證代理人或替代的認股權證代理人，直至所有該等認股權證行使或屆滿為止；

(N)將按招股説明書補編所指明的方式使用發售所得款項淨額，但須受其中所載的限制所規限；

(O)在截止日期後的90天內(“停頓期”)，未經八人事先書面同意，不得發行、同意發行或宣佈有意發行任何額外債務、普通股或任何可轉換為公司股份或可兑換為公司股份的證券，但以下情況除外：(I)依據公司的股票期權計劃、公司的其他僱員獎勵計劃或董事、高級人員、僱員及顧問的任何其他僱員獎勵安排而授予股票期權及其他類似的發行；(2)與交換、轉讓、轉換或行使現有未償還期權、認股權證、可轉換債券和其他證券的權利有關的發行，或與發行證券的現有承諾相關的發行；。(3)根據一項或多項公平收購作為對價發行證券；及(4)提交基礎架子招股説明書，條件是公司在停頓期間不符合發行任何普通股或根據該等條款可轉換為或可交換為公司股份的證券的資格；。

(P)盡最大努力促使每名高級職員及董事訂立一項以代理人為受益人的鎖定協議，根據該協議，他或她或董事須立約並同意，他或她不會直接或間接要約、發行、出售、授予、擔保、質押或以其他方式轉讓、處置或貨幣化，或從事任何對衝交易，或訂立任何形式的協議或安排，而其後果是以任何方式改變對任何普通股或任何可轉換為或可交換的普通股或證券的經濟敞口，或宣佈任何意向，或在未經代理人事先書面同意的情況下，在截止日期後90天內可行使收購公司普通股或其他股權證券的權利，不得無理拒絕或拖延此類同意，但此類鎖定協議應遵循慣例和合理的分割、例外和排除；和

(Q)迅速作出、作出、籤立或交付，或促使作出、作出、籤立或交付該等進一步的作為、文件及事情，以執行本協議及本協議中擬進行的交易。

8成交條件

以下是代理人完成成交的義務和購買者在成交時購買要約證券的義務的先決條件，公司約定並同意盡其最大努力在本協議規定的時間內履行的條件，以及代理人可以書面全部或部分免除的條件：

(A)本公司應已安排其律師McMillan LLP就以下事項向代理人遞交法律意見，並於截止日期(視何者適用而定)以代理人合理行事的形式和實質向代理人及買方提交：

(I)公司是每個合資格司法管轄區內的“申報發行人”或其同等機構，且根據合資格司法管轄區內適用的證券法並無失責；

(Ii)該公司是根據香港法例存在的法團《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；

(Iii)公司有法人權力和能力擁有和租賃其財產和資產，並按招股章程所述經營其業務；

(Iv)公司的法定及已發行股本；

(V)本公司擁有所有必要的公司權力及能力，以籤立及交付交易文件及履行其在本協議及該等協議下的責任，包括授予超額配股權、設立、發行及出售已發售證券、補償權證、發行可於行使認股權證時發行的認股權證股份、發行可於行使補償權證時發行的補償單位股份及補償單位認股權證，以及發行可於行使補償單位認股權證時發行的補償權證股份；

(Vi)公司擁有簽署和交付招股章程的必要公司權力和授權，以及公司已採取的所有必要公司行動，以授權籤立和交付每份招股説明書和任何補充材料，並將其提交證券事務監察委員會和交付美國配售備忘錄；

(Vii)要約股份已獲正式及有效授權發行，而於截止日期及支付其買入價及發行後，要約股份將作為繳足股款及不可評估普通股正式及有效發行；

(Viii)賠償認股權證證書的格式和條款已獲公司董事會批准，並在所有重要方面符合《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；

(9)認股權證和補償權證已獲有效授權、簽發和設立；

(X)在行使認股權證時可發行的認股權證股份，已預留供公司發行，並在根據認股權證契約的條款支付其行使價格併發行後，作為繳足股款和不可評估的普通股有效發行；

(Xi)補償單位已預留供公司發行的補償認股權證行使時可發行的股份，並在支付行使價格並根據補償認股權證證書的條款發行後，作為已繳足股款和不可評估的普通股有效發行；

(Xii)補償單位在行使已預留由地鐵公司發行的補償權證時可發行的認股權證，以及在按照補償權證證書的條款支付行使價格併發出該等認股權證後，有效地發出的認股權證；

(Xiii)在行使補償單位認股權證時可發行的補償認股權證股份，已預留供公司發行，並在支付行使價格並根據補償單位認股權證證書的條款發行後，作為已繳足股款和不可評估的普通股有效發行；

(Xiv)地鐵公司已採取一切必需的公司行動，以授權籤立及交付交易文件及履行其根據上述及根據該等交易文件所承擔的義務，包括授予超額配股權、發行及出售已發售的證券及補償認股權證、行使認股權證時發行認股權證股份、行使補償單位認股權證時發行補償單位股份及補償單位認股權證、行使補償單位認股權證時發行補償認股權證股份，以及法團已籤立及交付並構成公司合法、有效及具約束力的義務的交易文件，可根據其各自的條款對公司強制執行，但須符合標準資格，包括特定的履約和其他衡平法補救辦法只能由有管轄權的法院酌情給予，其中有關賠償、分擔和免除分擔的規定不得強制執行；

(Xv)本公司籤立及交付交易文件、履行本協議及其條款，包括授予超額配股權、發行及出售已發售證券及補償權證、於行使認股權證時發行認股權證股份、於行使補償認股權證時發行補償單位股份及補償單位認股權證，以及於行使補償單位認股權證時發行補償認股權證股份，並不會亦不會(視乎情況而定)與或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，(I)公司的常備文件及附例；或(3)不列顛哥倫比亞省的適用法律和在該省適用的聯邦法律；

(Xvi)本公司已提交所有必要文件，已採取所有必要程序，並已獲得每個符合資格的司法管轄區的適當監管當局的所有批准、許可、授權和同意，以便有資格通過根據適用證券法登記並已遵守適用證券法相關規定的人分銷所發行的證券；

(Xvii)在招股説明書補編的“投資資格”和“加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素”標題下所作的陳述是準確的，但須受招股説明書所載的限制和限制所規限；

(Xviii)發售證券的屬性在所有重要方面與招股説明書中的描述一致；

(Xix)所有必要的文件已經提交，所有訴訟程序已經進行，所有法律要求已經滿足，以便使所發行的證券和補償權證有資格由或通過根據符合資格的司法管轄區的適用的加拿大證券法註冊的投資交易商或經紀人在符合資格的司法管轄區進行分銷，並遵守符合資格的司法管轄區的適用的加拿大證券法的相關規定；

(Xx)本公司在符合資格的司法管轄區根據認股權證契約的條款及條件行使認股權證股份時，向認股權證持有人發行及交付認股權證股份，該等股份獲豁免或不受合資格司法管轄區適用的加拿大證券法的招股章程要求所規限，亦不需要提交招股章程或其他文件，以及根據符合資格司法管轄區的適用加拿大證券法(已提交或已獲得的除外)而須提交招股章程或其他文件以準許發行；

(Xxi)首次買賣或轉售在行使認股權證時可發行的認股權證股份，豁免或不受合資格司法管轄區適用的加拿大證券法的招股章程規定所規限，以及無須提交招股章程或根據合資格司法管轄區的適用加拿大證券法所須取得的其他文件，或根據合資格司法管轄區的適用加拿大證券法所規定須取得的批准、許可、同意或授權(已提交或取得的除外)，惟有關交易不會屬“控制分銷”(定義見國家文書45-102-證券轉售)，公司在交易時是申報發行人，並且此類交易不是一項交易或一系列交易，涉及“分銷”過程中或附帶的購買和出售或回購和回售(根據符合資格的司法管轄區適用的加拿大證券法的定義)；

(Xxii)本公司在符合資格的司法管轄區發行及交付補償單位股份、補償單位認股權證及補償單位認股權證的股份予補償認股權證及補償單位認股權證持有人(視何者適用而定)，並根據補償認股權證證書及補償單位認股權證證書的條款及條件行使該等股份、補償單位認股權證及補償單位認股權證，豁免或不受該等合資格司法管轄區適用的加拿大證券法的招股章程規定所規限，且無須提交招股章程或其他文件、進行的法律程序或批准、許可、根據符合資格的司法管轄區適用的加拿大證券法，允許此類發行必須獲得同意或授權(已經提交或獲得的許可除外)；

(Xxiii)首次買賣或轉售在行使補償認股權證時可發行的補償單位股份及在行使補償單位認股權證時可發行的補償認股權證股份，這些股份獲豁免或不受合資格司法管轄區適用的加拿大證券法的招股章程規定規限，亦無須提交招股章程或根據合資格司法管轄區的適用加拿大證券法律須取得的其他文件，或根據合資格司法管轄區的適用加拿大證券法律須取得的批准、許可、同意或授權(已提交或取得的除外)，以準許該等交易，只要交易不是“控制權分配”(如國家文書45-102所定義)-證券轉售)，公司在交易時是申報發行人，並且此類交易不是一項交易或一系列交易，涉及“分銷”過程中或附帶的購買和出售或回購和回售(根據符合資格的司法管轄區適用的加拿大證券法的定義)；

(Xxiv)已就(I)發售股份；(Ii)認股權證股份；(Iii)補償單位股份；及(Iv)僅受標準上市條件規限的補償認股權證股份的發行及上市事宜，向聯交所提交所有備案文件；

(Xxv)已根據認股權證契約獲正式委任為認股權證代理人的加拿大ComputerShare Trust Company；及

(Xxvi)已獲正式委任為普通股轉讓代理及登記處的ComputerShare Investor Services Inc.。

就該等意見而言，本公司的律師可依據代理人的律師可接受的銷售管轄區的本地律師的意見，合理地行事，以取得經銷證券的資格，而本公司的本地律師可直接就該等項目及受除其有資格執業的省份以外的司法管轄區的法律所管限的其他事項，就本公司高級人員及其他人士的證書上的事實事宜，提供補償權證或意見；

(B)如任何要約證券售予在美國的買家，或售予在美國的一名或多於一名美國人，或為美國人或在美國的人的利益而出售，則代理人在成交時收到代理人以代理人可接受的形式及實質致予代理人的法律意見，而該意見是由代理人合理行事的美國法律顧問(該律師可在情況適當的範圍內，就事實事宜倚賴公司的高級人員、公職人員及交易所官員或公司的核數師或轉讓代理人的證書)，大意是，在美國或向美國個人或在美國的人的賬户或利益進行的要約和銷售不需要根據美國證券法登記，只要該等要約和銷售是按照本合同附表“A”進行的；不言而喻，該律師不需要就任何轉售要約證券發表意見；

(C)代理人應已收到一份日期為截止日期的證明書，該證明書由公司的行政總裁及財務總監或代理人所同意的公司的其他高級人員簽署，就以下事項為公司及代表公司核證：(I)公司的恆常文件；(Ii)與本協議所擬進行的其他協議及交易的發售及授權有關的公司董事會決議；及(Iii)簽署公司的高級人員的任職及簽署情況；

(D)公司須安排核數師以令代理人滿意的形式及實質，以令代理人滿意的形式及實質，安排核數師將本條例第4(A)(Iii)款所指的安慰信所載的資料，提交至不遲於截止日期前兩個營業日的日期；

(E)代理人應已收到一份日期為截止日期的證明書，由公司行政總裁和首席財務官或代理人要求的公司其他高級人員簽署，證明在作出適當查詢和仔細查閲招股章程和任何補充材料後，代表公司和代表公司：

(I)公司已在所有重要方面(除非已符合重大或重大不利影響的資格，在此情況下，公司已在所有方面符合‎)遵守所有契諾，並在所有重要方面(但如已受重大限制，則在‎情況下，公司已在所有方面遵守)‎本協議的所有條款及條件在關閉時間或之前獲得遵守和滿足；

(Ii)任何監管當局並無發出任何具有停止或暫停普通股交易或禁止出售已發售證券或公司任何其他證券的效力的命令、裁定或裁定，並無為此目的而提起或待決的法律程序，或據該等高級人員所知，根據任何有關證券法(包括適用的證券法)或任何監管當局所考慮或威脅的法律程序；

(Iii)在招股章程提供資料的日期後，除招股章程或任何補充材料(視屬何情況而定)所披露者外，並無發生重大不良影響或涉及預期重大不良影響的任何改變或發展；

(4)自本協議生效之日起，與本公司及其附屬公司整體有關的任何重大變更均未提交所需的重大變更報告，亦未在保密的基礎上作出任何此類保密披露；及

(V)本協議以及根據本協議或與本協議相關交付的任何證書中包含的公司的陳述和保證，在交易結束時在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果任何陳述或保證包含重要性或重大‎不利影響限制，則在所有方面)，就好像該等‎陳述和保證是在交易結束時，在給予本協議預期的交易‎效力之後作出的一樣‎；

(F)根據適用的證券法，本公司在銷售司法管轄區內可能須作出或取得的所有同意、批准、許可、授權或備案，均將在適用情況下作出或取得，包括髮售證券的發售及銷售、本協議的籤立及交付，以及本協議擬進行的交易的完成(有關發售的發售，除適用證券法規定須在規定時間內在銷售司法管轄區內提交報告，以及向中國證券交易所及納斯達克提交標準文件外，這些文件將於截止日期後在切實可行範圍內儘快存檔，在任何情況下，在該等證券法可能規定的期限內，證券交易所或納斯達克)及代理人將收到表明本公司已就(I)發售股份的發行及上市提交所有必要文件的函件副本；(Ii)認股權證股份；(Iii)補償單位股份；及(Iv)僅受標準上市條件規限的補償認股權證股份；

(G)代理人須已完成調查，並在其全權酌情決定權下，信納其就公司、其業務、營運、財務狀況及市場狀況進行的盡職調查的結果；

(H)代理人應已收到ComputerShare Investor Services Inc.關於在緊接截止日期前一天發行和發行的普通股數量的證書；

(I)代理人應已收到由公司及其附屬公司註冊、合併或延續(視屬何情況而定)所在的每個司法管轄區的適當監管當局簽發的有關公司及附屬公司的地位證書(或同等證書)，該證書的日期不得超過截止日期前兩個工作日；

(J)代理人應已收到經妥為籤立的形式及實質均令代理人滿意的補償權證副本，併合理行事；及

(K)公司的每一名董事及高級人員須已向代理人交付一份已簽署的禁售協議表格副本，該表格作為附表“B”附於本文件。

9收盤

除非公司和代理人另有約定，結算應通過電子文件交換完成。

在關閉時間或之前，公司應按照CDS Clearing and Depository Services Inc.維護的無證書發行系統，以最終形式(包括其他形式的所有權證據)或電子存款的形式，將一張或多張證書以最終形式(包括其他形式的所有權證據)或電子存款的形式適時有效地交付給代理人，代表以代理人可能書面通知公司的一個或多個名稱登記的已發行證券，在代理人的指示下，以加拿大合法貨幣電匯或保兑支票或銀行匯票(如果適用法律允許，在不列顛哥倫比亞省温哥華支付)支付給公司。相當於發行所得款項的淨額，扣除公司融資費、代理費和根據本協議第10節估計的代理費用。任何出售給美國購買者或出售給美國認可投資者的美國個人或個人，或為其賬户或利益出售的任何已發行證券應作為最終實物證書發行，此類證書應包括美國配售備忘錄所要求的傳説。

代理在行使超額配售選擇權後，根據本協議完成購買任何額外‎單元的義務，取決於代理收到預期的‎文件，並滿足代理可能要求的第8節中的‎‎規定的條件。倘若公司‎在可行使超額配售選擇權的期間內拆分、合併、重新分類或以其他方式更改其普通股‎股份，將對行使超額配售選擇權時的行使價及可發行額外單位的數目‎作出適當調整，使代理人有權安排出售與代理人在緊接該等拆分、合併、重新分類或更改‎之前行使該等超額‎配售選擇權時所安排出售的相同數目及類型的證券。

10筆費用

公司應支付與發售有關的所有合理費用和費用，包括但不限於：(I)所發售證券的創建、發行、銷售或分銷的所有費用或附帶費用；(Ii)公司法律顧問、審計師和其他顧問的費用和開支；(Iii)與準備與發售有關的文件有關的所有費用，包括申請費；(Iv)代理人法律顧問的費用和支出及其所有適用税項(不包括支出和税款，最高不超過10萬美元)；以及(V)代理商與盡職調查和營銷會議有關的10,000美元的所有“自付費用”(加上所有相關税款)((Iv)和(V)統稱為“代理商費用”)。公司按照本協議應支付給代理人的所有費用，無論發售是否完成，都應支付。該等費用及開支須從公司在關閉時須支付的總收益中扣除。如果代理商根據本協議的條款適用並應支付税款，則公司將從發售的毛收入中向代理商收取額外金額，並應在成交時向代理商支付，以償還代理商的該等税款。

11項賠償

(A)除第11(J)條另有規定外，本公司及其附屬公司或聯營公司(視屬何情況而定，統稱為“‎‎‎”)特此同意向‎及他們各自的聯營公司和附屬公司以及各自的董事、高級職員、合夥人、代理人、‎僱員和股東以及控制任何代理人或‎其附屬公司或聯營公司(各自為“受彌償一方”，統稱為“受彌償‎方”)的每一其他人(如有)向‎及針對‎的一切開支、損失(利潤損失除外)、索償、‎訴訟(包括股東訴訟、衍生工具或‎)、訴訟、法律程序、損害賠償、‎債務或任何性質或種類的開支(不包括利潤損失)、‎不論是連帶的還是‎數個，包括為合理解決‎任何訴訟、訴訟、‎法律程序、調查或索賠而支付的總金額，以及在調查或‎‎‎有關‎和/或為任何實際或受威脅的第三方‎的訴訟、訴訟、法律程序、‎調查或索賠提供諮詢時可能產生的費用、支出和律師税(統稱為“損失”)。‎可能針對受保障‎方提出的、或受保方根據任何法規或普通法或‎以其他方式參與任何‎身份而可能受到或以其他方式涉及的損失和/或索賠，只要該等損失和/或索賠直接或間接地產生於或基於‎向本協議項下的‎向公司提供的專業服務的表現或與‎本協議有關的其他方面，無論是在本協議簽署和‎交付之前或之後進行的。‎

(B)賠償人同意放棄他們可能有的任何權利，即在根據本賠償要求索賠之前，首先要求受賠償方對任何其他權利、權力、補救或擔保進行‎或強制執行任何其他權利、權力、補救或擔保，或向任何其他‎人索賠付款。彌償人亦同意，任何受彌償‎方均不對‎公司或代表本公司或根據本公司權利就本次發售或與此次發售相關的‎提出索賠的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的，在合同或侵權或其他方面)，除非公司遭受的任何損失是由有管轄權的法院在最終判決中‎裁定的，而該最終判決已成為非‎可上訴的，證明完全是由於‎該受賠方的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。‎

(C)在收到向受補償方提出索賠的通知或收到‎開始任何調查的通知後，如調查直接或間接基於‎可向補償人尋求賠償的任何事項，則受補償方‎將以書面形式通知補償人有關詳情，但遺漏通知‎並不解除賠償人對受補償方的任何責任，除非且僅在本合同所要求的任何延遲或未能發出‎通知的情況下，損害對該索賠的抗辯或導致賠償人在本賠償下所負責任的任何實質性增加。賠償人在收到通知後有14天的‎時間，通過其自己選擇的‎律師，自費承擔、執行和控制索賠的和解或辯護。如果賠償方‎承擔、進行和控制索賠的和解或抗辯，則相關的‎受賠方有權參與索賠的和解或抗辯，相關受賠方的費用由‎承擔，但前提是該受賠方保留額外的律師或其他外部‎顧問。‎

(D)在任何該等索償中，該受保障一方有權聘請單獨的法律顧問代表該受保障一方行事，而在下列情況下，律師的合理費用及開支應由‎‎支付給彌償人：(I)彌償人在收到通知後14天內沒有就該索償‎承擔答辯；(Ii)彌償人同意為受補償方單獨提供‎代表，或(Iii)由於實際或潛在的‎不同利益，由同一法律顧問代表補償人和該‎受補償方將是不合適的，前提是在任何情況下，補償人都不會被要求為所有受補償方向‎支付一名以上法律顧問的合理費用和開支。‎

(E)賠償人同意，如果任何政府委員會或監管機構或任何證券交易所‎或具有國內或國外監管當局的其他實體對公司和/或代理人提起任何法律程序，應調查‎公司和/或受補償方應被要求就此作證，或應要求‎對程序作出迴應，該程序旨在發現與代理人向‎公司提供的專業服務有關的、與之相關的或由於代理人向‎公司提供的專業服務而提供的信息，受保障方應有權聘請自己的‎律師。而該律師的合理費用和支出以及‎的合理費用(包括補償代理人與之相關的時間‎的合理金額)以及與此相關的受賠方自付費用‎應在發生時由賠償人支付。‎

(F)未經被補償方事先書面同意，賠償人不會就根據本協議可尋求賠償的任何索賠(不論任何被補償方是否為‎的一方)作出判決或以其他方式尋求終止任何索賠而達成和解、妥協或同意，除非補償人已書面承認被補償方‎有權就此類索賠獲得賠償，且此類和解、妥協、同意或‎終止包括無條件免除每一被補償方因此類索賠而產生的任何責任，而不承認任何被補償方‎‎或其代表的任何疏忽、不當行為或‎責任。

(G)如果任何受補償方不是本協議的一方，代理人應獲得‎，並以信託形式為該‎受補償方並代表該受補償方持有上述賠償的權利和利益。‎

(H)公司同意按其正常的每日費率向代理人補償其人員在與‎有關的任何索賠中花費的時間。‎

(I)根據第14條，公司的賠償和出資義務應是公司可能承擔的任何責任的補充，應按相同的‎條款和條件延伸至代理人的人員，並對公司的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人以及任何受補償方具有約束力和保證‎的利益。上述條款在根據本協議提供的‎專業服務完成或本協議規定的授權‎終止後繼續有效。‎

(J)即使本協議有任何相反規定，只要有管轄權的法院在最終判決中裁定受補償方可能遭受的此類‎損失是由受補償方的疏忽、‎不誠實、欺詐或故意不當行為造成的，則上述賠償應停止適用‎。‎

12貢獻

(A)如果有管轄權的法院‎宣佈本條例第11條規定的本公司的賠償是非法的或不可強制執行的，或由於任何其他原因而不可獲得的，代理人和本公司應單獨而不是共同地按‎適當的比例分攤本條例第11條所規定的、由受補償方遭受或發生的所有索賠和所有損失的總和，以反映：(I)代理人收到的相對利益，一方面是‎‎(代理費)，以及公司收到的相對利益，在適用的情況下，‎另一方面(出售單位所得的毛收入減去代理費)、(Ii)公司的相對過錯和‎代理的相對過錯以及(Iii)相關的公平對價；但在任何情況下，公司應在任何情況下分擔因該等‎索賠而支付或應付給受補償方的金額，超過本協議項下支付或應付給代理商或任何其他受補償方的金額的部分。為提高確定性，即使本協議中有任何相反的規定，代理商在任何情況下都不應承擔在‎中貢獻超過代理商實際收到的費用或其任何部分的任何總額的責任。然而，在‎最終判決中被有管轄權的法院判定為從事任何欺詐、不誠實、故意不當行為或疏忽的任何一方，‎無權向任何未被確定為‎從事此類欺詐、不誠實、故意不當行為或疏忽的人索要捐款。‎

(B)任何有權獲得分擔的一方，在收到針對該一方的任何‎申索、訴訟、訴訟或法律程序的開始通知後，須立即通知可尋求分擔的該方或該等各方，但遺漏通知該一方並不解除可能尋求分擔的一方根據‎本條所承擔的任何義務，但如被要求分擔的一方因該項遺漏而受到重大損害，則屬例外。這裏規定的貢獻權應是‎附加的，而不是減損代理人‎根據法規或其他法律可能擁有的任何其他貢獻權。‎。

13終止權

除代理人可獲得的任何其他補救措施外，代理人(或其中任何一人)應有權終止和取消其在本協議項下的所有義務以及代理人要求購買所提供證券的任何人的義務，在以下情況下，代理人有權在收盤時間前向公司發出書面通知，説明這一點：

(A)代理人或其代表進行的盡職調查披露了代理人認為對公司或其業務有重大不利影響，或對要約證券的價格或價值有重大不利影響的任何重大資料或事實；

(B)在每種情況下，招股章程或對招股章程的任何修訂，如有重大改變或重大改變或新的重要事實將會出現或應會被發現，而該等重要事實已有或預期會對公司的業務或事務、或對公司的市價或證券價值有重大不利改變或影響，則須在招股章程或其任何修訂中予以披露；

(C)(I)應發生、發生或生效或存在任何事件、行動、狀態、狀況(包括但不限於恐怖主義、事故或任何國際敵對行動或戰爭的爆發或升級)或國家或國際後果的重大金融事件，包括通過新冠肺炎的方式(就新冠肺炎而言，各方僅在2022年8月22日或之後出現與此有關的重大不利事態發展的範圍內)或任何法律、法規或政策的新的或變化，嚴重不利影響或牽涉或可能嚴重不利影響或牽涉本公司及其附屬公司的整體金融市場或業務、營運或事務，或本公司證券的市價或價值；(Ii)對本公司或本公司任何一名高級人員或董事或其任何主要股東的任何查詢、行動、訴訟、法律程序或調查(不論是正式或非正式的)展開、宣佈或威脅，而任何聯邦、省、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或工具，包括但不限於涉及發現不當行為的CSE、納斯達克或證券委員會，或(Iii)監管當局作出或威脅停止交易或以其他方式阻止或限制公司普通股或任何其他證券交易的任何命令、行動或程序；

(D)代理人合理地認為，加拿大或美國的金融市場狀況不能有利可圖地銷售所提供的證券；

(E)公司違反本協議的重要條款、條件或契諾，或公司在本協議中作出的任何陳述或保證在任何重要方面變得虛假或虛假；

如果任何代理人根據本節終止本協議，則該代理人或本公司不再對該代理人承擔任何責任，但根據本合同第10、11或12條可能產生或隨後產生的任何責任除外。

14違反協議

公司將履行或滿足的本協議的所有條款和條件應構成條件，公司任何重大違反或未能遵守本協議任何條款或條件的行為，代理人有權代表要約證券的購買者採取合理行動，在收盤時間前向公司發出通知，終止各自購買要約證券的義務。在任何此類終止的情況下，除根據本合同第10、11或12條可能產生或隨後產生的任何責任外，公司或代理人不再承擔任何責任。代理可以全部或部分放棄或延長遵守任何條款和條件的時間，但不損害其關於任何其他條款和條件或任何其他或隨後的違反或不遵守的權利，但任何放棄或延期必須以書面形式提供並由代理簽署，才能對其具有約束力。

15超額配售

在單位分配方面，代理人及其銷售小組成員(如有)可根據適用的證券法，超額配售或進行交易，以將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上的水平。這些穩定的交易，如果有的話，可以隨時停止。

16個通知

本協議項下的任何通知均應以書面形式發出，並按下列地址或傳真號碼交付或傳真給當事一方，以接收此類通知：

致地鐵公司：

光明心靈生物科學公司‎

‎西喬治亞街1500-1055號

温哥華，BC V6E 4N7

‎關注：伊恩·麥克唐納、總裁和首席執行官‎

Email: "****"

將副本複製到：

麥克米蘭律師事務所

喬治亞街西1500-1055

温哥華，BC V6E 4N7

注意：薩薩·賈維斯

e-mail: "****"

致代理：

八大資本

安永大廈

阿德萊德街西路100號，2900套房

安大略省多倫多M5H1S3

注意：斯蒂芬·德萊尼

Email: "****"

將副本(但不另行通知)發送至：

DLA Piper(加拿大)LLP

6000套房，加拿大第一廣場1號

郵政信箱367號，國王西街100號

安大略省多倫多M5X 1E2

注意：德里克·西格爾

Email: "****"

或寄往任何一方借發給其他各方的通知而指定的其他地址。

本協議要求或允許的任何通知或其他通信在下列情況下應被視為已正式發出和作出：(A)以書面形式並以面對面遞送的方式送達收件人；(B)如果通過電子郵件在(I)確認收據或(Ii)通過電子郵件發送後的一個工作日通過電子郵件遞送；或(C)如果以掛號信、掛號信或快遞服務遞送，則在(I)按以下指定地址向當事人收到回執時，或(Ii)在發送該等掛號信、掛號信或快遞服務後的一個工作日內，以較早者為準。

17公司與代理人之間的關係

就本協議所述的服務而言，代理人應作為獨立承包商行事，代理人因本協議而產生的任何責任應完全由公司承擔。本公司承認，每名代理人均為證券公司，從事證券交易和經紀活動，以及提供投資銀行和金融諮詢服務，可能涉及向從事與本業務類似或競爭的業務的其他公司提供服務，代理人沒有義務向本公司披露該等活動和服務。本公司承認並同意，就本協議所述約定的所有方面以及與此相關的任何溝通而言，本公司與代理商及其各自可能通過其行事的任何關聯公司之間的業務關係將不會通過暗示或其他方式產生代理商或該等關聯公司的任何受託責任，本協議的每一方均同意不會被視為與任何此類交易或溝通相關的責任。本公司承認並同意，在法律允許的最大範圍內，本公司及其關聯公司可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對本公司或其任何關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人不對本公司或其任何關聯公司就此類受託責任索賠或對代表本公司或以本公司的權利主張受信責任索賠的任何人，包括本公司的股東、僱員或債權人，承擔任何責任(無論直接或間接)。在任何代理內的其他位置保存的信息, 但參與提供本協議所述服務的任何代理人的投資銀行部門或部門的任何個人均不實際知道(或在沒有違反內部程序的情況下可以適當獲得)，在確定代理人在本協議下對公司的任何責任時，他不會出於任何目的考慮這一點。

18生存

第10、11或12條所載公司的責任在買方購買要約證券後仍繼續有效，並將無限期地繼續有效，不受任何其後出售要約證券的影響，而代理人或其代表在經銷要約證券的過程中所作的任何調查，亦不會限制或損害代理人的責任。本協議所載或根據本協議提交的任何文件中或與購買要約證券有關的公司的所有其他陳述、保證、契諾和協議，在買方購買要約證券後仍繼續有效，並在兩年內不受任何隨後出售要約證券的影響，代理人不應受到代理人或其代表在要約證券分銷過程中進行的任何調查的限制或損害。

19整個協議

本協議構成雙方之間有關發售及其擬進行的交易的完整協議，並取代雙方之間有關發售及擬進行的交易的任何及所有先前談判、協議及諒解。除本協議明文規定外，並無任何陳述、保證、契諾、協議、條件、賠償或其他條款，不論是口頭或書面、明示或默示、抵押品、法定或其他方式，均與要約或擬進行的交易有關。任何一方或其董事、高級管理人員、僱員、合夥人或代理人在訂立本協議之前、同時或之後向任何其他一方或其董事、高級管理人員、僱員、合夥人或代理人作出的任何事實陳述、保證、意見、建議或主張不得依賴，除非該等陳述、保證、意見、建議或主張已被書面記錄並作為本協議的一項條款，且任何一方均未因任何此類事實陳述、保證、意見、建議或主張而訂立本協議。

20個進一步的保證。

本協議各方應作出或促使作出所有該等行為及事情，並應簽署或促使簽署為執行本協議的規定及意圖而合理地必需或合乎需要的所有文件、協議及其他文書。

21可分割性

如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行的條款不應影響或損害本協議任何其他條款的有效性，並應與本協議分開。

22個對口單位

本協議可以以任意數量的副本和傳真或電子郵件的形式簽署，當所有副本合併在一起時，應被視為一份相同的文件，並且不能抵擋其實際簽署日期，應被視為自上面第一次寫入的日期起生效。

23一般信息

本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和適用於該協議的加拿大聯邦法律的管轄和解釋，時間是本協議的關鍵。每一方在此不可撤銷地接受不列顛哥倫比亞省法院對本協議項下引起的或與之相關的任何事項的非專屬管轄權。

24位繼任者和分配者

本協議的條款和條款對公司和代理人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

25生效日期。

無論本協議的實際執行或交付日期是什麼，本協議都將自上述規定的日期起生效。

[簽名頁如下。]

如果以上內容與您的理解一致，請簽署並將此信的副本退還給代理商，此信和您的接受將構成公司和代理商之間具有約束力的協議。

特此接受並同意上述報價，自上述第一個日期起生效。

附表“A”

美國的報價和銷售

定義

如本附表“A”所用，下列術語應具有所示含義：

本文中使用的所有其他未定義的大寫術語具有本附表“A”所附的“代理協議”(“代理協議”)中賦予該術語的含義。

A.代理人的陳述、保證和契諾

代理人(代表其本人及其美國關聯公司)各自(但不是共同或共同及個別地)承認，所發行的證券沒有也不會根據美國證券法或美國任何州證券法進行註冊，並且不得直接或間接地向任何美國人或美國境內的任何人提供、出售或交付，除非根據美國證券法的註冊要求和適用的州證券法下的類似豁免向認可投資者提供、出售或交付。因此，代理人(以其本人及其美國關聯公司的名義)在本協議生效之日和截止日期分別(但不是共同或共同及個別地)向公司陳述、保證和承諾，並將促使任何美國關聯公司遵守下列陳述、保證和契諾：

1.代理商(以其本身及其美國附屬公司的名義)各自(但不是共同或共同及個別地)承認，所發行的證券沒有也不會根據美國證券法或美國任何州證券法註冊，不得直接或間接地向任何美國人或美國境內的任何人提供、出售或交付，但根據美國證券法的註冊要求和適用的美國州證券法的類似豁免向認可投資者提供、出售或交付的除外。因此，代理人(以其本人及其美國關聯公司的名義)在本協議生效之日和截止日期分別(但不是共同或共同及個別地)向公司陳述、保證和承諾，並將促使任何美國關聯公司遵守下列陳述、保證和契諾：

1.除根據《美國證券法》可獲得的註冊豁免和適用的美國州證券法下的可獲得豁免而按照本附表“A”向認可投資者進行的要約和銷售以及根據適用的美國州證券法可獲得的豁免外，它已根據S規則903規則僅在離岸交易中要約和出售構成其配售一部分的已要約證券。因此，代理人、其附屬公司或代表其或他們行事的任何人，已作出或將會作出(本附表“A”所準許的除外)：(I)向任何美國人或在美國的任何人出售任何已發售證券的任何要約或任何購買要約的任何邀約；(Ii)向任何買方出售已發售證券，除非在發出買入單時買方不在美國，或代理人、其聯屬公司或代表其或他們行事的人士合理地相信該買方在美國境外且非美國人士；或(Iii)就已發售證券在美國進行的任何定向出售活動。

2.任何已作出或將會作出的要約購買發售證券的要約、出售或邀約，如已作出或將會作出任何要約，或已作出或將會作出任何要約，或已作出或將會作出的任何要約，或為美國境內的美國人士或人士的利益，曾經或將會作出購買要約的人合理地相信，其及其美國附屬公司為他們自己的賬户購買要約證券的認可投資者。

3.除代理協議外，本公司並無亦不會就發售證券的分銷訂立任何合約安排。

4.在代理人協助下完成的所有已發售證券在美國的要約和銷售將通過作為本公司代理人的美國聯屬公司進行，該美國聯屬公司是並應在其每次要約和出售證券的日期根據《美國交易所法案》第15(B)條和根據作出此類要約和出售證券的美國各州的證券法正式註冊為經紀-交易商(除非豁免各自州的經紀-交易商註冊要求)，並應在其每次要約和出售已發行證券的日期，在FINRA有良好信譽的成員。其在美國提供的證券的所有要約和銷售均由其美國關聯公司按照所有適用的美國聯邦和州經紀交易商要求以及FINRA的所有適用規則進行。

5.本公司及其在美國的附屬公司或為美國境內人士或美國人士的賬户或利益而作出的發售證券要約及銷售，不曾亦不會(I)以條例D第502(C)條所使用的任何形式的一般招攬或一般廣告作出，或(Ii)以任何涉及美國證券法第4(A)(2)條所指的公開發售的方式作出。

6.在緊接在美國徵求要約人之前以及在完成向美國購買者的每一次銷售時，它、其美國關聯公司及其代表其或他們行事的任何人有合理理由相信並確實相信每一位要約人或購買者(視情況而定)是直接從公司購買已發售證券的認可投資者。

7.在完成向認可投資者出售在美國發行的證券之前，每個此類認可投資者將被要求籤署並向本公司、代理商和美國附屬公司交付認可投資者函件。

8.在交割前至少一個營業日，本公司及其轉讓代理將向本公司及其轉讓代理提供一份所有在美國購買所發行證券的人的名單，以及他們的地址(包括居住地)、所購買的所發行證券的數量以及所發行證券的登記和交付説明。

9.在交易結束時，每一名在美國參與發售證券發售或銷售的代理商(連同其美國聯營公司)將主要以本附表附錄1的形式向公司提供一份有關在美國發售及銷售發售證券的方式的證書，或將被視為已代表公司或其美國聯營公司在美國發售或出售發售證券。

10.該等代理商、其附屬公司或任何代表其或其代表行事的人士，均未曾或將會直接或間接採取任何違反《美國交易所法案》下有關發售證券的規定M的行動。

11.應告知所有在美國購買已發售證券的買家，所發售的證券尚未或將不會根據美國證券法或美國任何州證券法註冊，且已發售證券是根據美國證券法的註冊要求及適用的美國州證券法下的類似豁免而向該等買家發售和出售的。

12.截至截止日期，對於根據規則D(“規則D證券”)規則506(B)提供和出售的已發行證券，代理聲明：(I)代理或其美國關聯公司，(Ii)代理或其美國關聯公司的普通合夥人或管理成員，(Iii)代理或其美國關聯公司的任何董事、高管或參與D規則證券發售的其他高級管理人員，或(Iv)代理人或其美國聯屬公司的任何普通合夥人或董事總經理、行政人員或其他參與D規則證券發售的高級管理人員(各自為“交易商涵蓋人士”及合稱為“交易商涵蓋人士”)將被規則D下第506(D)(1)條所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)。

B.公司的陳述、保證及契諾

本公司代表、保證、契諾並同意：

1.本公司是外國發行人，並在發售開始時合理地相信所發售的證券沒有重大的美國市場權益，截至截止日期，本公司仍是境外發行人。

2.根據經修訂的《1940年美國投資公司法》，本公司並未註冊為“投資公司”，亦不會根據經修訂的“1940年美國投資公司法”註冊為“投資公司”，亦不會因出售已發售證券而獲註冊。

3.除依據《美國證券法》第4(A)(2)條和/或規則D第506(B)條規定的豁免註冊而按照本附表“A”向認可投資者進行的要約和銷售外，公司、其關聯公司或代表其或代表其行事的任何人(代理人、其各自的關聯公司、銷售集團的任何成員或代表其行事的任何人除外，未就其作出任何陳述、擔保或契諾)均未作出或將作出以下任何出售要約：(I)任何出售要約；或向美國人或在美國的人徵求購買任何已發行證券的要約；或(Ii)任何出售要約證券，除非在發出買入單時，購買者(X)在美國以外，或(Y)本公司、其聯屬公司及代表他們行事的任何人有理由相信購買者在美國境外且不是美國人。

4.在要約出售期間，其或其任何關聯公司，或代表其或他們行事的任何人(代理人、其各自的關聯公司、銷售集團的任何成員或代表他們行事的任何人除外，沒有就其作出任何陳述、擔保或契諾)從未或將就所提供的證券在美國從事任何定向銷售活動，或已經或將會根據美國交易所法案就已發售證券採取或將採取任何違反規則M的行動，或會導致根據美國證券法第4(A)(2)條及/或規則D下規則506(B)所給予的豁免登記，不適用於按照本附表“A”在美國發售及銷售已發售證券，或根據規則S第903條豁免登記，或根據代理協議及本附表“A”不適用於在美國境外發售及銷售已發售證券。

5.在要約開始前六個月開始的期間內，公司沒有出售、要約出售或徵求任何購買要約，在要約完成後六個月結束的期間內也不會出售、要約出售或徵求任何要約購買，根據本附表“A”的規定，就發售證券的發售和銷售而言，其在美國的任何證券將與發售整合在一起，並將導致發售中所依據的登記豁免不可用，或S規則第903條規定的豁免登記不可用於向非美國境外人士發售和銷售發售證券，而此人並非(A)美國人或(B)代表美國人或在美國的人的賬户或利益行事。

6.本公司不會採取任何行動，導致(I)美國證券法第4(A)(2)節和/或規則D下的規則506(B)規定的豁免或排除不適用於代理商根據本附表“A”提供的證券的發售和銷售，或(Ii)根據S規則第903條的規定不適用於本公司根據本附表“A”提供的證券的發售和銷售。

7.本公司將在規定的時間內準備並提交美國證券法或美國任何州證券法規定的與出售所提供證券有關的任何表格或通知。

8.本公司或其任何前身或附屬公司均未受任何具有司法管轄權的法院的命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令暫時、初步或永久地責令該人不遵守D規則第503條。

9.本公司或其任何前身或子公司均未獲得美國證券交易委員會根據《美國交易所法》第12(J)條以及根據《美國交易所法》頒佈的任何規則和條例撤銷根據《美國交易所法》進行的證券註冊。

10.截至截止日期，就D規則證券而言，本公司、其任何前身、本公司的任何“關聯”發行人(按D規則第501(B)條定義)、本公司的任何董事或高管、本公司參與發行D規則證券的任何其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，或在出售法規D證券時以任何身份與公司相關的任何發起人(該術語在美國證券法第405條中定義)(每個發起人均為“發行人受保證人”，統稱為“發行人受保證人”，但未對其作出任何陳述、擔保、確認、契諾或協議的任何交易商受保人除外)將受到任何取消資格事件的影響。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保的人士會被取消資格。根據美國證券法，本公司並無因規則506(D)所述與發行及出售證券有關的任何理由而喪失依賴規則506的資格。如果適用，公司已按照規則506(E)的披露要求，向每位買方在本合同日期之前的合理時間內，以書面形式描述了根據規則506(D)本會觸發取消資格但在2013年9月23日之前發生的任何事項。本公司沒有，也不會支付，也不知道任何其他人已經或將直接或間接向任何人(代理商、美國聯屬公司和任何銷售集團成員除外)支付任何報酬，以徵集所發售證券的購買者。

附錄1

安排“A”

代理商證書

關於根據Bright Minds BioSciences Inc.(以下簡稱“‎”)與其中所列代理人之間於2022年8月25日簽訂的代理協議(“代理協議”)，在美國私募Bright Minds BioSciences Inc.(“本公司”)的單位(“單位”)一事，簽署人茲證明如下：

(I)美國聯屬公司在本協議日期，並且在其提出的每一次在美國的報價和銷售時，是(A)根據《美國交易所法》和美國所有適用的州證券法正式註冊的經紀商或交易商(除非獲得各自州的經紀-交易商註冊要求的豁免)和(B)FINRA的成員和信譽良好；

(Ii)在美國或為美國人或在美國的人的賬户或利益而提出的所有單位的要約和銷售，僅通過作為公司代理的美國關聯公司按照代理協議的條款(包括其附表“A”)進行；

(Iii)所有在美國購買單位的人，或為美國人的賬户或利益而購買單位的人，或在美國獲得單位報價的人，已被告知單位沒有也不會根據美國證券法註冊，且此類證券是根據美國證券法的註冊要求豁免而在沒有註冊的情況下提供和出售給這些購買者的；

(Iv)在緊接向美國任何人，或向任何美國人，或為任何美國人的賬户或利益而向任何美國人要約或徵求任何購買單位之前，它有合理理由相信並確實相信每一位該等要約人和購買者是認可投資者，並且在本協議日期，它仍然相信每一位該等要約人或購買者是認可投資者；

(V)在任何單位在美國出售或出售給美國人之前，或為美國人的利益或帳户，該公司安排每一名作為認可投資者的買家籤立並向公司交付認可投資者函件；

(Vi)以下籤署人或其任何關聯公司均未採取或將採取任何行動，構成違反《美國交易所法案》規定的與出售單位有關的法規M；以及

(Vii)該等單位的所有要約及出售均由其按照代理協議的條款(包括其附表“A”)進行。

除非本證書另有規定，否則本證書中使用的術語具有《代理協議》中賦予它們的含義。

DATED this ___ day of ________________, 2022.