美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
截至本財政年度止
或
由_至_的過渡期
或
需要本空殼公司報告的事件日期_
佣金文件編號
(在其章程中指明的註冊人的確切名稱)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
不列顛哥倫比亞,
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
截至年度報告所述期間營業結束時,發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。
打勾標明註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。
Yes ☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據《1934年證券交易法
Yes ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否已經提交了根據第13或15(D)節要求提交的所有報告1934年證券交易法在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內),以及(2)在過去90天內符合此類備案要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申報公司”、“大型加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則(根據交易所法案第13(A)節)。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計準則☐ |
|
其他☐ |
|
國際會計準則委員會☒ |
|
如果在回答前一個問題時勾選了“Other”,請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目:項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b 2條所定義):
是,☐不是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
用複選標記表示註冊人是否已經提交了第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告1934年證券交易法在根據法院確認的計劃分配證券之後。
不適用。
目錄
第一部分 | 4 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 4 |
項目3.關鍵信息 | 4 |
項目4.關於公司的信息 | 20 |
項目5.業務和財務審查及展望 | 34 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 43 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 61 |
項目8.財務信息 | 62 |
項目9.報價和清單 | 63 |
項目10.補充信息 | 63 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 73 |
第12項.股權證券以外的證券的説明 | 74 |
第II部 | 74 |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 74 |
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 74 |
項目15.控制和程序 | 74 |
第16項。 | 75 |
項目16A。審計委員會財務專家 | 75 |
項目16B。道德準則 | 75 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 75 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 76 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 76 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 76 |
項目16G。公司治理 | 76 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 78 |
第三部分 | 78 |
項目17.財務報表 | 78 |
項目18.財務報表 | 78 |
前瞻性陳述
這份20-F表格年度報告包含構成“前瞻性陳述”的陳述。任何不是歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些表述出現在本年度報告的多個不同位置,在某些情況下,可以通過“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將”或其否定或其他類似詞語來識別,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於:
新冠肺炎和任何其他疫情對公司員工、業務、運營和財務狀況的持續時間和影響;
公司對實現臨牀和監管里程碑的期望;
公司高管薪酬;
公司董事會(以下簡稱“董事會”)的組成和管理層;
公司對收入、費用和研發業務的預期;
公司的預期現金需求及其額外融資需求;
公司發展業務及其運營的意向;
對其5-羥色胺能療法研究和開發成功的期望;
對公司增長率、增長計劃和戰略的預期;
預期臨時專利申請將在提交之日起12個月內作為常規專利申請或新的臨時專利申請重新提交;
公司關於擴大和保護其知識產權的戰略;
5-羥色胺能療法的醫療益處、安全性、有效性、劑量和消費者接受度;
公司遵守美國、加拿大和其他司法管轄區的省、聯邦、地方和監管機構的能力,公司在這些司法管轄區運營;
公司的競爭地位和公司運營的監管環境;
公司未來12個月的預期經營目標;
公司有關股息支付的計劃;
對與公司產品和服務的設計、生產、營銷、分銷和銷售有關的重要商標和域名的所有權的信念和意圖;以及
公司通過出售股權或債務承諾獲得額外資金的能力。
請讀者注意,上述清單並未詳盡地列出可能使用的所有因素和假設。儘管公司認為這些陳述背後的假設是合理的,但它們可能被證明是不正確的,公司不能保證實際結果與這些前瞻性陳述一致。鑑於這些風險、不確定性和假設,潛在投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。實際結果、業績或成就是否符合公司的預期和預測,取決於許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素,包括在第3.D項“風險因素”下列出的那些因素,包括:
-2- |
有限的運營歷史;
公司的實際財務狀況和經營結果可能與公司管理層的預期存在重大差異;
公司可能被要求在其產品或技術正在研究、開發或商業化的司法管轄區獲得和維護某些許可、許可證和批准;
該公司的臨牀試驗可能會遇到重大延誤或困難;
臨牀試驗非常昂貴、耗時且難以設計和實施;
該公司目前和未來的臨牀試驗或其當前或未來合作者的臨牀試驗可能會揭示臨牀前和非臨牀研究中未見的重大不良事件,並可能導致安全狀況,這可能會阻礙監管機構批准或市場接受該公司的任何候選產品。
該公司從未成功完成過臨牀試驗,它可能無法為其開發的任何候選產品成功完成臨牀試驗;
如果公司在招募患者參加臨牀試驗方面遇到延遲或困難,可能會推遲或阻止收到監管批准;
臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能不能預測未來臨牀試驗的結果;
隨着更多患者數據的出現,公司不時宣佈或公佈的公司臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能會發生變化,並受到審計和驗證程序的約束,這可能會導致最終數據發生重大變化;
該公司在確定、許可或發現其他候選產品的努力中可能不會成功;
與公司處於開發早期階段的產品開發相關的風險;
不能保證該公司將立即盈利或產生收入;
公司作為持續經營企業的持續經營;
公司的知識產權及其許可證;
本公司未完成本年度報告中規定的項目開發時間表;
公司面臨產品責任風險敞口;
公司擁有國際業務,這使公司在加拿大以外的業務面臨固有的風險;
美元和加元之間的匯率波動;
專利法的變更或者專利法的解釋;
與專利相關的風險或其他訴訟;
該公司可能無法在全球範圍內執行其知識產權;
-3- |
缺乏商品化的產品;
公司/管理層在營銷、銷售和分銷產品方面缺乏經驗;
該公司的目標市場規模難以量化;
公司高級管理人員和董事的潛在利益衝突;
在某些情況下,公司的聲譽可能會受到損害;
經營性現金流為負;
需要額外的資金;
收益使用的不確定性和自由裁量權;
公司對財務報告的內部控制可能存在重大缺陷;
預測方面的困難;
普通股的市場價格和波動性;以及
普通股的稀釋。
儘管管理層試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素,但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的,因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。因此,讀者不應過分依賴前瞻性陳述。這些警示性聲明完全符合公司或代表公司行事的人士所作的所有前瞻性陳述。公司不承諾更新任何前瞻性陳述,以反映實際結果、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化,除非適用的證券法要求。讀者應仔細審閲本年度報告及本公司可能不時向證券監管機構提交的其他文件中包含的警告性聲明和風險因素。
第一部分
以下為截至2022年9月30日的年度準備的討論和分析,是對我們的運營、當前財務狀況和前景的回顧,應與我們截至2022年9月30日的年度綜合財務報表及其附註一起閲讀。我們以加元列報財務報表。凡提及“C$”,均指加拿大元,而提及“US$”,則指美元。2022年9月29日,加拿大央行公佈的加元兑換美元的日平均匯率為1.00加元=0.73美元。
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。關鍵信息
A. 選定的財務數據
-4- |
下面列出的精選歷史綜合財務信息來自我們截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財政年度的財務報表。
合併淨虧損表
截至的年度 9月30日, 2022 | 截至的年度 9月30日, 2021 | 截至的年度 9月30日, 2020 | |
收入 | 零美元 | 零美元 | 零美元 |
毛利 | 零美元 | 零美元 | 零美元 |
淨虧損 | $ 14,962,941 | $ 8,650,763 | $ 480,377 |
每股虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ (1.21) | $ (0.96) | $ (0.13) |
綜合財務狀況表
截至的年度 9月30日, 2022 | 截至的年度 9月30日, 2021 | 截至的年度 9月30日, 2020 | |
現金和現金等價物 | $11,627,913 | $19,760,015 | $799,929 |
流動資產 | $11,948,121 | $20,038,368 | $878,216 |
總資產 | $12,086,984 | $20,040,368 | $880,216 |
流動負債 | $1,472,489 | $638,573 | $150,923 |
總負債 | $1,544,472 | $638,573 | $150,923 |
股東權益(虧損) | $10,542,512 | $19,401,795 | $729,293 |
我們截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度經審計的綜合財務報表附在本年度報告的末尾。
B. 資本化和負債化
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
D. 風險因素
對我們證券的投資帶有很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前,您應仔細考慮以下風險以及本年度報告中包含的其他信息,包括我們的歷史和預計財務報表以及本年度報告中其他部分的財務報表和相關附註。這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響,可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性陳述大不相同,並導致我們證券的價值大幅縮水。請參閲“前瞻性陳述”。
我們可能無法成功防止下列任何風險和不確定性可能導致的實質性不利影響。這些潛在的風險和不確定因素可能不是我們面臨的風險和不確定因素的完整清單。可能存在我們目前沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性,這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性,並對我們產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性中的任何一種,您可能會損失全部或大部分投資。
-5- |
與公司業務有關的風險
我們的運營歷史有限,尚未產生任何收入。
我們的運營歷史非常有限,被認為是一家初創公司,這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。因此,我們面臨這類企業的許多共同風險,包括資本不足、現金短缺、人員、財政和其他資源方面的限制以及缺乏收入。我們不能保證我們會成功地實現股東的投資回報,我們成功的可能性必須根據我們的早期運營階段來考慮。
我們的實際財務狀況和經營結果可能與我們管理層的預期大不相同。
我們的實際財務狀況和經營結果可能與管理層的預期大相徑庭。我們的運營計劃發生了一些變化,計劃也出現了一定的延誤。因此,我們的收入、淨收入和現金流可能與我們預期的收入、淨收入和現金流有很大不同。在估計我們的收入、淨收入和現金流的過程中,需要使用判斷來確定適當的假設和估計。隨着獲得更多信息和進行更多分析,這些估計和假設可能會得到修訂。此外,規劃中使用的假設可能不準確,其他因素可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
在我們的產品或技術正在研究、開發或商業化的司法管轄區,我們可能需要且尚未獲得監管批准、許可和許可,如果不能獲得此類監管批准、許可和許可,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們或我們的服務提供商可能被要求在我們的產品或技術正在研究、開發或商業化的司法管轄區獲得和維護某些許可、許可和批准。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准,我們現有的候選產品或任何未來的候選產品都可能永遠不會獲得監管批准。不能保證我們將能夠獲得或保持任何必要的許可證、許可或批准。任何重大延誤或無法收到這些物品都可能延誤和/或抑制我們開展業務的能力,並將對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是,在我們的任何產品可以上市之前,我們將需要獲得FDA(如本文所定義)和其他國家/地區的同等組織的批准。不能保證這樣的批准將會到來。此外,這些監管機構將要求進行的研究的確切性質尚不清楚,監管機構可以隨時更改,這增加了融資風險,並可能增加我們面臨的上市時間,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤或困難,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在未獲得FDA或類似的外國監管機構的營銷批准之前,我們不得商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品,而且我們可能永遠不會獲得此類批准。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全,並將獲得監管部門的批准。在獲得監管部門對其候選產品銷售的市場批准之前,我們必須完成臨牀前開發,然後進行廣泛的臨牀試驗,以證明我們候選產品的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴,難以設計和實施,可能需要數年時間才能完成,而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得其產品的營銷批准。
在臨牀試驗之前、期間或作為結果,我們可能會遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將當前和任何未來候選產品商業化的能力,包括:
延遲與監管當局就臨牀試驗的設計或實施達成共識;
監管機構或機構審查委員會,或IRBs(如本文定義)不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗;
延遲與預期的臨牀研究機構和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議;
-6- |
我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果;
由於嚴重不良事件、對某類候選產品的擔憂或對我們的臨牀試驗操作、試驗地點或製造設施的檢查,監管機構強制實施臨牀暫停;
與候選產品相關的嚴重不良事件的發生,被認為超過了其潛在的好處;
需要修改或提交新的臨牀方案的監管要求和指南的變化;或
我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃。
任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。此外,如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改,我們可能需要進行額外的測試,以將我們修改後的候選產品連接到更早的版本。如果獲得批准,臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限,或者允許競爭對手將競爭對手的藥物推向市場,這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力,並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外,如果我們的臨牀試驗結果不確定,或者如果存在與候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件,我們可能會:
在獲得上市批准方面被拖延,如果可能的話;
獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛;
獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准;
接受額外的上市後測試要求;
被要求進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求;
附加標籤説明,如警告或禁忌症;
被起訴;或
其聲譽受到損害。
如果我們在測試或獲得市場批准方面遇到延誤,我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或是否按計劃完成。
此外,如果我們或我們的合作者未能按照法規要求進行試驗,例如FDA當前的GCP(如本文定義的),我們使參與者面臨不可接受的健康風險,或FDA發現我們的IND(如本文定義的)存在缺陷,或在進行這些試驗時,我們、FDA或IRB可隨時暫停我們的臨牀試驗。因此,我們不能肯定地預測未來臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成,或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗,我們候選產品的商業前景可能會受到負面影響,我們從候選產品中創造收入的能力可能會被推遲。
-7- |
臨牀試驗既昂貴、耗時,又難以設計和實施,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的候選產品將需要臨牀測試,然後我們才能提交保密協議(如本文所定義)供監管部門批准。我們無法肯定地預測我們是否或何時可能為我們的任何候選產品提交保密協議供監管部門批准,或者任何此類保密協議是否會獲得FDA的批准。人體臨牀試驗非常昂貴,很難設計和實施,部分原因是它們受到嚴格的監管要求。例如,FDA可能不同意我們為未來任何候選產品的臨牀試驗提出的終點,這可能會推遲我們臨牀試驗的開始。臨牀試驗過程也很耗時。此外,失敗可能發生在任何階段,我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們當前和未來的臨牀試驗或我們當前或未來合作者的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前和非臨牀研究中未見的重大不良事件,並可能導致安全狀況,可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。
在獲得任何產品商業銷售的監管批准之前,我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明,我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全和有效的。臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。通常,在進行臨牀試驗的過程中,候選產品的自然流失率非常高。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展,但臨牀試驗後期階段的候選產品也可能無法顯示出所需的安全性和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果對於我們候選產品的安全性和有效性沒有定論,如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點,或者如果我們的候選產品存在相關的安全問題,我們可能會被阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。
在某些情況下,由於許多因素,同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異,包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。我們的試驗結果可能會顯示副作用的嚴重程度和普遍性,這是不可接受的。此外,我們的候選產品可能會在與靶標毒性相關的臨牀試驗中引起不良副作用。如果觀察到靶標毒性,或者如果我們的候選產品具有意想不到的特徵,我們可能需要放棄它們的開發,或者將開發限制在較窄的用途或子羣中,在這些用途或子羣中,從風險-收益的角度來看,不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品,不能保證我們當前或未來的任何臨牀試驗最終將顯示積極的結果或支持我們任何候選產品的進一步臨牀開發。
如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用,我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗,患者可能會退出我們的試驗,或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA或其他適用的監管機構可隨時出於各種原因暫停或終止候選產品的臨牀試驗,包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。即使副作用並不妨礙產品獲得或保持上市批准,但由於與其他療法相比耐受性,不良副作用可能會阻礙市場對批准的產品的接受。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
我們從未成功完成過臨牀試驗,對於我們開發的任何候選產品,我們都可能無法成功完成臨牀試驗。
我們還沒有證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗,獲得監管部門的批准,製造商業規模的產品,或安排第三方代表我們這樣做,或進行候選產品成功商業化所需的銷售和營銷活動。2022年8月,我們開始了我們的第一階段臨牀試驗,目前正在進行中。我們可能無法在預期的時間線上為該產品或我們的任何其他候選產品提交IND(如果有的話)。例如,我們可能會在支持IND的研究中遇到製造延遲。此外,我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始,或者一旦開始,不會出現要求我們暫停或終止臨牀試驗的問題。開始這些臨牀試驗中的每一個都需要根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。我們從監管部門得到的任何指導都可能發生變化。例如,監管機構可以改變其立場,包括我們試驗設計或所選臨牀終點的可接受性,這可能要求我們完成更多臨牀試驗或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。
-8- |
如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗或其他測試,如果我們無法成功完成對我們的候選產品的臨牀試驗或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不是陽性的或僅是適度陽性的,或者如果存在安全問題,我們可能:
延遲獲得我們的候選產品的上市批准;
根本沒有獲得上市批准;
獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛;
接受上市後測試要求;或
在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。
如果我們在臨牀試驗中遇到患者招募的延遲或困難,我們收到的監管批准可能會被推遲或阻止。
如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求,找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗,我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。特別是,由於我們在廣闊的目標領域部署我們的藥物發現平臺,我們招募合格患者的能力可能會受到限制,或者可能導致招募速度慢於我們的預期。例如,由於我們的一些候選產品針對罕見疾病,我們可能難以招募足夠數量的合格患者,或者登記速度可能比我們預期的要慢。此外,我們的一些競爭對手正在對與我們的候選產品具有相同適應症的候選產品進行臨牀試驗,本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀研究,原因包括:
正在調查的疾病的嚴重程度;
有關臨牀試驗的資格準則和整體設計;
被研究的產品候選產品的感知風險和收益;
臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法,包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品;
獲得和維護患者同意的能力;
促進及時參加臨牀試驗的努力;
醫生的病人轉診做法;
分析試驗主要終點所需的患者羣體的大小和性質;
在治療期間和治療後充分監測患者的能力;
臨牀試驗地點的近似性和對潛在患者的可用性;
參加臨牀試驗的患者在完成治療前退出臨牀試驗的風險;以及
-9- |
臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能不能預測未來臨牀試驗的結果。
我們候選產品的早期臨牀前研究和臨牀試驗的積極結果不一定預示着我們候選產品的後續臨牀前研究和任何未來臨牀試驗的結果。即使我們能夠根據我們目前的開發時間表完成我們計劃的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗,我們候選產品的此類臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不會在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中複製。如果我們不能在我們後來的臨牀前研究和未來的臨牀試驗中複製這些積極的結果,我們可能無法成功地開發我們的候選產品,獲得監管部門的批准,並將其商業化。
製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後,在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折,我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。除其他外,這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現,或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的,包括以前未報告的不良事件。此外,臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得FDA的批准。
此外,我們可能計劃的未來臨牀試驗可能會使用“開放標籤”試驗設計。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選,或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是,開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品,有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制,這些限制可能誇大任何治療效果,因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響,即患者認為他們的症狀已經改善,僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外,開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響,即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療,並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果,當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時,我們包括開放標籤臨牀試驗。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化,並受到審計和驗證程序的限制,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀試驗的初步或主要數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後,結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論,作為我們數據分析的一部分,我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此,我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同,或者一旦收到更多數據並進行充分評估,不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序,這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看背線數據。我們還可能不時地披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得,或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同,或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論,我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外,我們選擇公開披露的有關特定臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息,投資者可能不同意我們確定的重大或其他適當信息包括在我們的披露中。
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我們可能無法成功識別、許可或發現其他候選產品,這可能會對我們的業務產生重大不利影響,並可能導致我們停止運營。
儘管我們的大量努力將集中在我們現有候選產品的持續研究和臨牀前測試、潛在批准和商業化上,但我們業務的成功在一定程度上也取決於我們識別、許可或發現更多候選產品的能力。我們的研究計劃或許可工作可能無法產生更多用於臨牀開發的候選產品,原因有很多,包括但不限於:
我們可能不能或不願意收集足夠的資源來獲得或發現更多的候選產品;
我們的候選產品可能在臨牀前或臨牀測試中不會成功;
我們的候選產品可能被證明具有有害的副作用,或可能具有其他特徵,使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准;
競爭對手可能會開發替代產品,使我們的候選產品過時或吸引力降低;
我們開發的候選產品可能受到第三方專利或其他專有權的保護;
候選產品的市場可能會在我們的計劃期間發生變化,因此這樣的產品可能會變得不合理,無法繼續開發;
候選產品可能不能以可接受的成本進行商業批量生產,或者根本不能;以及
候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。
如果發生上述任何事件,我們可能被迫放棄識別、許可或發現其他候選產品的開發工作,這將對我們的業務產生重大不利影響,並可能導致我們停止運營。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。
我們不能保證我們會盈利或立即產生收入。
我們是否會盈利、賺取收入或支付股息,目前尚無定論。我們已經產生並預計將繼續產生與我們業務的發展和初步運營相關的鉅額費用。未來任何股息的支付和數額將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況以及運營和資本需求等。我們不能保證支付任何未來的股息,如果有的話,而且如果支付了股息,也不能保證任何此類股息的金額。
我們有持續經營的風險,如果我們無法產生正現金流和/或獲得足夠的額外融資來為持續活動和收購提供資金,可能會對我們的財務狀況和運營結果以及我們繼續運營的能力產生重大不利影響。
我們作為一家持續經營企業的持續運營取決於我們產生正現金流和/或獲得足以為持續活動和收購提供資金的額外融資的能力。雖然我們繼續審查我們的運營,以確定增加收入來源和融資機會的戰略和戰術,但不能保證我們會成功;如果我們不成功,我們可能會被要求大幅減少或限制運營,或者不再作為持續經營的企業運營。也有可能會增加運營費用,以實現業務增長。如果我們不開始創造和大幅增加收入來滿足這些增加的運營支出和/或獲得融資,直到我們的收入滿足這些運營支出,我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到實質性的不利影響。我們無法確定我們何時或是否會實現盈利,如果我們做到了,我們可能無法維持或提高這種盈利能力。
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我們可能無法充分保護和維護我們的知識產權和許可證,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護和維護我們的知識產權和許可證的能力。我們不能保證我們使用的許可或權利不會受到挑戰、無效、侵犯或規避,也不能保證根據該許可或權利授予的權利將為我們提供競爭優勢。目前尚不清楚待決的專利申請是否會導致專利頒發。我們不能保證我們能夠就附帶地涵蓋其生產過程的向第三方頒發的專利達成許可安排、開發或獲得替代技術。此外,我們可能會在為指控專利侵權的法律行為辯護或對他人提起專利侵權訴訟時招致鉅額法律費用。我們的商業成功還取決於我們不侵犯他人的專利或專有權利,也不違反授予我們的任何許可。不能保證我們能夠保持我們開展業務所需的許可證,也不能保證這些許可證是以合理的成本獲得的。此外,不能保證我們將能夠繼續遵守我們的許可證。因此,可能存在這樣的風險,即這些許可證可能會被吊銷,而不會對我們進行任何賠償或處罰。
我們無法實現公開披露的項目的時間表,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本,包括與我們的運營相關的原材料和用品,以及電力、水和其他公用事業。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和項目開發時間表產生重大影響。任何無法獲得所需的供應和服務或不能以適當的條件做到這一點的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和項目開發的時間表產生實質性的不利影響。
我們可能需要額外的資本來進行未來的運營,如果我們無法獲得任何所需的資本,我們可能會被迫縮減或停止運營。
根據未來運營和資本支出的時間安排,與業務運營相關的成本可能會超過我們的預期。假設我們的現有資金維持我們未來12個月的運營,我們相信我們此後可能需要額外的資本,用於額外的產品開發、銷售和營銷運營、其他運營費用以及一般公司用途,為我們公司市場的增長提供資金。我們不知道我們可能需要多少額外資金。因此,我們未來可能被要求尋求其他融資來源,這些來源(假設我們能夠找到此類替代融資來源)對我們的條款可能不如我們以前發行的證券的條款。任何額外的股權融資可能會稀釋股東的權益,如果有債務融資,可能會涉及限制性契約。如果通過發行股權證券籌集更多資金,我們股東的所有權百分比將會減少,股東可能會經歷每股賬面淨值的額外稀釋,或者此類股權證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果不能以可接受的條款獲得足夠的資金,我們可能無法開發或增強我們的產品和服務,無法利用未來的機會或應對競爭壓力,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,或者我們可能被迫縮減或停止運營。
我們可能會受到產品責任索賠的影響,如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保,可能會損害我們的財務狀況和流動性。
產品責任風險存在於醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用過程中。我們未來可能進行商業營銷的候選產品和產品可能會導致或可能已經導致傷害或危險藥物反應,並使我們面臨產品責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司、企業合作者或其他銷售此類產品的人提出的。如果我們的候選產品在臨牀試驗期間導致不良副作用,我們可能會面臨巨大的責任。無論是非曲直或最終結果,產品責任索賠或與我們的候選產品相關的其他索賠可能會導致:
由於公眾的負面看法,對我們產品的需求減少;
損害我們的聲譽;
臨牀試驗參與者退出或難以招募新的試驗參與者;
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由監管機構發起調查;
為相關訴訟辯護或和解的費用;
轉移管理層的時間和資源;
對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵;
產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制;
產品銷售收入損失;以及
如果獲得批准,無法將任何候選產品商業化。
該公司已獲得臨牀試驗保險。然而,保險範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。保險範圍變得越來越昂貴,在未來,我們或我們的任何合作者可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,或者根本無法保障因責任而造成的損失。即使我們與任何未來的合作伙伴達成的協議使我們有權獲得產品責任損失的賠償,如果出現任何索賠,這種賠償可能是不可用的或足夠的。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險,以防範產品責任索賠,這可能會阻止或阻礙我們候選產品的商業化。如果一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的未投保負債或超過投保負債的索賠,我們的資產可能不足以支付此類索賠,我們的業務運營可能會受到損害。
如果發生上述任何事件,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們產品相關的健康和安全問題可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
可能會出現與我們的產品相關的健康和安全問題,這些問題可能會導致針對我們的訴訟或其他行動或對我們的某些產品組件進行監管。我們可能被要求修改我們的產品,還可能被要求支付損害賠償金,這可能會降低我們的盈利能力,並對我們的財務狀況產生不利影響。即使這些擔憂被證明是沒有根據的,由此產生的負面宣傳可能會影響我們營銷某些產品的能力,進而可能損害我們的業務和運營結果。
我們有國際業務,這使我們面臨加拿大以外業務固有的風險。
我們擁有國際業務,並可能尋求在我們認為可能產生重大機遇的海外市場獲得市場批准。然而,即使在商業化夥伴的合作下,在外國進行藥物開發也存在固有的風險,包括但不限於:人員配置、供資和管理外國業務的困難;監管要求的不同和意想不到的變化;出口限制;關税和其他貿易壁壘;不同的補償制度;經濟疲軟或政治不穩定,特別是在外國經濟和市場;居住或出國旅行的僱員遵守税法、就業法、移民法和勞動法的情況;供應鏈和原材料管理;知識產權保護、取得、強制執行和訴訟的困難;匯率波動;潛在的不利税收後果。
如果我們遇到上述任何困難或任何其他困難,我們的國際開發活動和我們的整體財務狀況可能會受到影響,並導致減少或停止我們的國際開發和市場審批努力。
美元和加元之間的匯率波動可能會對我們的收益和現金流產生負面影響。
我們的功能貨幣是加元。我們可能會產生加元和美元的費用。因此,我們面臨着加元相對於美元可能貶值的風險,或者如果加元相對於美元升值,加拿大的通貨膨脹率可能超過加元的貶值速度,或者這種貶值的時機可能落後於加拿大的通脹。我們無法預測加拿大的通貨膨脹率或加元兑美元的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。
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如果專利法或專利法的解釋發生變化,我們的競爭對手可能能夠開發我們的發現並將其商業化。
關於加拿大和加拿大以外的其他重要市場,如歐洲或美國,生物製藥產品和方法的專利保護的範圍和範圍,重要的法律問題仍有待解決。因此,訴訟或行政訴訟可能是必要的,以確定我們和其他人的某些專有權利的有效性、範圍和所有權。任何此類訴訟或訴訟都可能在未來導致大量資源投入,並可能迫使我們採取以下一項或多項行動:停止銷售或使用包含受到挑戰的知識產權的任何未來產品,這將對我們的收入產生不利影響;從被指控受到侵犯或以其他方式侵犯的知識產權持有人那裏獲得許可或其他權利,該許可可能無法以合理的條款獲得,如果根本沒有的話;重新設計我們未來的產品,以避免侵犯或侵犯第三方的知識產權,這可能是耗時的或不可能做到的。此外,加拿大和其他國家專利法的變化可能會導致允許其他人使用我們的發現或開發我們的產品並將其商業化。我們不能保證我們獲得的專利將為我們提供重要的商業保護。
我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。這種風險加劇了,因為我們預計我們的一個或多個候選產品將在一些外國製造和使用。
外國的法律可能不會像加拿大的法律那樣保護知識產權。在某些外國司法管轄區,許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。對我們來説,這種風險加劇了,因為我們預計未來的候選產品可能會在許多外國製造和使用。
一些國家的法律制度,特別是發展中國家的法律制度,不支持專利和其他知識產權保護的執行,特別是與生命科學有關的專利和知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯或以其他方式挪用我們的知識產權。例如,幾個外國國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人必須向第三方授予許可。此外,一些國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家,專利和商業祕密可能會帶來有限的好處,甚至沒有好處。
我們打算申請專利的大多數司法管轄區都有類似加拿大的專利保護法,但其中一些沒有。例如,我們未來可能會在一些國家開展業務,這些國家可能不會提供與加拿大相同或類似的保護。此外,由於專利保護法的不確定性,我們還沒有在許多存在重要市場的國家提交申請。
在外國司法管轄區執行專利權的訴訟可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移開來。因此,在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外,加拿大、美國和其他國家的法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執行獲得足夠保護的能力。
缺乏商業化的產品將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們無法成功地開發、製造和分銷我們的產品,或者如果我們在開發過程中遇到困難,如產能限制、質量控制問題或其他中斷,我們可能無法以可接受的成本開發準備好市場的商業產品,這將對我們有效進入市場的能力造成不利影響。如果我們未能通過規模經濟或改進種植和製造工藝來實現低成本結構,將對我們的商業化計劃以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
不能開發新的和創新的產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上將取決於我們開發、推出和銷售新的和創新產品的能力。如果消費者需求發生轉變,我們必須通過新的和創新產品來滿足這種需求,否則我們的業務將失敗。我們開發、營銷和生產新產品的能力取決於我們是否擁有雄厚的資本。不能保證我們將能夠開發新的和創新的產品,或者擁有開發此類產品所需的資金。
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我們在營銷、銷售和分銷產品方面缺乏管理經驗,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的管理層在營銷、銷售和分銷我們的產品方面缺乏經驗,這可能導致糟糕的決策,這可能導致成本超支和/或無法生產所需的產品。儘管我們的管理層打算聘用有經驗和合格的員工,但這種缺乏經驗的做法也可能導致我們無法完成收入合同或任何合同。上述情況的任何組合都可能導致我們的業務失敗和投資損失。
我們目標市場的規模很難量化,投資者將依賴自己對市場數據準確性的估計。
由於我們所在的行業正處於一個邊界不確定的新生階段,因此缺乏可供潛在投資者在決定是否投資於我們時審查的可比公司的信息,也缺乏我們可以效仿或建立其成功的成熟公司的信息。因此,投資者將不得不依靠自己的估計來決定是否投資於我們。我們不能保證我們的估計是準確的,也不能保證市場規模足夠大,可以讓我們的業務按預期增長,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的,我們的大部分資產在加拿大,我們的一些高管和董事居住在美國以外
我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律組織的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)。我們的大多數董事、高級管理人員和審計師都居住在美國以外。此外,他們的很大一部分資產和我們的資產都位於美國以外。因此,您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中,包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中,您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決也可能難以在美國境內外執行。此外,對於僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款,在加拿大對我們或本年度報告中點名的非美國居民的任何董事、高級管理人員和專家,在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中,責任的可執行性存在很大的疑問。此外,不列顛哥倫比亞省公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此,與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比,我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的大股東的行動來保護他們的利益。
我們繼續出售股票以換取現金,為運營、資本擴張和併購提供資金,這些將稀釋我們現有股東的股份。
不能保證我們將能夠實現我們的業務目標。我們的持續發展將需要額外的資金。如果不能籌集到這樣的資本,可能會導致當前業務目標的延遲或無限期推遲,或者導致我們破產。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資,也不能保證如果有的話,此類融資的條款將對我們有利。
如果通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,現有股東可能會遭受嚴重稀釋。我們的條款允許發行無限數量的普通股,股東將沒有與進一步發行相關的優先購買權。我們的董事有權決定進一步發行的價格和發行條款。此外,我們可能會不時進行交易,以收購其他公司的資產或股份。這些交易可能全部或部分通過債務融資,這可能會暫時增加我們的債務水平,使其高於行業標準。任何日後獲得的債務融資,可能涉及與集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款,使我們更難獲得額外資本及尋求商業機會,包括潛在的收購。我們可能需要額外的融資來為我們的運營提供資金,直到它產生正現金流。負現金流可能會限制我們追求業務目標的能力。
如果您在一次發行中購買我們的普通股,您將立即經歷大量的稀釋,因為您支付的價格可能大大高於您收購的我們普通股的每股有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是因為我們之前的投資者支付的價格很可能大大低於您購買我們普通股時可能支付的發行價。
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我們的高級管理人員和董事可能從事一系列導致利益衝突的商業活動,這可能對我們的運營產生重大不利影響。
我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響,因為我們的一些高級管理人員和董事可能參與了一系列的商業活動。此外,我們的高管和董事可以將時間用於他們的外部業務利益,只要這些活動不會對他們對我們的職責造成實質性或不利的幹擾。在某些情況下,我們的高管和董事可能有與這些商業利益相關的受託責任,這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力,並可能對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。
此外,我們可能參與其他與我們的董事和高級管理人員的利益相沖突的交易,他們可能會不時與我們可能打交道的個人、商號、機構或公司打交道,或者可能正在尋求與我們希望的投資類似的投資。這些人的利益可能會與我們的利益衝突。此外,這些人士可能不時與我們爭奪可供選擇的投資機會。如有利益衝突,應遵循適用法律規定的程序和補救辦法。特別是,如果在我們的董事會議上出現這樣的利益衝突,存在這種衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准這樣的參與或這樣的條款。根據適用法律,我們的董事必須誠實、誠信和符合我們的最佳利益行事。
在某些情況下,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。
對我們聲譽的損害可能是任何數量的事件實際或預期發生的結果,也可能包括任何負面宣傳,無論是真是假。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容,並與其他用户聯繫,這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於我們和我們的活動的意見和觀點,無論是真是假。儘管我們相信我們以尊重所有利益相關者的方式運作,並注意保護我們的形象和聲譽,但我們最終無法直接控制他人對我們的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降,發展和維持社區關係面臨更多挑戰,並阻礙我們推進項目的整體能力,從而對財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。
我們的營運現金流為負。
我們的生意從一開始就虧損了。儘管我們預計會盈利,但不能保證這會發生,而且我們可能永遠也不會盈利。我們目前的運營現金流為負,在可預見的未來可能會繼續出現負運營現金流。到目前為止,我們還沒有產生任何收入,我們的很大一部分費用是固定的,包括與設施、設備、合同承諾和人員有關的費用。因此,我們預計我們的運營淨虧損將有所改善。我們創造額外收入的能力和盈利的潛力將在很大程度上取決於我們製造和營銷我們的產品和服務的能力。不能保證任何這樣的事件會發生,也不能保證公司永遠都會盈利。即使我們確實實現了盈利,我們也無法預測這種盈利水平。如果我們長期虧損,我們可能無法繼續經營下去。
我們的前瞻性陳述可能被證明是不準確的。
投資者不應過度依賴前瞻性陳述。就其性質而言,前瞻性陳述涉及許多假設,既有已知的也有未知的風險和不確定性,既有一般的也有具體的性質的,這可能導致實際結果與前瞻性陳述中建議的結果大不相同,或者導致預測、預測或預測被證明是實質性不準確的可能性。有關風險、假設和不確定性的更多信息可在本年度報告中“前瞻性陳述”的標題下找到。
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如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心,這可能會導致其證券價值下降。
我們對財務報告的內部控制可能會出現一個或多個重大缺陷,或者在未來被發現。此外,由於固有的侷限性,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述,對未來期間的任何內部控制有效性評估的任何預測都有可能因為條件的變化而變得不充分,或者我們對政策或程序的遵守程度可能惡化。如果我們未能保持我們內部控制的充分性,包括在實施所需的新的或改進的控制方面的任何失敗或困難,我們的業務和經營結果可能會受到損害,我們可能無法對我們的財務業績提供合理的保證或履行我們的報告義務,並可能對我們的證券價格產生重大不利影響。
預測方面的困難。
我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售情況,因為在生物技術行業致力於發現5-羥色胺能療法的早期階段,通常無法從其他來源獲得詳細的預測。由於競爭、技術變化或其他因素導致對其產品和服務的需求未能實現,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
新冠肺炎可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
在我們開展研發活動的地區,我們的業務可能會受到衞生流行病的實質性和不利影響。
2019年12月,在中國報告了一種新的新冠肺炎毒株。從那時起,新冠肺炎就擴展到了全球。2020年3月11日,世界衞生組織(WHO)宣佈新冠肺炎的爆發為一場大流行,即一種新疾病在全球範圍內的傳播。世界各地的許多國家,包括加拿大、美國和歐洲的大多數國家,都對旅行和大規模集會實施了隔離和限制,以減緩病毒的傳播,並關閉了非必要的企業。
新冠肺炎大流行和任何其他衞生流行病都有可能對我們所依賴的實驗室的運作造成重大幹擾,包括位於美國和歐洲各地的實驗室。我們依賴於這些實驗室的持續運作。各國政府為應對新冠肺炎疫情而實施的法規可能會導致實驗室在有限的入住率下運行,這可能會減緩研發活動的開展速度。我們可能無法控制這些實驗室為應對新冠肺炎大流行而採取的方案,以迴應它們活動所在地區政府施加的法規。此類協議和/或法規的影響可能會對生產率產生負面影響,擾亂我們的業務,推遲我們的研發時間表,並可能影響我們的財務狀況和運營結果。這些潛在影響的程度尚不確定,將在一定程度上取決於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度,以及各國政府為應對措施而實施的限制措施。
據我們管理層所知,新冠肺炎目前沒有向我們提供任何與我們的時間表、業務目標或已披露的里程碑相關的具體已知影響。我們依賴第三方來加工和製造我們的產品。
與我們普通股相關的風險
我們的高管和董事實益擁有我們約13.90%的普通股。
截至2022年12月28日,我們的高管和董事總共實益擁有我們約13.90%的普通股,其中包括我們的高管和董事根據已授予的認股權證和股票期權有權收購的股份。因此,他們能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權,包括選舉董事、修訂我們的章程和批准重大公司交易。這一控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更,並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
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繼續出售我們的股權證券將稀釋我們現有股東的所有權比例,並可能降低我們普通股的市場價格。
本公司章程公告授權發行不限數量的普通股。我們的董事會有權發行我們股本的額外股份,以在未來提供額外的融資。任何此類普通股的發行可能導致我們已發行普通股的賬面價值或市場價格下降。鑑於我們缺乏收入,我們很可能不得不發行額外的股權證券,以獲得未來所需的營運資金。因此,我們為計劃中的業務計劃提供資金的努力將導致我們現有股東的股權被稀釋。如果我們真的增發任何此類普通股,這種增發也將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少。由於這種稀釋,如果你收購普通股,你的比例所有權權益和投票權可能會減少。此外,任何此類發行都可能導致控制權的改變或我們普通股的市場價格下降。
此外,截至2022年12月28日,我們有1,135,807份股票期權和5,146,444份認股權證。其中一些期權和認股權證的行權價低於我們當前的市場價格,您可以在市場上以高於我們已發行認股權證或期權的行權價的價格購買股票。如果這些期權和認股權證的持有人選擇行使它們,您的所有權地位將被稀釋,您擁有或收購的普通股的每股價值也可能被稀釋。因此,我們普通股的市值也可能大幅縮水。
我們普通股的市場價格可能會波動,波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。
市值較小的公司的證券在過去經歷了大幅波動,往往是基於與公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展,以及市場對特定行業吸引力的看法。可能影響普通股價格的與公司業績無關的因素包括:如果有研究能力的投資銀行不跟隨我們,投資者對我們業務的分析覆蓋範圍可能有限;普通股交易量和一般市場興趣的減少可能會影響投資者交易大量普通股的能力;我們公開發行的股票的規模可能會限制一些機構投資普通股的能力;而普通股價格的大幅下跌持續了相當長一段時間,如果普通股在交易所上市,可能會導致普通股從交易所退市,進一步減少市場流動性。由於這些因素中的任何一個,普通股在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映我們的長期價值。在證券市場價格出現波動後,證券公司經常會被提起集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害,並分散管理層的注意力和資源。
普通股的市場價格受到許多其他變量的影響,這些變量與我們的成功沒有直接關係,因此不在我們的控制範圍之內。這些包括影響普通股公開市場廣度的其他事態發展、普通股鎖定或其他轉讓限制的解除或到期,以及另類投資的吸引力。這些因素和其他因素對普通股市場價格的影響預計將使普通股價格在未來出現波動,這可能會給投資者造成損失。
我們的股價預計會波動,並將受到政府和監管制度以及其他我們無法控制的因素的嚴重影響。我們不能完全預測我們預計在未來進行的行動的結果。這些活動的結果將不可避免地影響我們與未來運營相關的決策,並可能引發公司股票交易價格的重大變化。
我們不打算支付股息,因此您能夠從您的投資中獲得收益的方式將會減少。
我們從未支付過任何現金或股票股息,在可預見的未來我們也不打算支付任何股息。如果我們未來需要額外資金,我們的資金來源可能會禁止支付任何股息。由於我們不打算宣佈分紅,您的投資的任何收益都需要通過我們普通股的價格升值來實現。因此,你能夠從投資中獲得收益的方式將會減少。
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FINRA銷售行為要求可能會限制您買賣我們普通股的能力,這可能會壓低我們的股票價格。
金融業監管局(下稱“FINRA”)規則規定,經紀自營商在向客户推薦某項投資之前,必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前,經紀自營商必須做出合理努力,獲得客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。根據對這些規則的解釋,FINRA認為,這種投機性低價證券很有可能不適合至少一些客户。因此,FINRA的要求可能會使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股,這可能會限制您買賣我們普通股的能力,對我們普通股的市場產生不利影響,從而壓低其市場價格。
我們的普通股通常交易清淡,您可能無法以要價或接近要價出售,或者如果您需要出售您的普通股以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票,您可能無法出售。
自2021年2月8日以來,我們的普通股一直在加拿大證券交易所交易,通常交易清淡,這意味着在任何給定時間,有興趣以投標價格或接近投標價格購買我們普通股的人數相對較少或根本不存在。這可能是由於許多因素,包括我們對產生或影響銷售量的股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人相對不瞭解,即使我們引起了這些人的注意,他們也往往厭惡風險,可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司,或在我們變得更成熟之前購買或建議購買我們的普通股。因此,與經驗豐富的發行人相比,我們普通股的交易活動可能會有幾天或更長時間很少或根本不存在,而經驗豐富的發行人擁有大量和穩定的交易量,通常將支持持續銷售,而不會對股價產生不利影響。該公司無法預測何時可能發生交易活動增加的時期,或者根本不會發生。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
根據《交易法》的規定,我們是一家外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
| • | 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易法報告,也不像國內上市公司那樣頻繁; |
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| • | 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; |
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| • | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; |
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| • | 我們獲豁免遵守旨在防止發行人選擇性披露重要資料的FD規例的條文; |
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| • | 我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意或授權的條款;以及 |
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| • | 我們不需要遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告,並規定內幕人士對從任何短期交易中實現的利潤承擔內幕責任。 |
我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息,並習慣於從美國報告公司獲得。
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根據適用法律,作為一家“新興成長型公司”,我們將受到較低的披露要求的約束。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們就將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少在定期報告中關於高管薪酬的披露義務,免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。由於這些寬鬆的監管要求,我們的股東將得不到更成熟公司的股東所能獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,這類證券的交易市場可能會不那麼活躍,其市場價格可能會更加波動。
作為一家上市公司,我們會產生巨大的成本,而在我們不再具備“新興成長型公司”的資格後,這些成本還會增加。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,而作為一傢俬人公司,我們沒有這樣做。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,並將一直是一家新興成長型公司,直至(1)財政年度的最後一天(A)根據美國證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券的五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元這是(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私人公司。
遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和成本更高。在我們不再是一家新興的成長型公司後,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量管理努力,以確保符合第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如,作為一家上市公司,我們被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
第四項。關於該公司的信息
摘要
我們於2019年5月31日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立,名稱為“公元前1210954年有限公司”。2020年3月6日,我們更名為“Bright Minds Biosciences Inc.”。
我們的總部位於紐約維斯特里街19號,郵編10013。
有關我們的更多信息,請訪問SEDAR:Www.sedar.com以及在我們的網站上Https://brightmindsbio.com/。我們不會將我們網站的內容或Www.sedar.com編入這份年度報告。本公司網站上的信息不構成本年度報告的一部分。此外,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)維護着一個互聯網網站,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,這可以被視為Www.sec.gov.
我們的登記和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華郵政信箱11117號西喬治亞街1055號Suit1500,郵編:V6E 4N7。
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A. 公司的歷史與發展
我們是一家生物技術公司,致力於開發治療方法,以改善嚴重和改變生活的疾病患者的生活,該公司於2019年5月31日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。
我們有兩家全資子公司:Bright Minds Biosciences LLC,一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司,以及Bright Minds Bioscience Pty。有限公司,一家根據澳大利亞法律成立的公司。
B. 業務概述
概述
該公司是一家生物技術公司,致力於開發下一代療法,以改善嚴重和改變生活的疾病患者的生活。該公司專注於治療各種中樞神經系統疾病的新化學物質(NCEs),包括但不限於兒童癲癇,以及其他神經精神疾病,包括但不限於抑鬱症。該公司的研發工作以其在5-羥色胺(5-羥色胺)介導的疾病方面的專業知識為基礎,專注於醫學適應症。
主營產品
5-羥色胺(5-羥色胺)是大腦中最重要的神經遞質,調節許多生物學功能。5-羥色胺受體、轉運體和相關神經迴路的功能障礙是許多疾病的基礎,包括癲癇和神經精神障礙,如抑鬱症。被稱為選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRI)的藥物類別,如百憂解®、左洛復®和來克沙普羅®,被廣泛用於治療抑鬱症,市場價值143億美元1。同樣,其他5-羥色胺能藥物被廣泛用於治療疼痛(Triptans用於偏頭痛)2,阿爾茨海默氏症和帕金森氏病相關精神病(Pimavanserin)3,和癲癇(Fintepla)4。裸蓋菇素提取物在抑鬱症和叢集性頭痛的標籤外使用,以及關於裸蓋菇素和MDMA治療抑鬱症和創傷後應激障礙的令人鼓舞的臨牀試驗數據表明,在神經精神病學和疼痛方面推進5-羥色胺能療法的潛力。基於5-羥色胺的療法的全部潛力尚未實現,原因是缺乏選擇性和特異性的藥物,這些藥物對某些疾病病理基礎的5-羥色胺受體亞型具有選擇性和特異性,沒有非特異性作用,或者對體內其他與心臟毒性有關的5-羥色胺受體的其他非靶點作用,導致以前的藥物被撤出市場。
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1《研究與市場》,《全球抗抑鬱藥市場(2020至2030)--新冠肺炎的影響與增長》(2020年4月21日),在線:Intrado GlobeNewswire
2Samar Nicolas和Diala Nicolas,《Triptans》(2020年5月26日),在線:國家生物技術信息中心
3塞納·穆爾圖姆,《Pimavanserin》(2020年2月5日),在線:Drugs.com
4“Fintepla FDA批准歷史”(2021年5月5日訪問),在線:Drugs.com
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Bright Minds擁有一系列專利的選擇性5-羥色胺(5-HT2C和5-HT2C/A受體亞型)激動劑,這些激動劑是通過高通量篩選方法結合先進的分子建模技術來鑑定的,以詢問藥物與其目標受體之間的相互作用,以增加下游信號傳遞,同時避免非靶向效應。
公司的領頭羊5-HT2亞型選擇性藥物組合候選是一種合成的5-羥色胺2C無迷幻作用的受體激動劑。該公司預計其5-HT2A和5-羥色胺2 A/C選擇性化合物將在目標人羣中具有良好的藥代動力學和藥效學效果以及廣泛的有效劑量範圍,因此無需臨牀心理治療師的密切監督即可使用。Bright Minds與美國國立衞生研究院下屬的國家神經疾病和中風研究所(NINDS)就癲癇治療篩選計劃(“ETSP計劃”)進行合作,該計劃允許該公司對其候選產品進行篩選和測試,以確定候選產品是否具有抗驚厥、抗癲癇或抗恢復性癲癇及相關疾病的活性。該公司還與NINDS在疼痛計劃的臨牀前篩查平臺(“PSPP計劃”)方面建立了合作伙伴關係,該計劃允許公司對其候選產品進行NINDS的篩選和測試,以確定用於治療疼痛的非阿片類藥物。NINDS免費篩選和測試公司在ETSP計劃和PSPP計劃中的候選產品,並且NINDS在公司中保留零財務權益。此外,NINDS不得將在ETSP計劃或PSPP計劃中測試的公司候選產品用於任何商業目的,也不得對公司候選產品進行任何衍生、再合成或任何修改。
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該公司已經完成了關於其候選產品的以下臨牀前研究:
計劃 | 適應症 | 學習 | 主要目標 | 研究結果 |
5-羥色胺2C | — |
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| — | 配方研究:
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| — | 毒性評估
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計劃 | 適應症 | 學習 | 主要目標 | 研究結果 |
| 德雷維氏綜合徵 |
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| 癲癇 |
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| 阿片類藥物戒斷(阿片使用障礙,OUD) |
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| 阿片類藥物戒斷(阿片使用障礙,OUD) |
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| 暴飲暴食障礙(牀) |
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| 阿爾茨海默病 |
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計劃 | 適應症 | 學習 | 主要目標 | 研究結果 |
5-羥色胺2A | 抑鬱症與創傷後應激障礙
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ADMEPK研究吸收、分佈、代謝、排泄及藥代動力學研究:
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抑鬱症 |
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5-HT2a+2c | 抑鬱症 痛性障礙 |
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計劃 | 適應症 | 學習 | 主要目標 | 研究結果 |
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該公司已經啟動了其領先候選產品5-羥色胺的第一階段臨牀試驗2C,詳情如下:
產品 | 適應症 | 臨牀試驗 | 主要目標 | 結果 |
BMB-101 | 德雷維氏綜合徵 | 第1階段SAD、MAD和食物效應 | 安全性、PK/PD和探索效應標記物 | 安全性和耐受性 |
競爭
生物技術和生物製藥行業以及神經科領域的特點是技術進步迅速,競爭激烈,知識產權保護有力。我們成功開發和商業化的任何候選產品都必須與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。我們相信,我們合理的藥物設計方法,加上我們在5-羥色胺能藥物和中樞神經系統(“CNS”)功能領域的科學專長,為我們提供了競爭優勢,但包括大型生物製藥公司、專業生物技術公司、學術研究部門以及公共和私人研究機構在內的各種機構正在積極開發具有潛在競爭力的產品和技術。我們的競爭對手大體上分為以下幾類:
抗抑鬱藥和抗焦慮藥。Alkermes Plc,Allergan Plc,百時美施貴寶公司,禮來,葛蘭素史克,H.Lundbeck,禮來,默克公司,輝瑞,武田製藥株式會社Teva製藥工業有限公司,阿斯利康,強生等。
叢集性頭痛的治療。安進,諾華,替瓦,禮來公司,倫貝克,艾爾建,仿製藥。
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暴飲暴食障礙。武田製藥有限公司、Sunovion製藥公司、H.Lundbeck A/S公司、Orexigen治療公司、諾和諾德公司、禮來公司、Jazz製藥公司和Vivus公司。
德雷維綜合徵/癲癇。Liva Nova PLC、強生服務公司、衞材株式會社、葛蘭素史克、輝瑞、UCB SA、美敦力、NeuroPace Inc.、諾華製藥、GW製藥公司和雅培,Zgenix。
阿片類藥物使用障礙。默克公司、Teva製藥工業有限公司、輝瑞、諾華公司、賽諾菲公司、強生服務公司、F·霍夫曼-拉羅氏有限公司、拜耳公司、阿爾克梅斯公司。
專利和專利申請
科濟科夫斯基-羅斯專利
該公司獨家授權了一系列基於PCT/US 2011/023535的專利,該系列專利由伊利諾伊大學董事會和北卡羅來納大學教堂山分校共同擁有。這一授權專利系列包括在澳大利亞(AU專利編號2011212930)、加拿大(CA專利編號2788416)、歐洲(歐盟專利編號2531485)、日本(JP專利編號5810099)、美國(美國專利編號8492591和美國專利編號8754132)授予的專利。此外,該公司還獨家授權了一系列基於PCT/US2016/015019的專利,該系列專利由伊利諾伊大學董事會獨家擁有。這一許可專利系列包括在中國(CN公開號107810175)、歐洲(歐盟公開號3250549)、香港特別行政區(香港公開號1251831)和美國(美國專利10407381號)申請或授予的專利。最新發布的專利是美國專利10407381號,將於2036年1月27日到期。
這些專利是基於Alan Kozikowski博士和Bryan Roth博士過去完成的研究,該研究記錄在美國出版物US20090203750A1“5-HT2C受體激動劑作為厭食劑”中。本發明涉及發現可用於治療多種神經系統疾病的新型選擇性5-HT2C和5-HT2C/A激動劑。
於2020年5月26日,本公司與伊利諾伊大學董事會訂立期權協議(“Roth Kozikowski協議”),其中UIC授予本公司獨家期權,以支付期權費用:(I)評估PCT/US2011/023535及PCT/US2016/015019中所述的所有相關專利及所有相關專利(統稱為“發明”);及(Ii)取得有關發明的獨家許可。2021年4月23日,本公司與UIC簽訂了Roth Kozikowski協議的第一修正案,以修訂Roth Kozikowski協議中的某些條款。
於2021年4月23日,本公司根據Roth Kozikowski協議及Roth Kozikowski協議第一修正案行使其選擇權,與UIC訂立獨家許可協議(“獨家許可協議”)。根據獨家許可協議的條款及條件,UIC向本公司授予有關發明的獨家許可(“許可”)。作為許可證的代價,本公司(I)向UIC支付100,000美元的簽約費,減去本公司根據Roth Kozikowski協議支付的15,000美元;及(Ii)向UIC發行63,000股普通股,每股普通股視為5.85美元(其中部分由UIC代表北卡羅來納大學教堂山分校收取)。此外,公司同意向UIC支付因發明而產生的產品淨銷售額的特許權使用費,以及公司從分許可人處獲得的全部收入的一部分。
公司可在通知中指定的終止日期前至少九十(90)天書面通知UIC,隨時終止獨家許可協議。終止通知還必須包括公司終止合同的理由。在以下情況下,UIC可終止獨家許可協議:(A)公司未能支付任何金額,或提供任何其他代價,或在被要求時提交任何報告,並且公司在收到通知後九十(90)天內沒有糾正這種違約;(B)違反了(A)未涵蓋的獨家許可協議的任何條款,並且公司在收到通知後四十五(45)天內沒有糾正這種違約;(C)違反了本公司根據本公司與UIC之間的任何其他協議對UIC負有的任何義務,並且本公司在收到通知後九十(90)天內沒有糾正該違約行為,但是,如果本公司意識到它無法在九十(90)天內糾正該違約行為,本公司應選擇向UIC提供書面通知,之後本公司和UIC將本着善意進行談判,以確定適當延長上述九十(90)天期限;(D)做出任何重大虛假報告並收到UIC的書面通知;(E)在適用法律不加禁止的範圍內,根據美國破產法或任何繼承人法規(“破產法”)以債務人身份啟動自願案件,或根據破產法啟動針對公司的非自願案件,或在這種情況下應登錄濟助令, 或根據任何外國司法管轄區的法律將發生相同或任何類似情況;及/或(F)採取任何行動,聲稱導致或導致受獨家許可協議約束的任何專利權或技術信息受到任何留置權或產權負擔的約束,且該終止須在書面通知本公司後進行。
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已提交的專利申請
基於分子建模研究和發表的研究文章中的數據,Bright Minds化學團隊設計了新的裸鼠毒素類似物,他們認為這種類似物可以保持5-HT2A的活性,同時沒有激活5-HT2B受體的傾向。因此,這些新的化學物質預計將保留psiLocin的大腦重新啟動活性,同時不會顯示出導致瓣膜病問題的傾向。
2020年3月12日,Bright Minds提交了一份美國臨時申請,序列號為US 62/988,926。本專利申請的重點是已經修飾了適合於實現在不具有5-HT2B活性的情況下保持所需的5-HT2A活性的功能的psiLocin類似物。2021年3月12日,Bright Minds提交了一份專利合作條約專利申請,要求優先於US 62/988,926。這種《專利合作條約》專利申請的編號為PCT/CA2021/050336。2022年9月,PCT/CA2021/050336在美利堅合眾國進入國家階段;美國的申請編號為17/911,022,目前正在審理中。2022年10月,PCT/CA2021/050336在歐洲聯盟進入國家階段;歐洲聯盟的申請已被分配了21768153.5號,目前正在等待
2020年4月29日,Bright Minds提交了一份美國臨時申請,序列號為US 63/017,627。本專利申請的重點是psiLocin類似物,它們具有適當的功能,以實現在不具有5-HT2B活性的情況下保持所需的5-HT2A活性的目標;2021年4月29日,US 63/017,627在沒有進一步公開披露的情況下到期。2021年5月4日,Bright Minds提交了美國臨時申請,序列號為US 63/184,040;US 63/184,040包括先前在US 63/017,627中敍述的主題;2022年5月4日,US 63/184,040到期,未進一步公開披露。2022年5月5日,Bright Minds提交了一份美國臨時申請,其序列號為US 63/338,842;US 63/338,842包括先前在US 63/184,040和US 63/017,627中陳述的主題。
2021年5月26日,Bright Minds提交了一份美國臨時申請,序列號為US 63/193,062。該專利申請集中於吲哚結構上特定位置的取代。2022年5月25日,Bright Minds提交了一份專利合作條約專利申請,聲稱優先於US 63/193,062。該《專利合作條約》專利申請編號為PCT/CA2022/050833。
2022年1月4日,Bright Minds提交了一份美國臨時申請,編號為US 63/296,430。本專利申請的重點是苯乙胺化合物。2022年11月4日,Bright Minds提交了第二份美國臨時申請,重點是苯乙胺化合物;這份臨時申請的序列號為US 63/422,730。
2022年5月6日,Bright Minds提交了一份美國臨時申請,編號為US 63/338,889。本專利申請集中於吲哚結構上特定位置的取代。
Bright Minds目前是描述上述五個專利系列的以下七項有效專利申請的申請者:
專利申請 數 | 區域 | 標題 | 發明家 | 申請人 | 提交日期 | 狀態 |
63/296,430 | 美國 | 苯乙胺及其製備方法 | 艾倫·科茲科夫斯基(Alan KOZIKOWSKI) 書名/作者The Werner Tueckmantel; | 光明之心生物科學公司。 | 2022年1月4日 | 待定 |
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專利申請 數 | 區域 | 標題 | 發明家 | 申請人 | 提交日期 | 狀態 |
63/338,842 | 美國 | 雜環化合物及其製備方法 | 書名/作者The Werner Tueckmantel; 艾倫·科茲科夫斯基 | 光明之心生物科學公司。 | May 5, 2022 | 待定 |
63/338,889 | 美國 | 雜環化合物及其製備方法 | 艾倫·科茲科夫斯基(Alan KOZIKOWSKI) 沃納·圖克曼特爾 | 光明之心生物科學公司。 | May 6, 2022 | 待定 |
PCT/CA2022/050833 | 《專利合作條約》 | 雜環化合物及其製備方法 | 艾倫·科茲科夫斯基(Alan KOZIKOWSKI) 書名/作者The Werner Tueckmantel; 約翰·麥考維; 烏羅斯·拉班。 | 光明之心生物科學公司; 威斯康星醫學院。 | May 25, 2022 (要求2021年5月26日提交的美國63/193,062號文件的優先權) | 待定 |
17/911,022 | 美國 | 3-(2-(氨乙基)-吲哚-4-醇)衍生物及其製備方法和作為5-HT2受體調節劑的用途 | 艾倫·科茲科夫斯基(Alan KOZIKOWSKI) 吉迪恩·夏皮羅; 沃納·圖克曼特爾 約翰·麥考維 | 光明之心生物科學公司; 威斯康星醫學院。 | 2022年9月12日 (國際申請日期為2021年3月12日的PCT/CA2021/050336的國家階段條目,要求優先於2020年3月12日提交的US 62/988,926) | 待定 |
21768153.5 | 歐盟 | 3-(2-(氨乙基)-吲哚-4-醇)衍生物及其製備方法和作為5-HT2受體調節劑的用途 | 艾倫·科茲科夫斯基(Alan KOZIKOWSKI) 吉迪恩·夏皮羅; 沃納·圖克曼特爾 約翰·麥考維 | 光明之心生物科學公司; 威斯康星醫學院。 | 2022年10月12日 (國際申請日期為2021年3月12日的PCT/CA2021/050336的國家階段條目,要求優先於2020年3月12日提交的US 62/988,926) | 待定 |
63/422,730 | 美國 | 苯乙胺及其製備方法 | 艾倫·科茲科夫斯基(Alan KOZIKOWSKI) 沃納·圖克曼特爾 | 光明之心生物科學公司; | 2022年11月4日 | 待定 |
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商標
Bright Minds已申請註冊以下商標申請:
商標 | 國家 | 申請編號 |
聰明的頭腦 | 加拿大 | 2,016,213 |
聰明的頭腦 | 美利堅合眾國 | 90/245,748 |
網域
Bright Minds擁有以下域名的使用權和控制權:BrightMindsBio.com。
政府監管
監管框架
藥品必須得到有關管理機構的批准,才能在該國家或地區銷售。美國食品和藥物管理局(FDA)批准產品進入美國市場,加拿大衞生部批准產品進入加拿大市場。歐洲藥品管理局批准歐盟的產品。雖然FDA和加拿大衞生部批准產品的過程非常相似,但每個監管機構對產品都有自己獨特的要求。在這兩種情況下,產品的開發到審批都可能是一個漫長的過程,在某些情況下,可能需要10年以上的時間。雖然在一個司法管轄區進行的早期研究通常會在另一個司法管轄區被接受,但進一步的和稍有修改的研究可能需要在另一個司法管轄區批准一種產品。
加拿大政府監管
加拿大的藥品受加拿大衞生部根據《食品和藥品法》以及《食物及藥物規例》。除其他事項外,加拿大衞生部還對研究和開發活動以及任何候選產品或商業產品的測試、批准、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、廣告和促銷等進行監管。
對於在加拿大獲得批准的藥物產品,它必須提供充分的安全性、有效性和化學質量證據,這是基於臨牀前研究以及使用經批准和合規的生產和臨牀場所進行的第一、第二和第三階段臨牀試驗。
為了獲得在加拿大銷售藥物的批准,贊助商通常要求與負責治療領域的加拿大衞生部審查部門舉行提交前會議。如果會議獲得批准,贊助商必須向治療產品局(“TPD”)提交一份提交前信息包,以便與審查部門會面。此流程在提交新藥提交(“NDS”)申請之前進行。提交前會議的目的是審查將在NDS申請中提交的證據(非臨牀和臨牀研究、質量信息、適應症)。
在藥物開發過程中,贊助商準備研究報告。一旦贊助商發佈了提交所需的最後一項研究,贊助商就完成了NDS申請並將其提交給TPD。在提交NDS之前,如果適用,根據產品在已確定的患者羣體中的預期用途,贊助商可以提前提交優先審查狀態的請求。
在提交NDS申請後,該文件在被接受審查之前經歷了篩選過程。TPD從收到之日起有45個日曆日來完成篩選審查過程。如果獲得優先審查,篩選期限將縮短至25個日曆日。
在對NDS申請進行全面審查後,如果產品獲得批准,加拿大衞生部將發出合規通知(NOC),如果仍有其他問題,將發出不合規通知(Non)。如果頒發了NOC,還會頒發一個藥品識別號(“DIN”),要求印在產品的每個標籤上,以及加拿大衞生部和贊助商之間商定的產品專著的最終版本。
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就NDS作出第一次決定的平均目標時間為300個日曆日,除非提交的材料接受了優先審查,在這種情況下,該時間為180個日曆日。對NDS申請的審查是收費的。
監管審批過程通常漫長且昂貴,無法保證取得積極的結果。一旦獲得批准,加拿大衞生部將繼續監測該產品,許可證持有人有義務向加拿大衞生部報告,保存記錄,並確保該產品持續的安全性和有效性。不遵守上述任何適用的法規、監管當局或其他要求,可能會導致民事或刑事處罰、召回或扣押產品、包括部分或全部暫停生產的禁令救濟,或將產品從市場上撤回。
美國政府監管
在美國,FDA根據《美國食品、藥物和化粧品法》(“FDCA”)及其實施條例對藥品進行監管,並根據FDCA和《公共衞生服務法》及其實施條例對生物製品進行監管。任何未經批准的新藥或生物或劑型,包括先前批准的藥物的新用途,都必須獲得FDA的批准才能在美國上市。在某些情況下,對已批准藥品的某些方面的更改也需要在實施這些更改之前進行預先批准。藥品和生物製品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。如果Bright Minds在產品開發過程、臨牀測試、批准過程中或批准後的任何時候未能遵守適用的FDA或其他要求,Bright Minds可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、民事罰款或刑事起訴。FDA的任何執法行動都可能對Bright Minds產生實質性的不利影響。
FDA在藥品在美國上市前所需的程序通常包括以下幾個方面:
完成廣泛的臨牀前實驗室測試和臨牀前動物研究,其中一些是根據GLP規定進行的;
向FDA提交研究用新藥(IND)申請,該申請必須經過FDA審查並生效,然後才能開始人體臨牀試驗,並必須每年更新;
在啟動每個臨牀試驗之前,由代表每個臨牀站點的獨立審查委員會(“IRB”)或倫理委員會批准;
在良好臨牀實踐(“GCP”)下進行的充分和受控的人體臨牀試驗,以確定每個建議適應症的候選產品的安全性和有效性;
完成所有關鍵臨牀試驗後,準備新藥申請(“NDA”)或生物製品許可證申請(“BLA”)並提交給FDA;
FDA在收到NDA或BLA後60天內決定提交複審申請;
FDA諮詢委員會可能對產品申請進行審查,如果適用的話;
滿意地完成FDA對生產擬議產品的製造設施的批准前檢查,以評估是否符合現行的GMP(“cGMP”);
FDA可能對產生支持NDA或BLA的數據的臨牀前研究和臨牀試驗地點進行審計;以及
在美國進行任何商業營銷或銷售產品之前,FDA對NDA或BLA進行審查和批准。
臨牀前研究、臨牀試驗和批准過程需要大量的時間、精力和財政資源,光明思維公司不能確定該公司候選產品的任何批准是否會及時批准,如果批准的話。IND是FDA授權在臨牀試驗中對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的文件的中心焦點是人類臨牀試驗的總體研究計劃和方案。IND還包括評估該產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的動物研究結果;化學、製造和控制信息;以及任何可用人類數據或文獻來支持研究新藥的使用。
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在美國開始人體臨牀試驗之前,IND必須生效。IND將在FDA收到後30天自動生效,除非在此之前FDA對擬議的臨牀試驗提出了擔憂或問題。在這種情況下,IND可能會被臨牀擱置,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此,提交IND可能會導致FDA允許臨牀試驗開始,也可能不會。隨着藥物產品計劃的繼續開發,臨牀試驗方案、其他臨牀前測試結果和生產信息將提交給IND,以促進與FDA的討論和其他臨牀試驗的批准。
臨牀試驗
臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下對人類受試者實施IND,其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和將要評估的療效標準的方案下進行的。作為IND的一部分,必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。此外,在啟動試驗之前,還必須獲得每個臨牀試驗地點的IRB或倫理委員會的批准,並且IRB或倫理委員會必須監督試驗直到完成。所有受試者在參與試驗前必須提供知情同意。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的要求。
一種藥物的臨牀研究一般分為三到四個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的,但它們可能會重疊或合併。
第一階段,該藥物最初被引入健康的人體受試者,或者在某些情況下,被引入目標疾病或條件的患者。這些研究旨在評估這種正在研究的新藥在人體內的安全性、耐受性、新陳代謝、藥代動力學和藥理作用,以及與增加劑量相關的副作用。
第二階段。該藥物用於有限的患者羣體,以評估安全性和安全性和有效性的最佳劑量水平,確定可能的不良副作用和安全風險,並初步評估療效。
第三階段:該藥物用於擴大的患者羣體,通常在地理上分散的臨牀試驗地點,以產生足夠的數據來對劑量水平、臨牀有效性和安全性進行統計評估,建立IND產品的總體效益-風險關係,併為醫生標籤提供充分的基礎。
在某些情況下,FDA可以有條件地批准一種藥物產品的NDA或BLA,並徵得贊助商的同意,在批准後進行額外的臨牀試驗。在其他情況下,贊助商可以在獲得批准後自願進行額外的臨牀試驗,以獲得更多關於該藥物的信息。這種批准後的研究通常被稱為IV期臨牀試驗。
臨牀試驗贊助商還必須在一定的時間範圍內向FDA報告:(I)嚴重的和意想不到的不良反應,(Ii)與方案或研究人員手冊中列出的相比,在臨牀上具有重要意義的嚴重疑似不良反應發生率的增加,或(Iii)來自其他研究或動物試驗的任何發現,表明暴露於候選產品的人類存在重大風險。FDA、IRB、倫理委員會或臨牀試驗贊助商可以隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗,包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。此外,一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督,該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問,授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。
臨牀試驗過程可能需要數年時間才能完成,而且不能保證收集的數據將支持FDA對該產品的批准或許可。一項試驗的結果不一定能預測後來的試驗結果。該公司還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。
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向FDA提交NRA或BLA
假設根據所有適用的法規要求成功完成所有必需的臨牀前研究和臨牀測試,IND產品的詳細信息將以NDA或BLA的形式提交給FDA,請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。根據聯邦法律,大多數NDA和BLAS的提交需要繳納申請使用費。反抗性違抗紊亂(“ODD”)產品的申請免收NDA和BLA申請使用費,除非申請包括罕見疾病或疾病以外的適應症,並且在某些條件下可免除產品和機構使用費。NDA或BLA必須包括從相關的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據,包括否定或模糊的結果以及積極的發現,以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據來自公司贊助的臨牀試驗,旨在測試一種產品的安全性和有效性,也可能來自幾個替代來源,包括研究人員發起的臨牀試驗。為了支持上市批准,提交的數據必須在質量和數量上足夠,以確定研究新藥產品的安全性和有效性,使FDA滿意。
一旦提交了保密協議或BLA,FDA的目標是在接受申請後10個月內審查申請,或者,如果申請涉及嚴重或危及生命的適應症中未滿足的醫療需求,則在FDA接受申請後6個月內審查申請。FDA要求提供更多信息或澄清,審查過程往往會大大延長。在批准NDA或BLA之前,FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外,在批准NDA或BLA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP和相關法規。
FDA被要求將新藥(其中沒有有效成分在任何其他申請中獲得批准)的NDA或BLA提交給諮詢委員會,或解釋為什麼沒有這樣的轉介。通常,諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組,負責審查、評估申請並就是否應批准申請及其條件提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
FDA關於NDA或BLA的決定
在FDA對NDA或BLA進行評估並對將生產該產品的製造設施進行檢查後,FDA將發佈一份批准信或一份完整的回覆信(“完整回覆信”)。批准函授權該藥物的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成,申請尚未準備好批准。為了滿足完整回覆信中發現的缺陷,可能需要額外的臨牀數據和/或額外的第三階段臨牀試驗,和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。
即使提交了這樣的補充信息,FDA也可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準。FDA還可以批准NDA或BLA和風險評估和緩解戰略,其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可以有條件地批准藥物產品,條件包括更改擬議的標籤、制定足夠的控制和規格,或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀試驗。這種上市後測試可能包括第四階段臨牀試驗和監測,以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。新的政府要求,包括由新立法產生的要求,可能會在審查過程中建立,或者FDA的政策可能會改變,這可能會推遲或阻止監管機構對公司正在開發的產品的批准。
該公司有許多選擇,因為它涉及GMP(良好製造產品)級活性藥物成分和成品的合同製造商。本公司預計在採購原材料方面不會遇到任何問題,我們也不會預計原材料和成品的價格會出現波動。
法律訴訟
我們不參與或意識到任何政府當局或任何其他方考慮或威脅的任何法律或行政程序,這些程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。截至本年度報告日期,董事、高級職員或關聯公司在任何法律程序中均不是對我們不利的一方,或在任何法律程序中對我們沒有不利利益。
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C. 組織結構
該公司有兩家全資子公司:根據特拉華州法律成立的有限責任公司Bright Minds Bioscience LLC和Bright Minds Bioscience Pty。有限公司,一家根據澳大利亞法律成立的公司。公司擁有每一家子公司100%的投票權和處置權。以下圖表説明了截至本年度報告日期,公司的子公司,包括它們各自的註冊司法管轄區以及公司直接或間接持有的每家子公司中有投票權的證券的百分比:
D. 財產、廠房和設備
根據本公司與作為業主的Gerep Realty Corp.於2021年8月13日訂立並於2022年5月31日修訂的租賃協議(“Vestry租賃協議”),本公司租用其位於New York New York 19,NY 10013的行政總部。根據Vestry租賃協議,2022年9月1日至2023年8月31日的月租金為5510美元,2023年9月1日至2024年8月31日的月租金為5630美元,這也是租約到期的時候。該公司已預付了所有租金。
此外,根據本公司與作為業主的技術創新中心有限責任公司於2020年8月12日訂立並於2021年11月17日及2022年5月27日修訂的商業實驗室租賃協議(“實驗室租賃協議”),本公司租賃位於威斯康星州密爾沃基的技術創新中心約707平方英尺的實驗室空間及197平方英尺的辦公空間。根據實驗室租賃協議,公司目前每月支付1,926.10美元的租金,租賃期將於2023年5月31日到期。實驗室租賃協議規定,該公司被允許使用實驗室空間開發迷幻藥物來治療精神健康障礙。
除公司位於紐約的行政總部和位於密爾沃基的實驗室外,公司不擁有或租賃任何其他不動產,也不擁有任何設備。該公司的註冊辦事處位於加拿大温哥華。空間的性質對公司的運營並不重要,因為與研發計劃和公司臨牀試驗相關的實體經營活動主要外包給值得信賴的合同研究機構和臨牀試驗中心,包括但不限於德克薩斯大學、威斯康星醫學院和CMAX臨牀研究中心。
第五項。經營和財務回顧與展望
一般信息
本年度報告應與所附財務報表及相關附註一併閲讀。對財務狀況和經營成果的討論和分析以財務報表為基礎,財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)採用的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。
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根據這些會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。在持續的基礎上,我們審查我們的估計和假設。這些估計是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計或其他前瞻性陳述不同,但我們認為這種差異不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能大不相同,包括本文中的“前瞻性陳述”和“風險因素”中陳述的那些因素。
關鍵會計政策,我們認為這些政策對我們的財務報表的列報是最重要的,需要做出最困難、最主觀和最複雜的判斷,這些政策在下文“關鍵會計政策和估計”的標題下概述,自我們成立以來沒有重大變化。
除非另有説明,本項目5中的數字均以加元表示。
概述
Bright Minds Biosciences Inc.於2019年5月31日在BCBCA下注冊成立。該公司的目標是通過開發治療方法來創造收入並實現長期盈利增長,以改善某些嚴重和改變生活的疾病患者的生活。該公司的總部位於紐約韋斯特里街19號,郵編10013。
欲瞭解有關我們的更多信息,請訪問SEDAR網站:www.sedar.com和www.brightmindsBio.com。我們不會將我們網站或sedar.com的內容納入本年度報告。本公司網站上的信息不構成本年度報告的一部分。
融資
我們繼續經營的能力將取決於我們繼續以可接受的條件籌集資金的能力。我們在截至2020年9月30日的年度虧損480,377美元,在截至2021年9月30日的年度虧損8,650,763美元,在截至2022年9月30日的年度虧損14,964,941美元,並預計在截至2023年9月30日的年度出現虧損。截至2022年9月30日的年度,我們的營運現金流為負13,587,116美元,預計截至2023年9月30日的年度營運現金流為負。儘管截至2022年9月30日,我們的營運資本盈餘為10,475,632美元,包括現金和現金等價物11,627,913美元,但我們預計將通過出售我們的股份進行進一步的融資。如果我們不能成功地以我們可以接受的條款籌集更多資本,我們可能會被迫縮減或停止運營。
市場狀況、趨勢或事件
我們繼續經營的能力還取決於我們無法控制的市場狀況。加拿大和美國藥品和健康法律的重大變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。監管審批過程通常漫長且昂貴,無法保證取得積極的結果。一旦獲得批准,加拿大衞生部和FDA將繼續監測該產品,許可證持有人有義務向這些機構報告、保存記錄並確保該產品持續的安全性和有效性。不遵守上述任何適用的法規、監管當局或其他要求,可能會導致民事或刑事處罰、召回或扣押產品、包括部分或全部暫停生產的禁令救濟,或將產品從市場上撤回。
A. 經營業績
截至2022年9月30日的年度經營業績與截至2021年9月30日的年度比較
收入
自成立以來,該公司沒有實現任何收入。
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運營費用
在截至2022年9月30日的年度內,公司淨虧損14,964,941美元,而2021年同期的淨虧損為8,650,763美元。兩年間淨虧損的增加是由於業務的全面增長。綜合損失淨額中最大的費用項目如下。
諮詢費。截至2022年9月30日的一年,諮詢費為771,329美元,而截至2021年9月30日的一年,諮詢費為394,624美元。增加376 705美元是因為僱用了各種諮詢人協助日常業務。
外匯。截至2022年9月30日的一年,外匯回收為12,151美元,而截至2021年9月30日的一年為154,099美元。減少141,948美元是外匯市場波動的結果。
資金手續費。截至2022年9月30日的一年,基金處理費為零,而截至2021年9月30日的一年,基金處理費為18,665美元。減少18665美元是因為與本年度相比,前一年的籌資活動增加了費用。
營銷、廣告和投資者關係費用。截至2022年9月30日的一年,營銷、廣告和投資者關係支出為551,864美元,而截至2021年9月30日的一年為852,151美元。減少300,287美元是由於公司在運營的第二年減少了營銷支出。在前一年的運營中,該公司作為一家新公司開展了宣傳和營銷活動。
辦公室和行政費用。截至2022年9月30日的一年,辦公室和行政費用為478,248美元,而截至2021年9月30日的一年為197,125美元。增加281123美元是支助擴大業務的間接行政活動增加的結果。
專業費用。截至2022年9月30日的年度的專業費用為650,196美元,而截至2021年9月30日的年度的專業費用為709,954美元。減少59,758美元是由於前一年與其在聯交所上市有關的非經常性法律費用所致。
監管和備案費用。截至2022年9月30日的一年,監管和備案費用為243,079美元,而截至2021年9月30日的一年為181,743美元。增加61,336美元是因為納斯達克上列出了額外的費用。
研發費用。在截至2022年9月30日的一年中,研發費用為12,180,938美元,而截至2021年9月30日的一年中,研發費用為6,313,988美元。增加5 866 950美元是所有藥品管道繼續發展的結果。
淨虧損
由於上述因素,我們報告截至2022年9月30日的年度淨虧損14,964,941美元,而2021年同期淨虧損8,650,763美元。
截至2021年9月30日止年度的經營業績與截至2020年9月30日止年度比較
收入
自成立以來,該公司沒有實現任何收入。
運營費用
在截至2021年9月30日的年度內,公司淨虧損8,650,763美元,而2020年同期的淨虧損為480,377美元。兩年間淨虧損的增加是由於業務的全面增長。綜合損失淨額中最大的費用項目如下。
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諮詢費。截至2021年9月30日的一年,諮詢費為394,624美元,而截至2020年9月30日的一年為零。增加394 624美元是由於僱用了各種顧問協助日常運作,並僱用了一名做市商。
外匯。截至2021年9月30日的一年,外匯回收為154,099美元,而截至2020年9月30日的一年為零。154,099美元的回收是外匯兑換積累的結果,這對公司有利;這在上一財年沒有發生。
資金手續費。截至2021年9月30日的一年,資金處理費為18,665美元,而截至2020年9月30日的一年為5,568美元。增加13097美元是由於與本年度籌資活動增加有關的費用增加所致。
營銷、廣告和投資者關係費用。截至2021年9月30日的一年,營銷、廣告和投資者關係支出為852,151美元,而截至2020年9月30日的一年為9,618美元。842,533美元的增長是由於公司提高了投資者的意識,並提高了公司在加拿大和美國證券交易所的股票交易的可見度。
辦公室和行政費用。截至2021年9月30日的一年,辦公室和行政費用為197,125美元,而截至2020年9月30日的一年為637美元。增加196488美元是由於支助擴大業務的間接行政活動增加所致。
專業費用。截至2021年9月30日的年度的專業費用為709954美元,而截至2020年9月30日的年度的專業費用為104,251美元。增加605703美元是因為更多地使用法律顧問協助公司發展活動和籌資。
監管和備案費用。截至2021年9月30日的一年,監管和備案費用為181,743美元,而截至2020年9月30日的一年為5,451美元。增加176,292美元是作為上市公司的相關持續成本的結果,而在前一年,該公司是非上市公司。
研發費用。截至2021年9月30日的一年,研發費用為6,313,988美元,而截至2020年9月30日的一年為354,852美元。增加5959136美元是所有藥品管道繼續發展的結果。
淨虧損
由於上述因素,我們報告截至2021年9月30日的年度淨虧損為8,650,763美元,而2020年同期的淨虧損為480,377美元。
截至2020年9月30日止年度的經營業績與2019年5月31日(成立日期)至2019年9月30日期間的經營業績比較
收入
自成立以來,該公司沒有實現任何收入。
運營費用
在截至2020年9月30日的年度內,公司淨虧損480,377美元,而2019年同期淨虧損78,717美元。兩年間淨虧損增加的原因是401660美元。綜合損失淨額中最大的費用項目如下。
諮詢費。截至2020年9月30日的一年,諮詢費為零,而截至2019年9月30日的一年,諮詢費為零。在這兩個時期之間沒有產生任何諮詢費。
外匯。截至2020年9月30日的年度外匯支出為零,而截至2019年9月30日的年度外匯支出為零。這兩個時期之間沒有發生任何匯兑費用。
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資金手續費。截至2020年9月30日的年度的資金處理費為5568美元,而截至2019年9月30日的年度為零。增加5568美元是由於2020年發生的融資費用,而2019年沒有發生。
營銷、廣告和投資者關係費用。截至2020年9月30日的一年,營銷、廣告和投資者關係支出為9,618美元,而截至2019年9月30日的一年為零。9,618美元的增長是由於公司為提高公司股票的知名度而產生的一些營銷費用。
辦公室和行政費用。截至2020年9月30日的一年,辦公室和行政費用為637美元,而截至2019年9月30日的一年為零。增加637美元是由於支付了一些非實質性的間接費用。
專業費用。截至2020年9月30日的年度的專業費用為104,251美元,而截至2019年9月30日的年度的專業費用為36,708美元。增加67,543美元是因為公司準備上市並完成融資時增加了對法律顧問的使用。
監管和備案費用。截至2020年9月30日的一年,監管和備案費用為5,451美元,而截至2019年9月30日的一年為零。5,451美元的增加是由於作為初始上市過程的一部分而產生的一些申請費。
研發費用。截至2020年9月30日的年度的研發費用為354,852美元,而截至2019年9月30日的年度的研發費用為42,009美元。增加312843美元是所有藥品管道繼續發展的結果。
淨虧損
由於上述因素,我們報告截至2020年9月30日的年度淨虧損480,377美元,而2019年同期淨虧損78,717美元。
B. 流動性與資本資源
流動性
公司的財務成功取決於其營銷和銷售其產品和解決方案的能力,以及籌集足夠的營運資金以使公司能夠執行其業務計劃的能力。公司歷史上的資本需求一直通過運營產生的內部現金流和股東的支持來滿足。不能保證在公司要求的時間進行股權融資是可能的。如果無法籌集到資金,其產品和解決方案的銷售不能產生足夠的淨現金流,那麼該公司可能需要大幅削減運營以確保其生存。
該等財務報表乃按持續經營基準編制,並假設本公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。在截至2022年9月30日的年度內,公司淨虧損14,964,941美元,截至2022年9月30日,公司的現金和現金等價物餘額以及營運資本盈餘分別為11,627,913美元和10,475,632美元。不能保證來自這一來源或其他來源的資金將來足以繼續運作。即使該公司能夠獲得新的融資,它也可能不會以商業上合理的條款或其可以接受的條款。未能及時獲得此類融資可能會導致本公司減少或終止其業務。
截至2022年9月30日,該公司有17,592,359股已發行和流通股,在完全稀釋的基礎上有23,455,768股。該公司於2021年2月8日在加拿大證券交易所開始交易,2021年11月8日在納斯達克開始交易。
截至2022年9月30日,公司的營運資本盈餘為10,475,632美元,而截至2021年9月30日的營運資本盈餘為19,399,795美元。營運資本減少的原因是本年度研究和開發支出增加,以及本年度資本籌集減少。
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資本資源
截至2022年9月30日,公司現金為11,627,913美元(2021年9月30日:19,760,015美元)。該公司繼續尋求額外的股權融資,儘管鑑於公司將在此類努力中取得成功,不可能有任何保證。
關鍵會計政策和估算
公司財務報表的編制要求管理層使用影響報告的資產和負債以及收入和費用數額的估計和假設。這些數據基於當時可獲得的最佳信息,採用了公認的行業標準。
重要的估計和假設
按照《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的期間和受影響的任何未來期間確認。
該公司的某些會計政策和披露要求對未來和其他估計作出重要假設,這些假設和其他估計有重大風險,可能導致資產和負債的賬面金額或下一會計年度內的披露發生重大調整。在適用的情況下,關於所作假設的進一步信息在該資產或負債的特定附註中披露。下文列出的關鍵會計估計數和判斷一直適用於這些財務報表列報的所有期間。
重大判決
根據國際財務報告準則編制財務報表時,除涉及估計的判斷外,公司還需要在應用會計政策時作出判斷。在應用公司財務報表時,最重要的判斷包括:
• | 金融工具的分類;以及 | |
• | 遞延所得税的計算需要在解釋税收規章制度時做出判斷。 |
金融工具
金融工具按照國際財務報告準則第9號“金融工具:分類和計量”進行會計處理。金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。
金融資產
(A)金融資產的確認和計量
當金融資產成為該文書合同規定的一方時,該公司確認該金融資產。
(B)金融資產分類
本公司於初步確認時將金融資產分類為金融資產:按攤餘成本計量、按公允價值計入其他全面收益(“FVTOCI”)或按公允價值計入損益(“FVTPL”)。
一、按攤餘成本計量的金融資產
符合下列兩個條件的金融資產,按攤銷成本計量歸類為金融資產:
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按攤餘成本計量的金融資產最初按公允價值加直接歸屬於該資產的交易成本確認。在初步確認後,按攤銷成本計量的金融資產的賬面金額在必要時採用扣除減值損失後的實際利息法確定。
二、按FVTOCI計量的金融資產
通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產最初按公允價值加直接歸屬於該資產的交易成本確認。經初步確認後,該資產按公允價值計量,公允價值變動在其他全面收益或虧損中計入“通過其他全面收益按公允價值計算的金融資產”。
三、按FVTPL計量的金融資產
按公允價值通過損益計量的金融資產最初按公允價值確認,任何相關交易成本在發生時在損益中確認。隨後,金融資產按公允價值重新計量,並在產生損益的報告期內確認損益。
該公司的現金被歸類為隨後在FVTPL計量。
(C)取消確認金融資產
如果一項金融資產的現金流的合同權利到期,或本公司轉移了該金融資產所有權的所有風險和回報,本公司將不再確認該金融資產。本公司設立或保留的轉讓金融資產中的任何權益均確認為單獨的資產或負債。終止確認的損益一般在全面損失表中確認。然而,歸類為FVTOCI的金融資產取消確認的損益仍計入累計的其他全面收益或虧損。
金融負債
(A)金融負債的確認和計量
當公司成為該文書的合同條款的一方時,公司確認財務責任。
(B)金融負債分類
一、按攤餘成本計量的財務負債
按攤餘成本計量的金融負債最初按公允價值減去直接可歸因於發行金融負債的交易成本計量。隨後,採用實際利息法按攤餘成本計量財務負債。
本公司的應付帳款和應計負債按攤銷成本分類,隨後按攤銷成本計量。
二、按公允價值通過損益計量的金融負債
按公允價值通過損益計量的金融負債最初按公允價值計量,任何相關交易成本在發生時在損益中確認。隨後,財務負債按公允價值重新計量,並在產生損益的報告期內確認損益。
(C)取消確認金融負債
當金融負債被解除、註銷或到期時,公司取消對該金融負債的確認。一般而言,已終止確認的金融負債賬面值與已支付及應付代價之間的差額,包括任何非現金資產轉移或承擔的負債,在全面損失表中確認。
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抵銷金融資產和負債
只有當本公司有法律上可強制執行的權利抵銷已確認的金額,並打算按淨額結算,或同時變現資產和清償負債時,金融資產和負債才會被抵銷,淨額才會在財務狀況表中列示。
金融資產減值準備
本公司確認按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失的損失準備。
於每個報告日期,如金融資產的信貸風險自初始確認以來大幅增加,本公司將按相當於終身預期信貸損失的金額計量該金融資產的損失準備。如於報告日期,該金融資產自首次確認以來並未顯著增加,本公司將按相當於12個月預期信貸損失的金額計量該金融資產的損失準備。本公司在全面收益或虧損表中確認為減值損失(或收益),即在報告日期將損失準備調整為需要確認的金額所需的預期信貸損失(或沖銷)金額。
基於股份的支付
以股份為基礎的薪酬支出涉及股票期權以及現金和股權結算的限制性股票單位(“RSU”)。授予日授予的股票期權和股權結算RSU的公允價值被確認為支出,並在歸屬期間相應增加股權儲備。確認為費用的數額是根據預計將授予的賠償金數量估計得出的,如果隨後的信息表明實際沒收的金額可能與估計的不同,則對該數額進行修訂。在行使股票期權時,持有人支付的對價計入股本,與行使的股票期權相關的準備金重新分類為股本。於歸屬權益結算的股份單位後,與股份單位有關的相關儲備將重新分類為股本。
對於現金結算的RSU,RSU的公允價值確認為基於股份的補償支出,並在歸屬期間相應增加應計負債。確認為費用的數額是根據預計將授予的RSU數量的估計數確定的。現金結算的RSU在每個報告期按公允價值按市價計量。一旦歸屬現金結算的RSU,負債就通過現金支付來減少。
以股份為基礎的付款在本公司的綜合全面損益表中按職能賬户計入。
研發費用
研究成本在發生時計入費用。在下列情況下,開發成本,包括直接材料、直接勞動力和合同服務成本,被資本化為無形資產:我們能夠證明項目的技術可行性已經確定;我們打算完成資產的使用或銷售並有能力這樣做;資產能夠產生未來可能的經濟效益;技術和財政資源可以完成開發;以及我們能夠可靠地衡量無形資產在開發過程中的支出。在初始確認後,內部產生的無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失入賬。這些費用是在估計使用壽命內按直線攤銷的。到目前為止,該公司沒有任何符合資本化標準的開發成本。
所得税
當期所得税
當期的當期所得税資產和負債按預計應向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算該金額的税率和税法是指於報告日期在本公司經營和產生應納税所得國頒佈或實質頒佈的税率和税法。
遞延税金
遞延税項是根據報告日期資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的暫時性差異計提的,以供財務報告之用。遞延税項資產的賬面金額於每個報告期末審核,並僅在可能有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下才予以確認。
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遞延税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償年度的税率計量,該等税率以報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)為基礎。如果存在法律上可強制執行的權利,將當期税項資產與當期所得税負債進行抵銷,並且遞延税項與同一應納税主體和同一税務機關有關,則遞延税項資產和遞延税項負債應相互抵銷。
C. 研發、專利和許可證等。
下表彙總了截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度其藥物組合的研發支出的主要組成部分:
藥品組合 | 截至該年度為止 9月30日, 2022 | 截至該年度為止 9月30日, 2021 | 截至該年度為止 9月30日, 2020 |
$ | $ | $ | |
5-羥色胺2A | 2,165,206 | 1,724,833 | 118,284 |
5-羥色胺2C | 8,412,193 | 3,626,015 | 118,284 |
5-羥色胺2C/A | 1,603,539 | 963,140 | 118,284 |
共計 | 12,180,938 | 6,313,988 | 354,852 |
D. 趨勢信息
由於我們的經營歷史較短,除下文所述外,我們並不知悉任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支的變化產生當前或未來影響的任何趨勢對投資者而言是重大的。
新冠肺炎大流行的潛在影響
最近爆發的冠狀病毒,也被稱為“新冠肺炎”,已經蔓延到全球,並正在影響全球經濟活動。冠狀病毒周圍的情況繼續迅速演變,政府當局已實施緊急措施,以減緩病毒的傳播。疫情和相關的緩解措施可能會對全球經濟狀況以及公司的業務活動產生不利影響。冠狀病毒可能在多大程度上影響公司的業務活動將取決於未來的發展,如疫情持續時間、旅行限制、業務中斷以及加拿大和其他國家為控制和治療疾病採取的行動的有效性。這些事件具有很高的不確定性,因此,公司目前無法確定它們的財務影響。
E. 表外安排
本公司並無任何表外安排,亦與任何未合併實體或其他人士並無任何交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係,而該等交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係可能會對財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重大組成部分產生重大的當前或未來影響。
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F. 合同義務的表格披露
下表列出了公司的合同義務:
合同義務 | 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 |
長期債務債務 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
資本(財務)租賃義務 | 139,911 | 67,928 | 71,983 | 無 | 無 |
經營租賃義務 | 21,121 | 21,121 | 無 | 無 | 無 |
購買義務 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
根據主要財務報表的公認會計原則在公司資產負債表中反映的其他長期負債 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
總計 | 161,032 | 89,049 | 71,983 | 無 | 無 |
G. 安全港
不適用。
第六項。董事、高級管理人員和員工
A. 董事和高級管理人員
姓名、省/州和居住國 | 年齡 | 職位 | 董事/官員自 |
伊恩·麥克唐納,加拿大安大略省 | 35 | 董事首席執行官總裁 | May 31, 2019 |
張瑞安,加拿大不列顛哥倫比亞省 | 44 | 首席財務官 | May 29, 2020 |
馬克·A·史密斯博士,美國馬裏蘭州埃爾克頓市 | 67 | 首席醫療官 | 2022年11月23日 |
尼爾斯·克里斯蒂安裝瓶商(1)(2)(3)(4),柏林,德國 | 35 | 董事 | 2020年9月29日 |
傑裏米·弗萊祖克(1)(2)(3)(4),英國倫敦 | 37 | 董事 | 2020年9月29日 |
道格拉斯·威廉姆森(1)(2)(3)(4),美國芝加哥 | 59 | 董事 | 2022年9月6日 |
簡·佩德森博士,索博格,丹麥 | 58 | 董事和首席科學官 | 2022年4月27日(董事) 2022年6月26日(臨時首席科學官) 2022年9月22日(首席科學官) |
______________________________________
備註
(1)審計委員會成員。
(2)提名及企業管治委員會成員。
(3)賠償委員會成員。
(4)企業披露委員會成員。
業務體驗
以下是截至本年度報告日期,我們的董事和高管在過去五年或更長時間內的職業和商業經驗總結:
伊恩·麥克唐納,董事首席執行官總裁
麥克唐納是一位企業家,也曾是一名投資銀行家。在加入本公司之前,McDonald先生曾在一家在多倫多證券交易所上市的金礦公司的管理團隊任職。在擔任這一職務期間,麥克唐納先生制定並實施了與併購和資本市場有關的公司戰略,在一年內實現了1.6億美元的銷售。此前,他曾在一家加拿大投資銀行擔任高級職位,並在温哥華、倫敦和多倫多的私募股權公司工作。在麥克唐納的指導下,客户籌集了數億美元的資金。麥克唐納先生曾擔任多家多倫多證券交易所創業板交易所、加拿大證券交易所上市公司和非上市公司的董事會成員。
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首席財務官張瑞安
張先生是不列顛哥倫比亞省温哥華MCPA Services Inc.特許專業會計師事務所的創始人兼管理合夥人。憑藉他之前在初級風險投資和資源公司擔任審計師的經驗,張先生擔任董事以及上市和私營公司的高管或顧問,提供財務報告、税務和戰略指導。
自2008年1月以來,他一直是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會(前身為不列顛哥倫比亞省特許會計師協會)的活躍成員。張先生持有不列顛哥倫比亞大學會計文憑及維多利亞大學國際商務商業學士學位。
吉迪恩·夏皮羅博士,總裁副主演(發現)
夏皮羅博士在北卡羅來納大學教堂山分校和加州大學伯克利分校接受有機化學家培訓,之後在瑞士蘇黎世的ETH聯邦理工學院進行博士後研究。他在瑞士巴塞爾Sandoz製藥公司的中樞神經系統部門擔任高級藥物化學家,開始了他的藥物發現生涯。在桑德斯的10年職業生涯中,他晉升為阿爾茨海默氏症和神經退行性疾病藥物發現小組的負責人,該小組負責推動許多候選藥物進入臨牀試驗,包括上市的阿爾茨海默氏症藥物exelon®。在Sandoz與Ciba-Geigy合併成立諾華後,他的職業生涯過渡到創立和領導生物製藥企業。他是EraGen生物科學公司的聯合創始人兼首席執行官,EraGen生物科學公司是諾華最早的風險公司之一。EraGen被Luminex收購,是因為其新穎的基於DNA化學的診斷多碼®-RTX產品線由夏皮羅博士共同發明。在佐治亞州亞特蘭大的聯盟技術風險投資公司的支持下,他繼續創立了Somatocor製藥公司,其基礎是他發明的多肽激素生長抑素的模擬肽藥物和上市藥物Sandostatin®。
在過去的15年裏,夏皮羅在富達風投支持的公司的藥物發現、開發和企業合作方面發揮了核心作用。他是富達神經科學合資企業EnVivo PharmPharmticals(後來的Forum PharmPharmticals)化學部的總裁副總裁,並在眾多進入患者臨牀試驗晚期的中樞神經系統藥物組合的發明和發展中發揮了領導作用。
其中,α-7尼古丁激動劑藥物Enenicline(FRM-6124)在阿爾茨海默病和精神分裂症的認知增強方面進入第三階段臨牀試驗。最近,夏皮羅博士作為Rugen公司的首席科學官領導了這一發現和開發工作,Rugen公司正在推進治療精神疾病的新的小分子藥物療法。夏皮羅博士擁有豐富的經驗,並參與了許多與生物製藥和全球製藥行業合作伙伴的研發合作和許可交易。他名下有100多項專利和出版物。
首席醫療官馬克·A·史密斯博士
在加入公司之前,史密斯博士是VistaGen治療公司的首席醫療官,在開發的所有階段,他領導了嚴重抑鬱症、社交焦慮症和抑鬱症領域的候選藥物的臨牀開發。此前,史密斯博士曾擔任Teva製藥公司神經精神病學的臨牀負責人,負責神經精神病學藥物的戰略和臨牀開發,重點是精神分裂症、睡眠障礙和躁動。他還擔任過一系列董事的職務,包括在阿斯利康製藥公司擔任臨牀開發主管董事,在那裏他領導了幾種針對難治性抑鬱症、焦慮症和精神分裂症的新型化學實體的開發。
史密斯博士也是夏爾製藥公司負責全球臨牀開發和創新的實驗醫學高級董事以及杜邦製藥公司的中樞神經系統疾病高級研究員和首席研究科學家。在加入製藥行業之前,他曾擔任美國國家精神衞生研究所(NIMH)生物精神病學分會高級職員科學家和臨牀神經內分泌學分會高級職員。
史密斯博士在耶魯大學獲得學士學位和理學碩士學位,在加州大學聖地亞哥分校獲得生理學和藥理學的醫學博士和哲學博士學位,並在杜克大學醫學中心完成精神病學系的實習。他目前在國家精神衞生研究所翻譯神經精神藥理學特別工作組工作
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尼爾斯·克里斯蒂安裝瓶商,董事
博特勒是一名風險投資家,目前在Think.Health Ventures擔任副合夥人。該公司專注於投資數字健康和醫療器械技術領域的早期初創企業。Think.Health憑藉知識、經驗和廣泛的商業網絡為其投資組合提供支持,而不僅僅是金融投資。博特勒先生之前的工作經驗主要是在銀行業從事併購項目,以及在德國、中國、英國和阿聯酋的一些諮詢項目中工作。之後,他轉到數字媒體,在柏林的Axel Springer SE分析、開發和執行新的商業模式,然後作為高級副總裁RHÖN-Innoves和頂級連鎖醫院RHÖNKLINIKUM AG深入德國醫療市場。
傑裏米·弗萊祖克,董事
弗萊祖克是倫敦的一名私募股權投資專業人士。他在私募股權領域有10多年的經驗。他在多倫多的BMO Capital Markets開始了他的投資銀行生涯。Fryzuk先生擁有加拿大達爾豪西大學金融專業的商業學士學位。
道格拉斯·威廉姆森,董事
威廉姆森博士擁有超過25年的科學、臨牀和醫療經驗,目前擔任倫德貝克公司美國研發主管兼全球副首席醫療官高級副總裁。在倫德貝克任職期間,他領導了多個跨職能團隊,涉及臨牀開發和運營、醫療事務、價值證據(健康結果)、患者安全、臨牀藥理學和監管事務。他還領導了美國和加拿大研發組織的轉型,並共同領導了特別工作組,制定了美國針對COVID預防措施和遠程工作的政策。
在加入Lundbeck之前,威廉姆森博士曾擔任Parexel International全球治療領域負責人總裁副總裁,在那裏他制定並制定了治療領域戰略,以指導新的業務收購。他也是醫療小組在所有治療領域的職能負責人。此前,威廉姆森博士曾在禮來公司擔任多個職位,包括早期臨牀開發神經科學負責人,負責精神病學、疼痛和神經變性產品組合中所有新分子的臨牀開發。威廉姆森博士在蘇格蘭愛丁堡大學獲得醫學和外科學士學位,是皇家精神病學學院的成員。
揚·彼得森,董事首席科學官
Jan Pedersen,博士,碩士,是一位在藥物發現研究方面具有創新精神和豐富經驗的領導者,在神經科學研究管理方面擁有超過25年的專業經驗。彼得森博士的學術興趣包括神經退行性變、生物信息學、生物物理學和藥物研發。他是Torleif Science APS的創始人,這是一家旨在提供神經科學創新和新想法的諮詢公司。在此之前,Pedersen博士在專門研究腦部疾病的全球製藥公司Lundbeck工作了20年,擔任的職位越來越多,包括建立神經退行性變/阿爾茨海默病生產線,以及將研究項目帶到臨牀。Pedersen博士獲得了丹麥理工大學的化學碩士學位,以及巴斯大學的生物物理學博士學位。
家庭關係
我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。
任期
所有高級人員的委任均須按董事會認為合適的條款及條件及酬金(不論以薪金、費用、佣金、分享利潤或其他方式)作出,並可由董事會隨意終止,而高級人員在停止擔任該職位或離開本公司後,除有權收取該等酬金外,亦有權收取退休金或酬金。管理局可不時委任其決定的高級人員(如有的話),並可隨時終止任何該等委任。
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參與某些法律程序
除以下披露的情況外,在過去十年中,我們的董事或高管中沒有一人是下列事件的對象:
1. 根據聯邦破產法或任何州破產法提出的請願書是由或反對提出的,或法院為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員,或在提交申請前兩年或之前兩年內,或在提交申請時或之前兩年內,或在該人作為普通合夥人的任何合夥企業中,或在該申請提交前兩年內,為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員;
2. 在刑事訴訟中被定罪或者是未決刑事訴訟的指定對象(不包括交通違法和其他輕微違法行為);
3. 任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的,其後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止或以其他方式限制其下列活動:
(a) 擔任期貨佣金商人、介紹經紀、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者,或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的聯屬人士、董事或僱員,或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或常規;
(b) 從事任何類型的商業活動;或
(c) 從事與買賣任何證券或商品有關的活動,或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動;
4. 任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事前款第3.i款所述任何活動或與從事任何這類活動的人交往的權利的任何命令、判決或法令的標的,該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷;
5. 在民事訴訟中被有管轄權的法院或美國證券交易委員會發現違反了任何聯邦或州證券法,並且美國證券交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決此後未被撤銷、中止或撤銷;
6. 在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定為違反任何聯邦商品法,且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷;
7. 是否為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人,而該等命令、判決、法令或裁決後來並未被推翻、中止或撤銷,而該等命令、判決、法令或裁決是與涉嫌違反下列事項有關的:
(a) 任何聯邦或州證券或商品法律或法規;
(b) 與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令;或
(c) 禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規;或
8. 是任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定的)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或其當事方,這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。
張瑞安先生現任DMG區塊鏈解決方案公司(“DMG”)的首席財務官,DMG是一家在多倫多證券交易所創業板上市的公司。DMG因未能提交截至2018年9月30日的年度經審計財務報表以及相關管理層的討論、分析和認證,於2019年2月1日被不列顛哥倫比亞省證券委員會(BCSC)發出未能提交停止交易令。這一未備案的停止貿易令於2019年8月28日被撤銷。
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張先生曾任Xemplar Energy Corp.(“Xemplar”)的首席財務官、首席執行官及董事董事,Xemplar Energy Corp.(“Xemplar”)是一家曾在多倫多證券交易所創業板上市、目前在多倫多證券交易所創業板上市的公司。由於Xemplar未能提交其截至2014年12月31日的年度經審計財務報表以及相關管理層的討論、分析和認證,BCSC於2015年5月8日向Xemplar發出了未能提交停止交易的命令。由於Xemplar未能提交其截至2014年12月31日止年度的經審核財務報表及相關管理層的討論及分析及認證,以及截至2015年3月31日止的中期未經審核財務報表及相關管理層的討論及分析及認證,Xemplar於2015年8月7日被艾伯塔省證券委員會發出另一份未能提交停止交易令。截至本年度報告日期,這兩份未能提交的停止交易訂單均未被撤銷。張志熔於2013年4月30日辭去首席財務官一職,並於2015年4月28日辭去首席執行官兼董事首席執行官一職。
董事獨立自主
本公司董事會已確定下列董事為獨立董事,因該等董事與本公司並無直接或間接重大關係。“實質性關係”是指在我們的董事會看來,可以合理預期會干擾董事獨立判斷行使的關係。
道格拉斯·威廉姆森;
尼爾斯瓶裝廠;以及
傑裏米·弗萊祖克。
商業行為和道德準則
董事會已通過商業行為及道德守則(“道德守則”),該守則適用於本公司所有僱員及高級職員,包括本公司主要行政人員、主要財務官、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人士。“道德守則”符合表格20-F第16B項所指的“道德守則”的要求。如果任何人提出要求,我們將免費向任何人提供我們的道德準則副本。所有索取本公司道德守則副本的要求,應以書面形式通知伊恩·麥克唐納,地址為郵箱:ian@brightmindsBio.com.
B. 補償
薪酬問題的探討與分析
本部分闡述了我們公司高管薪酬安排的目標、我們公司的高管薪酬理念,以及這一理念在我們公司高管薪酬安排中的應用。它還提供了對薪酬設計的分析,以及董事會在2022財年就其任命的高管(如本文所定義)做出的決定。在確定被任命的高管的薪酬安排時,我們的薪酬委員會考慮的目標是:(I)留住對公司成功和提高股東價值至關重要的高管;(Ii)提供公平和有競爭力的薪酬;(Iii)平衡管理層和公司股東的利益;以及(Iv)獎勵個人和總體業務方面的業績。
薪酬計劃的要素
與高管和董事薪酬相關的職責,包括審查和建議公司高級管理人員和員工的薪酬,以及監督公司的基本薪酬結構和基於股權的薪酬計劃,由董事會整體履行。董事會還負責審查和監督公司高級管理人員的長期薪酬戰略。董事會一般按年檢討高級管理人員的薪酬,並會考慮其他類似規模及活動的發行人支付的薪酬,以及高級管理人員的一般表現,並參考本公司的目標及宗旨。
該公司是一家資源有限的小型生物技術公司。公司高級管理人員的薪酬旨在確保薪酬水平和形式達到某些目標,包括:(A)吸引和留住有才華、合格和有效的高管;(B)激勵高管的短期和長期業績;以及(C)更好地使高管的利益與公司股東的利益保持一致。董事會認為,支付在公司運營的市場上具有競爭力的薪酬是吸引和留住有才華、合格和有效的高管的第一步。關於可比公司的有競爭力的薪資信息從各種來源彙編而成,包括國家和國際出版物。
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董事會決定CEO的薪酬。公司高管的薪酬由董事會在首席執行官推薦後決定。在每一種情況下,董事會都會考慮高管的過往經驗、行業標準、類似規模和發展階段的可比公司的競爭性薪酬信息、高管在公司日常事務中的責任程度和參與程度,以及公司的可用現金資源。
董事會認為,為了吸引和留住合格和有效的管理人員,公司必須支付相對於預期服務水平合理的基本工資,同時在公司運營的市場保持競爭力。
董事會評估了公司高管的薪酬計劃和計劃,以確保與公司的業務計劃保持一致,並評估與這些計劃和計劃相關的潛在風險。董事會的結論是,補償政策和做法不會產生任何合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。審計委員會在設計和審查高管薪酬和公司激勵計劃時,會考慮與這類計劃和方案有關的風險。
本公司並無採取任何政策,限制其行政人員或董事購買旨在對衝或抵銷其行政人員或董事直接或間接持有的作為補償而授出或持有的股本證券市值減少的金融工具。據本公司所知,並無任何行政人員或董事購買該等金融工具。
哲學和目標
公司高級管理人員的薪酬方案就是在這一背景下設計的,目的是使薪酬水平和形式達到某些目標,包括:
吸引和留住合格的管理人員;
激勵這些高管的短期和長期業績;以及
更好地使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
基本工資或諮詢費
董事會認為,支付相對於預期服務水平合理的基本工資,同時在公司運營的市場保持競爭力,是吸引和留住合格和有效管理人員的第一步。
高級管理人員的基本薪金範圍最初是根據對生物技術行業公司的審查而確定的,這些公司的規模與本公司相同,處於與本公司相同的發展階段,並被認為與本公司相當。
在確定執行幹事的基本工資時,審計委員會考慮了下列因素:
與該職位有關的具體職責;
生物技術行業其他公司支付的與本公司規模類似的薪酬;
執行幹事的經驗水平;
管理人員投入公司的時間和承諾的數量;以及
管理人員的整體業績以及與實現公司里程碑和目標相關的業績。
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高管薪酬
除向近地天體授予激勵性購股權及限制性股份單位獎勵及根據行政總裁或首席財務官與本公司訂立的高管薪酬協議而應付的任何補償外,並無任何安排使近地天體於最近完成的兩個財政年度內因其作為近地天體、董事或顧問所提供的服務而獲本公司補償。
董事薪酬
董事不會因以本公司董事身份行事而獲得現金補償。
除授予董事購股權及限制性股份單位獎勵外,本公司並無安排董事於最近完成的兩個財政年度就其以董事身份提供的服務獲得補償。
獎金激勵性薪酬
公司的目標是實現某些戰略目標和里程碑。董事會認為,高管獎金薪酬取決於公司達到該等戰略目標和里程碑,以及有足夠的現金資源可用於發放獎金。董事會根據首席執行官的建議,根據薪酬水平批准高管獎金。此類建議通常基於發行人提供的信息,這些發行人在規模和範圍上與公司的業務相似。
股權補償
該公司認為,鼓勵其高管和顧問成為股東是使他們的利益與股東的利益保持一致的最佳方式。參股是通過公司現有的股票期權計劃和限制性股票單位計劃實現的。向高管和員工授予股票期權和RSU時,會考慮許多因素,包括先前授予的期權和RSU的金額和期限、基本工資和獎金以及競爭因素。授予的期權和RSU的金額和條款由薪酬和公司治理委員會根據首席執行官提出的建議確定。在薪酬和公司治理委員會成立之前,股票期權和RSU的授予是由公司董事會審議和批准的。
薪酬審核流程
與公司薪酬計劃相關的風險
公司董事尚未考慮與公司薪酬計劃有關的決定對公司的任何風險的影響。公司打算將其薪酬政策和做法正規化,並將考慮與公司薪酬計劃相關的風險的影響,以及如何減輕這些風險。
在截至2022年9月30日、2021年9月30日或2020年9月30日的財政年度內,公司沒有聘請薪酬顧問。
福利和額外津貼
截至本年度報告之日,本公司不會向其近地天體提供任何福利或額外福利,但此處披露和討論的可能授予激勵性股票期權和RSU的情況除外。
董事或近地天體的套期保值
本公司採取了一項政策,限制本公司的董事、高級管理人員和員工通過對衝或貨幣化交易來鎖定本公司持有的證券(無論是債務還是股權)的價值。該政策的目的是禁止受該政策約束的個人(I)直接或間接地對衝本公司任何證券的未來市值下跌(包括通過購買旨在抵消該等風險的金融工具),以及(Ii)質押公司證券作為貸款的抵押品(無論是否在保證金賬户中)。
-49- |
截至本年度報告日期,根據期權計劃(如本文定義)授予激勵性股票期權的權利和根據RSU計劃(如本文定義)授予單位獎勵的權利是本公司授予其高管和董事的唯一股權擔保要素。
養老金披露
本公司並無一項退休金計劃,規定在退休時、退休後或與退休有關時向近地天體支付款項或福利。
薪酬彙總表
下表列出了光明精神或其附屬公司以任何身份直接或間接支付、支付、授予、授予或以其他方式提供給下文所列每位執行幹事(每位“新員工”)的所有薪酬,包括所有計劃和非計劃薪酬、直接或間接薪酬、薪酬、經濟或經濟獎勵、獎勵、福利、禮物或額外支付、應付、授予、授予、給予或以其他方式提供給新員工的服務,以及在所述期間直接或間接向光明員工提供的服務。
已命名 執行人員 高級船員及 本金 職位 | 年 | 薪金 (C$) | 分享 基於 獎項 (C$) | 選擇權 基於 獎項 (C$)(1) | 每年一次 激勵 平面圖 (C$) | 長- 術語 激勵 平面圖 (C$) | 養老金 價值 (C$) | 全 其他 補償- 站臺 (C$) | 總計 補償- 站臺 (C$) |
伊恩·麥克唐納(2) 總裁與首席執行官 | 2022 2021 2020 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 |
張瑞安(3) 首席財務官 | 2022 2021 2020 | 144,000 86,575 22,575 | 無 無 無 | 無 23,126 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 144,000 109,701 22,575 |
瑞瓦蒂·斯雷尼瓦斯(4) 前首席醫療官 | 2022 2021 2020 | 383,850 244,084 26,777 | 123,052 236,652 23,300 | 無 無 138,000 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 506,902 480,736 188,077 |
艾倫·科濟科夫斯基博士(5) 前首席科學官 | 2022 2021 2020 | 188,850 246,655 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 188,850 246,655 無 |
簡·彼得森(6) 首席科學官 | 2022 2021 2020 | 174,215 不適用 不適用 | 46,529 不適用 不適用 | 無 不適用 不適用 | 無 不適用 不適用 | 無 不適用 不適用 | 無 不適用 不適用 | 無 不適用 不適用 | 220,744 不適用 不適用 |
-50- |
____________________
備註:
(1)基於期權的獎勵是指在本年度根據我們的股票期權計劃授予的股票期權的公允價值。授予的股票期權的公允價值是按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。有關估值中所作假設的討論,請參閲我們截至2020年9月30日的財政年度的財務報表附註6。
(2)麥克唐納先生於2019年5月31日被任命為本公司董事總裁兼首席執行官,並於2020年6月5日被任命為首席執行官。
(3)張先生於2020年5月29日獲委任為本公司首席財務官。
(4)Shreeniis博士於2020年6月5日受聘為本公司首席醫療官,並於2022年11月22日終止與本公司的合約
(5)科濟科夫斯基博士於2020年10月29日受聘為公司首席科學官,並於2022年6月26日不再擔任首席科學官一職。
(6)Pedersen博士於2022年6月26日受聘為公司臨時首席科學官,並於2022年9月22日受聘為常任首席科學官。
高管薪酬協議
本公司於2020年10月29日與Alan Kozikowski博士訂立獨立訂約人協議,聘用Kozikowski博士擔任本公司首席科學官,報酬將由本公司董事會釐定。該協議包含標準的保密、競業禁止和競業禁止條款,並每年自動續簽,除非任何一方終止。Kozikwoski博士於2022年6月26日不再擔任首席科學官一職,因此,《獨立承包人協議》不再有效。
本公司與Revati Shreeniis博士控制的一家公司於2020年6月5日訂立獨立顧問協議,根據該協議,Revati Shreeniis博士受聘擔任本公司首席醫療官提供服務。該協議包含標準的保密、競業禁止和競業禁止條款,並每年自動續簽,除非任何一方終止。Revati Shreeniis博士與公司的合同已於2022年11月22日終止,因此,CMO ICA不再有效
本公司於二零二零年十一月十七日與吉迪恩·夏皮羅博士訂立獨立訂約人協議,聘用夏皮羅博士擔任本公司副總裁(發現部),酬金將由本公司董事會釐定。該協議包含標準的保密、競業禁止和競業禁止條款,並每年自動續簽,除非任何一方終止。
本公司與Mark A.Smith博士於2022年12月1日訂立獨立訂約人協議,聘用Smith博士擔任本公司首席醫療官,每年補償205,000美元。該協議包含標準的保密、競業禁止和競業禁止條款,並每年自動續簽,除非任何一方終止。
除上文所述外,本公司並無訂立任何其他合約、協議、計劃或安排,規定在任何終止(不論是自願、非自願或推定)、辭職、退休、本公司控制權變更或近地點業務或董事責任變更時、之後或與此相關而向近地點業務或董事支付款項。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
公司有兩個股權補償計劃:(I)10%的“滾動”股票期權計劃,和(Ii)10%的“滾動”限制性股票單位計劃,如本年度報告所述。公司於2021年5月18日獲得股東對期權計劃和RSU計劃的批准。
下表列出了截至2022年9月30日的財政年度公司股權薪酬計劃信息的詳情:
-51- |
計劃類別 | 須提供的證券數目 在行使以下權力時發出 未完成的選項和 結清未清償的剩餘索償單位 (a) | 加權平均 行權價格 未償還期權(美元) (b) | 剩餘證券數量 可供未來發行 在股權薪酬下 計劃(不包括證券 反映在(A)欄)(C) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 915,807 (選項) 540,000 (RSU) | $3.64 (選項/RSU) | 843,428 (選項) 不適用 (RSU) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃(2) | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
總計 | 915,807 (選項) 540,000 (RSU) | 843,428 (選項) 不適用 (RSU) |
股票期權計劃
公司採用了10%的機車車輛期權計劃(以下簡稱期權計劃),並於2020年7月1日起生效。
購股權計劃的主要目的是鼓勵本公司及其附屬公司或聯營公司(如有)的董事、僱員及顧問透過購股權收購本公司股本中的普通股,從而增加他們在本公司的所有權權益,鼓勵他們與本公司保持聯繫,併為他們代表本公司處理本公司事務提供額外的動力,從而促進本公司的利益。
購股權計劃規定,根據購股權計劃可發行的普通股數量,連同本公司先前制定或建議的所有其他股份補償安排,不得超過本公司已發行及已發行普通股總數的10%。
購股權計劃由本公司董事會或由本公司董事會不時委任的董事會特別委員會管理。自授予之日起,最長期限不得超過十(10)年。
以下信息旨在對選項計劃進行簡要説明,並由選項計劃全文加以限定。所有使用但未定義的大寫單詞的含義與《備選方案》中該術語的含義相同:
在任何12個月期間內,根據期權計劃可授予任何一位持有人的最大期權數量應為已發行和已發行普通股數量的5%(除非公司已根據適用法律的要求獲得無利害關係的股東批准);
如果適用法律要求,無利害關係的股東需要在12個月內批准向關聯人授予若干期權,這些期權與在過去12個月內授予關聯人的未償還期權數量相加,超過已發行普通股的10%;
期權的到期日不得遲於該期權授予日的十週年;
在任何12個月內授予任何一名顧問的最大期權數量不得超過已發行和已發行普通股數量的2%;
在任何12個月內可授予從事投資者關係活動的員工或顧問的最大期權數量不得超過已發行和已發行普通股數量的2%,此類期權必須在12個月內分階段授予,在任何三個月期間不得超過25%;
-52- |
根據期權計劃發行的任何期權的行權價格不得低於截至授予日普通股的市值(定義見期權計劃);以及
董事會或董事會授權的任何委員會可決定任何期權的授予時間表。
期權計劃的前述摘要並不完整,並參考期權計劃的全文而有所保留,期權計劃作為本公司於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊説明書的附件15.1存檔。
限售股計劃和限售股
本公司設有於2020年7月1日生效的限制性股份單位計劃(“RSU計劃”)。RSU計劃的副本作為公司註冊聲明的附件15.2提交給公司,表格20-F於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會。RSU計劃旨在為本公司及其相關實體的若干董事、高級管理人員、顧問及其他主要僱員(“合資格人士”)提供收購本公司受限股份單位(“RSU”)的機會。收購RSU使符合資格的人能夠參與公司的長期成功,從而促進符合資格的人的結盟。以下是RSU計劃的摘要。使用但未定義的大寫術語具有RSU計劃中賦予它們的含義。
RSU計劃的性質和管理
本公司及其相關實體(“合資格人士”)的所有董事、高級管理人員、顧問和員工(定義見RSU計劃)均有資格參加RSU計劃(作為“參與者”),公司保留限制資格或以其他方式限制有資格作為RSU計劃參與者的人數的權利。參加RSU計劃的資格並不賦予任何人獲得RSU獎勵的權利。
在若干限制的規限下,董事會或其委任的委員會可不時向合資格人士頒授迴應股。RSU將記入自授予日起為公司賬簿上為每個參與者維護的帳户(“帳户”)。貸記每個參與者賬户的RSU數量應由董事會酌情決定並根據RSU計劃的條款確定。RSU和RSU計劃中的所有其他權利、福利或利益不得轉讓或轉讓,除非通過遺囑或繼承法和分配法,並且只能在參與者在世期間和去世後由參與者的法定代表人行使。
分紅貸方
在普通股支付現金股息的每個股利支付日,參與者的賬户將被記入額外的RSU(“股息RSU”)。與普通股股利支付相關的、記入參與者賬户的股息股利單位的數量將基於該參與者在普通股現金股利支付日貸記到參與者賬户的股息單位數量和支付日普通股的市場價格的現金股利實際支付金額。請注意,公司沒有義務支付普通股的股息。
辭職、終止、請假或死亡
一般來説,如果參與者的僱傭或服務被終止,或者如果參與者辭去了在公司的僱傭,那麼參與者持有的所有RSU(無論是否已授權)將在參與者的服務或僱傭終止時自動終止。
如果參賽者因(I)公司非因終止或(Ii)參賽者死亡而被終止,參賽者未獲授權的RSU應自該日期起自動歸屬。如果參與者的服務終止是由於自願辭職,則自該日期起,只有參與者未授權的RSU將自動終止。
控制權的變更
如果控制權發生變更,董事會可酌情決定,無需任何參與者的同意或同意:(I)按其認為合適的條款,有條件或以其他方式加速任何RSU的歸屬日期;(Ii)允許按其認為合適的條款有條件地結算任何RSU;(Iii)以其他方式修訂或修訂控制權變更單位的條款,包括更明確地容許參與者交收任何控制權變更事項、協助參與者向實際或潛在控制權變更事項(定義見RSU計劃)提供相關普通股或參與,或於控制權變更事項期間取得持有相關普通股的利益;及(Iv)於控制權變更事項成功完成後,按其認為合適的條款終止在控制權變更事項成功完成前尚未結算的股份單位,包括但不限於不支付款項或其他補償。就本RSU計劃而言,董事會對任何此類控制權變更事件的決定應為最終、最終和具有約束力的決定。
-53- |
調整
倘已發行普通股因任何股息或拆分、資本重組、合併或交換股份或其他公司變動而發生變動,董事會須在有需要時事先徵得上海證券交易所及納斯達克批准,對(I)根據配股計劃預留供發行的普通股或其他證券的數目及種類,及(Ii)受根據配股計劃授予的未交收及已發行配售單位所規限的普通股或其他證券的數目及種類作出適當替代或調整。
歸屬
每個RSU的裁決都在董事會在裁決日期指定的日期生效,並反映在適用的RSU協議證書中。
RSU計劃下的限制
根據RSU計劃可供發行的普通股最高數目應由董事會不時釐定,但無論如何,不得超過不時已發行及已發行普通股的10%,惟須受RSU計劃所規定的調整所規限。
獎勵計劃獎
基於期權的傑出獎項
下表列出了截至2022年9月30日任何NEO的基於期權的未償還獎勵:
名字 | 基於期權的獎勵 | |||
證券數量 潛在未行使 選項(#) | 選擇權 行權價格 ($) | 期權到期 日期 m - d - y | 的價值 未鍛鍊過的- 金錢選擇權(1) ($) | |
張瑞安 首席財務官 | 25,000 | $1.25 | 11-17-2025(2) | $11,250 |
瑞瓦蒂·斯雷尼瓦斯 原 首席醫療官 | 150,000 | $1.25 | 07-23-2025(3)(4) | $67,500 |
______________________________________
備註:
(1)價值為2022年9月30日加拿大證券交易所普通股收盤價每股1.70美元與期權行權價之間的差額。
(2)於截至2021年9月30日止年度內已授出期權。
(3)於截至2020年9月30日止年度內已授出期權。
(4)Revati Shreeniis博士與本公司的合約於2022年11月22日終止;Revati Shreeniis博士持有的期權自其終止日期起計90天屆滿。
-54- |
基於股票的傑出獎勵
下表列出了截至2022年9月30日任何NEO的基於股票的未償還獎勵:
名字 | 基於股份的獎勵 | ||
股份或單位數目 尚未歸屬的股份 (#) | 市場或派息價值 基於股票的獎勵,具有 未歸屬 ($) | 市場或派息價值 基於既得股份的獎勵 未支付或未分配 ($) | |
瑞瓦蒂·斯雷尼瓦斯(1) 原 首席醫療官 | 190,000 | 323,000 | 323,000 |
簡·彼得森 首席科學官 | 75,000 | 127,500 | 42,500 |
______________________________________
備註:
(1) Revati Shreeniis博士與本公司的合約於2022年11月22日終止。
獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值
下表列出了在截至2022年9月30日的財政年度內,每個NEO根據期權計劃獎勵和RSU計劃獎勵獲得或賺取的價值:
近地天體名稱 | 基於期權的獎勵-價值 於年內歸屬 ($) | 基於股份的獎勵-價值 於年內歸屬 ($) | 非股權激勵計劃 薪酬--賺取的價值 年內 ($) |
伊恩·麥克唐納 | 無 | 無 | 無 |
張瑞安 | 無 | 無 | 無 |
瑞瓦蒂·斯雷尼瓦斯(1) | 無 | 123,052 | 無 |
______________________________________
備註:
(1) Revati Shreeniis博士與本公司的合約於2022年11月22日終止。
董事對2022財年的補償
下表列出了在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度內,作為近地天體向本公司提供的服務與下列董事有關的所有薪酬,其中不包括作為近地天體提供的服務的薪酬:
名字 | 年 | 薪金 ($) | 以股份為基礎 獎項 ($) | 基於選項的 獎項(1) ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 補償 ($) |
伊恩·麥克唐納 | 2022 2021 2020 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 |
尼爾斯·克里斯蒂安裝瓶商 | 2022 2021 2020 | 無 無 無 | 無 無 無 | 23,900 39,237 無 | 無 無 無 | 23,900 39,237 無 |
傑裏米·弗萊祖克 | 2022 2021 2020 | 無 無 無 | 無 無 無 | 23,900 39,237 無 | 無 無 無 | 23,900 39,237 無 |
艾倫·科濟科夫斯基博士(2) | 2022 2021 2020 | 188,850 246,655 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 188,850 246,655 無 |
-55- |
埃默爾·萊希博士(3) | 2022 2021 2020 | 無 無 無 | 無 無 無 | (58,132) 58,132 無 | 無 無 無 | (58,132) 58,132 無 |
簡·彼得森(4) | 2022 2021 2020 | 174,215 不適用 不適用 | 46,529 不適用 不適用 | 無 不適用 不適用 | 無 不適用 不適用 | 220,744 不適用 不適用 |
道格拉斯·威廉姆森(5) | 2022 2021 2020 | 無 不適用 不適用 | 63,241 不適用 不適用 | 無 不適用 不適用 | 無 不適用 不適用 | 63,241 不適用 不適用 |
______________________________________
備註:
(1)基於期權的獎勵是指在本年度根據我們的股票期權計劃授予的股票期權的公允價值。授予的股票期權的公允價值是按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。有關估值中所作假設的討論,請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度財務報表的附註6。
(2)艾倫·科濟沃斯基博士於2022年6月26日不再擔任首席科學官一職。
(注3)埃默爾·萊希博士於2022年4月25日辭去董事職務。
(注4)揚·彼得森於2022年4月27日被任命為董事首席執行官。
(注5)道格拉斯·威廉姆森於2022年9月6日被任命為董事總裁。
我們報銷董事們自掏腰包支付的費用。
基於期權的傑出獎項
下表列出了截至2022年9月30日,每個董事的基於期權的未償還獎勵,不包括已經在披露中列出的本公司新創業務的董事:
名字 | 基於期權的獎勵 | |||
證券數量 潛在未行使 選項(#) | 選擇權 行權價格 ($) | 期權到期 日期 m - d - y | 的價值 未鍛鍊過的- 金錢選擇權(1) ($) | |
傑裏米·弗萊祖克 | 80,000 | $1.25 | 11-17-2025(2) | $36,000 |
NILS灌裝機 | 80,000 | $1.25 | 11-17-2025(2) | $36,000 |
道格拉斯·威廉姆森 | 80,000 | $2.46 | 09-26-2027(3) | 無 |
______________________________________
備註:
(1)價值為2022年9月30日加拿大證券交易所普通股收盤價每股1.70美元與期權行權價之間的差額。
(2)於截至2021年9月30日止年度內已授出期權。
(3)於截至2022年9月30日止年度內已授出期權。
基於股票的傑出獎勵
截至2022年9月30日,本公司任何董事均無未償還的基於股份的獎勵,但已在披露中列入本公司新董事名單的董事除外。
獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值
下表列出了在截至2022年9月30日的財政年度內,根據期權計劃獎勵和RSU計劃獎勵,每個董事獲得或賺取的價值,不包括已經在披露中為公司披露的新業務的董事:
名字 | 基於期權的獎勵-價值 於年內歸屬 ($) | 基於股份的獎勵-價值 於年內歸屬 ($) | 非股權激勵計劃 薪酬--賺取的價值 年內 ($) |
伊恩·麥克唐納 | 無 | 無 | 無 |
-56- |
名字 | 基於期權的獎勵-價值 於年內歸屬 ($) | 基於股份的獎勵-價值 於年內歸屬 ($) | 非股權激勵計劃 薪酬--本年度的收入價值 ($) |
艾倫·科濟科夫斯基博士(1) | 無 | 無 | 無 |
傑裏米·弗萊祖克 | 23,900 | 無 | 無 |
NILS灌裝機 | 23,900 | 無 | 無 |
埃默爾·萊希博士(2) | (58,132) | 無 | 無 |
______________________________________
備註:
(1)艾倫·科濟沃斯基博士於2022年6月26日不再擔任首席科學官一職。
(注2)埃默爾·萊希博士於2022年4月25日辭去董事職務。
養老金福利
我們沒有任何固定收益養老金計劃或任何其他規定退休付款或福利的計劃。
終止僱傭關係及更改控制權利益
有關終止聘用及更改董事及行政人員控制權福利的詳情,請參閲上文題為“行政人員薪酬協議”一節。
C. 董事會慣例
董事會
我們的物品和物品通知作為我們註冊聲明的附件1.1在2021年9月16日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F中備案,並通過引用併入本文。公司章程規定,董事人數為:
(a) 除(B)和(C)段另有規定外,董事人數與公司首任董事人數相等;
(b) 如本公司為上市公司,則以三項普通決議案中較大者及最近藉普通決議案選出的數目為準(不論該決議案是否已發出通知);及
(c) 如本公司並非上市公司,則為最近以普通決議案選出的數目(不論是否已發出有關決議案的先前通知)。
董事會目前由五名董事組成。董事由本公司每年舉行的股東年會選舉產生。董事會評估潛在的董事會候選人,以滿足董事會對所需技能、專業知識、獨立性和其他因素的需求。
董事會負責任命本公司的高級職員。
董事委員會理事會
董事會目前有三個委員會,即審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和公司披露委員會。
審計委員會
審計委員會由道格拉斯·威廉姆森、傑裏米·弗賴祖克和尼爾斯·克里斯蒂安·布特勒(主席)組成。審核委員會各成員均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求,並符合交易所法案第10A-3條的獨立性標準。審計委員會完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會要求的獨立董事組成。審計委員會監督會計和財務報告程序以及對公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
-57- |
通過與管理層和外部審計師的討論,確保本公司的年度和季度財務報表(單獨和共同稱為“財務報表”)在各重大方面公平地反映本公司截至和所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量;
審查並建議董事會批准公司的財務報表、影響財務報表的會計政策、年度管理與分析及相關新聞稿;
審查影響財務報告的重大問題;
監督公司財務報告的客觀性和公信力;
考慮到公司對財務報告及相關信息技術安全和控制的內部控制的有效性;
在審計過程中,與審計師一起審查與任何內部控制制度有關的任何問題或關切;
與管理層、外聘審計員和法律顧問一起審查可能對財務報告產生重大影響的任何重大訴訟索賠或其他意外情況,包括納税評估和財務撥備的充分性;
監督外聘核數師為編制或發佈核數師報告或為本公司執行該等其他審計、檢討或核籤服務而從事的工作,包括解決管理層與外聘核數師在財務報告方面的分歧;及
採取審計委員會認為適當的或董事會指示的、在其一般職責範圍內的其他行動。
提名和公司治理委員會
2021年6月13日,董事會通過了符合納斯達克上市規則第5605(E)(2)條要求的新的提名和公司治理委員會章程,併成立了提名和公司治理委員會(以下簡稱N&CG委員會),該委員會根據其提名和公司治理委員會憲章運作。N&CG委員會目前由Nils Bottler(主席)、Jeremy Fryzuk和Douglas Williamson組成。N&CG委員會負責(I)物色並向董事會推薦有資格獲提名參加董事會選舉的人士;(Ii)向董事會推薦各董事會委員會的成員及主席;及(Iii)定期審閲及評估提名及企業管治委員會章程所載本公司的企業管治原則,並向董事會提出修訂建議。
除其他事項外,N&CG委員會負責:
領導公司尋找有資格成為董事會成員的個人;
評估並向董事會推薦董事選舉或連任的提名人選;
建立和監督適當的董事定位和繼續教育項目;
就董事會的適當組織和結構向董事會提出建議;
評估董事會各委員會的規模、組成、成員資格、職權範圍、職責、報告義務和章程;
定期檢討及評估提名及企業管治委員會章程所載本公司的企業管治原則是否足夠,如認為適當,可制定及建議董事會採納額外的企業管治原則;
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根據現有的公司治理趨勢定期審查公司章程,並應建議董事會通過或提交給公司股東的任何擬議變化;
對董事會會議的結構和後勤工作提出建議,並可以提出建議供董事會審議;
審議、採納和監督評估董事會、每個委員會和個別董事業績的所有程序;以及
每年審查和評估其自身的業績。
薪酬委員會
2021年6月13日,董事會通過了符合納斯達克上市規則第5605(D)(1)條要求的新的薪酬委員會章程,董事會成立了薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)。賠償委員會由尼爾斯瓶裝公司(主席)、道格拉斯·威廉姆森和傑裏米·弗賴祖克組成。
薪酬委員會協助董事會履行與高級管理人員和董事薪酬、高級管理層的繼任規劃、高級管理人員的發展和留用以及董事會指示的其他職責有關的監督職責。
薪酬委員會各成員均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
審查和批准公司的薪酬指導方針和結構;
每年審查和批准與公司首席執行官有關的公司目標和目的;
每年審查和批准公司其他高級管理人員的評估程序和薪酬結構,包括工資、獎金、激勵和股權薪酬;
審查公司的激勵性薪酬和其他以股權為基礎的計劃,並根據需要向董事會建議對該等計劃的更改。
定期向董事會建議非管理董事的薪酬,包括董事會和委員會聘用人、會議費、基於股權的薪酬以及委員會認為適當的其他形式的薪酬和福利;以及
監督高級管理人員的任免,並審查和批准包括首席執行官在內的高級管理人員的任何僱用、遣散費或控制協議的變更。
企業信息披露委員會
該公司的企業披露委員會由Nils Bottler(主席)、Douglas Williamson和Jeremy Fryzuk組成。公司披露委員會監督公司管理層在公司披露控制和程序方面實施的風險管理政策、程序和做法的有效性。
D. 員工
截至2022年12月28日,公司沒有員工,僅通過使用我們的顧問進行運營。然而,該公司的全資子公司Bright Minds Biosciences LLC有兩名員工。
本公司已按下列條款與下列顧問簽訂了以下諮詢協議:
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E. 股份所有權
股票
我們高級管理人員和董事的持股情況載於下文第7項。
選項
本公司高級管理人員及董事持有的可行使為本公司普通股的購股權載於上文第6B項。
認股權證
公司的高級管理人員和董事不持有任何可轉換為公司普通股的認股權證。
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第7項。大股東及關聯方交易
A. 大股東
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年12月28日我們普通股的實益所有權的某些信息,包括:(A)我們所知的每一位股東,他們實益擁有我們已發行普通股的5%或更多;(B)所有董事;(C)我們的高管;以及(D)所有高管和董事作為一個集團。除另有説明外,下列所有人士對其普通股擁有(I)唯一投票權和投資權,但根據適用法律由配偶分享的除外,以及(Ii)其普通股的記錄和實益所有權。
名字 | 普普通通 的股份 這個 公司 有益的 擁有(1) | 百分比 普普通通 股票 有益的 擁有(2) |
董事及行政人員: | ||
總裁和董事首席執行官伊恩·麥克唐納 | 914,900 | 4.89% |
張瑞安(3),首席財務官 | 25,000 | 0.13% |
吉迪恩·夏皮羅(4)、總裁副主演(發現) | 1,496,000 | 8.00% |
傑裏米·弗萊祖克(5)、董事 | 72,800 | 0.39% |
NILS灌裝機(6)、董事 | 72,800 | 0.39% |
道格拉斯·威廉姆森(7)、董事 | 20,000 | 0.11% |
全體董事及行政人員(6人) | 2,601,500 | 13.90% |
其他5%或以上股東: | ||
艾倫·科濟科夫斯基博士(8) | 2,003,500 | 10.71% |
______________________________________
備註
(1)根據規則13D-3,證券的實益擁有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有普通股的任何人:(I)投票權,包括投票或指導普通股投票的權力;及(Ii)投資權,包括處置或指示處置普通股的權力。某些股份可被視為由多於一人實益擁有(例如,如果有人分享投票權或處置普通股的權力)。此外,如果某人有權(例如,在行使期權時)在提供信息之日起60天內收購股份,則股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時,流通股的金額被視為包括該人(並且只有該人)因這些收購權而實益擁有的股份的金額。因此,此表中顯示的任何人的流通股百分比並不一定反映該人相對於2021年12月23日實際發行的普通股數量的實際所有權或投票權。
(2)這一百分比是根據截至2022年12月28日已發行的18,710,359股普通股計算的。
(3)實益擁有的股份包括購買25,000股普通股的股票期權。
(4)實益擁有的股份由夏皮羅先生直接持有的1,496,000股普通股組成。
(5)實益擁有股份包括(I)由Fryzuk先生直接持有的20,000股普通股,及(Ii)購買52,800股已歸屬普通股的購股權。
(6)實益擁有的股份包括(I)由Bottler先生直接持有的20,000股普通股,及(Ii)購買52,800股已歸屬普通股的購股權。
(7)實益擁有的股份包括購買20,000股已歸屬普通股的股票期權。
(8)實益擁有的股份包括由Kozikowski先生直接持有的2,002,500股普通股。
關於實益擁有的股份的信息,我們不知道,已由高級管理人員和董事提供。
截至2022年12月28日,共有141名普通股持有人登記在冊。
傳輸代理
我們的普通股以登記形式記錄在我們的轉讓代理計算機股份信託公司的賬簿上,地址為3研發加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街510號,郵編:V6C 3B9。
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B. 關聯方交易
瑞瓦蒂·施雷尼瓦斯博士
於2020年6月5日,本公司簽訂獨立顧問協議(“CMO ICA”),聘用顧問Revati,Inc.(一家在美國加利福尼亞州註冊成立的私人公司),顧問代表Revati Shreeniis博士將擔任本公司的首席醫療官,服務於加州提供。作為對執行這些服務的補償,顧問或顧問代表將參與公司的股權激勵計劃,並將有資格在公司開始以現金形式並按總薪酬的類似比例向其他中級人員支付費用時獲得現金支付(“費用”)。諮詢費中的現金部分為每月15,000美元,直到2021年8月被修訂為每月25,000美元。諮詢費中第一年的非現金部分是授予150 000份既得股票期權和150 000個盧比。除非提前終止,否則這些服務的初始期限為一年。CMO ICA可由任何一方向另一方發出30天的書面通知或通過雙方書面協議終止。在初始期限結束時,除非任何一方給予另一方30天的書面通知,否則CMO ICA將自動延長一年。Revati Shreeniis博士與本公司的合約於2022年11月22日終止,因此,CMO ICA不再有效。
艾倫·科濟科夫斯基博士
2020年10月29日,本公司簽訂了一項獨立承包商協議(“CSO ICA”),根據該協議,承包商Alan Kozikowski博士將根據需要擔任本公司的首席科學官。承包商將根據公司董事會的決定獲得這些服務的補償。除非提前終止,否則這些服務的初始期限為一年。公司可以提供五個工作日的書面通知,承包商可以提供三個月的書面通知,或通過雙方的書面協議,可以終止CSO ICA。在初始期限結束時,除非業主向承包商發出30天的書面通知,否則CSO ICA將自動延長一年。Kozikwoski博士於2022年6月26日不再擔任首席科學官一職,因此,CSO ICA不再有效。
馬克·A·史密斯博士
2022年12月1日,本公司簽訂了一項獨立承包商協議(“史密斯ICA”),根據該協議,承包商Mark A.Smith博士受聘為本公司的首席醫療官。對於提供的服務,承包商每年將獲得20.5萬美元的補償,按月分期付款,承包商還獲得3.5萬美元的簽約獎金。除非提前終止,否則這些服務的初始期限為一年。通過公司提供一個月的書面通知,承包商提供三個月的書面通知或雙方的書面協議,史密斯ICA可以終止。在初始期限結束時,除非業主向承包商提供30天的書面通知,否則史密斯ICA將自動延長一年。
C. 專家和律師的利益
不適用。
第八項。財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
財務報表
本公司截至2022年、2021年及2020年9月30日止年度的財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則編制,並列入本年度報告第18項。包括相關附註在內的財務報表附有該公司的獨立註冊會計師事務所DeVisser Gray LLP的報告。
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法律訴訟
於本年度報告日期,吾等管理層認為,吾等目前並無參與任何重大的訴訟或法律程序,不論是個別或整體的,而據吾等所知,任何個人、實體或政府當局目前並無考慮涉及吾等的任何重大法律程序。
分紅
自公司成立以來,我們沒有支付過普通股的任何股息。我們的管理層預計,我們將保留所有未來的收益和其他現金資源,用於我們未來的業務運營和發展。在可預見的未來,我們不打算宣佈或支付任何現金股息。未來任何股息的支付將由董事會在考慮了包括我們的經營業績、財務狀況以及當前和預期的現金需求在內的許多因素後,根據適用的法律酌情決定。
B. 重大變化
自本年度報告所載財務報表之日起,除本年度報告所披露外,吾等並未經歷任何重大變動。
第九項。報價和掛牌
A. 報價和上市
我們的普通股在加拿大證券交易所和納斯達克交易,代碼為“ADVICAL”。
B. 配送計劃
不適用。
C. 市場
請參閲上文第9.A項。
D. 出售股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
F. 發行債券的開支
不適用。
第10項。附加信息
A. 股本
不適用。
B. 組織章程大綱及章程細則
以下為本公司章程公告(“章程公告”)及章程(“章程”)的摘要。您應該閲讀這些文檔,以全面瞭解其中所列的權利和限制。不列顛哥倫比亞省註冊服務部門分配的公司編號為BC1210954。
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董事的酬金
董事有權獲得董事不時決定的擔任董事的報酬(如有)。如董事如此決定,董事的酬金(如有)將由股東釐定。我們必須賠償每一位董事在我們的業務中可能產生的合理費用。若任何董事為吾等提供董事認為並非董事一般職責範圍內的任何專業服務或其他服務,該人員可獲支付由董事釐定或由董事選擇以普通決議釐定的酬金,而該酬金將是該人員可能有權收取的任何其他酬金以外的酬金。除普通決議案另有規定外,董事可代表吾等於退休時向曾在吾等擔任受薪職位或受薪職位的任何董事或其配偶或受養人支付酬金、退休金或津貼,並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。
董事人數
根據我們的條款第13.1條,不包括根據第14.8條任命的額外董事,董事人數定為:
(A)除(B)及(C)段另有規定外,董事人數相等於我們首批董事的人數;
(B)如我們是上市公司,則以三項中較大者為準,並以最近的一套為準:
(I)董事決議所定的董事人數(不論以前是否已就該決議發出通知);及
(2)根據公司章程第14.4條任職的董事人數;以及
(C)如果我們不是一家上市公司,最近的一套:
(I)董事決議所定的董事人數(不論以前是否已就該決議發出通知);及
(Ii)根據本公司章程細則第14.4條任職的董事人數。
董事
我們的董事每年在公司的年度股東大會上選舉產生。我們的條款規定,董事會可以在年度會議之間任命一名或多名董事,任期至下一次年度會議,但新增董事的人數在任何時候都不得超過:
(A)如在委任時,一名或多於一名首任董事尚未完成其首個任期,則為首任董事人數的三分之一;或
(B)在任何其他情況下,在本公司上次股東周年大會屆滿時獲推選或委任為董事的現任董事人數的三分之一。
我們的條款規定,我們的董事可以不時地代表我們的公司,而無需股東批准:
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我們的章程還規定,我們可以通過董事決議授權更改我們的章程通告,以更改我們的名稱或採用或更改該名稱的任何翻譯。
我們的細則規定,董事可為處理事務而舉行會議、將會議延期或以其他方式按其認為適當的方式規管會議,而董事會議可定期於董事不時決定的地點、時間及通告(如有)舉行。在任何董事會議上出現的問題應以多數票決定,在票數均等的情況下,會議主席有權投第二票或決定性一票。董事可以親自參加董事會議或董事委員會會議,也可以通過電話或其他通訊媒介參加,前提是所有出席會議的董事都能夠通過親自或通過電話或其他通訊媒介進行溝通。董事以前述方式參加會議,就《東亞銀行公會》和本章程的所有目的而言,視為出席會議並已同意以該方式參加。
我們的細則規定,處理董事事務所需的法定人數可由董事設定,如未如此設定,則視為董事過半數,或如董事人數設定為一人,則視為設定於一名董事,而董事可構成會議。
吾等的條款規定,在吾等已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益(如“商業銀行營運條例”中所使用的該術語)的董事,僅在“商業銀行營運條例”所規定的情況下及在其規定的範圍內,才有責任向吾等交代董事根據該合約或交易或因該合約或交易而產生的任何利潤。在吾等已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的董事,無權就批准該合約或交易的任何董事決議投票,除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄權益,在此情況下,任何或所有董事均可就該決議投票。若董事在吾等已訂立或擬訂立的合約或交易中擁有不可撤銷的權益,並出席考慮批准該合約或交易的董事會議,則不論董事是否就會上審議的任何或全部決議案投票,均可計入會議的法定人數。董事人如擔任任何職務或擁有任何財產、權利或利益,而該職務或財產、權利或利益可能直接或間接導致產生一項義務或利益,而該義務或利益與該人作為董事人的義務或利益有重大沖突,則該人必須按《中國銀行業監督管理條例》的要求披露衝突的性質和程度。除董事決定的董事職位外,董事可在吾等擔任任何職務或受薪職位(吾等核數師的職位除外),任期及條款(有關酬金或其他)由董事釐定。任何董事或預期的董事都不會因其辦公室而喪失與我們簽訂合同的資格,無論是就持有董事與我們持有的任何職位或有利可圖的職位而言,還是作為賣家、買家或其他身份, 任何由我們或以我們的名義訂立的合同或交易,如果董事以任何方式與之有利害關係,都不會因此而無效。
我們的條款沒有規定董事的強制退休年齡。我們的董事不需要擁有我們的證券就可以擔任董事。
授權資本
我們的章程通知規定,我們的法定資本由不限數量的普通股組成,沒有面值。
與我們的股票相關的權利、優惠和限制
BCBCA提供以下附加於我們普通股的權利、特權、限制和條件:
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本公司章程細則中與本公司普通股相關的條款可經持有不少於三分之二已發行普通股的持有者的贊成票予以修改、修訂、廢除、暫停或變更。
除特別決議案(即有關本公司基本變動的決議案,包括出售全部或實質所有本公司資產、合併或其他安排,或董事決議案不允許的對本公司法定資本的更改)外,須獲有權於股東大會上投票的已發行普通股三分之二持有人親自或委派代表批准的特別決議案除外,而批准提交本公司股東大會的事項的決議案則須獲有權於大會上投票的股東的簡單多數票批准(不論親身或委派代表)。
股東大會
BCBCA規定:(1)股東大會必須在不列顛哥倫比亞省舉行,或者可以在不列顛哥倫比亞省以外的地點舉行,條件是(A)章程規定了地點,(B)章程並不限制公司批准在不列顛哥倫比亞省以外的地方舉行股東大會,並且大會的地點(1)由章程為此目的要求的決議批准,或(2)如果章程細則不需要為此目的而通過普通決議的決議,或(C)在舉行會議之前,不列顛哥倫比亞省公司註冊處以書面核準了會議地點;(Ii)董事必須在上次股東周年大會後15個月內召開股東周年大會;。(Iii)為釐定有權收取股東大會通知或於股東大會上表決的股東,董事可預先定出一個日期作為決定的記錄日期,惟該日期不得早於召開會議日期超過兩個月或少於21日,如未設定記錄日期,則記錄日期為下午5時。在緊接發出通知的第一個日期的前一天,或在沒有發出通知的情況下,會議開始的前一天;(Iv)有權在會議上投票的已發行股份的不少於5%的持有人可以要求董事為請求中規定的目的召開股東大會;(V)只有有權在會議上投票的股東、我們的董事和我們的審計師才有權出席股東大會;和(Vi)應董事或有權在會議上投票的股東的申請,不列顛哥倫比亞省最高法院可下令按照法院指示的方式召集、舉行和進行會議。
根據本公司章程細則第10.9條,除不列顛哥倫比亞省的任何地點外,任何股東大會均可在董事決議批准的不列顛哥倫比亞省以外的任何地點舉行。
根據本公司細則第11.3條,股東大會處理事務的法定人數為至少一名人士為一名或以上股東,而該等股東合共持有至少5%的已發行股份,並有權於大會上投票表決。
對非加拿大人權利的限制
我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。除預扣税要求外,加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制資本的進出口,或影響向非居民普通股持有人的股息、利息或其他付款的匯款。對美國居民的任何這類匯款一般都要繳納預扣税,但在可預見的將來不太可能發生這種匯款。請參閲下面的“針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税信息”。
加拿大法律或本公司章程或其他組織文件對非居民持有或投票本公司普通股的權利沒有任何限制。然而,《加拿大投資法》(“投資法”)對非加拿大人的某些股份收購以及該法律的其他要求作出了規定。
以下討論總結了“非加拿大人”(根據“投資法”的定義)擬收購本公司普通股的“投資法”的主要特徵。討論只是一般性的;它不能取代投資者自己的顧問提供的獨立法律建議;它預計不會進行法規或監管修訂。
《投資法》是一項適用範圍廣泛的聯邦法規,管理非加拿大人設立和收購加拿大企業,包括個人、政府或其機構、公司、合夥企業、信託公司或合資企業(每個“實體”)。根據《投資法》,非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權或建立新企業而進行的投資可予審查或通知。如果非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權而進行的投資可根據《投資法》進行審查,則《投資法》一般禁止實施該項投資,除非創新、科學和工業部部長(下稱“部長”)在審查後認為該項投資很可能對加拿大產生淨效益。
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根據《投資法》,如果非加拿大人收購了我公司的多數投票權權益,則該非加拿大人將通過收購普通股獲得對我公司的控制權。
此外,非加拿大人收購吾等公司少於多數但三分之一或以上之投票權權益,將被推定為收購吾等公司之控制權,除非可確定收購事項發生時,吾等公司實際上並非由收購人透過持有該等投票權權益而控制。
對於將導致收購本公司控制權的直接收購,除非“WTO投資者”由世界貿易組織(“WTO”)成員國的國民或永久居民控制,否則擬議投資一般可在所收購資產的價值為500萬加元或更多的情況下進行審查。
對於由所謂WTO投資者以外的投資者提出的間接收購,如通過收購非加拿大母公司獲得對本公司的控制權,投資一般可在經營加拿大業務的實體以及直接或間接獲得控制權的加拿大所有其他實體的資產價值為5,000萬加元或更多的情況下進行審查。
在由“WTO投資者”直接收購的情況下,門檻要高得多。非國有企業的WTO投資者對本公司普通股的投資,只有在為獲得公司控制權而進行的投資,並且公司資產的企業價值等於或大於規定的數額時,才可進行審查,該數額是部長在確定某一年後公佈的。2021年,這一金額為10.43億加元(除非投資者由某些自由貿易協定締約國之一的國民或永久居民控制,在這種情況下,2021年的金額為15.65億加元);每年1月1日,這兩個門檻都通過基於GDP(國內生產總值)的指數進行調整。
世貿組織對直接投資的較高門檻和對間接投資的豁免不適用於相關加拿大企業正在進行的“文化業務”。由於文化部門的敏感性,根據《投資法》,收購屬於“文化企業”的加拿大企業的審查門檻較低。
2009年,頒佈了關於可能被認為有損國家安全的投資的《投資法》修正案。如果部長有合理理由相信非加拿大人的投資“可能損害國家安全”,部長可以向非加拿大人發出通知,表明可以下令對該投資進行審查。以國家安全為由對一項投資進行審查的情況可能發生,無論一項投資是否以加拿大的淨收益為基礎進行審查,或根據《投資法》予以通知。
除《投資法》的國家安全條款可能適用的交易外,與本公司普通股有關的某些交易不受《投資法》的約束,包括:
(a) | 某人在作為證券交易商或交易商的正常業務過程中收購我們的普通股; | |
(b) | 為實現為貸款或其他財政援助而授予的擔保,而不是為了與《投資法》的規定相關的目的而收購我公司的控制權,如果收購需要根據銀行法、合作信貸協會法、保險公司法或這個信託和貸款公司法;和 | |
(c) | 交流因合併、合併、合併或公司重組而取得對本公司的控制權,而在合併、合併、合併或公司重組之後,本公司的最終直接或間接控制權事實上通過有表決權的權益的所有權保持不變。 |
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C. 材料合同
以下是我們之前已向美國證券交易委員會提交的重要協議摘要,並不聲稱是完整的,受這些協議的所有條款約束,並通過參考這些協議的所有條款進行限定。在緊接本年度報告發表前兩年,除在正常業務過程中訂立的合同外,本公司或本集團任何成員目前並無簽訂任何重大合同,或本集團任何成員均未加入任何重大合同,但下列情況除外:
託管協議
於2021年1月28日,本公司、ComputerShare Investor Services Inc.(“託管代理”)及若干股東(“託管股東”)就本公司普通股在中交所上市訂立託管協議(“託管協議”)。託管協議是根據《國家政策46-201》第3.5節簽訂的--首次公開發行的第三方託管該條款規定,由委託人擁有或控制的公司的所有證券將在公司首次公開募股時託管,除非由委託人持有的或在由委託人持有的可轉換證券轉換後可向委託人發行的證券合計佔公司首次公開募股生效後已發行和流通股總數的1%以下。
共有2,852,800股普通股和1,948,000份認股權證(統稱為“託管證券”)交由託管代理託管。託管證券將按照以下時間表解除託管:
發佈日期 | 擬發行的證券金額 |
2021年2月8日 | 10%的託管證券 |
2021年8月8日 | 15%的託管證券 |
2022年2月8日 | 15%的託管證券 |
2022年8月8日 | 15%的託管證券 |
2023年2月8日 | 15%的託管證券 |
2023年8月8日 | 15%的託管證券 |
2024年2月8日 | 15%的託管證券 |
承銷協議
於2021年2月23日,本公司與擔任主承銷商及賬簿管理人的Eight Capital(“主承銷商”)、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Beacon Securities Limited及Haywood Securities Inc.(連同主承銷商“承銷商”)訂立承銷協議(“承銷協議”)。承銷協議是就根據本公司日期為2021年2月23日的簡短招股説明書(“2021年單位發售”)於2021年3月17日以每2021年單位7.57元的價格出售3,419,883個本公司單位(“2021年單位”)而訂立,總收益為25,888,514.31元。
每個2021單位由一股普通股和一半的本公司普通股認購權證(每份完整的普通股認購權證,“2021年認股權證”)組成。每份2021年認股權證可於2024年3月17日前按每股2021年認股權證9.46美元的行使價行使一股普通股(每股為“2021年認股權證股份”),但須受調整及加速權(定義見本文)的規限。
根據包銷協議,承銷商獲支付服務費916,317.13美元外加開支,並收到補償權證,使其有權在交易完成後36個月內按每股普通股7.57美元的價格購買合共132,666股普通股。
認股權證契約
關於2021年單位發售,本公司與加拿大ComputerShare Trust Company(“認股權證代理”)訂立了日期為2021年3月17日的認股權證契約(“2021年認股權證契約”),管轄2021年認股權證的條款。
2021年認股權證契約就2021年認股權證行使時可發行的2021年認股權證股份數目及/或發生某些事件時每股2021年認股權證股份的行使價作出調整。然而,行使價或於行使2021年認股權證時可發行的2021年認股權證股份數目無須作出任何調整,除非該等調整或調整的累積影響將導致行使價變動至少1%。根據2021年權證契約,本公司必須就若干陳述事項向權證代理人及2021年權證持有人發出通知,包括會導致2021年權證行使價或2021年權證行使時可發行的2021年權證股份數目調整的事件。通知必須在任何適用的記錄日期前不少於十四(14)天發出。如已發出通知但當時未能釐定調整,本公司須在調整可釐定後,立即向權證代理人提交調整計算,並向2021年權證持有人發出有關調整計算的通知。
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2021年權證契約還規定,如果在發售結束後的任何時間,CSE普通股連續十(10)個交易日的日成交量加權平均交易價等於或超過每股普通股13.25美元,本公司有權在發佈新聞稿時將2021年認股權證的到期日加快至該新聞稿發佈之日後至少三十(30)天(“加速權”)。
於行使任何2021年認股權證時,不得發行零碎2021年認股權證股份,亦不會支付補償以代替零碎2021年認股權證股份。除《2021年認股權證契約》可能明確規定外,2021年認股權證契約或持有認股權證證書、享有2021年認股權證的權利或其他事項,均不授予或將被解釋為賦予2021年認股權證持有人以本公司股東身份享有任何權利或權益,包括但不限於於本公司股東或本公司任何其他議事程序的會議上投票、收取通知或出席會議的權利,或獲得股息及其他分配的權利。
獨家許可協議
2021年4月23日,公司與UIC簽訂了許可協議,根據該協議,公司獲得了發明的許可。該公司此前一直在根據修訂後的羅斯·科濟科夫斯基協議對這些發明進行評估。作為許可的代價,本公司(I)向大學支付100,000美元的簽約費,減去本公司根據期權協議支付的15,000美元;及(Ii)向大學發行63,000股付款股份(部分由大學代表北卡羅來納大學教堂山分校收取)。此外,公司將向大學支付來自發明的產品的淨銷售額的特許權使用費,以及公司從分許可人那裏獲得的全部收入的一部分。支付股份的自願持有期為自發行之日起五年。見“項目4.公司信息-B.業務概述--專利和專利申請--Kozikowski-Roth專利”。
代理協議
於2022年8月25日,本公司與Eight Capital(“代理人”)訂立代理協議(“代理協議”)。代理協議是就根據本公司日期為2022年8月25日的招股説明書補編及日期為2021年6月7日的簡明基本招股説明書(“2022年單位發售”),於2022年8月30日以每2022年單位1.40元的價格出售本公司2,858,000個單位(“2022單位”)而訂立的,總收益為4,001,200美元。
每個2022年單位由一股普通股和一份本公司普通股認購權證(“2022年認股權證”)組成。在2024年8月30日之前,每股2022年認股權證可行使收購一股普通股(每股2022年認股權證股份),行使價為每股2022年認股權證股份1.76美元。
根據代理協議,代理人就其服務獲得了280,084美元的現金佣金外加費用,並收到了補償權證(“補償權證”),使他們有權在2024年8月30日之前以每2022個單位1.40美元的價格購買總計134,040個2022個單位。
在2022年的IPO中,H.C.Wainwright&Co.(“HCW”)擔任該公司的美國資本市場顧問。作為對他們服務的補償,HCW獲得了93,326.80美元外加費用,並獲得了91,158份補償權證。
認股權證契約
關於2022年單位發售,本公司與認股權證代理訂立了一份日期為2022年8月30日的認股權證契約(“2022年認股權證契約”),管轄2022年認股權證的條款。
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2022年認股權證契約就2022年認股權證行使時可發行的2022年認股權證股份數目及/或發生某些事件時每股2022年認股權證股份的行使價作出調整。然而,無需對行使2022年認股權證時的行使價或可發行的2022年認股權證股份數目作出調整,除非該等調整的累積效果會導致行使價變動至少1%。根據2022年認股權證契約,本公司必須就若干所述事項向認股權證代理人及2022年認股權證持有人發出通知,包括會導致2022年認股權證的行使價或2022年認股權證行使時可發行的2022年認股權證股份數目調整的事件。通知必須在任何適用的記錄日期前不少於十四(14)天發出。如已發出通知但當時未能確定調整,本公司應在調整可確定後,立即向權證代理人提交調整計算,並向2022年權證持有人發出有關調整計算的通知。
於行使任何2022年認股權證時,不得發行零碎2022認股權證股份,亦不會支付補償以代替零碎2022認股權證股份。除2022年認股權證契約可能明確規定外,2022年認股權證契約或持有認股權證證書、享有2022年認股權證的權利或其他方面,均不授予或將被解釋為賦予2022年認股權證持有人以本公司股東身份享有任何權利或權益,包括但不限於在本公司股東大會或本公司任何其他議事程序中投票、收取通知或出席會議的權利,或獲得股息及其他分配的權利。
D. 外匯管制
我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。除預扣税要求外,加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制資本的進出口,或影響向非居民普通股持有人的股息、利息或其他付款的匯款。對美國居民的任何這類匯款一般都要繳納預扣税,但在可預見的將來不太可能發生這種匯款。請參閲下面的“針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税信息”。
加拿大法律或本公司章程或其他組織文件對非居民持有或投票本公司普通股的權利沒有任何限制。然而,《投資法》有關於非居民收購股份的規定,以及該立法的其他要求。
以下討論總結了非居民投資法的主要特點,該投資法適用於擬收購我公司普通股的非居民。討論只是一般性的;它不能取代投資者自己的顧問提供的獨立法律建議;它預計不會進行法規或監管修訂。
《投資法》是一項適用範圍廣泛的聯邦法規,管理非加拿大人設立和收購加拿大企業,包括個人、政府或其機構、公司、合夥企業、信託公司或合資企業(每個“實體”)。根據《投資法》,非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權或建立新企業而進行的投資可予審查或通知。如果非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權而進行的投資可根據《投資法》進行審查,則《投資法》一般禁止實施該項投資,除非工業部長在審查後認為該項投資很可能對加拿大產生淨效益。
根據《投資法》,如果非加拿大人收購了我公司的大部分普通股,則非加拿大人將通過收購普通股獲得對我公司的控制權。
此外,收購本公司不到多數但三分之一或以上的普通股將被推定為對本公司的控制權的收購,除非能夠確定收購時本公司實際上不是由收購方通過普通股所有權控制的。
對於將導致獲得對我公司控制權的直接收購,除非是由居住在世界貿易組織(WTO)成員國的人控制的“WTO投資者”,否則擬議的投資將可在收購資產價值為500萬美元或更多的情況下進行審查,或者如果聯邦內閣以投資與加拿大的文化遺產或民族特性有關為由發出審查令,其中收購資產的價值低於500萬美元。
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對於不是所謂的WTO交易的擬議間接收購,並將導致通過收購非加拿大母公司獲得對我公司的控制權,如果(A)在交易中收購的加拿大資產的價值為5,000萬美元或更多,或(B)加拿大資產的價值大於在交易中收購的所有資產的價值的50%,且加拿大資產的價值為500萬美元或更多,則投資將可進行審查。
在由“WTO投資者”或從“WTO投資者”直接收購的情況下,門檻要高得多。2016年的門檻是6億美元,這一門檻將在2017年4月提高到8億美元,為期兩年。除下文所述的例外情況外,根據《投資法》,涉及WTO投資者的間接收購不得複審。
世貿組織對直接投資的較高門檻和對間接投資的豁免不適用於相關加拿大企業正在進行的“文化業務”。由於文化部門的敏感性,根據《投資法》,收購屬於“文化企業”的加拿大企業的審查門檻較低。
2009年,頒佈了關於可能被認為有損國家安全的投資的《投資法》修正案。如果工業部長有合理理由相信非加拿大人的投資“可能損害國家安全”,工業部長可以向非加拿大人發出通知,表明可能會下令對該投資進行審查。以國家安全為由對一項投資進行審查的情況可能發生,無論一項投資是否以加拿大的淨收益為基礎進行審查,或根據《加拿大投資法》予以通知。到目前為止,還沒有已公佈或預計將公佈的關於“損害國家安全”含義的立法和指導方針。與政府官員的討論表明,很少有投資提案會導致在這些新條款下進行審查。
除《投資法》的國家安全條款可能適用的交易外,與本公司普通股有關的某些交易不受《投資法》的約束,包括:
(a) 任何人在其作為證券交易商或交易商的正常業務過程中收購公司普通股,
(b) 為實現為貸款或其他財政援助提供的擔保而收購我公司的控制權,而不是為了與《投資法》的規定相關的目的,以及
(c) 因合併、合併、合併或公司重組而取得對本公司的控制權,而在合併、合併、合併或公司重組之後,本公司的最終直接或間接控制權事實上通過普通股所有權保持不變。
E. 税收
針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税考慮因素
以下是一般適用於持有和處置持有和處置我們普通股的某些加拿大聯邦所得税考慮因素的摘要,持有者在所有相關時間:(A)就《加拿大所得税法(加拿大)》(以下簡稱《税法》)而言,(I)不是加拿大居民,或被視為加拿大居民,(Ii)與我們和我們最近使用的任何承銷商進行獨立交易,並且與我們或我們最近使用的承銷商沒有關聯,(Iii)將我們的普通股作為資本財產持有,(V)不是“註冊非居民保險人”、“認可外國銀行”或其他具有特殊地位或在特殊情況下的持有人;及。(B)就《加拿大-美國税務公約》(“税務條約”)而言,是美國居民、從未是加拿大居民、沒有也沒有過。在任何時候,在加拿大的永久機構或固定基地,誰有資格享受税收條約的全部好處。符合上述(A)和(B)款中所有標準的持有者在本文中稱為“美國持有者”,本摘要僅針對此類美國持有者。
本摘要不涉及特殊情況,例如貿易商或交易商、免税實體、保險公司或金融機構、或其他具有特殊地位或特殊情況的持有人的特殊情況。該等持有人及所有其他不符合上述(A)及(B)項準則的持有人,應諮詢其本身的税務顧問。
本摘要基於税法的現行規定、在本條例生效之日生效的條例(下稱“條例”)、《税務條約》的現行規定,以及我們對加拿大税務局在本條例生效之日之前以書面形式公佈的行政和評估做法的理解。本摘要考慮了所有關於修訂税法和法規的具體建議,這些建議由(加拿大)財政部長或其代表在本 之日之前公開宣佈(“建議的修訂”),並假設任何該等建議的修訂將以建議的形式頒佈。然而,這些建議的修訂可能不會以建議的形式制定,或根本不會通過。本摘要不考慮或預期法律或行政或評估做法的任何變化,無論是通過立法、政府或司法決定或行動,也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何其他司法管轄區的税法,這些法律可能與本摘要中討論的税法有很大不同。
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就税法而言,與收購、持有或處置我們的證券有關的所有金額都必須以加元表示。以美元計價的金額一般必須使用加拿大税務局可以接受的匯率換算成加元。
本摘要僅具有一般性,不打算也不應被解釋為對任何特定美國持有人的法律或税務建議,也不就加拿大聯邦所得税對任何特定美國持有人或潛在美國持有人的後果發表任何陳述。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此,所有潛在購買者(包括上文定義的美國持有者)應諮詢其自己的税務顧問,以獲得有關其特定情況的建議。
股息預提税金
向美國持有者支付或貸記或被視為支付或貸記為我們普通股股息的金額,或作為支付或代替支付或清償股息的金額,將被徵收加拿大預扣税。根據税收條約,我們向實益擁有此類股息並有資格享受税收條約全部利益的美國持有人支付或貸記的股息的加拿大預扣税税率通常為股息總額的15%(除非受益所有者是當時擁有我們至少10%有表決權股票的公司,在這種情況下,加拿大預扣税税率通常降至5%)。
性情
一般而言,美國持有者在處置或視為處置普通股時獲得的資本收益將不受税法的約束,除非普通股是美國持有者在税法意義上的“加拿大應税財產”,並且美國持有者無權根據税收條約獲得減免。
如果普通股在處置時在税法(目前包括CSE)所定義的“指定證券交易所”上市,普通股一般不構成當時美國持有者的“加拿大應税財產”,除非在緊接處置前60個月期間的任何時候,滿足以下兩個條件:(I)美國持有者,即美國持有者沒有與之保持一定距離交易的人,美國股東或此類非獨立人士(直接或間接通過一個或多個合夥企業)持有會員權益的合夥企業,或美國股東與所有此類人士共同擁有本公司任何類別或系列股票的25%或以上的已發行股份;及(Ii)本公司普通股的公平市價超過50%直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或上述任何財產的期權、權益或民事法律權利的其中一項或任何組合,不論該財產是否存在。儘管有上述規定,但在税法規定的某些其他情況下,普通股也可被視為“加拿大應税財產”。
可能將普通股作為“加拿大應税財產”持有的美國持有者應就加拿大資本利得税的適用、税收條約下的任何潛在減免以及税法下的合規程序諮詢他們自己的税務顧問,這些都沒有在本摘要中描述。
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家的發言
不適用。
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H. 展出的文件
本年度報告中提及的有關本公司的文件可在正常營業時間內在我們的註冊辦事處查閲,地址為:卑詩省温哥華西喬治亞街1500-1055,V6E 4N7(電話:(647)407-2515)。本公司的財務報表副本及根據證券法(不列顛哥倫比亞省)可在SEDAR上查看,網址為Www.sedar.com。所有提到的文件都是英文的。
此外,我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了Form 20-F登記聲明,本年度報告中提及的文件已作為證物提交給美國證券交易委員會,並可在美國證券交易委員會維持的100F的公共參考設施中查閲和複製。華盛頓特區西北大街20549號。此外,美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護了一個網站,其中包含我們使用美國證券交易委員會EDGAR系統提交給美國證券交易委員會的文件副本。
I. 子公司信息
該公司有兩家全資子公司:根據特拉華州法律成立的有限責任公司Bright Minds Bioscience LLC和Bright Minds Bioscience Pty。有限公司,一家根據澳大利亞法律成立的公司。兩間附屬公司均不是本公司的主要附屬公司。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在不同程度上面臨着各種與金融工具相關的風險。審計委員會核準和監測風險管理程序,包括控制和報告結構。風險敞口的類型和風險敞口的管理方式如下:
信用風險
信用風險是指金融工具的一方當事人無法履行義務並導致另一方遭受經濟損失的風險。該公司的主要信用風險敞口是其現金餘額。截至2022年9月30日,該公司的現金為11,627,913美元,存放在加拿大的一家大銀行和美國的一家大銀行。由於在一家銀行的存款餘額,信用風險集中。這種風險是通過使用一家大銀行來管理的,該大銀行是評級機構認定的高信用質量的金融機構。信用風險的最大風險敞口是公司金融工具的賬面價值。信用風險被評估為低。
外匯風險
外幣風險是指一種金融工具的未來現金流的公允價值因其計價貨幣與各自的功能貨幣不同而出現波動的風險。截至2022年9月30日,該公司有以下外幣餘額--現金(862,731美元和27,123澳元)、應收賬款(30,102美元和42,000澳元)、預付款項(116,276美元和13,417澳元)和應付賬款(785,439美元和215,218澳元)。本公司並無重大外匯風險。
流動性風險
流動性風險是由於金融債務超過在任何時間點到期的可用金融資產而產生的。本公司管理流動資金風險的目標是維持充足的隨時可用的儲備,以滿足其在任何時候的流動資金需求。該公司的主要資金來源是發行股本證券以換取現金,主要是通過私募方式。該公司獲得融資的途徑總是不確定的。不能保證繼續獲得可觀的股權融資。截至2022年9月30日,該公司擁有11,627,913美元的現金,以彌補1,472,489美元的流動負債。
資本管理
管理層的目標是管理其資本,以確保有足夠的資本資源,通過優化其資本結構,保障公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。資本結構由股本和營運資本組成。為了實現這一目標,管理層會根據經濟狀況的變化和相關資產的風險特徵對其進行調整。為了維持或調整資本結構,管理層可以將多餘的現金投資於加拿大特許銀行的計息賬户,並/或根據需要從外部籌集額外資金。本公司不受外部強加的資本要求的約束。在截至2022年9月30日的一年中,公司對資本的管理沒有變化。
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第12項。除股權證券外的其他證券説明
不適用。
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
自2019年5月31日成立以來,未發生任何股息違約、拖欠或拖欠。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
自2019年5月31日註冊以來,我們證券持有人的權利沒有任何實質性修改。
收益的使用
不適用。
第15項。控制和程序
披露控制和程序在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義為發行人的控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,包括但不限於旨在確保此類信息被積累並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。
根據《交易法》第13a-15或15d-15條的要求,我們已經對本公司的披露控制和程序的有效性進行了評估,截至本年度報告涵蓋的期間結束時,即2022年9月30日。這項評估是由我們的首席執行官和首席財務官進行的。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。《交易所法》規則13a-15(F)和15d-15(F)將此定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下,由董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:
與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;
提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及
提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
在首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們的管理層評估了截至2022年9月30日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中確立的標準。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年9月30日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
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註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會規則,管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外,於截至2022年9月30日止期間,我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變動。
第16項。
項目16A。審計委員會財務專家
如上文所披露者,截至本文日期,我們的審計委員會由Douglas Williamson、Jeremy Fryzuk及Nils Christian Bottler(主席)組成,根據上市準則,彼等各自均獨立於納斯達克上市規則所指的“獨立性”。
我們的董事會已經根據表格20-F第16A(B)和(C)項確定NILS瓶裝公司有資格成為審計委員會的財務專家。此外,吾等相信審核委員會每名成員均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求,符合交易所法第10A-3條下的獨立性標準,以及根據適用的加拿大法律具備財務知識。
項目16B。道德準則
董事會已通過商業行為及道德守則(“道德守則”),該守則適用於本公司所有僱員及高級職員,包括本公司主要行政人員、主要財務官、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人士。“道德守則”符合表格20-F第16B項所指的“道德守則”的要求。如果任何人提出要求,我們將免費向任何人提供我們的道德準則副本。所有索取本公司道德守則副本的要求應以書面形式通知伊恩·麥克唐納、總裁及其首席執行官,地址為不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1500-1055號,郵編:V6E 4N7,或發送電子郵件至郵箱:ian@brightmindsBio.com.
項目16C。首席會計師費用及服務
下表列出了DeVisser Gray LLP在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年向我們開出的賬單和應計金額的信息:
截至九月三十日止年度 | ||
2022 | 2021 | |
審計費用: | $98,000 | $98,125 |
與審計相關的費用: | $- | $- |
税費: | $2,000 | $1,750 |
共計: | $100,000 | $99,875 |
審計費
此類別包括我們的獨立核數師為審計我們的年度財務報表、審查與法定和監管文件或業務有關的中期財務報表而收取的總費用。
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審計相關費用
本類別包括獨立核數師於過去兩個財政年度每年就保證及相關服務所收取的費用總額,該等費用與審計或財務報表審查的表現合理相關,並未在上文的“審計費用”項下列報,一般包括專業審計準則下的其他業務、會計及報告諮詢的費用。
税費
此類別包括過去兩個財政年度每年由我們的獨立核數師提供的税務合規、税務規劃和税務建議專業服務的總費用。
關於審計委員會對獨立審計師提供的服務進行預先批准的政策
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立審計師在本財政年度內執行的所有審計和允許的非審計服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
該公司是一家外國私人發行人,我們的普通股在納斯達克上市。納斯達克市場規則第5615(A)(3)條允許外國私人發行人遵循其母國做法,以取代《納斯達克市場規則》第5600系列的大部分要求。為了獲得此類豁免,該公司必須披露其公司治理做法與納斯達克公司治理要求美國國內發行人必須遵循的公司治理做法之間的重大差異。以下是對這些差異的簡要總結。
股東批准要求
納斯達克市場規則5635要求每個發行人在發生某些稀釋事件之前必須獲得股東的批准,這些事件包括公開發行以外的交易,涉及以低於股票賬面價值或市值中的較大者出售發行人在交易前已發行的普通股的20%或以上。本公司不遵守本納斯達克商城規則。相反,根據納斯達克的豁免,公司遵守不列顛哥倫比亞省的公司和證券法,這些法律不需要股東批准稀釋事件,除非公司處置其全部或幾乎所有業務。此外,該公司遵循加拿大證券交易所的政策,該政策要求股東在發生“根本性變化”時獲得股東的批准。加拿大證券交易所的政策將“根本性變化”定義為一項收購,根據該收購,發行人的資產或預期收入的至少50%將作為收購的結果,並與控制權的變更相結合。在這種情況下,控制權變更的確定將包括將交易前未償還的發行人的股本證券數量的100%分配,或者通過對發行人管理層或董事會的重大變動來確定。
此外,納斯達克市場規則5635要求股東批准大多數股權薪酬計劃和對此類計劃的實質性修訂,以及關於以低於市值的價格向高管、董事、員工或顧問出售我們的證券。我們不遵守納斯達克商城規則。相反,根據納斯達克豁免,我們遵守不列顛哥倫比亞省的公司和證券法律,除非公司章程另有説明,否則股權補償計劃或證券市場發行的大部分折扣不需要股東批准。此外,公司打算遵循加拿大證券交易所的政策和加拿大證券法的某些條款,其中要求可以向從事投資者關係服務的人員分配的股權補償證券的數量不得超過12個月期間上市證券已發行和未償還金額的1%,並進一步限制可以按完全攤薄的基礎向發行人、發行人的高管或相關實體或其聯繫人(各自為“相關人士”)分配的股權補償證券數量不得超過發行人已發行證券的5%,或向相關人士總共分配的股權補償證券不得超過發行人已發行證券的10%。
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法定人數要求
納斯達克市場規則第5620(C)條規定,每家非有限責任合夥企業的公司,在其章程中規定的普通股持有人會議的法定人數;但在任何情況下,該法定人數不得低於公司普通股有表決權股票流通股的33.5%。本公司目前不遵守此納斯達克商城規則。相反,本公司遵守不列顛哥倫比亞省公司法和證券法及其章程細則,該等法律和細則不要求法定人數不少於本公司普通股有表決權股票的已發行股份的33.5%,並規定股東大會的業務交易法定人數為本公司章程細則所確立的法定人數,即至少一名或其受委代表一名或多名股東,而該一名或多名股東合計持有至少5%的已發行股份有權在會議上投票。
高管會議
納斯達克市場規則5605(B)(2)要求公司的獨立董事會成員必須定期舉行只有獨立董事出席的執行會議。根據適用的加拿大規則、慣例和慣例,本公司的獨立董事不需要舉行執行會議。然而,本公司須遵守加拿大表格58-101F1中規定的某些披露要求-公司治理信息披露。特別是,公司必須披露獨立董事是否舉行了執行會議,如果舉行了執行會議,自公司最近結束的財政年度開始以來舉行了多少次會議。如果公司不舉行執行會議,公司必須説明董事會為促進獨立董事之間的公開和坦誠討論所做的工作。
委託書交付要求
納斯達克市場規則第5620(B)條要求,非有限合夥的上市公司必須為所有股東大會徵集委託書和提供委託書,並向納斯達克提供此類委託書徵集材料的副本。本公司是交易法下規則3b-4所界定的“外國私人發行人”,因此,公司的股權證券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)節規定的委託書規則的約束。本公司根據加拿大適用的規章制度徵集委託書。
年度報告和中期報告的分發
納斯達克市場規則第5250(D)(1)條要求上市公司(包括有限合夥企業)在向美國證券交易委員會提交年報後的一段合理時間內向股東提供載有公司及其附屬公司的經審計財務報表(例如,可能是表格10-K、20-F、40-F或N-CSR)的年度報告。此外,根據納斯達克商城規則第5250(D)(4)(A)條,每一家不是有限合夥企業且不受《交易法》第13a-13條規定約束的公司,如被要求向美國證券交易委員會或其他監管機構提交主要與運營和財務狀況有關的中期報告,則應向股東提供反映這些中期報告中包含的信息的報告。此類報告應在向適當的監管機構提交文件之前或在切實可行的情況下儘快提供給股東。向股東提供的中期報告格式與向監管機構備案的格式不同的,公司除按照第5250(C)(1)條向監管機構備案的中期報告外,還應向納斯達克備案一份向股東提交的中期報告。
本公司目前遵守納斯達克商城規則第5250(D)(1)和5250(D)(4)(A)條,但本公司可能不會這樣做或不一致。相反,公司可以決定遵守不列顛哥倫比亞省的公司和證券法律,這些法律不要求向股東分發年度或中期報告,但要求公司在年度股東大會之前向加拿大適用的證券委員會提交年度財務報表。證券法(不列顛哥倫比亞省)關於最近完成的財政年度,在SEDAR網站www.sedar.com上提交年度和中期財務報表,並每年向其證券的註冊持有人和實益擁有人發送申請表,該申請表可用於免費索取公司年度財務報表的紙質副本和年度財務報表的管理層討論和分析,以及公司中期財務報告和中期財務報告的管理層討論和分析的副本。
-77- |
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
第17項。財務報表
不適用。
第18項。財務報表
我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的,並以加元列報。
審計師PCAOB身份識別
-78- |
光明之心生物科學公司。
合併財務報表
截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度
(以加元表示)
獨立註冊會計師事務所報告
致Bright Minds Biosciences Inc.董事會和股東
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Bright Minds Biosciences Inc.(“本公司”)截至2022年和2021年9月30日的綜合財務狀況報表,以及截至2022年、2022年和2020年9月30日的年度的相關綜合全面虧損、股東權益和現金流量變動表以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況,以及截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的經營成果和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於欺詐還是錯誤。本公司不需要對財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受僱進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/
特許專業會計師
2022年12月22日
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
光明之心生物科學公司。 合併財務狀況表 |
9月30日, | 9月30日, | ||||||
截至 | 備註 | 2022 | 2021 | ||||
$ | $ | ||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 |
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應收增值税 |
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其他應收賬款 |
|||||||
預付費用 |
|||||||
非流動資產 | |||||||
使用權資產 |
11 | ||||||
無形資產 |
4 | ||||||
總資產 | |||||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付賬款和應計負債 |
5 | ||||||
租賃負債--本期部分 |
11 | ||||||
非流動負債 | |||||||
租賃負債--非流動部分 |
11 | ||||||
總負債 | |||||||
股東權益 | |||||||
股本 |
6 | ||||||
應收訂閲費 |
( |
) | |||||
儲量 |
6 | ||||||
赤字 |
( |
) | ( |
) | |||
股東權益總額 | |||||||
總負債和股東權益 |
業務的性質和連續性(附註1)
後續活動(注13)
代表董事會批准: |
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《伊恩·麥克唐納》 |
|
“尼爾斯裝瓶工” |
董事 |
|
董事 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3|頁碼 |
光明之心生物科學公司。 合併全面損失表 |
這一年的 告一段落 |
這一年的 告一段落 |
這一年的 告一段落 |
||||||||
備註 | 9月30日, 2022 |
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
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$ | $ | $ | ||||||||
費用 | ||||||||||
諮詢費 |
6,7 | |||||||||
董事薪酬 |
6,7 | |||||||||
外匯 |
( |
) | ( |
) | ||||||
基金手續費-私募 |
||||||||||
營銷、廣告和投資者關係 |
6 | |||||||||
辦公室和行政部門 |
11 | |||||||||
專業費用 |
6,7 | |||||||||
監管和備案 |
||||||||||
研發 |
6,7,10 | |||||||||
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
其他項目 | ||||||||||
無形資產減值準備 |
4 | ( |
) | |||||||
淨虧損和綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
每股基本虧損和攤薄虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
已發行普通股加權平均數 -基本的和稀釋的 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4|頁碼 |
光明之心生物科學公司。 合併股東權益變動表 |
股本 | |||||||||||||||||||||
數量 股票 |
分享 資本 |
訂費 應收賬款 |
訂費 收到 |
儲量 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2019年9月30日的餘額 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
私募 | |||||||||||||||||||||
股票發行成本 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2020年9月30日的結餘 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
私募 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
尋人手續費-現金 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
尋找人手續費-經紀認股權證 | - | ( |
) | ||||||||||||||||||
發現者費用--股票期權 | - | ( |
) | ||||||||||||||||||
股票發行成本 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
以股清償債務 | |||||||||||||||||||||
特別認股權證轉換 | |||||||||||||||||||||
已行使認股權證 | |||||||||||||||||||||
向香港中文大學發行的股份 | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日的結餘 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
私募 | |||||||||||||||||||||
尋人手續費-現金 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
尋獲人的費用--補償令 | - | ( |
) | ||||||||||||||||||
發現者費用--股票期權 | - | ( |
) | ||||||||||||||||||
股票發行成本 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
已行使認股權證 | |||||||||||||||||||||
已行使的補償令 | ( |
) | |||||||||||||||||||
向顧問發行的股票 | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬(附註6) | - | ||||||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2022年9月30日的結餘 | ( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5|第5頁 |
光明之心生物科學公司。 合併現金流量表 |
這一年的 告一段落 |
這一年的 告一段落 |
這一年的 告一段落 |
|||||||
9月30日, 2022 |
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
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$ | $ | $ | |||||||
經營活動 | |||||||||
本年度淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
非現金項目: | |||||||||
折舊-使用權資產 | |||||||||
外匯 | ( |
) | ( |
) | |||||
記錄為諮詢費的股份 | |||||||||
記錄為研究和開發的股票 | |||||||||
基於股份的薪酬 | |||||||||
租賃負債利息 | |||||||||
無形資產減值準備 | |||||||||
非現金營運週轉資金項目變動: | |||||||||
應收增值税 | ( |
) | ( |
) | |||||
其他應收賬款 | ( |
) | |||||||
預付費用 | ( |
) | ( |
) | |||||
應付賬款和應計負債 | |||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
融資活動 | |||||||||
定向增發收益 | |||||||||
尋人服務費 | ( |
) | ( |
) | |||||
股票發行成本 | ( |
) | ( |
) | |||||
特別認股權證收益 | |||||||||
特別認股權證收益的退還 | ( |
) | |||||||
認股權證行使收益 | |||||||||
補償授權證行使收益 | |||||||||
租賃責任的主要部分 | ( |
) | |||||||
融資活動的現金淨額 | |||||||||
現金及現金等價物的變動 | ( |
) | |||||||
外匯佔款對現金的影響 | |||||||||
現金和現金等價物,年初 | |||||||||
現金和現金等價物,年終 | |||||||||
補充信息 | |||||||||
通過發行股票解決的債務 | |||||||||
已發行的經紀認股權證所指的公允價值 | |||||||||
作為尋找人費用發行的期權的公允價值 | |||||||||
股票發行成本計入應付賬款 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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光明之心生物科學公司。 合併財務報表附註 截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度 (以加元表示) |
1. 經營的性質和連續性
該公司於2019年5月31日根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》註冊成立。該公司的目標是通過開發治療方法來創造收入並實現長期盈利增長,以改善某些嚴重和改變生活的疾病患者的生活。2021年2月8日,該公司開始在加拿大證券交易所(“CSE”)交易,交易代碼為ADVAL。2021年5月17日,該公司開始在OTCQB交易,代碼為BMBIF。2021年11月8日,該公司以藥品為代碼在納斯達克上開始交易。公司註冊地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1500-1055號,郵編:V6E 4N7。該公司的總部地址位於美國紐約韋斯特里街19號,郵編10013。
該等綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,並假設本公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2022年9月30日,公司無法通過運營為日常活動提供資金,併發生了#美元的損失
冠狀病毒,也被稱為“新冠肺炎”,已經蔓延到全球,並正在影響全球經濟活動。政府當局已實施緊急措施,以減緩病毒的傳播。疫情和相關的緩解措施可能會對全球經濟狀況以及公司的業務活動產生不利影響,特別是與公司所依賴的實驗室(包括位於美國和歐洲各地的實驗室)的運營可能中斷有關的業務活動。冠狀病毒可能在多大程度上影響公司的業務活動將取決於未來的發展,如疫情持續時間、旅行限制、業務中斷以及加拿大和其他國家為控制和治療疾病採取的行動的有效性。這些事件具有很高的不確定性,因此,公司目前無法確定它們的財務影響。
2. 遵從性聲明和編制依據
該等綜合財務報表已於2022年12月22日獲本公司董事批准發佈。
合規聲明
該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)及國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制。編制該等綜合財務報表所採用的主要會計政策如下。
準備的基礎
根據適用的國際財務報告準則要求,編制這些綜合財務報表時使用的計量基礎是成本、可變現淨值、公允價值或可收回金額。除現金流量表外,這些合併財務報表均以權責發生製為基礎。
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光明之心生物科學公司。 合併財務報表附註 截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度 (以加元表示) |
3. 重大會計政策
鞏固的基礎
這些合併財務報表包括公司及其全資子公司Bright Minds Biosciences LLC(特拉華州的一家有限責任公司)和Bright Minds Bioscience Pty Ltd.(一家根據澳大利亞公司法於2021年6月24日註冊的專有公司)的賬目。2021年6月10日,公司首席執行官將其在Bright Minds Biosciences LLC的所有會員權益轉讓、轉讓和轉讓給公司。
子公司是本公司直接或間接控制的實體,其中控制被定義為管理實體的財務和經營政策以從其活動中獲得利益的權力。本公司附屬公司的財務結果自控制權開始之日起至控制權終止之日止,計入綜合財務報表。本公司子公司的會計政策一直與本公司採取的政策保持一致。當本公司不再控制一家子公司時,該子公司的財務報表將被解除合併。
公司間結餘和交易,以及公司間交易產生的任何收入和費用,已在這些合併財務報表中註銷。
關鍵會計估計
按照《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的期間和受影響的任何未來期間確認。
該公司的某些會計政策和披露要求對未來和其他估計作出重要假設,這些假設和其他估計有重大風險,可能導致資產和負債的賬面金額或下一會計年度內的披露發生重大調整。在適用的情況下,關於所作假設的進一步信息在該資產或負債的特定附註中披露。下文列出的關鍵會計估計數和判斷一直適用於這些合併財務報表列報的所有期間。
能夠作為持續經營的企業繼續經營
評估公司實現其未來營運資金需求的戰略的能力需要做出判斷。
基於股份的薪酬
股票期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型來衡量的。計量投入包括授予日的普通股價格、該工具的行權價格、預期的普通股股價波動率、該工具的加權平均預期壽命、預期股息和無風險利率。在確定公允價值時,不考慮服務和非市場表現條件。股權結算RSU的公允價值是根據管理層在授予日對本公司股價的最佳估計來計量的。
確認的基於股份的補償也是根據管理層對股票期權和股權結算RSU有效期內預計發生的沒收的授予日期估計確定的。已發行的現金結算RSU採用按市值計算的公允價值,該計算基於本公司期末的收盤價普通股。實際授予的股票期權和RSU的數量可能不同於預期授予的估計數量,實際沒收和估計沒收之間的任何差異將在發生時前瞻性地確認。
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光明之心生物科學公司。 合併財務報表附註 截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度 (以加元表示) |
3. 重大會計政策(續)
外幣折算
本公司、PsilocybinLabs Ltd.、Bright Minds Biosciences LLC和Bright Minds Bioscience Pty Ltd.的本位幣為加元,本公司的呈報貨幣為加元。以職能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率入賬。以外幣計價的貨幣資產和負債按每個報告日期的現行匯率換算。以公允價值計量的以外幣計價的非貨幣性資產和負債按公允價值確定之日的匯率重新折算為功能貨幣。以外幣的歷史成本計量的非貨幣項目不會重新換算。外幣折算差額在損益中確認。
企業合併
本公司採用收購方式對企業合併進行核算。本公司將商譽計量為轉讓代價的公允價值,減去所收購的可確認資產和承擔的負債的確認淨額(一般為公允價值),所有這些都是在收購日計量的。當超出部分為負數時,收購收益立即計入淨收益或虧損。
商譽不攤銷,每年進行減值測試。此外,在每個報告日期對商譽進行審核,以確定環境中的事件或變化是否表明資產可能減值,在這種情況下進行減值測試。商譽以成本減去累計減值損失計量。
本公司因業務合併而產生的交易成本(與發行債務或股權證券相關的交易成本除外)計入已發生的費用。
內部產生的無形資產--研究和開發支出
單獨收購的無形資產最初按成本確認。研究活動支出在發生期間確認為支出。由開發(或內部項目的開發階段)產生的內部產生的無形資產,如果且僅當證明瞭下列所有條件時,才予以確認:
• |
完成無形資產以供使用或出售的技術可行性; | |
• |
完成無形資產並使用或出售該無形資產的意圖; | |
• |
使用或出售無形資產的能力; | |
• |
無形資產如何產生未來可能產生的經濟效益; | |
• |
是否有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或出售無形資產;以及 | |
• |
能夠可靠地計量無形資產在發展過程中應佔的支出。 |
內部產生的無形資產最初確認的金額是自該無形資產首次符合上述確認標準之日起發生的支出的總和。在無法確認內部產生的無形資產的情況下,發展支出在發生期間的損益中確認。
在初步確認後,內部產生的無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失按與單獨收購的無形資產相同的基準報告。
截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月,本公司未確認任何內部產生的無形資產。
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光明之心生物科學公司。 合併財務報表附註 截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度 (以加元表示) |
3. 重大會計政策(續)
基於股份的薪酬獎勵
以股份為基礎的薪酬支出涉及股票期權以及現金和股權結算的限制性股票單位(“RSU”)。授予日授予的股票期權和股權結算RSU的公允價值被確認為支出,並在歸屬期間相應增加股權儲備。確認為費用的數額是根據預計將授予的賠償金數量估計得出的,如果隨後的信息表明實際沒收的金額可能與估計的不同,則對該數額進行修訂。在行使股票期權時,持有人支付的對價計入股本,與行使的股票期權相關的準備金重新分類為股本。於歸屬權益結算的股份單位後,與股份單位有關的相關儲備將重新分類為股本。
對於現金結算的RSU,RSU的公允價值確認為基於股份的補償支出,並在歸屬期間相應增加應計負債。確認為費用的數額是根據預計將授予的RSU數量的估計數確定的。現金結算的RSU在每個報告期按公允價值按市價計量。一旦歸屬現金結算的RSU,負債就通過現金支付來減少。
條文
如果由於過去的事件,本公司目前的法律或推定義務可以可靠地估計,並且很可能需要經濟利益的流出來清償該義務,則確認撥備。撥備是通過按反映當前市場對貨幣時間價值和負債特有風險的當前市場評估的税前利率對預期未來現金流量進行貼現來確定的。折扣的取消被確認為淨收益或虧損內的財務成本。
所得税
當期所得税:
當期的當期所得税資產和負債按預計應向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算該金額的税率和税法是指於報告日期在本公司經營和產生應納税所得國頒佈或實質頒佈的税率和税法。
遞延税金:
遞延税項是根據報告日期資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的暫時性差異計提的,以供財務報告之用。遞延税項資產的賬面金額於每個報告期末審核,並僅在可能有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下才予以確認。
遞延税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償年度的税率計量,該等税率以報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)為基礎。如果存在法律上可強制執行的權利,將當期税項資產與當期所得税負債進行抵銷,並且遞延税項與同一應納税主體和同一税務機關有關,則遞延税項資產和遞延税項負債應相互抵銷。
每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將當期普通股股東應佔虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔虧損等於報告的公司所有者應佔虧損。每股攤薄虧損採用庫存股方法計算。根據庫存股方法,用於計算每股攤薄虧損的已發行普通股加權平均數假設因行使稀釋性股票期權和認股權證而獲得的收益用於按期內平均市場價格回購普通股。由於本公司發生淨虧損,攤薄工具的影響將是反攤薄的,因此每股攤薄虧損等於每股虧損。
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光明之心生物科學公司。 合併財務報表附註 截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度 (以加元表示) |
3. 重大會計政策(續)
股本
本公司發行的金融工具僅在其不符合金融負債或金融資產的定義時才被歸類為權益。該公司的普通股被歸類為股權工具。
直接可歸因於發行新普通股的增量成本確認為扣除税項後的權益。
金融工具
金融工具按照國際財務報告準則第9號“金融工具:分類和計量”進行會計處理。金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。
金融資產
(A)金融資產的確認和計量
當金融資產成為該文書合同規定的一方時,該公司確認該金融資產。
(B)金融資產分類
本公司於初步確認時將金融資產分類為金融資產:按攤餘成本計量、按公允價值計入其他全面收益(“FVTOCI”)或按公允價值計入損益(“FVTPL”)。
(一)按攤餘成本計量的金融資產
符合下列兩個條件的金融資產,按攤銷成本計量歸類為金融資產:
·公司對這類金融資產的商業模式是持有這些資產,以收取合同現金流。
·金融資產的合同條款在特定日期產生現金流,而現金流完全是對未償還金額的本金和利息的支付。
按攤餘成本計量的金融資產最初按公允價值加直接歸屬於該資產的交易成本確認。在初步確認後,按攤銷成本計量的金融資產的賬面金額在必要時採用扣除減值損失後的實際利息法確定。
(2)以FVTOCI計量的金融資產
在FVOCI計量的金融資產最初按公允價值加直接歸屬於該資產的交易成本確認。經初步確認後,該資產按公允價值計量,公允價值變動在其他全面收益或虧損中計入“通過其他全面收益按公允價值計算的金融資產”。
(3)以FVTPL計量的金融資產
在FVTPL計量的金融資產最初按公允價值確認,任何相關交易成本在發生時在損益中確認。隨後,金融資產按公允價值重新計量,並在產生損益的報告期內確認損益。
該公司的現金和現金等價物歸類為隨後在FVTPL計量。
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3. 重大會計政策(續)
金融工具(續)
(C)取消確認金融資產
如果一項金融資產的現金流的合同權利到期,或本公司轉移了該金融資產所有權的所有風險和回報,本公司將不再確認該金融資產。本公司設立或保留的轉讓金融資產中的任何權益均確認為單獨的資產或負債。終止確認的損益一般在綜合全面損失表中確認。然而,歸類為FVTOCI的金融資產取消確認的損益仍計入累計的其他全面收益或虧損。
金融負債
(A)金融負債的確認和計量
當公司成為該文書的合同條款的一方時,公司確認財務責任。
(B)金融負債分類
(1)按攤餘成本計量的金融負債
按攤餘成本計量的金融負債最初按公允價值減去直接可歸因於發行金融負債的交易成本計量。隨後,採用實際利息法按攤餘成本計量財務負債。
本公司的應付帳款和應計負債按攤銷成本分類,隨後按攤銷成本計量。
(2)按公允價值通過損益計量的金融負債
按公允價值通過損益計量的金融負債最初按公允價值計量,任何相關交易成本在發生時在損益中確認。隨後,財務負債按公允價值重新計量,並在產生損益的報告期內確認損益。
(C)取消確認金融負債
當金融負債被解除、註銷或到期時,公司取消對該金融負債的確認。一般而言,已終止確認的金融負債賬面值與已支付及應付代價之間的差額,包括任何非現金資產轉移或承擔的負債,在綜合全面損失表中確認。
抵銷金融資產和負債
只有當本公司擁有法律上可強制執行的抵銷已確認金額的權利,並打算按淨額結算,或同時變現資產和清償負債時,金融資產和負債才會被抵銷,淨額才會在綜合財務狀況表中列示。
金融資產減值準備
本公司確認按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失的損失準備。
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3. 重大會計政策(續)
金融工具(續)
於每個報告日期,如金融資產的信貸風險自初始確認以來大幅增加,本公司將按相當於終身預期信貸損失的金額計量該金融資產的損失準備。如於報告日期,該金融資產自初次確認以來並未顯著增加,本公司按相當於12個月預期貸方的金額計量該金融資產的損失準備損失。本公司在綜合全面收益或損益表中確認為減值損失(或收益),即在報告日期將損失準備調整為需要確認的金額所需的預期信貸損失(或沖銷)金額。
租契
租賃按照國際財務報告準則第16號“租賃”進行會計處理。在合同開始時,公司評估合同是否是租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。本公司評估合同是否涉及使用已確定的資產,是否有權在合同期限內從使用資產中獲得基本上所有的經濟利益,以及是否有權指示使用資產。
作為承租人,本公司在租賃開始之日確認使用權資產和租賃負債。
使用權資產
使用權資產最初按成本計量,該成本由租賃負債的初始金額(經任何租賃付款調整後)和在生效日期或之前產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵構成。
使用權資產隨後從開始之日起折舊至租賃期結束或資產使用壽命結束時較早的日期。此外,使用權資產可能因減值損失(如有)而減少,並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃責任
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值折現租賃隱含利率,或如不能輕易確定該利率,則按遞增借款利率折現。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。
尚未採用的新標準和解釋
一些新準則、準則修正案和解釋在截至2022年9月30日的年度尚未生效,並未在編制這些財務報表時應用。以下新標準尚未採用,可能會對公司未來產生影響:
國際會計準則1--財務報表列報
《國際會計準則》第1號修正案澄清了將負債歸類為非流動負債的標準,該標準涉及將負債的清償時間推遲到報告期後至少12個月的權利。
《國際會計準則第1號》已將材料的定義修改為“如果遺漏、錯誤陳述或掩蓋信息可能會合理地影響一般用途財務報表的主要使用者根據提供特定報告實體財務信息的財務報表作出的決定,則信息是重要的”。IAS1以前對材料的定義是“如果項目的遺漏或錯誤陳述能夠單獨或共同影響使用者根據財務報表做出的經濟決策,那麼它們就是重要的。重要性取決於在周圍情況下判斷的遺漏或錯誤陳述的大小和性質。項目的大小或性質,或兩者的組合,可能是決定性因素。”
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光明之心生物科學公司。 合併財務報表附註 截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度 (以加元表示) |
3. 重大會計政策(續)
尚未採用的新標準和解釋(續)
國際會計準則第8號--會計政策、會計估計的變動和錯誤
《國際會計準則》第8號修訂了材料的定義,反映了上文在《國際會計準則》第1項下所作的修改。
IAS 12和IFRIC 23--所得税
國際會計準則第12號目前提供了關於流動和遞延税項資產和負債的指導意見,但税法如何適用於某些交易可能存在不確定性。IFRIC 23就如何處理與税務處理有關的不確定性提供了指導。
4. 無形資產
PsiLocybinLabs Ltd.(“PL”)於2019年4月25日根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立,公司股份由公司首席執行官控制的一家公司持有。2019年5月17日,該股份轉讓給本公司。2019年4月25日,PL與一名個人簽訂了一份驗證性轉讓和棄權(CAW),並於2019年5月17日進行了修改和重述。根據修訂和重述的CAW,該個人將所有權利、所有權和利益,包括所有其他知識產權(權利,如上所述)轉讓給了PL。作為對權利轉讓的補償,PL發佈了
5. 應付賬款和應計負債
9月30日,
2022 |
9月30日,
2021 |
|||||
$ | $ | |||||
應付帳款 | ||||||
應計負債 | ||||||
應付賬款和應計負債總額 |
|
6. 股本
法定股本
不限數量的沒有面值的普通股。
截至2022年9月30日止年度的已發行股本
2022年4月11日,公司與Karl Deisseroth(“Deisseroth”)簽訂了一項科學顧問委員會協議,根據該協議,公司將向Deisseroth支付每月美元的費用
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光明之心生物科學公司。 合併財務報表附註 截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度 (以加元表示) |
6. 股本(續)
2022年8月30日,本公司發佈
2022年9月,
在截至2022年9月30日的年度內,
截至2021年9月30日止年度的已發行股本
2020年11月2日,本公司完成第二期非經紀定向增發融資,發行
2021年1月6日,本公司發佈
2021年2月3日,
2021年3月17日,本公司發佈
2021年4月6日,公司向一家總部設在紐約的公司(“發現者”)支付了一筆或有現金費用,數額為#美元
On April 23, 2021,
第15頁 |
光明之心生物科學公司。 合併財務報表附註 截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度 (以加元表示) |
6. 股本(續)
2021年4月28日,本公司發佈
截至2020年9月30日止年度的已發行股本
2020年9月30日,本公司完成了第一期非經紀定向增發融資,發行了
特別認股權證及隨之而來的股份發行
於二零二零年十月,本公司訂立特別認股權證認購協議(“認股權證”),據此,認購人認購合共
2020年11月2日,本公司發佈
託管證券
2021年1月28日,公司根據國家政策46-201簽訂了託管協議首次公開發行的第三方託管(“政策”)與本公司普通股在聯交所上市有關,據此
•
•
股票期權
本公司的股票期權計劃規定,將向本公司、其子公司的董事、高級管理人員、員工和顧問以及該等個人的任何個人控股公司發行股票期權,以便他們能夠參與公司的增長和發展。根據股票期權計劃的具體規定,股票期權的資格、歸屬期限、期權條款和授予的期權數量由董事會在授予時確定。股票期權計劃允許董事會發行最多
截至2022年9月30日止年度內授出的期權
2022年9月6日,公司授予
第16頁 |
光明之心生物科學公司。 合併財務報表附註 截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度 (以加元表示) |
6. 股本(續)
截至2021年9月30日止年度內授出的期權
2020年11月17日,公司授予
•
•
•
•
這些股票期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型使用以下輸入來衡量的:i)行權價格:$
2021年4月28日,公司授予
•
•
這些股票期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型使用以下輸入來衡量的:i)行權價格:$
2021年6月15日,公司授予
2021年9月21日,公司授予
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光明之心生物科學公司。 合併財務報表附註 截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度 (以加元表示) |
6.股本(續)
下表彙總了截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度公司未償還股票期權的變動情況:
選項數量 | 加權平均 行權價格 |
|||||
2019年9月30日的餘額 | ||||||
授與 |
$ | |||||
2020年9月30日的餘額 | $ | |||||
授與 |
$ | |||||
已取消* |
( |
) | $ | |||
2021年9月30日的餘額 | $ | |||||
授與 | $ | |||||
被沒收* | ( |
) | $ | |||
2022年9月30日的餘額 | $ |
*2021年1月21日,公司取消
截至2022年9月30日,期權的加權平均剩餘壽命為
下表彙總了已發行和未償還的股票期權:
|
|
未償還和可行使的期權 |
|
|
到期日 |
數量 |
可操練 |
行權價格 |
剩餘生命 |
2024年9月21日 |
|
|
$ |
|
July 23, 2025 |
|
|
$ |
|
2025年11月17日 |
|
|
$ |
|
April 28, 2026 * |
|
|
$ |
|
June 15, 2026 |
|
|
$ |
|
2027年9月6日 |
|
|
$ |
|
*2022年12月1日,公司與一家顧問公司共同同意取消
限售股單位計劃
本公司的限制性股份單位(“RSU”)計劃向本公司、其附屬公司及該等人士的任何個人控股公司的董事、高級管理人員、僱員及顧問發放限制性股份單位,以便他們可參與本公司的增長及發展。根據RSU計劃的具體規定,資格、歸屬期限、RSU的條款和授予的RSU數量將由董事會在授予時決定。RSU計劃允許董事會以股權結算RSU的形式發行公司普通股,條件是合併後,根據公司所有基於股份的薪酬安排為發行預留的普通股的最大數量不超過
2022年2月4日和2022年2月11日,公司發佈
2022年4月27日,本公司發佈
18|頁碼 |
光明之心生物科學公司。 合併財務報表附註 截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度 (以加元表示) |
6. 股本(續)
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中公司未償還RSU的變動情況:
已結算的股權 | 現金結算 |
總計 | 加權平均 行權價格 |
|||||||||
2021年9月30日和2020年9月30日的餘額 | $ | |||||||||||
授與 | $ | |||||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ |
截至2022年9月30日,RSU的加權平均剩餘壽命為
下表彙總了已發放和未償還的RSU:
RSU的突出和可行使 | ||||||||||||
到期日 | RSU數量 | 可操練 | 行權價格 | 剩餘生命 (年) |
||||||||
July 23, 2025 | $ | |||||||||||
2025年9月18日 | $ | |||||||||||
2027年2月1日 | $ | |||||||||||
2027年2月1日 | $ | |||||||||||
April 27, 2027 | $ |
在合併全面損失表中確認的以股份為基礎的補償費用包括以下內容:
截至該年度: | |||||||||
9月30日, 2022 |
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
|||||||
$ | $ | $ | |||||||
股票期權 | |||||||||
限制性股份單位--股權結算授予 | |||||||||
股權結算的股份薪酬費用總額 | |||||||||
限制性股份單位--現金結算授予 | |||||||||
基於股份的薪酬總支出 |
第19頁 |
光明之心生物科學公司。 合併財務報表附註 截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度 (以加元表示) |
6. 股本(續)
以股份為基礎的補償費用在合併全面損失表中包括如下:
截至以下年度: | |||||||||
9月30日, 2022 |
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
|||||||
$ | $ | $ | |||||||
諮詢費 | |||||||||
董事薪酬 | |||||||||
市場營銷、廣告和投資者關係 | |||||||||
專業費用 | |||||||||
研發 | |||||||||
基於股份的薪酬總支出 |
認股權證
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中公司未清償認股權證的變動情況:
手令的數目 |
加權平均 行權價格 |
|||||
2020年9月30日的餘額 | $ | |||||
已發佈* | ||||||
已發行經紀 | ||||||
已鍛鍊 | ( |
) | ||||
2021年9月30日的餘額 | ||||||
已發佈 | ||||||
已發行的補償權證 | ||||||
已鍛鍊 | ( |
) | ||||
2022年9月30日的餘額 | $ |
*2020年11月2日,公司董事將未償還認股權證的行使價格從1美元下調至1美元
2021年3月17日,本公司發佈
2022年8月30日,公司授予
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光明之心生物科學公司。 合併財務報表附註 截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度 (以加元表示) |
6. 股本(續)
截至2022年9月30日,認股權證的加權平均剩餘壽命為
下表概述了已發行和未發行的認股權證:
未清償認股權證 | |||||||||
到期日 | 數量 認股權證 |
行權價格 | 剩餘生命 (年) |
||||||
July 30, 2024 (1) | $ | ||||||||
March 17, 2024 | $ | ||||||||
March 17, 2024 | $ | ||||||||
2024年8月30日 | $ | ||||||||
2024年8月30日 | $ | ||||||||
2024年8月30日 | $ |
(1)於2021年6月15日,本公司與兩名認股權證持有人訂立認股權證行使協議,根據該等協議,認股權證持有人授權本公司只發行數目足以令認股權證持有人及任何其他人士(定義見)持有的普通股(或本公司其他類別有投票權的證券,如適用)。
7. 關聯方交易
關聯方交易按關聯方確定和同意的對價--匯兑價值計入。公司的關聯方包括董事、關鍵管理層以及董事控制的公司和關鍵管理層。
截至2022年9月30日的應付賬款和應計負債中包括#美元
關鍵管理人員的薪酬
關鍵管理人員是那些有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人,根據定義,包括公司董事。
下表彙總了與關鍵管理人員相關的費用:
截至該年度: | |||||||||
9月30日, 2022 |
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
|||||||
$ | $ | $ | |||||||
專業費用 | |||||||||
研發 | |||||||||
諮詢費 | |||||||||
以股份為基礎的薪酬納入董事薪酬 | |||||||||
專業費用中包含的基於股份的薪酬 | |||||||||
研發中包含的基於股份的薪酬 | |||||||||
關聯方合同義務見附註8。
21頁|第 |
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8. 合同義務
許可協議
於2021年4月23日,本公司與UIC(“大學”)董事會訂立獨家許可協議(“LA”),根據該協議,大學在所有使用領域及全球範圍內向本公司授予獨家、不可轉讓的許可,並授予公司根據大學的專利權(定義)及專利權(定義)進行再許可的權利,以及根據大學的技術信息權利(定義)再許可的權利的非獨家、不可轉讓的許可。和要約出售具有特許權使用費的產品(定義)。作為授予許可的代價,公司將向大學支付以下金額(以美元為單位):
在任何再許可協議、合資企業或控制權變更之前:
在任何再許可協議、合資企業或控制權變更之後:
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8. 合同義務(續)
除非大學另有書面同意,否則公司將補償大學與專利權相關的所有有據可查的費用和開支,包括專利權的準備、提交、起訴、維護和辯護。有時,預期成本和支出可能會很大,如果要求,公司將在大學發生該等成本和支出之前預先支付估計成本和支出。
本協議的有效期在專利權最後到期、產品的監管排他性到期或公司發出停止使用技術信息的通知時(以較晚者為準)結束。如本公司未能支付任何所需款項或違反本協議的任何規定,大學有權終止本協議。本公司在向大學發出至少90天的書面通知後,可隨時終止本協議。
關聯方合同
於二零二零年六月五日,本公司訂立一項獨立顧問協議(“ICA”),根據該協議,聘用顧問(一家於美國加利福尼亞州註冊成立的私人法團),而顧問代表將擔任本公司的首席醫療官,服務將於加州提供。作為對執行這些服務的補償,顧問或顧問代表將參與公司的股權激勵計劃,並將有資格在公司開始以現金形式並按總薪酬的類似比例向其他中級人員支付費用時獲得現金支付(“費用”)。諮詢費的非現金部分是以贈款的形式提供的
2020年10月29日,本公司簽訂了一項獨立承包商協議(“ICA”),根據該協議,承包商將根據需要擔任本公司的首席科學官。承包商將根據公司董事會的決定獲得這些服務的補償。除非提前終止,否則這些服務的初始期限為一年。可由業主提供五個工作日的書面通知、承包商提供三個月的書面通知或通過雙方的書面協議終止ICA。在初始期限結束時,除非業主向承包商提供30天的書面通知,否則ICA將自動延長一年。2021年3月,董事會批准月費為美元
於2021年11月、2022年4月及2022年9月,本公司分別與本公司七名董事(其中兩名董事已辭職)訂立董事彌償協議(以下簡稱“彌償協議”)。根據《商業公司法》並遵守所有適用法律,包括《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)規定的適用限制和限制,公司將:
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8. 合同義務(續)
儘管有上述規定,本公司並無責任就董事根據本公司取得及維持的任何有效及可收取的保單而有權獲得彌償的任何責任,向董事作出彌償或提供無害的保障,但以董事根據保單實際收取的金額為限。
2022年4月11日,公司與Karl Deisseroth(“Deisseroth”)簽訂了一項科學顧問委員會協議,根據該協議,公司將向Deisseroth支付每月美元的費用
科學顧問委員會協定
本公司簽訂了許多科學顧問委員會協議(“Sabas”),根據協議,顧問被保留擔任公司科學顧問委員會成員,並在科學、技術和商業建議領域擔任公司和高級管理人員的顧問。作為提供這些服務的補償,公司將向顧問支付每小時#美元的工資
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8. 合同義務(續)
諮詢協議
本公司已簽訂多項諮詢協議(“CA”),聘用顧問擔任本公司及高級管理層在公共關係及內容創作以及科學、技術及商業建議方面的顧問。作為提供這些服務的補償,公司將向顧問支付每小時工資在美元至
2020年10月9日,本公司簽訂了一項授權協議,聘請該顧問擔任本公司在科學、技術和商業諮詢領域的顧問。作為提供這些服務的補償,公司將向顧問支付每小時美元的報酬
2020年11月6日,公司與德克薩斯大學醫學院分會(“UTMB”)簽訂了一項贊助研究協議(“SRA”),根據該協議,UTMB代表公司開展了一項研究計劃。根據SRA,該協議自2020年10月15日起生效,研究計劃一直進行到2021年2月15日結束。作為對UTMB業績的補償,公司支付了#美元
2020年11月17日,本公司簽訂了一份ICA,根據該協議,承包商被聘為本公司的副總裁(發現部)。承包商將根據公司董事會的決定獲得這些服務的補償。除非提前終止,否則這些服務的初始期限為一年。可由業主提供五個工作日的書面通知、承包商提供三個月的書面通知或通過雙方的書面協議終止ICA。在初始期限結束時,除非業主向承包商提供30天的書面通知,否則ICA將自動延長一年。2021年3月,董事會批准月費為美元
2021年11月1日,本公司與一家總部位於紐約的公司簽訂了一份書面協議(“LA”),根據該協議,公司將向本公司提供投資者關係服務。作為履行這些服務的補償,公司將支付每月不退還的預訂金美元
9.金融工具和資本管理
下表彙總了金融資產和負債的賬面價值:
9月30日, 2022 |
9月30日, 2021 |
|||||
FVTPL | $ | $ | ||||
現金 | ||||||
保證投資憑證 | ||||||
現金和現金等價物 | ||||||
攤銷成本 | ||||||
應付賬款和應計負債 |
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9. 金融工具和資本管理(續)
公允價值計量
在按公允價值確認的綜合財務狀況表上確認的金融資產和負債可以根據計量時使用的投入的重要性按層次進行分類。
層次結構中的級別為:
第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整);
第2級--第1級中包括的、資產或負債可直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)可觀察到的報價以外的投入;以及
第3級--資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據(即,不可觀察到的投入)。
本公司的現金及現金等價物分類為第一級,而應付賬款及應計負債則分類為第二級。截至2022年9月30日,本公司相信現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值接近其公允價值,因為它們的性質及到期日或期限相對較短。
金融風險管理
本公司不同程度地面臨各種金融工具相關風險。董事會批准並監督風險管理流程。風險敞口的類型和風險敞口的管理方式如下:
信用風險
信用風險是指金融工具的一方當事人無法履行義務並導致另一方遭受經濟損失的風險。該公司對信用風險的主要敞口是其現金和現金等價物餘額。截至2022年9月30日,公司擁有現金和現金等價物#美元
外匯風險
外幣風險是指一種金融工具的未來現金流的公允價值因其計價貨幣與各自的功能貨幣不同而出現波動的風險。截至2022年9月30日,公司有以下外幣餘額:現金(美元
流動性風險
流動性風險是由於金融債務超過在任何時間點到期的可用金融資產而產生的。本公司管理流動資金風險的目標是維持充足的隨時可用的儲備,以滿足其在任何時候的流動資金需求。該公司的主要資金來源是發行股本證券以換取現金,主要是通過私募方式。該公司獲得融資的途徑總是不確定的。不能保證繼續獲得可觀的股權融資。截至2022年9月30日,公司擁有現金和現金等價物#美元
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9. 金融工具和資本管理(續)
資本管理
管理層的目標是管理其資本,以確保有足夠的資本資源,通過優化其資本結構,保障公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。資本結構由股本和營運資本組成。為了實現這一目標,管理層會根據經濟狀況的變化和相關資產的風險特徵對其進行調整。為了維持或調整資本結構,管理層可以將多餘的現金投資於加拿大特許銀行的計息賬户,並/或根據需要從外部籌集額外資金。本公司不受外部強加的資本要求的約束。在截至2022年9月30日的一年中,公司對資本的管理沒有變化。
10. 研究與開發
在合併全面損失表中確認的研究和開發費用包括:
截至該年度: | |||||||||
9月30日, 2022 |
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
|||||||
$ | $ | $ | |||||||
實驗室費用(見附註11) | |||||||||
新藥開發 | |||||||||
專利及相關付款 | |||||||||
薪金和分包商 | |||||||||
基於股份的薪酬(見附註6) | |||||||||
11. 房產租約
自2021年6月1日起,本公司在美國威斯康星州沃沃託薩簽訂了一份商業實驗室租約,租期為
自2021年9月1日起,本公司於美國紐約州紐約訂立一份公寓租約,租期為
(a) 使用權資產
截至2022年9月30日,$
2022 | |||
截至2021年9月30日 | $ | ||
租約的開始 | |||
折舊 | ( |
) | |
截至2022年9月30日 | $ |
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光明之心生物科學公司。 合併財務報表附註 截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度 (以加元表示) |
11. 房舍租約(續)
(b) 租賃負債
關於租賃負債的最低租賃付款和貼現的影響如下:
2022 | |||
未打折的最低租賃付款: | |||
不到一年 | $ | ||
兩到三年 | |||
貼現的效果 | ( |
) | |
最低租賃付款現值 | |||
較小電流部分 | ( |
) | |
長期部分 | $ |
(C)租賃責任連續性
租賃責任的連續性如下:
2022 | |||
截至2021年9月30日 | $ | ||
租約的開始 | |||
現金流: | |||
本金支付 | ( |
) | |
截至2022年9月30日 | $ |
截至2022年9月30日止年度內,利息為$
12. 所得税
預期所得税退税與實際所得税退税的對賬如下:
9月30日, 2022 |
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
|||||||
$ | $ | $ | |||||||
淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
法定税率 | |||||||||
預期所得税退税 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
可扣除項目和不可扣除項目 | ( |
) | |||||||
未確認的遞延税項資產變動 | |||||||||
所得税全額退還 |
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光明之心生物科學公司。 合併財務報表附註 截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度 (以加元表示) |
12. 所得税(續)
公司有以下未確認遞延税項的可抵扣暫時性差額:
9月30日, 2022 |
9月30日, 2021 |
|||||
$ | $ | |||||
非資本損失 | ||||||
股票發行成本 | ||||||
無形資產 | ( |
) | ||||
估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ||
遞延所得税淨資產 |
該公司在加拿大的非資本損失約為#美元
本公司在加拿大的非資本虧損結轉到期如下:
原產地年份 | 有效期屆滿年份 | 非資本損失 | ||
$ | ||||
2019 | ||||
2020 | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
13. 後續事件
2022年11月13日,公司簽訂了ICA,承包商受聘擔任公司首席醫療官,自2022年12月1日起生效。該公司同意支付簽約獎金美元。
2022年12月1日,本公司發佈
2022年12月1日,公司和一名顧問共同同意取消
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13. 後續活動(續)
2022年12月2日,本公司完成了一項非經紀私募
2022年9月30日之後,
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項目19.展品
以下證物作為本年度報告20-F表格的一部分存檔:
1.1 | 關於章程細則的通知(1) |
1.2 | 文章(1) |
2.1 | 普通股證書格式(1) |
2.2 | 註冊人的證券説明* |
4.1 | 託管協議日期為2021年1月28日(1) |
4.2 | 2020年10月29日與Alan Kozikowski博士簽訂的獨立承包商協議(2)+ |
4.3 | 與Revati,Inc.簽訂的獨立顧問協議,日期為2020年6月5日(2)+ |
4.4 | 2021年11月17日與吉登·夏皮羅博士簽訂的獨立承包人協議(2)+ |
4.5 | 2020年8月15日與Krista Lanctot博士簽署的諮詢協議(1)+ |
4.6 | 2020年8月15日與Werner Tueckmantel簽署的諮詢協議(1)+ |
4.7 | 與John McCorvy的諮詢協議日期為2020年8月15日(1)+ |
4.8 | 與彼得·科維的諮詢協議日期為2020年8月15日(1)+ |
4.9 | 2020年8月15日與阿里娜·朱科娃簽訂的諮詢協議(1)+ |
4.10 | 2020年8月15日與Laurentiu Nicolae簽訂的諮詢協議(1)+ |
4.11 | 2020年8月15日與Jesse Damsker簽訂的諮詢協議(1)+ |
4.12 | 與毒理服務公司簽訂的諮詢協議日期為2020年12月22日(1)+ |
4.13 | 與John McCall簽訂的諮詢協議日期為2021年1月25日(1)+ |
4.14 | 科學顧問委員會與納拉揚·R·基鬆博士簽署的協議,日期為2020年6月1日(1)+ |
4.15 | 科學顧問委員會與彼得·亨德里克斯的協議,日期為2020年7月14日(1)+ |
4.16 | 科學顧問委員會與建民段於2021年4月21日簽署的協議(1)+ |
4.17 | 本公司與威斯康星醫學院於2020年6月22日簽署的服務協議。 (1)+ |
4.18 | 該公司與德克薩斯大學加爾維斯頓醫療分校於2020年10月15日簽署的贊助研究協議(1)+ |
4.19 | 2021年6月11日該公司與加爾維斯頓的德克薩斯大學醫學分校之間的贊助研究協議的第一修正案(1)+ |
4.20 | 本公司、Eight Capital、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Beacon Securities Limited和Haywood Securities Inc.於2021年2月23日簽署的承銷協議。(1) |
-2- |
4.21 | 本公司與加拿大計算機信託公司於2021年3月17日簽訂的認股權證契約(1) |
4.22 | 本公司與伊利諾伊大學董事會於2020年5月26日簽署的期權協議。(2)+ |
4.23 | 公司與伊利諾伊大學董事會於2021年4月23日簽署的獨家許可協議。(1)+ |
4.24 | 2022年12月1日與Mark A.Smith博士簽訂的獨立承包人協議*+ |
4.25 | 本公司與Eight Capital於2022年8月25日簽訂的代理協議*+ |
4.26 | 本公司與加拿大ComputerShare Trust Company於2022年8月30日簽訂的權證契約*+ |
8.1 | 附屬公司名單* |
11.1 | 商業行為和道德準則(1) |
12.1 | 第302(A)條首席執行官的發證* |
12.2 | 第302(A)條CFO的發證* |
13.1 | 第906條首席執行官和首席財務官的證書* |
15.1 | 審計委員會章程(1) |
15.2 | 提名及企業管治委員會章程(1) |
15.3 | 薪酬委員會章程(1) |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
備註:
* | 現提交本局。 |
+ | 根據保密要求,本展品的部分內容已被遺漏。在展覽中標有“*”的地方,機密信息已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會。 | |
(1) | 作為我們於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F註冊聲明的證物,並通過引用併入本文。 | |
(2) | 作為我們於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F/A(修正案1)的登記聲明的證物,並通過引用併入本文。 |
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簽名
登記人證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
光明之心生物科學公司。
日期:2022年12月29日
發信人: | 伊恩·麥克唐納 | |
伊恩·麥克唐納 | ||
總裁與首席執行官 |
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