附件10.3

《憲法》第九修正案
聯合品牌信用卡計劃協議


此第九修正案(“修正案”)由花旗銀行(“銀行”)與Costco Wholesale Corporation(“Costco”)訂立,於2022年8月13日生效,並修訂於2015年2月27日由銀行與Costco訂立的若干聯名信用卡計劃協議(“該協議”)。

根據《協定》第16.10條,本銀行和Costco同意如下:

1.定義的術語。所有使用但未在本修正案中定義的大寫術語將具有本協議中此類術語的含義。
2.修訂。

A.附表4.06(A)附表4.06(A)全部刪除,代之以所附的附表4.06(A)。
B.附表7.05(A)。將“在好市多購買和交易(僅限天然氣)”的項目符號修改為“在好市多購買和交易(僅限汽油和電動汽車充電)”。修改了“按類型在Costco以外購買交易”的項目符號,增加了一個項目符號,內容為“電動汽車充電”。
3.全力以赴。經修改後的本協議將繼續具有完全效力和效力,本修正案不會被視為對本協議任何其他條款的修訂或放棄,除非本協議中有明確規定。本協議的所有其他條款也將被視為適用於本修正案。
4.不得修改或放棄;合併。除非以書面形式作出並經雙方簽署,否則本修正案的任何修改、修正或放棄均無效或具有約束力。雙方同意,除本修正案明確規定的修改外,本協議的所有條款和規定將保持不變,並完全有效。本修正案和本協議此後將作為一個單獨的文件一起閲讀和解釋,所有對本協議的提及將指經本修正案修訂的本協議。
5.對口單位。本修正案可在副本中執行,如果執行,則在交換已執行副本時可強制執行和生效,包括通過傳真或已執行副本的電子傳輸。

[簽名頁面如下]


各方正式授權的代表已簽署本修正案。

好市多批發公司北卡羅來納州花旗銀行
發信人:/s/桑迪·託裏發信人:/s/Matthew Brem
姓名:桑迪·託裏姓名:馬修·佈雷姆
標題:高級副總裁,企業市場營銷標題:副行長總裁,花旗銀行N.A.



附表4.06(A)
忠誠度計劃和獎勵

消費卡忠誠度計劃(僅限現金回扣部分)
聯合品牌持卡人將在年度獎勵期內根據他們在Costco和Citi的聯合品牌卡上的合格購買行為獲得年度獎勵。每年的獎勵期是12個記賬期,從2月份開始。符合條件的購買是指購買的商品和服務減去退貨和其他積分。符合條件的購買不包括手續費或利息、餘額轉賬、現金墊款、購買旅行支票、購買或重新充值預付卡或購買任何現金等價物。適用其他條款和限制。在美國的Costco、加油站和電動汽車充電地點(不包括Costco以外的超市、超市、便利店和倉儲俱樂部),聯合品牌持卡人每年在Costco、加油站和電動汽車充電地點(不包括Costco以外的超市、便利店和倉儲俱樂部)進行的汽油和電動汽車充電交易的前7,000美元(此後為1%)將獲得4%的年度獎勵;位於美國的餐廳獲得3%的獎勵;對於符合條件的旅行購買(符合條件的旅行購買為:客運公司定期航班的機票價格、酒店住宿(不包括分時度假、宴會和活動)、在https://www.cardbenefits.citi.com/,上市的特定主要汽車租賃公司的汽車租賃以及從好市多旅遊、郵輪公司、旅行社和旅遊運營商的其他購買);在好市多門店的符合條件的購買為2%(除非有更高的獎勵,如在好市多加油站、好市多電動汽車充電或好市多旅遊);以及對所有其他符合條件的購買項目收取1%的費用。銀行有義務為年度獎勵提供資金,最高可達忠誠度資金上限。
商家根據他們主要銷售的商品被分配代碼。如果商家的代碼不符合條件,購買將不會獲得更高的百分比獎勵。通過第三方支付賬户或在線市場(有多家零售商)進行的購買不會獲得更高的百分比獎勵。如果商家使用移動或無線讀卡器提交購買,或者如果聯合品牌持卡人使用移動或數字錢包,則購買可能不會獲得更高的百分比獎勵。
獎勵在任何美國Costco倉庫(包括波多黎各)分發並有效,用於購買商品或現金。現金要求可以在Costco倉庫酌情以支票的形式滿足。優惠券必須在發行當年的12月31日到期前親自贖回。適用其他條款和條件。有關完整條款和條件,請參閲聯合品牌持卡人協議。
小型企業忠誠度計劃(僅限現金返點部分)
聯合品牌持卡人將根據在年度獎勵期內從Costco購買的符合條件的小企業聯合品牌卡獲得年度獎勵。每年的獎勵期是12個記賬期,從2月份開始。符合條件的購買是指購買的商品和服務減去退貨和其他積分。符合條件的購買不包括手續費或利息、餘額轉賬、現金墊款、購買旅行支票、購買或重新充值預付卡或購買任何現金等價物。適用其他條款和限制。在美國的Costco、加油站和電動汽車充電地點(不包括Costco以外的超市、超市、便利店和倉儲俱樂部),聯合品牌持卡人每年在Costco、加油站和電動汽車充電地點(不包括Costco以外的超市、便利店和倉儲俱樂部)進行的汽油和電動汽車充電交易的前7,000美元(此後為1%)將獲得4%的年度獎勵;位於美國的餐廳獲得3%的獎勵;對於符合條件的旅行購買(符合條件的旅行購買為:客運公司定期航班的機票價格、酒店住宿(不包括分時度假、宴會和活動)、在https://www.cardbenefits.citi.com/,上市的特定主要汽車租賃公司的汽車租賃以及從好市多旅遊、郵輪公司、旅行社和旅遊運營商的其他購買);在好市多門店的符合條件的購買為2%(除非有更高的獎勵,如在好市多加油站、好市多電動汽車充電或好市多旅遊);以及對所有其他符合條件的購買項目收取1%的費用。銀行有義務為年度獎勵提供資金,最高可達忠誠度資金上限。



商家根據他們主要銷售的商品被分配代碼。如果商家的代碼不符合條件,購買將不會獲得更高的百分比獎勵。通過第三方支付賬户或在線市場(有多家零售商)進行的購買不會獲得更高的百分比獎勵。如果商家使用移動或無線讀卡器提交購買,或者如果聯合品牌持卡人使用移動或數字錢包,則購買可能不會獲得更高的百分比獎勵。
獎勵在任何美國Costco倉庫(包括波多黎各)分發並有效,用於購買商品或現金。現金要求可以在Costco倉庫酌情以支票的形式滿足。優惠券必須在發行當年的12月31日或之前親自兑換。適用其他條款和條件。有關完整條款和條件,請參閲聯合品牌持卡人協議。