依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262438

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年4月1日)

159,207,329股普通股

5500,000份認股權證購買普通股

本招股章程補編(本“招股章程副刊”)是對日期為2022年4月1日的招股章程(經補充至今的“招股章程”)的補充，該招股章程構成本公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交併於2022年2月9日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-262438號)的一部分，該等註冊説明書經於2022年3月28日提交證券及交易委員會的S-1表格生效修訂後經修訂為S-1表格，並於2022年4月1日宣佈生效。

招股章程及本招股章程補充資料涉及吾等就以下事項提出的要約及證券持有人的轉售：(I)5,500,000股普通股，可於行使GM保薦人II，LLC及HRM Holdings II，LLC合共持有的5,500,000股認股權證後發行，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使(“私人配售認股權證”)；(Ii)9,000,000股普通股可於行使總計9,000,000股認股權證後發行，每股可按每股11.50美元的價格行使(“公開認股權證”)；(Iii)行使合共2,475,000股與若干延遲提取附屬擔保票據融資相關而發行的認股權證而可發行的普通股2,475,000股，每份認股權證可按每股12.50美元的價格(“延遲提取認股權證”)行使；。(Iv)425,706股普通股於行使吾等、陽光合並子一公司、陽光合並子二期、有限責任公司及Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.，前身為Sonder Holdings Inc.)之間的業務合併交易(“業務合併”)時可發行的認股權證。(V)(V)於行使若干尚未行使購股權的普通股時可發行20,336股普通股，以購買於業務合併前終止受僱於Legacy Sonder的人士所持有的普通股(“前僱員購股權”)。

招股章程及本招股章程副刊亦關乎不時透過出售以下證券持有人而進行的回售：(I)由若干認購人根據獨立認購協議於業務合併完成日期購買的32,216,785股普通股(“管道股份”)，(Ii)由通用汽車保薦人II，LLC，HRM Holdings II，LLC及若干前獨立董事實益擁有的9,972,715股普通股，(Iii)合共68,107,380股由Legacy Sonder的若干前股東實益擁有的普通股；(V)向Legacy Sonder若干前股東交換加拿大可交換股份時可發行合共22,387,448股普通股；(Vi)Francis Davidson根據日期為2021年4月的股份轉讓協議轉讓合共1,829,268股普通股；及(Vii)5,500,000份私募認股權證。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證和前僱員期權以現金方式行使，我們將從行使認股權證和前僱員期權中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，這一點在招股説明書其他地方的“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

本招股説明書應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書一起提供。本招股章程增刊更新、修訂及補充招股章程所載或以參考方式併入的資料。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

關於Form 8-K的當前報告

2022年12月29日，我們向委員會提交了最新的8-K表格報告。為1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的，這種表格8-K的文本中被視為“存檔”的部分附於本文件。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在審閲招股章程及本章程副刊時，你應仔細考慮招股章程第18頁開始的“風險因素”項下所描述的事項。

你只應依賴招股章程、本招股章程副刊或任何招股章程補充或修訂內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年12月29日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年12月28日

Sonder控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(617) 300-0956

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

2022年12月28日，Sonder Holdings，Inc.(“公司”)董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)修訂了(I)業績歸屬股票期權，以購買公司首席執行官弗朗西斯·戴維森持有的4,728,634股公司普通股(“業績股票期權”)(該修訂，即“期權修正案”)和(Ii)首席執行官持有的1,498,850股未歸屬於業績歸屬的普通股(“業績限制性股票”)(該修訂，“限制性股票，修正案”)。並連同期權修正案，“股權獎勵修正案”)。

薪酬委員會根據薪酬委員會獨立薪酬顧問的建議批准了股權獎勵修正案，以使首席執行官的近期目標與公司股東在具有挑戰性的經濟環境下的目標保持一致，並使績效股票期權和績效限制性股票對公司的保留價值最大化。薪酬委員會相信，隨着公司的持續發展，股權獎勵修正案將有助於留住並激勵首席執行官。

業績股票期權

績效股票期權由Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.(“Legacy Sonder”))根據經修訂的Legacy Sonder 2019股權激勵計劃(“2019年計劃”)的條款和條件以及CEO與Legacy Sonder之間的期權協議(“績效股票期權協議”)於2021年2月授予首席執行官。於2022年1月18日，就本公司與Legacy Sonder的業務合併(“業務合併”)而言，績效股票期權由本公司承擔，並轉換為按經調整的行使價購買本公司普通股股份的期權，但在其他方面仍須受2019年計劃及績效股票期權協議所載的相同條款及條件所規限。於2022年12月1日，根據本公司提出對合資格購股權重新定價，將其行使價由每股6.09美元降至1.74美元，並規定受績效股票期權約束的任何股份在2023年12月1日之前均無資格歸屬，但在首席執行官的持續服務到該日期之前，績效股票期權進行了修訂，但在其他方面仍受制於2019年計劃和績效股票期權協議所載的相同條款和條件。

績效股票期權協議規定，如果公司在2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日之前分別實現了反映市值目標的某些股價目標，則受績效股票期權約束的股票將被等額授予三批股票，條件是首席執行官在適用的計量日期仍是一名員工(每批股票均為“市值目標”)。為了衡量市值目標的實現，公司的股票價格是公司普通股股票在任何連續30個歷日期間的收盤價的簡單平均值，前提是如果公司經歷控制權變更，公司股價將等於公司股東在控制權變更時收到的公司普通股每股代價的公平市場價值。如於適用截止日期前未能達致市值目標，則受該目標影響的股份將會被沒收，本公司不承擔任何費用。根據2019年計劃，市值目標可能會根據任何資本化調整進行公平調整。

在期權修正案之前，要求在2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日之前實現的市值目標約為15.20美元、21.10美元和24.05美元。根據期權修正案，補償委員會將市值目標的實現日期和要求實現的市值目標的日期分別調整為2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日，並分別調整為4.53美元、6.39美元和7.14美元。

業績限制性股票

根據經修訂的Legacy Sonder購股權計劃(“Legacy Sonder計劃”)的條款及條件(“Legacy Sonder計劃”)及CEO與Legacy Sonder之間的股權獎勵協議(“績效授予協議”)，行政總裁於2019年12月2日根據行政總裁於2019年11月15日獲授的購買傳統Sonder股份的購股權“提前行使”而購買業績限制股份。

受業績授予協議規限的股份分為四個獨立的歸屬部分：(I)按時間歸屬的部分；(Ii)Legacy Sonder上市交易的部分(“IPO股份”)；(Iii)Legacy Sonder進行若干融資交易的部分(“融資股”)；及(Iv)須符合以下條件的部分

遺產Sonder在2026年11月19日之前實現50億美元的市值，其中包括業績限制性股票。2021年2月18日，修訂了業績授予協議，以全面加快IPO股份和融資股的歸屬，並澄清業績受限股票有資格與特殊目的收購公司交易相關而歸屬，並以同等股價而不是市場實現適用於業績受限股票的業績目標。於2022年1月18日，就業務合併而言，履約限制股由本公司承擔，並轉換為本公司普通股的未歸屬股份，但在其他方面仍須遵守Legacy Sonder計劃及履約授予協議所載的相同條款及條件。

在限制性股票修正案之前，到2026年11月19日達到50億美元的市值目標所需的公司普通股每股估計價格約為18.05美元。根據限制性股票修正案，補償委員會將要求在2026年11月19日之前實現的業績目標從市值50億美元的目標調整為5.27美元的股價目標。就衡量業績限制性股票目標每股5.27美元的實現而言，公司的股票價格是公司普通股在任何連續30個歷日期間的收盤價的簡單平均值，前提是如果公司經歷控制權變更，則公司股價將等於公司股東在控制權變更時收到的每股普通股代價的公平市場價值。如果在2026年11月19日之前沒有實現這一目標，業績限制性股票將無法授予。根據傳統金沙計劃，目標可按任何資本化調整公平調整。

作為股權獎勵修正案的結果，公司預計將在必要的服務期內確認以股票為基礎的薪酬支出的非現金費用。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。