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附件10.8

執行版本

飛機採購協議

之間

梅薩航空公司

作為賣家

梅薩航空集團，Inc.

作為梅薩航空集團

和

美國聯合航空公司

作為購買者

日期：2022年9月27日

本文件僅旨在促進本文件中確定的潛在締約方之間的討論。在所有此類各方正式授權和批准簽署本文件並將本文件的簽署副本交付給所有其他各方之前，不打算也不會被視為創建任何類型或性質的具有法律約束力或可強制執行的要約或協議。本格式協議有待各方面的進一步討論和審查。

[ * * * ] = [機密部分已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

目錄

-i-

-II-

-III-

飛機採購協議

飛機採購協議，日期為2022年9月27日(本《協議》)：梅薩航空公司(總部位於亞利桑那州鳳凰城菲尼克斯北44街410號410號Suite700，亞利桑那州85008)、美國聯合航空公司(特拉華州)、總部位於伊利諾伊州芝加哥南瓦克路233號(買方)，以及就本協議中規定的某些條款，梅薩航空集團，Inc.(其主要辦事處位於亞利桑那州鳳凰城鳳凰城北44街410號Suite 700,85008，“枱面黨”和每個單獨的“枱面黨”)。買方、梅薩航空集團和賣方在本合同中可單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

目擊者

鑑於賣方是某些航空器的所有者(定義見下文)；

鑑於賣方希望出售此類航空器，買方希望購買此類航空器；

鑑於雙方現在希望達成一項最終協議，根據該協議，賣方將向買方出售飛機，買方將從賣方購買飛機；以及

鑑於在本協議項下每架飛機的截止日期同時，賣方和買方希望就截止日期生效的每一架飛機簽訂租賃轉讓和承擔協議，根據該協議，賣方將向買方轉讓與之相關的租賃(每個此類協議為一份“租賃轉讓”，與本協議一起為“最終文件”)；

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一條

定義和解釋

第1.1條。定義。就本協議的所有目的而言，本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有本協議所附附表1中賦予它們的含義。

第1.2節。口譯。除非另有明確規定，本協議中提及的所有附件、附表、條款、章節、段落、分節和其他分節均指本協議的相應附件、附錄、附表、條款、章節、段落、分節和其他分節。本協議任何條款、章節、段落、小節或其他部分開頭的標題僅為方便起見，不構成本協議的任何部分，在解釋本協議的語言時不應考慮。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的條款、章節、小節或其他部分，除非有明確限制。“本條款”、“本條款”和“本款”以及類似含義的詞語僅指出現該等詞語的本條款、條款或條款。“包括”一詞(其各種形式)意為“包括但不限於”。凡提及“美元”或“美元”時，均應視為提及美元。男性、女性或中性性別的代詞

應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和頭銜(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。本文提及的附錄、附表和證物附於本文件。除本協議另有規定外，本協議中對任何法律的任何提及應被解釋為指經修訂、修改、編纂或重新制定的、全部或部分並不時生效的法律，對法律特定條款的提及包括對任何先前或後續法律的相應規定的提及，本協議對文件的任何提及包括根據其條款不時修訂的該文件，以及為取代或取代該文件而簽訂的任何文件。對修正案的任何提及包括補充、更新或重新制定，而“修訂”一詞應相應地解釋。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指某一學科或其他理論擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。當本協議提及天數時，該數字應指日曆日，除非指定了營業日，營業日指的是芝加哥、伊利諾伊州和紐約市的營業日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則該行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。在本協議中，時間是至關重要的。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法律，均應視為指根據這些法律頒佈的所有規則和條例。此處所指的“聯邦”應被解釋為指美國聯邦。

第二條

飛機的買賣

第2.1條。飛機買賣；租賃轉讓。就每架飛機而言，賣方同意根據本協議的條款和條件出售此類飛機，買方同意購買此類飛機。每架飛機在飛機關閉之日應支付的總對價為購買價格；但支付適用的購買價格或其部分應符合本協定的適用規定，包括第三條和第九條。此外，在每架飛機的截止日期：

(A)賣方應通過籤立和交付一份銷售提單，向買方完全、無條件地出售飛機的良好和可出售的所有權，除允許的留置權外，不受任何留置權的影響。

(B)在賣方向買方交付已籤立的銷售提單的同時，買方應接受飛機的交付，買方應簽署並交付關於該飛機的飛機驗收證書。

(C)就每架飛機而言，在根據本協定完成該飛機的買賣的同時，賣方、買方和[***]除其他事項外，買方將完成有關每架該等飛機的租賃轉讓，據此買方將被取代為適用於該等飛機的租賃項下的“出租人”。

(d) [***]

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第三條

購買價格和付款

第3.1節購進價格的計算。

(A)買方在每架飛機成交時向賣方支付的總對價應等於[***]特定飛機的基本購買價格[***]在本協議中稱為“採購價”。

(B)如飛機的截止日期在之後[***](“經濟結算日”[***]

第3.2節押金；押金返還；託管協議。

(A)在[***]自雙方簽署本協議之日起，[***]就每架飛機而言，如該等飛機在上述[***]句號。就每架飛機而言，該押金應按下文第3.2節所述全部或部分退還；但就本協議的所有目的而言，凡提及與飛機有關的押金(包括與退還某一特定飛機的押金有關的任何相關條款和條件)，應被視為僅指$[***]適用於該特定航空器的保證金部分[***]

(b)[***]

(C)就一架飛機而言，下列各項均構成“按金退還事件”(不言而喻，按金退還通知書可適用於多於一架飛機，但無須規定適用於多架飛機)：

(i)[***]

(Ii)[故意留白];

(Iii)[***]

(Iv)[***]

(V)如破產案或破產程序是由或針對以下人士展開的[***]賣方或梅薩航空集團；或

(Vi)如果買方已根據第4.5條終止與該飛機有關的本協議。

(D)如果根據第13.1(C)節就任何航空器提交了有效的終止本協議的書面通知，則除買方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救外(受本協議明確規定的權利和補救的任何限制的限制)，[***]

(e)[***]

(f)[***]

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第四條

檢查

第4.1節。購買者的檢驗權。在每架飛機的截止日期之前，賣方應根據第4.3節的但書，提供飛機以允許買方檢查飛機，包括數據，以確認但不限於飛機的完整性和適航性、第10.1節中關於飛機的MESA締約方陳述和保證的準確性，並審查賣方遵守其關於飛機的契約和協議的情況。除第4.3節的但書另有規定外，本條第四條的下列規定不應限制前述句子的一般性。

第4.2節。數據。在每架飛機的截止日期之前，買方應有權檢查該飛機的數據(“數據檢查”)，為進一步檢查，賣方應(I)向買方提供賣方擁有的該飛機的所有數據，以及(Ii)使用商業上合理的努力[***]向買方提供此類飛機的任何和所有數據，這些數據(X)不在賣方掌握之中，(Y)合理地提供給[***]。從每架飛機關閉之日起至關閉之日止[***]此後，賣方應盡商業上合理的努力，協助買方就適用飛機的數據或其內容提出買方的合理要求，包括提供賣方擁有的有關該飛機及其任何部件的所有維護記錄(無論是否構成該飛機的數據)，並尋求從[***]不屬於賣方所有的記錄。

第4.3節。實物檢查。在每架飛機的關閉日期之前，買方有權對此類飛機進行檢查，僅限於不得打開任何需要工具的面板的“四處走動”檢查級別(“實物檢查”和“數據檢查”，即“檢查”)。為方便買方進行此類檢查，賣方應為每架飛機安排買方在適用交付地點對每架飛機進行實物檢查，對於除第一批飛機以外的飛機，賣方應盡商業上合理的努力促使[***]使每架此類飛機可供實物檢查及其相關數據可供數據檢查，在每種情況下，不遲於[***]如果賣方有義務安排此類實物檢驗和數據檢驗，則(I)經雙方同意，須經下列方面的合作[***]和買方，並且賣方和買方雙方應盡商業上合理的努力從[***]和(Ii)受第4.4節的約束。

第4.4節。獲取數據和飛機。賣方應提供進入飛機的通道(受第4.3節但書的限制)，以便買方在可用時進行檢查，以避免對[***]買方的服務運營(任何此類中斷的存在將由買方合理確定)，並在獲得買方事先書面同意的情況下，可能發生在夜間停留或短途航班運營週轉期間。買方同意讓其適用的代表在合理需要時進行檢查，以適應飛機的時間表和[***]。任何此類檢查均應遵守本協議和適用租賃的適用條款和條件。雙方應進行合理合作，以考慮延長完成對航空器或其相關數據進行檢查的時限，如果此類航空器、其部件或數據的可用性是

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受到雙方以外的情況的不利影響[***]合理控制或由[***]缺乏合作，無法合理地提供相同的資源。對於每架飛機，包括數據，買方應盡商業上合理的努力，以下列日期中較晚的日期為準完成檢查[***]在賣方造成的日期之後[***]提供對該等飛機的所有數據的訪問；及(Ii)[***]賣方或買方向買方提供實際接觸飛機之日起[***]

第4.5條。檢查後。對於買方按照本第四條前述規定檢查的每一架飛機，買方應不遲於[***]在完成對該飛機的檢查後，(A)買方對該檢查的滿意程度，或(B)該檢查引起的任何可能阻止買方接受該飛機的顧慮。如果賣方在該期限內未收到此類通知，或買方已獲得合理機會按照本第四條前述規定檢查該等飛機，而買方未在第4.4節最後一句所述的時間範圍內完成檢查(受買方和賣方書面同意的任何延期的限制)，則買方應被視為已完成對該飛機的檢查，令買方滿意。如果賣方在該期限內收到該通知，並且買方在該通知中指出了任何重大問題，則賣方和買方應真誠地討論任何此類問題的解決方案。如果賣方沒有以買方合理接受的方式在該通知中解決買方在該通知中提出的重大問題[***]買方發出此類通知後，買方可終止與該飛機有關的本協議，並適用第3.2節的押金退還條款。儘管有第4.5節的前述規定，買方承認並同意不能使用的發動機處於不能使用或不能使用的狀態(視情況而定)，並且(I)這種狀態不應成為買方注意到“重大關切”或拒絕接受不能使用的發動機的基礎，以及(Ii)在第5.2條的約束和不限制的情況下，賣方不應被要求對不能使用的發動機採取任何補救措施。

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第五條

飛機交付；截止日期；排他性；製造商

和供應商保修

第5.1節。條件。每架飛機應由賣方交付，買方應在該飛機關閉時接受該飛機的條件，並遵守第16.1條所述的免責聲明和協議。

第5.2節。飛機的交付位置；關閉時範圍內發動機的位置和位置。

(A)就每架飛機而言，賣方應在該飛機關閉時，安排該飛機位於亞利桑那州金曼，其地址由買方通過不遲於向賣方交付的書面通知而指定[***]在關閉之前(“交付地點”)，或者，如果賣方通知買方不可能向該地點交貨，則在買方指定的該其他地點以及該其他地點(如果有)應改為“交付地點”；然而，如果(X)關於STL引擎，交付地點應改為位於密蘇裏州聖路易斯市的地址，該地址由買方以書面通知的方式不遲於交付給賣方。[***]在適用於此類STL發動機的飛機關閉之前，以及(Y)就GE發動機而言，根據第5.2(D)節的規定，交付地點應改為德克薩斯州休斯敦(此後按照第5.2(D)節的規定進一步交付給IGM)。賣方有義務根據本第5.2節的規定將每架飛機(包括其相關的範圍內發動機)安裝在適用的交付地點。[***]且該賣方和買方應各自作出商業上合理的努力，以便從[***]並促使[***]將每架飛機(包括其相關的範圍內發動機)放置在該交付位置；前提是，這種定位不會對[***]買方合理確定的其操作。

(b)[***]

(C)就每架飛機而言，如果賣方儘管採取了第5.2(B)(Ii)節所要求的商業上合理的努力，但仍不能[***]則(I)在不限制第六條、第七條、第八條和第九條任何規定的情況下(不包括因此而得不到滿足的其中任何要求[***]雙方應着手關閉此類飛機，(Ii)賣方(以及賣方的每一名代理人、承包商和代表)在此得到買方的授權，並應[***]，但在任何情況下都不遲於[***]在該等飛機關閉後，以及(Iii)賣方應向買方受賠方及其每一方賠償，並使其不受可用保險覆蓋的任何和所有索賠的損害，這些索賠是由買方受賠方所發生或遭受的、對買方受賠方提出的、向買方提出的或可向其追討的，並在任何程度上產生或以任何方式聯繫在一起的。[***]在每一種情況下，無論是否由枱面一方違反本協議造成，但明確排除因任何買方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠。

(D)關於通用電氣發動機，雙方承認並同意，與通用電氣發動機相關的航空器目前正在並預計將關閉高壓PT，

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根據維修單編號322012381，在堪薩斯州阿肯色市斯特羅瑟工業園第四大道7577號的通用電氣發動機服務斯特羅瑟正在維修中(“通用電氣設施”)。儘管有上述規定，買方仍應在與GE發動機相關的飛機的成交時獲得整個GE發動機(包括與之相關的HPT)的所有權。在關停該等飛機後，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得超過[***]此後或更晚的日期，即[***]在GE設施完成HPT的維修並且賣方獲得其所有權的日期之後，買方授權賣方(以及賣方的每一位代理人、承包商和代表)[***]使HPT重新安裝在GE發動機中，並在此之後立即將其交付給IGM。賣方應通知GE設施和任何及所有適用的賣方，買方在該交易結束時已取得該HPT的所有權。賣方應賠償買方受賠方及其每一方的任何索賠，並使其不受可用保險覆蓋的任何和所有索賠，這些索賠由買方受賠方中的任何一方引起或遭受，或向買方受賠方提出，或可向買方追償，且在任何程度上因賣方在本第5.2(D)條下的義務而產生，或以任何方式與賣方義務相關，但明確排除因任何買方受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠。

第5.3節預定的截止日期；截止日期；某些成本和費用。

(A)就第1批飛機而言，結賬應以電話會議和電子交換文件的方式進行[***]在完全滿足或放棄本協定第六條和第七條規定的所有先決條件後(根據其性質，這些條件應在結束時滿足，但須在結束時滿足這些條件，或任何此類條件對其有利的締約方在結束時放棄這些條件)。對於除第一批飛機以外的每一架飛機，買方和賣方應共同商定其預定的截止日期，但該預定截止日期不得早於[***]自該航空器[***]在交付地點可供實物檢查，但不限制買方根據第四條對此類飛機享有的任何權利或補救措施。

(B)根據本協定的條款和條件，包括本協定第六條和第七條，每架飛機的關閉應在該飛機適用的關閉日期進行。各方將在每次結案時採取的所有行動以及將簽署和交付的所有文件將被視為同時採取和執行，在採取所有此類行動並簽署和交付所有此類文件之前，不會被視為採取任何行動或簽署和交付任何文件。

第5.4節。最終截止日期。雙方應盡商業上合理的努力，使每架飛機在當日或之前關閉。[***]或雙方以書面商定的其他日期(“最終截止日期”)。如果任何飛機的關閉未在最終關閉日期之前發生，則買方有權(除賣方根據第12.2款有權終止本協議的任何情況外，因買方違約而未據此補救)，可通過書面通知賣方終止其在最終文件中關於第3.2條所適用的該飛機的義務。

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第5.5條。排他性。每一MESA締約方不得，也不得促使其子公司和附屬公司，(A)徵求、鼓勵或發起提交建議書或要約，(B)提供或提供任何機密或非公開信息，(C)參與與任何人(買方及其關聯公司和代表除外)的討論或談判，或(D)與任何人(買方及其關聯公司和代表除外)達成任何協議、安排或諒解，在上述(A)至(D)條中的每一種情況下，涉及出售、轉讓或處置任何飛機或其任何部分，或與之相關的任何權利。[***]在簽署和交付本協議後，各MESA締約方應立即，並應促使其子公司和關聯公司，(X)停止和終止與任何人(買方及其關聯公司和代表除外)關於或以任何方式涉及飛機的任何出售、轉讓或處置或與之有關的任何權利的任何和所有現有討論和/或談判[***]以及(Y)禁止任何此等人士進入任何及所有資料室(虛擬或其他)。

第5.6條。製造商和供應商保修。賣方特此就每架飛機向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓在截止日期生效的下列任何和所有條款下與該飛機有關的任何權利和利益：(I)製造商為飛機部件和設備簽發的貸項通知單；(Ii)機身製造商、發動機製造商、範圍內發動機製造商和任何供應商或供應商的保修和使用壽命保單。

第5.7條。收款信。[***]

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第六條

前提條件--賣方

第6.1節。每架飛機銷售的先決條件。賣方有義務在截止日期將每架飛機轉讓給買方，但前提是必須滿足在截止日期當日或之前交付的每架飛機的下列條件：

(A)買方在本協議項下就每架飛機所作的陳述和保證，在截止日期時在各要項上均屬真實和準確(除非任何該等陳述和保證是參照某指明日期作出的，在此情況下，該陳述和保證在該指明日期須屬真實和準確)；

(B)買方應已在所有重要方面履行和遵守其在最終文件中的所有契諾、義務和協議，而這些契諾、義務和協議是買方在截止日期須就每架飛機遵守或履行的；

(C)賣方應已收到適用於該項結算的每架飛機的第9.1節所列買方的結算交付成果；

(D)對於每架飛機，買方按照第9.1(B)節的規定，根據適用於該關閉的每架飛機的付款通知書，應已全額收到有權收取該等款項的一方；

(E)買方應已按照第3.2(A)節的規定向託管代理人支付定金；

(F)在本協議簽署之日之後，任何適用法律不得發生任何變更，使買方或賣方執行、交付和履行最終文件項下的義務的行為違反法律；

(G)不得在任何政府實體面前提起任何訴訟或法律程序，也不得以書面威脅採取任何行動，也不得發佈或擬由任何政府實體發佈任何命令、判決或法令，以撤銷、限制、責令或阻止完成和完成在此或由此預期的交易，包括租賃任何飛機；

(H)適用於聯邦航空局或美國任何政府或政治機構、分區或機構在截止日期前就每架飛機採取的與本協定擬就每架該等飛機進行的交易有關的適當行動，均須在截止日期前就每架飛機採取的一切適當行動均須已採取，且適用於該等關閉的所有命令、許可、豁免、授權、豁免及批准須在截止日期就每架飛機適用的命令、許可、豁免、授權、豁免及批准須已發出；及

(I)每份FAA放行、每份租賃轉讓均應由買方正式籤立，並且[***]聯邦航空局的註冊申請應由買方正式簽署，在每一種情況下，均與適用於該關閉的飛機有關，該等文件應以適當的格式提交給聯邦航空局，並在聯邦航空局律師的確認下收到。

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第6.2節關於先例條件的説明。6.1節中規定的前提條件是為了賣方的唯一利益，賣方只能放棄全部或部分條件，或不附加條件。

第七條

先決條件--購買者

第7.1節。購買飛機的先決條件。買方有義務在成交日期購買每架飛機，但前提是在成交日期就將交付的每架飛機滿足下列明示條件：

(A)賣方在本協議項下就每架飛機所作的陳述及保證，在截止日期時須在各要項上真實及準確(但如該等陳述及保證是參照某指明日期作出的，則在該情況下，該等陳述及保證在該指明日期在所有要項上均屬真實及準確)；

(B)賣方應已在所有重要方面履行和遵守最終文件中的所有契諾、義務和協議，而這些契諾、義務和協議是賣方在截止日期就適用於該截止日期的每架航空器而應遵守或履行的；

(C)買方應已收到賣方關於適用於此類結算的每架飛機的第8.1節所列的結算交付成果；

(D)買方及其代表應已有機會根據第四條進行檢查；

(E)在本協議簽署之日之後，任何適用的法律不得發生任何變更，使買方或賣方執行、交付和履行最終文件規定的義務的行為違反法律；

(F)不得在任何政府實體面前提起任何訴訟或法律程序，也不得以書面威脅採取任何行動，也不得發佈或擬由任何政府實體發佈任何命令、判決或法令，以撤銷、限制、責令或阻止完成和完成在此或由此擬進行的最終文件或交易，包括租賃任何適用的飛機；

(G)美國聯邦航空局或美國任何政府或政治機構、分部或機構在截止日期之前就每架飛機就最終文件所擬進行的交易所需採取的一切適當行動，應已採取，並應採取所有命令、許可、豁免、授權、豁免和批准，這些實體須在截止日期對每架飛機適用的所有命令、許可、豁免、授權、豁免和批准，均須在截止日期對適用於上述關閉的每架飛機的上述交易生效。

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關於該等航空器的本協定應已發佈；

(H)不得有任何事件或事件引起或合理地預期會隨着時間的推移而引起買方根據《註冊會計師》第8.2(A)節、第8.2(B)節或第8.2(F)節終止《註冊會計師》的任何權利；

(I)不得有任何事件或事件會導致或合理地預期會隨着時間的推移而引起(X)與該飛機有關的任何債務文書項下的任何失責、違約事件或違約，或(Y)與該飛機有關的任何債務票據項下的任何付款義務的加速；

(J)在適用於該項終止的每架飛機的終止日期，不會發生任何事件，亦不會因租賃將於該日期購買的該等飛機而繼續發生或會導致該事件，而該事件構成或合理地預期會構成根據租約適用於該等飛機的失責事件；

(K)賣方、梅薩航空集團或[***]

(L)在根據《破產法》第11章發生下列情況的情況下，買方(在適用的租賃轉讓生效後作為適用租賃合同下的繼承人)有權享有第1110條(現行有效)關於在成交日購買的每架飛機的利益和保護[***]是債務人；

(M)在截止日期就每架飛機(A)美國聯邦航空局提交的關於將在該日期購買的飛機的文件已按照法令向聯邦航空局正式備案(或正在正式存檔以供備案)，(B)根據每次租賃轉讓就機身中的每架飛機和範圍內的發動機產生的國際權益已在國際登記處登記(或正在登記中)，和(C)與該飛機租賃有關的每份財務報表應已由買方在適當的司法管轄區正式提交(或正在正式提交)；

(N)買方應信納，將適用於上述關閉的飛機出售給買方不會產生買方可能負有法律責任的任何税項；

(O)買方應已收到關於這類飛機的優先權查詢證書和國際登記處“休息室”的打印輸出，反映關於這類飛機的債務和關於這類飛機的租賃的唯一現有國際權益以“有擔保一方”為受益人，並確認該“有擔保的一方”已同意在收到這類飛機的購買價格後解除其有權解除的所有現有國際權益；和

(P)就適用於上述關閉的每架飛機而言，(I)賣方應已交付一份真實完整的完整的適用租賃副本，(Ii)除依據適用的租賃轉讓外，或在買方事先書面同意的情況下，

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不適用於該等飛機的租賃的任何修訂、修改或終止，及(Iii)適用於該等飛機的租賃將保持十足效力。

第7.2節。放棄先例條件。第7.1節規定的前提條件是買方的唯一利益，買方只能在有條件或無條件的情況下放棄或推遲全部或部分條件。

第八條

結清交付成果--賣方

第8.1條。賣方的期末交付成果。在每架飛機的關閉時，賣方應向買方(或其指定人)或(如果適用)聯邦航空局律師交付或安排交付適用於該關閉的每架飛機的以下內容：

(A)確認按照第5.2節的規定，每架適用的飛機和每台相關的範圍內發動機都在適用的交付地點；

(B)要求賣方或其關聯公司就適用於上述結算的航空器簽署的交易文件(包括關於每架適用航空器的租賃轉讓)，由賣方和賣方的每一適用關聯公司正式簽署的對應簽名；

(C)以截止日期為日期的賣方證書，證明完全符合第7.1節第7.1(A)節和第7.1(B)節規定的先決條件；

(D)(1)證明在所有權轉讓時，適用的航空器應不受任何和所有留置權和權益的影響的證據，但允許留置權除外(包括關於任何南方共同市場締約方或其任何附屬公司的所有UCC終止的證據)，以及(2)解除關於此類飛機的先前記錄的留置權和國際權益；

(E)對適用航空器的留置權持有人的確認(包括在“結案通知”期間的口頭確認)，即這些持有人在收到按照適用的償債書償還該航空器的債務所需的數額後，準備解除對該航空器的所有留置權；

(f)[故意留白];

(G)賣方取得適用於該項終止的每架飛機的所有權所依據的賣據的正確副本；

(H)每份租賃所要求的關於每架飛機的經紀人報告和保險證書；

(I)賣方同意，允許賣方在賣方向買方交付銷售提單後立即進行所有相關的國際登記登記，以反映買方在每個適用機身和每個相關範圍內發動機中的利益；

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(J)非意外及非事故的聲明或函件[***]及

(K)向代管機構發出正式籤立的放行指示，要求將適用於此類航空器的押金部分(如有)發放給賣方。

第九條

結賬交付成果--採購商

第9.1條。買方的期末交付成果。在每架飛機關閉時，買方應將適用於該關閉的每架飛機的下列文件交付或安排交付給賣方或聯邦航空局律師(如適用)，或下列其他人：

(A)買方就適用於上述終止的飛機所需籤立的交易文件上由買方正式簽署的對應簽字(包括就每架適用飛機的租賃轉讓)；

(B)對於每架飛機，通過電匯方式將立即可用的資金電匯(I)到與該飛機有關的適用付款函中規定的賬户和(Ii)到賣方賬户，數額等於購買價格減去根據本條第9.1(B)條第(I)款應支付的金額後的餘額，數額等於購買價格；

(C)截至截止日期的採購人員證書，證明充分滿足6.1節第6.1(A)節和第6.1(B)節中規定的先決條件；

(d)[故意留白];

(E)賣方滿意的證明本協議所要求的保險的保險證書；和

(F)向代管機構發出正式簽署的放行指示，要求將適用於上述關閉的航空器的保證金部分(如有)發放給賣方。

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第十條

MESA締約方的陳述和保證

第10.1節。各MESA締約方的陳述和保證。自本協議簽訂之日起，各MESA締約方就每架飛機向買方作出如下聲明和保證：

(A)該MESA締約方是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有所有必要的公司權力和權力，並持有政府當局的所有許可證、許可和其他必要的授權，以開展其目前從事的業務、擁有或租賃其財產，並訂立和執行、交付和履行本協議項下的義務。在其經營的業務的性質和範圍或其財產的所有權需要這種資格的每個管轄區內，該MESA締約方有正式資格作為信譽良好的外國公司開展業務，但不具備這種資格不會對其造成實質性變化的情況除外；

(B)該MESA締約方已在其組織內採取或促使採取一切必要行動，以授權簽署和交付本協定，並履行其在本協定項下的義務。本協議構成該MESA締約方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該MESA締約方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，並受衡平法一般原則的約束(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律程序中考慮)；

(C)該MESA締約方簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易，不會也不會(A)違反或與該MESA締約方的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)的任何規定相沖突，(B)違反適用於該MESA締約方或對其具有約束力的任何法律，或(C)違反或構成本協議項下的任何違約(不會對其造成實質性變化的任何違規或違約除外)，或導致在任何適用的航空器上產生任何留置權(許可留置權除外)，任何契約、抵押、動產抵押、信託契據、有條件銷售合同、租賃、貸款或該梅薩方為當事一方或該梅薩方或其任何財產受其約束的其他實質性協議、文書或文件；

(D)其籤立和交付本協定、履行本協定項下的義務和完成本協定所擬進行的交易，不需要也不需要同意或批准，或向下列各方發出通知，或向以下各方登記任何文件，或記錄或存檔任何文件，或就下列各項採取任何其他行動：(A)上述MESA締約方的任何債務的任何受託人或其他持有人，或(B)任何政府實體，但(X)美國聯邦航空局提交的文件和每架飛機的每次租賃轉讓除外，財務報表(和UCC定期續展報表)(以及每架飛機在國際登記處的登記)和(Y)根據對其適用的任何例行記錄、合同或監管要求進行的備案、記錄、通知或其他部長級行動；

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(E)自本協定生效之日起至[***]在每架飛機的截止日期之前，沒有任何訴訟、索賠、仲裁、行政或其他程序、政府調查或調查待決，或者，據該MESA締約方的實際瞭解，沒有針對該MESA締約方或其關聯方的威脅，或者據賣方的實際瞭解，沒有懸而未決或受到威脅的行動、索賠、仲裁、行政訴訟或其他程序。[***]提交任何法院、政府機構、仲裁委員會、仲裁庭或行政機構，在每一種情況下，都可能(X)合理地影響該MESA締約方或其關聯方，或(Y)導致該MESA締約方發生實質性變化，或影響賣方履行其在本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易；

(F)賣方提供給買方(或以其他方式報告給適用的政府實體)的最近年度或季度財務狀況報告中所包括的關於賣方最近一個財政年度的經審計的賣方綜合資產負債表，以及截至該期間的相關綜合經營狀況和現金流量表，已按照公認會計準則編制，並在各重要方面公平地反映了賣方及其綜合子公司截至該日期的財務狀況及其經營成果和現金流量，自該資產負債表日期以來，賣方的該財務狀況或該等經營活動沒有發生重大不利變化。上述財務報表披露的事項除外；

(G)除下列情況外：(A)將每架飛機以買方的名義在聯邦航空局登記；(B)將聯邦航空局依據該法提交的文件備案(和記錄)；(C)根據聯邦航空局的規定向聯邦航空局提交AC表格8050-135，涉及賣方向買方的銷售合同以及買方在每架飛機的每個機身和範圍內的發動機中的國際利益；(D)在國際登記處登記此類銷售合同和國際利益，和(E)提交融資聲明(以及與之相關的延續聲明)，則不需要採取任何進一步行動，包括任何文件的提交或記錄(包括根據UCC第9條與此相關的任何融資聲明)，以確立和完善買方在每架飛機上相對於賣方和任何其他人的權利、所有權或利益，在每種情況下，在美國的任何適用司法管轄區；

(H)(I)除適用於該飛機的指明債務外，對該飛機並無債務，(Ii)在清償函件所列債務清償後，與該等清償函件有關的飛機將不會有任何債務，及(Iii)在緊接生效時間前，賣方將對當時由其出售的飛機(其每一部分)擁有良好及可出售的所有權，而除(X)準許留置權(Y)留置權將根據聯邦航空局豁免令及適用的清償函件於生效時間解除外，賣方並無任何其他留置權，和(Z)在生效時間解除國際登記處的留置權；

(I)該MESA締約方未就根據本協議向買方出售任何飛機採取任何行動，使任何人有權根據賣方或其代表作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金；

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(J)賣方是該飛機的機主；

(K)除與每架飛機有關的融資文件將在該等飛機關閉前或關閉時終止外，該等租賃構成該飛機所受的所有協議所規限，而該等協議旨在租賃、準許營運、轉讓、轉讓、處置或轉讓該飛機的全部或任何部分，而賣方已向買方交付或將在該等飛機關閉後立即向買方交付與該飛機有關的所有租賃的真實及完整副本；

(L)這類MESA締約方或[***]根據適用於任何航空器的租賃條款違約或違約；

(M)賣方作為出租人，尚未採取任何步驟將其轉讓或提供給[***]根據每份租賃合同第14條的要求，享受與受該租賃合同約束的飛機和其他設備有關的任何剩餘擔保的利益；

(n)[***]

(O)除根據本協議授予買方的協議、安排或諒解外，沒有任何協議、安排或諒解授予任何人購買任何飛機任何部分的權利(包括優先購買權、選擇權或類似權利)；

(P)賣方有正當的商業理由承擔出售及轉讓該等飛機及轉讓該等飛機的租賃，並已斷定根據本協議應付的每架飛機的購買價相當於購買飛機及轉讓該等租賃的合理等值。賣方訂立本協議的實際意圖不是為了阻礙、拖延或欺騙現有或未來的債權人，也不會合理地預期本協議項下的交易的完成會引起“欺詐性轉讓”的索賠或類似債權人的索賠。

(Q)賣方根據本協議轉讓飛機不是為了或不是因為賣方先前欠買方的債務。

第10.2節。賣家確認。賣方承認，買方根據第10.1條所載陳述和保證的準確性訂立本協議及其所屬的其他交易文件，賣方已作出陳述和保證，以促使買方訂立本協議和其他交易文件。

第十一條

買方的申述及保證

第11.1條。買方陳述和保修。自本協議簽訂之日起，買方就每架飛機向賣方作出如下聲明和保證：

(A)買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並有公司權力和授權

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訂立並履行其在本協定項下的義務；

(B)買方已採取或促使採取一切必要的公司行動，以授權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，並受衡平法一般原則的約束(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；

(C)買方簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，以及完成擬進行的交易，不會也不會(A)違反公司註冊證書或買方章程的任何規定或與之衝突，或(B)違反適用於本協議或對其具有約束力的任何法律；和

(D)買方籤立和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，以及完成擬進行的交易，不需要也不需要得到以下方面的同意或批准，或向其發出通知，或向其登記，或向其記錄或存檔任何文件，或就以下事項採取任何其他行動：(A)買方任何債務的任何受託人或其他持有人，以及(B)任何政府實體，除了向聯邦航空局提交關於每架飛機的文件(以及每架飛機在國際登記處的登記)和相關的財務報表(以及UCC定期續簽報表)外，聯邦航空局還提交了關於每架飛機的文件。

第11.2條。採購員確認。買方確認賣方根據第11.1條所載陳述和保證的準確性訂立本協議及賣方所屬的其他交易文件，買方已作出陳述及保證，以誘使賣方訂立本協議及其他交易文件。

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第十二條

違約事件

第12.1條。賣方違約。

(A)就一架或多架飛機而言，發生下列一項或多項事件應構成賣方在本合同項下的違約：

(I)賣方未按照本協議中與該飛機有關的所有適用條款和條件，在被要求時完成關閉任何飛機；或

(2)任何MESA締約方未能遵守或履行其在本協定項下的任何其他實質性義務。

為免生疑問，在下列情況成立的任何時間，任何MESA締約方均不應違反本協議第12.1(A)條：(1)MESA締約方根據第12.1(A)(I)條或第12.1(A)(Ii)條未能履行本協議完全是由於不滿足第七條下的先例條件，(2)對於前述第(1)款未滿足的每一先例條件，每一MESA締約方已盡其商業上合理的努力，使該條件先例在適用的結案前得到滿足，(3)儘管緊接上述第(2)款所述的商業上合理的努力，但該條件的先例仍未完全因[***]與本合同一方或雙方合作。

(B)如果第12.1(A)條規定的任何此類違約應發生，且在以下規定的期限內未得到糾正(如果此類違約是可治癒的)，則買方有權在每種情況下由買方自行決定，只要違約仍在繼續，買方有權選擇下列一種或多種違約，可通過立即(如果該違約不可治癒)或在緊隨以下日期的次日向賣方發送書面通知來行使：[***]賣方收到該違約的書面通知後(如果該違約是可治癒的且未在[***]期間)：(I)在買方選擇時，暫停履行本協議項下尚未關閉的任何或所有飛機；(Ii)在買方選擇時，立即終止本協議，終止尚未在書面通知賣方的情況下關閉的任何或所有飛機(但無需事先通知)；(Iii)行使買方在法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施，但受第17.16條規定的責任限制的限制；但是，如果買方在第12.2條下違約，則買方無權根據本第12.1條終止合同。如果根據第12.1(A)(I)條規定的任何此類違約應發生在飛機上，並且賣方未在該條款規定的補救期限內補救此類違約，則除上述第12.1(B)條規定的權利外，[***]

第12.2條。採購員的默認設置。

(A)就一架或多架飛機而言，發生下列一項或多項事件應構成買方在本合同項下的違約：

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(I)買方未按照第3.2(A)節的規定及時向託管代理支付定金；或

(2)買方未按照本協議中有關適用航空器的所有適用條款和條件，在被要求時完成關閉任何航空器；或

(Iii)買方未能履行本協議項下的任何其他實質性義務。

(B)如果本第12.2條規定的任何此類違約應當發生，且在下列規定的期限內未得到糾正(如果此類違約是可治癒的)，則賣方有權在賣方選擇終止任何或所有尚未發生關閉的適用飛機的情況下，由賣方自行決定終止本協議，方法是立即(如果此類違約不可治癒)或緊隨其後的次日向買方遞交終止書面通知。[***]買方收到該違約的書面通知後(如果該違約是可治癒的且未在[***]期間)：；但是，如果賣方根據第12.1條違約，則賣方無權根據本第12.2條終止合同。

(C)在根據本第12.2條就一架或多架飛機有效終止本協議的情況下，賣方有權收取適用於每架飛機的押金部分。在這種情況下，買賣雙方應迅速：[***]

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第十三條

終止

第13.1條。終止合同的理由。本協議可在最後截止日期之前的任何時間終止，如下所示：

(A)全部或部分，經買賣雙方書面同意；

(B)全部(在終止方的書面選擇下)由賣方或買方，如果有任何法律規定完成本協議所考慮的交易是非法的或以其他方式受到限制、禁止或禁止，或者如果本協議所考慮的交易的完成將違反任何具有管轄權的法院或政府當局的任何最終命令、法令或判決；

(C)就飛機的押金退還事件而言，按照第3.2(C)節的規定；但(I)本協議應就損失事件中與定金退還事件有關的特定飛機自動終止(該終止不影響買方就該飛機繼續和存續交付定金退還通知的權利)，以及(Ii)只能在第3.2(C)(I)節(關於買方因重大損壞而終止)、第3.2(C)(Iv)節或第3.2(C)(Vi)節下的任何定金退還事件的情況下，就與該按金退還事件有關的特定飛機終止本協議；

(D)全部或部分(在買方書面選擇時)，由買方根據第12.1條；

(E)全部或部分(在賣方書面選擇時)，由賣方根據第12.2條；

(F)全部或部分(在買方書面選擇時)，如果賣方不能以買方合理接受的方式解決買方在通知賣方中提出的關於買方對根據第4.5節對每架飛機的檢查感到滿意的重大關切；

(G)全部或部分(在買方書面選擇的情況下)，由買方在《註冊會計師》下的任何“終止事件”之後進行；及

(H)就任何航空器而言，如果最終關閉日期已經發生，但尚未發生關於該航空器的關閉(但如果該航空器根據第十二條違約，一方無權行使本第13.1(H)條規定的終止權)。

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議項下的各項終止權利僅適用於尚未發生關閉的飛機。

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第13.2條。終止的效果。儘管本協議有任何相反規定，(A)在本協議終止後，仍然有效的條款仍然有效，並且(B)本協議的終止不會免除任何一方在本協議終止前因第12條所規定的任何違約或(Ii)欺詐而承擔的任何責任；但是，第13.2條的任何規定都不會限制本協議的第12.1(B)條、第12.2(C)條或第17.16條。

第十四條

責任險

第14.1條。責任保險。自每架飛機的截止日期起至下列日期中較早者為止的期間：(A)該飛機被引入進行C-Check的日期(定義見有關租賃)和(B)[***]在該飛機的截止日期(該期間，“尾部保險期”)之後，買方應盡商業上合理的努力以獲得[***](只要該等飛機的租賃仍然有效或買方已就該等飛機訂立任何替代租賃，且[***]或任何後續購買者或[***]就該等飛機而言，只要該飛機仍在營運，買方須就該飛機投保包括產品責任保險在內的全面航空一般第三者責任保險，其金額不得少於適用租約就任何一宗事故所規定的金額及產品責任的總金額；但在該飛機處於儲存狀態且未以任何方式營運的尾部保險期內，買方應以購買(或因由)代替購買該等保險[***]或任何後續購買者或[***]如適用，承保)非營運商用客機的慣常保險。買方應(在買方維持保險的情況下)，並應盡商業上合理的努力[***]或任何後續購買者或[***](視情況而定)指定賣方、梅薩航空集團、其各自的聯屬公司及其各自的高級職員、董事、股東、成員、經理及僱員為該等尾部保險期內該等責任保險單的額外被保險人。賣方應收到一份令賣方合理滿意的保險證書，證明該飛機的保險範圍在截止日期之前，以及在該尾部保險期內該保險範圍到期或更換之前。

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第十五條

税費和賠償金

第15.1條。税收和賠償。

(A)每一方都有責任研究與交易文件所擬進行的交易有關的自己的税務狀況，並自費併為其唯一的利益。

(B)買方應負責並應賠償賣方(包括使賣方在税後基礎上不受損害所需的任何金額)，使其免受根據本協議所述交易而對賣方、買方或飛機徵收的任何和所有税項，但不包括根據(X)賣方在其組織所在國的有關政府實體的總淨收入、毛收入、利潤、資本利得或淨資產而徵收、參照或基於的任何税項，(Y)賣方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Z)完全由於賣方在司法管轄區內的活動而徵收的税款，而這些税款與賣方在本協議項下與買方的交易或本協議預期的交易無關。

(C)雙方應合理合作，相互提供合理要求的證明和其他文件，以便獲得任何適用的免税。

第十六條

保證和免責聲明

第16.1條。免責聲明。

(A)除賣據中關於飛機的明文規定外，在不限制買方在本協議項下的任何權利或補救措施的情況下，每架飛機在各自的截止日期以“原樣”、“原樣”和“完全錯誤”的狀態出售給買方，而賣方、梅薩航空集團或賣方的任何附屬公司或梅薩航空集團的任何關聯公司沒有因法律或其他原因對其狀況作出任何明示或默示的任何陳述、擔保或保證；和

(B)在不限制第16.1(A)款的一般性的情況下，買方無條件同意，每架飛機、每台範圍內發動機及其每一部件在適用於相關交付日期時，應以“原樣”、“原樣”和“所有故障”的狀態進行銷售和購買，賣方、梅薩航空集團或賣方或梅薩航空集團的任何附屬公司或其各自的任何僱員或代理人均未就適航、價值、質量、耐久性、所有權(適用的賣據中明確規定的除外)、狀況、設計、操作、説明、適銷性或是否適合使用或用途

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對於飛機、任何範圍內的發動機或其任何部分，不存在潛在的、固有的或其他缺陷(無論是否可發現)、數據的完整性或狀況，或沒有侵犯任何專利、版權、設計或其他所有權；與上述任何事項有關的所有條件、保證和陳述(或義務或責任、合同或侵權行為)，無論是明示的還是默示的、法定的或其他的，均明確排除。

第16.2條。航空器驗收證書。買方簽署並向賣方交付飛機驗收證書應為確鑿證據，證明該飛機驗收證書中描述的飛機、每台範圍內發動機及其每個部件在各方面均令買方滿意，並已被買方就本協議的所有目的接受。

第16.3條。賣方賠償。在符合第17.6條規定的責任限制的前提下，每一MESA方應賠償買方受補償方，並使其不受損害，以及針對任何買方受補償方所產生或遭受的、針對任何買方受補償方提出的、向任何買方受補償方提出的、向任何買方受補償方提出的或可從任何買方受補償方追回的任何索賠，以及在任何程度上因任何MESA方違反本協議項下的任何陳述或保證或以任何方式與任何MESA方違反本協議項下的任何陳述或保證或任何MESA方根據第12.1條發生的任何違約有關的索賠，而不管該等索賠是否源於任何買方受保障方的簡單疏忽；但因買方的重大疏忽或故意的不當行為而引起的索賠，買方無權獲得賠償。

第16.4條。買方賠償。在符合第17.16條規定的責任限制的情況下，買方應賠償賣方受賠方，並使其免受賣方受賠方所產生或遭受的、對任何賣方受賠方提出的、向任何賣方受賠方提出的、向任何賣方受賠方提出的或可從任何賣方受賠方追回的、在任何程度上因買方違反本協議項下的任何陳述或保證或買方根據第12.2條規定的任何違約而引起的任何索賠，並使其不受損害，而不管這些索賠是否源於任何賣方受賠方的簡單疏忽；但賣方受賠償方不得因賣方的重大過失或故意的不當行為而提出索賠。

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第十七條

其他

第17.1條。整個協議；修正案。本協議(及其附表和附件)是雙方就本協議主題達成的協議和諒解的最終和完整的表述，並取代任何其他協議、陳述、保證、契諾、通信或諒解，無論是口頭的還是書面的(包括電子郵件和其他電子通信)，這些協議、陳述、保證、契約、通信或諒解可能是由任何一方或其各自的關聯公司或代理人之間或之間達成的，以任何方式與本協議預期的交易有關。為免生疑問，雙方承認並同意《函件協議》自本協議之日起自動終止生效。除非雙方簽署或代表雙方簽署書面文書，否則不得對本協定進行修訂。

第17.2條。不放棄；[***]、註冊會計師等。本協議的任何條款、契諾或條件只能通過由本協議一方或其代表簽署的放棄遵守的書面文書予以放棄。本協議任何一方或其各自的高級職員、僱員、代理人、會計師、律師、投資銀行家、顧問或其他授權代表的交易過程，或本協議任何一方未能行使其在本協議項下的任何權利，均不得視為放棄本協議，也不得以任何方式影響該方在以後執行該條款的權利。在任何一個或多個情況下，本協議任何一方對任何條件的放棄或對本協議中任何條款或約定的違反，不得被視為或解釋為對任何該等條件或違反或對任何其他條件或對任何其他條款或約定的違反的進一步或持續放棄。除本協議另有規定外，雙方在本協議項下的權利應是累積的，行使或部分行使任何此類權利不排除行使任何其他權利。[***].

第17.3條。可分性。如果本協議的任何條款或其適用於本協議的任何一方或適用於本協議的任何情況或管轄本協議的任何司法管轄區，在任何程度上根據任何適用法律無效或不可執行，則該條款應被視為無效或不可執行，並且本協議的其餘部分應被視為無效或不可執行的條款，並且任何此類無效或不可執行的條款對被視為無效或不可執行的其他當事方、司法管轄區或情況的適用不應因此而受到影響，也不應影響本協議的有效性或可執行性。

第17.4條。通知。本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式發送、郵寄、通過電子郵件或遞送至預定收件人，地址為本合同附表3所規定的收件人地址，或每一方應在書面通知中指定的其他地址，該地址應由該締約方在書面通知中指定給另一方，以遵守本第17.4條的規定。在電子郵件、信件或快遞服務的情況下，如果在下午4：00之前實際送達，則此類通知應被視為已收到。在收件人所在國家的營業日，或在下一個這樣的營業日。

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第17.5條。管轄法律和司法管轄權。

(A)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，包括所有與解釋、效力和履行有關的事項，不涉及除紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突原則。

(B)雙方不可撤銷地同意，位於曼哈頓市和紐約州自治市的州法院和聯邦法院擁有解決因本協議或任何交易文件(包括與本協議或交易文件相關的任何非合同糾紛或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠的專屬管轄權。

第17.6條。放棄主權豁免權。就任何一方或其任何財產在任何時間基於主權或其他理由而有權或成為有權在任何司法管轄區享有任何豁免權的範圍內，任何一方或其任何財產有權或成為有權享有任何法律行動、訴訟或法律程序、抵銷或反申索、任何管轄法院的管轄範圍、送達法律程序文件、判決前扣押文件、協助執行、判決前執行文件或其他法律程序的豁免權，則在適用法律允許的最大範圍內，該當事方本人及其財產特此在適用法律允許的範圍內，不可撤銷且無條件地放棄任何此類豁免，並同意不就其義務、責任、或本協議或本協議標的項下或與本協議或本協議標的相關的任何其他事項。

第17.7條。放棄陪審團審判。每一方在法律允許的範圍內，在任何訴訟或其他法律程序中，在因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之有關的合同、侵權或其他事項的任何訴訟或其他法律程序中，故意、自願和故意放棄其由陪審團進行審判的權利。

第17.8條。進一步的保證。為更有效地實現本協議和其他交易文件的意圖和目的，本協議每一方均應迅速、及時地簽署和交付進一步的文件，以便為第一方有義務的任何一方作出進一步的保證並採取合理要求的進一步行動。

第17.9條。對應者。本協議可以有多份副本簽署，也可以由本協議任何一方分別簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的協議。

第17.10條。交易成本。[***]

第17.11條。分配；繼承人和受讓人。未經另一方事先書面同意，賣方和買方均不得轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或任何權利和/或義務，該另一方可根據其唯一和絕對的酌情決定權拒絕、附加條件或延遲；但任何轉讓均不得解除出讓方的任何權利或義務；而且，如果進一步規定，買方可將其在本協議項下的權利或義務轉讓給其任何關聯公司。本協議應具有約束力並適用於

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雙方的利益和本協議的任何繼承人和受讓人，在本協議允許的每一種情況下，給予原協議各方的利益。

第17.12條。保密協議。雙方承認本協議中規定的條款和條件以及本協議的存在是保密的，並遵守《註冊會計師》第11.6條，雙方承認並同意本《註冊會計師》第11.6條經必要的修改後併入本協議。儘管有上述規定，賣方和買方應被允許將本協議的條款和條件以及本協議的存在披露給[***]及其關聯公司和代表完成本協議所設想的交易所合理需要的。

第17.13條。以電子方式交付文件。除計劃向聯邦航空局提交的任何文件外，通過傳真或其他電子圖像文件交付本協議的簽約副本、其他交易文件或與其中任何文件相關的任何其他文件，將被視為與交付最初簽署的副本一樣有效。通過傳真或其他電子圖像文件交付本協議的簽署副本或其他文件的任何一方也將交付原始簽署的副本，但任何一方未能交付本協議的原始簽署副本或此類其他文件不會影響本協議或此類其他文件的效力或效力。

第17.14條。第三方受益人。本協議不打算也不應向非本協議當事方的任何人提供針對本協議任何一方的任何性質的權利，非本協議當事方的任何人均不享有因本協議或其他交易文件而產生的任何權利、權力、特權、利益或利益。

第17.15條。具體表現。雙方同意，如果任何MESA締約方沒有按照其特定條款履行本協議的任何規定，或者MESA締約方以其他方式違反了本協議的任何規定，買方將受到不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，買方有權尋求一項或多項強制令，或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，在每一種情況下，根據第17.15條，這是他們根據本協議的條款在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的規定。因此，每一MESA締約方同意不對提供具體履行的公平補救辦法提出任何異議，以防止或限制任何此類締約方違反或威脅違反本協定項下的契諾和義務，或強制執行本協定項下任何此類締約方的契諾和義務，所有這些都符合本節第17.15條的條款。每個MESA締約方還同意，買方或任何其他人均不需要獲得、提供或張貼任何與本第17.15節所述任何補救措施相關的或作為獲得本條款第17.15條所述任何補救措施的條件的任何保證金或類似票據，並且各MESA締約方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的權利。如果在最終成交日期之前，買方提起訴訟，要求強制執行任何MESA締約方履行本合同條款和規定的行為，則最終成交日期應自動延長至合理必要的日期，以使買方受益於本條款第17.15條。

第17.16條。責任限制。即使本協議中有任何相反的規定，任何一方都不承擔本協議項下的責任

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任何懲罰性的、特殊的、懲罰性的、間接的、遙遠的、推測的、附帶的或後果性的損害賠償協議，無論是侵權(包括疏忽或重大疏忽)、嚴格責任、合同或法規，除非一方因最終判決的第三方索賠而對第三方遭受此類損害，在這種情況下，此類判決的損害賠償應可追回(在本協議下可追回的範圍內)，而不影響本第17.16條的規定。

第17.17條。連帶義務。每個MESA締約方應對本協定所載的一個或多個MESA締約方的所有義務和責任承擔連帶責任。

[以下頁面上的簽名]

-27-

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽訂本協議。

飛機採購協議簽字頁

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽訂本協議。

飛機採購協議簽字頁

附表1

定義

“法案”指1958年的聯邦航空法。

“賣方的實際知識”是指喬納森·奧恩斯坦、布拉德·裏奇、布萊恩·吉爾曼、邁克爾·洛茨或托克·祖貝克中的一人或多人的實際知識，在每一種情況下，經過合理的詢問，包括直接向下屬進行詢問。

“税後基礎”[***]

“飛機”是指附表2所列賣方擁有的一架飛機，連同其相關機身、兩個範圍內發動機(如果根據第5.2(B)節適用，包括髮動機支架)、APU、數據、部件、部件和附件(包括QEC套件)；不言而喻，飛機的關閉應針對機身、兩個範圍內發動機(如果根據第5.2(B)條適用，包括髮動機支架)、APU、數據、部件、部件和附件(包括QEC套件)，在每種情況下均適用於該飛機。

“飛機驗收證書”是指飛機的飛機驗收證書，基本上採用附件A所列格式，並在生效時由買方簽署。

[***]

“機身”指Bombardier Inc.Canadair支線噴氣式飛機CL-600-2C11機身，機身上印有製造商的序列號和附表2所列的美國註冊標記(或經買賣雙方簽署書面同意的任何替代產品)(包括APU和每次關閉時安裝在其上的所有航空電子設備、電器、部件、傢俱、部件、儀器和附件)。

“輔助動力裝置”是指在有效時間內安裝在航空器上的輔助動力裝置。“破產法”係指美國法典第11章第541節。

“基本購買價格”是指[***].

“銷售提單”指賣方主要以證據B的形式就航空器籤立的銷售提單。

“營業日”指週六、週日或位於芝加哥、伊利諾伊州和紐約的銀行被授權或有義務關閉的任何一天。

“章程”是指管理每個實體的運作的規章制度。

“開普敦條約”是指經2003年5月9日在羅馬簽署的《移動設備國際利益公約關於航空器設備特有事項的議定書》修改的《移動設備國際利益公約》。

附表1-1

“公司註冊證書”是指證明各實體成立的文件。

“結束”是指根據本協定的條款和條件，就每架飛機而言，包括數據在內的此類飛機的銷售結束。

“關閉日期”就每架飛機而言，是指該飛機關閉的日期。根據第5.3節的規定，每架飛機的預定關閉日期(或賣方更改預定關閉日期的其他日期)應推定為該飛機的關閉日期。

“CPA”是指賣方、買方和梅薩航空集團之間於2020年11月4日簽訂的、經修訂的第二次修訂和重新簽署的運力採購協議。

“貸方金額”具有第3.2(B)節賦予它的含義。

“數據”係指根據適用的FAA法規要求賣方維護的與適用飛機有關的所有記錄、數據和手冊(包括與維護有關的記錄、數據和手冊)，以及賣方可合理獲得的與適用飛機有關的其他記錄、數據和手冊。

“數據檢查”具有第4.2節中賦予它的含義。

“債務”的意思是[***]

“債務票據”是指構成任何債務證據的本票、證書或其他文件。

“最終文件”是指本協議和每架飛機的每一次租賃轉讓。

“交付地點”具有第5.2(A)節中賦予該術語的含義。“存款”的含義與第3.2(A)節所賦予的含義相同。

“存款退還事件”具有第3.2(C)節賦予它的含義。“按金退還通知”具有第3.2(B)節賦予它的含義。“經濟結束日期”具有3.1(B)節中賦予它的含義。

“有效時間”是指(I)每架飛機的所有權在截止日期從賣方轉移到買方的時間，如相關銷售清單中所述，以及(Ii)每架飛機的租賃轉讓生效。

“發動機”是指通用電氣CF34-8C5型發動機。

“託管協議”是指託管代理、賣方、買方和梅薩航空集團之間的某些託管協議實質上與本協議的日期同時生效。“聯邦航空局”指的是聯邦航空管理局。

“滅失事件”指對任何航空器而言，該詞在租賃中被賦予適用於該航空器的含義。

附表1-2

“美國聯邦航空局賣單”就飛機而言，是指美國聯邦航空局以表格8050-2(或聯邦航空局頒佈的任何後續表格)就該飛機從賣方向買方發出的銷售單。

“聯邦航空局法律顧問”是指俄克拉荷馬城的Lytle Soulé&Felty律師事務所，或買方自行決定指定的其他律師事務所。

“聯邦航空局提交的文件”是指，就每架飛機而言，相關的聯邦航空局銷售單、每一次租賃轉讓、相關的聯邦航空局發佈的文件以及以買方名義向聯邦航空局提出的關於此類飛機的登記申請。

“聯邦航空局規章”是指聯邦航空局頒佈的規章制度。

“FAA解除”是指就每架飛機，以買方滿意的形式和實質解除對FAA關於此類飛機的所有留置權。

“最終截止日期”具有第5.4節所賦予的含義。

“財務報表”是指由初始財務報表和與該初始財務報表有關的任何備案記錄組成的一項或多項記錄。

“GE發動機”是指具有序列號的發動機[***].

“通用電氣設施”具有第5.2(D)節中賦予該術語的含義。

“政府實體”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、管理或行政職能或與政府有關的職能的實體。

“HPT”是指與GE發動機相關的高壓渦輪模塊。“IGM”指位於亞利桑那州金曼的金曼機場。

“範圍內發動機”指附表2所列的發動機，以及安裝在該發動機上或附屬於該發動機的所有設備和附件。

“檢驗”是指數據檢驗和實物檢驗。“國際利益”具有開普敦條約所賦予的含義。

“國際登記處”是指根據開普敦條約設立的國際登記處。

“最後關閉日期”是指所有航空器關閉的日期(如果有的話)。

“法律”係指所有適用的聯邦、州和地方法律、規則、命令和規章，包括有關當局的所有規章和規章，包括美國聯邦航空局和美國交通部。

“租賃”是指作為出租人的梅薩航空公司[***]其中每一項均列於附表5。

附表1-3

“租賃轉讓”是指賣方、買方和買方之間就每架飛機和發動機的租賃達成的轉讓、假設和修訂協議。[***]本協議附件中的表格實質上為附件C。

“租賃違約”具有每個適用租賃中賦予它的含義。

“違約租賃事件”具有每個適用租賃中賦予它的含義。“承租人”的意思是[***]

“函件協議”是指賣方和買方之間於2022年8月8日就“出售18架飛機組合”達成的某些函件協議。

“留置權”指任何抵押、質押、留置權、押記、索賠、產權負擔、國際權益(如開普敦條約所界定)、租賃(任何租賃除外)或影響任何航空器的所有權或任何權益的擔保權益(由買方或通過買方設定的任何前述權益除外)。

“重大變化”是指導致或可以合理預期對賣方或梅薩航空集團履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的事件、事件、條件或情況的變化，或可合理預期的其他變化。

“實質性損害”的定義見第3.2(C)(I)節。

“梅薩航空公司”是指梅薩航空公司，內華達州的一家公司。“梅薩方”指賣方和梅薩航空集團。

[***]

“部件”是指賣方擁有並構成適用航空器一部分的任何部件、傢俱或設備(除完整的範圍內發動機外)，不論是否安裝在航空器上。

“黨”具有序言中賦予它的含義。

“收款信”的含義與第5.7節所賦予的含義相同。

“允許留置權”指，就任何飛機而言，(I)與該飛機有關的租賃和(Ii)根據該租約第17.6條允許的留置權(但不包括“出租人留置權”(在該租約中的定義)，該等留置權不是由買方產生、通過買方或根據買方產生的出租人留置權)。

“個人”是指任何個人或實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥(普通或有限責任)、合資企業、協會、股份公司、信託、法人組織或政府實體。

“實物檢驗”具有第4.3節中所賦予的含義。“買方”是指美國聯合航空公司。

“買方受保方”是指(X)買方及其

附表1-4

(Y)前一條款(X)所述各人士各自的董事、高級職員、僱員、繼承人、受讓人、代表、代理人及股東。

“採購價”具有3.1(A)節中賦予它的含義。“賣家”是指梅薩航空公司。

“賣方帳户”係指附表3所列賣方的銀行帳户或賣方不遲於[***]在適用的成交之前。

“賣方保障方”統稱為(X)賣方和梅薩航空集團，以及(Y)前一條第(X)款中提到的每個人各自的董事、高級管理人員、僱員、繼任者、受讓人、代表、代理人和股東。

“指明債項”指與附表7所列飛機有關的債項。

“STL引擎”是指具有序列號的引擎[***].

“存續條款”具有第3.2(E)節賦予它的含義。“尾部保險期”具有第14.1節所賦予的含義。

“税”是指適用的銷售税、使用税、增值税和其他類似税，以及任何聯邦、州、省或地方税務機關或其他政府機關根據本協議對飛機銷售施加、徵收或評估的任何罰款、罰款或利息或其附加。

“第1批飛機”是指將列入初始收盤的飛機，每架飛機均列於附表6。

“交易文件”統稱為(X)本協議、(Y)託管協議和(Z)每架飛機、飛機驗收證書、聯邦航空局銷售清單、銷售清單、聯邦航空局放行、租賃轉讓[***]

“UCC”係指統一商法典。

“不能使用的引擎”是指[***]

附表1-5

附表2

飛機信息

附表2-1

附表3

通知的地址

有關向賣方發出的通知：

梅薩航空公司

北第44街410號，700號套房

亞利桑那州鳳凰城85008

注意：邁克爾·洛茨，總裁

執行副總裁總裁兼總法律顧問布萊恩·吉爾曼電子郵件：[***]

通知梅薩航空集團：梅薩航空集團，Inc.

北第44街410號，700號套房

亞利桑那州鳳凰城85008

注意：邁克爾·洛茨，總裁

執行副總裁總裁兼總法律顧問布萊恩·吉爾曼電子郵件：[***]

買家須知：

美國聯合航空公司

伊利諾伊州芝加哥南瓦克路233號，郵編60606

注意：董事UAX商業戰略帕特里克·曼寧電子郵件：[***]

賣方帳户

銀行名稱：[***]

銀行地址：

[***]

附表3-1

附表4

附表4-1

附表5

附表5-1

附表5-2

附表5-3

附表6

第一批飛機

附表6-1

附表7

指明債項

[***]

[***]

附表7-1

附件A

航空器驗收證書格式

與以下內容有關

一臺龐巴迪CL-600-2C11型機身軸承製造商序列號[●]和美國註冊號碼[●]使用[_]型號[_]發動機軸承製造商序列號[●]和[●]以及所有相關部件和數據(統稱為“飛機”)。

美國聯合航空公司(“買方”)特此確認，根據飛機購買協議，日期為9月[_]在梅薩航空公司(“賣方”)、梅薩航空集團(“梅薩航空集團”)和買方(“採購協議”)之間，梅薩航空公司(“賣方”)、梅薩航空集團(“梅薩航空集團”)和買方(“採購協議”)簽署本證書構成(I)買方確認買方在各方面對飛機的狀況、範圍內的發動機、飛機的每個部件和數據感到滿意，以及(Ii)買方對飛機、範圍內的發動機、飛機的絕對、不可撤銷和無條件的接受。其各部分及其與採購協議一致的數據；

買方承認，它正在購買飛機、範圍內的每個發動機、其每個部件以及“原樣”、“原樣”和“有所有故障”條件中的數據，並受《採購協議》第16.1條規定的每一項協議、豁免、豁免和免責聲明的約束；以及

買方已在有效時間交付此證書。

“部件”、“數據”、“有效時間”和“範圍內引擎”等術語在本證書中的含義與在銷售協議中的含義相同。

附件A-1

附件B

賣據的格式

出於良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，以下所述的飛機、發動機、設備和文件(下稱“飛機”)的所有者梅薩航空公司(“賣方”)：

一架龐巴迪CL-600-2C11型飛機軸承製造商序列號[●]和美國註冊號碼[●];

二[_]型號[_]發動機軸承製造商序列號[●]和[●](每個，一個“範圍內引擎”)；

所有部分；以及數據，

特此根據日期為9月的飛機購買協議，將飛機的所有權利、所有權和權益出售、授予、轉讓和交付給聯合航空公司(“買方”)，但只限於允許的留置權[_]，2022年，由賣方梅薩航空集團公司和買方簽訂(“銷售協議”)，永久擁有和持有飛機。賣方特此向買方及其繼承人和受讓人保證，賣方是飛機的所有者，在此向買方轉讓對飛機的良好和可交易的所有權，除允許的留置權外，沒有任何和所有留置權，賣方將針對任何索賠和要求永遠捍衞其授予的所有權。

“數據”、“部分”、“留置權”和“允許留置權”等術語在本銷售條例中的含義與在銷售協議中的含義相同。

本銷售提單應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，包括所有與解釋、效力和履行有關的事項，不涉及除紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突原則。

茲證明賣方已促使本賣單於本年202月日在[上午/下午]當地時間，而飛機正在[位於/上方]                   .

附件B-1

附件C

租約轉讓、假設及修訂協議的格式

[待定稿後附上]

附件C-1

執行版本

租約轉讓、假設和修訂

協議(MSN)

梅薩航空公司(一家根據內華達州法律註冊並存在的公司(“轉讓人”))、聯合航空公司(一家根據特拉華州法律註冊並存在的公司(“受讓人”))之間於2022年簽署的租賃轉讓、假設和修訂協議(“本協議”)，以及[***]轉讓人、受讓人和承租人有時指的是

作為“當事人”或“當事人”的協議。

獨奏會：

協議：

雙方協議如下：

本協議中使用的大寫術語的含義如下：

“生效日期”是指本協議的生效日期。

附件C-2

“保留權利”是指出讓人根據租賃協議的任何賠償、費用和相關規定享有的任何和所有權利、權益和利益，這些權利、權益和利益涉及在生效日期之前的期間因轉讓人遭受或招致或提出的任何損失、債務或索賠。

本協議中使用但未定義的大寫術語應具有租賃協議中賦予它們的各自含義。

除非另有明確規定，本協議中提及的所有附表、條款和其他分項均指本協議或本協議的相應的附表、條款和其他分項。本協議任何條款或其他分項開頭的標題僅為方便起見，不構成本協議的任何部分，在解釋本協議的語言時不應予以考慮。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是任何特定的條款或其他部分，除非有明確限制。“本條款”一詞及類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本條款。“包括”一詞(其各種形式)意為“包括但不限於”。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。本文所指的附表附於本文件。除本協議另有規定外，本協議中對任何法律的任何提及應被解釋為指經修訂、修改、編纂或重新制定的、全部或部分並不時生效的法律，對法律特定條款的提及包括對任何先前或後續法律的相應規定的提及，本協議對文件的任何提及包括根據其條款不時修訂的該文件，以及為取代或取代該文件而簽訂的任何文件。對修正案的任何提及都包括補充、更新, 或重新制定和“修訂”須據此解釋。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指某一學科或其他理論擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。當本協議提及天數時，該數字應指日曆日，除非指定了營業日，營業日指的是芝加哥、伊利諾伊州和紐約市的營業日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則該行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。在本協議中，時間是至關重要的。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法律，均應視為指根據這些法律頒佈的所有規則和條例。此處所指的“聯邦”應被解釋為指美國聯邦。

2.任務和假設；[***]

自生效日期起生效：

附件C-3

上述事件和協議中的每一個均以其他事件和協議為條件，並與其他事件和協議同時生效。

儘管有上述第2(2)條的放行，但沒有限制[***]與保留權利有關的持續義務，[***]應：

自生效之日起，現轉讓和假定的租賃協議將修改如下：

附件C-4

指出租人、所有人、任何業主參與者、任何服務商、任何融資方、梅薩航空公司、梅薩航空集團、黑鐵礦機構服務公司、科特蘭資本市場服務有限責任公司、TCPC Funding I，LLC、Tennenbaum Advanced Loan Fund V、LLC、Tcp Whitney CLO，Ltd.、TCP Direct Lending Fund VIII-A、LLC、Reliance Standard Life Insurance Company、TCPDLF VIII ICAV、僅為其子基金Tcp Direct Lending Fund VIII-U(愛爾蘭)、Tcp DLF VIII-L Funding，LPTCPDLF VIII-S Funding，LLC，TCPDLF VIII-T

Funding，LLC，TCP DLF VIII 2018 CLO，LLC。以及他們各自的關聯方、高級管理人員、董事、股東、成員、經理、合夥人、正式授權的代理人、僱員和事實代理人以及他們各自的繼承人和受讓人。

“從美國聯合航空公司租賃。作為所有人和出租人。“

附件C-5

本第5.1條中規定的先決條件是為了受讓人的利益，受讓人可以放棄或部分放棄或推遲，並可在有或沒有條件的情況下，不損害受讓人在此後的任何時間接受該等條件的全部或部分履行的權利，除非書面同意放棄或推遲。

[***]受讓人和受讓人同意，自生效之日起及之後，應支付的所有租金和其他款項(包括但不限於商定的價值)[***]根據租賃協議，將向本協議附表3所列受讓人的銀行賬户支付。

[***]承諾將目前貼在飛機和每個發動機上的識別牌更換為帶有租賃協議(根據本協議修訂)附錄2B第5段所列圖例的新識別牌，並將更換通知受讓人，更換應在可行的情況下儘快完成(但無論如何，不得遲於完成[***]在生效日期之後。

承租人還承諾履行和執行所有其他和進一步的行為和事情，並簽署和交付轉讓人或受讓人可能要求的任何和所有其他文書，以反映本協議中所述飛機所有者和出租人身份的變化，並以其他方式實施本協議的意圖並實現其全部利益。

附件C-6

協議及經協議其他各方簽署後，本協議將構成有效、具有法律約束力和可強制執行的義務；

附件C-7

司法管轄權、陪審團審判豁免和其中涉及的其他事項應在必要的情況下適用於本協議，並以與本協議完全闡述的相同程度管理本協議。

附件C-8

無論如何，本協議的任何一方和非本協議的任何一方均不享有因本協議而產生的任何權利、權力、特權、利益或利益。

[以下頁面上的簽名]

附件C--9

轉讓人、受讓人和[***]已促使其各自的官員在上述第一年的日期簽署本協議。

附件C--10

附表1租約文件

1.

2.

3.

4.

* * * * *

附件C-11

附表2

出租人通知和帳户信息

出租人地址：

[地址]

電話：

傳真：

電子郵件：

出租人帳户：

銀行：

ABA銀行：

帳户：

銀行

地址：

銀行電話

收款人：

帳户名：

斯威夫特：

附件C-12