附件4.2
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
梅薩航空集團有限公司(“梅薩”、“我們”、“我們”或“我們”)有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條登記的：我們的普通股。
股本説明
以下股本條款摘要以本公司第二次經修訂及重新修訂的公司章程(本公司的“章程”)及經修訂及重新修訂的章程(本公司的“章程”)為依據。摘要並不完整，僅通過參考我們的條款和細則進行限定，這些條款和細則以10-K表格形式作為本年度報告的證物存檔，並通過引用併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的文章、我們的附則和內華達州修訂後的法規(“NRS”)的適用條款，以獲取更多信息。
法定股本
我們的法定股本包括1.25億股普通股，每股無面值，以及500萬股優先股，每股無面值。截至2022年9月30日，共有36,376,897股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。我們普通股的流通股是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。
上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“MESA”。
投票權
我們普通股的每位持有人有權就提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票，但須受吾等未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的任何獨家投票權或董事指定權的規限。如果我們發行優先股，我們可能授予優先股持有人的權利、優先權和特權，可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些權利可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止MESA控制權變更或其他公司行動的效果。我們目前沒有發行任何此類優先股的計劃，儘管我們的董事會(我們的“董事會”)有權這樣做，而不需要我們的股東採取任何行動，並確定該等優先股的權利、優先、特權和限制。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。
股息權
本公司普通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中收取股息(如有)，但須受適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠以及我們現有的某些信貸安排和NRS的限制所規限。
清盤時的權利
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，有權獲得合法可分配給股東的淨資產。
其他權利和首選項
我們的普通股沒有償債基金、贖回條款，也沒有優先購買權、轉換權、認購權或交換權。除董事選舉外，有權就某一事項投票的本公司普通股持有人，只可在股東特別大會或股東周年大會上採取行動，而贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，除非NRS、我們的章程或我們的附例要求按類別或系列表決股東的任何行動，在此情況下，每個該等類別或系列的投票權所投贊成該訴訟的票數必須超過每個該等類別或系列的投票權所投反對該訴訟的票數。有權在股東特別會議或年度股東大會上表決董事選舉的股東，可以多數票選舉董事。吾等保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本公司章程細則(第11條除外)所載任何條文的權利，其方式並須經股東按現在或以後法規所規定的方式批准，而授予本公司普通股持有人的所有權利均須受此保留所規限。
轉會代理和註冊處
ComputerShare是我們普通股的轉讓代理和登記機構，其電話號碼是(212)805-7100。
某些轉讓限制
我們的條款對我們股票的某些轉讓施加了限制，這些限制是為了保持我們使用淨營業虧損結轉的能力。具體地説，我們的條款禁止轉讓我們股本的任何股份，這將導致(I)任何個人或實體擁有我們當時已發行股本的4.75%或更多，或(Ii)任何個人或實體擁有我們當時已發行股本4.75%或以上的所有權百分比增加。該等轉讓限制於(I)經修訂的1986年國税法第382條的廢除或任何後續法規(如本公司董事會認為不再需要該等限制以維持本公司使用經營虧損淨額結轉的能力)、(Ii)本公司董事會決定不能結轉經營虧損淨額的會計年度開始或(Iii)本公司董事會決定的其他日期起失效。這些轉讓限制適用於本公司股本的實益所有人。就此目的而言，投資顧問的客户如有權收取股息(如有的話)、有權收購或處置本公司股本股份，以及有權從出售本公司股本所得收益，則被視為股票的實益擁有人。經本公司董事會批准的某些交易，如符合本公司章程細則規定的某些要求的合併和合並，不受上述轉讓限制的限制。我們的董事會也有能力酌情給予豁免。, 關於轉讓我們的股票，否則是被禁止的。本公司董事會已同意，對於收購本公司普通股超過本次發行4.75%門檻的普通股的個人或實體，本公司將免除本公司章程細則中的上述限制。任何違反這些限制的普通股轉讓都將無效，並將被視為從未發生過此類轉讓。
外國業主的有限所有權和投票權
為了遵守聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，我們的條款限制非美國公民的個人和實體對我們普通股的所有權和投票權，這一術語在《美國法典》第49篇40102(A)節中有定義。該法規將“美國公民”定義為除其他事項外的美國公司，其總裁和至少三分之二的董事會成員和其他管理人員是美國公民個人，該公司由美國公民實際控制，並且至少75%的表決權權益由美國公民擁有或控制。我們的條款禁止任何非美國公民擁有或控制超過我們普通股所有流通股總投票權的24.9%或我們股本總流通股數量的49.0%。上述所有權上限施加的限制是根據我們在外國股票記錄上的註冊日期按逆時間順序應用於每個非美國公民的。任何時候，非美國公民持有的我國股本中的股份不得投票，除非此類股份反映在外國股票記錄中。對我們股本中的任何股票擁有投票權控制權的非美國公民的投票權將被自動暫停，以確保我們遵守適用的法律。如果向非美國公民轉讓或發行我們的股本股票會導致非美國公民擁有超過上述上限金額的股份，則此類轉讓或發行將無效，且無效。
我們的條款、我們的附則和國税局的反收購條款
《國税法》的某些條款阻止了敵意收購。具體而言，78.411至78.444號國税法禁止內華達州上市公司在該人首次成為有利害關係的股東之日起兩年內與該“有利害關係的股東”進行“合併”，除非(某些例外情況下)該“合併”或使該人成為有利害關係的股東的交易以規定的方式獲得批准。一般而言，“合併”包括合併、出售資產或股票，或某些其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指在成為“有利害關係的股東”之前或在成為“有利害關係的股東”之前的兩年內，與關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司10%或更多投票權的人。我們的條款將我們排除在這些法規施加的限制之外。
內華達州的“收購控股權”法規，即78.378至78.3793號國税法，包含管理收購某些內華達州公司控股權的條款。這些“控制股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控制權益”的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。這些法規規定，只要任何人獲得主題公司的股份，如果不是適用《國税法》的這些條款，該人就獲得了“控制權益”，該股份使該人能夠(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，但少於多數或(3)多數或更多，在董事選舉中行使該公司的全部投票權。一旦收購人越過上述門檻之一，它在超過門檻的交易中以及在收購人收購或要約收購控股權之日前90天內收購的股份將成為適用上述投票限制的“控制股份”。我們的條款規定，這些法規不適用於我們，也不適用於我們普通股的任何收購。
我們受制於《國税法》的78.139條規定，如果董事以法定人數的多數票認為控制權的變化或潛在的變化反對或不符合公司的最佳利益，則董事可以抵制該變化。
為了確保我們的產能購買協議不會被提前終止，我們的條款禁止出售、轉讓或轉讓我們的股本，只要這種轉讓會導致控制權的改變。本公司的細則亦授權本公司董事會設立一個或多個優先股系列(包括可轉換優先股)、就任何優先股系列釐定投票權、指定、優先、限制、限制及每個該等系列的相對權利，以及授權發行任何該等系列的股份，使本公司董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先的優先股，從而妨礙任何更改MESA控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有威懾敵意收購或推遲MESA控制權或管理層變動的效果。