y
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期。
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州 |
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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臺地 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“的定義”大型加速文件服務器," "加速文件管理器," "規模較小的報告公司“和”新興成長型公司“在交易法第12B-2條中。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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☒ |
非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或 根據《交易法》第13(A)節提供的修訂財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否已領導編寫或發佈其審計報告的註冊公共會計fiRM根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行評估的報告,並證明其管理層對fffi財務報告的內部控制的有效性進行了評估。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年3月31日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為$
截至2022年9月30日,註冊人擁有
以引用方式併入的文件
梅薩航空集團有限公司。
表格10-K的年報
截至2022年9月30日的財政年度
目錄
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|
頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
4 |
第1A項。 |
風險因素 |
17 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
32 |
第二項。 |
屬性 |
33 |
第三項。 |
法律訴訟 |
34 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
34 |
第II部 |
||
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
35 |
第六項。 |
[已保留] |
36 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
37 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
62 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
63 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
99 |
第9A項。 |
控制和程序 |
99 |
項目9B。 |
其他信息 |
100 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
100 |
第三部分 |
||
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
101 |
第11項。 |
高管薪酬 |
101 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
101 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
101 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
101 |
第四部分 |
||
第15項。 |
展品和財務報表附表 |
102 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
107 |
簽名 |
108 |
2
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。許多前瞻性陳述載於本表格10-K第II部分第7項的標題下。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。"
前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期,包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以用諸如“未來," "期待," "相信," "估計," "期望", "意向," "計劃," "預測," "將要," "會不會" "應該," "可以," "能," "可能,以及類似的術語。前瞻性陳述不能保證未來的表現,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於本年度報告第I部分在Form 10-K標題下的第1A項討論的因素。風險因素。除非另有説明,否則所提及的特定年份、季度、月份或期間是指截至9月30日的會計年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。每個術語這個 公司," "梅薩航空公司," "梅薩," "我們," "我們,“和”我們的本文所指的是梅薩航空集團及其全資子公司,除非另有説明。我們不承擔任何修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括:
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▪ |
公共衞生疫情或新冠肺炎等大流行; |
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▪ |
新冠肺炎疫情的嚴重程度、規模和持續時間,包括疫情以及企業和政府應對疫情對我們的業務和人員以及航空旅行需求的影響; |
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▪ |
提供和保留合格的航空公司飛行員和機械師及相關費用; |
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▪ |
飛行員和機械人員減員的波動性; |
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▪ |
依賴、更改或不續簽我們的能力購買和飛行服務協議; |
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▪ |
未能達到我們的能力購買和飛行服務協議中的某些業務業績目標,這可能導致這些協議的終止; |
|
▪ |
增加我們的勞動力成本; |
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▪ |
減少使用率(根據我們的運力購買協議,將(I)某一特定協議下某一特定月份內實際飛行的阻塞小時數除以(Ii)該特定協議下該月內可飛行的最大阻塞小時數得出的百分比); |
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▪ |
我們的主要合作伙伴直接運營支線飛機; |
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▪ |
我們主要合作伙伴的財務實力,以及它們通過新冠肺炎大流行或任何其他公共衞生流行病導致的航空旅行前所未有的下降成功管理業務的能力; |
|
▪ |
我們在主要合作伙伴和其他主要航空公司的飛行系統內擴大支線飛行的能力受到限制; |
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▪ |
我們的鉅額債務和其他合同義務; |
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▪ |
我們遵守我們信貸安排下持續的財務契約;以及 |
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▪ |
我們保持低成本和執行增長戰略的能力。 |
此外,上述或我們提交給美國證券交易委員會的報告中提到的風險、不確定性和其他因素可能會因飛行員短缺的影響而進一步放大。雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因,但我們目前無意這樣做,除非適用法律要求這樣做。
3
第一部分
項目1.業務
一般信息
梅薩航空集團是梅薩航空公司的控股公司,梅薩航空公司是一家地區性航空公司,提供飛往39個州、哥倫比亞特區、巴哈馬羣島和墨西哥的107個城市的定期客運服務,以及辛辛那提/北肯塔基國際機場的貨運服務。根據運力購買協議的條款,我們所有的航班都以美國鷹、聯合快遞或DHL Express航班的形式運營。註冊會計師“)與美國航空公司(”美國“)和聯合航空公司(”美聯航),並根據飛行服務協議的條款(FSA)與DHL網絡運營(美國),Inc.(敦豪)(每個人,我們的主要合作伙伴我們在達拉斯、休斯頓、鳳凰城和華盛頓-杜勒斯等幾個主要合作伙伴的關鍵國內樞紐和重點城市都有重要的業務。
截至2022年9月30日,我們根據註冊會計師和FSA運營,或作為運營備件維護,機隊由158架飛機組成,每天約有306架次起飛。自2022年9月30日起,我們還將兩(2)架飛機租賃給第三方。根據我們的能力購買協議,我們運營着42架CRJ-900飛機,並作為美國航空(The美國註冊會計師根據我們與美聯航的能力購買協議,20架E-175LL和60架E-175飛機美國聯合註冊會計師)和三(3)架波音737-400F飛機,根據我們與DHL的飛行服務協議(DHL FSA“)。在截至2022年9月30日的財政年度,我們大約45%的收入來自美國註冊會計師,約48%來自聯合註冊會計師,約5%來自將飛機租賃給第三方,約2%來自DHL FSA。我們在2022和2021財年的所有運營收入都來自與我們的美國和聯合註冊會計師DHL FSA相關的業務,或來自將飛機租賃給第三方。
我們的協議為我們提供了合同下每架飛機的保證每月收入,對每個阻塞小時(從起飛到降落,包括出租車時間)和實際飛行的固定費用,以及某些直接運營費用的補償,以換取代表我們的主要合作伙伴提供支線飛行。我們的協議還在一定程度上使我們免受導致航空公司財務業績波動的許多因素的影響,包括燃油價格、機票價格變化和乘客數量的波動。在根據我們的協議提供支線飛行和貨運飛行服務時,我們使用我們主要合作伙伴的標誌、服務標誌、機組人員制服和飛機塗裝方案。我們的主要合作伙伴控制着航線選擇、定價、座位庫存、營銷和日程安排,併為我們提供地面支持服務、機場降落時段和登機口通道。
支線飛機是短途和中途定期航班的最佳選擇,這些航班將邊遠社區與較大的城市連接起來,並充當餵食器對於國內和國際樞紐。此外,支線飛機非常適合在大型噴氣式飛機載客率較低的非高峯時段為較大的城市對提供服務。支線飛機較低的旅行成本和運營效率,以及能力購買協議競標過程的競爭性,為主要航空公司提供了顯著的價值。
飛行員短缺和自然減員的影響
在截至2022年9月30日的財年中,飛行員短缺和自然減員的嚴重性以及與飛行員工資相關的成本增加對我們的財務業績、現金流、財務狀況和其他關鍵財務比率產生了不利影響。導致飛行員短缺和自然減員的主要因素之一是各大航空公司對飛行員的需求,這些航空公司正在加速招聘,以填補疫情爆發之初向他們提出提前退休的數千名飛行員的空缺。隨着全球大流行的緩和,這些航空公司現在尋求增加運力,以滿足日益增長的航空旅行需求。美國主要客運和貨運航空公司的主要飛行員來源是美國支線航空公司。由於飛行員短缺和自然減員,公司將機長的整體時薪提高了近118%,新聘用的副駕駛的時薪增加了172%。
為了應對這一試點短缺和自然減員、試點加薪及其對我們財務業績的負面影響,我們已經並將繼續實施以下計劃和舉措:
|
▪ |
我們與我們的主要合作伙伴通力合作,一直並將繼續解決飛行員自然減員、招聘和總體相關成本對財務和運營的影響。 |
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▪ |
我們制定了MESA試點發展計劃(MPD計劃),以增加試點吞吐量。我們已經購買了29架最先進的管道阿爾法教練機2飛機,並有權在明年再購買75架。這一新機隊將成為我們MPD計劃的支柱,幫助商業飛行員加速積累飛行時數,以達到聯邦航空局要求的最低飛行時數。作為該計劃的一部分,飛行員將有機會在梅薩航空公司積累駕駛商用飛機所需的1500個飛行小時。每名飛行員每小時25美元的飛行費用將由我們全額支付,零利率,當候選人積累獲得其ATP證書所需的小時數時,不提供預付的飛行時間費用。 |
4
|
▪ |
我們增加了飛行訓練模擬器和飛行訓練教官,以擴大我們的訓練能力,以補充因自然減員而失去的飛行員。 |
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▪ |
為了留住現有飛行員和吸引新飛行員,我們提高了飛行員的時薪,使其超過行業平均水平。 |
|
▪ |
我們擴大了美聯航項目的參與範圍,將飛往梅薩的所有飛行員都包括在內。此前,根據聯合快遞的合同,飛行員必須飛行至少兩(2)年才有資格通過聯合航空公司。現在,所有飛行員無論合同如何,都有資格進入聯合航空公司,以增強梅薩吸引和留住飛行員的能力。 |
|
▪ |
我們繼續評估增加試點人員招聘和加快培訓吞吐量的其他舉措。 |
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▪ |
我們正式將11架CRJ-900飛機和一(1)架CRJ-200飛機掛牌出售,以籌集資金和償還債務。 |
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▪ |
在本報告所述期間,我們列出了18架CRJ-700飛機,其中10架已售出。該季度的銷售收入約為5000萬美元。 |
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▪ |
我們發起了再融資和推遲償還我們與CIT Bank,N.A.的循環信貸安排的未償還和提取餘額的討論,該貸款目前將於2022年12月到期。 |
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▪ |
我們推遲和/或推遲了飛機和發動機維護方面的主要支出,以匹配當前和預計的飛行活動水平。 |
雖然上述舉措可能會減輕財務業績的壓力,但不能保證這些舉措一定會取得成果,或以其他方式實現預期目標。有關在截至2022年9月30日的財政年度後實施的上述計劃的討論,請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他地方包括的經審計綜合財務報表附註中的附註1--組織和運營--試點短缺和自然減員的影響“項下的披露,以討論在截至2022年9月30日的財政年度之後實施的上述計劃,以及在本年度報告(Form 10-K)其他地方包括的經審計綜合財務報表附註中的後續事件,以討論在我們截至2002年9月30日的財政年度之後簽訂的某些其他協議,包括對我們的美國註冊會計師的修正案,以結束我們與美國航空的業務,我們聯合註冊會計師的擴展,將飛機從美國註冊會計師過渡到聯合註冊會計師下運營,以及某些其他財務安排。
新冠肺炎大流行
從2020財年開始,新冠肺炎在全球幾乎所有地區都出現了,導致受影響地區的旅行限制和業務放緩或關閉。新冠肺炎疫情對我們在2022財年、2021財年和2020財年的收入和運營業績產生了負面影響。未來任何類似的疫情可能會對我們的財務狀況、流動性和未來一段時間的運營結果產生實質性影響。關於新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響的討論,見“第二部分.項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。另見“第一部分,第1A項。“風險因素”,討論與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性。
我們的業務戰略
我們的業務戰略包括以下要素:
5
保持低成本結構
我們已經確立了自己作為一家低成本、高效和可靠的支線航空和貨運航班服務提供商的地位。我們打算通過負責任地外包某些運營職能,通過使用相關較低維護成本的大型支線飛機和跨機隊類型的通用機組人員,以及通過在全公司範圍內努力改善我們的成本結構,努力控制公司和行政成本,繼續我們的紀律嚴明的成本控制方法。
有吸引力的工作機會
我們相信,我們的員工一直是,並將繼續是我們成功的關鍵。我們吸引、招聘和留住飛行員的能力支持了我們行業領先的機隊增長。我們打算繼續提供有競爭力的薪酬方案,營造積極和支持的工作環境,並提供機會駕駛最先進的大口徑支線噴氣式飛機,使我們有別於其他航空公司,使我們成為一個有吸引力的工作和職業發展場所。
保持審慎和保守的資本結構
我們打算繼續保持謹慎的資本結構,包括我們承擔的債務數額。我們相信,我們的資產負債表和信用狀況將使我們能夠優化與出租人和供應商的條款。
將尾部風險降至最低
我們組織了我們的飛機租賃和融資安排,以儘量減少或儘可能消除所謂的尾部風險,“即超出飛機相應能力購買或飛行服務協議期限的與飛機相關的租賃義務或預計負資產的金額。我們打算繼續使我們的飛機租賃和融資協議的條款與我們的能力購買協議和飛行服務協議的條款保持在較低水平。”尾部風險。"
飛機機隊
我們只運營龐巴迪航空航天公司和巴西航空工業公司製造的大型支線噴氣式飛機。巴西航空工業公司從龐巴迪手中收購CRJ業務的三菱重工(“MHI”)和巴西航空工業公司(Embraer)是在美國運營的支線飛機的主要製造商,這使我們在運營、招聘和成本方面比其他地區航空公司享有運營、招聘和成本優勢,這些航空公司從不太知名的製造商那裏運營較小的支線飛機。
截至2022年9月30日,我們擁有158架飛機(自有和租賃),其中包括:
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巴西航空工業公司 地區性 JET-175 (70-76 seats) |
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加拿大航空公司 地區性 JET-700 (50-70 seats) |
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加拿大航空公司 地區性 JET-900 (76-79 座位)(1) |
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加拿大航空公司 地區性 JET-200 (50個席位) |
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波音737(貨運) |
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總計 |
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美國鷹 |
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— |
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— |
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42 |
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— |
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— |
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|
|
42 |
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聯合快遞 |
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80 |
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|
— |
|
|
|
|
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— |
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|
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|
— |
|
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|
— |
|
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|
|
|
80 |
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DHL Express |
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|
— |
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|
— |
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
3 |
|
持有待售 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
8 |
|
|
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|
11 |
|
|
|
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|
1 |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
20 |
|
租賃給第三方 |
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|
— |
|
|
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|
2 |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
2 |
|
小計 |
|
|
80 |
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
53 |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
147 |
|
未指派 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
11 |
|
|
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|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
11 |
|
||||
總計 |
|
|
80 |
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
64 |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
158 |
|
|
(1) |
截至2022年9月30日,該公司正在使用11架備用飛機來支持我們的美國註冊會計師。此外,在截至2022年9月30日的年度內,該公司將11架CRJ-900飛機歸類為待售資產。 |
6
下表列出了截至2022年9月30日我們擁有和租賃的飛機以及此類飛機的載客量:
飛機類型 |
|
擁有 |
|
|
租賃 |
|
|
總計 |
|
|
旅客 容量 |
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||||
E-175支線客機 |
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|
18 |
|
|
|
62 |
|
(2) |
|
80 |
|
|
70-76 |
|
|
CRJ-900支線客機 |
|
|
49 |
|
|
|
15 |
|
|
|
64 |
|
|
76-79 |
|
|
CRJ-700支線客機 |
|
|
8 |
|
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
|
|
50-70 |
|
CRJ-200支線客機 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
50 |
|
波音737貨機 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
(3) |
|
3 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
76 |
|
|
|
82 |
|
|
|
158 |
|
|
|
|
|
|
(2) |
所有62架E-175飛機都由美聯航擁有,並以象徵性的價格租賃給我們。 |
|
(3) |
其中兩(2)架波音737飛機是由DHL象徵性地轉租給我們的,第三架飛機是由第三方租賃給我們的。 |
三菱重工和巴西航空工業公司的支線客機是目前市場上最安靜的商用噴氣式飛機之一,它們提供了許多大型商用噴氣式飛機的便利設施,包括空乘服務、站立機艙、頭頂和座椅下的儲物、衞生間以及機上小吃和飲料服務。三菱重工和巴西航空工業公司的支線飛機的速度可與主要航空公司運營的較大飛機相媲美,航程約為1600英里和2100英里,分別為。我們目前沒有與三菱重工或巴西航空工業公司達成任何購買額外飛機的安排。
能力購買和飛行服務協議
我們的協議包括以下內容:
|
▪ |
CRJ-900型飛機在我們美國CPA下的運行; |
|
▪ |
E-175飛機在我們聯合CPA下的運營; |
|
▪ |
在我們的DHL FSA下運營波音737飛機。 |
該公司與其主要合作伙伴之間的財務安排包括收入保證安排。根據這些收入保證條款,我們的主要合作伙伴根據合同向我們支付每架飛機每月固定的最低金額,外加與起飛和攔截飛行小時數相關的額外金額。我們還可以直接報銷包括保險在內的某些運營費用。其他費用,包括燃料和地面作業,由我們的主要合作伙伴直接支付給供應商。我們相信,我們在實質上遵守了我們與主要合作伙伴簽訂的運力購買協議和航班服務協議的條款。
我們受益於我們的運力購買協議、航班服務協議和收入保證,因為我們在一定程度上受到了一些導致航空公司財務業績波動的因素的影響,包括機票價格的變化、乘客數量和燃料價格的波動。然而,我們並沒有從機票價格(包括輔助收入計劃)、乘客數量或燃油價格下降的積極趨勢中受益。我們的主要合作伙伴保留所有收入從我們航班上搭載的乘客那裏。在根據我們的能力購買協議提供支線飛行和根據我們的飛行服務協議提供貨物飛行時,我們使用我們主要合作伙伴的標誌、服務標誌和飛機塗裝方案。
下表彙總了我們的可用座位里程(“ASM“)在截至2022年和2021年9月30日的財政年度,根據我們的產能購買協議確認的飛行和合同收入:
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|
截至2022年9月30日的年度 |
|
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截至2021年9月30日的年度 |
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|
可用 座椅裏程 |
|
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合同 收入 |
|
|
合同 收入 每個ASM |
|
|
可用 座椅裏程 |
|
|
合同 收入 |
|
|
合同 收入 每個ASM |
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|
(單位:千) |
|
|
(單位:分) |
|
|
(單位:千) |
|
|
(單位:分) |
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美國 |
|
|
2,668,953 |
|
|
$ |
234,184 |
|
|
¢ |
8.77 |
|
|
|
3,271,841 |
|
|
$ |
221,986 |
|
|
¢ |
6.78 |
|
美聯航 |
|
|
4,005,795 |
|
|
$ |
207,003 |
|
|
¢ |
5.17 |
|
|
|
4,579,957 |
|
|
$ |
198,212 |
|
|
¢ |
4.33 |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
$ |
37,295 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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14,320 |
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— |
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總計 |
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6,674,748 |
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$ |
478,482 |
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¢ |
7.17 |
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7,851,798 |
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$ |
434,518 |
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¢ |
5.53 |
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7
《美國產能購買協議》
截至2022年9月30日,根據我們的美國註冊會計師,我們為美國航空運營了42架CRJ-900飛機。作為根據我們的美國註冊會計師提供飛行服務的交換,我們根據合同每架飛機每月獲得固定的最低金額,外加根據每個月的航班數量和飛行時間確定的某些額外金額。此外,我們還可能根據我們的運營業績獲得獎勵或招致處罰,包括可控的按時發車和可控的完工百分比。美國航空還實際補償我們的某些費用,包括乘客責任和船體保險以及飛機財產税,所有這些都在我們的美國註冊會計師中規定。其他費用,包括燃料費和某些着陸費,由美國航空直接支付給供應商。此外,美國航空還免費為我們提供某些地面處理和客户服務功能,以及我們運營的美國樞紐和城市的機場相關設施和登機口。
2020年11月19日,我們簽訂了修訂和重新簽署的《美國產能購買協議》(The美國註冊會計師的修訂和重新修訂” or the “美國註冊會計師自2021年1月1日起生效,並於2001年3月20日修訂和重述《代碼分享和收入分享協議》(經修訂、補充和修改)現有註冊會計師“),在梅薩航空和美國航空之間。修訂和重新修訂的美國CPA涵蓋40架CRJ-900飛機,並規定了新的五年期限,截至2025年12月31日。經修訂和重新修訂的《美國註冊會計師》將在2025年12月31日之前終止,但受我們在各種情況下補救的權利的限制,這些情況包括:
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▪ |
如果美國人或我們公司破產,申請破產,或在債務到期時無法償還債務,非違約方可以終止協議; |
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▪ |
我們或美國人未能履行我們美國註冊會計師的契諾、條件或條款,但須遵守某些通知權和治癒權; |
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▪ |
如果我們在定期航班上使用的FAA或DOT認證因任何原因被暫停、吊銷或嚴重受損或未完全生效我們還沒有恢復運營,除非美國聯邦航空局發出了影響所有類似設備的緊急適航指令,美國人可能會終止註冊會計師; |
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▪ |
如果我們的可控航班完成率或我們的可控準時起飛在特定的時間內低於一定的水平,我們有權進行補救; |
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▪ |
發生不可抗力事件(根據美國註冊會計師的定義),該不可抗力事件持續特定的連續幾天,並影響我們運營定期航班的能力,包括未來的流行病或大流行; |
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▪ |
如果勞資糾紛影響了我們在指定天數內的運營能力,或者我們違反了任何現有的美國集體談判協議;或 |
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▪ |
在未經美國航空書面批准的情況下,我們的所有權或控制權發生變化。 |
在美國註冊會計師制度下,美國航空有權自行決定在2021年期間撤出最多10架飛機,(Ii)在2022年和2023年每年撤出5架飛機,以及(Iii)在2024年1月1日至2024年7月31日期間,美國航空可以拆除前20架飛機,但不得在2021-2023年期間拆除,此後美國航空有權拆除最後20架飛機。發生以下情況時,美國航空也有權和選擇權撤回一(1)架飛機:(I)如果我們的可控航班完成係數(“CCF”)在特定時間段低於特定水平,(Ii)如果我們的可控準時起飛(“CD0”)在特定時間段低於特定水平,以及(Iii)如果我們未能滿足美國註冊會計師定義的某些機艙內部和翻新要求。
在2021財年,我們對《美國註冊會計師》進行了修訂。這些修訂反映了以下情況:
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▪ |
CRJ-900飛機按照下列時間表增加到美國註冊會計師(統稱為“增量飛機”):(I)三(3)架飛機,從2021年1月5日至2021年3月3日;(Ii)從2021年3月4日至2021年5月5日,增加到總共五(5)架飛機;(Iii)從2021年5月6日到2021年6月2日,減少到總共三(3)架飛機;(Iv)從2021年6月3日到2021年8月17日,增加到總共五(5)架飛機。 |
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▪ |
暫時降低2020年12月至2021年9月期間的某些税率。 |
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▪ |
豁免2021年8月的運營業績指標,並將完成美國註冊會計師定義的某些機艙內部和翻新要求的最後期限延長至2021年12月31日。 |
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▪ |
根據美國註冊會計師增加獎勵和懲罰性薪酬,從2021年10月開始生效。 |
8
2022年6月10日,我們根據其第8號修正案修訂了我們的《美國註冊會計師》,修改了其中的某些商業條款。2022年6月20日,我們根據第9號修正案修訂了我們的《美國綜合行動計劃》,修訂並重述了《美國綜合行動計劃》附表1(承保飛機),並就加入該附表的承保飛機提出了某些設備改裝要求。
在2022年5月和6月,我們沒有達到《美國註冊會計師》規定的CCF或CD0最低業績水平。根據美國CPA條款,如果連續兩(2)個月未能達到CCF或CD0最低性能水平,美國航空有權從CPA中再移除兩(2)架飛機,一(1)架連續兩(2)個月未達到CCF最低性能水平的飛機,以及一(1)架連續兩(2)個月未達到CD0最低性能水平的飛機。公司連續三(3)個月未能達到CCF或CD0的最低績效水平,使美國航空有權在90天通知後終止CPA,並提供逐步結束的時間表。在2022年6月30日之後,我們簽署了美國註冊會計師第10號修正案,其中包括重置CCF和CD0 3個月的測量期,以實現美國公司從2022年8月開始的終止權。除上述情況外,我們在前幾個月的停機時間使用率已降至所需水平以下,這也使美國航空有權撤回某些飛機,但須遵守美國註冊會計師的適用通知要求。
在2022年8月、9月和10月,我們沒有達到美國註冊會計師規定的CD0最低業績水平。如上所述,根據《美國運營法》的條款,如果連續兩(2)個月未達到此類性能水平,則美國航空有權因連續兩(2)個月未達到CD0最低性能水平而從運營局再移除一(1)架飛機。由於公司連續三(3)個月未能達到CD0最低績效水平,美國航空有權提前90天通知終止CPA,並提供逐步結束的時間表。
2022年12月,我們簽署了《美國註冊會計師》第11號修正案。有關第11號修正案的討論,請參閲本年度報告(Form 10-K)內經審核綜合財務報表附註中附註18-“後續事項”項下的披露,其中包括與美國註冊會計師結束業務及終止美國註冊會計師業務的披露。
聯合運力採購協議
截至2022年9月30日,根據我們的聯合註冊會計師,我們為美聯航運營了20架E-175LL和60架E-175飛機。 美聯航擁有60架E-175飛機中的42架和所有E-175LL飛機,並以象徵性的價格將它們租賃給我們。美聯航擁有並租賃給我們的E-175飛機的期限在2024年至2028年之間,我們擁有的18架E-175飛機的期限將於2028年到期。E-175LL飛機的使用期限分別為2032年和2033年。
作為根據美聯航提供飛行服務的交換,我們根據合同每架飛機每月獲得固定的最低金額,外加基於航班數量和飛行時間以及乘客滿意度調查結果的某些額外金額。美聯航還實際向我們報銷某些費用,包括每架飛機的財產税和乘客責任保險。其他費用,包括燃料費和某些着陸費,由美聯航直接支付給供應商。
美聯航在轉賬的基礎上向我們報銷與重型機身和發動機維護、起落架、輔助動力裝置(“APUS“)和美聯航擁有的飛機的部件維護。我們的聯合註冊會計師允許美聯航在滿足某些條件的情況下,通過給予我們90天或更長時間的通知,酌情終止協議或取消飛機服務,條件包括支付與飛機類型相關的某些費用。如果美聯航選擇完全終止我們的美聯航CPA或永久取消部分飛機的服務,我們可以免費歸還從美聯航租賃的任何受影響的飛機。此外,如果美聯航在其指導下將我們擁有的18架E-175飛機中的任何一架停飛,美聯航仍有義務根據我們的選擇,在美聯航註冊會計師任期結束時承擔與該等飛機有關的飛機所有權和相關債務。
2019年11月26日,我們修訂並重申了我們的聯合CPA,其中包括納入該協議先前14項修訂的條款,並通過在該協議的範圍內增加20架新的Embraer E-175LL飛機來延長其期限。根據這項修訂和重述,這些新飛機將由我們出資並擁有,自投入使用之日起運營12年。新的E-175LL飛機計劃於2020年5月開始交付。2020年3月,根據美聯航和巴西航空工業公司的談判,新E-175LL飛機的交付將於2020年9月開始,並在截至2021年6月30日的季度前完成。從實際啟用日期後五(5)年開始,美聯航有權在90天或更長時間內通知我們停止使用E-175LL飛機,但須滿足某些條件,包括支付某些逐步減少的費用,如果在啟用日期10年前取消,還可支付某些加速保證金。
9
2020年11月4日,我們修改並重申了我們的聯合聲明註冊會計師除其他事項外, 修改E由美聯航取代梅薩航空公司擁有這個 20 新的E175LL飛機。在這下面 修訂如下:t他的飛機是由美聯航資助並租賃給本公司經營一段時間12幾年後飛機驗收和啟用日期. 我們同意了一項調整後的費率以考慮到E175LL飛機所有權的變化, 授予美聯航在2021年12月31日之前免除某些與最低使用率有關的規定附加權利若要刪除一個(1) 或更多E-175LL飛機在發生我們 失敗履行某些金融契約。我們還同意了一項美聯航預付8美元的一次性撥備1.5百萬美元以下的美國註冊會計師為我們未來的表現(the “提前還款“)以及對美聯航在美聯航下的某些付款義務適用某些折扣註冊會計師. 美國註冊會計師制度下的每週付款是預付款後折扣,2021財年第一季度和第二季度預付款收入為6510萬美元,其餘1640萬美元償還給美聯航 在2021財年第二季度. 預付款的條款還包括d這類交易慣用的肯定和否定的契約和違約事件。提前還款的收益已經習慣於償還某些機身和發動機的債務現在作為向MES提供的定期貸款安排的抵押品美國的A航空公司美國農業部財務處.
2021年9月,我們修訂了我們的聯合註冊會計師,其中包括調整某些費率,以應對E-175LL飛機所有權的變化,並規定在公司接受政府援助期間暫時降低費率。
根據美聯航CPA,我們同意將我們的CRJ-700飛機租賃給另一家美聯航服務提供商,租期為九(9)年。我們於2021年2月停止運營我們的CRJ-700機隊,原因是這些飛機被轉移到租賃協議中。在2022年8月,我們承諾出售18架CRJ-700飛機的正式計劃,並隨後終止了此類飛機的租賃。
我們的聯合註冊會計師在多種情況下可以在到期前提前終止,包括:
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▪ |
某些經營業績因數在規定時間內低於規定百分比的,在某些情況下予以通知; |
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▪ |
如果我們未能履行我們與美聯航的實質性契約、協議、條款或條件或類似的協議,則有30天的通知權和治療權; |
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▪ |
如果聯合航空或我們任何一方破產、申請破產或未能償還到期債務,非違約方可以終止註冊會計師;或 |
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▪ |
如果我們與另一家航空公司或直接或間接擁有或控制另一家航空公司的公司合併,或如果我們的控制權被另一家航空公司或公司獲得; |
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▪ |
美聯航在滿足某些條件的情況下,包括支付與機型相關的某些費用,可酌情終止CPA,或通過給予我們90天或更長時間的通知,使E-175飛機停止服務; |
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▪ |
如果美聯航選擇完全終止我們的美聯航CPA或永久取消某些飛機的服務,我們被允許歸還從美聯航租賃的任何受影響的E-175飛機,而不向我們支付任何費用;以及 |
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▪ |
從實際使用日期後五(5)年開始,美聯航有權在90天或更長時間內通知我們停止使用E-175飛機,但須滿足某些條件,包括支付某些減速費用,如果在使用日期10年前取消,還可支付某些加速保證金。 |
於2022年12月,吾等與美聯航訂立第三份經修訂及重訂的產能購買協議,該協議修訂及重述現行的美聯航註冊會計師(“經修訂及重訂聯合註冊會計師”)。有關經修訂及重新釐定的聯合CPA的討論,請參閲本年度報告所載經審核綜合財務報表附註內附註18-“後續事項”項下的披露,其中包括有關根據經修訂及重新釐定的聯合CPA營運的飛機的過渡的披露。
DHL航班服務協議
2019年12月20日,我們進入了我們的DHL FSA。截至2022年9月30日,我們運營三(3)架波音737-400F飛機,為DHL提供貨物空運服務。作為提供此類服務的交換,我們將按小時收費,並提供最低小時保證。我們也有資格獲得每月的績效獎金,或者根據及時性和完成情況按月支付罰款。包括加油和機場費用在內的地面支持費用由DHL直接支付。
根據我們的DHL FSA,DHL租賃兩(2)架波音737-400F飛機,並以象徵性金額轉租給我們。DHL以直通方式向我們報銷與大修相關的所有費用,包括C-Check、機翼外發動機
10
維護和大修包括人壽有限零件 (有限責任合夥), 起落架大修和有限責任公司,推力反向器大修,輔助動力裝置大修和有限責任公司。某些項目,如燃料、除冰液、着陸費、飛機地勤費、恩恩-航線導航費和海關費用由DHL直接支付給供應商,或在發生以下情況時報銷我們.
DHL FSA自2020年10月第一架飛機投入使用之日起五(5)年到期。DHL有權在提前90天書面通知的情況下,將一(1)架或多架飛機的協議延長一(1)年。
我們的DHL FSA在各種情況下均享有到期前的終止權,包括:
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▪ |
如果任何一方未能履行DHL FSA項下的義務、保證、陳述或承諾,則受某些通知和補救權利的限制; |
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▪ |
如果任何一方被宣佈破產或無力償債; |
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如果我們不能根據DHL FSA在指定的天數內合法運營飛機; |
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▪ |
在90天書面通知的情況下,在第一架飛機投入使用的一週年之後的任何時間; |
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如果我們連續三(3)個測算期未能達到績效標準; |
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▪ |
如果我們受到勞工事件的影響,對我們在指定天數內履行DHL FSA服務的能力產生了實質性的不利影響; |
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公司控制權或所有權發生變更時;以及 |
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如果某架飛機遭受全損,並且我們不自費提供替代服務,或者如果該飛機因計劃外維護而無法使用超過30天,則DHL可以終止該特定飛機的協議。 |
在2022年4月、5月和6月,我們沒有達到DHL FSA規定的CCF和CA最低績效水平。如果連續三(3)個月未能達到DHL FSA條款規定的最低績效水平,則DHL有權終止FSA。由於未能達到上述CCF和CA績效水平,本公司已獲得豁免。
保養和維修
航空公司都受到廣泛的監管。我們有美國聯邦航空局授權和批准的維護計劃。飛機維護和維修包括常規維護和非常規維護,所執行的工作分為三(3)類:線路維護、大型維護和部件服務。我們還將某些飛機維護和其他運營職能外包出去。我們使用合格供應商之間的競爭性投標來採購這些服務。我們與AAR簽訂了長期維護合同,為我們的機隊提供固定費率的零部件採購和部件大修服務。根據這些協議,AAR為我們在協議期限內指定的任何飛機提供維護和工程服務,並提供備件庫存庫,以換取固定的月費。
線路維護包括對我們的飛機進行日常和每週定期維護檢查。線路維護是在我們整個系統的特定位置執行的,代表了我們執行的大部分和最廣泛的維護。主要的機身維護檢查包括一系列更復雜的任務,這些任務可能需要一(1)到四(4)周的時間來完成,通常平均每28個月需要我們整個機隊完成一次。發動機大修和發動機性能恢復活動相當廣泛,可能需要兩(2)個月的時間。我們保留備用發動機的庫存,以便在發動機維護活動期間繼續運行。我們預計在製造和引入我們的機隊後大約四(4)到六(6)年後開始對我們的新發動機機隊進行初步計劃的發動機維護大修,隨後每四(4)到六(6)年進行一次發動機維護。鑑於我們目前的機隊規模,我們認為將我們所有的大型維護、發動機修復和主要部件維修外包比使用我們的內部維護團隊進行這項工作更經濟。
競爭
我們認為我們的主要競爭對手是美國地區性航空公司,它們目前持有或競爭主要航空公司的客運服務能力購買協議。因此,我們的競爭對手包括幾乎所有其他國內支線航空公司,包括威斯康星航空公司、奮進航空公司(達美航空所有)(“努力“);特使航空公司(”特使)、PSA航空公司(變壓吸附)和皮埃蒙特航空公司(“皮埃蒙特(特使、PSA和皮埃蒙特由美國航空所有);Horizon Air Industries,Inc.(由阿拉斯加航空集團所有)(地平線“);SkyWest航空公司的母公司SkyWest Inc.;共和航空控股公司;以及Trans States航空公司。
11
主要航空公司通常根據以下標準向支線航空公司提供能力購買安排:勞動力資源的可用性;擬議的合同經濟條款;可靠和準時的航班運營;公司財務資源,包括採購和融資飛機的能力;客户服務水平;以及其他因素。
我們的某些競爭對手比我們更大,擁有比我們大得多的財政和其他資源。此外,經濟不景氣,加上競爭壓力,促成了大型和地區性航空公司之間的多次重組、破產、清算和業務合併。我們依賴有收入保障條款的能力購買協議,這在一定程度上減輕了經濟衰退的影響,但不能保證與我們的主要夥伴的這些夥伴關係的續簽和持續盈利。
季節性
由於航空業受季節性波動和一般經濟狀況的影響,我們在任何過渡期的運營結果不一定代表全年的運營結果。我們的運營在某種程度上受到夏季飛機使用率增加的影響,而受到機隊維護增加和冬季惡劣天氣的不利影響。
飛機燃油
我們的運力購買和飛行服務協議規定,我們的主要合作伙伴採購、採購並直接向第三方供應商支付履行這些協議所用的所有燃料。因此,根據我們的能力購買和飛行服務協議,我們不確認飛行的燃料費用或收入,我們面臨的燃料價格波動風險非常有限。
保險
我們根據我們的運力購買和航班服務協議條款,按照運輸部、出租人和其他融資方以及我們的主要合作伙伴的要求,維持我們認為是航空業慣例類型的保險單。這些保單主要為公眾和乘客傷害;財產損壞;飛行設備的損失或損壞;火災;汽車;董事和高級職員的責任;廣告商和媒體的責任;網絡風險的責任;信託;工人賠償和僱主的責任;以及戰爭險(恐怖主義)提供賠償責任。雖然我們目前認為我們的保險範圍是足夠的,但我們不能向您保證保險金額不會改變,或者我們不會因事故而被迫承擔重大損失。
人力資本管理
截至2022年9月30日,我們僱傭了大約2454名員工,其中包括851名飛行員或新聘飛行員、791名空乘、35名航班調度員、478名維修員工和299名行政或其他職位的員工。我們的持續成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住合格的人員。我們從來不是對我們的運營產生實質性影響的勞工罷工或勞工行動的對象。
美國聯邦航空局的規定要求飛行員必須有一名航空運輸飛行員(“ATP“)持有飛行飛機的特定等級的執照,並獲得身體健康適合飛行的醫學證明。聯邦航空局和醫療認證需要定期更新要求,包括定期培訓和最近的飛行經驗。機械師、質量控制檢查員和飛行調度員必須獲得特定飛機的認證和資格。空乘人員必須接受初步和定期的能力培訓和資格認證。培訓計劃需要得到聯邦航空局的批准和監督。直接參與監督飛行操作、培訓、維護和飛機檢查的管理人員也必須符合FAA規定的經驗標準。所有對安全敏感的員工都要接受入職前、隨機和事故後的藥物測試。
航空業不時出現合格人員短缺的情況,特別是飛行員和維修技術員。此外,與大多數競爭對手一樣,我們面臨着員工大量流失的問題。地區性航空公司的飛行員、空乘人員和維修技術人員經常離開去為更大的航空公司工作,這些航空公司大體上提供比地區性航空公司財力所能提供的更高的工資和更好的福利計劃。如果員工,特別是飛行員和維護技術員的流動率大幅增加,結果將是培訓成本大大高於其他情況下的必要水平,以及所需適用人員的短缺,我們可能需要要求與主要合作伙伴減少航班時間表,這可能會導致我們的運力購買協議或航班服務協議規定的運營業績受到影響。我們不能保證我們能夠招聘、培訓和留住我們需要的合格員工,以執行我們的擴張計劃或取代即將離職的員工。
12
自.起9月30日,2022,大約 66.9% 的根據集體談判協議,我們的員工由工會代表,如下所述。我們或我們子公司的任何其他員工都不是任何其他集體談判協議或工會合同的一方。
員工組 |
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數量 員工 |
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代表 |
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勞工 協議 可修改 自.起 |
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飛行員 |
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851 |
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航空公司飛行員協會 |
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10/17/2022 |
空乘人員 |
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791 |
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空乘人員協會 |
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8/30/2022 |
調度員 |
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35 |
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維修部 |
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478 |
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行政性 |
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299 |
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《鐵路勞動法》(“RLA)管理我們與勞工組織的關係。根據《勞資協議》,集體談判協議一般不會到期,而是在規定的日期可以修改。如果任何一方希望修改任何此類協議的條款,他們必須以雙方同意的方式通知另一方。根據勞資協議,在收到此類通知後,雙方必須會面進行直接談判,如果沒有達成協議,任何一方都可以請求國家調解委員會(NMB)指定一名聯邦調解人。RLA沒有規定直接談判和調解過程的固定時間表。這些過程持續幾個月甚至幾年的情況並不少見。如果調解沒有達成協議,NMB可以酌情在某個時間宣佈存在僵局,如果宣佈陷入僵局,NMB向各方提供具有約束力的仲裁。任何一方都可以拒絕接受仲裁。如果仲裁被任何一方拒絕,則為30天降温開始。在此期間(或之後),總統緊急事務委員會(PEB),它審查各方的立場並建議解決方案。PEB過程持續30天,然後再進行另一次降温“30天的期間。在一次會議結束時”降温在此期間,除非達成協議或國會採取行動,否則勞工組織可能會罷工,航空公司可能會訴諸自助,包括強制實施其任何或所有擬議的修正案,以及僱用新員工來取代任何罷工工人。國會和總裁有權阻止自助他説:“透過立法,其中包括強制各方達成和解。上表列明我們的僱員組別和集體談判協議的狀況。
請參閲《新冠肺炎大流行的影響》中的項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“,以瞭解本公司應對新冠肺炎疫情所採取的人力資本管理行動的資料。
安全和安保
我們致力於保障乘客和員工的安全。我們已經採取了許多步驟,既是自願的,也是按照政府當局的要求採取的,以加強我們行動的安全。我們與主要合作伙伴一起採取的一些安全和保安措施包括飛機安全和監視、積極的行李匹配程序、改進的乘客和行李檢查和搜查程序,以及鎖緊駕駛艙門。我們致力於遵守未來的安全和安保要求。
我們對安全的持續關注依賴於培訓我們的員工達到適當的標準,併為他們提供他們所需的工具和設備,以便他們能夠以安全和高效的方式履行他們的工作職能。工作場所的安全針對我們運營的幾個領域,包括調度、飛行操作和維護。
TSA和美國海關和邊境保護局都是美國國土安全部的一個部門,負責某些民用航空安全事務,包括在美國機場對乘客和行李進行檢查,以及在進入或離開美國國際航班之前對國際乘客進行預檢查,這些要求受到海關、邊境、移民和同等外國政府機構的類似要求的約束。我們目前遵守了這些機構發佈的所有指令。我們在所有地點與運輸安全管理局保持積極、開放的溝通渠道,以確保我們的人員、設備和設施在整個運營過程中執行適當的安全標準。
13
設施
除了飛機,我們還有辦公室和維護設施來支持我們的運營。下表彙總了我們的每項設施:
類型 |
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位置 |
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所有權 |
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近似值 平方英尺 |
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公司總部 |
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亞利桑那州鳳凰城 |
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租賃 |
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33,770 |
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培訓中心 |
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亞利桑那州鳳凰城 |
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租賃 |
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23,783 |
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零件/門店 |
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亞利桑那州鳳凰城 |
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租賃 |
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|
12,000 |
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機庫 |
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亞利桑那州鳳凰城 |
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租賃 |
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22,467 |
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辦公室、機庫和倉庫 |
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德克薩斯州埃爾帕索 |
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租賃 |
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31,292 |
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機庫辦公室 |
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德克薩斯州達拉斯 |
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租賃 |
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30,440 |
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零件庫 |
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德克薩斯州達拉斯 |
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租賃 |
|
|
8,143 |
|
機庫 |
|
休斯敦,得克薩斯州 |
|
租賃 |
|
|
74,524 |
|
機庫 |
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肯塔基州路易斯維爾 |
|
租賃 |
|
|
26,762 |
|
機庫 |
|
杜勒斯,華盛頓 |
|
租賃 |
|
|
28,451 |
|
貨倉 |
|
亞利桑那州圖森市 |
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租賃 |
|
|
10,590 |
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倉庫、辦公室 |
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肯塔基州厄蘭格 |
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租賃 |
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6,025 |
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我們位於亞利桑那州鳳凰城的公司總部和培訓設施的長期租約分別於2032年11月30日和2025年5月31日到期。
我們相信我們的設施適合和足夠滿足我們目前和預期的需求。
外資所有權
根據交通部的規定和聯邦法律,我們必須由美國公民擁有和控制。目前,聯邦法律和法規施加的限制要求,我們至少75%的有表決權股票必須由美國公民個人或實體直接或間接擁有和控制,如《聯邦航空法》所定義,我們的總裁和至少三分之二的董事會成員和其他管理人員必須是美國公民,並且我們必須處於美國公民的實際控制之下。此外,我們總流通股的至少51%必須由美國公民擁有和控制,我們的股票不得超過49%的直接或間接由非美國公民和來自已簽署協議的國家的個人或實體持有。開放的天空“與美國的航空運輸協議允許美國和適用的外國之間不受限制地進入,並允許服務於外國的航班不受限制地飛往外國以外的地方。我們目前正在遵守這些所有權條款。
政府監管
航空法規
美國交通部和聯邦航空局對美國的航空運輸擁有監管權力,所有國際航空服務都必須遵守某些美國聯邦要求和批准,以及相關外國當局的監管要求。交通部有權簽發航空公司提供國內和國外航空運輸所需的公共便利性和必要性證書、豁免和其他經濟權力。國際航線和國際代碼共享安排由交通部和有關外國政府管理。美國航空公司運營往返國際目的地的航班的能力取決於美國與外國之間的航空運輸協議,以及航空公司從交通部和適用的外國政府獲得必要授權的能力。
美國政府已經就此進行了談判。開放的天空與許多國家簽訂的協議,允許美國和適用的外國之間的廣泛准入。然而,與其他某些國家,美國有一項受限的航空運輸協議。我們飛往墨西哥的國際航班受最近實施的一項自由化的雙邊航空運輸協議的管轄,交通部認為該協議具有美國航空運輸的所有屬性。開放的天空“同意。我們飛往加拿大、古巴和巴哈馬的航班受美國和這些國家之間的雙邊航空運輸協定管轄。美國、墨西哥、加拿大、古巴或巴哈馬航空政策的變化可能導致相應航空運輸協議的變更或終止,或以其他方式影響我們往返這些國家的業務。特別是,由於兩國政府外交關係的變化,以及美國政府2017年實施的旅行和貿易限制,美國和古巴之間定期商業航班業務的未來仍存在一定程度的不確定性。我們在很大程度上免受現有經濟變化的影響。開放的天空美國、墨西哥、加拿大、古巴或巴哈馬航空政策的協議或波動,因為我們的主要合作伙伴根據我們的運力購買協議控制着航線選擇和調度。
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聯邦航空局負責監管和監督與航空承運人飛行操作安全有關的事項,包括通航空域的控制、飛行人員的資格、飛行培訓做法、遵守聯邦航空局航空公司運營證書要求、飛機認證和維護要求以及其他影響航空安全的事項。聯邦航空局要求每一家商業航空公司都必須獲得並持有聯邦航空局的航空承運人證書。我們目前持有FAR-121航空承運人證書。2013年7月,在美國國會的指示下,美國聯邦航空局發佈了更嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準,增加了對新航空公司飛行員的培訓時間。美國聯邦航空局資質標準“)。2013年8月生效的聯邦航空局資格標準要求副駕駛持有ATP證書,要求飛行員總飛行時間為1500小時。以前,副駕駛只需持有商業飛行員證書,這需要250小時的飛行時間。該規則還要求制定更嚴格的規則,將飛行員的疲勞降至最低。
機場通道
國內三(3)個主要機場的航班通過分配起降權限(即,槽“和”運營授權“)或類似的管制機制,限制這些機場的起降。每個時段代表在特定時間段內在特定機場降落或起飛的授權。在美國,美國聯邦航空局目前監管我們服務的兩個機場(華盛頓特區的羅納德·里根華盛頓國家機場(DCA)和紐約的拉瓜迪亞機場(LGA))的時段分配、時段豁免、運營授權或類似的容量分配機制。此外,加利福尼亞州奧蘭治縣的約翰·韋恩機場(SNA)有一個當地強制實施的時隙系統。我們在這些機場的運營通常需要分配機位或類似的監管授權,這是由我們的主要合作伙伴獲得的。
《消費者保護條例》
交通部還對影響航空運輸和消費者保護事務的某些經濟問題擁有管轄權,包括不公平或欺騙性做法和不公平競爭方法、停機坪長時間延誤、航空公司、航空公司廣告、拒絕登機補償、機票退款、行李責任、運輸合同、客户服務承諾、客户投訴和殘疾乘客的運輸。交通部經常採用新的消費者保護法規,例如保護乘客解決停機坪長期延誤、航班長期延誤、容量購買披露和未披露的展示偏見的規則,並正在審查新的指導方針,以解決航空公司非機票費用的透明度和延遲託運行李的退還行李費。交通部還有權審查航空公司之間的某些合資協議、代碼共享協議(航空公司在另一家航空公司運營的航班上放置代號)和濕租賃協議(一家航空公司向另一家航空公司提供飛機和機組人員),並監管其他經濟事務,如空位交易。
環境監管
我們受制於與環境保護相關的各種聯邦、州、地方和外國法律法規。這些法律和法規管理環境報告、材料和化學品的儲存和處置以及飛機噪音等事項。我們正在並預計在未來將參與我們物業或與其相關的各種環境問題和條件。我們目前不受任何環境清理命令或監管機構強制採取的行動的約束。我們不知道有任何與我們的資產或物業相關的正在進行的重大環境調查。
其他規例
航空公司還受到其他各種聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。例如,美國司法部對某些航空公司競爭事務擁有管轄權。航空業的勞資關係通常由RLA管理。乘客和員工數據的隱私和安全受到國內外各種法律法規的規範。
美國政府和外國政府可能會考慮並通過關於可能直接或間接影響我們的運營結果的各種事項的新法律、法規、解釋和政策。我們無法預測未來可能考慮的法律、法規、解釋和政策,也無法判斷這些建議或更改的實施可能對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。
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法律訴訟
該公司面臨兩(2)起可能的集體訴訟,指控其在2018年8月首次公開募股時違反了聯邦證券法。首次公開募股(IPO)“)-亞利桑那州高等法院一(1)人,亞利桑那州美國地區法院一(1)人。這些據稱的集體訴訟是在2020年3月和4月對本公司、本公司某些現任和前任高級管理人員和董事以及本公司首次公開募股的某些承銷商提起的。州和聯邦訴訟都提出了相同或類似的指控,指控我們違反了修訂後的1933年證券法,指控我們在IPO註冊聲明中做出重大虛假和誤導性陳述,或在其中遺漏重大信息。
2022年3月2日,聯邦訴訟各方參加了一次調解,並原則上達成協議,解決該訴訟中提出的所有索賠,金額為500萬美元,將由公司董事和高級管理人員的保險公司支付。這項和解還有待聯邦法院的初步和最終批准。初步批准動議於2022年5月6日提交,截至提出反對意見的最後期限,沒有人對和解提出反對意見。雙方正在等待法院安排初步批准聽證會的日期。如果獲得初步和最終批准,所有假定的階級成員的主張,無論是在聯邦或州的訴訟中主張的,都將被消滅,除非且僅在特定階級成員採取肯定步驟排除其主張的範圍內。
此外,我們受到某些法律行動的約束,我們認為這些法律行動是我們商業活動的常規行為。截至2022年9月30日,我們的管理層認為,其他例行法律事務的最終結果不太可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。
我們還參與了各種法律訴訟(包括但不限於保險索賠)和美國聯邦航空局的民事訴訟,我們認為這些訴訟不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響,儘管不能保證任何此類訴訟的最終結果。
企業信息
我們是一家內華達州公司,主要執行辦公室位於亞利桑那州鳳凰城。我們成立於1982年,1996年在內華達州重新註冊。除了經營梅薩航空公司外,我們還全資擁有梅薩航空集團-航空公司庫存管理有限責任公司。(“MAG-AIM“),這是一家亞利桑那州有限責任公司,成立的目的是採購、分銷和管理梅薩航空公司的備用可旋轉和消耗性零部件庫存。MAG-AIM的財務結果反映在我們的合併財務報表中。
我們的主要執行辦公室位於北區410號44號這是街道,700套房,鳳凰城,亞利桑那州85008,我們的電話號碼是(6026854000)。我們的網站位於Www.mesa-air.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本10-K表格年度報告的一部分,也不包含在本年度報告中。
梅薩航空公司、梅薩航空公司徽標和我們在本年度報告中以Form 10-K格式出現的其他註冊或普通法商品名稱、商標或服務標誌是我們的知識產權。這份Form 10-K年度報告包含屬於其各自所有者的其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌,以暗示這些公司與我們有關係,或對我們背書或贊助。對於本Form 10-K年度報告中使用的商標,我們已略去®和™名稱(視情況而定)。
我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)條提交的報告的修正案(《交易所法案》),提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)美國證券交易委員會“)。我們受《交易法》的信息要求約束,我們向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在以下地址免費獲取:http://investor.mesa-air.com/financial-information/sec-filings當這樣的報告出現在美國證券交易委員會的網站上時。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,網址為Www.sec.gov。我們定期在公司網站上為投資者提供其他信息,Www.mesa-air.com,以及我們的投資者關係網站Investor.Mesa-air.com。這包括關於財務業績的新聞稿和其他信息、關於公司治理的信息以及與我們的年度股東大會相關的細節。本年度報告中以Form 10-K形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外,我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
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第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。您應仔細考慮下述風險和不確定性,以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息,包括我們的財務報表和相關説明,以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失你的全部或部分投資。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的重大風險因素的摘要:
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我們高度依賴與主要合作伙伴的協議,如果我們的主要合作伙伴遇到對其財務實力或運營產生負面影響的事件,我們的運營可能會受到負面影響。 |
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根據我們與主要合作伙伴達成的協議,降低我們飛機的使用率將對我們的財務業績產生不利影響。 |
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如果我們的主要合作伙伴經歷了對其財務實力或運營產生負面影響的事件,我們的運營可能會受到負面影響。 |
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我們有大量的債務和其他合同義務,其中某些義務受到金融和其他契約的約束。 |
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關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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如果航空業的飛行員供應仍然受到限制,飛行員自然減員繼續超過歷史水平,我們的運營業績和財務狀況將受到負面影響。 |
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勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
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我們的主要合作伙伴可能會擴大支線飛機的直接運營,或尋求其他獨立航空公司來滿足其支線飛機的需求。 |
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我們可能會受到限制,無法在主要合作伙伴的飛行系統內擴大飛行。 |
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我們擁有的飛機的剩餘價值可能低於我們折舊政策中的估計。 |
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根據我們與主要合作伙伴達成的協議,我們收到的金額可能少於我們產生的相應成本。 |
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罷工、勞資糾紛和勞動力工會的增加可能會對我們開展業務的能力產生不利影響,並降低我們的盈利能力。 |
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我們面臨尾部風險,因為我們對某些飛機的租賃承諾超出了我們現有的合同條款,並可能產生大量維護成本,作為租賃飛機返還義務的一部分。 |
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我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。 |
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隨着我們噴氣式飛機機隊機齡的增加,維護成本可能會增加。 |
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我們與主要合作伙伴在解釋協議方面的分歧可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
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如果我們的任何第三方服務提供商出現問題,我們的運營可能會受到不利影響。 |
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監管變化或關税可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。 |
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發佈適用於我們運營的一種機隊類型的運營限制可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。 |
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如果我們的技術出現故障或我們的信息技術基礎設施出現安全漏洞,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。 |
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我們受到各種環境和噪音法律法規的約束。 |
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我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。 |
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我們可能無法成功實施我們的增長戰略,或進行機會性收購。 |
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我們獲得融資或進入資本市場的能力可能是有限的。 |
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對我們客户服務的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
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與我們在國際新興市場的存在相關的風險可能會對我們產生實質性的不利影響。 |
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未來類似新冠肺炎的公共衞生威脅會對航空旅行需求產生負面影響,可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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航空業競爭激烈,經歷了一段時間的整合和過渡,潛在的主要合作伙伴越來越少。 |
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我們受到政府的嚴格監管。 |
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航空公司經常受到其無法控制的因素的影響,包括:機場空中交通擁堵;空中交通管制效率低下;惡劣天氣條件,如颶風或暴風雪;加強安全措施;與旅行有關的新税;或疾病爆發;任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
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恐怖主義活動或警告極大地影響了航空業,而且很可能會繼續這樣做。 |
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如果發生涉及我們飛機的航空事故,將對我們的運營和財務狀況產生負面影響。 |
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我們普通股的市場價格可能會波動,這可能會導致對我們股票的投資價值下降。 |
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者發表關於我們業務的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。 |
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我們普通股的額外發行,無論是由我們發行的,還是由於我們行使已發行認股權證的結果,都可能對我們普通股的價值產生重大影響。 |
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我們的公司章程限制了我們股票的某些轉讓,這可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生影響。 |
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我們目前不打算為我們的普通股支付股息。 |
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作為一家新興的成長型公司,適用於我們的信息披露和監管要求的減少可能會降低我們的股票對投資者的吸引力。 |
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作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,增加我們的運營成本,並轉移管理層的注意力。 |
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我們被要求每年評估我們對財務報告的內部控制,未來此類評估的任何不利結果可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心,並對我們的業務產生重大不利影響。 |
有關與我們相關的重大風險因素的更完整討論,請參見下文。
與我們的業務相關的風險
我們高度依賴與主要合作伙伴達成的協議。
我們幾乎所有的運營收入都來自與主要合作伙伴的產能購買協議。在截至2022年和2021年9月30日的財年中,美國航空分別佔我們總收入的45%和45%。在截至2022年和2021年9月30日的財年中,美聯航分別佔我們收入的48%和52%。終止我們的美國或美聯航產能購買協議將對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。有關我們與美國航空和美聯航簽訂的運力購買協議的更多信息,請參閲“項目1.業務”。
如果我們與美國航空或美聯航的產能購買協議被終止或不續簽,我們將受到重大影響,很可能沒有直接的收入或收益來源來抵消此類損失。美國航空和美聯航都沒有義務與我們續簽各自的產能購買協議。終止或終止上述任何一項協議將可能對我們的財務狀況、現金流、償還債務和租賃義務的能力、運營收入和淨收入產生重大不利影響,除非我們能夠達成令人滿意的替代安排,以供其他航空公司合作使用受影響的飛機,或者獲得機場設施、登機口、票務和地面服務,並做出作為獨立航空公司飛行所需的其他安排。我們可能無法達成替代產能購買安排,我們可能獲得的任何此類安排可能不會像我們目前的協議那樣對我們有利。獨立於我們的主要合作伙伴運營一家航空公司將嚴重背離我們的商業計劃,可能需要大量的時間和資源,而當需要時,我們可能無法獲得這些時間和資源。
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根據我們的協議,降低了我們飛機的利用率與我們的主要合作伙伴,在他們繼續的程度上,會不會有一種材料對我們的不利影響行動結果及金融條件.
從歷史上看,我們的主要合作伙伴利用我們的飛行業務的水平達到或接近我們根據適用的CPA協議分配的機隊的最大容量。 正如之前報告的那樣,由於COVID大流行,我們在2020財年和2021財年的營業時間大幅減少,儘管我們在2021財年下半年經歷了航空旅行需求的復甦,這種情況一直持續到2022財年。
儘管對航空旅行的需求增加,但在最近一段時間,我們的飛行員自然減員和飛行員培訓產出的高水平限制導致我們的飛行小時數減少。如果我們繼續經歷高於歷史水平的試點自然減員,我們可能會遇到我們的主要合作伙伴根據我們的CPA飛行的停機小時數進一步減少,我們可能無法保持之前獲得的運營效率,每一項都將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。我們不能保證我們能夠充分解決飛行員自然減員問題,也不能保證如果我們確實經歷了飛行員自然減員的改善,我們的主要合作伙伴將在未來一段時間內將我們的飛機利用率提高到歷史水平。如果試點自然減員持續下去,我們可能會經歷利用率水平的進一步下降,這反過來將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的美國註冊會計師規定了航班運營的最低水平。此前,美國聯邦航空局的資格標準以及與飛行員資格和飛行培訓標準相關的相關法規對我們以足以支持所需使用水平的速度僱用飛行員的能力產生了負面影響,導致某些情況下根據我們的美國註冊會計師條款向美國航空發放學分,暫時將飛機從服務或性能處罰中移除。此外,根據我們的美國註冊會計師條款,美國航空在某些情況下可能會撤回承保的飛機。
我們的美聯航CPA不要求美聯航為我們的飛機安排任何特定的最低級別的飛行操作。此外,美聯航可以在提前90天通知我們的情況下,將飛機從我們的美聯航CPA中移除。雖然美聯航為合同下的每架飛機向我們支付固定的每月收入金額,但未來我們機隊使用率的大幅下降或在美聯航選舉時從我們的美聯航CPA中移除飛機可能會減少我們的收入,這是基於為美聯航飛行的航班數量和阻塞小時數。
在招聘、培訓和留住替代飛行員方面的持續挑戰可能會導致我們飛機的利用率降低,並根據我們的產能購買協議和我們的運營和財務業績受到額外的懲罰,可能會受到實質性和不利的影響。此外,我們的主要合作伙伴可能會改變航線和航班頻率,這可能會對我們的運營效率產生負面影響。時間表的改變可能會增加我們的航班成本,這可能會超過我們主要合作伙伴支付的報銷費率。根據我們的產能購買協議,我們飛機使用率的降低或我們時間表的其他變化將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的主要合作伙伴經歷了對其財務實力或運營產生負面影響的事件,我們的運營也可能受到負面影響。
我們可能會直接受到主要合作伙伴的財務和運營實力的影響。任何事件,如新冠肺炎或其他流行病,如果對我們主要合作伙伴的財務實力產生負面影響,或對航空公司旅客使用我們的主要合作伙伴產生長期影響,都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。如果我們的任何主要合作伙伴的財務或運營實力下降,該合作伙伴可能尋求減少或無法支付根據其能力購買或航班服務協議應向我們支付的款項。此外,在某些情況下,它們可能會降低我們飛機的利用率。雖然我們根據合同為每架飛機提供了保證的月度收入,併為每隔一小時或實際飛行的每一次飛行收取固定費用,但我們的主要合作伙伴不需要為我們的飛機安排任何特定水平的飛行操作。如果我們目前或未來的任何主要合作伙伴破產,我們與該合作伙伴的協議可能不會被視為破產,並可能被終止。這一事件和其他我們無法控制的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,任何影響其他地區性航空公司並影響公眾對此類航空公司普遍看法的負面事件,也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們有大量的債務和其他合同義務,這可能會損害我們的流動性,從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
航空業是一項資本密集型業務,因此,我們的槓桿率很高。截至2022年9月30日,我們的長期本金餘額總額約為6.153億美元(包括9,720萬美元的當前部分,其中270萬美元用於融資租賃義務),以及我們的CIT循環信貸安排下可供借款的1,940萬美元。我們幾乎所有的長期債務都是與購買飛機和飛機發動機有關的。在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的財年中,我們的本金償債總額分別為1.149億美元、2.71億美元和1.383億美元。
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我們還有大量的長期租賃義務,主要與我們的機隊、辦公空間和其他設施有關。截至2022年9月30日,我們有16架飛機在運營租賃中(不包括從美聯航和DHL以名義金額租賃的飛機),以及其他設施和設備租賃,平均剩餘期限為3.8年。截至2022年9月30日,根據所有長期經營租賃到期的未來最低租賃付款約為3720萬美元,未來償債義務為7.207億美元,包括融資租賃義務和利息支付。
公司的鉅額債務、非投資級信用評級以及公司資產可用作未來貸款或其他債務的抵押品,這些可用抵押品將在其他未來流動性籌集交易中減少,並在截至2021年9月30日的財年因CARE法案貸款計劃借款而減少,這可能會使公司在需要以可接受的條款滿足其流動性需求時難以籌集額外資本,或者根本無法籌集。
該公司正在評估戰略,以獲得未來運營所需的額外資金。這些戰略可能包括但不限於,獲得股權融資、發行債務、達成其他融資安排、重組業務以增加收入和減少支出,或出售持有以供出售的飛機。然而,考慮到當前經濟狀況對美國金融市場的影響,公司可能無法在需要時獲得進一步的股權或債務融資。因此,不能保證該公司將能夠在需要時或在可接受的條件下獲得額外的流動資金(如果有的話)。如果公司的流動資金大幅減少,公司可用於支付營運資金需求、資本支出和業務發展努力的現金流可能會受到重大不利影響。
我們不能向您保證,我們的業務將產生足夠的現金流來支付我們所需的款項,或者我們將能夠獲得融資以購買更多飛機或進行擴張所需的其他資本支出。我們支付與合同義務相關的高水平固定成本的能力將取決於我們的經營業績、現金流和獲得足夠融資的能力,而這又將取決於我們當前業務戰略的成功、美國經濟、融資的可獲得性和成本,以及在某種程度上超出我們控制的總體經濟和政治條件和其他因素。我們的固定債務數額可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的槓桿化程度可能會對我們證券的持有者產生重要影響,包括以下幾點:
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我們必須將業務現金流的很大一部分用於支付適用債務的本金和利息,這反過來又減少了可用於業務和資本支出的資金; |
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我們在規劃或應對競爭市場的變化方面的靈活性可能是有限的; |
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相對於負債較少的競爭對手,我們可能處於競爭劣勢; |
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我們變得更容易受到普遍不利的經濟和行業狀況的影響; |
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由於我們的大部分債務是浮動利率,我們面臨着更大的利率風險;以及 |
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我們的信用評級可能會被下調,我們的債務和股權證券可能會大幅縮水。 |
此外,未能支付我們的經營租賃、債務或其他固定成本債務或違反我們的合同義務可能會導致各種進一步的不利後果,包括我們的債權人和出租人行使補救措施。在這種情況下,我們不太可能糾正我們的違約、履行我們的義務、支付所需的租賃款項或以其他方式彌補我們的固定成本,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,公司的幾個債務協議包含肯定和否定契約,其中限制了公司及其子公司訂立、設立、產生、承擔或忍受存在任何留置權的能力。有關公司截至2022年9月30日的流動資金和資本資源的更多信息,請參閲本報告的“第二部分,第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
W根據某些信貸安排和租約,我們須遵守某些現行的金融及其他契諾,如果我們未能履行該等契諾或在該等契諾下發生違約,我們的貸款人及出租人可加快償還該等債務。
根據我們(I)與CIT簽訂的信貸及擔保協議(“CIT循環信貸安排)、(Ii)與EDC的信貸協議、(Ii)與EDC簽訂的信貸協議、(Ii)我們須在信貸融資期間的每個財政季末遵守最低固定收費覆蓋比率、(Iii)飛機租賃融資(“RASPRO租賃設施“)對於RASPRO,我們被要求遵守最低流動比率和債務比率契約以及最低可用現金契約
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直至所有未清償款項均已付清為止N全部,以及(Iv)與美國的貸款和擔保協議。美國農業部財政部,我們被要求遵守最低抵押品覆蓋率,在該信貸安排期限內每月衡量,以及最低流動資金水平,在該信貸安排期限內任何營業日結束時衡量。
如未能遵守此等信貸安排及融資安排的條款及該等條款下持續的財務及其他契諾,將會導致違約事件(如適用的信貸安排及融資協議所界定),並在適用的貸款人選擇的範圍內,在任何適用的治療期屆滿後加速我們現有的債務,導致該等債務即時到期及應付。這種債務的加速還會觸發我們其他債務項下的交叉違約條款。這還可能導致終止根據CIT循環信貸安排提供進一步信貸的所有承諾。如果債務加速,我們目前沒有足夠的流動性來全額償還我們所有的未償債務。如果我們無法在到期時償還債務,或獲得豁免,我們的有擔保的貸款人可以取消任何擔保此類債務的資產的抵押品贖回權。這些事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們賴以運營業務的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對我們的業務.
我們相信,我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員。在留住關鍵人才或吸引其他高素質人才方面,我們可能不會成功。除其他事項外,CARE法案對高管薪酬施加了重大限制,該限制將持續到我們與美國財政部簽訂的貸款和擔保協議項下的未償還金額全額償還後一(1)年。隨着時間的推移,這種限制可能會導致航空業的高管薪酬低於其他行業的普遍薪酬,這可能會給高管提供替代的非航空公司機會帶來留住挑戰。任何無法留住或吸引大量合格管理人員和其他人員的情況都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果航空業的飛行員供應仍然受到限制,飛行員自然減員繼續超過歷史水平,我們的運營業績和財務狀況將受到負面影響。
此前,美國聯邦航空局的資格標準(及相關法規)與“項目1.政府法規”中討論的飛行員資格和飛行培訓標準相關,極大地減少了合格飛行員候選人的供應,並對我們以足以支持註冊會計師所要求的利用率水平的速度聘用飛行員的能力產生了負面影響,導致在某些情況下向我們的主要合作伙伴發放學分,暫時將飛機從註冊會計師的服務中移除,或性能處罰。
最近,我們的運營繼續受到困擾整個航空業的飛行員短缺以及相關飛行員流失的負面影響,我們認為這對包括我們在內的地區性航空公司造成了不成比例的影響。我們的飛行員繼續被其他航空公司招聘,主要是主要的航空公司和重型設備貨運運營商,它們通常提供更高的工資和更廣泛的福利計劃。2022財政年度的這一嚴重減員造成大量培訓積壓,進一步加劇了本已具有挑戰性的環境。這些事件已經並將繼續對飛行員時間表、工作時間和支持我們運營所需的飛行員數量產生負面影響。
在2022財年,媒體對飛行員短缺(即主要航空公司的航班取消和延誤)引發的問題進行了大量報道,沒有一家航空公司能倖免於飛行員短缺或相關負面新聞造成的問題。正如我們過去所做的那樣,我們正在採取重要步驟,進一步吸引、聘用和留住合格的飛行員,包括持續實施大幅提高飛行員工資和獎金、留住飛行員的舉措、增加培訓能力以及其他成本效益舉措。儘管採取了這些措施,我們目前的招聘速度並沒有跟上自然減員的步伐。因此,即使增加了培訓能力,我們目前也無法以足夠的速度僱用合格的飛行員,以填補所有可用的課堂培訓名額,這反過來又對可用於按計劃開展業務的飛行員人數產生了不利影響。不能保證我們目前正在採取或將來可能採取的措施將使我們能夠以必要的速度吸引、聘用和培訓飛行員,以支持我們的行動。
在2022年8月,我們與航空公司飛行員協會簽署了一份協議書,規定機長的整體時薪增長近118%,新聘副駕駛的時薪增長172%。雖然我們仍在與ALPA就我們與ALPA達成的集體談判協議的其他領域進行談判,但我們相信,這些加薪將對我們在未來時期吸引、聘用和留住飛行員的能力產生積極影響。
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此外,我們的試點溢價工資和獎金計劃大幅增加了我們的勞動力成本,並繼續對我們的運營和財務狀況產生負面影響。其他地區性航空公司也實施了類似的措施,這隻會加劇對合格飛行員的競爭,並增加僱傭飛行員的相關成本。我們預計,如果這些增加的成本持續存在,將對我們未來的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果飛行員流失率居高不下,我們無法以足以支持我們註冊協議所要求的利用率水平的速度吸引、聘用和留住飛行員,我們可能需要向我們的主要合作伙伴發放積分或提供補償,就像我們過去所做的那樣,並減少與我們主要合作伙伴的航班時刻表,這已經導致並可能繼續導致我們註冊協議下的金錢業績處罰,以及使我們的主要合作伙伴在某些情況下有能力選擇將飛機從我們的註冊協議的範圍中移除。如果未來發生任何此類事件,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
機械人員流失,再加上招聘和留住合格的維修技術人員的困難,可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。
我們的運營依賴於合格的人員,包括維護技術人員。我們的維修技術人員可能會在主線航空公司尋找工作,這些航空公司通常提供比地區性航空公司經濟能力更高的工資和更廣泛的福利計劃。如果維修技師的流動率增加,我們可能無法聘請足夠的維修技師來取代那些離開的維修技師。此外,FAA關於人員認證和資格的規定,以及FAA規定未來可能的變化,可能會限制我們可以招聘的合格新進入者的數量。如果我們無法聘請和留住合格的機械師,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分,勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於美國聯邦航空局的資格標準,合格飛行員的供應大幅減少。飛行員的短缺推高了我們的飛行員工資和簽到獎金,並導致我們的勞動力成本大幅增加。飛行員的持續短缺可能需要我們進一步增加勞動力成本,這將導致我們的收入大幅減少。
我們的主要合作伙伴可能會擴大其支線噴氣式飛機的直接運營,或尋求其他獨立航空公司來滿足其支線飛機的需求,從而限制我們與他們擴大關係。
我們依賴我們的主要合作伙伴選擇與我們簽訂合同,而不是運營他們自己的支線飛機或運營他們自己的被俘地區性航空公司通過全資子公司。目前,受限制的地區性航空公司包括奮進航空(達美航空所有)、特使(美國航空所有)、PSA(美國航空所有)、皮埃蒙特(美國所有)和地平線(阿拉斯加所有)。這些主要航空公司擁有財政和其他資源來購買和運營自己的支線噴氣式飛機,創建或發展自己的專屬支線航空公司,或收購其他支線航空公司,而不是與我們簽訂合同。特別是,美國航空約40%的支線航班來自其全資擁有的地區子公司,它已經表達了一個目標,即隨着時間的推移,其在美國支線航班中的份額增加到大多數。我們不能保證未來我們的主要合作伙伴會選擇與我們簽訂合同,或與我們續簽現有協議,而不是運營自己的支線噴氣式飛機,將航班分配給他們的專屬支線航空公司,或與競爭對手的支線航空公司建立關係。美國航空或美聯航決定逐步取消或限制我們的產能購買協議,或與我們的競爭對手達成類似協議,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到限制,無法在主要合作伙伴的飛行系統內擴大飛行,我們向美國航空和聯合航空以外的航空公司提供服務的能力也受到限制。
我們主要合作伙伴的飛行系統內的額外增長機會受到各種因素的限制,包括每個這樣的主要合作伙伴可以在其區域網絡中運營的獨立支線飛機數量有限,這是因為作用域目前與其飛行員的集體談判協議中的條款限制了可在其飛行系統中運營的支線飛機的數量和大小,這些飛機不是由其飛行員駕駛的。除非我們現有的協議考慮,否則我們不能確保我們的主要合作伙伴會與我們簽訂合同,飛行任何額外的飛機。
我們可能沒有額外的增長機會,或者可能同意修改我們的協議,從而減少對我們的某些好處,以獲得更多飛機,或出於其他原因。鑑於航空業的競爭性質,我們認為有限的增長機會可能會導致競爭對手接受利潤下降和不太有利的合同條款,以確保新的或額外的運力購買業務。即使我們的主要合作伙伴為我們提供了增長機會,這些機會也可能涉及我們無法接受的經濟條款或融資承諾。
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此外,我們的主要合作伙伴可能會減少其系統中的支線噴氣式飛機的數量,方法是不與地區運營商續簽或延長現有的飛行安排,或將這些飛行安排過渡到他們自己的專屬地區性航空公司。這些因素中的任何一個或多個都可能降低或消除我們與現有主要合作伙伴擴大航班運營的能力。
此外,我們的運力購買協議限制了我們在美國和聯合航空的某些主要機場樞紐向其他航空公司提供支線飛行服務的能力。這些限制可能會使我們成為其他主要航空公司的合作伙伴,這些航空公司的支線飛行需求與我們的地理限制不一致。
我們擁有的飛機的剩餘價值可能低於我們折舊政策中的估計。
截至2022年9月30日,我們擁有約8.653億美元的財產和設備以及相關資產,扣除累計折舊後,其中6.608億美元與飛機有關。在對這些長期資產進行會計核算時,我們根據資產的公允價值及其產生的現金流對資產的預期使用年限、某些資產的預期剩餘價值以及減值可能性進行估計。顯示潛在減值的因素包括但不限於長期資產市值的大幅下降、長期資產狀況的重大變化以及與長期資產使用有關的營運現金流虧損。如果我們任何飛機類型的估計剩餘價值被確定為低於我們折舊政策中使用的剩餘價值假設,我們機隊中適用的飛機類型可能會受損,並可能導致我們運營的適用飛機類型的賬面價值大幅下降,或者我們可能需要前瞻性地修改我們的折舊政策。我們經營的任何飛機類型的減值或由於我們折舊政策的變化而導致的折舊費用水平的增加可能會對我們的財務業績造成實質性的負面影響。在截至2022年9月30日的財政年度,我們確認了約1.097億美元的自有和租賃飛機及相關資產的減值損失。見附註8-“資產負債表信息“在本年度報告10-K表格所包括的經審計綜合財務報表附註中,以進一步討論我們的長期資產減值。
根據我們的協議,我們收到的金額可能會少於我們產生的相應成本。
根據我們與美國聯合航空公司的運力購買協議以及與DHL的航班服務協議,我們的部分補償是基於通常應用於生產統計數據的預先確定的費率(如離境和飛行時段)。擬由預定費率補償的主要運營成本包括勞動力成本,包括機組人員培訓成本、某些飛機維護費用和管理費用。在截至2022年9月30日的財年中,根據我們的協議,我們的運營成本中約有5140萬美元,即8.5%是傳遞成本,不包括主要合作伙伴直接支付給供應商的燃料。如果我們的人工、飛機維護和管理費用的運營成本超過了我們根據協議從預先確定的費率中獲得的補償,我們的財務狀況和運營業績將受到負面影響。
罷工、勞資糾紛和勞動力工會的增加可能會對我們開展業務的能力產生不利影響,並降低我們的盈利能力。
截至2022年9月30日,我們約66.9%的員工由工會代表,包括國際航空公司飛行員協會(“ALPA“)和空乘人員協會(”AFA在2022年8月,我們與航空公司飛行員協會(“ALPA”)簽訂了一份協議書,規定機長的整體時薪增加近118%,新聘副駕駛的時薪增加172%。雖然我們仍在與ALPA就我們集體談判協議的其他方面進行談判,但我們相信,這些加薪將對我們未來吸引、聘用和留住飛行員的能力產生積極影響。
無法與現有工會或新工會談判可接受的合同,可能會導致受影響的工人停工,航班取消導致收入損失,向工會成員支付更高的工資或福利導致運營成本增加。我們未來的集體談判協議的條款和條件可能會受到其他航空公司集體談判的結果的影響,這些航空公司可能由於規模更大、效率更高或其他因素而比我們承擔更高的成本。此外,如果我們無法在未來的談判中與我們的任何工會工作組就其集體談判協議的條款達成協議,我們可能會受到工作中斷、停工或短缺的影響。我們還可能在未來受到額外的集體談判協議的約束,因為沒有加入工會的工人可能會加入工會。在集體談判協議之外,我們還受到各種持續的勞資糾紛的影響。我們認為這些爭端不是實質性的,但目前或未來的任何爭端都可能成為實質性的爭端。
美國航空公司和工會之間的關係由RLA管理。根據《勞資關係法》,集體談判協議一般包含可修改的日期而不是到期日,RLA要求承運人在可修改的日期後通過由NMB監督的多階段且通常是漫長的一系列談判過程來維持現有的僱傭條款和條件。這一過程一直持續到雙方中的任何一方
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已就新的集體談判協議達成協議,或各方已被釋放以自助在大多數情況下,RLA禁止罷工;然而,在NMB釋放後,航空公司和工會可以自由地採取自助措施,如停工和罷工。
我們員工之間的任何罷工、勞資糾紛或增加的工會都可能擾亂我們的運營,降低我們的盈利能力,或幹擾我們管理層專注於執行我們的業務戰略的能力。例如,如果勞工罷工連續幾天持續,我們的主要合作伙伴可能有理由終止適用的CPA。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨尾部風險,因為我們在某些飛機上的飛機租賃承諾超出了我們現有的合同條款。
我們目前有一些飛機的租賃期限超過了相應協議的期限。我們可能無法成功地與我們的主要合作伙伴延長這些飛機的飛行合同條款。在這種情況下,我們打算在飛機租賃的剩餘部分尋求其他用途,包括但不限於根據談判達成的運力購買協議與另一家主要航空公司運營飛機、將飛機轉租給另一家運營商或將其出售。此外,我們可能會與飛機出租人談判一項提前歸還租約的協議。在這種情況下,我們可能會產生現金和非現金提前租賃終止成本,這將對我們的運營和財務狀況產生負面影響。此外,如果我們無法與現有的主要合作伙伴續簽飛行合同,但與其他主要合作伙伴達成協議,將飛機投入使用,我們可能會導致效率低下和增加成本,例如更換飛機制服,這將對我們的財務業績產生負面影響。
作為我們租賃飛機返還義務的一部分,我們可能會產生鉅額維護費用。
我們的飛機租賃協議包含條款,要求我們在特定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人,或根據設備的實際歸還情況向出租人支付一定金額。這些租賃返還成本計入產生該等成本的期間。我們估計維修租賃歸還債務的成本,並在支出可能和可以合理估計的情況下,在剩餘租賃期內應計該等成本。維護退貨成本的任何意外增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。
我們可能會不時捲入與我們的正常業務過程有關的各種法律程序,包括僱傭、商業、產品責任、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠,以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能很耗時,分散管理層的注意力和資源,導致我們產生鉅額費用或責任,和/或要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性,我們可能會不時地解決糾紛,即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的,我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們與主要合作伙伴在解釋協議方面的分歧可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們在對我們的產能購買或其他協議的解釋方面遇到分歧,我們可能會花費寶貴的管理時間和財政資源來努力解決這些分歧。這些分歧可能導致訴訟、仲裁、和解談判或其他程序。此外,不能保證任何或所有這些程序,如果啟動,將得到對我們有利的解決方案,也不能保證我們能夠在任何程序中相對於我們的主要合作伙伴行使足夠的影響力,以實現有利的結果。任何此類訴訟的不利結果可能會產生不利的財務後果,或要求我們修改我們的運營。這種分歧及其後果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方供應商作為我們飛機和飛機發動機的唯一製造商。
我們依賴三菱重工、波音和巴西航空工業公司作為我們飛機的唯一製造商,而GE作為我們飛機發動機的唯一製造商。由於三菱重工、波音、巴西航空工業公司或通用電氣未能及時向我們提供足夠的部件或相關的維護和支持服務,或者由於我們的飛機或發動機的計劃外或意外的維護要求而導致我們的航班運營中斷,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
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隨着我們噴氣式飛機機隊機齡的增加,維護成本可能會增加。
我國E-175、CRJ-900、波音737和CRJ-700型飛機的平均機齡分別約為6.9、16.0、29.0和17.5年。我們的E-175飛機的維護費用相對較低,因為大多數部件都在多年保修期內,而且只進行了有限數量的機身重型檢查和發動機大修。隨着我們機隊的老化和E-175保修的到期,我們的維護成本將大幅增加,無論是絕對成本還是運營成本的百分比。此外,由於我們目前的飛機是在相對較短的時間內獲得的,為這些飛機安排的重大維護活動將大致相同的間隔發生,這意味着我們將在大約同一時間在我們現有的機隊中承擔最昂貴的定期維護義務。這些更重要的維護活動將導致停用期間,在此期間,飛機專用於維護活動,根據我們的協議,飛機無法飛行。隨着機隊老化,我們的維護成本出現任何意外的增加,或因停運而導致的收入減少,都可能對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的任何第三方服務提供商出現問題,我們的運營可能會受到不利影響。
我們依賴他人代表我們的業務提供基本服務,這可能會限制我們控制合同服務的效率和及時性的能力。我們已與承包商簽訂協議,提供我們運營所需的各種設施和服務,包括飛機維護、地面設施和信息技術服務,並預計未來將簽訂更多類似協議。特別是,我們依賴AAR和Aviall為我們的機隊提供固定費率的零部件採購和部件大修服務,依賴GE提供發動機支持。我們與AAR和其他服務提供商的協議可在通知後終止。如果我們的第三方服務提供商終止了與我們的合同,或者沒有及時或持續地提供高質量的服務,我們可能無法以經濟高效的方式或以足夠及時的方式更換他們,以支持我們的運營需求,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,如果AAR、Aviall或GE無法及時向我們提供足夠的部件或相關的維護和支持服務,我們的運營可能會受到重大不利影響。
監管變化或關税可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
我們在運營中使用的設備有很大一部分是進口的。例如,我們支線飛機的唯一製造商三菱重工和巴西航空工業公司的總部分別設在日本和巴西。我們無法預測潛在的監管變化或美國監管機構採取的行動的影響,包括關税或國際貿易條約變化對零部件和飛機成本和時機的潛在影響。由於潛在的法規變化,我們的業務可能會受到額外成本的影響,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
發佈適用於我們運營的一種機隊類型的運營限制可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
我們依賴數量有限的飛機類型,包括CRJ-700、CRJ-900、波音737和E-175飛機。發佈FAA或製造商指令,限制或禁止使用我們運營的飛機類型,可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
如果我們的技術出現故障或我們的信息技術基礎設施出現安全漏洞,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們技術的性能和可靠性,以及我們主要合作伙伴的技術,對我們有效競爭的能力至關重要。我們所依賴的技術基礎設施中的任何內部技術錯誤或故障或大規模外部中斷,如電力、電信或互聯網,都可能擾亂我們的內部網絡。我們或我們主要合作伙伴的任何個別、持續或反覆的技術故障都可能影響我們開展業務的能力,降低我們飛機的利用率,並導致成本增加。我們的技術系統和相關數據,以及我們主要合作伙伴的技術系統和相關數據,可能會因為我們無法控制的事件而容易受到各種來源的幹擾,包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。
此外,作為我們日常業務運營的一部分,我們收集和存儲敏感數據,包括員工的個人信息和主要合作伙伴的信息。我們的信息系統面臨着不斷演變的網絡安全風險的日益增長的威脅。未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他欺騙手段訪問我們的系統或信息。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法不斷髮展,可能很難預測或很長一段時間內難以檢測。我們可能無法防止所有數據安全漏洞或數據濫用。如果我們的技術系統受到損害,導致員工或業務合作伙伴的信息丟失、披露、挪用或訪問,可能會導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或受到監管處罰、擾亂我們的運營並損害我們的聲譽,任何或所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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我們受到各種環境和噪音法律法規的約束,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國法律、法規和條例的約束,這些法律、法規和條例涉及保護環境和噪音,包括與向空氣排放、向地表水和地下水排放(包括雨水排放)、安全飲用水以及使用、管理、處置和釋放危險物質、油類和廢物以及暴露在危險物質、油類和廢物中有關的法規和條例。我們正在或可能受到新的或擬議的法律和法規的約束,這些法律和法規可能對我們的運營產生直接影響(或通過我們的第三方專家或我們運營的機場設施產生間接影響)。此外,美國機場當局正在探索限制除冰液排放的方法。任何此類現有的、未來的、新的或潛在的法律法規都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
同樣,我們受到環境法律和法規的約束,這些法律和法規要求我們調查和修復土壤或地下水,以達到一定的修復標準。根據某些法律,廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用的責任。根據這些法律,責任可能是嚴格的、連帶的和數個的,這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用,而不考慮過錯或直接歸因於我們的廢物的數量。
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2022年9月30日,我們的聯邦和州淨營業虧損總額約為5.914億美元和2.47億美元,分別於2027-2038財年和2022-2042財年到期。大約1.809億美元的聯邦NOL結轉不受到期的影響。我們的未使用損失一般會結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話),直到此類未使用損失到期。在這些未使用的損失到期之前,我們可能無法用這些損失來抵消收入。然而,由於減税和就業法案的通過,美國聯邦政府在2018財年及以後產生的淨營業虧損不受到期的影響,如果在2023財年之前沒有利用,則只能用於抵消每年80%的應税收入。此外,如果一家公司經歷了一次“所有權變更(一般定義為在三年的滾動期間內某些股東的股權累計變動超過50%)。代碼),公司利用其變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性來抵消未來應税收入或税收的能力可能是有限的。我們過去經歷過所有權變化,並可能因我們股票所有權的未來變化而經歷所有權變化(其中一些變化可能不在我們的控制範圍內)。這反過來可能大大減少或消除我們利用我們的虧損或税收屬性來抵消未來應税收入或税收的能力,並對我們未來的現金流產生不利影響。
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
我們的增長戰略包括為其他航空公司提供支線航班和/或進入貨運和快運業務。我們在實施增長戰略方面面臨許多挑戰,包括我們有能力:
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為其他航空公司提供與現有航空公司合作伙伴重疊的樞紐城市的支線航班;以及 |
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與第三方建立關係,以我們可以接受的條款運輸貨物。 |
我們的運力購買協議限制了我們在美國和聯合航空的某些主要機場樞紐向其他航空公司提供支線飛行服務的能力。這些限制可能會使我們成為其他主要航空公司的合作伙伴,這些航空公司的支線飛行需求與我們的地理限制不一致。
進入航空貨運和快遞航運行業的潛在好處將在很大程度上取決於我們是否有能力與綜合物流公司建立更多的關係,並將我們現有的業務戰略過渡到一個新的領域。我們可能不會成功地與綜合物流公司建立關係,以我們可以接受的條件運輸貨物。此外,我們將現有業務戰略轉變為新部門的能力可能成本高昂、複雜且耗時,我們的管理層將不得不在這方面投入大量時間和資源。當我們過渡到這一新領域時,我們可能會遇到困難或延誤,以確保在航空貨運和快遞航運部門運營所需的登機口和其他機場服務。我們無法成功實施我們的增長戰略,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,任何對預期成本節約或預期收入的潛在估計可能不準確。
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如果我們選擇將機會性收購作為我們增長戰略的一部分,我們可能無法進行機會性收購。
如果我們選擇進行收購,我們成功實施這筆交易的能力將取決於各種因素,包括收購目標的主要合作伙伴的批准、以可接受的條件獲得融資以及遵守我們債務協議中包含的限制。如果我們需要在收購前徵得貸款人的同意,他們可以拒絕提供這種同意,或者以我們遵守限制我們經營靈活性的其他限制性公約為條件。收購交易涉及風險,包括與整合業務或(視情況而定)單獨維護被收購公司的業務、財務報告、不同的技術和人員;管理地理上分散的業務;轉移管理層對其他業務關注的注意力;未知風險;以及可能失去關鍵員工的風險。我們可能無法成功整合我們未來可能收購的任何業務,也可能無法實現與任何此類交易相關的預期收入和成本效益。戰略交易可能既昂貴又耗時,並可能會給我們的資源帶來壓力。戰略交易可能不會增加我們的收益,可能會因為債務的產生、商譽的一次性沖銷和其他無形資產的攤銷費用等原因而對我們的經營業績產生負面影響。此外,我們可能進行的戰略交易可能會導致股權證券的稀釋發行。
我們獲得融資或進入資本市場的能力可能是有限的。
有許多因素可能會限制我們未來籌集資金或進入資本市場的能力,包括我們的鉅額債務和未來的合同義務、我們的流動性和信用狀況、我們的運營現金流、航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況、資本市場的總體狀況以及主要商用飛機融資提供商的財務狀況。我們不能向您保證,我們將能夠為未來的飛機採購或其他重大資本需求獲得外部融資,如果我們無法以可接受的條件獲得融資,或根本無法獲得融資,我們的業務可能會受到重大不利影響。如果我們通過額外的債務為我們的活動融資,我們可能會受到額外的財務和其他契約的約束,這些契約可能會限制我們追求業務戰略的能力,或者以其他方式限制我們的增長和運營。
對我們客户服務的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務戰略包括實施我們主要合作伙伴的品牌和產品,以提高客户忠誠度並推動未來的門票銷售。此外,我們還根據乘客滿意度調查結果,根據我們的聯合註冊會計師獲得一定的金額。然而,我們可能會遇到大量與我們的客户服務等有關的乘客投訴。這些投訴,以及航班延誤和取消,以及其他服務問題,都由交通部向公眾報告。如果我們沒有達到主要合作伙伴在可靠性和服務方面的期望,我們和我們主要合作伙伴的品牌和產品可能會受到負面影響,這可能導致客户決定不與我們的主要合作伙伴或我們一起飛行。如果我們無法提供始終如一的高質量客户服務,可能會對我們與主要合作伙伴的關係產生不利影響。
與我們在國際新興市場的存在相關的風險,包括政治或經濟不穩定,以及未能充分遵守現有的法律要求,可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們的一些目標增長市場包括經濟、法律制度、金融市場以及商業和政治環境不太發達的國家,這些國家容易受到經濟和政治幹擾的影響,例如國內生產總值、利率和貨幣匯率的大幅波動、內亂、政府不穩定、私人資產國有化和沒收、人口販運以及政府徵收税收或其他費用。在我們現在或未來服務的市場上發生任何此類事件,以及由此導致的不穩定,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們強調遵守所有適用的法律和法規,並已實施並繼續實施和更新我們的員工、第三方專家和合作夥伴有關商業道德和關鍵法律要求的政策、程序和某些持續培訓;但是,我們不能向您保證我們的員工、第三方專家或合作伙伴將遵守我們的道德守則、其他政策或其他法律要求。如果我們未能正確執行我們的政策和程序,或未能保持足夠的記錄保存和內部會計慣例,以準確記錄我們的交易,我們可能會受到制裁。如果我們認為或有理由相信我們的員工、第三方專家或合作伙伴已經或可能已經違反了適用的法律或法規,我們可能會招致調查成本、潛在的罰款和其他相關成本,這反過來可能會對我們的聲譽產生重大不利影響,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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與我們的行業相關的風險
從2020財年開始,新冠肺炎的爆發和全球傳播導致航空旅行需求嚴重下降,這對我們主要合作伙伴的業務產生了不利影響,進而對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生了重大影響。新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重性,以及我們未來可能面臨的類似公共衞生威脅,可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性造成額外的不利影響。
航空業競爭激烈,經歷了一段時間的整合和過渡,潛在的主要合作伙伴越來越少。
航空業競爭激烈。我們主要與其他地區性航空公司競爭,其中一些航空公司由主要航空公司擁有或運營。在某些情況下,我們的競爭對手比我們大,擁有比我們大得多的財政和其他資源。航空業經歷了大規模的合併,包括2016年阿拉斯加航空公司和維珍美國公司的合併,2013年美國航空公司和全美航空公司的合併,2011年西南航空公司和AirTran航空公司的合併,2010年聯合航空公司和大陸航空公司的合併,以及2008年達美航空公司和西北航空公司的合併。航空業內的任何額外整合或重大聯盟活動都可能進一步限制我們可以與之簽訂運力購買協議的潛在合作伙伴的數量。
我們受到政府的嚴格監管。
所有州際航空公司,包括我們,都受到交通部、聯邦航空局和其他政府機構的監管,如“項目1.政府監管”中所述。我們無法預測我們是否能夠遵守當前和未來的所有法律、規則、法規和認證要求,或者繼續遵守的成本不會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們在保持現有認證以及遵守我們所受的法律、規則和法規方面會產生大量成本。美國聯邦航空局出於任何原因決定停飛我們的所有或任何飛機,或要求對我們的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護,可能會對我們的運營產生重大不利影響。除了州和聯邦法規外,機場和市政當局還制定了影響我們運營的規則和條例,並要求我們產生大量的持續成本。
航空公司經常受到其無法控制的因素的影響,包括:機場空中交通擁堵;空中交通管制效率低下;惡劣天氣條件,如颶風或暴風雪;加強安全措施;與旅行有關的新税;或疾病爆發;任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與其他航空公司一樣,我們的業務受到我們無法控制的因素的影響,包括機場空中交通擁堵、空中交通管制效率低下、安全措施增加、與旅行相關的新税費、不利天氣條件、自然災害和疾病爆發。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪,增加了運營成本,減少了收入,這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。聯邦政府控制着美國所有的空域,航空公司完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營這些空域。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員經常依賴過時的技術,這些技術經常使系統不堪重負,迫使航空公司飛行效率低下的間接航線,導致延誤。此外,目前提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統的私有化,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,聯邦航空局實施下一代航空運輸系統將導致飛機路線和飛行路線的改變,這可能會導致噪音投訴和訴訟增加,從而導致成本增加。提交給國會的還有其他提案,這些提案將處理廣泛的消費者保護問題,其中包括監管座位大小的提案,這可能會增加做生意的成本。
惡劣的天氣條件和自然災害,如颶風、冬季暴風雪或地震,可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤,對我們的影響可能比其他能夠更快從這些事件中恢復的大型航空公司更大,因此可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的負面影響。航空公司客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
28
恐怖主義活動或警告已經極大地影響了航空業,而且很可能會繼續這樣做。
2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業產生了負面影響,包括我們的業務。如果對航空業發動更多恐怖襲擊,襲擊將產生持久的後果,可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致的機場延誤。我們不能保證這些事件不會損害航空業的總體或我們的運營或財務狀況。
如果發生涉及我們飛機的航空事故,將對我們的運營和財務狀況產生負面影響。
涉及我們飛機的事故或事故可能導致受傷乘客和其他人的重大潛在索賠,以及修復或更換損壞的飛機及其相應的臨時或永久服務損失。一旦發生事故,我們的責任保險可能不足以抵消我們面臨的潛在索賠風險,我們可能被迫承擔事故的重大損失。超出我們相關保險覆蓋範圍的事故導致的大量索賠將損害我們的運營和財務業績。此外,任何飛機事故或事故,即使是完全投保,也可能會讓公眾認為我們的業務不如其他航空公司安全或可靠。
與持有我們的普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動,這可能會導致對我們股票的投資價值下降。
我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:(I)關於我們的主要合作伙伴、競爭對手、航空業或總體經濟的公告;(Ii)我們、我們的主要合作伙伴或我們的競爭對手的戰略行動,如收購或重組;(Iii)關於我們的飛機安全或我們運營的飛機類型的媒體報道和出版物;(Iv)新的監管聲明和監管指南的變化;(V)關於我們使用的飛機類型的公告;(Vi)航空業公司的市場價格和交易量的大幅波動;(Vii)證券分析師的財務估計或建議的變化或未能達到分析師的業績預期;(Viii)內部人士或持有大量股份的投資者出售普通股或其他行動,包括我們的主要股東的出售;(Ix)一般市場、政治和其他經濟狀況。
股票市場總體上經歷了很大的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。在過去,股東有時會在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用,轉移管理層的注意力和資源,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者發表關於我們業務的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券和行業分析師可能發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的公司,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們普通股的交易價和交易量下降。
我們普通股的價值可能會受到額外發行普通股的重大不利影響,這些普通股是我們已發行認股權證的基礎。
截至2022年9月30日,我們擁有已發行的認股權證,可以購買總計4,899,497股普通股,所有這些股票都是根據2020年10月30日的貸款與擔保協議條款向美國財政部發行的。認股權證的有效期為自發行之日起五(5)年,初始行權價為每股3.98美元。美國財政部或美國財政部任何授權受讓人未來行使的任何認股權證,都將稀釋我們現有的普通股股東。在公開或私人市場上出售大量我們的普通股,市場上認為可能發生這種出售,或發行可行使到我們普通股中的證券,都可能對我們普通股的現行價格產生不利影響。
29
我們憲章文件中的條款可能會阻止對我們的收購要約,這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們第二次修訂和重述的公司章程和修訂和重述的附則載有規定,其中包括:
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▪ |
授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下,指定和確定這樣指定的一個或多個系列優先股的投票權、指定、優先股、限制、限制和相對權利,或收購該優先股的權利; |
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▪ |
稀釋我們普通股持有者的利益或損害他們的投票權,還可能產生阻止、推遲或防止控制權變更的效果; |
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▪ |
建立股東必須遵守的預先通知程序,以提名我們的董事會候選人,並提出提交給我們的年度或特別股東大會的事項,這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集,以選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權; |
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▪ |
授權董事會過半數任命一名董事,填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而產生的空缺,這可能會導致股東無法填補董事會空缺; |
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▪ |
將本公司董事會的董事人數限制在一定範圍內,並賦予本公司董事會在該範圍內增減董事人數的獨家權力,這可能會阻止股東填補本公司董事會的空缺; |
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▪ |
限制股東召開股東特別大會的能力。 |
我們的公司章程包括限制非美國公民所有權的條款。
為了遵守聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制,我們第二次修訂和重述的公司章程限制了不是這樣的個人和實體對我們普通股的所有權和投票權。美國公民“該術語在”美國法典“第49編40102(A)節中有定義。該法規規定:”美國公民“除其他外,作為一家美國公司,其總裁和至少三分之二的董事會和其他管理人員是美國公民的個人,該公司由美國公民實際控制,並且至少75%的表決權權益由美國公民擁有或控制。我們第二次修訂和重述的公司章程禁止任何非美國公民擁有或控制超過我們普通股所有流通股總投票權的24.9%或我們股本總流通股數量的49.0%。上述所有權上限施加的限制是根據我們在外國股票記錄上的註冊日期按逆時間順序應用於每個非美國公民的。任何時候,非美國公民持有的我國股本中的股份不得投票,除非此類股份反映在外國股票記錄中。對我們股本中的任何股票擁有投票權控制權的非美國公民的投票權將被自動暫停,以確保我們遵守適用的法律。如果向非美國公民轉讓或發行我們的股本股票會導致非美國公民擁有超過上述上限金額的股份,則此類轉讓或發行將無效,且無效。
截至2022年9月30日,我們擁有可購買4,899,497股普通股的流通權證,全部由美國財政部持有。我們目前遵守所有適用的外資所有權限制。
30
我們的公司章程限制了我們股票的某些轉讓,這些限制是為了保持我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力,這些限制可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生影響。
為了減少對我們將淨營業虧損結轉用於聯邦所得税的能力產生潛在不利影響的風險,我們第二次修訂和重述的公司章程禁止轉讓我們股本中的任何股份,這將導致(I)擁有4.75%或更多當時已發行股本的任何個人或實體,或(Ii)擁有4.75%或更多已發行股本的任何個人或實體的所有權百分比增加。該等轉讓限制於(I)廢除守則第382條或任何後續法規後失效,但前提是本公司董事會決定不再需要該等限制以維持本公司使用本公司經營虧損淨額結轉的能力,(Ii)本公司董事會決定不得結轉經營虧損淨額的會計年度開始,或(Iii)本公司董事會決定的其他日期。這些轉讓限制適用於本公司股本的實益所有人。就此目的而言,投資顧問的客户如有權收取股息(如有的話)、有權收購或處置本公司股本股份,以及有權從出售本公司股本所得收益,則被視為股票的實益擁有人。經本公司董事會批准的某些交易,如符合本公司公司章程規定的某些要求的合併和合並,不受上述轉讓限制的限制。我們的董事會也有能力酌情批准關於轉讓我們的股票的豁免,否則就會被禁止。
我們第二次修訂和重述的公司章程中包含的轉讓限制可能會損害或阻止股東出售普通股,並可能對股東出售我們普通股的價格產生不利影響。此外,這一限制可能會延遲或阻止公司控制權的變更,造成一種控制權變更不可能發生的看法,或者以其他方式阻止一些股東可能認為有益的收購嘗試,這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測我們第二次修訂和重述的公司章程中的這一條款可能對我們普通股的市場價格產生的影響。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息,因此,您實現投資回報的唯一機會是如果我們的普通股價格升值。
從歷史上看,我們沒有為普通股支付過股息,也不希望在可預見的未來支付此類股票的股息。此外,我們的某些飛機租賃設施和我們在美國財政部的貸款包含限制我們向普通股持有者支付股息的能力或禁止我們向其支付股息的限制。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、當前或未來租賃和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素,包括適用法律下的限制。因此,如果我們普通股的市場價格上漲,您在我們的投資中實現正回報的唯一機會將是。
一般風險因素
我們是一家“新興成長型公司”,適用於“新興成長型公司”的信息披露和監管要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們有資格成為一名新興成長型公司“如2012年《啟動我們的企業創業法案》所定義的那樣。《就業法案》“),因此,我們可能會利用減少的披露和監管要求,否則這些要求通常適用於上市公司。作為一家新興的成長型公司:
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▪ |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得關於我們對財務報告的內部控制的證明和報告; |
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▪ |
我們可能會在定期報告和委託書中介紹有關高管薪酬的減少披露;以及 |
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▪ |
我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的顧問股東投票。 |
我們可能會利用這些降低的要求,直到我們不再是一個新興的成長型公司,將在以下日期中最早發生:(I)首次公開募股五週年(即2023年9月30日)後的財政年度的最後一天,(Ii)我們的年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財政年度的最後一天,(Iii)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期,以及(Iv)我們被視為大型加速文件服務器根據交易法的定義,投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降,或者我們的公司與某些其他上市公司的可比性較差,因為我們將依賴這些降低的要求。
31
此外,《就業法案》允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這實際上允許推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。然而,我們已選擇選擇退出因此,我們將在要求非新興成長型公司遵守的日期上遵守新的或修訂的會計準則。這次選擇是不可撤銷的。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,增加我們的運營成本,轉移管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員或高管的能力。
我們於2018年8月成為一家上市公司。作為一家上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與2002年薩班斯-奧克斯利法案(經修訂)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施或將實施的相關規則相關的費用。一般情況下,上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。它還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險,包括董事和高級人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的費用。這些法律和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管,並可能轉移管理層的注意力。此外,如果我們無法履行作為上市公司的義務,我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響,還可能面臨民事訴訟。
吾等須每年評估對財務報告的內部控制,而任何來自該等評估的未來不利結果可能導致投資者對吾等的財務報告失去信心,導致重大開支以補救任何內部控制缺陷,並對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定,我們必須提交一份由管理層提交的報告,其中包括截至2022年9月30日的財政年度及以後每一年我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們的財務報告內部控制的有效性,直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告之前,我們被視為“加速申報公司”或“大型加速申報公司”,兩者均根據交易法的定義,或者我們不再是“新興成長型公司”,如JOBS法案所定義。我們被要求在重大程度上披露我們對財務報告的內部控制每季度做出的變化。
為了符合上市公司的要求,我們可能需要採取各種行動,例如實施新的內部控制和程序,以及僱用會計或內部審計人員。管理層在2022年9月30日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準,管理層確定,截至2022年9月30日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。看見 第9A項。控制和程序。
在未來期間,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,並對我們的股價造成不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
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項目2.財產
飛行設備
截至2022年9月30日,我們的機隊包括以下飛機:
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平均值 |
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旅客 |
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飛行 |
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巡航 |
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平均值 |
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飛機型號 |
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擁有 |
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租賃 |
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總計 |
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容量 |
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射程(英里) |
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速度(英里/小時) |
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年齡(歲) |
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E-175支線客機 |
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18 |
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62 |
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80 |
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70-76 |
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2,100 |
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530 |
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6.9 |
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CRJ-900支線客機 |
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49 |
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15 |
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64 |
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76-79 |
|
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1,500 |
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|
|
530 |
|
|
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16.0 |
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|
CRJ-700支線客機 |
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|
8 |
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|
|
2 |
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10 |
|
|
|
50-70 |
|
|
|
1,600 |
|
|
|
530 |
|
|
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17.5 |
|
CRJ-200支線客機 |
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1 |
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— |
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|
|
1 |
|
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|
50 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
530 |
|
|
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28.7 |
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波音737貨機 |
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— |
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3 |
|
|
|
3 |
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2,600 |
|
|
|
530 |
|
|
|
29.0 |
|
總計 |
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76 |
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82 |
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158 |
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有幾個因素會影響我們的機隊規模,包括合同到期、租賃到期、增長機會以及過渡到替代航空公司合作伙伴的機會。以下是按機型劃分的我們機隊的摘要。我們未來的實際機隊規模和飛機類型組合可能會與目前的機隊規模有所不同,而且可能會有很大差異。
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▪ |
E-175-截至2022年9月30日,根據我們的聯合CPA,我們運營着60架E-175和20架E-175LL飛機。作為我們修訂和重述的美聯航CPA的一部分,我們同意將我們的42架E-175飛機(由美聯航擁有)的使用期限再延長五(5)年,現在將在2024年至2028年之間到期,但受美聯航提前解約權的限制。美聯航還有權將這些飛機的使用期限再延長四(4)次,每三年增加一次。此外,根據我們美聯航CPA運營的E-175飛機中有18架(由我們所有)在2028年1月至2028年11月之間到期,受美聯航提前解約權的限制。在此期間,我們在聯合CPA項下增加了20架E-175LL飛機,期限為12年。我們的聯合國泰航空允許美聯航在滿足某些條件的情況下,給予我們90天的通知,酌情終止美聯航國泰航空公司的美聯航國泰航空,或將飛機從服務中移除。 |
|
▪ |
CRJ-900-截至2022年9月30日,根據我們的美國CPA,我們運營了42架CRJ-900飛機和11架CRJ-900飛機作為運營備件。除非另有延長或修改,否則我們的美國註冊會計師將於2025年到期。在不同情況下,我們的美國註冊會計師可以在該日期之前終止,但受我們補救的權利的制約。其中11架CRJ-900飛機已被歸類為2022財年持有出售。 |
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▪ |
CRJ-700s-截至2022年9月30日,我們的機隊包括10架CRJ-700飛機。其中八(8)架CRJ-700飛機被歸類為待售資產,其餘兩(2)架飛機被租賃給第三方。 |
|
▪ |
CRJ-200S-截至2022年9月30日,我們的機隊包括一(1)架CRJ-200飛機,已被歸類為2022財年持有出售。 |
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▪ |
波音737貨機-截至2022年9月30日,我們從第三方租賃了一(1)架波音737飛機,並根據我們的DHL FSA從DHL轉租了兩架波音737飛機。DHL FSA自第一架投入使用的飛機開始之日起五(5)年內到期。第一次創收飛行發生在2020年10月。 |
33
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設施
除了飛機,我們還有辦公室和維護設施來支持我們的運營。下表彙總了我們的每項設施:
類型 |
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位置 |
|
所有權 |
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近似值 平方英尺 |
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公司總部 |
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亞利桑那州鳳凰城 |
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租賃 |
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33,770 |
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培訓中心 |
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亞利桑那州鳳凰城 |
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租賃 |
|
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23,783 |
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零件/門店 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
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租賃 |
|
|
12,000 |
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機庫 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
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租賃 |
|
|
22,467 |
|
辦公室、機庫和倉庫 |
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德克薩斯州埃爾帕索 |
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租賃 |
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31,292 |
|
機庫辦公室 |
|
德克薩斯州達拉斯 |
|
租賃 |
|
|
30,440 |
|
零件庫 |
|
德克薩斯州達拉斯 |
|
租賃 |
|
|
8,143 |
|
機庫 |
|
休斯敦,得克薩斯州 |
|
租賃 |
|
|
74,524 |
|
機庫 |
|
肯塔基州路易斯維爾 |
|
租賃 |
|
|
26,762 |
|
機庫 |
|
杜勒斯,華盛頓 |
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租賃 |
|
|
28,451 |
|
貨倉 |
|
亞利桑那州圖森市 |
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租賃 |
|
|
10,590 |
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倉庫、辦公室 |
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肯塔基州厄蘭格 |
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租賃 |
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6,025 |
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我們相信我們的設施適合和足夠滿足我們目前和預期的需求。
項目3.法律程序
我們面臨兩(2)起可能的集體訴訟,一(1)起在亞利桑那州高等法院,一(1)在美國亞利桑那州地區法院,指控我們的IPO違反聯邦證券法。這些據稱的集體訴訟是在2020年3月和4月對本公司、本公司某些現任和前任高級管理人員和董事以及本公司首次公開募股的某些承銷商提起的。州和聯邦訴訟都提出了相同或類似的指控,指控我們違反了修訂後的1933年證券法,指控我們在IPO註冊聲明中做出重大虛假和誤導性陳述,或在其中遺漏重大信息。
2022年3月2日,聯邦訴訟各方參加了一次調解,並原則上達成協議,解決該訴訟中提出的所有索賠,金額為500萬美元,將由公司董事和高級管理人員的保險公司支付。這項和解還有待聯邦法院的初步和最終批准。初步批准動議於2022年5月6日提交,截至提出反對意見的最後期限,沒有人對和解提出反對意見。雙方正在等待法院安排初步批准聽證會的日期。如果獲得初步和最終批准,所有假定的階級成員的主張,無論是在聯邦或州的訴訟中主張的,都將被消滅,除非且僅在特定階級成員採取肯定步驟排除其主張的範圍內。
此外,我們受到某些法律行動的約束,我們認為這些法律行動是我們商業活動的常規行為。截至2022年9月30日,我們的管理層認為,兩(2)起推定的集體訴訟和此類常規法律事務的最終結果不太可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
34
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股已在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為臺地自2018年8月10日起。在此之前,我們的普通股沒有公開市場。
紀錄持有人
截至2022年11月11日,我們的普通股約有75名登記持有者。因為我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表持有的因此,我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company,N.A.。
分紅
我們沒有就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益,在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目所要求的有關我們股權薪酬計劃的信息通過參考我們為我們的2023年年度股東大會(“2023年委託書“)在截至2022年9月30日的財政年度起120天內向美國證券交易委員會提交。
35
股票表現圖表
以下績效圖表及相關信息不應視為“徵集材料”或“已歸檔”除非我們特別將此類信息通過引用方式納入此類備案文件中,否則我們不會根據證券法或交易法將此類信息通過引用方式納入未來的任何備案文件中。
下圖比較了我們普通股的累計總回報與納斯達克股票市場(美國公司)和納斯達克股票市場運輸指數的累計總回報。顯示的時間段從2018年8月10日開始,到2022年9月30日結束,也就是我們的財政年度結束。該圖表假設在2018年8月10日收盤時,上述每項投資均為100.00美元。下圖所示的股票表現代表過去的股票表現,並不一定代表未來的股價表現。
此業績圖表不被視為通過引用方式併入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中,除非我們通過引用明確將其併入此類文件中。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
在截至2022年9月30日的三個月裏,公司以10萬美元的價格回購了總計14,957股普通股,以支付既有員工股權獎勵的所得税義務。在截至2022年9月30日的財政年度,該公司以50萬美元的價格回購了總計147,108股普通股,以支付既有員工股權獎勵的所得税義務。
第六項。[已保留]
36
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表、所附附註和本年度報告10-K表中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,如我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與下面的前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成我們實際結果差異的因素包括但不限於以下討論的因素以及本年度報告Form 10-K中其他部分討論的因素,特別是在"有關前瞻性陳述的注意事項" 和第I部分,第1A項。"風險因素“。
概述
梅薩航空公司是一家地區性航空公司,提供飛往39個州、哥倫比亞特區、巴哈馬羣島和墨西哥的107個城市的定期客運服務,以及辛辛那提/北肯塔基國際機場的貨運服務。根據與美國航空和聯合航空簽訂的運力購買協議(“CPA”)以及與DHL簽訂的航班服務協議(“FSA”),我們所有的航班都以美國鷹、聯合運通或DHL快遞航班的形式運營。我們在達拉斯、休斯頓、鳳凰城和華盛頓-杜勒斯等幾個主要合作伙伴的主要國內樞紐和重點城市都有重要的業務。
截至2022年9月30日,我們根據註冊會計師和FSA運營,或作為運營備件維護,機隊由158架飛機組成,每天約有306架次起飛。在2022年期間,我們承諾了一項正式計劃,出售我們的某些CRJ-900和CRJ-200飛機。截至2022年9月30日,我們將11架CRJ-900和一(1)架CRJ-200飛機歸類為待售資產。在本財年的大部分時間裏,我們還將20架CRJ-700飛機租賃給了第三方。在2022年第四季度,我們承諾出售20架CRJ-700飛機中的18架,並終止了這18架飛機的租賃。截至2022年9月30日,我們完成了10架CRJ-700飛機的出售,並保留了8架作為待售資產。根據我們的美國CPA,我們運營着42架CRJ-900飛機;根據我們的聯合CPA,我們運營着20架E-175L型飛機和60架E-175飛機。我們根據DHL FSA運營三(3)架波音737-400F飛機。在截至2022年9月30日的財年中,我們定期服務的飛機中約34%為美國航空運營,64%為聯合航空運營,2%為DHL運營。我們在2022和2021財年的所有運營收入都來自與我們的美國和聯合註冊會計師DHL FSA相關的業務,以及向第三方出租飛機。我們2020財年的所有運營收入都來自與我們的美國和聯合註冊會計師相關的業務。
我們的長期協議為我們提供了合同下每架飛機的保證每月收入,每一段時間和實際飛行的固定費用,以及某些直接運營費用的補償,以換取代表我們的主要合作伙伴提供支線飛行。我們的運力購買和航班服務協議還使我們免受導致航空公司財務業績波動的許多因素的影響,包括燃料價格、機票價格變化和乘客數量的波動。在根據我們的能力購買協議提供支線飛行和根據我們的飛行服務協議提供貨運航班服務時,我們使用我們主要合作伙伴的標誌、服務標誌、機組人員制服和飛機塗裝方案。我們的主要合作伙伴控制着航線選擇、定價、座位庫存、營銷和日程安排,併為我們提供地面支持服務、機場降落時段和登機口通道。
根據我們的DHL FSA,我們獲得每小時收費和最低小時保證,以換取提供貨運服務。包括加油和機場費用在內的地面支持費用由DHL直接支付。
2022年金融亮點
在截至2022年9月30日的財年,我們的總運營收入為5.31億美元,增長5.4%,而截至2021年9月30日的財年為5.036億美元。截至2022年9月30日的財年淨虧損為1.827億美元,或每股攤薄虧損5.06美元,而截至2021年9月30日的財年淨收益為1660萬美元,或每股攤薄虧損0.43美元。
在截至2022年9月30日的財年中,與截至2021年9月30日的財年相比,我們完成的營業時間減少了51,708小時,或16.0%。
37
行業趨勢
我們相信,我們的運營和業務表現受到各種因素的推動,這些因素通常會影響地區性航空公司及其市場,包括影響更廣泛的航空公司和旅遊業的趨勢,儘管我們的運力購買和航班服務協議減少了我們在某些趨勢中的波動風險。以下關鍵因素可能會對我們未來的業績產生實質性影響。
合格飛行員的可獲性和培訓。2013年7月8日,在美國國會的指示下,美國聯邦航空局發佈了更嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準,其中包括將新航空公司飛行員的培訓時間從飛行時間的250小時增加到1500小時。隨着這些變化,有資格被航空業聘用的合格飛行員候選人的供應大幅減少。為了解決合格飛行員候選人供應減少的問題,支線航空公司大幅提高了飛行員的工資和獎金。
最近,我們的飛行員繼續被其他航空公司招聘,主要是主要的航空公司和重型設備貨運運營商,它們通常會提供更高的工資和更廣泛的福利計劃。2022財政年度的這一嚴重減員造成大量培訓積壓,進一步加劇了本已具有挑戰性的環境。這些事件已經並將繼續對飛行員時間表、工作時間和支持我們行動所需的飛行員數量產生負面影響。
在2022年8月,我們與航空公司飛行員協會簽署了一份協議書,規定機長的整體時薪增長近118%,新聘副駕駛的時薪增長172%。雖然我們仍在與ALPA就我們與ALPA達成的集體談判協議的其他領域進行談判,但我們相信,這些加薪將對我們在未來時期吸引、聘用和留住飛行員的能力產生積極影響。
為了進一步解決合格飛行員供應減少的問題,我們最近啟動了MESA試點發展計劃(“MPD”)。作為該計劃的一部分,2022年9月22日,我們購買了29架管道阿爾法教練機2飛機,並有權在明年再購買75架。 這一新機隊將成為MPD計劃的骨幹,飛行員將有機會積累在梅薩航空公司駕駛商用飛機所需的1500個飛行小時。 每名飛行員每小時25美元的飛行費用將由我們全額支付,零利率,當候選人積累獲得航空運輸飛行員(“ATP”)證書所需的小時數時,不提供任何預付的飛行時間費用。作為應聘者承諾為梅薩航空公司飛行的一部分,飛行費用將在他們受僱期間的三(3)年內償還。
不能保證我們目前正在採取或將來可能採取的措施將使我們能夠以必要的速度吸引、聘用和培訓飛行員,以支持我們的行動。
飛行員和機械師自然減員。近年來,由於其他地區性航空公司飛行員工資和獎金的增加,貨運、低成本和超低成本航空公司的增長,以及主要航空公司飛行員達到法定強制退休年齡65歲,我們經歷了人員流失的顯著波動。如果我們的實際飛行員流失率與我們的預測有實質性的不同,我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。雖然我們的目標是維護人員水平高於我們的預期需求,以應對行業中普遍存在的自然減員,但我們的維護技術人員不時遇到自然減員的情況,他們可以選擇在主線航空公司尋找工作,這些航空公司通常提供比地區航空公司財務能力更高的工資和更廣泛的福利計劃。維修技術人員的流失有時需要我們用合格的臨時僱員來補充我們的員工。
正如上文所述,我們已經宣佈了一個新的薪酬結構,從2022年9月15日開始,我們將為初級副駕駛提供每小時100美元的起薪,為第一年機長提供每小時150美元的起薪,而擁有20年經驗的機長將獲得每小時215美元的起薪,以保持競爭力,吸引和留住有經驗的合格飛行員。
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經濟狀況、挑戰和風險
市場波動性。航空業很不穩定,受經濟週期和趨勢的影響。消費者信心和可自由支配的支出、病毒的傳播、對恐怖主義或戰爭的恐懼、疲軟的經濟狀況、票價舉措、燃油價格波動、勞工行動、政府税費規定的變化、天氣和其他因素,導致了主要和地區性航空公司之間的一系列重組、破產、清算和業務合併。我們對能力購買協議的依賴可能會在一定程度上減輕經濟週期和趨勢的影響。然而,如果我們的任何主要合作伙伴的乘客數量長期下降,或受到低機票價格或高燃油價格的負面影響,它可能會在未來的運力購買協議中尋求降低費率,或者大幅減少我們的定期航班,以降低其成本。根據我們的產能購買協議,我們的財務業績可能會受到費率、飛機數量或利用率的任何不利變化的負面影響。
勞工。航空業有很強的工會組織。這個工資加入工會的航空業員工的工資、福利和工作規則由集體談判協議決定。截至2022年9月30日,ALPA和AFA約佔我們員工總數的66.9%。2022年8月,我們與ALPA簽訂了一份為期三年的協議書,其中規定船長的整體時薪增長近118%,新聘用的第一副艦長的時薪增長172%。雖然我們仍在與ALPA就我們與ALPA達成的集體談判協議的其他領域進行談判,但我們相信,這些加薪將對我們在未來時期吸引、聘用和留住飛行員的能力產生積極影響。2022年9月,我們與AFA簽署了一份協議書,將我們的協議期限延長兩年。我們延長了AFA,其中包括增加了對我們空乘人員的補償。我們未來的集體談判協議的條款和條件可能會受到其他航空公司集體談判的結果的影響,這些航空公司可能由於規模更大、效率更高或其他因素而比我們承擔更高的成本。此外,航空公司與其工會之間的衝突可能會導致工作放緩或停工。與加入工會的員工發生罷工或其他重大勞資糾紛可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。
飛行員短缺的影響。在截至2022年9月30日的財年中,飛行員短缺的嚴重性、飛行員自然減員增加以及與飛行員工資相關的成本增加對我們的財務業績、現金流、財務狀況和其他關鍵財務比率產生了不利影響。導致飛行員短缺和自然減員的主要因素之一是各大航空公司對飛行員的需求,這些航空公司正在加速招聘,以填補疫情爆發之初向他們提出提前退休的數千名飛行員的空缺。隨着全球大流行的緩和,這些航空公司現在尋求增加運力,以滿足日益增長的航空旅行需求。美國主要客運和貨運航空公司的主要飛行員來源是美國支線航空公司。
由於飛行員短缺和自然減員,我們產生的營業時間減少了,從而產生了收入,並因我們的註冊會計師的運營不足而招致處罰。這些挑戰對公司的財務業績造成了負面影響,運營現金流為1340萬美元,淨虧損為1.827億美元,其中包括與公司美國資產組1.718億美元相關的非現金減值費用。這些情況和事件引發了人們對我們在未來12個月內繼續為我們的運營提供資金和償還債務的能力的財務擔憂
為了解決引起這種擔憂的事件,管理層制定並實施了以下重大業務改革,以確保公司能夠在未來12個月繼續為其運營提供資金並履行其債務義務。除了成功實施這些有效措施外,公司預計還將制定和實施更多措施,以應對未來12個月之後的時期
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在第四季度,公司與ALPA達成了一項協議,將機長的整體時薪提高了近118%,新聘用的副駕駛的時薪提高了172%。由於這項協議,我們的自然流失率降低了,並吸引了新的飛行員。 |
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本公司和美國人已同意終止並完成美國註冊會計師的清盤。這最終將消除根據《美國註冊會計師法案》招致的經濟處罰。2022年12月,我們簽署了《美國註冊會計師》第11號修正案。有關第11號修正案的討論,請參閲本年度報告(Form 10-K)內經審核綜合財務報表附註中附註18-“後續事項”項下的披露,當中包括有關結束吾等與美國註冊會計師業務及終止美國註冊會計師的披露。 |
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2022年12月,我們與美聯航簽訂了第三份經修訂和重新簽署的產能購買協議,該協議修訂和重述了現有的美聯航註冊會計師。這項協議增加了工作時間收入,以支付與ALPA商定的增加的工資,並增加了目前根據美國CPA運營的CRJ 900飛機。有關經修訂及重新釐定的聯合註冊會計師的討論,請參閲本年度報告所載經審核綜合財務報表附註內附註18-“後續事項”項下的披露,其中包括有關根據經修訂及重新釐定的美國註冊會計師經營的飛機將根據第三經修訂及重新釐定的聯合註冊會計師經營的飛機的過渡的披露。 |
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我們與美聯航達成了一項協議,在本報告所述期間出售18架CRJ-700飛機,其中10架已售出。在償還債務後,該季度出售的淨收益約為3680萬美元。其餘八(8)個預計將於2022年1月初完成。出售和償還債務後的淨收益約為800萬美元。 |
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我們與第三方達成了一項協議,出售我們的十一架CRJ-900飛機和一架CRJ-200飛機,以籌集資金和償還債務。預計在償還債務後,出售所得淨額約為820萬美元。 |
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我們已經達成協議,將向美聯航出售30台備用發動機,以籌集資金和償還債務。預計此次出售的總收益約為8000萬美元,並將償還2640萬美元的債務。 |
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我們設立了總額為2550萬美元的新信貸額度,以便在需要時使用。關於信貸額度和隨後提取的金額的討論,請參閲本年度報告中包含的經審計綜合財務報表附註中的附註18-“後續事項”項下的披露。 |
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我們與加拿大出口發展銀行(EDC)達成了一項協議,從2023年1月到2024年12月期間減少了所有七架飛機的債務和利息支付,提供了高達1400萬美元的流動性。此外,初級票據持有人MHIRJ同意將其貸款額減少約500萬美元。 |
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我們與RASPRO Trust達成了一項協議,將租賃終止的所有15架飛機的買斷價格總共降低了2500萬美元。 |
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我們建立了MESA試點發展計劃(“MPD計劃”),以增加對MESA的試點供應。我們已經達成協議,購買最多29架最先進的管道阿爾法教練機2飛機。這支新機隊將成為我們MPD計劃的支柱,幫助商業飛行員加速積累飛行時數,達到聯邦航空局要求的最低飛行時數,然後受僱於MESA。作為該計劃的一部分,飛行員將有機會在梅薩航空公司積累駕駛商用飛機所需的1500個飛行小時。每名飛行員每小時25美元的飛行費用將由我們全額支付,零利率,當候選人積累獲得其ATP證書所需的小時數時,不提供預付的飛行時間費用。 |
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我們增加了飛行訓練模擬器和飛行訓練教官,以擴大我們的訓練能力,以補充因自然減員而失去的飛行員。 |
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我們已經擴大了聯合航空計劃的參與範圍,將所有飛往梅薩的飛行員都包括在內。此前,根據聯合快遞的合同,飛行員必須飛行至少兩(2)年才有資格通過聯合航空公司。現在,所有飛行員無論合同如何,都有資格進入聯合航空公司,以增強梅薩吸引和留住飛行員的能力。 |
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我們推遲和/或推遲了飛機和發動機維護方面的主要支出,以匹配目前和預計的飛行活動水平。 |
上述計劃和舉措有效地緩解了財務業績的壓力。雖然我們繼續執行和監測我們的計劃和倡議,但不能保證這些計劃和倡議將繼續有效並實現預期目標。
截至2022年9月30日,該公司有9720萬美元的短期債務將在未來12個月內到期。我們計劃用手頭的現金、我們業務的持續現金流以及我們如上所述實現的流動性來履行這些義務。
競爭。航空業競爭激烈。我們主要與其他支線航空公司競爭。主要航空公司通常根據以下標準向支線航空公司授予運力購買協議:是否能夠按合同約定的時間表飛行、包括飛行員在內的勞動力資源的可用性、低運營成本、財務資源、地理基礎設施、與準時到達和航班完成率相關的整體客户服務水平,以及支線航空公司的整體形象。我們能否續簽現有協議並在未來獲得更多飛行機會,在很大程度上將取決於我們能否保持一個與其他支線航空公司競爭的低成本結構。
維護合同、成本和時間安排。我們的員工進行機身和發動機的例行維護,並對各自維護設施的設備進行定期檢查。我們還使用第三方供應商,如AAR、Aviall、三菱重工、GE和StandardAero進行某些重型機身和發動機維護工作,以及我們機隊的零部件採購和部件大修服務。截至2022年9月30日,5060萬美元部件庫存是由AAR和Aviall根據長期合同託運給我們的,這些合同沒有反映在我們的合併資產負債表中。
40
我們的E-175,CRJ-900的平均年齡,波音737,CRJ-700型飛機是大約6.9, 16.0, 29.0,和17.5分別是幾年。由於我們的E-175飛機年齡相對較小,因此需要的維護較少而不是將來。在之前的幾個時期,我們我們的E-175飛機的維護費用相對較低,因為大多數部件都在多年保修期內,而且只進行了有限數量的機身大修和發動機大修。隨着我們的E-175飛機老化和這些保修到期,我們預計維護成本的絕對值和佔收入的百分比都將增加。此外,由於我們目前的飛機是在相對較短的時間內獲得的,為這些飛機安排的重大維護活動將大致相同的間隔發生,這意味着我們將在大約同一時間在我們現有的機隊中承擔最昂貴的定期維護義務。這些更重要的維護活動會導致停用期,在此期間,飛機專用於維護活動,不能在下面飛行我們的產能購買協議。
我們使用直接費用法對我們大多數機隊的支線噴氣式發動機大修、機身、輔助動力裝置和起落架進行維護,梅薩擁有的E-175飛機除外。我們擁有的E-175機隊的大修和大修費用將推遲並攤銷,直到相關資產的使用壽命結束或下一次預定的大修事件的較早者。正常的經常性維護在維護工作完成時支出,如果與維護工作有實質性差異,則在整個維修期內支出。我們的維修政策是由機隊在發生重大維修時決定的。雖然我們記錄了預期的維護活動,但主要發動機維護費用的實際時間和成本受到各種變量的影響,例如估計使用量、政府法規、非計劃維護活動的水平及其實際成本。因此,我們無法可靠地量化未來與維護相關的任何重要時間段的成本或時間安排。
飛機租賃和融資確定。我們通常通過運營租賃和債務融資相結合的方式為飛機收購提供資金。我們租賃或融資購買飛機的決定可能會受到各種因素的影響,包括我們主要合作伙伴的偏好、我們的資產負債表和信用狀況以及我們主要合作伙伴的資產負債表和信用狀況、可用的租賃或融資替代方案的期限和條款、適用的利率以及任何租賃返還條件。在可能的情況下,由於運營成本較低、折舊期延長、飛機股本的機會、不存在租賃返還條件以及在支付本金餘額後根據我們與主要合作伙伴的產能購買協議更新飛機方面有更大的靈活性,我們傾向於通過債務而不是運營租賃來為飛機融資。
在最初購買飛機後,我們也可能對飛機進行再融資或將一種融資形式轉換為另一種形式(例如,以債務融資取代飛機租賃)。購買租賃飛機使我們能夠降低運營成本,並避免與租賃相關的使用限制和返還條件。
截至2022年9月30日,我們的機隊中有82架飛機在租賃,其中包括62架由美聯航擁有並以象徵性金額租賃給我們的E-175飛機,以及三(3)架由DHL以象徵性金額轉租給我們的波音737貨機。為了確定我們租賃的飛機是營運租賃還是融資租賃的正確分類,我們必須在租賃開始時對資產的經濟使用年限和公允價值進行某些估計,並選擇適當的貼現率用於貼現未來的租賃付款。這些估計被管理層用來制定按照現行會計準則的要求進行計算,以確定租賃是被歸類為經營性租賃還是融資租賃。我們所有的飛機租賃都被歸類為運營租賃,這導致租金在相關租賃條款的支出中計入費用。
我們還受租賃返還條款的約束,該條款要求在租賃到期時歸還飛機時,某些部件的合格飛行時間的最低部分仍然存在。我們估計維修租賃歸還債務的成本,並在支出可能和可以合理估計的情況下,在剩餘租賃期內應計該等成本。
請參閲“風險因素關於這些因素和其他風險的討論。
季節性
由於航空業受季節性波動和一般經濟狀況的影響,我們在任何過渡期的運營結果不一定代表全年的運營結果。我們的運營在某種程度上受到夏季飛機使用率增加的影響,而受到機隊維護增加和冬季惡劣天氣的不利影響。
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航空公司術語彙編
以下是本年度報告10-K表格中使用的行業術語詞彙表:
"可用座位里程" 或 "ASM“指可供乘客使用的座位數乘以座位飛行里程數。
"平均舞臺長度“指每段飛行的平均法定里程數。
"營業時間“指航空器提供收入服務的小時數,從起飛前登機口離開的時間到登機口到達目的地的時間。
"CRASM“指合同收入除以ASM。
"圓點“是指美國交通部。
"聯邦航空局“指美國聯邦航空管理局。
"FTE“指相當於全職僱員。
"負荷率“指在一次飛行中實際佔用的飛機座椅裏程的百分比(RPM除以ASM)。
"NMB“指國家調解委員會。
"傳遞和其他收入根據我們的協議,指我們的主要合作伙伴的成本,我們同樣將其視為收入和支出,包括乘客和船體保險、飛機財產税、着陸費、餐飲以及與我們的E-175飛機相關的某些維護成本。
"營收客運里程" or "RPM“是指付費乘客行駛的里程數。
"TSA“指美國運輸安全管理局。
"利用率“指(1)某一特定能力購買協議下某一特定月份實際飛行的阻塞小時數除以(2)該特定能力購買協議下該月內可飛行的最大阻塞小時數所得的百分比。
我們運營結果的組成部分
下面的討論總結了我們綜合經營報表和全面(虧損)收益的主要組成部分。
營業收入
我們的綜合營業收入包括合同收入以及直通和其他收入。
合同收入。合同收入包括根據我們與主要合作伙伴的能力購買協議和飛行服務協議收到的每架飛機的每月固定金額,以及根據航班數量和飛行停靠小時數收到的額外金額,以及租賃給第三方的飛機租金收入。我們從主要合作伙伴那裏獲得的合同收入按周支付,並隨着時間的推移與我們協議下提供的服務相一致地確認。
傳遞和其他收入。直通和其他收入包括乘客和機身保險、飛機財產税、着陸費和根據我們與主要合作伙伴的協議收到的其他飛機和交通服務成本,以及與美聯航擁有的E-175飛機相關的某些維護成本。
運營費用
我們的運營費用包括以下項目:
飛行作業部。飛行運營費用包括與我們的飛行員、空乘人員和派遣人員賺取的工資、獎金和福利有關的費用,以及與技術出版物、機組人員住宿和飛行員培訓費用有關的費用。
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燃料。燃料費包括我們在能力購買協議之外承擔的飛行燃料和相關燃料成本和航班服務協議,包括飛機重新定位和維護。根據我們的能力購買協議,所有飛機燃料和相關的飛行燃料成本都是由我們的主要合作伙伴直接支付和供應的。在我們的飛機上飛行的燃料和相關費用敦豪FSA由DHL直接支付和提供。 因此,根據我們的能力購買協議,我們沒有記錄美國航空和聯合航空為飛行提供的燃料的費用或相關收入。或DHL在我們飛行服務協議不包括A可控渡輪航班的燃料費美國人和美聯航.
維修。維護費用包括與發動機大修、機身、起落架和正常經常性維護相關的成本,其中包括與我們的E-175飛機相關的直通維護成本。我們擁有的E-175機隊的大修和大修費用將推遲並攤銷,直到相關資產的使用壽命結束或下一次預定的大修事件的較早者。除某些維護合同外,所有其他維護成本都在發生時計入費用,其中勞動力和材料價格風險已轉移到服務提供商,並需要根據使用情況進行支付,例如飛行小時數。已將人工和材料價格風險轉移到服務提供商的使用維護合同發生的維護和維修費用,根據合同付款條件計入維護費用。由於我們的大多數機隊使用直接費用法進行大規模維護,財務報表中反映的維護費用的時間可能在不同時期之間有很大差異。
飛機租賃。飛機租金費用包括與租賃發動機和飛機有關的費用。
飛機和交通服務。飛機和交通服務費用包括與我們的運力購買協議和航班服務協議相關的費用,包括飛機清潔、乘客中斷補償、國際航行費和機場運營人員的工資,其中一部分由我們的主要合作伙伴報銷。
一般和行政。一般和行政費用包括保險和税收,其中大部分是傳遞成本、非經營性行政人員工資和相關費用、建築物租金、不動產租賃、水電費、法律、審計和其他行政費用。
折舊和攤銷。折舊費用是一項定期非現金費用,主要與飛機、發動機和設備折舊有關。攤銷費用是與我們的客户關係無形資產相關的週期性非現金費用。
其他收入(費用),淨額
利息支出。利息支出是指為購買飛機、發動機和設備而支付的債務利息,包括債務融資成本和折扣的攤銷。
利息收入。利息收入包括現金和現金等價物餘額的利息收入。
投資損失淨額。投資損失包括我們在股權證券投資上的損失。
其他費用。其他費用包括未列入合併損益表任何其他領域的活動所產生的費用。
細分市場報告
運營部門被定義為企業的組成部分,其離散的財務信息可由首席運營決策者定期評估(“CODM“)決定如何分配資源和評估經營業績。考慮到ASC 280,細分市場報告,我們不是圍繞特定的服務或地理區域進行組織的。我們目前在一條服務線上運營,根據我們的運力購買協議和航班服務協議提供定期航班服務。
雖然我們根據兩(2)項單獨的運力購買協議和一(1)項航班服務協議進行運營,但我們並不根據個人合同層面的任何業績衡量標準來管理我們的業務。此外,我們的CODM使用合併的財務信息來評估我們的業績,這也是他將我們的業績和業績傳達給董事會的相同基礎。CODM將關於我們資源分配的所有重大決定都建立在綜合的基礎上。基於上述信息並根據適用的文獻,管理層得出結論,我們是作為一個運營和可報告部門進行組織和運營的。
43
經營成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度比較
在截至2022年9月30日的年度中,我們的營業虧損為1.897億美元,而截至2021年9月30日的年度的營業收入為6320萬美元。在截至2022年9月30日的年度中,我們淨虧損1.827億美元,而截至2021年9月30日的年度淨收益為1660萬美元。
我們截至2022年9月30日的年度運營業績反映了飛行員培訓增加導致的飛行運營費用增加,以及主要由於C-Check減少而導致的維護費用減少。此外,在截至2022年9月30日的一年中,沒有政府贈款資金用於抵消運營費用,而在截至2021年9月30日的一年中,這一數字為1.195億美元。最後,在截至2022年9月30日的一年中,我們對某些被歸類為持有待售的CRJ飛機記錄了6210萬美元的減值費用,並對某些長期使用資產和ROU資產記錄了1.097億美元的減值費用。
營業收入
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截至九月三十日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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變化 |
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營業收入(千美元): |
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合同 |
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478,482 |
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$ |
434,518 |
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$ |
43,964 |
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10.1 |
% |
直通和其他 |
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52,519 |
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69,073 |
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(16,554 |
) |
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(24.0 |
)% |
總營業收入 |
$ |
531,001 |
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$ |
503,591 |
|
|
$ |
27,410 |
|
|
|
5.4 |
% |
運行數據(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用座位里程-ASM(千) |
|
6,674,748 |
|
|
|
7,851,798 |
|
|
|
(1,177,050 |
) |
|
|
(15.0 |
)% |
營業時間 |
|
271,511 |
|
|
|
323,219 |
|
|
|
(51,708 |
) |
|
|
(16.0 |
)% |
營收客運里程- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RPM(千) |
|
5,549,595 |
|
|
|
5,893,195 |
|
|
|
(343,600 |
) |
|
|
(5.8 |
)% |
平均舞臺長度(英里) |
|
509 |
|
|
|
661 |
|
|
|
(152 |
) |
|
|
(23.0 |
)% |
每個可用座位的合同收入 英里-克拉斯姆(單位:美分) |
¢ |
7.18 |
|
|
¢ |
5.53 |
|
|
¢ |
1.65 |
|
|
|
29.8 |
% |
乘客 |
|
8,083,870 |
|
|
|
8,881,431 |
|
|
|
(797,561 |
) |
|
|
(9.0 |
)% |
(1) |
表中使用的與航空業有關的某些術語的定義見“航空公司術語彙編“上圖。 |
在截至2022年9月30日的財年中,總運營收入比截至2021年9月30日的財年增加了2740萬美元,增幅為5.4%。與截至2021年9月30日的12個月相比,合同收入增加了4400萬美元,增幅為10.1%,這主要是由於我們的主要合作伙伴的合同費率正常化,以及確認了更高的遞延收入,但與減少的飛行小時數和合作夥伴利用處罰相比,部分抵消了這一增長。與截至2021年9月30日的12個月相比,費率的上升是由於我們的主要合作伙伴在截至2021年9月30日的12個月中暫時降低了費率,這是由於同期得到政府援助而降低了勞動力成本。。在截至2022年9月30日的財年中,我們的直通和其他收入減少了1660萬美元,降幅24.0%,主要是由於與我們的E-175機隊相關的直通維護增加.
44
運營費用
|
截至九月三十日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||||||
運營費用(千美元): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飛行操作 |
$ |
177,038 |
|
|
$ |
162,137 |
|
|
$ |
14,901 |
|
|
|
9.2 |
% |
維修 |
|
201,930 |
|
|
|
217,646 |
|
|
|
(15,716 |
) |
|
|
(7.2 |
)% |
飛機租金 |
|
36,989 |
|
|
|
39,345 |
|
|
|
(2,356 |
) |
|
|
(6.0 |
)% |
一般和行政 |
|
43,966 |
|
|
|
49,855 |
|
|
|
(5,889 |
) |
|
|
(11.8 |
)% |
折舊及攤銷 |
|
81,508 |
|
|
|
82,847 |
|
|
|
(1,339 |
) |
|
|
(1.6 |
)% |
租賃終止 |
|
233 |
|
|
|
4,508 |
|
|
|
(4,275 |
) |
|
|
(94.8 |
)% |
資產減值 |
|
171,824 |
|
|
|
— |
|
|
|
171,824 |
|
|
|
100.0 |
% |
政府撥款認可 |
|
— |
|
|
|
(119,479 |
) |
|
|
119,479 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
其他運營費用 |
|
7,238 |
|
|
|
3,536 |
|
|
|
3,702 |
|
|
|
104.7 |
% |
總運營費用 |
$ |
720,726 |
|
|
$ |
440,395 |
|
|
$ |
280,331 |
|
|
|
63.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用座位里程-ASM(千) |
|
6,674,748 |
|
|
|
7,851,798 |
|
|
|
(1,177,050 |
) |
|
|
(15.0 |
)% |
營業時間 |
|
271,511 |
|
|
|
323,219 |
|
|
|
(51,708 |
) |
|
|
(16.0 |
)% |
平均舞臺長度(英里) |
|
509 |
|
|
|
661 |
|
|
|
(152 |
) |
|
|
(23.0 |
)% |
出發的航班 |
|
137,625 |
|
|
|
160,019 |
|
|
|
(22,394 |
) |
|
|
(14.0 |
)% |
飛行作業部。與截至2021年9月30日的財年相比,截至2022年9月30日的財年,航班運營費用增加了1490萬美元,增幅為9.2%,達到1.77億美元。增加的主要原因是飛行員培訓費用增加。.
維修。與截至2021年9月30日的財年相比,截至2022年9月30日的財年,飛機維護費用減少了1570萬美元,降幅為7.2%,至2.019億美元。這一下降主要是由於我們E-175機隊的C-Check費用、發動機大修費用和直通維護費用的減少,因為總體上減少了維護事件。勞動力和其他成本的增加部分抵消了這一下降。與2021財年相比,我們的主要合作伙伴在2022財年報銷的直通維護費用總額減少了810萬美元。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年我們的飛機維護成本信息:
|
截至九月三十日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||||||
發動機大修 |
$ |
1,924 |
|
|
$ |
14,598 |
|
|
$ |
(12,674 |
) |
|
|
(86.8 |
)% |
直通式發動機檢修 |
|
21,710 |
|
|
|
16,815 |
|
|
|
4,895 |
|
|
|
29.1 |
% |
C-Check |
|
18,910 |
|
|
|
30,593 |
|
|
|
(11,683 |
) |
|
|
(38.2 |
)% |
直通C-Check |
|
3,173 |
|
|
|
20,549 |
|
|
|
(17,376 |
) |
|
|
(84.6 |
)% |
組成合同 |
|
26,223 |
|
|
|
25,890 |
|
|
|
333 |
|
|
|
1.3 |
% |
可旋轉和可消耗性部件 |
|
26,967 |
|
|
|
26,741 |
|
|
|
226 |
|
|
|
0.8 |
% |
其他直通通道 |
|
20,358 |
|
|
|
15,963 |
|
|
|
4,395 |
|
|
|
27.5 |
% |
勞工和其他 |
|
82,665 |
|
|
|
66,497 |
|
|
|
16,168 |
|
|
|
24.3 |
% |
總計 |
$ |
201,930 |
|
|
$ |
217,646 |
|
|
$ |
(15,716 |
) |
|
|
(7.2 |
)% |
飛機租賃。與截至2021年9月30日的財年相比,截至2022年9月30日的財年,飛機租金支出減少了240萬美元,降幅為6.0%,至3700萬美元。這一減少主要是由於租賃發動機減少導致發動機租金下降,以及本公司於2021年3月購買以前租賃的飛機而導致飛機租賃的租金支出減少。
一般和行政。與截至2021年9月30日的財年相比,截至2022年9月30日的財年,一般和行政費用減少了590萬美元,降幅為11.8%,降至4400萬美元。這一下降主要是由於物業税的減少。 在截至2022年和2021年9月30日的財年中,我們的主要合作伙伴分別報銷了820萬美元和1510萬美元的保險和財產税支出。
45
折舊和攤銷。折舊及攤銷費用減少通過 $1.3 百萬美元,或1.6%, to $81.5百萬在我們結束的財政年度內 202年9月30日2,與我們截至的財政年度相比 9月30日,2021. 減少的主要原因是我們的部分船隊被歸類為持有以待出售十二截至的月份九月30,2022,被增加的可旋轉的零件s以及備用發動機折舊費用以及延期大修的攤銷。
資產減值。在截至2022年9月30日的年度中,我們持有的待售資產以及長壽資產和ROU資產的資產減值支出分別為6210萬美元和1.097億美元,而截至2021年9月30日的年度分別為零和零。這一增長是由於在截至2022年9月30日的年度內,持有供出售和持有供使用的某些CRJ飛機的減值費用以及客户關係的無形資產。
租賃終止。與截至2021年9月30日的財年相比,截至2022年9月30日的財年,租賃終止費用減少了430萬美元,降幅為94.8%,至20萬美元。我們為2021年3月購買的一架CRJ-900飛機支付了租賃終止費用,這架飛機之前是從龐巴迪資本租賃的。
其他經營費用。與截至2021年9月30日的財年相比,截至2022年9月30日的財年,其他運營費用增加了370萬美元,增幅為104.7%。這一增長主要是由於在截至2022年9月30日的財政年度中,公司終止了對GoJet的CRJ-700飛機租賃,導致與取消確認租賃激勵資產有關的損失。
政府獎助金認可。與截至2021年9月30日的財年相比,截至2022年9月30日的財年,政府贈款資金減少了1.195億美元,降幅為100%,降至零。根據綜合撥款法案,政府為該公司提供了5,600萬美元的工資支持,用於2020年12月至2021年3月,並根據美國復甦計劃法案,額外提供了5,220萬美元的工資支持,用於2021年4月至2021年9月。根據CARE法案,我們在2020年4月至2020年10月期間共收到9,520萬美元,其中8,380萬美元用於2020財年,1,140萬美元用於抵銷2021財年第一季度的運營費用。在截至2022年9月30日的財政年度內,這些政府補助計劃不再適用。
其他費用
與截至2021年9月30日的財年相比,截至2022年9月30日的財年,其他支出增加了420萬美元,增幅為10.2%,達到4490萬美元。這一增長主要是由於我們對阿徹爾航空公司普通股和認股權證投資的市場價格下降,導致股本證券投資虧損增加690萬美元。資產負債表信息在本年度報告10-K表格的其他地方包括的經審計綜合財務報表的附註中,以進一步討論我們對股權證券的投資。
所得税
在截至2022年9月30日的財年,我們的有效税率為22.2%,而截至2021年9月30日的財年為26.0%。我們的税率可能會根據税法的變化、會計準則的採用、我們在每個州的收入金額和適用於這些收入的州税率以及我們州淨運營虧損所需的任何估值津貼而變化。
在截至2022年和2021年9月30日的財年,我們分別記錄了5200萬美元和580萬美元的所得税(福利)撥備。
截至2022年9月30日的財年,所得税撥備的實際税率為22.2%,不同於美國聯邦法定税率21%,這主要是由於州税收的影響以及財務報表和應税收入之間的永久性差異。除州實際税率影響外,其他州影響包括針對州淨營業虧損的估值撥備的變化、過期的州屬性、不允許的未實現虧損以及州分攤和法定税率的變化。
截至2021年9月30日的財年,所得税撥備的實際税率為26.0%,不同於美國聯邦法定税率21%,這主要是由於州税收的影響以及財務報表和應納税所得額之間的永久性差異。除州實際税率影響外,其他州影響包括針對州淨營業虧損的估值撥備的變化、過期的州屬性、不允許的未實現虧損以及州分攤和法定税率的變化。
46
我們繼續在結轉期縮短的司法管轄區或我們的業務與前幾年產生淨營業虧損的司法管轄區相比大幅下降的司法管轄區,對部分國家淨營業虧損保持估值津貼。
截至2022年9月30日,我們的聯邦和州淨運營虧損結轉總額約為5.914億美元和2.47億美元,分別於2027-2038年和2022-2042年到期,其中約110萬美元的州淨運營虧損結轉於2022年到期。大約1.809億美元的聯邦NOL結轉不受到期的影響。
見附註13--“所得税“在本年度報告表格10-K其他部分所列的經審計綜合財務報表的附註中。
經營成果
截至2021年9月30日的財政年度與 2020
營業收入
|
|
截至的年度 9月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||
營業收入(千美元): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同 |
|
$ |
434,518 |
|
|
$ |
506,590 |
|
|
$ |
(72,072 |
) |
|
|
(14.2 |
)% |
直通和其他 |
|
|
69,073 |
|
|
|
38,480 |
|
|
|
30,593 |
|
|
|
79.5 |
% |
總營業收入 |
|
$ |
503,591 |
|
|
$ |
545,070 |
|
|
$ |
(41,479 |
) |
|
|
(7.6 |
)% |
運行數據(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用座位里程-ASM(千) |
|
|
7,851,798 |
|
|
|
7,581,506 |
|
|
|
270,292 |
|
|
|
3.6 |
% |
營業時間 |
|
|
323,219 |
|
|
|
313,110 |
|
|
|
10,109 |
|
|
|
3.2 |
% |
營收客運里程- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RPM(千) |
|
|
5,893,195 |
|
|
|
5,128,875 |
|
|
|
764,320 |
|
|
|
14.9 |
% |
平均舞臺長度(英里) |
|
661 |
|
|
597 |
|
|
64 |
|
|
|
10.7 |
% |
|||
每個可用座位的合同收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
英里-克拉斯姆(單位:美分) |
|
¢ |
5.53 |
|
|
¢ |
6.68 |
|
|
¢ |
(1.15 |
) |
|
|
(17.2 |
)% |
乘客 |
|
|
8,881,431 |
|
|
|
8,500,072 |
|
|
|
381,359 |
|
|
|
4.5 |
% |
(1) |
表中使用的與航空業有關的某些術語的定義見“航空公司術語彙編“上圖。 |
在截至2021年9月30日的財年,與截至2020年9月30日的財年相比,總運營收入減少了4150萬美元,降幅為7.6%。合同收入減少7,210萬美元,降幅為14.2%,主要原因是向我們的主要合作伙伴提供的費率暫時降低,原因是在此期間從政府援助中獲得的勞動力成本較低,以及根據美國全面和平協議飛行的承保飛機減少。與截至2020年9月30日的財年相比,我們在截至2021年9月30日的財年中飛行的中途飛行時數增加了3.2%,這是由於航空旅行需求的增加以及某些旅行限制的放鬆,特別是在本年度下半年,以及根據我們於2021財年開始的DHL航班服務協議飛行的中途飛行時數。在截至2021年9月30日的財年中,我們的直通和其他收入增加了3060萬美元,增幅為79.5%,這主要是由於與我們的E-175機隊相關的直通維護增加所致。
47
運營費用
|
|
截至的年度 9月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||
運營費用(千美元): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飛行操作 |
|
$ |
162,137 |
|
|
$ |
169,242 |
|
|
$ |
(7,105 |
) |
|
|
(4.2 |
)% |
燃料 |
|
|
898 |
|
|
|
672 |
|
|
|
226 |
|
|
|
33.6 |
% |
維修 |
|
|
217,646 |
|
|
|
192,123 |
|
|
|
25,523 |
|
|
|
13.3 |
% |
飛機租金 |
|
|
39,345 |
|
|
|
48,802 |
|
|
|
(9,457 |
) |
|
|
(19.4 |
)% |
飛機和交通服務 |
|
|
2,638 |
|
|
|
3,356 |
|
|
|
(718 |
) |
|
|
(21.4 |
)% |
一般和行政 |
|
|
49,855 |
|
|
|
52,246 |
|
|
|
(2,391 |
) |
|
|
(4.6 |
)% |
折舊及攤銷 |
|
|
82,847 |
|
|
|
82,296 |
|
|
|
551 |
|
|
|
0.7 |
% |
租賃終止 |
|
|
4,508 |
|
|
— |
|
|
|
4,508 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
政府撥款認可 |
|
|
(119,479 |
) |
|
|
(83,834 |
) |
|
|
(35,645 |
) |
|
|
42.5 |
% |
總運營費用 |
|
$ |
440,395 |
|
|
$ |
464,903 |
|
|
$ |
(24,508 |
) |
|
|
(5.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用座位里程-ASM(千) |
|
|
7,851,798 |
|
|
|
7,581,506 |
|
|
|
270,292 |
|
|
|
3.6 |
% |
營業時間 |
|
|
323,219 |
|
|
|
313,110 |
|
|
|
10,109 |
|
|
|
3.2 |
% |
平均舞臺長度(英里) |
|
|
661 |
|
|
|
597 |
|
|
|
64 |
|
|
|
10.7 |
% |
出發的航班 |
|
|
160,019 |
|
|
|
166,776 |
|
|
|
(6,757 |
) |
|
|
(4.1 |
)% |
飛行作業部。截至我們的財年,航班運營費用減少了710萬美元,降幅為4.2%,降至1.621億美元 2021年9月30日,與我們截至2020年9月30日的財年相比。減少的主要原因是,由於離職人數減少以及飛行員培訓費用減少,飛行員和空乘人員的工資和相關費用減少。
燃料。在截至2021年9月30日的財年中,燃料支出增加了20萬美元,增幅為33.6%,達到90萬美元,與我們的 截至2020年9月30日的財年。這一增長主要是由與C-Check和渡輪航班相關的燃料費用推動的。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度內,根據我們的能力購買協議和航班服務協議,與飛行相關的所有燃料成本都由我們的主要合作伙伴直接支付給供應商。
維修。在截至本財年的財年中,飛機維護費用增加了2550萬美元,增幅為13.3%,達到2.176億美元 2021年9月30日,與我們截至2020年9月30日的財年相比。這一增長主要是由於C-Check費用、人工、可旋轉和消耗性部件的增加,以及由於更多的維護活動以更高的成本通過我們E-175機隊的維護。這一增長被髮動機大修和部件合同減少部分抵消。與2020財年相比,我們的主要合作伙伴報銷的直通維護費用總額在2021財年增加了3000萬美元。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度內我們的飛機維護成本信息:
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截至的年度 9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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||||||
發動機大修 |
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$ |
14,598 |
|
|
$ |
33,472 |
|
|
$ |
(18,874 |
) |
|
(56.4 |
)% |
直通式發動機檢修 |
|
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16,815 |
|
|
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7,048 |
|
|
|
9,767 |
|
|
138.6 |
% |
C-Check |
|
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30,593 |
|
|
|
16,279 |
|
|
|
14,314 |
|
|
87.9 |
% |
直通C-Check |
|
|
20,549 |
|
|
|
7,194 |
|
|
|
13,355 |
|
|
185.6 |
% |
組成合同 |
|
|
25,890 |
|
|
|
31,105 |
|
|
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(5,215 |
) |
|
(16.8 |
)% |
可旋轉和可消耗性部件 |
|
|
26,741 |
|
|
|
23,302 |
|
|
|
3,439 |
|
|
14.8 |
% |
其他直通通道 |
|
|
15,963 |
|
|
|
9,075 |
|
|
|
6,888 |
|
|
75.9 |
% |
勞工和其他 |
|
|
66,497 |
|
|
|
64,648 |
|
|
|
1,849 |
|
|
2.9 |
% |
總計 |
|
$ |
217,646 |
|
|
$ |
192,123 |
|
|
$ |
25,523 |
|
|
13.3 |
% |
48
飛機租賃。截至2021年9月30日的財年,飛機租金支出減少950萬美元,降幅19.4%,至3930萬美元。 與我們截至2020年9月30日的財年相比。這一減少主要是由於租賃發動機減少導致發動機租金下降,以及本公司於2021年3月購買以前租賃的飛機而導致飛機租賃的租金支出減少。
飛機和交通服務。我們財年的飛機和交通服務支出減少了70萬美元,降至260萬美元,降幅為21.4% 截至2021年9月30日,與我們截至2020年9月30日的財年相比。這一減少主要是由於中斷旅行費用的減少,但被與我們將CRJ-700飛機租賃給第三方有關的直通法律費用的增加部分抵消。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中,我們的主要合作伙伴分別報銷了53.0%和31.4%的飛機和交通服務費用。
一般和行政。本財年的一般和行政費用減少240萬美元,至4990萬美元,降幅為4.6% 截至2021年9月30日,與我們截至2020年9月30日的財年相比。這一減少主要是由於一般和行政工資及相關費用的減少以及財產税的減少。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中,我們的主要合作伙伴分別報銷了1510萬美元和1750萬美元的保險和財產税支出。
折舊和攤銷。本財年折舊和攤銷費用增加了60萬美元,增幅為0.7%,達到8280萬美元 截至2021年9月30日的財年與截至2020年9月30日的財年相比。增加的主要原因是飛機、可旋轉部件、延期大修和備用發動機折舊費用增加,但被無形資產攤銷的減少部分抵消。
租賃終止。在截至本財年的財年中,租賃終止費用增加了450萬美元,增幅為100.0 2021年9月30日,與我們截至2020年9月30日的財年相比。我們為2021年3月購買的一架CRJ-900飛機支付了租賃終止費用,這架飛機之前是從龐巴迪資本租賃的。
政府獎助金認可。截至本財政年度止,政府撥款增加3,560萬元至1.195億元,增幅為42.5% 2021年9月30日與我們截至2020年9月30日的財年相比。根據綜合撥款法案,政府為該公司提供了5,600萬美元的工資支持,用於2020年12月至2021年3月,並根據美國復甦計劃法案,額外提供了5,220萬美元的工資支持,用於2021年4月至2021年9月。根據CARE法案,我們在2020年4月至2020年10月期間共收到9,520萬美元,其中8,380萬美元用於2020財年,1,140萬美元用於抵銷2021財年第一季度的運營費用。
其他費用
截至2021年9月30日的財年,與截至2020年9月30日的財年相比,其他支出減少了240萬美元,降幅為5.5%,至4080萬美元。這主要是因為利息支出減少940萬美元,原因是未償還飛機本金餘額減少,以及與美國財政部簽訂的貸款和擔保協議導致利率下降,但由於我們對Archer Aviation,Inc.普通股和認股權證投資的市場價格下降,股權證券投資的虧損680萬美元被抵消。有關我們對股權證券投資的進一步討論,請參閲本年度報告其他部分包括的經審計綜合財務報表附註中的附註8-“資產負債表信息”。
所得税
在截至2021年9月30日的財年,我們的有效税率為26.0%,而截至2020年9月30日的財年為25.8%。我們的税率可能會根據税法的變化、會計準則的採用、我們在每個州的收入金額和適用於這些收入的州税率以及我們州淨運營虧損所需的任何估值津貼而變化。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年,我們分別記錄了580萬美元和950萬美元的所得税撥備。
截至2021年9月30日的財年,所得税撥備的實際税率為26.0%,不同於美國聯邦法定税率21%,這主要是由於州税收的影響以及財務報表和應納税所得額之間的永久性差異。除州實際税率影響外,其他州影響包括針對州淨營業虧損的估值撥備的變化、過期的州屬性、不允許的未實現虧損以及州分攤和法定税率的變化。
截至2020年9月30日的財年,所得税撥備的實際税率為25.8%,不同於美國聯邦法定税率21%,這主要是由於州税收和永久性税收的影響
49
財務報表和應納税所得額之間的差異。除州實際税率影響外,其他州影響包括針對州淨營業虧損的估值撥備的變化、過期的州屬性以及州分攤和法定税率的變化。
我們繼續在結轉期縮短的司法管轄區或我們的業務與前幾年產生淨營業虧損的司法管轄區相比大幅下降的司法管轄區,對部分國家淨營業虧損保持估值津貼。
截至2021年9月30日,我們的聯邦和州淨運營虧損結轉總額約為5.413億美元和2.357億美元,分別於2027-2038年和2022-2042年到期,其中約70萬美元的州淨運營虧損結轉於2021年到期。
見附註13--“所得税“在本年度報告表格10-K其他部分所列的經審計綜合財務報表的附註中。
關於非公認會計準則衡量標準的警示聲明
我們在本年度報告Form 10-K中列出調整後EBITDA和調整後EBITDAR,它們不是美國公認會計原則下公認的財務指標(“公認會計原則“),作為補充披露,因為我們的高級管理層認為它們是航空業公認的估值指標,公司、投資者、證券分析師和其他相關方經常使用這些指標來比較我們行業的公司。
調整後的EBITDA。我們將經調整EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的淨收益或虧損,經投資損益、租賃終止成本、債務清償虧損及相關融資費用註銷調整後的淨收益或虧損。
調整後的EBITDAR。我們將經調整的EBITDAR定義為扣除利息、所得税、折舊及攤銷及飛機租金前的淨收益或虧損,經投資損益、租賃終止成本、債務清償虧損及相關融資費用撇賬調整後的淨收益或虧損。
我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR時,您應該意識到,未來我們可能會產生與我們列報的調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR中的某些調整相同或相似的費用。由於投資損益是由股票價格和其他估值技術的變化驅動的非現金損益,不能反映我們的核心業務,因此投資損益被列示為EBITDA和EBITDAR的調整,將發生在公司投資於公允價值易於確定的股權證券的時期。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDAR的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。不能保證我們不會修改調整後EBITDA或調整後EBITDAR的列報方式,任何此類修改都可能是實質性的。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR作為分析工具存在侷限性。適用於這些衡量標準的一些限制包括:(1)調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR沒有反映由於我們認為不能反映我們持續經營的事項而產生的某些現金費用的影響;(2)調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR沒有反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求;(3)調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR沒有反映我們的營運資金需求的變化或現金需求;(4)調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR沒有反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金需求;(V)雖然折舊及攤銷屬非現金費用,但正在折舊及攤銷的資產將於未來經常須予重置;(Vi)經調整EBITDA及經調整EBITDAR並不反映投資損益,該等非現金損益將於本公司於股權證券的投資價值發生變化時出現;及(Vii)經調整EBITDA及經調整EBITDAR並未反映任何有關置換的現金需求,而業內其他公司計算經調整EBITDA及經調整EBITDAR的方式可能與吾等有所不同,限制了其作為比較指標的實用性。由於這些限制,不應單獨考慮調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR,也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量的替代指標。此外,調整後的EBITDAR不應被視為衡量整體業績的指標,因為它不包括飛機租金,這是一種正常的經常性現金運營費用,對我們的業務運營是必要的。基於上述原因, 調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR均有重大限制,影響了其作為衡量我們盈利能力的指標的使用。因此,我們提醒您不要過度依賴這些信息。
50
調整後EBITDA和調整後EBITDAR
下表列出了本報告所述期間淨(虧損)收入與調整後EBITDA和調整後EBITDAR的對賬情況:
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截至九月三十日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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|||||||||
對賬: |
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淨(虧損)收益 |
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$ |
(182,678 |
) |
|
$ |
16,588 |
|
|
$ |
27,464 |
|
所得税費用 |
|
|
(51,990 |
) |
|
|
5,828 |
|
|
|
9,531 |
|
税前收入 |
|
$ |
(234,668 |
) |
|
$ |
22,416 |
|
|
$ |
36,995 |
|
調整(1)(2)(3)(4)(5) |
|
|
170,918 |
|
|
|
3,558 |
|
|
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— |
|
投資損失,淨額(6) |
|
|
13,715 |
|
|
|
6,816 |
|
|
|
— |
|
調整後的税前收益 |
|
$ |
(50,035 |
) |
|
$ |
32,790 |
|
|
$ |
36,995 |
|
利息支出 |
|
|
35,289 |
|
|
|
34,730 |
|
|
|
44,120 |
|
利息收入 |
|
|
(139 |
) |
|
|
(365 |
) |
|
|
(105 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
81,508 |
|
|
|
82,847 |
|
|
|
82,296 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
66,623 |
|
|
|
150,002 |
|
|
|
163,306 |
|
飛機租金 |
|
|
36,989 |
|
|
|
39,345 |
|
|
|
48,802 |
|
調整後的EBITDAR |
|
$ |
103,612 |
|
|
$ |
189,347 |
|
|
$ |
212,108 |
|
(1) |
我們的財務業績包括截至2022年9月30日的財年因終止與GoJet的CRJ-700租賃有關的租賃激勵資產註銷虧損320萬美元。此外,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年,我們確認了20萬美元和450萬美元的租賃終止費用。 |
(2) |
我們的財務業績包括在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度內分別與償還公司飛機債務有關的債務清償收益(虧損)收益(40萬美元和100萬美元)。 |
(3) |
我們的財務業績包括截至2022年9月30日的年度內與我們某些被歸類為持有待售飛機有關的減值費用6210萬美元。 |
(4) |
我們的財務業績包括截至2022年9月30日的年度減值費用1.097億美元,這與我們CRJ-900機隊的長期資產組有關。 |
(5) |
我們的財務業績包括在截至2022年9月30日的財年中銷售10架CRJ-700飛機帶來的470萬美元的收益。 |
(6) |
我們的財務業績反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年,我們的股票投資虧損分別為1370萬美元和680萬美元。 |
流動性與資本資源
截至2022年9月30日,該公司有9910萬美元的長期債務本金到期付款將在未來12個月內到期。我們計劃用我們手頭的現金、我們業務的持續現金流以及我們出售剩餘8(8)架CRJ-700飛機、11架CRJ-900飛機和1(1)架CRJ-200飛機的計劃產生的流動性來履行這些義務,為我們與CIT的循環信貸安排再融資,並進一步修改我們的註冊會計師協議。如果我們的計劃沒有實現,我們將被要求探索額外的機會,通過再融資和推遲償還我們在未來12個月內到期的本金來創造流動性。本公司繼續監督與其貸款人的契約遵守情況,因為任何不遵守的行為都可能對本公司的財務狀況、現金流和經營結果產生重大影響。
2020年4月9日,該公司與貸款人加拿大出口發展公司(EDC)簽訂了一項書面修正案,規定從2020年3月19日開始推遲預定的本金支付,至2020年9月30日。2020年11月,該公司償還了1.64億美元的現有債務,其中包括償還截至2020年9月30日之前拖欠EDC的1990萬美元本金。
2020年6月,該公司修改了其RASPRO飛機協議,推遲支付原本將於2020年6月到期的400萬美元租賃款項。根據日期為2020年6月5日的修訂協議,公司需要在2021年9月至2024年3月期間支付這筆款項。本公司就出租人提供的新冠肺炎相關特許權提供會計選擇,因此相關租賃會計並無變動。
2020年4月,我們通過CARE法案的工資支持計劃獲得了9250萬美元的緊急救濟,截至2020年9月30日收到了這筆錢。2020年9月,我們接到通知,根據資金可獲得性,目前符合已簽署的薪資支持計劃協議的獲獎者將獲得大約2%的獎勵金額增長。因此,我們獲得額外270萬元的撥款,總額為9,520萬元。
51
它於2020年10月收到。在這一數額中,8380萬美元曾經是利用以抵消截至2020年9月30日的年度的工資支出和其餘的是利用d在……裏面2021財年第一季度.
2021年2月,美國財政部根據《2021年綜合撥款法案》延長工資支持計劃(PSP2),向公司提供了4870萬美元的財政援助。2021年3月,本公司接到通知,根據資金可獲得性,目前遵守已執行的PSP協議的接受者將獲得額外的獎勵金額。因此,公司在2021年4月通過PSP2額外獲得了730萬美元,總贈款為5600萬美元。PSP2資金僅用於繼續支付員工工資、薪金和福利,條件是我們同意從延期協議之日起至2021年3月期間不進行非自願員工裁員或休假。其他條件包括在2022年3月之前禁止股票回購和股息,以及在2022年10月之前對高管薪酬進行某些限制。交通部還有權在2022年3月1日之前要求收到工資支持計劃資金的航空公司維持到該航空公司2020年3月1日之前服務的任何地點的定期航空服務。
2021年4月15日,公司接到美國財政部的通知,根據2021年3月11日頒佈的《2021年美國復甦計劃法案》(ARP),公司有資格獲得第三個薪資支持計劃(PSP3)下的資金。PSP3為根據PSP2獲得財政援助的客運航空公司和承包商提供額外資金。這筆資金必須專門用於繼續支付員工的工資、薪金和福利。該公司於2021年4月獲得5,220萬美元的PSP3分期付款,並於2021年5月收到2,610萬美元的第二期PSP3分期付款。這些付款的條件是我們同意在2021年9月之前不進行非自願的員工裁員或休假。其他條件包括在2022年9月之前禁止股票回購和股息,以及在2023年4月之前對高管薪酬進行某些限制。
2020年10月30日,公司根據CARE法案與美國財政部簽訂了一項貸款和擔保協議。貸款協議規定最高可達2億美元的擔保定期貸款安排(“財政部貸款”)。2020年10月30日,公司通過財政部貸款借入4300萬美元,2020年11月13日,公司又借入1.52億美元。根據財政部的貸款,沒有額外的資金可供借款。財務處貸款項下的債務以某些飛機、飛機發動機、應收賬款、地面服務設備和工具(統稱為“抵押品”)作擔保。國庫貸款項下的所有未償還本金將於2025年10月30日(“到期日”)分一次到期並支付,以及所有應計利息在每年3月、6月、9月和12月(從2020年12月15日開始)的第14天之後的第一個工作日(從2020年12月15日開始)以及到期日支付欠款。在前12個月,利息是通過將貸款本金增加在付息日到期的利息金額而支付的實物。財政部貸款項下的債務由本公司和梅薩航空集團庫存管理公司擔保。在CARE法案允許的範圍內,收益可用於一般公司目的和運營費用。根據國庫貸款自願預付的貸款,可在任何時間全部或部分預付,而無需支付保費或罰款。預付金額不得再借入。強制預付金庫貸款項下的未清償款項,不得支付保險費或罰金,以遵守下文討論的公約、抵押品的某些處置、抵押品的某些留置權擔保的某些債務發行以及與抵押品有關的某些保險付款。此外,如果對梅薩航空公司發生“控制權變更”(見財政部貸款的定義),梅薩航空公司將被要求償還財政部貸款項下的未償還貸款。
財政部貸款要求公司在某些情況下,包括從2021年3月開始的每年3月和9月最後一個營業日之前的一個工作日內,評估抵押品的價值並重新計算抵押品覆蓋率。如果計算的抵押品覆蓋率低於1.6至1.0,梅薩航空公司將被要求提供額外的抵押品(可能包括現金抵押品)以保證其在財政部貸款項下的義務,或償還財政部貸款項下的定期貸款,其金額應使重新計算的抵押品覆蓋率在任何此類額外抵押品或償還生效後至少為1.6至1.0。
財政部貸款包含兩(2)個金融契約、最低抵押品覆蓋率和最低流動性水平。財政部的貸款還載有這類信貸安排的慣常否定和肯定契約,除其他外,包括:(A)限制分紅和分配;(B)限制設立某些留置權;(C)限制某些處置、投資和收購;(D)限制與附屬公司的交易;(E)限制業務的根本改變;以及(F)限制遊説活動。此外,公司還必須遵守CARE法案的相關規定,包括對2020年9月30日之後裁員的限制,對股息和股票回購的限制,對高管薪酬的限制,以及保持某些預定服務水平的要求。
52
CARE法案規定為將社會保障税的僱主部分推遲到2020年底繳納。“公司”(The Company)延期大約$5.5其中,50%的遞延金額將於2021年12月31日償還,其餘50%將於2022年12月31日償還。
這些由CARE法案和其他立法提供的上述形式的救濟,加上公司在上一財年實施的成本節約舉措,在本財年和上一財年期間提供了流動性。
我們預計將通過現金和現金等價物、融資安排和運營現金流來滿足未來12個月的現金需求。截至2022年9月30日,我們擁有5770萬美元的無限制流動性。儘管我們的財務和運營業績反映了2021財年下半年航空旅行需求的復甦,但我們繼續監測疫情的長期影響,包括其對客户航空旅行需求、總體經濟和我們主要合作伙伴的不利影響。如果新冠肺炎及其變種或類似流行病的影響長期持續,我們的資金需求和資金來源可能會受到不利影響。關於進一步討論,見“第二部分,項目1A,風險因素”。
現金的來源和用途
我們需要現金來支付我們的運營費用和營運資本需求,包括資本支出、飛機和發動機交付前付款、維護、飛機租金和償債義務,包括本金和利息支付。我們的現金需求在不同時期有所不同,主要是基於重大維護活動的時間和成本。我們的主要流動資金來源是手頭的現金、運營產生的現金和外部借款的資金。在短期內,我們希望通過運營產生的現金以及手頭的現金和現金等價物來滿足我們的主要現金需求。
如上所述,我們於2020年10月30日獲得財政部貸款,據此我們總共借入1.95億美元。
我們認為,可能影響我們內部和外部現金來源的關鍵因素包括:
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▪ |
影響我們的經營業績和現金流的因素,包括我們的服務需求變化對我們的業務和運營的影響、競爭性的定價壓力,以及我們進一步降低運營費用的能力;以及 |
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▪ |
影響我們獲得銀行融資以及債務和股權資本市場的因素,可能會削弱我們以可接受的條款獲得所需融資或在出現商業機會和發展時對其做出反應的能力,包括利率波動、宏觀經濟狀況、從銀行獲得貸款的一般可獲得性突然減少或獲得銀行融資的成本相應增加,以及我們根據我們不時生效的債務協議遵守公約的能力。 |
我們償還長期債務的能力,包括我們的設備票據,繼續遵守我們的債務協議中包含的各種契約,以及為我們的營運資本、資本支出和業務發展努力提供資金的能力,將取決於我們從經營活動中產生現金的能力,這受到我們未來的經營業績以及其他因素的影響,其中一些因素可能是我們無法控制的。
如果我們無法從運營中產生足夠的現金,我們可能需要籌集額外的股本或借入額外的資金,以實現我們的長期目標。不能保證該等股本或借款是否可用,或(如可用)利率或價格是否為吾等所接受。
我們相信,來自經營活動的現金流,加上現有的現金和現金等價物、現有的信貸安排、融資安排和政府援助,將足以滿足我們的運營和資本需求,並使我們能夠在至少未來12個月內保持對各種債務協議的遵守。如果結果或事件與我們的財務預測或業務計劃不同,我們的流動性可能會受到不利影響。
在正常業務過程中,我們會評估我們的現金需求,並在必要時調整運營和資本支出,以反映當前的市場狀況和我們預計的需求。在截至2022年9月30日的一年中,我們的資本支出約佔年收入的8.5%,其中包括購買備用發動機、飛機、庫存、工具、車輛、設備和雜項項目。我們預計將繼續產生資本支出,以支持我們的業務活動。未來的資本支出可能會受到當前未預測的事件和交易的影響。
53
AS的9月30日,2022,我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物 共$57.7 百萬。此外,w已經限制了現金的$3.3 百萬AS的9月30日,2022。受限現金包括根據某些租賃協議的要求為特定機場當局簽發的信用證的保證金。此外,自9月30日,2022,我們也有$615.3百萬在所發生的有擔保債務中主要是在CO與我們的融資有關飛機。我們的p流動性的主要用途是資本支出, 運營中租賃費,和償還債務。自.起9月30日,2022,我們有過$94.5百萬短期債務,不包括烏丁金融租約,以及$487.2 百萬不包括長期債務金融租約。
截至2022年9月30日的財年,我們的現金來源主要是運營現金流1340萬美元。營運現金流為正,主要來自我們的運力購買協議及航班服務協議下的業績收入,以及薪資支援計劃及相關擴展項目下的資金收入,但由營運開支(包括工資及相關成本、飛機維修、租金、利息、一般及行政成本)部分抵銷。
債務和其他義務
截至2022年9月30日,我們有7.207億美元的長期債務(包括本金和預計利息債務)和融資租賃債務(包括本到期債務)。這一金額包括4.711億美元與持續運營中使用的自有飛機相關的應付票據本金付款,1.106億美元與備用發動機和發動機套件相關的應付票據本金付款,1800萬美元的融資租賃債務,1560萬美元的營運資本信貸額度下的未償還本金,以及截至2027財年的總計1.054億美元的預計利息成本。
截至2022年9月30日,我們的浮動利率債務佔長期債務總額的73.7%。實際利息承諾將根據實際可變利息發生變化。
經營租約
我們有重大的長期運營租賃義務,主要與我們的機隊有關,以及辦公室和機庫空間的租賃。截至2022年9月30日,我們有16架飛機在運營租賃中(不包括從美聯航和DHL以象徵性金額租賃的飛機),剩餘租賃期限最長為3.8年。截至2022年9月30日,根據所有長期運營租賃到期的未來最低租賃付款約為3720萬美元。
我們租賃的大部分飛機都是通過為購買、融資和向我們租賃飛機而成立的信託基金租賃的。由於這些是我們不參與的單一所有者信託,我們不會面臨損失風險,我們也不會被視為主要受益人。我們相信,我們在租賃下的最大風險敞口是剩餘的租賃付款和任何返還條件義務。
RASPRO租賃設施。2005年9月23日,梅薩航空公司作為承租人,與RASPRO公司簽訂了我們15架CRJ-900飛機的RASPRO租賃機制。RASPRO租賃基金下的義務由我們擔保,每架飛機每季度支付基本租金。在2014年3月10日、2014年6月5日和2017年12月8日,RASPRO租賃基金都進行了修改,以推遲支付某些基本租金(遞延金額(I)我們和梅薩航空公司被禁止向我們普通股持有人支付任何股息,(Ii)我們被禁止回購我們的任何認股權證或其他股權,(Iii)梅薩航空公司必須保持至少3,500萬美元的現金、現金等價物和信用額度下的可獲得性,(Iv)梅薩航空公司必須向RASPRO提供包含某些財務信息和預測發動機維修成本的定期月報、季度報告和年度報告,以及(V)我們必須保持最低的債務資產比率。
2020年6月,該公司修改了RASPRO飛機租賃協議,推遲支付原本應於2020年6月支付的400萬美元租賃款。根據日期為2020年6月5日的修訂協議,公司需要在2021年9月至2024年3月期間支付這筆款項。本公司為出租人提供的新冠肺炎相關特許權提供會計選擇。此事件不是租約修改,不需要更改當前的會計處理。截至2022年9月30日,我們遵守了RASPRO租賃基金的公約。
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金融租契
2018年2月7日,作為承租人,梅薩航空公司簽訂了兩(2)份租賃兩(2)台備用飛機發動機的協議。引擎租賃“)。發動機的基本租金按月支付,租期結束時。在租賃期結束時,梅薩航空公司將有權以總計180萬美元的價格購買這兩臺發動機。發動機租賃在我們截至2022年9月30日的綜合資產負債表上反映為230萬美元的融資租賃義務。發動機租賃規定了具體的歸還要求和條件,但不包含運營或財務契約。
2022年4月20日,梅薩航空作為承租人,簽訂了另一份租賃一臺備用飛機發動機的協議。本租約的基本租金按月支付,租期結束時支付。租賃期結束時,梅薩航空公司將沒有購買發動機的選擇權。截至2022年9月30日,這項租賃在我們的綜合資產負債表上反映為60萬美元的融資租賃義務。
2022年6月1日,梅薩航空公司作為承租人,簽訂了兩(2)份租賃兩架CRJ-700飛機的協議(“飛機租賃”)。本租約的基本租金按月支付,租期結束時支付。在租賃期結束時,梅薩航空公司將有權購買這兩架飛機,總金額為150萬美元。截至2022年9月30日,飛機租賃在我們的綜合資產負債表上反映為1,510萬美元的融資租賃債務。
截至2022年9月30日,我們在融資租賃中擁有兩(2)架飛機和三(3)台發動機,剩餘租賃期長達7.6年。截至2022年9月30日,根據所有長期運營租賃到期的未來最低租賃付款約為2180萬美元。
營運資金授信額度
2016年8月,我們作為擔保人,我們的全資子公司梅薩航空公司和MAG-AIM作為借款人,CIT作為行政代理,貸款方(“CIT貸款人“),簽訂了CIT循環信貸機制,根據該機制,CIT貸款人承諾向梅薩航空公司和MAG-AIM提供本金總額高達3,500萬美元的循環貸款。借款人和擔保人在CIT循環信貸安排下的債務主要以對某些發動機、備件和相關抵押品(包括髮動機保修和前述收益)的優先留置權作為擔保。CIT循環信貸安排包含行業中類似融資的典型肯定、否定和金融契約,包括但不限於,除CIT循環信貸安排中描述的例外情況外,限制我們的能力和MESA航空公司和MAG-AIM及其子公司的能力:(I)訂立、創建、產生、承擔或容受任何留置權;(Ii)合併、解散、清算、合併或出售或轉讓其幾乎所有資產;(Iii)出售資產;(Iv)與關聯公司進行交易;(V)修改某些重要協議和組織文件;(Vi)進行綜合非融資資本開支;或(Viii)維持高於CIT循環信貸安排所指定金額的綜合利息及租金覆蓋比率。截至2022年9月30日,我們遵守了CIT循環信貸安排下的財務契約。CIT循環信貸安排還包括常規違約事件,包括但不限於:(I)付款違約;(Ii)違反契諾;(Iii)違反陳述和擔保;(Iv)交叉違約;(V)某些與破產相關的違約;(Vi)控制權變更;以及(Vii)撤銷對某些受控賬户的指示。
2019年9月25日,公司將其3500萬美元營運資金提取貸款的期限延長了三年,現已於2022年12月終止。利息按一個月倫敦銀行同業拆息加3.75%的取款金額計算。2020年6月,為滿足業務需要提取了2300萬美元。截至2022年9月30日,營運資金提取貸款項下仍有1560萬美元未償還。
發動機採購承諾
2021年2月26日,本公司與通用電氣公司(“GE”)通過其GE航空業務部門簽訂了經修訂和重新簽署的第13-3號函件協議書。公司同意採購和接收10臺新的CF34-8C5或CF34-8E5發動機,交貨期為2021年7月1日至11月30日, 2022年在截至2021年3月31日的季度裏,為將於2021年交付的第一批五(5)台發動機支付了700萬美元的不可退還的購買定金。該公司有權在2022年後再購買10台類似的發動機。與這10台發動機相關的採購承諾總額約為5220萬美元。截至2022年9月30日,我們已根據修訂和重新簽署的第13-3號信函協議購買了九(9)台發動機,其餘三(3)台發動機預計將於2022年年底交付。
如果公司在正式投標時未能接受備用發動機的交付,公司可能會根據發動機向公司交付預定日期確定的發動機價格評估最低取消費用。
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電動飛機遠期採購承諾
如附註8所述,於2021年2月,本公司與Archer Aviation,Inc.(“Archer”)就若干電動垂直起降飛機(“eVTOL飛機”)訂立遠期採購合約。EVTOL飛機的基地承諾總額為2億美元,並有權購買更多飛機。公司購買eVTOL飛機的義務取決於公司和Archer在未來首先同意一些條款和條件,這些條款和條件可能會得到滿足,也可能不會得到滿足。
如附註8所述,於2021年7月,本公司與心臟航空航天股份有限公司(“心臟”)就若干全電動飛機訂立遠期採購合約。該飛機的最高基地承諾總額為12億美元,並有權購買更多飛機。公司購買飛機的義務取決於公司和心臟優先在未來同意一些條款和條件,這些條款和條件可能會得到滿足,也可能不會得到滿足。
維修承諾
2005年8月,我們與AAR簽訂了一項為期十年的協議,對我們的某些CRJ-200、CRJ-700和CRJ-900飛機進行維護和維修。自那以後,該協議被修改為包括一項延長至2025年的期限,併為某些E-175飛機提供可旋轉備件,期限至2027年12月。根據協議,對於某些寄售的庫存,我們每月向AAR支付每架飛機的訪問費,以及固定的每飛行小時成本“在協議期限內,對某些可修理部件按月收取修理費,這些費用將根據人工成本和零部件成本的增加按年調整。
2013年7月,我們與通用電氣簽訂了發動機維護合同,根據固定的定價時間表對某些CRJ-700、CRJ-900和E-175發動機進行大修。根據通用電氣的發動機備件目錄,定價可能每年都會上升。發動機維護合同將持續到2024年。
2014年,我們與Aviall簽訂了一份為期十年的合同,為我們的CRJ-700和CRJ-900飛機的車輪、剎車和輪胎提供維護和維修服務。根據協議,我們向Aviall支付固定的每次落地成本我們飛機在協議期限內的所有着陸費,這一費用將根據勞動力和零部件成本的增加進行年度調整。
我們與StandardAero簽訂了發動機維護合同,該合同於2015年6月1日生效,根據固定的定價時間表對某些CRJ-700和CRJ-900發動機進行大修。根據通用電氣的發動機備件目錄,價格可能每年都會上升。
我們的員工進行機身和發動機的例行維護,並對各自維護設施的設備進行定期檢查。我們還使用第三方供應商,如AAR、Ascent、Embraer、Aviall和GE進行某些重型機身和發動機維護工作,以及我們機隊的零部件採購和部件大修服務。截至2022年9月30日,AAR和Aviall根據長期合同向我們寄送了5060萬美元的零部件庫存,這些合同沒有反映在我們的資產負債表中。
根據遞延法,公司對其擁有的E-175機隊的大修和大修費用進行會計處理,大修和大修的費用遞延並攤銷到相關資產的使用壽命結束或下一次預定大修事件的較早者。對於所有其他機隊,我們使用直接費用法核算支線噴氣式發動機大修、機身、起落架和正常的經常性維護,即我們在維護工作完成時確認費用,或者在維修期內確認費用,如果有實質性的不同, 但某些維護合同除外,其中勞動力和材料價格風險已轉移到服務提供商,並需要根據使用情況進行支付,例如飛行時數。已將人工和材料價格風險轉移到服務提供商的使用維護合同發生的維護和維修費用,根據合同付款條件計入維護費用。我們的維修政策是由機隊在發生重大維修時決定的。雖然我們記錄了預期的維護活動,但主要發動機維護費用的實際時間和成本受到各種變量的影響,例如估計使用量、政府法規、非計劃維護活動的水平及其實際成本。因此,我們無法可靠地量化未來與維護相關的任何重要時間段的成本或時間安排。
受限現金
截至2022年9月30日,我們有330萬美元的受限現金。我們與一家金融機構達成了一項價值600萬美元的信用證融資協議,併為着陸費、工傷保險和其他業務需求開具信用證。根據這項協議,截至2022年9月30日和2021年9月30日,330萬美元和340萬美元的未償信用證分別需要以存款金額作抵押,這些金額被歸類為限制性現金。
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現金流
下表列出了截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的每個財年的現金流信息:
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截至九月三十日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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經營活動提供的淨現金 |
$ |
13,362 |
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$ |
132,871 |
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$ |
174,662 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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1,365 |
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(33,471 |
) |
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(26,667 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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(77,569 |
) |
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(78,374 |
) |
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(117,655 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
$ |
(62,842 |
) |
|
$ |
21,026 |
|
|
$ |
30,340 |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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123,867 |
|
|
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102,841 |
|
|
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72,501 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
61,025 |
|
|
$ |
123,867 |
|
|
$ |
102,841 |
|
經營活動提供的現金流量淨額
我們經營活動的主要現金來源是根據我們的註冊會計師和金融服務管理局從我們的主要合作伙伴那裏收取的現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於維護成本、人員成本、運營租賃支付和利息支付。
在截至2022年9月30日的財年中,我們的運營活動提供了1340萬美元的現金流。經下列重大非現金項目調整後,我們淨虧損1.827億美元:資產減值1.718億美元,折舊和攤銷8150萬美元,基於股票的薪酬支出280萬美元,遞延所得税(5200萬美元),股權證券投資虧損1370萬美元,遞延信貸攤銷(90萬美元),債務貼現和發行成本攤銷及利息增加970萬美元,債務清償虧損40萬美元,資產處置收益(470萬美元)。陳舊消耗性零部件和用品經費60萬美元,租賃終止損失20萬美元。在截至2022年9月30日的財年中,我們的其他淨運營資產和負債淨變化(2680萬美元),主要由應計負債、應付賬款、遞延收入、應收賬款和運營租賃驅動。
在截至2021年9月30日的財年中,我們的運營活動提供了1.329億美元的現金流。經下列重要非現金項目調整後,我們的淨收益為1,660萬美元:折舊和攤銷8280萬美元,基於股票的薪酬支出310萬美元,遞延所得税570萬美元,股權證券投資虧損680萬美元,遞延信貸攤銷(240萬美元),債務貼現和發行成本攤銷及利息增加1140萬美元,債務清償收益(100萬美元),以及終止租賃損失450萬美元。在截至2021年9月30日的財年中,我們的其他淨運營資產和負債淨變化為480萬美元,主要由應計負債、應付賬款、遞延收入、應收賬款和運營租賃驅動。
在截至2020年9月30日的財年中,我們的運營活動提供了1.747億美元的現金流。我們的淨收入經以下重要非現金項目調整後為2,750萬美元:折舊和攤銷8230萬美元,基於股票的薪酬支出440萬美元,遞延所得税920萬美元,遞延信用攤銷(370萬美元),債務折現和發行成本攤銷以及利息增加420萬美元。在截至2020年9月30日的財年中,由於應計負債和遞延收入的增加,我們的其他淨運營資產和負債淨變化為5040萬美元。
投資活動提供(用於)的現金流量淨額
我們的投資活動通常包括飛機和相關飛行設備的資本支出、為設備和其他採購支付或退還的定金,以及戰略投資。
在截至2022年9月30日的財年中,我們通過投資活動提供的淨現金流為140萬美元。我們投資了備用發動機1670萬美元,飛機130萬美元,庫存1840萬美元,工具、車輛、設備和其他雜項項目440萬美元, 淨收益為760萬美元支付設備和其他押金。此外,我們總共投資了20萬美元通過出售10架CRJ-700飛機,共獲得5 000萬美元。
在截至2021年9月30日的財年中,我們用於投資活動的淨現金流為3350萬美元。我們在備用發動機上投資了350萬美元,在飛機上投資了160萬美元,在庫存上投資了990萬美元,在工具、車輛、設備和其他雜項項目上投資了210萬美元, 設備和其他押金的淨付款為630萬美元。此外,我們在股權證券上總共投資了1,000萬美元。
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在我們截至的財政年度內9月30日,2020,我們用於投資活動的淨現金流為2670萬美元。我們在兩個項目上投資了1100萬美元(2) 備用發動機和380萬美元的飛機改進,940萬美元的庫存,和250萬美元用於工具和雜項項目。
用於融資活動的現金流量淨額
我們的融資活動通常包括債務借款、償還債務本金、支付債務融資成本、股票回購以及根據我們的ESPP發行普通股所獲得的收益。
在截至2022年9月30日的財年中,我們用於融資活動的淨現金流為7760萬美元。我們從財政部貸款中獲得了3980萬美元的借款收益。我們是期內償還長期債務本金1.149億美元。我們產生了240萬美元與債務融資相關的成本,以及50萬美元與回購我們普通股股票相關的成本。根據我們的ESPP,我們從發行普通股中獲得了40萬美元的收益。
在截至2021年9月30日的財年中,我們用於融資活動的淨現金流為7840萬美元。我們從財政部貸款中獲得了1.95億美元的借款收益。在此期間,我們償還了2.71億美元的長期債務本金。我們產生了130萬美元與債務融資相關的成本,以及150萬美元與回購我們普通股股票相關的成本。根據我們的ESPP,我們從發行普通股中獲得了50萬美元的收益。
在截至2020年9月30日的財年中,我們用於融資活動的淨現金流為1.177億美元。我們從3500萬美元的營運資金提取貸款中提取了2300萬美元,以滿足運營需求。在此期間,我們償還了1.383億美元的長期債務本金。我們產生了180萬美元與債務融資相關的成本,以及60萬美元與回購我們普通股股票相關的成本。
關鍵會計估計
我們根據公認會計準則編制合併財務報表。在這樣做時,我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用的金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計,並持續評估這些估計。我們將這類會計估計稱為關鍵會計估計,我們將在下面討論這一點。
以下討論並不是我們會計政策的全面清單。我們的重要會計政策在附註2中有更全面的描述-"重要會計政策摘要"在合併財務報表中。
租契
自2019年10月1日起,我們通過了ASU編號2016-02,租賃(主題842)(“ASU 2016-02" or “ASC 842“)提供指導,要求承租人在資產負債表上確認基本上所有租賃的使用權資產和租賃負債,但期限不到12個月的短期租賃除外。從承租人的角度來看,我們的租賃分為融資型或經營型,分類影響到損益表中的費用確認模式。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。我們的經營租賃活動計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃的當期到期日和非流動經營租賃負債。融資租賃計入物業和設備、長期債務和融資租賃的淨額、本期部分以及長期債務和融資租賃,不包括本期部分。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於支付金額的不確定性,可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中,並在發生的期間作為租賃費用入賬。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率,我們使用基於開始日期可獲得的信息的估計遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下,我們使用隱含利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。
除了我們根據聯合會計師從美聯航租賃的飛機和根據我們的DHL FSA從DHL租賃的飛機外,我們大約10%的飛機是從第三方租賃的。我們所有的飛機租賃都被歸類為運營租賃,即
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導致租金支付在相關租賃期內計入費用。如果我們或我們的一個主要合作伙伴決定退出涉及租賃飛機的活動,可能會招致損失。如果我們退出一項導致退出損失的活動,這些損失將隨着每架飛機被提前終止運營而累積,請結清,以及其他指控。此外,任何剩餘的ROU資產和租賃負債將被註銷。
作為承租人,我們對所有類別的標的資產選擇了短期租賃例外政策,允許我們不將該標準的確認要求應用於短期租賃(即期限不超過12個月的租賃)。
從出租人的角度來看,我們的能力購買協議確定了使用權在規定的時間段內特定類型和數量的飛機。能力購買協議中的部分補償是為了補償公司這些飛機的某些飛機所有權成本。我們在ASC 606項下的能力購買協議中計算非租賃部分,在ASC 842項下計算租賃部分。我們根據合同中規定的合同價格在租賃和非租賃部分之間分配對價,這是基於成本基礎方法,代表我們對獨立銷售價格的估計。
該公司與GoJet Airlines LLC(“GoJet”)簽訂租賃協議,自2021年9月30日起租賃CRJ-700飛機。租賃協議作為經營租賃入賬,租期自每架飛機交付之日起九(9)年。根據租賃協議,GoJet為每架飛機支付固定的月租金,並根據固定費率的每月飛機使用率支付可變租金作為補充租金。在GoJet完成租賃協議中規定的符合條件的維護活動後,補充租金付款將得到報銷。每月固定租金支付的租賃收入在合同收入內按直線確認。補充租金的租賃收入在合同收入內遞延並確認,當收到的金額很可能不會在租賃期內為未來符合條件的維護活動報銷時。在2022年8月,我們承諾了出售18架CRJ-700飛機的正式計劃,並隨後終止了18架CRJ-700飛機的租賃。2022年9月,我們以5000萬美元的價格出售了10架CRJ-700飛機。我們繼續致力於出售剩餘的八(8)架飛機。
收入確認
當根據其能力購買協議和飛行服務協議提供服務時,該公司確認收入。根據這些協議,主要合作伙伴通常每月支付每架飛機固定的最低金額,外加根據航班數量和飛行時間增加的某些額外金額。這些合同還包括償還該公司在執行飛行服務時發生的某些費用。這些成本,也就是所謂的“傳遞成本,可能包括乘客和機身保險以及飛機財產税和我們與主要合作伙伴達成的協議中規定的其他飛行服務支出。此外,對於美聯航擁有的E-175飛機,能力購買協議規定,美聯航將向該公司償還機身和發動機維護、起落架、輔助動力裝置和部件維護的費用。除美聯航擁有的E-175飛機外,該公司還根據其協議獲得定期服務中所有飛機的固定小時費率或每架飛機費率的鉅額維護費用補償。這些合同還包括某些可償還成本的利潤率,以及基於某些業務基準的利潤率、獎勵和罰款。公司有資格在達到協議中規定的某些績效標準時獲得激勵性薪酬。在協議期限內的每個期限結束時,本公司計算在該期限內實現的激勵措施,並相應地確認該期限內協議應佔的收入,但須遵守ASC 606項下的可變約束指導。根據這些合同確認的所有收入都作為向主要合作伙伴開出的總額列報。
根據能力購買和飛行服務協議,該公司承諾開展各種活動,這些活動一般可分為飛行服務和維護服務。在評估這些服務時,公司確定其承諾的性質是提供單一的綜合服務--航班服務,因為其合同要求整合並承擔與這兩項服務相關的風險,以便在合同期限內有效地交付和提供航班。因此,飛行服務和維修服務是綜合飛行服務的投入。這兩項服務都發生在協議期限內,維護服務的表現對飛行服務的效用有很大影響。該公司根據運力購買和飛行服務協議飛行的個別航班被認為是不同的,運力購買和飛行服務協議中承諾的飛行服務是作為單一履行義務入賬的一系列服務。隨着飛行的完成,隨着時間的推移,這一單一的履行義務將得到履行。因此,收入在每一次飛行完成時確認。
在分配交易價格時,可變支付(即基於航班和航班停留小時數、直通成本等的賬單)具體與公司在履行飛行服務方面的努力有關的費用在個人飛行完成期間確認。該公司的結論是,將可變性直接分配給各個航班,可以得到符合ASC 606目標的總體分配。這導致了一種收入確認模式,該模式遵循公司向其客户開出的可變金額。
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根據與美國聯合航空公司簽訂的能力購買協議,該公司補償的一部分旨在補償該公司的某些飛機所有權費用。本公司已得出結論,根據這些協議,其收入的一部分被視為租賃收入,因為該等協議確定了使用權指某一特定類型和數量的飛機在規定的一段時間內。與該公司的運力購買協議相關的租賃收入被計入經營租賃,並反映為合同收益會場在公司的合併業務報表和綜合(虧損)收益。公司認識到$158.4百萬, $170.2百萬,和$208.9 百萬美元的租賃收入用於年告一段落九月 30, 2022, 2021,和2020,分別為。該公司沒有單獨列報飛機租金收入和飛機房租費用在合併業務報表和綜合(虧損)收益因為飛機的使用不是一項單獨的活動,而是提供的全部服務。
如附註1所述,本公司的運力購買協議及航班服務協議可定期續期,並載有各方可根據若干條件終止各自協議的條款。運力購買協議及航班服務協議亦載有附註1所述有關承保飛機、所提供的服務及補償的條款。運力購買協議及航班服務協議會不時修訂,以更改、增加或刪除協議的條款。
該公司的收入可能受到一系列因素的影響,包括其能力購買協議或航班服務協議的修改或終止、合同重新談判導致的合同修改、其根據適用協議預期獲得獎勵付款的能力,以及與公司主要合作伙伴的補償糾紛的解決。如果在季度或年度財務報表日期沒有最終確定合同費率,公司將評估其合同條款的可執行性,並在其擁有可執行權時,根據ASC 606規定的可變約束指導,估計公司預計有權獲得的金額。
該公司的能力購買協議和航班服務協議包含一個選項,允許其主要合作伙伴承擔合同責任,採購和提供運營其為其運營的航班所需的燃料。該公司的主要合作伙伴已經行使了這一選擇權。因此,該公司沒有記錄其能力購買協議或航班服務協議下的飛行燃料和相關燃料成本的支出或收入。此外,公司的主要合作伙伴還免費為公司提供某些地面處理和客户服務功能,以及與機場相關的設施和位於其樞紐和其他城市的登機口。本公司主要合作伙伴免費提供的服務和設施在其綜合財務報表中呈淨額列報;因此,沒有記錄這些項目的收入或費用。
當我們的主要合作伙伴在公司業績之前收到或到期的現金支付時,公司將記錄遞延收入。截至2022年9月30日的遞延收入餘額為2410萬美元(當期和非當期),這是我們剩餘的履約債務總額,這些債務將在履行履約義務期間確認為收入(因為航班在剩餘的合同期限內完成)。
財產和設備
截至2022年9月30日,該公司的財產和設備(主要包括飛機和相關飛行設備)的賬面淨值為8.653億美元。當事件或情況變化顯示相關賬面金額可能減值時,本公司監測其財產及設備及其他長期資產的任何減值指標。可作為減值指標的因素包括但不限於:(I)資產使用範圍或方式的重大不利變化,包括將一項或多項長期資產從業務中永久移除;(Ii)資產的估計使用年限的重大變化;(Iii)估計未來現金流或營運或現金流虧損的歷史的重大變化;(Iv)資產市場價格的永久性和大幅下跌;及(V)監管環境或商業環境的變化。如果(I)未貼現的未來現金流量被發現低於資產或資產組的賬面價值,以及(Ii)資產或資產組的賬面金額超過其公允價值,本公司將計入減值虧損。如果發生減值損失,則計入一筆費用,以將資產的賬面金額降至其估計公允價值。
我們按能力購買協議、航班服務協議和機隊類型級別(即存在可識別現金流的最低級別)對資產進行分組。如果我們的任何資產組存在減值指標,我們將根據對能力購買或航班服務協議、停機時間、維護事件、勞動力成本和其他相關因素的預測來估計未來的現金流。公司對未來狀況的假設對其長期資產的潛在減值評估非常重要,包括新冠肺炎疫情對其業務的影響和飛行員短缺的影響,這些假設受到不確定性的影響,公司將在未來獲得新的信息時繼續監測這些狀況,並將相應地更新其分析。如果資產組減值,確認的減值損失是資產組的賬面金額超過其公允價值的金額。我們使用已公佈的來源、評估和從第三方收到的投標來估計飛機和相關資產的公允價值。
60
飛行員短缺的結果, 我們在2022財年評估了我們的機隊,並確定只有CRJ-900機隊運營英在……下面這個美國註冊會計師 如所討論的那樣受到損害在注8中 - “資產負債表信息” 在……裏面我們合併財務報表的附註,因為來自其他公司運營的未來現金流資產組通過各自的剩餘使用壽命超過賬面價值。這導致了總計減值費用為$109.7 m億萬至CRJ-900機隊的資產組這個美國註冊會計師,記錄在資產減值在……上面我們的綜合業務報表和綜合報表(虧損)收入. 這些收費主要是根據最近的市場交易和第三方投標,並根據已公佈的定價指南和我們基於行業知識對現有市場狀況的評估,使用第三級公允價值投入計算的。. 請參閲備註8 - "資產負債表信息“在本年度報告中其他地方的Form 10-K綜合財務報表附註中提供更多信息.
所得税
所得税採用資產負債法核算。根據這一方法,遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的臨時差異而產生的未來税項後果。遞延所得税資產和負債採用制定税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。對於我們不能得出結論認為該等遞延税項資產更有可能變現的遞延税項資產,計提估值撥備。
在釐定估值免税額時,我們會考慮每個課税地區的估計未來應課税收入及可行的税務籌劃策略。如果我們確定所有或部分剩餘遞延税項資產更有可能無法變現,估值免税額將增加,計入所得税費用。相反,若吾等確定本公司更有可能利用已獲提供估值免税額的全部或部分遞延税項資產,則估值免税額的相關部分將計入所得税開支的減值。
我們使用兩步法確認和衡量不確定税收頭寸的收益。第一步是評估納税申報單中已採取或預期採取的税務立場,方法是確定現有證據的權重是否表明,税務立場更有可能在審計後得到維持,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。對於在審計後更有可能持續的税務頭寸,第二步是將税收優惠衡量為結算時可能實現的50%以上的最大金額。我們的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。評估不確定的税收頭寸需要重大判斷。評估的依據是一些因素,包括事實或情況的變化、税法的變化、在税務審計過程中與税務機關的通信以及審計問題的有效解決。對不確定税務狀況的確認或計量的變化可能會導致發生變化期間的所得税支出大幅增加或減少,這可能對我們的實際税率產生重大影響。見附註13--“所得税“在本年度報告中其他地方的Form 10-K綜合財務報表的附註中,瞭解更多信息。另請參閲”管理層的討論與分析--經營成果--所得税“以獲取更多信息。
新興成長型公司的地位
我們是《快速啟動我們的企業創業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”。《就業法案》允許我們利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已經無可挽回地被選為“選擇退出因此,當新的或修訂的會計準則被要求被非新興成長型公司的上市公司採用時,我們將遵守這些準則。
近期會計公告
關於最近會計聲明的討論,見附註4--“近期會計公告“在本年度報告表格10-K的其他部分所載的綜合財務報表附註中。
有關我們的會計政策的列表和討論,請參閲附註2--“重要會計政策摘要“在本年度報告表格10-K的其他部分所載的綜合財務報表附註中。
61
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的經營過程中會受到市場風險的影響。這些風險包括與外匯交易有關的利率風險和有限的商品價格風險。如下所述,這些市場變化的不利影響可能造成潛在損失。所提供的敏感性分析沒有考慮這些不利變化可能對整體經濟活動產生的影響,也沒有考慮我們可能採取的額外行動來減少我們對這些變化的影響。實際結果可能會有所不同。
利率風險。我們面臨與浮動利率長期債務利率變化相關的市場風險;浮動利率基於倫敦銀行間同業拆借利率。適用於可變利率票據的利率可能會上升,並增加我們可變利率長期債務的利息支出。我們不會購買或持有任何衍生工具,以防範利率變動的影響。
截至2022年9月30日,我們有4.532億美元的可變利率債務,包括當前期限。假設市場利率變化100個基點,將使截至2022年9月30日的財年的利息支出增加約110萬美元。
截至2022年9月30日,我們有1.679億美元的固定利率債務,包括當前的到期日。假設市場利率變化100個基點,不會影響利息支出,也不會對我們截至2022年9月30日的固定利率債務工具的公允價值產生實質性影響。
外幣風險。我們有極小的與本臺運營費用相關的外幣風險以美元以外的貨幣計價,主要是加元。我們的收入是以美元計價的。到目前為止,外幣交易損益對我們的財務報表並不重要,我們也沒有正式的外幣對衝計劃。當前匯率上升或下降10%不會對我們的財務業績產生實質性影響。
燃料價格風險。與其他航空公司不同,我們的運力購買協議和航班服務協議在很大程度上使我們免受燃油價格波動的影響,燃油價格直接由我們的主要合作伙伴支付和供應。
62
項目8.財務報表和補充數據
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合併財務報表索引 |
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合併資產負債表 |
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合併經營報表和全面(虧損)收益 |
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股東權益合併報表 |
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合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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以下所列資料應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,“出現在本年度報告的其他表格10-K中。
63
獨立註冊會計師事務所報告
致梅薩航空集團有限公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了梅薩航空集團公司(本公司)截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併資產負債表、截至2022年9月30日的三個年度的相關綜合經營報表和全面(虧損)收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況,以及截至2022年9月30日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2022年12月29日
64
梅薩航空集團有限公司。
合併資產負債表
(單位為千,不包括份額)
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9月30日, |
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9月30日, |
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2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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消耗性零件和供應品,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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租賃和設備押金 |
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經營性租賃使用權資產 |
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延期大修,淨額 |
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持有待售資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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長期債務和融資租賃的當期部分 |
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遞延收入的當期部分 |
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經營租賃的當期到期日 |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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其他應計費用 |
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流動負債總額 |
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長期債務和融資租賃,不包括當期部分 |
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非流動經營租賃負債 |
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遞延信用 |
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遞延所得税 |
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遞延收入,扣除當期部分 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註17) |
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股東權益: |
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無面值和額外實收資本的普通股, 授權股份; 已發行和未償還,以及 已發行和未償還 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見這些合併財務報表的附註。
65
梅薩航空集團有限公司。
合併經營報表和全面(虧損)收益
(以千為單位,每股除外)
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截至九月三十日止年度, |
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2022 |
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2020 |
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營業收入: |
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合同收入 |
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傳遞和其他收入 |
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總營業收入 |
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運營費用: |
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飛行操作 |
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維修 |
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飛機租金 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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租賃終止 |
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資產減值 |
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其他運營費用 |
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政府撥款認可 |
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總運營費用 |
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營業(虧損)收入 |
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其他收入(費用),淨額: |
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利息支出 |
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利息收入 |
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飛機銷售收益 |
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投資損失,淨額 |
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其他(費用)收入,淨額 |
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其他費用合計(淨額) |
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(虧損)税前收益 |
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所得税(福利)撥備 |
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淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益 |
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每股淨(虧損)收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見這些合併財務報表的附註。
66
梅薩航空集團有限公司。
股東權益合併報表
(單位為千,不包括份額)
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普普通通 |
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股票和 |
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其他內容 |
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數量 |
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已繳費 |
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股票 |
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資本 |
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收益 |
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總計 |
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2019年9月30日的餘額 |
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採用ASU 2018-09,股票薪酬- |
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所得税 |
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股票補償費用 |
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已發行的限制性股票 |
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員工購股 |
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淨收入 |
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2020年9月30日的餘額 |
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員工購股 |
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股票補償費用 |
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回購股份 |
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已發行的限制性股票 |
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員工購股 |
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淨虧損 |
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2022年9月30日的餘額 |
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見這些合併財務報表的附註。
67
梅薩航空集團有限公司。
合併現金流量表
(單位:千)
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截至九月三十日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流: |
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淨(虧損)收益 |
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將淨(虧損)收入與所提供的淨現金流量進行調整 按經營活動劃分: |
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折舊及攤銷 |
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股票補償費用 |
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投資損失,淨額 |
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遞延所得税 |
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資產減值 |
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遞延信貸的攤銷 |
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攤銷債務貼現和發行成本以及將利息增加為長期債務 |
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清償債務的損失(收益) |
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處置資產的損失(收益) |
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陳舊消耗性零部件和用品的經費 |
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租賃終止損失 |
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資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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消耗性零部件和供應品 |
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預付費用及其他經營資產和負債 |
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應付帳款 |
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延期大修,淨額 |
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遞延收入 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃使用權資產和負債變動 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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資本支出 |
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出售飛行設備和消耗性庫存所得收益 |
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股權證券投資 |
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設備和其他押金的淨付款 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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長期債務收益 |
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長期債務和融資租賃的本金支付 |
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支付債務及認股權證發行費用 |
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根據ESPP發行普通股所得款項 |
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股票回購 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流量信息 |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金,淨額 |
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營運現金流中的營運租賃付款 |
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補充披露非現金經營活動 |
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以租賃負債換取的使用權資產 |
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補充披露非現金融資活動 |
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應計資本支出 |
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收購融資租賃 |
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投資於認股權證以購買普通股 |
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與美國財政部貸款協議相關的債務發行成本 |
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見這些合併財務報表的附註。
68
梅薩航空集團有限公司。
合併財務報表附註
1. |
組織和運營 |
“公司”(The Company)
梅薩航空集團總部設在亞利桑那州鳳凰城。(“梅薩”或“公司”)是梅薩航空公司的控股公司,梅薩航空公司是一家提供定期客運服務的地區性航空公司
我們與我們的主要合作伙伴之間的註冊協議涉及收入保障安排,根據該安排,主要合作伙伴為合同下的每架飛機支付固定費用,包括起飛、飛行小時(從起飛到降落,不包括出租車時間)或停飛小時(從起飛到降落,包括出租車時間),以及償還某些直接運營費用,以換取提供航班服務。主要合作伙伴還直接向供應商支付某些費用,如燃料費、地面運營費和着陸費。根據這些註冊協議的條款,主要合作伙伴控制路線選擇、定價和座位庫存,從而減少我們受到客運量、票價水平和燃料價格波動的影響。根據我們與DHL的FSA,我們獲得按小時收費和最低小時保證,以換取提供貨運航班服務。包括加油和機場費用在內的地面支持費用由DHL直接支付。
飛行員短缺和自然減員的影響
飛行員短缺的影響
在截至2022年9月30日的財年中,飛行員短缺的嚴重性、飛行員自然減員增加以及與飛行員工資相關的成本增加對我們的財務業績、現金流、財務狀況和其他關鍵財務比率產生了不利影響。導致飛行員短缺和自然減員的主要因素之一是主要航空公司對飛行員的需求,這些航空公司正在加速招聘。隨着全球大流行的緩和,這些航空公司現在尋求增加運力,以滿足日益增長的航空旅行需求。美國主要客運和貨運航空公司的主要飛行員來源是美國支線航空公司。
由於飛行員短缺和自然減員,我們產生的營業時間減少了,從而產生了收入,並因我們的註冊會計師的運營不足而招致處罰。這些挑戰對公司的財務業績造成了負面影響,突出表現在運營現金流為#美元。
為了解決引起這種擔憂的事件,管理層制定並實施了以下重大業務改革,以確保公司能夠在未來12個月繼續為其運營提供資金並履行其債務義務。除了成功實施這些有效措施外,該公司預計還將制定和實施更多措施,以應對未來12個月之後的時期。
|
▪ |
在第四季度,公司與ALPA達成了一項協議,將整體飛行員的時薪提高了近 |
|
▪ |
本公司和美國人已同意終止並完成美國註冊會計師的清盤。這最終將消除根據《美國註冊會計師法案》招致的經濟處罰。2022年12月,我們簽署了《美國註冊會計師》第11號修正案。有關第11號修正案的討論,請參閲本年度報告(Form 10-K)內經審核綜合財務報表附註中附註18-“後續事項”項下的披露,當中包括有關結束吾等與美國註冊會計師業務及終止美國註冊會計師的披露。 |
|
▪ |
2022年12月,我們與美聯航簽訂了第三份經修訂和重新簽署的產能購買協議,該協議修訂和重述了現有的美聯航註冊會計師。這項協議增加了工作時間收入,以支付與ALPA商定的增加的工資,並增加了目前根據美國CPA運營的CRJ 900飛機。見本年度報告10-K表格所載經審計綜合財務報表附註中附註18--“後續事項”下的披露,以討論經修訂和重訂的美聯航 |
69
|
CPA,其中包括披露根據美國CPA運營的飛機將根據第三次修訂和重新修訂的聯合CPA運營的飛機的過渡. |
|
▪ |
我們與美聯航達成了出售合同。 |
|
▪ |
我們與第三方達成了一項協議,出售11家( |
|
▪ |
我們達成了一項出售的協議 |
|
▪ |
我們建立了一個新的信用額度,總額為$ |
|
▪ |
我們與加拿大出口發展銀行(EDC)達成了一項協議,減少了對所有 |
|
▪ |
我們與RASPRO Trust達成了一項協議,降低了所有 |
|
▪ |
我們建立了MESA試點發展計劃(“MPD計劃”),以增加對MESA的試點供應。我們已經達成了一項協議,購買最多 |
|
▪ |
我們增加了飛行訓練模擬器和飛行訓練教官,以擴大我們的訓練能力,以補充因自然減員而失去的飛行員。 |
|
▪ |
我們已經擴大了聯合航空計劃的參與範圍,將所有飛往梅薩的飛行員都包括在內。此前,根據聯合快遞的合同,飛行員必須飛行至少兩(2)年才有資格通過聯合航空公司。現在,所有飛行員無論合同如何,都有資格進入聯合航空公司,以增強梅薩吸引和留住飛行員的能力。 |
|
▪ |
我們推遲和/或推遲了飛機和發動機維護方面的主要支出,以匹配目前和預計的飛行活動水平。 |
上述計劃和舉措有效地緩解了財務業績的壓力。雖然我們繼續執行和監測我們的計劃和倡議,但不能保證這些計劃和倡議將繼續有效並實現預期目標。
截至2022年9月30日,該公司擁有
70
《美國產能購買協議》
截至2022年9月30日,公司運營
在不同情況下,我們的美國註冊會計師可在到期前終止,受我們補救權利的限制,包括:
|
▪ |
如果美國人或我們公司破產,申請破產,或在債務到期時不能償還,非違約方可以終止協議; |
|
▪ |
如果我們或美國一方未能履行《美國註冊會計師》的契諾、條件或條款,在某些通知權和治療權的限制下,非違約方可以終止協議; |
|
▪ |
如果在《美國註冊會計師》期間的任何時候,承保航空器的數量少於二十架; |
|
▪ |
如果美國聯邦航空管理局(FAA)或美國交通部(DOT)要求我們暫停運營我們沒有在三(3)個工作日內恢復運營,除非美國聯邦航空局發出了影響所有類似設備的緊急適航指令; |
|
▪ |
如果我們的CCF或CD0在指定的一段時間內低於一定的水平; |
|
▪ |
發生不可抗力事件(根據美國註冊會計師的定義),該不可抗力事件持續特定的連續幾天,並影響我們運營定期航班的能力,包括未來的流行病或大流行; |
|
▪ |
如果勞資糾紛影響了我們在指定天數內的運營能力,或者我們違反了任何現有的美國集體談判協議;或 |
|
▪ |
在未經美國航空書面批准的情況下,我們的所有權或控制權發生變化。 |
根據《美國註冊會計師法》,美國航空有權選擇退出,最多可達:(I)
|
▪ |
如果我們的CCF在一段時間內低於一定的水平,美國航空可能會退出 |
|
▪ |
如果我們的CD0在指定的時間內低於一定的水平,美國航空可能會退出 |
|
▪ |
如果我們未能在某些截止日期前令人滿意地完成既定的機艙內飾方案要求,美國航空可能會撤回一(1)架飛機;或 |
|
▪ |
如果我們的時段利用率在特定時間內低於特定水平,美國航空可能會撤回指定數量的飛機。 |
在2021財年,我們對《美國註冊會計師》進行了修訂。這些修訂反映了以下情況:
|
▪ |
按照下列時間表增加CRJ-900飛機(統稱為“增量飛機”):(I)三架( |
|
▪ |
暫時降低2020年12月至2021年9月期間的某些税率。 |
|
▪ |
豁免2021年8月的運營業績指標,並將完成美國註冊會計師定義的某些機艙內部和翻新要求的最後期限延長至2021年12月31日。 |
|
▪ |
根據美國註冊會計師增加獎勵和懲罰性薪酬,從2021年10月開始生效。 |
71
2022年6月10日,我們根據其第8號修正案修訂了我們的《美國註冊會計師》,修改了其中的某些商業條款。2022年6月20日,我們根據第9號修正案修訂了我們的《美國綜合行動計劃》,修訂並重述了《美國綜合行動計劃》附表1(承保飛機),並就加入該附表的承保飛機提出了某些設備改裝要求。
在2022年5月和6月,我們沒有達到《美國註冊會計師》規定的CCF或CD0最低業績水平。根據《美國運營法》的條款,如果連續兩(2)個月未能達到這些最低性能水平,美國航空有權從美國運營部再移除兩(2)架飛機,一(1)架連續兩(2)個月未達到CCF最低性能水平的飛機,以及一(1)架連續兩(2)個月未達到CD0最低性能水平的飛機。公司連續三(3)個月未能達到CCF或CD0的最低績效水平,使美國航空有權在90天通知後終止CPA,並提供逐步結束的時間表。
隨後於2022年7月28日,吾等根據《美國註冊法案》第10號修正案修訂了吾等的《美國註冊協議》,以(A)修改某些商業條款,(B)規定,自2022年1月1日之後的歷月開始,在發生通知短缺(定義見《註冊協議》)的任何日曆月期間,將不會評估獎金和回扣,(C)將CCF和CD0重置三(3)個月的測量期,從2022年8月開始,以及(D)修訂根據該協議應支付給吾等的某些其他金額。除上述情況外,我們在前幾個月的停機時間使用率已降至所需水平以下,這也使美國航空有權撤回某些飛機,但須遵守美國註冊會計師的適用通知要求。
在2022年8月、9月和10月,我們沒有達到美國註冊會計師規定的CD0最低業績水平。如上所述,根據《美國運營法》的條款,如果連續兩(2)個月未達到此類性能水平,則美國航空有權因連續兩(2)個月未達到CD0最低性能水平而從運營局再移除一(1)架飛機。由於公司連續三(3)個月未能達到CD0最低績效水平,美國航空有權提前90天通知終止CPA,並提供逐步結束的時間表。2022年12月,我們簽署了《美國註冊會計師》第11號修正案。見附註18-“後續事件“討論第11號修正案,其中包括披露我們在美國註冊會計師制度下的業務逐步結束,並將此類飛機過渡到聯合註冊會計師。
聯合運力採購協議
截至2022年9月30日,我們運營了
作為提供旅客飛行服務的交換,我們根據合同每架飛機每月獲得固定的最低金額,外加基於航班數量和飛行時間以及乘客滿意度調查結果的某些額外金額。美聯航實際向我們報銷某些費用,包括每架飛機的財產税和乘客責任保險。美聯航還對美聯航擁有的E-175飛機的重型機身和發動機維護、起落架、輔助動力裝置(“APU”)和部件維護相關的所有費用進行一次性補償。其他費用,包括燃料費和某些着陸費,由美聯航直接支付給供應商。
根據美聯航CPA,我們同意將我們的CRJ-700飛機租賃給另一家美聯航服務提供商,租期為九(9)年。我們於2021年2月停止運營我們的CRJ-700機隊,與這些飛機簽訂租賃協議有關,截至2022年6月30日,我們已簽訂了租賃協議
我們的聯合註冊會計師在到期前享有終止權,包括:
|
▪ |
某些經營業績因數在規定時間內低於規定百分比的,在某些情況下予以通知; |
|
▪ |
如果我們未能履行我們與美聯航的實質性契諾、協議、條款或條件或類似協議, |
|
▪ |
如果聯合航空或我們任何一方破產、申請破產或未能償還到期債務,非違約方可以終止協議; |
72
|
▪ |
I如果我們與另一家航空公司合併,或者如果我們的控制權被另一家航空公司或直接或間接擁有或控制另一家航空公司的公司獲得; |
|
▪ |
|
|
▪ |
如果美聯航選擇完全終止我們的美聯航CPA或永久取消部分飛機的服務,我們被允許歸還從美聯航租賃的任何受影響的E-175飛機,而不向我們支付任何費用;以及 |
|
▪ |
|
見附註18--“後來的事件”,討論經修訂和重新簽署的《聯合全面和平協議》,其中除其他外,包括披露根據《美國全面和平協議》運營的飛機將根據經修訂和重新簽署的《聯合協議》運營的情況.
DHL航班服務協議
2019年12月20日,我們與DHL簽訂了飛行服務協議(“DHL FSA”)。根據DHL FSA的條款,我們運營
根據我們的DHL FSA,DHL租賃
DHL FSA自2020年10月第一架飛機投入使用之日起五(5)年到期。
我們的DHL FSA在到期前享有以下終止權:
|
▪ |
如果任何一方未能履行DHL FSA項下的義務、保證、陳述或承諾,則受某些通知和補救權利的限制; |
|
▪ |
如果任何一方被宣佈破產或無力償債; |
|
▪ |
如果我們不能根據DHL FSA在指定的天數內合法運營飛機; |
|
▪ |
|
|
▪ |
如果我們連續三(3)個測算期未能遵守績效標準。 |
|
▪ |
如果我們受到勞工事件的影響,對我們在指定天數內履行DHL FSA服務的能力產生了實質性的不利影響; |
|
▪ |
公司控制權或所有權發生變更時;以及 |
|
▪ |
如果DHL遭受全損,並且該公司不提供替代服務,則DHL可以終止特定飛機的協議費用由我們承擔,或者如果飛機因計劃外維護而無法使用超過30天。 |
在2022年4月、5月和6月,我們沒有達到DHL FSA規定的CCF和CA最低績效水平。如果連續三(3)個月未能達到DHL FSA條款規定的最低績效水平,則DHL有權終止FSA。由於未能達到上述CCF和CA業績水平,管理層已獲得豁免。
在2022年7月、8月和9月,我們沒有達到DHL FSA規定的CCF和CA最低績效水平。連續三(3)個月未能達到條款規定的最低績效水平
73
DHL FSA的授權使DHL有權終止FSA。由於未能達到上述CCF和CA業績水平,管理層已獲得豁免。
2. |
重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的("公認會計原則"),幷包括本公司及其全資經營附屬公司的賬目。本附註中對適用指引的任何提及均指美國公認的權威會計原則,見會計準則編纂("ASC")和會計準則更新(“ASU“)財務會計準則委員會(”FASB“)。所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。
對某些非實質性前期金額進行了重新分類,以符合本期列報。
公司是一家“新興的成長型公司,“如2012年《啟動我們的企業創業法案》所定義的那樣。《就業法案》),並可保持為新興成長型公司,直至本財年首次公開招股五週年後的最後一天,但須受特定條件限制。《就業法案》規定,新興成長型公司可利用《就業法案》提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。本公司已選擇選擇退出這意味着當一項準則發佈或修訂時,該準則對上市公司或私人公司的應用日期不同,本公司將遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新的或修訂的會計準則。
預算的使用
按照公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場報告
經營部門被定義為企業的組成部分,可獲得關於這些信息的單獨財務信息,由首席經營決策者在決定如何分配資源和評估經營業績時定期進行評估。考慮到ASC 280, "細分市場報告,我們沒有圍繞特定的服務或地理區域進行組織。我們目前在一條服務線上運營,根據我們的運力購買協議和航班服務協議提供定期飛行服務。
雖然我們根據兩(2)份獨立的運力購買協議和一項航班服務協議運營,但我們並不根據個人合同層面的任何業績衡量標準來管理我們的業務。此外,我們的首席運營決策者(“CODM”)使用合併的財務信息來評估我們的業績,這也是他將我們的業績和業績傳達給董事會的相同基礎。我們的CODM將所有有關資源分配的重要決策都建立在一個統一的基礎上。基於上述信息並根據適用的文獻,管理層得出結論,我們的組織和運營是按照
我們在2022、2021和2020財年的所有運營收入都來自與我們的美國和聯合註冊會計師DHL FSA相關的業務,以及向第三方出租飛機。目前,提供有關我們每項服務的客户收入的某些信息以及我們收入和長期資產的地理信息是不切實際的。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
74
受限現金
受限現金主要包括信託賬户中的存款,用於抵押信用證,為工人的賠償要求、着陸費和其他業務需求提供資金。限制性現金按成本列報,接近公允價值。
該公司與一家金融機構達成了一項協議,金額為$
消耗性零部件和供應品
消耗性零部件和用品是按成本減去過時津貼列報的。該公司在考慮到每一機隊的使用壽命、預計在使用壽命結束時手頭的消耗性部件的估計成本以及部件的估計殘值後,在其飛機的使用年限內為這些部件和用品的陳舊提供了津貼。消耗性零件賬户的這項津貼為#美元。
財產和設備
財產和設備按成本、扣除製造商獎勵後的淨額列報,並在其估計使用年限內折舊至其估計殘值,即
各類財產和設備的估計使用年限如下:
財產和設備 |
|
預計使用壽命 |
建築物 |
|
|
飛機 |
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可旋轉的備件 |
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租賃權改進 |
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待持有及使用的長期資產於發生事件或環境變化顯示相關賬面值可能減值時,會就減值進行審核。如果(I)未貼現的未來現金流量被發現低於資產或資產組的賬面價值,以及(Ii)資產或資產組的賬面金額超過其公允價值,本公司將計入減值虧損。如果發生減值損失,則計入一筆費用,以將資產的賬面金額降至其估計公允價值。
為了確定運營中使用的飛機和其他相關資產是否存在減值,我們按照能力購買協議、航班服務協議或機隊類型水平(即存在可識別現金流的最低水平)對資產進行分組,然後根據對能力購買或航班服務協議、停機時間、維護事件、勞動力成本和其他相關因素的預測來估計未來的現金流。如果資產組減值,確認的減值損失是該資產組的賬面金額超過其估計公允價值的金額。我們使用已公佈的來源、評估和從第三方收到的投標來估計飛機的公允價值。由於飛行員短缺和飛行員加薪的影響,我們評估了截至2022年9月30日的季度內的所有資產組,並確定只有與根據美國註冊會計師運營的CRJ-900機隊相關的資產組受損,如附註8-資產負債表信息“,因為其他資產組別運作至有關報廢日期的未來現金流量超過賬面價值。本公司確認減值費用為#美元。
75
持有待售資產
當管理層批准並承諾一項可能在一(1)年內完成的正式銷售計劃時,我們將資產歸類為持有待售資產。被指定為持有待售的資產,自該等資產符合分類為持有待售準則的期間起,按其當前賬面價值或其公平市價減去出售成本中較低者入賬。見注7-“持有待售資產“以進一步討論截至2022年9月30日歸類為持有待售的資產
公允價值計量
本公司按照會計準則對資產和負債進行會計核算,該準則界定了公允價值,並建立了以經常性或非經常性為基礎計量公允價值的一致框架。公允價值是一種退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則包括與某些金融工具使用的公允價值有關的披露要求,並建立公允價值等級。該層次結構根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度,將估值投入劃分為三個級別。每項公允價值計量都按以下三個級別之一進行報告:
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第1級--可觀察到的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價; |
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• |
第2級--除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入;以及 |
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3級--無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,需要一個實體發展自己的假設。 |
債務融資成本
債務融資成本包括為發行與購買飛機、飛行設備和某些飛行設備維護費用有關的債務而支付的款項。本公司在債務協議期限內將成本遞延並攤銷為利息支出。與已確認債務負債相關的債務融資成本直接從綜合資產負債表中相關長期債務的賬面金額中扣除。沒有相關已確認債務負債的債務融資成本作為資產列示,當前部分計入預付費用和其他流動資產,非流動部分計入綜合資產負債表中的其他資產。
未使用的製造商信用
因購買飛機而收到的、可用於未來購買某些商品和服務的製造商信用額度根據預期使用的信用額度的價值記錄為預付資產,公司在利用信用額度為此類購買提供資金時減少資產。當期部分計入預付費用和其他流動資產,非流動部分計入綜合資產負債表的其他資產。
無形資產
客户關係在其估計的使用壽命內攤銷。根據ASC 360,財產,廠房和設備,當事件或情況變化表明相關賬面價值可能減值時,正在攤銷的有限年限的無形資產將被審查減值。如果發現未貼現的未來現金流量低於資產的賬面價值,且資產的賬面價值超過公允價值,本公司將計入減值損失。如果發生減值損失,則計入一筆費用,以將資產的賬面金額降至其估計公允價值。本公司確認減值虧損為#美元。
其他資產
其他非流動資產主要包括與MESA租賃給第三方的飛機有關的租賃獎勵的非流動部分以及對股權證券的投資。
租賃獎勵是指MESA向承租人支付或應付的金額,在租賃期內作為租賃收入的減少攤銷。租賃激勵資產的當前部分計入預付費用和其他流動資產,非流動部分計入綜合資產負債表的其他資產。
76
公允價值可隨時釐定的權益證券投資於每個報告期均會作出調整,以反映投資的市場價值,並於經營報表中反映相應的損益。對不能輕易確定價值的股權證券的投資按成本減去減值(如果有的話)計量,並在出現類似或相同投資的可見價格時進行調整。從…同一發行人.
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債按預期適用於未來年度應納税所得額的制定税率計量,預計這些暫時性差額將在這些年度收回或結清。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司將遞延税項資產記錄為預期從利用州和聯邦營業虧損結轉淨額中實現的利益價值。該公司定期審查這些資產,以確定變現的可能性。在本公司認為根據可用收入來源可能無法實現部分利益的範圍內,對未實現頭寸進行估計,並計入估值減值。本公司及其合併子公司提交一份合併的聯邦所得税申報單。
其他非流動負債
其他非流動負債主要包括租賃獎勵債務的非流動部分、與MESA租賃給第三方的飛機相關的保證金以及為未來購買電動飛機而產生的供應商信貸負債。
收入確認
當根據其能力購買協議和飛行服務協議提供服務時,該公司確認收入。根據這些協議,該公司的主要合作伙伴通常每月為每架飛機支付固定的最低金額,外加根據起飛次數和停機小時或飛行小時數支付的某些額外金額。這些協議還包括償還該公司在提供飛行服務時產生的某些直接成本。這些成本,也就是所謂的“傳遞成本,“可能包括乘客和船體保險以及飛機財產税。此外,對於美聯航擁有的E-175飛機,美聯航向該公司報銷機身和發動機的重型維護、起落架維護、APU維護和部件維護。除美聯航擁有的E-175飛機外,該公司還根據其協議獲得定期服務中所有飛機的固定小時費率或每架飛機費率的鉅額維護費用補償。這些合同還包括某些可償還費用的利潤率,以及基於某些業務基準的獎勵和處罰。公司有資格在達到協議中規定的某些績效標準時獲得激勵性薪酬。在協議期限內的每個期限結束時,本公司計算在該期限內實現的獎勵或處罰,並根據ASC 606的可變約束指導,相應地確認該期限內協議應佔的收入。根據這些合同確認的所有收入都作為向主要合作伙伴開出的總額列報。見注3--“合同收入、直通收入和其他收入瞭解更多信息。
該公司承諾開展各種活動,這些活動一般可分為機上服務和維護服務。在評估這些服務時,公司確定其承諾的性質是提供單一的綜合服務--航班服務,因為其合同要求整合並承擔與這兩項服務相關的風險,以便在合同期限內有效地交付和提供航班。因此,飛行服務和維修服務是綜合飛行服務的投入。這兩項服務都是在協議期限內進行的,維護服務的性能對飛行服務的效用有很大影響。公司根據能力購買協議和飛行服務協議飛行的個別航班被視為不同的航班,協議中承諾的飛行服務代表一系列服務,應作為單一履行義務入賬。隨着飛行的完成,隨着時間的推移,這一單一的履行義務將得到履行。因此,收入在每一次飛行完成時確認。
在分配交易價格時,可變支付(即,根據起飛和阻塞小時或飛行小時、直通成本等進行計費)具體與公司在履行飛行服務方面的努力有關的費用在個人飛行完成期間確認。該公司的結論是,將可變性直接分配給各個航班,可以得到符合ASC 606目標的總體分配。這導致了一種收入確認模式,該模式遵循公司向客户開出的可變金額。
77
根據與美國聯合航空公司簽訂的能力購買協議,該公司補償的一部分旨在補償該公司的某些飛機所有權費用。此類成本包括飛機本息還本付息成本、飛機折舊以及在飛機合同期間的利息費用或飛機租賃費用。本公司已得出結論,根據這些協議,其收入的一部分被視為租賃收入,因為該等協議確定了使用權指某一特定類型和數量的飛機在規定的一段時間內。與公司的運力購買協議相關的租賃收入作為經營租賃入賬,並在公司的綜合經營報表中反映為合同收入和綜合(虧損)收益.
該公司確認了$
本公司的運力購買協議及航班服務協議可定期續期,並載有條款,根據該等條款,各方可終止各自的協議或根據各自的協議撤回飛機,但須受附註1所述的若干條件規限。該等協議亦載有附註1所述的有關承保飛機、所提供的服務及補償的條款。該等協議會不時修訂,以更改、增加或刪除協議的條款。
公司的收入可能受到許多因素的影響,包括修改或終止與其主要合作伙伴的協議、合同重新談判導致的合同修改、根據適用協議預期獲得獎勵付款的能力,以及與公司主要合作伙伴的補償糾紛的解決。如果在季度或年度財務報表日期沒有最終確定合同費率,公司將評估其合同條款的可執行性,當其擁有可執行權時,它估計公司預期有權獲得的金額受ASC 606中的可變約束指導原則的約束。
該公司的協議包含一個選項,允許其主要合作伙伴承擔合同責任,採購和提供運營其為其運營的航班所需的燃料。該公司的所有主要合作伙伴都行使了這一選擇權。因此,該公司沒有記錄其能力購買協議或航班服務協議下的飛行燃料和相關燃料成本的支出或收入。此外,公司的主要合作伙伴還免費為公司提供某些地面處理和客户服務功能,以及與機場相關的設施和位於其樞紐和其他城市的登機口。本公司主要合作伙伴免費提供的服務和設施在其綜合財務報表中呈淨額列報;因此,這些項目沒有記錄為收入或運營費用。
合同責任
合同負債包括遞延貸項,即從主要合作伙伴收到的與能力購買協議和飛行員培訓有關的飛機改裝的預付款。遞延貸項隨着時間的推移予以確認,反映了在能力購買協議期間轉移相關服務的模式。
當期和非當期遞延信貸分別計入合併資產負債表中的其他應計費用和非當期遞延信貸。公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的當期和非當期遞延信貸餘額總額為$
合同資產
該公司從與主要合作伙伴簽訂合同而產生的增量成本中確認資產,包括飛機噴漆、飛機重新配置和飛行服務人員培訓成本。這些費用是根據服務在合同期限內相對於飛行時數的轉移模式攤銷的。合同資產在合併資產負債表中作為其他資產入賬。公司2022年9月30日和2021年9月30日的合同資產餘額為
維護費
該公司在美國聯邦航空局批准的持續檢查和維護計劃下運營。所有飛機和發動機的非重大定期檢查和維修費用以及例行維修費用在發生時計入維修費用。
78
根據遞延法,公司對其擁有的E-175機隊的大修和大修費用進行會計處理,大修和大修的費用遞延並攤銷到相關資產的使用壽命結束或下一次預定大修事件的較早者。大修和大修費用的攤銷計入折舊和攤銷費用#美元。
根據該公司的飛機運營租賃協議和美國聯邦航空局的運營規定,該公司有義務對其機隊進行所有必要的維護活動,包括部件維修、預定的機身檢查和重大發動機修復活動。該公司根據包括估計使用量、FAA規定的維護間隔和製造商建議的平均拆卸時間在內的假設來估計下一次重大維護事件的時間。維護的時間和成本是基於估計的,這可能會受到其飛機使用率的變化、政府法規的變化以及製造商建議的維護間隔的影響。重大維護活動包括對主要部件進行大修。
發動機大修費用總計美元
根據美聯航註冊會計師協議,美聯航向該公司償還某些E-175飛機的大量維修費用。這些報銷包括在直通和其他收入中。見注1-“組織和運營瞭解更多信息。
租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。作為承租人,我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議,並選擇將這些組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。我們的經營租賃活動計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃當期到期日和非流動經營租賃負債。融資租賃反映在房地產和設備、長期債務和融資租賃的淨額、本期部分以及長期債務和融資租賃中,不包括綜合資產負債表中的本期部分。
使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於支付金額的不確定性,可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中,並在發生的期間作為租賃費用入賬。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率,我們使用基於租賃開始日可用信息的估計遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下,我們使用隱含利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。經營租賃成本在租賃期內按直線原則確認,而融資租賃則導致前期負擔的費用模式。
為確定營運中使用的飛機及其他相關資產是否存在減值,我們按能力購買協議、航班服務協議或機隊類型水平(即存在可識別現金流的最低水平)對資產(包括ROU資產)進行分組,然後基於對能力購買或航班服務協議、停機時間、維護事件、勞動力成本和其他相關因素的預測來估計未來現金流。由於飛行員短缺和飛行員加薪的影響,我們評估了截至2022年9月30日的季度內的所有資產組,並確定了與根據美國註冊會計師運營的CRJ-900機隊相關的資產組,如附註8所述-資產負債表信息“、所需減值。這導致減值損失為#美元。
79
作為承租人,我們有選擇了短期租約實用的權宜之計對於所有類別的標的資產,允許我們不將本標準的確認要求應用於12個月或更短期限的租賃.
我們的能力購買協議確定了特定類型和數量的飛機在規定的一段時間內的“使用權”。根據我們的能力購買協議,部分賠償旨在向作為出租人的公司償還這些飛機的某些飛機所有權成本。我們在ASC 606下核算非租賃組件,並在ASC 842下核算租賃組件。我們根據租賃和非租賃組成部分的聲明合同價格在合同中分配對價,這是基於代表我們對獨立銷售價格的估計的成本基法。
如附註1所述,吾等按名義價格向United CPA及DHL FSA項下的United及DHL租賃若干飛機,該等飛機不屬營運租賃資產及負債,因為該等飛機並不代表ASC 842項下的嵌入租賃。除了與我們主要合作伙伴的名義租賃外,大約
該公司的大多數租賃飛機是通過信託租賃的,這些信託的唯一目的是購買、融資和租賃這些飛機給該公司;因此,它們符合可變利益實體的標準。然而,由於這些是本公司不參與的單一所有者信託,本公司不存在損失風險,也不被視為主要受益人。管理層認為,本公司在這些租約下的最大風險是剩餘的租賃款。
3. |
合同收入、直通收入和其他收入 |
當根據其能力購買協議和飛行服務協議提供服務時,該公司確認合同收入。根據能力購買協議和航班服務協議,我們的主要合作伙伴通常按每次起飛、飛行小時(從起飛到降落,不包括滑行時間)或停機小時(從起飛到降落,包括滑行時間)支付費用,以及每月每架在役飛機的金額,並根據航班完成率、準點率和其他運營指標進行額外獎勵。公司的履約義務在每一次飛行完成時履行,收入在合同收入中確認和反映。
該公司的合同收入還包括根據我們的產能購買協議在2021財年暫時降低費率。削減的基礎是我們成本結構的暫時改善正在傳遞給我們的主要合作伙伴,主要是由於工資支持計劃下收到的贈款及其延長至2021年9月30日的一年而降低了勞動力成本。該公司截至2022年9月30日的財政年度的合同收入不包括任何利率下調。
當根據其能力購買協議和航班服務協議提供服務時,該公司確認傳遞收入。直通收入是對發生的某些直接費用的補償,包括乘客責任和機身保險、財產税、協議中規定的其他直接成本以及按名義費率租賃的飛機的主要維護費用。該公司的業績義務在每一次航班完成或維修服務完成時履行,收入在直通和其他收入中確認和反映。
當我們的主要合作伙伴在公司業績之前收到或到期的現金付款時,公司將記錄遞延收入,包括可退還的金額。該公司延期了$
截至2022年9月30日的遞延收入餘額是我們剩餘的績效債務總額,這些債務將在履行績效債務期間確認為收入,預計將確認為收入,如下所示(以千為單位):
期間結束 |
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9月30日, |
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總收入 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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80
總計 |
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$ |
24,067 |
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根據與美國聯合航空公司簽訂的能力購買協議,該公司補償的一部分旨在補償該公司的某些飛機所有權費用。此類成本包括飛機本息還本付息成本、飛機折舊以及在飛機合同期間的利息費用或飛機租賃費用。該公司的結論是,根據這些協議,其收入的一部分被視為租賃收入,因為這些協議確定了特定類型和數量的飛機在規定的時間段內的“使用權”。我們在ASC 606下核算非租賃組件,並在ASC 842下核算租賃組件。我們根據租賃和非租賃組成部分的聲明合同價格在合同中分配對價,這是基於代表我們對獨立銷售價格的估計的成本基法。
與該公司的產能購買協議相關的租賃收入被記為經營租賃,並在該公司的綜合經營報表和綜合(虧損)收入中反映為合同收入。該公司確認了$
在歷史上,該公司與GoJet Airlines LLC(“GoJet”)簽訂租賃協議,租賃CRJ-700飛機。租賃協議作為經營租賃入賬,租期自每架飛機交付之日起九(9)年。根據租賃協議,GoJet為每架飛機支付固定的月租金,並根據固定費率的每月飛機使用率支付可變租金作為補充租金。在GoJet完成協議中規定的符合條件的維修活動後,補充租金付款將得到補償。每月固定租金的租賃收入在合同收入內以直線方式確認。補充租金的租賃收入在合同收入中遞延並在合同收入內確認,當時收到的款項很可能不會在租賃期內用於未來符合條件的維護活動。
該公司通過支付補充租金以及租賃公司在發生違約時可運營的飛機和發動機類型,減輕了剩餘資產風險。此外,經營租約包括指定的租約歸還條件要求,而本公司保留租約下的查閲權。償還某些飛機維修費用的租賃獎勵債務確認為租賃獎勵資產,按直線攤銷,並確認為租賃期內租賃收入的減少。
2022年8月,該公司將
4. |
近期會計公告 |
2020年3月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。對於受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的其他參考利率影響的合約、套期保值關係和其他交易,本ASU在有限的時間內提供可選的權宜之計和例外情況。可選的權宜之計從2020年3月12日到2022年12月31日。我們目前正在評估新指引將對我們的合併財務報表產生的影響。
2022年3月,FASB發佈了新的指導意見,擴大了可以包括在使用投資組合層法對衝的封閉式投資組合中的金融資產的範圍,以允許對類似對衝進行一致的會計處理。擴大的範圍允許將相同的投資組合對衝方法應用於可預付和不可預付的金融資產。該標準將適用於2022年12月15日之後開始的年度報告期,包括這些會計年度內的中期報告期。我們目前正在評估新指引將對我們的合併財務報表產生的影響。
2022年6月,FASB發佈了新的指導意見,明確了受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值計量指南。此外,指導意見對受合同銷售限制的股權證券引入了新的披露要求,這些限制以公允價值衡量。該標準將適用於2023年12月15日之後開始的年度報告期,包括這些會計年度內的中期報告期。我們目前正在評估新指引將對我們的合併財務報表產生的影響。
81
5.信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括主要由美國金融機構持有的現金和現金等價物以及應收賬款。在金融機構的存款金額有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在信用質量較高的金融機構持有現金賬户,因此,對這些金融機構的信用風險最低。截至2022年9月30日,該公司擁有
重要客户是指在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款淨餘額10%以上的客户。截至2022年9月30日,該公司與美國航空和聯合航空公司簽署了運力購買協議,並與DHL簽署了航班服務協議。公司截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度的綜合收入以及截至2022年9月30日和2021年9月底的應收賬款基本上都來自這些協議。在某些情況下,這些協議的條款與根據這些協議提供服務的飛機的租賃義務不一致。
本公司根據這些協議開出的賬單金額取決於本公司對適用協議的解釋,並接受本公司主要合作伙伴的審計。公司的主要合作伙伴會定期就賬單金額和支付金額低於賬單金額發生爭議。剩餘款項的最終收取不僅取決於適用審計下的公司,還取決於主要合作伙伴的財務狀況。因此,本公司根據歷史收款趨勢、主要合作伙伴的財務狀況和當前的外部市場因素審查應付金額,併為估計無法收回的金額記錄準備金。壞賬準備是
美國人大約佔到了
6. |
無形資產 |
本公司將其客户關係無形資產計入與CRJ-900機隊相關的資產組,並監測該資產組的任何減值指標。當經濟形勢存在某些條件或變化時,如果資產的賬面價值無法收回,並且賬面價值超過資產組的公允價值,則資產組可能會減值。由於飛行員短缺和飛行員加薪的影響,我們評估了截至2022年9月30日的季度內的所有資產組,並確定根據美國註冊會計師運營的CRJ-900機隊的資產組受損。因此,公司確認了減值損失#美元。
本公司截至2022年、2022年和2021年9月30日的無形資產信息如下(單位:千):
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9月30日, |
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9月30日, |
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2022 |
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2021 |
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客户關係 |
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$ |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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) |
減損 |
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( |
) |
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- |
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賬面淨值 |
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$ |
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確認的攤銷費用總額約為$
82
的三個(3)年份. 公司預計將記錄如下攤銷費用: $
7. 持有待售資產
在2022年期間,我們的管理層承諾制定一項正式計劃,出售我們的某些CRJ-900、CRJ-200和CRJ-700飛機。預計這些飛機將在2022年12月31日之前通過出售進行處置。因此,我們確定飛機符合分類為待售資產的標準,並已在我們的綜合資產負債表中單獨列報。按當前賬面價值或公平市場價值減去出售成本中的較低者計算。公允價值基於可觀察和不可觀察的輸入,包括最近的收購要約以及市場趨勢和條件。用於確定我們持有的待售資產公允價值的假設受到固有不確定性的影響,可能會產生一系列結果,我們將在未來獲得新信息時繼續監測這些結果。於最終出售該等資產前,吾等對持有待售資產之公平值估計的後續變動將記作損益,並對該等資產的賬面價值作出相應調整。在將這些資產歸類為待售資產方面,我們記錄了減值損失#美元。
2022年9月,公司完成了對
截至2022年9月30日,公司已
83
8. |
資產負債表信息 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日,公司合併資產負債表中包含的某些重大金額包括以下內容(以千計):
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9月30日, |
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9月30日, |
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2022 |
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2021 |
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消耗性零部件和供應品,淨額: |
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消耗性零部件和供應品 |
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較少:過時和其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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預付費用和其他流動資產: |
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預付航空保險 |
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$ |
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預付費供應商 |
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預付其他保險 |
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租賃激勵措施 |
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其他 |
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財產和設備,淨額: |
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飛機和其他飛行設備 大量認捐 |
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其他設備 |
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租賃權改進 |
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車輛 |
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建房 |
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傢俱和固定裝置 |
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總資產和設備 |
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減去:累計折舊 |
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其他資產: |
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股權證券投資 |
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租賃激勵措施 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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其他應計費用: |
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應計財產税 |
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應計利息 |
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應計假期 |
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應計住宿 |
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應計維修費 |
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政府工資計劃的應計負債 |
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應計模擬器成本 |
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應計員工福利 |
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應計船隊運營費用 |
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短期租賃激勵責任 |
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其他 |
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其他非流動負債: |
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認股權證負債 |
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租賃激勵義務 |
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長期員工福利 |
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政府工資計劃的長期負債 |
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其他 |
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84
長期資產減值準備
本公司監測長期固定資產的任何減值指標。當經濟形勢存在一定條件或變化時,資產可能發生減值,資產的賬面價值超過其公允價值。然後對這些資產進行賬面金額的可回收性測試。當事件及情況顯示經營中使用的長期資產可能減值、估計該等資產產生的未貼現現金流量低於該等資產的賬面價值,以及該等資產的賬面淨值超過其估計公允價值時,本公司會就該等資產計入減值費用。
我們按能力購買協議、航班服務協議和機隊類型級別(即存在可識別現金流的最低級別)對資產進行分組。如果任何資產組存在減值指標,我們將根據能力購買或航班服務協議、停機時間、維護事件、勞動力成本和其他相關因素的預測來估計未來的現金流。
由於試點短缺和試點加薪的影響,公司評估了截至2022年9月30日的季度內,所有資產組的長期資產是否存在任何減值。本公司已確定,只有與根據美國註冊會計師營運的CRJ-900機隊有關的資產組別才有必要計提減值費用,因為其他資產組別營運至各自的報廢日期的未來現金流超過賬面價值。與CRJ-900機隊相關的資產組包括自有飛機、租賃飛機、客户關係無形資產和其他相關長期資產。CRJ-900機隊內資產的公允價值主要根據最近的市場交易、評估和第三方投標使用第3級公允價值投入計算,這些公允價值與已公佈的定價指南和我們基於行業知識對現有市場狀況的評估相印證。截至2022年9月30日止年度,本公司確認減值虧損總額為$
公司對未來條件的假設對評估其長期資產的潛在減值具有重要意義,包括新冠肺炎疫情對其業務的影響,這些假設受到不確定性的影響,公司將在未來獲得新的信息時繼續監測這些情況,並將相應地更新分析。
財產和設備折舊費用
財產和設備折舊費用合計為#美元。
其他資產
關於2021年2月簽署的電動垂直起降飛機(“eVTOL飛機”)的談判遠期購買合同,我們獲得了股權證資產,使我們有權收購Archer Aviation,Inc.(“Archer”)的一些普通股,在我們最初投資時,Archer是一家由風險投資支持的私人公司。由於對Archer的初始投資並無可輕易釐定的公允價值,吾等採用ASC 321項下的計量選擇對該項投資入賬,並按成本減去減值(如有)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動來計量投資。我們估計,權證的初始資產價值為$
認股權證的初始授出日期價值為$
關於上述Archer和SPAC之間的合併完成,於2021年9月,我們購買了
85
根據美國會計準則第321條,投資公允價值變動所產生的可釐定公允價值、收益和虧損在收益中反映。 我們所有已授予的認股權證都已被行使為Archer普通股。
我們在Archer的投資虧損總額為$
本公司於Archer的投資的公允價值屬公允價值等級內的第一級,因為該等價值是根據股權證券的報價釐定的。
關於2021年7月簽署的全電動飛機的談判遠期採購合同,我們獲得了#美元。
關於2022年2月簽署的一份關於混合動力電動垂直起降(“VTOL”)飛機的談判遠期購買合同,我們獲得了一份認股權證,使我們有權收購該VTOL飛機的私人制造商的若干普通股。該等投資並無可輕易釐定的公允價值,因此我們採用ASC 321下的計量選擇對該等投資進行核算,並按成本減去減值(如有)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動所導致的變動而計量該等投資。在調整該等投資的公允價值時,吾等會考慮一系列因素,包括但不限於投資的期限及性質、當地市場狀況、可比證券的價值、當前及預期的經營業績、收購投資後的融資交易或其他顯示有需要折讓公允價值的特徵。自授予日起認股權證資產價值的任何公允價值變動將被確認為對我們資產負債表上的投資的增加或減少,以及投資股本證券的淨收益或損失。我們估計權證的初始資產價值為$
我們對股票證券的投資淨虧損總額為$
9. |
公允價值計量 |
除持有待售資產、與CRJ-900機隊相關的資產組以及分別在附註7和8中描述的股權證券投資外,截至2022年和2021年9月30日,我們沒有按公允價值按經常性或非經常性基礎計量任何資產或負債。
綜合資產負債表所載現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款的賬面價值,由於這些金融工具的即時或短期到期日,於2022年、2022年及2021年的賬面價值與公允價值相若。
該公司的債務協議不是在活躍的市場上交易的。本公司已將其債務的估計公允價值確定為3級,因為用於確定這些協議的公允價值的某些投入無法觀察到,因此可能對投入的變化敏感。本公司採用貼現現金流量法估計3級債務的公允價值。
86
該公司長期債務的賬面價值和估計公允價值,包括目前的到期日,如下(以百萬為單位):
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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攜帶 |
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公平 |
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攜帶 |
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公平 |
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價值 |
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價值 |
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價值 |
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價值 |
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長期債務,包括本期債務(1) |
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$ |
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$ |
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(1) |
本期和上期長期債務的賬面價值和公允價值不包括淨債務發行成本。 |
10. |
長期債務、融資租賃和其他借款 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的長期債務包括以下內容(以千計):
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9月30日, |
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9月30日, |
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2022 |
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2021 |
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應付給擔保當事人的優先票據和次級票據, |
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應付給有擔保當事人的票據, |
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應付給有擔保當事人的票據, |
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對金融機構負有的其他債務, |
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應付給金融機構的票據, |
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應付給金融機構的票據, |
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- |
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應付給金融機構的票據, |
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循環信貸安排, |
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應付給金融機構的票據, |
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應付給金融機構的票據, |
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長期債務總額,包括當前期限 |
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$ |
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減少未攤銷債務發行成本 |
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( |
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減去應付票據認股權證 |
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長期債務淨額,包括當前期限 |
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減去流動部分,扣除未攤銷債務發行成本 |
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( |
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長期債務淨額 |
$ |
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$ |
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87
截至2022年9月30日以及未來五(5)年的長期債務本金到期日如下(以千為單位):
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本金合計 |
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截至9月30日的期間, |
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金額 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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截至2022年9月30日,抵押飛機和設備的賬面淨值為#美元。
增強型設備信任證書(EETC)
2015年12月,增強型設備信託證書(“EETC“)建立了直通信託,以頒發直通證書,為新的E-175飛機獲得融資。截至2022年9月30日,MESA擁有
發行通行證的收益用於購買由MESA發行並由其飛機擔保的設備票據。設備票據項下的付款義務是MESA的付款義務。出售傳遞憑證所得收益最初由託管機構代管,直到MESA向信託基金髮行設備票據,信託基金用代管資金的一部分購買了這種票據。
MESA評估了為其EETC融資而形成的傳遞信託是否為可變利益實體(“VIE“)並須合併。傳遞信託被確定為VIE;但本公司已確定其並非傳遞信託的主要受益人,因此未將傳遞信託與其財務報表合併。
CIT循環信貸安排
於2022年6月30日,吾等與作為借款人的梅薩航空公司和梅薩航空集團航空公司庫存管理有限公司、作為借款人的梅薩航空集團、作為擔保人的梅薩航空集團、不時為其其他擔保方、作為行政代理的CIT銀行以及作為其其他貸款方的其他貸款方簽訂了第二份經修訂和重新簽署的信貸及擔保協議,該協議於2022年6月30日生效,並將貸款到期日延長三(3)個月至2022年12月31日。
截至2022年9月30日,
我們的CIT循環信貸安排包括最低利息和租金覆蓋率契約。2022年3月和4月,我們對CIT循環信貸安排進行了修訂,降低了2022年9月30日的最低利息和租金覆蓋比率契約。因此,我們遵守了這一契約。
與美國財政部簽訂的貸款協議
2020年10月30日,公司與美國財政部(“美國財政部”)簽訂了一項最高可達1美元的擔保貸款協議
國庫貸款的浮動利率等於(A)(1)倫敦銀行同業拆借利率除以(2)1減去歐洲美元儲備百分比加(B)
國庫貸款項下所有未償還的本金將於
88
首12個月的付息日到期利息貸款的比例。MESA在財政部貸款項下的債務由某些飛機、飛機發動機、應收賬款、地面服務設備作擔保。,和工具(統稱為“抵押品”)。財政部貸款項下的債務由本公司和梅薩航空集團庫存管理公司擔保。所得收益是在CARE法案允許的範圍內,用於一般公司目的和運營費用。梅薩航空公司可以隨時或不時地對財政部貸款項下的自願預付貸款進行全部或部分預付款,不收取保費或罰款。預付金額不得再借入。強制預付財政部貸款項下的貸款,在遵守下文討論的公約、抵押品的某些處置、以抵押品的留置權擔保的某些債務發行以及與抵押品有關的某些保險付款所必需的範圍內,無需支付保費或罰款。此外,如果“控制權的變更”“(根據財政部貸款的定義),如果發生與梅薩航空公司有關的貸款,梅薩航空公司將被要求償還財政部貸款項下的未償還貸款。
財政部貸款要求公司在某些情況下,包括從2021年3月開始的每年3月和9月最後一個工作日之前的10個工作日內,評估抵押品的價值並重新計算抵押品覆蓋率。如果計算的抵押品覆蓋率小於
財政部貸款包含兩(2)個金融契約、最低抵押品覆蓋率和最低流動性水平。財政部的貸款還載有這類信貸安排的慣常否定和肯定契約,除其他外,包括:(A)限制分紅和分配;(B)限制設立某些留置權;(C)限制某些處置、投資和收購;(D)限制與附屬公司的交易;(E)限制業務的根本改變;以及(F)限制遊説活動。此外,公司還必須遵守CARE法案的相關規定,包括對2020年9月30日之後裁員的限制,對股息和股票回購的限制,對高管薪酬的限制,以及保持某些預定服務水平的要求。
關於財政部的貸款,作為對美國財政部根據財政部貸款提供財政援助的部分補償,公司向美國財政部發行了認股權證,以購買總計
該公司產生了$
在2020年11月13日財政部貸款的1.52億美元部分獲得資金之前,該公司償還了#美元
2022年4月,我們與美國財政部達成協議,將最低抵押品覆蓋率降低至
89
備用發動機融資
2021年12月,我們與一家融資機構簽訂了一項貸款協議,通過一家新成立的有限責任公司(“LLC”)為某些備用發動機的購買提供資金。貸款協議規定借款總額最高可達#美元。
新成立的有限責任公司由梅薩全資擁有,我們被確定為VIE的主要受益者,因為我們有權指導有限責任公司的活動,這些活動對有限責任公司的經濟表現影響最大,並有義務吸收損失,並有權以有限責任公司唯一成員和借款擔保人的身份從有限責任公司獲得利益。因此,有限責任公司在我們的財務報表中被合併,借款在我們的合併資產負債表中反映為長期債務。
貸款協議載有一項貸款與價值比率(“LTV”)財務契約,根據該契約,如貸款的未償還本金餘額合計超過引擎評估值的指定百分比,本行須預付若干款額的貸款。這是成交後整整一個月,此後每年6月1日和12月1日。
截至2022年9月30日,我們遵守了所有債務契約。
11. |
每股收益 |
普通股每股淨(虧損)收入計算如下(單位為千,每股數據除外):
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截至九月三十日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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淨(虧損)收益 |
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基本加權平均普通股 傑出的 |
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添加:以下項目的增量共享: |
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認股權證的攤薄作用 |
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限制性股票的稀釋效應 |
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稀釋加權平均普通股 傑出的 |
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每股普通股淨(虧損)收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股普通股基本(虧損)收入的計算方法是,將梅薩航空集團應佔淨(虧損)收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。
假定發行與限制性股票和行使認股權證有關的股份(不包括名義轉換價格的認股權證)的增量股份數量是通過應用庫存股方法計算的。按庫存股方法被視為反攤薄影響的以股份為基礎的獎勵及認股權證,不計入每股攤薄淨(虧損)收益。在虧損期間,這些新增股份不包括在每股攤薄虧損的計算中,因為計入未既得的限制性股票和認股權證將具有反攤薄效果。
以下加權平均潛在稀釋性股票數量(以千計)被排除在每股稀釋淨(虧損)收入的計算之外,因為計入此類潛在稀釋性股票的影響將是反稀釋的:
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截至九月三十日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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認股權證 |
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限制性股票 |
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90
12.普通股
關於財政部的貸款,作為對美國財政部根據財政部貸款提供財政援助的部分補償,公司向美國財政部發行了認股權證,以購買公司普通股的股份,無面值,行使價為#美元。
從歷史上看,該公司沒有為其普通股股票支付股息。此外,庫房貸款和本公司的飛機租賃融資(“RASPRO與RASPRO Trust 2005合作,直通信託包含限制公司向其普通股持有者支付紅利的能力或禁止其向其普通股持有人支付紅利的能力。
13. |
所得税 |
所得税撥備包括以下內容:
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截至9月30日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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當前 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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延期 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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(福利)所得税撥備 |
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持續經營所得的實際税率與法定税率之間的對賬如下:
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截至9月30日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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按聯邦法定税率計提所得税(福利)撥備 |
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( |
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(減少)因以下原因導致的所得税增加: |
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扣除聯邦税收優惠後的州税 |
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不可扣除的股票補償費用 |
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永久性物品 |
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更改估值免税額 |
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162(M)限制 |
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利率變動對遞延税項資產的影響 |
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過期税種屬性 |
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其他 |
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所得税(福利)撥備 |
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( |
) |
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$ |
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91
截至2022年9月30日和2021年9月30日,公司遞延税金的構成如下:
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截至9月30日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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淨營業虧損結轉 |
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遞延信用 |
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其他應計費用 |
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預付費用和其他 |
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認股權證負債 |
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州替代最低税額 |
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其他準備金和估計損失 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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遞延税項總資產 |
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減去:估值免税額 |
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遞延税項淨資產總額 |
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無形資產 |
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財產和設備 |
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股權投資的未實現收益 |
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) |
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( |
) |
遞延税項負債總額 |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
遞延税項淨負債 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
該公司有聯邦和州所得税淨營業虧損(“NOL”)結轉$
本公司相信,來自某些國家NOL結轉的好處更有可能無法實現。為認識到這一風險,該公司提供了#美元的估值津貼。
在提交的所得税申報單中,聯邦和州NOL結轉包括未確認的税收優惠。為這些NOL確認的遞延税項資產在扣除這些未確認的税收優惠後列報。
由於1986年税改法案的所有權變更條款,我們的NOL和税收抵免結轉的一部分在未來可能會受到限制。此外,結轉的一部分可能會在用於減少未來所得税負債之前到期。該公司確定其所有權在2009年2月發生了變化。根據當時進行的研究,部分聯邦NOL被確定為受IRC第382條的限制,導致公司當時註銷了一部分NOL。此外,本公司於2018年8月首次公開招股,導致根據《國税法》第382條的所有權變更。該公司完成了對截至2022年9月30日的財政年度根據第382條對其淨營業虧損使用的任何潛在限制的分析的更新。基於上述分析,本公司不認為在審查期內的任何所有權變動會進一步限制其利用當前淨營業虧損抵銷未來應納税收入(如果有的話)的能力。
以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格:
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截至9月30日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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未確認的税收優惠-10月1日 |
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毛減--上期税務頭寸 |
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毛收入增長--上期税收狀況 |
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未確認的税收優惠-9月30日 |
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$ |
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$ |
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92
該公司未確認的税收優惠為$
我們將與未確認的税收優惠和罰款相關的應計利息確認為所得税費用。我們沒有記錄與上述未確認税收優惠相關的應計罰款或利息,因為這些金額將導致對NOL結轉的調整。
我們在美國和各州都要交税。自2022年9月30日起,該公司2002年前的財政年度不再接受美國聯邦或州税務機關的審查。
14. |
基於股份的薪酬 |
限制性股票
本公司授予限制性股票單位(“RSU“)作為對員工和非員工董事會成員的長期激勵薪酬的一部分。RSU通常為員工授予三(3)至五(5)年的時間,為董事會成員授予一(1)年的時間。與RSU相關的受限普通股在授予時不被視為已發行或未發行,也不帶有任何投票權。RSU是根據授予日相關普通股的公平市場價值來衡量的。
截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度限制性股票活動摘要如下:
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加權的- |
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平均值 |
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數 |
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授予日期 |
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2018年計劃 |
的股份 |
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公允價值 |
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9月30日未歸屬的限制性股票, 2019 |
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授與 |
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既得 |
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取消 |
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9月30日未歸屬的限制性股票, 2020 |
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授與 |
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既得 |
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) |
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取消 |
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( |
) |
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9月30日未歸屬的限制性股票, 2021 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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9月30日未歸屬的限制性股票, 2022 |
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$ |
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截至2022年9月30日,
以股份為基礎的獎勵的補償成本在歸屬期間以直線基礎確認。本公司承認股票獎勵一旦發生就被沒收。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度基於股份的薪酬支出為
公司回購
93
15. |
員工購股計劃 |
2019年ESPP
梅薩航空集團2019年員工股票購買計劃(“2019年ESPP“)是一項不合格的計劃,為梅薩航空集團的合格員工提供通過工資扣減購買梅薩航空集團普通股的機會。根據2019年ESPP,符合條件的員工可以選擇繳費
最多
16. |
租契 |
2022年9月30日,本公司租賃
2022年9月30日,本公司租賃
我們的運營和融資租賃成本的組成部分如下(以千計):
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截至九月三十日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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經營租賃成本 |
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可變和短期租賃成本 |
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融資租賃負債利息支出 |
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融資租賃資產攤銷費用 |
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總租賃成本 |
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$ |
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截至2022年9月30日,公司的經營租賃使用權資產為
公司在截至2022年和2021年9月30日止年度的營運現金流中計入的營運租賃付款為
由於飛行員短缺和飛行員加薪的影響,我們評估了截至2022年9月30日的季度內的所有資產組,並確定只有與在附註8中討論的根據美國註冊會計師運營的CRJ-900機隊相關的資產組需要減值。這導致減值損失為#美元。
94
下表顯示了截至2022年9月30日我們的運營和融資租賃的加權平均剩餘期限和貼現率:
截至2022年9月30日 |
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融資租賃: |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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經營租賃: |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
下表彙總了截至2022年9月30日具有初始或剩餘不可取消租賃條款的運營和融資租賃所需的未來最低租金,主要與租賃飛機有關(以千為單位):
期間結束 9月30日, |
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經營租約 |
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金融 租契 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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( |
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在綜合資產負債表中記錄的金額 |
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$ |
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$ |
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RASPRO租賃設施。2005年9月23日,梅薩航空公司作為承租人簽訂了RASPRO租賃基金,RASPRO作為出租人,
2020年6月,該公司修改了RASPRO飛機租賃協議,推遲一筆#美元的貸款。
95
17. |
承付款和或有事項 |
訴訟n
我們參與了各種法律程序(包括但不限於保險索賠)和美國聯邦航空局的民事訴訟程序,我們認為這些程序對我們的業務活動來説是例行公事。如果吾等相信該等事項所產生的虧損是可能並可合理估計的,吾等將在綜合財務報表中應計估計負債。如果只能確定一個估計損失的範圍,我們應在我們判斷的反映最可能結果的範圍內累積一個金額;如果該範圍內的估計值都不是比其他任何數額更好的估計值,我們將累加該範圍的低端。對於合理可能但不可能出現不利結果的訴訟,吾等已披露對合理可能的損失或損失範圍的估計,或我們已得出結論,對訴訟直接產生的合理可能損失或損失範圍的估計(即金錢損害或判決或和解中支付的金額)並不重要。如果我們無法估計訴訟可能造成的或合理的可能損失或損失範圍,我們已經披露了這一事實。在評估訴訟的重要性時,除其他因素外,我們會評估所要求的金錢損害賠償金額,以及原告尋求的非金錢補救措施(例如,禁令救濟)的潛在影響,這些補救措施可能要求我們以可能對我們的業務產生重大不利影響的方式改變我們的業務做法。
關於第3項“法律訴訟”所披露的事項,我們相信兩者的最終結果(
發動機採購承諾
2021年2月26日,本公司與通用電氣公司(“GE”)通過其GE航空業務部門簽訂了經修訂和重新簽署的第13-3號函件協議書。
如果公司在正式投標時未能接受備用發動機的交付,公司可能會根據發動機向公司交付預定日期確定的發動機價格評估最低取消費用。
電動飛機遠期採購承諾
如附註8所述,於2021年2月,本公司與Archer就若干電動垂直起降飛機(“eVTOL飛機”)訂立遠期採購合約。EVTOL飛機的基地承諾總額為#美元
如附註8所述,於2021年7月,本公司與哈德簽訂了一份購買多架全電動飛機的遠期採購合同。這架飛機的最高基地承諾總額為$
其他承諾
我們有某些商品和服務合同,如果我們在合同到期日之前無故終止合同,則需要我們支付罰款、獲取特定於我們的庫存或購買合同特定的設備,這由各自的合同定義。由於這些義務取決於我們在合同到期日之前無故終止合同,因此,除非發生這種終止,否則不存在任何義務。
96
18. |
後續事件 |
《美國註冊會計師》第11號修正案
2022年12月,我們簽署了美國註冊會計師第11號修正案(“AA修正案”)。《機管局修正案》規定在2023年4月3日(“減速期”)之前終止和結束美國國泰航空,屆時所有承保的飛機(根據美國國泰航空的定義)將從美國國泰航空公司中移除。我們將於2023年3月開始交付根據美國註冊會計師運營的飛機。截至本年度報告Form 10-K之日起,我們根據美國CPA運營42架CRJ-900飛機,包括兩(2)個運營備件。此前,美國註冊會計師的條款將於2025年12月31日到期。
根據機管局修正案的條款,在清盤期間,(I)吾等將繼續獲得美國國泰航空承保的每架飛機每月固定最低金額,外加基於每月實際飛行的航班數目和停機時數的額外金額,並須根據公司的可控完成率及某些其他因素作出調整;及(Ii)美國國泰航空已同意,若吾等未能在截至2023年1月31日的連續三(3)個月期間達到若干營運表現目標,吾等將不會行使美國國泰航空的某些終止或退出權利。
只要吾等在清盤期間遵守美國註冊會計師的條款,且並無發生重大違約(定義見美國註冊會計師),美國航空亦已同意放棄MESA未能達到某些過往營運表現目標及其他要求,而該等要求根據美國註冊會計師的條款觸發了美國註冊會計師的終止及退出權利。
《AA修正案》規定,如果美國註冊會計師發生重大違約(定義見《美國註冊會計師》)或我們違反了《美國註冊會計師》規定的義務,應向美國公司支付違約金(“違約金申索”)。
只要吾等在清盤期間沒有造成任何實質性違約,那麼在違約期滿後,雙方立即同意簽署一份相互發布的書面索賠,並確認根據《美國註冊會計師協議》沒有發生任何實質性違約(包括但不限於任何違約金索賠)。
《美國註冊會計師》的修訂和重述
於2022年12月27日,吾等與美聯航訂立第三份經修訂及重訂的產能購買協議(經修訂及重述的“經修訂及重述的美聯航CPA”),該協議修訂及重述日期為2020年11月4日的第二份經修訂及重訂的產能購買協議(經修訂及重述)。經修訂和重新修訂的《聯合CPA》除其他外,規定了下列經修訂的條款:
|
▪ |
增加最多38架CRJ-900飛機,由該公司代表美聯航根據經修訂和重新修訂的聯合CPA運營,這取決於該公司正在運營的E-175飛機的數量; |
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▪ |
2022年9月開始實施的用於支付公司試點加薪的加薪幅度的增加,有效期至2025年9月; |
|
▪ |
美聯航負責將CRJ-900飛機改裝成在美聯航網絡中運營的所有相關費用; |
|
▪ |
條款規定,美聯航可以在符合某些通知和其他要求的情況下,將CRJ-900從聯合註冊會計師的範圍中刪除; |
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▪ |
美聯航對公司運營E175LL承保飛機的現有使用豁免權(根據美聯航CPA的定義)將延長至2023年12月31日; |
|
▪ |
延長現行的每月營運表現獎勵計劃;以及 |
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▪ |
本公司不簽訂新的支線航空公司服務協議的協議,不包括本公司與DHL的現有協議。 |
97
美聯航股票將根據股權購買協議發行,該協議將包含此類交易的慣常陳述、擔保、契諾和賠償,包括與公司發行任何股權證券有關的優先購買權。本公司亦將與美聯航訂立最終登記權協議,就本公司公開登記發行股份授予聯合慣常要求登記權,但須受慣常及慣常例外及限制所規限。
循環信貸額度
關於上述對聯合註冊會計師的修訂,美聯航已同意根據轉讓及承擔協議(“轉讓”)購買及承擔CIT Bank在MESA及MESA Air Group Airline Inventory Management,L.L.C.與CIT的現有循環信貸安排項下的所有權利及義務,該循環信貸安排由本公司擔保(“現有協議”)。關於轉讓的效力,現有協定將被修訂(經如此修訂的“經修訂的信貸安排”),除其他事項外,
與美國財政部簽訂的貸款和擔保協議修正案
2022年12月22日,梅薩航空集團(“本公司”)及其全資子公司,梅薩航空公司(“梅薩”)和梅薩航空集團航空公司庫存管理公司與美國財政部(“財政部”)和紐約梅隆銀行(“紐約銀行”)作為行政代理和抵押品代理(“紐約銀行”)簽訂了修改和豁免協議(“修改協議”)。《修改協議》規定對貸款與擔保協議,日期為2020年10月30日(“貸款協議”經修訂),由作為借款人的MESA、作為擔保人的本公司、不時作為擔保方的財政部和紐約銀行簽訂。經修訂條款包括(其中包括):(I)修訂有關合資格應收賬款户口存款金額的抵押品覆蓋率契約及抵押品覆蓋率契約,直至貸款協議到期日生效;及(Ii)豁免抵押品覆蓋率契約有關解除抵押品留置權的規定。修改協議還規定本公司在出售受貸款協議約束的抵押品方面的某些義務,以及與該等出售有關的財政部的某些留置權解除義務。本文中使用的大寫術語具有貸款協議中賦予此類術語的含義,但未另行定義。
與加拿大經濟發展公司簽訂的信貸協議修正案
12月15日,2022年,公司與加拿大經濟發展公司(EDC)簽訂了一項重新談判現有信貸協議的協議。和三菱重工RJ航空公司(“MHIRJ”),除其他事項外,將(I)減少與EDC資助的七(7)架CRJ-900某些機身的本金攤銷,為期24個月,並在2027年6月到期時償還這筆遞延款項,條件是第二年(2)的某些發動機大修投資要求有待商定,以及(Ii)免除美元
98
第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
第9A項。控制和程序
對披露控制和程序的評價。
我們的管理層在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的管理團隊的參與下,評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運營的有效性。
基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,根據下文所述財務報告內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)的重大弱點,截至2022年9月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
這份10-K表格的年度報告包括管理層對財務報告內部控制的評估報告(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。本表格10-K的年報並不包括本公司獨立註冊會計師事務所的核簽報告,因為本公司作為“新興成長型公司”,並不需要出具該等核簽報告。
以下是管理層就本公司財務報告的內部控制提供的報告:
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層使用特雷德韋委員會的內部控制-綜合框架(2013)贊助組織委員會或COSO框架來評估財務報告內部控制的有效性。管理層認為,COSO框架是評估財務報告的合適框架,因為它沒有偏見,允許對我們的財務報告內部控制進行合理一致的定性和定量衡量,足夠完整,因此不會遺漏那些可能改變關於我們的財務報告內部控制有效性的結論的相關因素,並且與財務報告內部控制的評估相關。管理層對截至2022年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估,並根據下文描述的重大弱點得出結論,這種財務報告內部控制是無效的。
財務報告的內部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。根據我們的評估和這些標準,管理層認定我們的審查和監督控制活動沒有以足夠精確的水平運作,無法發現與以下相關的錯誤:(1)適用《減税和就業法案》(TCJA)規定的結轉營業虧損淨額會計和(2)資產減值會計。在防止和發現重大錯報方面,現有的內部控制措施沒有有效運作。我們已經制定了計劃,以補救以下概述的這些重大弱點。
管理層為彌補物質缺陷而採取的措施。
為了彌補這兩個重大弱點,我們採取了以下行動:
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1) |
我們計劃聘請更多合格的人員,協助管理層完成財務報表結算流程,並監督我們的財務報告,包括非常規或技術性項目。 |
|
2) |
我們計劃實施更及時的審查控制操作,並改善公司各利益相關者之間的溝通。 |
我們管理層的結論是,本年度報告中其他地方的Form 10-K財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果,並符合公認會計準則。
99
財務報告內部控制的變化。
除上述補救行動外,在截至2022年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制有效性的內在侷限性。
任何財務報告內部控制制度的有效性,包括我們的內部控制制度,都受到內在限制,包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力,以及無法完全消除不當行為。因此,任何財務報告的內部控制制度,包括我們的制度,無論設計和運作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級,但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
100
第三部分
第10項。 |
董事、行政人員和公司治理 |
本項目要求披露的信息參考我們2023年的委託書合併在此,我們預計在截至2022年9月30日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交委託書。
我們有一套適用於所有員工的行為和道德準則,包括首席執行官和首席財務官,以及我們的董事會成員。代碼可在以下位置獲得Investor.mesa-air.com/corporate-governance/governance-overview。我們打算在美國證券交易委員會或納斯達克全球精選市場規則要求的範圍內,通過在同一網站上發佈此類信息或提交最新的8-K表格報告來披露對本代碼的任何更改或豁免。
第11項。 |
高管薪酬 |
本項目要求披露的信息通過參考我們2023年的委託書併入本文,我們預計將在截至2022年9月30日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交委託書。
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
本項目要求披露的信息通過參考我們2023年的委託書併入本文,我們預計將在截至2022年9月30日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交委託書。
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
本項目要求披露的信息通過參考我們2023年的委託書併入本文,我們預計將在截至2022年9月30日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交委託書。
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
本項目要求披露的信息通過參考我們2023年的委託書併入本文,我們預計將在截至2022年9月30日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交委託書。
101
第四部分
第15項。 |
展品和財務報表附表 |
(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件:
|
1. |
合併財務報表 |
以下財務報表作為本報告的一部分提交:
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:
截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併資產負債表
截至2022年9月30日、2021年9月和2020年9月30日的綜合經營報表和綜合(虧損)收益
截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的股東權益綜合報表
截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的合併現金流量表
合併財務報表附註
|
2. |
財務報表明細表 |
由於所要求的資料不適用,或這些資料在本年度報告第II部分第8項下的綜合財務報表或綜合財務報表附註中以Form 10-K的形式列報,故略去所有附表。
|
3. |
陳列品 |
下面列出的證據是作為本年度報告的一部分提交的。標題下的引用“以引用方式併入“證物或其他備案文件表明該證物或其他備案文件已經提交,索引的證物和所指的證物是相同的,所指的證物是通過引用併入的。作為本年度報告的證物的管理合同和補償性計劃或安排由”#“號標識。
102
展品索引
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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日期 |
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數 |
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已歸檔 特此聲明 |
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3.1 |
|
第二次修訂和重新修訂的註冊人公司章程 |
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8-K |
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2018年8月14日 |
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3.1 |
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|
3.2 |
|
第二次修訂和重新修訂註冊人章程 |
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8-K |
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2020年12月10日 |
|
3.1 |
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4.1 |
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普通股股票的格式 |
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S-1/A |
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2018年8月6日 |
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4.1 |
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4.2 |
|
股本説明 |
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X |
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4.3 |
|
梅薩航空集團公司與美國財政部於2020年10月30日簽署的認股權證協議 |
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10-K |
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2020年12月14日 |
|
4.3 |
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|
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|
4.4 |
|
授權書表格(參考附件B附件4.3併入) |
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10-K |
|
2020年12月14日 |
|
4.4 |
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10.1# |
|
梅薩航空集團2018年股權激勵計劃及相關協議形式 |
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S-8 |
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2019年8月16日 |
|
99.1 |
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|
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|
10.2# |
|
註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式 |
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S-1 |
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July 13, 2018 |
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10.5 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
10.3# |
|
登記人與喬納森·G·奧恩斯坦之間的修訂和重新簽署的就業協議,2018年7月26日 |
|
S-1/A |
|
July 30, 2018 |
|
10.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
10.4# |
|
經修訂並重新簽署的登記人與Michael J.Lotz之間的僱傭協議,日期為2018年7月26日 |
|
S-1/A |
|
July 30, 2018 |
|
10.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5# |
|
經修訂並重新簽署的登記人與布萊恩·S·吉爾曼之間的僱傭協議,2018年7月26日 |
|
S-1/A |
|
July 30, 2018 |
|
10.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6# |
|
登記人與Torke Zubeck之間的僱傭協議,日期為2021年2月23日 |
|
10-K |
|
2021年12月10日 |
|
10.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7.1†† |
|
美國聯合航空公司和梅薩航空公司於2020年11月4日簽署的聯合運力採購協議第二次修訂和重新簽署 |
|
10-K |
|
2020年12月14日 |
|
10.10.15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7.2†† |
|
2021年9月22日美國聯合航空公司和梅薩航空公司第二次修訂和重新簽署的聯合運力購買協議的第一修正案 |
|
10-K |
|
2021年12月10日 |
|
10.11.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7.3†† |
|
2022年2月4日美國聯合航空公司和梅薩航空公司第二次修訂和重新簽署的聯合運力購買協議的第二修正案 |
|
10-Q |
|
May 9, 2022 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7.4†† |
|
2022年7月11日美國聯合航空公司和梅薩航空公司第二次修訂和重新簽署的聯合運力購買協議的第三修正案 |
|
10-Q |
|
2022年8月8日 |
|
10.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7.5†† |
|
2022年8月8日美國聯合航空公司和梅薩航空公司第二次修訂和重新簽署的聯合運力購買協議的第四修正案 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
103
|
|
以引用方式併入 |
||||||||
展品 數 |
|
展品説明 |
|
表格 |
|
日期 |
|
數 |
|
已歸檔 特此聲明 |
10.8†† |
|
梅薩航空公司和聯合航空公司於2022年9月27日簽訂的飛機採購協議 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9.1†† |
|
註冊人、梅薩航空公司和美國航空公司之間於2020年11月19日修訂和重新簽署的能力購買協議,自2021年1月1日起生效 |
|
10-Q |
|
2021年2月9日 |
|
10.1.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9.2†† |
|
註冊人、梅薩航空公司和美國航空公司之間於2020年11月19日修訂和重新簽署的能力購買協議的第一修正案,2021年1月1日生效 |
|
10-Q |
|
2021年2月9日 |
|
10.1.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9.3†† |
|
2021年4月9日註冊人、梅薩航空公司和美國航空公司之間修訂和重新簽署的能力購買協議的第2號修正案 |
|
10-Q |
|
2021年8月9日 |
|
10.2.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9.4†† |
|
2021年4月19日註冊人、梅薩航空公司和美國航空公司之間修訂和重新簽署的能力購買協議的第3號修正案 |
|
10-Q |
|
2021年8月9日 |
|
10.2.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9.5†† |
|
2021年6月9日註冊人、梅薩航空公司和美國航空公司之間修訂和重新簽署的能力購買協議的第4號修正案 |
|
10-Q |
|
2021年8月9日 |
|
10.2.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9.6†† |
|
2021年8月9日註冊人、梅薩航空公司和美國航空公司之間修訂和重新簽署的能力購買協議的第5號修正案 |
|
10-K |
|
2021年12月10日 |
|
10.12.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9.7†† |
|
2022年3月31日註冊人、梅薩航空公司和美國航空公司之間修訂和重新簽署的能力購買協議的第7號修正案 |
|
10-Q |
|
May 9, 2022 |
|
10.12.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9.8†† |
|
2022年6月10日註冊人、梅薩航空公司和美國航空公司之間修訂和重新簽署的能力購買協議的第8號修正案 |
|
10-Q |
|
2022年8月8日 |
|
10.12.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9.9†† |
|
2022年6月20日註冊人、梅薩航空公司和美國航空公司之間修訂和重新簽署的能力購買協議的第9號修正案 |
|
10-Q |
|
2022年8月8日 |
|
10.12.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9.10†† |
|
2022年7月28日註冊人、梅薩航空公司和美國航空公司之間修訂和重新簽署的能力購買協議的第10號修正案 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10.1 |
|
登記人、梅薩航空公司、梅薩航空集團航空公司庫存管理公司、不時為其提供擔保的其他擔保方、北卡羅來納州CIT銀行和其他貸款方之間的信貸和擔保協議,日期為2016年8月12日 |
|
S-1/A |
|
July 30, 2018 |
|
10.12.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10.2 |
|
註冊人梅薩航空公司、梅薩航空集團航空公司庫存管理公司和北卡羅來納州CIT銀行之間信貸協議的第1號修正案,日期為2017年6月5日 |
|
S-1/A |
|
July 30, 2018 |
|
10.12.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104
|
|
以引用方式併入 |
||||||||
展品 數 |
|
展品説明 |
|
表格 |
|
日期 |
|
數 |
|
已歸檔 特此聲明 |
10.10.3 |
|
註冊人梅薩航空公司、梅薩航空集團航空公司庫存管理公司和北卡羅來納州CIT銀行之間信貸協議的第2號修正案,日期為2017年6月27日 |
|
S-1/A |
|
July 30, 2018 |
|
10.12.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10.4 |
|
註冊人梅薩航空公司、梅薩航空集團航空公司庫存管理公司和北卡羅來納州CIT銀行之間信貸協議的第3號修正案,日期為2017年9月19日 |
|
S-1/A |
|
July 30, 2018 |
|
10.12.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10.5 |
|
註冊人、梅薩航空公司、梅薩航空集團航空公司庫存管理公司和北卡羅來納州CIT銀行之間的信貸協議第4號修正案,日期為2018年4月27日。 |
|
S-1/A |
|
July 30, 2018 |
|
10.12.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11.1 |
|
梅薩航空公司、梅薩航空集團航空公司庫存管理公司、其中提及的其他授予人和北卡羅來納州CIT銀行之間的抵押貸款和擔保協議,日期為2016年8月12日 |
|
S-1/A |
|
July 30, 2018 |
|
10.13.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13 |
|
梅薩航空公司與加拿大出口發展部簽訂的信貸協議,日期為2015年8月12日 |
|
S-1/A |
|
July 30, 2018 |
|
10.16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14.1 |
|
梅薩航空公司與加拿大出口發展部簽訂的信貸協議,日期為2016年1月18日 |
|
S-1/A |
|
July 30, 2018 |
|
10.17.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14.2 |
|
梅薩航空公司與加拿大出口發展局於2017年3月30日簽署的信貸協議第1號修正案 |
|
S-1/A |
|
July 30, 2018 |
|
10.17.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14.3 |
|
登記人、梅薩航空公司和加拿大出口發展部之間的綜合修正協議,2018年4月30日 |
|
S-1/A |
|
July 30, 2018 |
|
10.17.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15 |
|
梅薩航空公司與加拿大出口發展部簽訂的信貸協議,日期為2016年6月27日 |
|
S-1/A |
|
July 30, 2018 |
|
10.18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16.1 |
|
註冊人與DMB Property Ventures Limited Partnership簽訂的辦公室租賃協議,日期為1998年10月16日 |
|
DRS |
|
May 7, 2018 |
|
10.20.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16.2 |
|
1999年3月9日註冊人與DMB Property Ventures Limited Partnership之間的租賃的第一修正案 |
|
DRS |
|
May 7, 2018 |
|
10.20.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16.3 |
|
1999年11月8日註冊人與DMB Property Ventures Limited Partnership之間的租賃第二修正案 |
|
DRS |
|
May 7, 2018 |
|
10.20.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16.4 |
|
註冊人與CMD Realty Investment Fund IV,L.P.於2000年11月7日的租約修訂3 |
|
DRS |
|
May 7, 2018 |
|
10.20.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16.5 |
|
註冊人與CMD房地產投資基金IV,L.P.的契約修訂4,日期為2001年5月15日 |
|
DRS |
|
May 7, 2018 |
|
10.20.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16.6 |
|
註冊人與CMD房地產投資基金IV,L.P.於2002年10月11日的租約修訂5 |
|
DRS |
|
May 7, 2018 |
|
10.20.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16.7 |
|
註冊人與CMD Realty Investment Fund IV,L.P.於2003年4月1日訂立的契約修訂6 |
|
DRS |
|
May 7, 2018 |
|
10.20.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
105
|
|
以引用方式併入 |
||||||||
展品 數 |
|
展品説明 |
|
表格 |
|
日期 |
|
數 |
|
已歸檔 特此聲明 |
10.16.8 |
|
修訂及重訂註冊人與CMD房地產投資基金IV,L.P.於2005年4月15日訂立的租約修正案7 |
|
DRS |
|
May 7, 2018 |
|
10.20.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16.9 |
|
註冊人與CMD房地產投資基金IV,L.P.於2005年10月12日簽訂的租約修正案8 |
|
DRS |
|
May 7, 2018 |
|
10.20.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16.10 |
|
註冊人與L.L.C.TransWest Phoenix Gateway之間的租約修正案9,日期為2010年11月4日 |
|
DRS |
|
May 7, 2018 |
|
10.20.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16.11 |
|
登記人和菲尼克斯辦公室Grand Avenue Partners,LLC之間的租約修正案11,日期為2014年7月31日 |
|
DRS |
|
May 7, 2018 |
|
10.20.11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16.12 |
|
登記人和菲尼克斯辦公室Grand Avenue Partners,LLC之間的租約修正案12,日期為2014年11月20日 |
|
DRS |
|
May 7, 2018 |
|
10.20.12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17.1†† |
|
登記人與通用電氣公司通過其通用電氣航空業務部門採取行動的第12號信函協議,日期為2019年10月22日,自2019年10月9日起生效 |
|
10-K |
|
2020年12月14日 |
|
10.20.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17.2†† |
|
登記人與通用電氣公司簽訂的第13號信函協議,通過通用電氣航空業務部門行事,日期為2019年12月11日,自2019年12月13日起生效 |
|
10-K |
|
2020年12月14日 |
|
10.20.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17.3†† |
|
登記人與通用電氣公司之間的第13-1號書面協議,通過通用電氣航空事業部行事,日期為2020年3月26日 |
|
8-K |
|
March 31, 2020 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17.4†† |
|
登記人與通用電氣公司之間的第12-1號書面協議,通過通用電氣航空事業部行事,日期為2020年3月26日 |
|
8-K |
|
March 31, 2020 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17.5†† |
|
修訂和重新簽署了登記人與通用電氣公司之間的第13-2號信函協議,通過通用電氣航空業務部門行事,日期為2020年10月8日 |
|
10-K |
|
2020年12月14日 |
|
10.20.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18.1 |
|
貸款和擔保協議,日期為2020年10月30日,由梅薩航空公司作為借款人,不時作為擔保方,美國財政部和紐約梅隆銀行作為行政代理和抵押品代理。 |
|
10-K |
|
2020年12月14日 |
|
10.22.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
註冊人與BOF AZ鳳凰城網關中心有限責任公司之間租賃的第十四次修正案,日期為2021年12月15日 |
|
10-Q |
|
2022年2月9日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
註冊人的子公司名單 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
23.1 |
|
安永律師事務所同意 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13(A)-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
106
|
|
以引用方式併入 |
||||||||
展品 數 |
|
展品説明 |
|
表格 |
|
日期 |
|
數 |
|
已歸檔 特此聲明 |
31.2 |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13(A)-14(A)或15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1* |
|
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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此認證不會被視為“已歸檔“為《證券交易法》第18條的目的,或以其他方式承擔該條款的責任。此類證明將不被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請,除非通過引用明確納入此類申請的範圍。 |
** |
根據S-K規則第601(B)(2)項的規定,本展品的展品和附表已被省略。登記人同意應其要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展品或時間表的副本。 |
# |
管理合同或補償計劃。 |
†† |
本協議中包含的某些機密信息已被省略,因為它(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露將對競爭有害。 |
第1項6. |
表格10-K摘要 |
沒有。
107
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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梅薩航空集團有限公司。 |
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日期:2022年12月29日 |
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發信人: |
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/s/扭矩祖貝克 |
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扭矩祖貝克 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已於12月29日簽署如下, 2022由下列人員代表登記人並以指明的身份提交。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/喬納森·G·奧恩斯坦 |
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董事長兼首席執行官兼董事 |
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12月29日, 2022 |
喬納森·G·奧恩斯坦 |
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(首席行政主任) |
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/s/扭矩祖貝克 |
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首席財務官 |
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12月29日, 2022 |
扭矩祖貝克 |
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(首席財務官和首席會計官) |
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/s/Ellen N.Artist |
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董事 |
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12月29日, 2022 |
艾倫·N·藝術家 |
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/s/米切爾·戈登 |
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董事 |
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12月29日, 2022 |
米切爾·戈登 |
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/s/Dana J.Lockhart |
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董事 |
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12月29日, 2022 |
達納·J·洛克哈特 |
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/s/Daniel麥克休 |
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董事 |
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12月29日, 2022 |
Daniel·麥克休 |
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/哈維·W·席勒 |
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董事 |
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12月29日, 2022 |
哈維·W·席勒 |
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/s/Spyridon Skiados |
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董事 |
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12月29日, 2022 |
Spyridon Skiados |
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108