美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度9月30日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：333-169805

註冊人的電話號碼，包括區號+ 86-10-87227012

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已按照S-T規則(美國證券交易委員會)第405條規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件。232.405)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。是☐否☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

截至2022年3月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的112,215,560股普通股的總市值為$11,221,556以註冊人普通股在場外交易市場上最後一次銷售價格為每股0.10美元計算。每位高管和董事以及每位持有10%或以上已發行普通股的人士所持有的註冊人普通股 已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。此附屬公司地位的確定不一定是出於其他目的的決定性確定 。

截至2022年12月20日，註冊人擁有400,000,000普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

目錄表

至 Form 10-K年度報告

截至2022年9月30日的年度

有關前瞻性陳述的特別説明

本報告包括但不限於“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節中的陳述，包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何歷史結果、未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下因素：

前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。 鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述 僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。您應該完整地閲讀本報告以及我們參考的文檔，並將其作為報告的證物，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新 實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同的原因，即使未來有新的信息 。

使用特定定義術語的

除非 上下文另有要求，並且僅為本報告的目的，提及：

第 部分I

第 項1.業務

監管概述-法律和運營風險

坤鵬國際有限公司不是一家中國運營公司，而是一家內華達州控股公司，由我們的中國子公司(金鷹(中國)有限公司)在中國開展業務。通過與可變利益實體 (“VIE”)(金鷹(天津)科技有限公司)簽訂合同協議，其結構涉及股東和投資者獨特的 風險，包括但不限於：

有關更多信息，請 參閲本年度報告第26頁開始的第1A項“風險因素”。

公司歷史和結構

坤鵬國際有限公司(前身為CX網絡集團有限公司)

該公司於2010年9月3日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為“mLight Tech，Inc.”。(“MLGT”)。 2017年7月11日，MLGT與2005年7月25日在內華達州註冊成立的公司CX Network Group，Inc.(“CXKJ”)合併，CXKJ為尚存的公司，根據2017年7月3日的協議和合並計劃(“合併協議”)。

根據合併協議，緊接合並生效後，公司的存在受內華達州法律、公司章程和公司章程的管轄(“註冊地變更”)，其名稱更改為CX Network Group，Inc.(“名稱變更”)，而MLGT的普通股每股流通股面值0.0001美元，轉換為0.0667股CXKJ流通股，每股面值0.0001美元。按十五分之一的反向分拆比率(“反向股票分拆”)，將資本從面值重新分類為超出面值的資本。在反向股票拆分生效之前，我們有217,300,000股MLGT普通股已發行和流通股。在反向股票分拆生效後，我們立即發行和發行了14,486,670股CXKJ普通股 。

名稱更改、註冊地更改和反向股票拆分自2017年7月12日起生效。隨後，公司普通股的交易代碼 改為“CXKJ”。

2018年3月20日，CXKJ、2016年2月4日根據開曼羣島法律註冊成立的創翔控股有限公司(“CX開曼羣島”)、英屬維爾京羣島公司(“大陸”)大陸投資管理有限公司和英屬維爾京羣島公司(“金魚”)資本投資有限公司(“金魚”，以及“大陸”與“CX開曼羣島股東”)訂立換股協議(“換股協議”)，據此，CXKJ收購CX Cayman 100%已發行及已發行股本證券，以換取CXKJ(“股份交易所”)的5,350,000股普通股，每股面值0.0001美元。由於換股，CX Cayman成為本公司的全資附屬公司。

在換股之前，我們是一家空殼公司，沒有重大的資產或業務。由於聯交所的結果，我們 透過我們的中國聯營實體，即位於深圳的創翔網絡科技(深圳)有限公司中國(“CX Network”)營運。CX Network的業務重點是開發和運營由其開發和運營的、由其開發但與第三方合作的、或由第三方開發但由其合作的在線約會和手機遊戲產品的開發和運營。

於2021年3月30日，吾等若干股東(“賣方”)及某名投資者(“買方”)訂立了一份股票購買協議(“SPA”)，根據該協議，買方收購本公司16,683,334股普通股，每股面值0.0001美元，總購買價為255,000美元，惟須滿足或豁免SPA所載的成交條件 。

關於SPA，我們於同日與CX Cayman (“分拆附屬公司”)、大陸投資管理有限公司及金魚資本投資有限公司(合稱“分拆附屬買家”)訂立分拆協議(“分拆協議”)。根據分拆協議，分拆附屬公司買方以1美元的收購價收取分拆附屬公司的全部已發行及已發行股本，因此，分拆附屬公司買方 成為分拆附屬公司的唯一股權擁有人，而本公司於分拆附屬公司並無進一步權益。

於2021年5月17日，吾等與股東文海霞訂立股份註銷協議，註銷股東持有的本公司普通股共15,535,309股。

於2021年5月17日，吾等與坤鵬國際控股有限公司(“KP International Holding”)及KP International Holding所有已發行股本持有人訂立換股協議。根據股份交換協議，吾等收購KP International Holding的100%已發行股本，作為交換，吾等向KP International的五名前股東發行合共34,158,391股本公司普通股。作為換股交易(“2021年換股”)的結果，於2021年5月17日，KP International Holding成為我們的全資子公司，KP International Holding的前股東在完全攤薄的基礎上持有我們約85%的已發行和已發行股本。出於會計目的，與KP International Holding的交易被視為反向收購，KP International Holding為收購方 ，本公司為被收購方。除非上下文另有説明，否則當我們在本報告中提及反向收購完成之前一段時間的業務和財務信息時，我們指的是KP International Holding及其子公司和合並實體的業務和財務信息 。作為反向收購的結果，本公司通過其在中國的在線平臺從事保健產品和服務的銷售。

從2022年10月12日起，我們將授權普通股從200,000,000股，面值0.0001美元增加到1,000,000,000股，面值0.0001美元，並於2022年10月18日進行了10：1遠期股票拆分，之後我們發行了400,000,000股普通股 併發行在外。

2022年11月8日，本公司由CX Network Group，Inc.更名為坤鵬國際有限公司，交易代碼 改為“Kpea”。

2022年11月11日，本公司收到電子通知，場外市場已批准其從場外粉色 升級至場外交易市場(OTCQB)的申請。該公司的證券於2022年11月14日在場外交易市場開盤交易。該公司的股票在場外交易市場交易，目前的股票代碼是“Kpea”。

坤鵬國際控股有限公司

KP 國際控股於2021年4月20日在英屬維爾京羣島註冊成立。於2021年5月3日，KP International Holding以現金代價0.129美元(1港元)收購了於2017年8月11日在香港註冊成立的鯤鵬(中國)實業發展有限公司(“KP Industrial”)的全部已發行及已發行股本證券。所有權轉讓後，KP International Holding成為KP Industrial唯一股東。KP International Holding是一家控股公司。

鯤鵬 (中國)實業發展有限公司

鯤鵬 (中國)實業發展有限公司(“KP Industrial”)於2017年8月11日在香港註冊為有限責任公司，名稱為京津冀投資集團有限公司(“京津冀”)。該公司的股本為10,000股普通股，每股1,292美元(港幣10,000元)，在被KP International Holding收購之前，該公司由個人全資擁有。2018年11月9日，京津冀更名為鯤鵬(中國)實業發展有限公司，並於同日向香港公司註冊處提交了更名證書。雖然它於2017年註冊成立，但它直到2020年7月才開始運營，因為它專注於在初期探索商機，並通過其子公司金鷹(中國)有限公司開發我們的在線移動應用程序金鷹商城。它於2021年5月3日成為KP International Holding的全資子公司 。

王鷹(中國)有限公司

鷹王(中國)有限公司(以下簡稱鷹王(中國))於2019年3月20日在中國註冊成立為有限責任公司，註冊資本約1,500萬美元(約合人民幣1億元)。鷹君(中國)於成立時為KP Industrial的全資附屬公司。KP工業於2020年11月2日向中國北京註冊成立的有限責任公司國信瑞聯集團有限公司轉讓了15%的權益，約220萬美元 (人民幣1500萬元)。

2021年3月26日，國信瑞聯集團有限公司與KP實業、國信正業簽訂股權轉讓協議。國信瑞聯集團有限公司和國信正業均由共同股東國信聯合控股集團有限公司全資擁有。根據股權轉讓協議，國信瑞聯集團有限公司於2021年4月20日同意將鷹王(中國)8%的股權轉讓給國信正業，並將其剩餘7%的股權轉讓給金鷹(中國)。轉讓後，KP實業和 國新正業分別成為鷹王(中國)92%和8%的股東。2022年8月26日，國新正業同意將其在鷹王(中國)的8%股權轉讓給KP Industrial。此次轉讓的結果是，金鷹實業是鷹君(中國)的唯一股東。

金鷹(天津)科技有限公司

鷹君(天津)科技有限公司(以下簡稱鷹君VIE)於2020年9月2日在天津Republic of China保税試驗區註冊為有限責任公司，註冊資本約150萬美元(約合人民幣1000萬元)。我們不擁有鷹王爭霸的任何股權。它由多名個人持有：程遠Li(約45.5%)、王秀進(約10.5%)、張元元(約10%)、張錦靜、胡萬峯、劉翠蓮和王志忠(分別擁有約6%)、範佔東和鄧惠騰(各自擁有約5%)。在KP International Holding被本公司通過兩個英屬維爾京羣島實體收購之前，這些股東還間接擁有KP International Holding：鯤鵬科技有限公司和鯤鵬TJ有限公司。此外，成元Li為董事，張元元為公司首席財務官。

根據中國法規，鷹王VIE從事的部分業務受到限制或禁止外商投資。因此，鷹王(中國)與鷹王VIE及其股東簽訂了VIE協議。我們不擁有鷹王VIE的任何股權，但通過VIE協議控制並獲得其業務運營的經濟利益。VIE協議使我們 能夠以獨家方式向King Eagle Vie提供諮詢服務，以換取其所有年度利潤(如果有的話)。此外，我們還可以任命其高級管理人員，並批准所有需要其股東批准的事項。VIE協議由諮詢服務協議、業務運營協議、代理協議、股權處置協議和股權質押協議組成， 在“合同安排“下面。

根據中國現行法律法規，我們認為VIE協議不需要任何政府批准。鷹王VIE的股東 在設立離岸工具以持有KP International Holding時，必須向外管局註冊，這種安全註冊於2021年5月14日生效。鷹王VIE的這些股東已根據與鷹君(中國)的股權質押協議的要求登記了其股權質押安排 。本公司面臨着有關中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對鷹君VIE的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。 見“合同安排，“下面。

金鷹(北京)科技有限公司

英皇鷹(北京)科技有限公司(“英鷹英皇(北京)”)成立於2022年12月1日，是英鷹威視的全資子公司。它目前沒有運營；但從2023年1月開始，鷹君(北京)將運營我們的新在線平臺 。

坤鵬(香港)實業發展有限公司

坤鵬(香港)實業發展有限公司於2021年6月21日在香港註冊為有限責任公司。該實體成立時的股本為0.13港元(1港元)。KP(香港)是一家控股公司，由坤鵬國際控股全資擁有，是坤鵬田雨健康科技(天津)有限公司的唯一股東。

坤鵬田雨健康科技(天津)有限公司

鵬鵬田雨健康科技(天津)有限公司於2021年8月10日根據中國法律成立，為KP(香港)的全資附屬公司。它目前沒有任何業務。

下圖顯示了截至本報告日期的我們的公司結構：

鷹王(中國)和鷹王VIE之間的合同安排包括：

合同 安排

雖然我們在合併關聯實體英鷹VIE和英鷹(北京)中並無任何股權，但我們一直並預期將繼續依賴它們來經營我們的業務，只要地方政府對有關外商投資公司(例如我們合併關聯實體)的法規的解釋和應用存在限制或禁止。 我們依賴合併關聯實體來維持或續訂我們在中國的業務所需的相應資格、許可證或許可。吾等相信，根據VIE協議，吾等對吾等的綜合聯屬實體及其各自股東擁有實質控制權，可於現行 安排期滿前續訂、修訂或訂立新的合約安排，以使吾等可於現行安排屆滿後繼續在中國經營業務，或根據現行中國適用法律、法規及規則的若干修訂及變更，以使 吾等可繼續在中國合法經營業務的條款。雖然我們目前預計中國法律在不久的將來不會有任何可能影響我們在中國開展業務的能力的變化，但我們不能在這方面做出保證。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響” and “風險因素-與中國做生意相關的風險 -與中國法律制度有關的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。有關與我們的公司結構相關的風險以及支持我們公司結構的合同安排的詳細説明，請參閲風險因素-與我們與VIE的商業關係相關的風險”.

於2021年5月15日，鷹君(中國)與鷹君VIE的股東就鷹君VIE作為可變權益實體或VIE的資格訂立了一系列合同協議(“VIE協議”)。VIE協議摘要如下：

諮詢 服務協議

根據鷹君(中國)與鷹君VIE於2021年5月15日簽訂的《獨家諮詢服務協議》(《諮詢服務協議》)條款，鷹君(中國)為鷹王VIE的獨家諮詢服務提供商，提供與業務相關的軟件研發服務；設計、安裝和測試服務；網絡設備支持、升級、維護、監測和問題解決服務；員工技術培訓服務；技術開發和再許可服務；公共關係服務；市場調查、研究和諮詢服務；中短期營銷計劃制定服務；合規諮詢服務；營銷活動和會員制活動組織服務；知識產權許可；設備和租賃服務；以及與商業相關的管理諮詢服務。根據諮詢服務協議，服務費 相當於鷹君VIE在相應年度的税前利潤除以King Eagle VIE的虧損的超額部分， 如有，則為相應年度發生的必要成本、開支、税費和對法定公積金的供款。鷹王VIE同意，未經鷹王(中國)事先書面同意，不會將其在諮詢服務協議下的權利和義務轉讓給 任何第三方。鷹王(中國)可以將其在《諮詢服務協議》項下的權利和義務轉讓給鷹王(中國)的關聯公司，而無需鷹王的同意, 但鷹王(中國) 必須通知鷹王VIE進行這種轉移。本諮詢服務協議的有效期為10年，除非鷹君(中國)在到期前單方面終止，否則可由鷹君(中國)要求延期。

諮詢服務協議的上述摘要並不聲稱是完整的，它受諮詢服務協議的約束，並受諮詢服務協議的限制，該協議於2021年5月17日作為附件10.1提交給我們的8-K表格。

業務 運營協議

根據鷹王(中國)、鷹王VIE及鷹王VIE股東於二零二一年五月十五日訂立的商業營運協議(“商業營運協議”)的條款，鷹王VIE已同意將其業務的經營及管理交由鷹王(中國)控制。根據《經營協議》，未經鷹王(中國)書面批准，鷹王VIE不得進行任何對其經營、資產、權利、義務或人員有重大影響的交易。鷹王VIE和鷹王VIE的股東將聽取鷹王(中國)關於董事的任免、鷹王VIE員工的僱用以及鷹王VIE的正常運營和財務管理的建議。鷹王VIE的股東已同意將他們作為鷹王VIE股東獲得的任何股息、分配或任何其他利潤 轉讓給鷹王(中國飾)。在鷹君(中國)的要求下，經營協議的有效期為10年或更長時間。鷹君(中國)可提前 提前30天書面通知終止《經營協議》。

上述《業務運營協議》摘要並不聲稱是完整的，它受《業務運營協議》的制約，並受《業務運營協議》的限制，該《業務運營協議》作為我們於2021年5月17日提交的8-K表格的附件10.2存檔。

代理 協議

根據鷹王(中國)與鷹王VIE股東於二零二一年五月十五日訂立的代理協議(“代理協議”)的條款，鷹王VIE的股東已將其作為鷹王VIE股東的投票權委託予鷹王(中國)，期限為中國法律所容許的最長期限。代理協議可經鷹王 VIE股東(必須100%批准)及鷹王(中國)同意終止，或在鷹王(中國)發出30天通知後終止。

代理協議的上述摘要並不聲稱是完整的，受代理協議的約束，並受代理協議的限制，該協議於2021年5月17日作為我們的8-K表格的附件10.3提交。

股權出售協議

根據鷹王(中國)、鷹王VIE及鷹王VIE股東於二零二一年五月十五日訂立的股權出售協議(“股權出售協議”)的條款，鷹王VIE的股東授予鷹王(中國)或其指定人士不可撤銷及獨家購買選擇權(“購股權”)，以按中國法律法規許可的最低購買價購買鷹王VIE的全部或部分股權及/或資產。在中國法律允許的範圍內，鷹君(中國)可隨時行使全部或部分選擇權。經鷹王(中國)書面同意，鷹王VIE的股東同意將行權價格轉讓給鷹王VIE，並同意將行權價格的總額作為禮物或其他方式贈送給鷹王(中國)。應鷹君(中國)的要求，股權出售協議的有效期為10年或更長時間。

上述股權處置協議摘要並不聲稱是完整的，並受股權處置協議的約束，並受 股權處置協議的限制，該協議於2021年5月17日作為我們的8-K表格的附件10.4提交。

股權質押協議

根據鷹王(中國)與鷹王VIE股東於2021年5月15日訂立的《股權質押協議》(以下簡稱《質押協議》)的條款，鷹王VIE的股東將彼等於鷹王VIE的所有股權(包括其收益)質押予鷹王(中國)，以保證鷹王VIE履行其在《商業營運協議》、《諮詢服務協議》及《股權處置協議》(各自均為“協議”)項下的義務。若鷹君VIE或其股東違反彼等在任何協議下各自的合約責任，或導致任何協議下構成違約事件的事件之一發生，鷹王(中國)作為質權人將有權享有若干權利，包括 出售鷹王VIE質押股權的權利。在質押協議有效期內，未經鷹君(中國)事先書面同意，質押股權 不得轉讓。質押協議在履行協議規定的所有義務 之前有效。

前述股權質押協議摘要並不聲稱是完整的，並受股權質押協議的約束和約束， 股權質押協議於2021年5月17日作為附件10.5提交給我們的8-K表格。

我們的 業務

據仲量聯行報道，Statista的一項研究表明，2020年至2025年，中國的保健(功能)食品市場預計將增長30%，到2025年預計將達到2440億元人民幣(343億美元)。隨着對健康食品和膳食補充劑的需求不斷增加，這種穩定而令人印象深刻的增長只能預計會持續下去。

香港貿易發展局(貿發局)於2022年9月發表了一篇關於中國保健食品市場的文章， 文章指出，年齡人口結構、國內兒童政策和生活方式的變化推動了人民Republic of China保健食品市場的增長。

香港貿發局 確定中國人口的平均年齡正在上升。它援引中國政府的統計數據稱，2021年大陸中國65歲及以上人口達到2億，佔總人口的14.2%。預計到2030年，這一年齡段將增加到中國總人口的25%。目前，中國的平均預期壽命為77.3歲，預計到2040年將達到81.9歲。貿發局引用iiMedia Research的一項研究發現，長者購買健康食品的主要原因是聽從醫生的建議或獲得足夠的基本營養素以改善他們的整體健康狀況。研究表明，大多數老年人專注於通過保健食品來增強免疫力。此外，貿發局還援引另一項消息稱，中國近五成的中老年人口願意將四成的預算用於個人健康。

戰略與國際研究中心指出，大陸中國在2016年用二孩政策取代了傳統的獨生子女政策，然後在2021年7月通過了三孩政策成為法律。貿發局推測，三孩政策的全面實施可望增加母嬰保健食品市場的需求。貿發局統計顯示，94.7%的孕婦在孕期進食保健食品，特別是葉酸、奶粉和複合維生素片。 此外，貿發局引用艾媒研究的研究指出，母嬰保健食品市場在2020年至2021年期間增長8.2%，至2021年超過704.1億元人民幣(98.9億美元)，佔內地中國保健食品總市場份額的26%。

根據香港貿易發展局在2022年9月發表的上述文章，人民政府 Republic of China逐步鼓勵市民過上健康的生活方式，將疾病減少到最低限度，以延長人民的預期壽命。 並於2019年推出了《2019-2030年健康中國倡議》。智研集團 指出，2021年大陸中國的保健食品銷售額增長了8.2%，中國大陸的保健食品市場佔當年全球銷售額的17.8%，是全球第二大保健食品市場。從2021年到2025年，該地區的保健食品市場預計每年增長6%，預計到2023年將達到人民幣3283億元(約合461億美元) 。

自全球衞生問題和新冠肺炎疫情以來，人們的健康和營養意識有所增強。鷹君(中國) 相信預防保健是對健康最有效的投資。根據歐睿的統計數據，中國的保健品市場規模為：

Monteloeder[br]S.L.分析稱，新冠肺炎爆發以來，中國對健康食品的需求有所增加。它引用了蘇寧 公佈的數據顯示，2020年保健食品的農曆新年銷售量比2019年增長了128%。

電子商務在中國發展迅速。公司管理層認為，我們正處於電子商務的新時代，共享經濟、線下支持和社交的其他特徵正在演變。我們相信，社交電商的興起將對我們醫療保健業務的發展產生積極影響。GMA表示：“中國客户在微博、抖音和微信等社交媒體平臺上非常活躍。為以下項目創建帳户[你的]在提高保健食品目標受眾的品牌知名度方面，自有品牌和與有影響力的人合作可以起到令人難以置信的幫助。此外，它還允許公司與其 潛在客户互動，建立關係並推廣其產品。中國消費者重視個人關係，並經常優先從他們認識並與之建立聯繫的人或公司購買。

為了在中國廣大人口中推廣預防保健的意識，我們通過我們的移動(金鷹購物中心) 平臺和我們的新在線平臺為我們的客户提供服務。

國王 鷹商場

我們 開發並推出了移動社交電商平臺金鷹商城，以推廣預防保健產品和服務為核心業務 。它採用了S2B2C的商業模式，整合了許多主要的醫療保健產品和服務。

我們通過金鷹購物中心開發的三個核心和六個功能包括：

核心 1：醫療行業資源整合

核心 2：個人健康管理

核心 3：財富價值

產品專注於健康相關的產品和服務。King Eagle Mall旨在使我們和第三方能夠銷售與健康相關的產品。鷹君商城的產品分為自營產品和嚴格挑選的促進預防保健的產品兩個部分。我們的團隊篩選並檢查我們和關聯商家正在並將提供的產品。我們的主要產品包括保健產品，如膳食補充劑、營養保健食品、美容化粧品、支持心血管系統和骨關節健康的保健食品，以及其他類別(如奶粉、乾果)。我們提供膠原肽、益生菌和改善血液循環和靜脈健康的健康食品，以及可以促進和改善我們成員更健康生活方式的家居產品 。我們接收客户訂單，並可能與負責送貨安排的商家安排發貨，或通過我們的外包網絡履行客户訂單。

此外，我們還運營客户服務中心，我們的成員可以通過這些中心直接溝通，以獲得與產品購買、保健產品和服務建議以及送貨物流相關的任何幫助。

新的 在線平臺

2022年10月，鷹君(天津)推出並實施了一個新的在線平臺，專注於向批發商和零售商推廣和銷售我們自己的品牌預防保健和健康相關家居產品。在平臺初期， 我們還銷售其他知名優質保健食品，以提升我們的聲譽和市場份額。此在線平臺 的運營方為：http://api.kp-tj.com/roomapp/#/home.

截至2022年12月22日，我們約有270名批發會員。目前，我們專注於向批發商推廣和銷售自有品牌的熱療小屋。配備紅外線，在接近温泉的高温下，這款產品 有助於促進血液循環和吸氧，改善失眠。除了熱療艙，我們還在這個新平臺上推廣和銷售其他流行品牌和我們自己的健康食品品牌。

智能服務亭

我們 在國信 星空網絡有限公司及其子公司或附屬公司的支持下，推出了“Smart Kiosk”概念。智能亭的建設將由國新星網絡有限公司及其子公司或附屬公司發起並最初管理 。在每個智能售貨亭(即“實體門店”)建設完成後，國信星空網絡有限公司將與鷹王VIE合作運營智能售貨亭，並 規劃增設智能售貨亭。智慧亭是一家專注於發展“小店經濟”的實體店。 它與鷹君商城整合，打造了一個“社會、健康、實體店”，為人們提供專業的、全面的預防性保健產品和服務來源。Smart Kiosk是我們業務的主要組成部分。

智能服務亭是一個實體店、客户服務中心和社區營銷工具，用於吸引客户、提供客户服務、推廣我們的500多種預防性保健和與健康相關的家居產品，並介紹保持健康生活方式的概念。5G 我們的客户還可以連接到我們的在線應用程序King Eagle Mall，這樣我們的客户就可以 訪問King Eagle Mall併為我們的產品。

在 2021年3月31日，鷹王VIE與 達成協議國信星辰網絡有限公司授予鷹王VIE 50個智能售貨亭的經營權，為期五年 。由於新冠肺炎疫情造成的建設延誤，協議正在修改，將為期五年的開始 推遲到智能售貨亭的建設完成。鷹王VIE還有權從智能售貨亭的運營中獲得利潤分享。智慧亭建設項目進展情況，請參看《新冠肺炎“在下面的第15頁上

智能售貨亭的運行可通過以下三種模式之一進行管理：

智能售貨亭

自 2021年以來，由於新冠肺炎疫情，中華人民共和國中央和地方政府在一些受影響的地區實施了隔離和關閉 。我們的智能服務亭建設許可申請的審批過程被當地政府機構推遲了。 儘管大陸中國在2022年12月初放鬆了對新冠肺炎的政策和控制，但新冠肺炎的案例數量預計還會上升 。我們預計地方政府機構的審批程序將於2023年初啟動。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情已導致世界各地隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制，商業場所和設施暫時關閉。由於中國某些受影響地區和政府機構的限制、隔離和關閉，我們的智能信息亭建設許可申請的審批程序被當地政府機構推遲了 ，智能信息亭的建設項目因此被推遲。

大陸中國的企業和市場已經重新開放，大陸中國於2022年12月初放寬了對新冠肺炎的政策和管制。預計新冠肺炎的案例數量將大幅增加。我們的智能售貨亭的建設可能不會立即進行，這會影響我們加強面對面客户服務和增加市場份額的計劃。本公司繼續專注於其在線平臺金鷹商城，並在其於2022年10月引入並實施的新在線平臺 上推廣自有品牌的消費者保健和健康相關家居產品，以緩解新冠肺炎的不利影響。公司 還與當地政府機構密切跟蹤其智能售貨亭建設許可的申請。然而，由於疫情提高了中國的整體公眾健康意識，本公司的平均每月網上銷售收入增加了20萬美元，增幅為34.4%，從截至2021年9月30日的年度的40萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的60萬美元。

因此， 我們預計病毒目前不會對我們的業務或財務業績產生實質性的不利影響。然而，由於新冠肺炎的全球形勢嚴峻， 無法預測疫情對我們未來業務業績和流動性的意想不到的後果。本公司繼續密切監控和評估不斷髮展的形勢，並評估其潛在的風險敞口。

戰略關係，以提供全面的醫療服務

預防性衞生保健側重於遺傳、環境、生理、心理和生活方式之間的關係，以幫助解決 健康和疾病問題。體檢有助於提供個性化的解決方案，消除疾病的病因，治療和調節功能變化，從而幫助患者克服疾病，過上更健康的生活。

鷹王(中國)正在探索與健康服務提供商的潛在戰略合作關係，以鷹王商城的用户測試數據為基礎，結合全球醫生資源，為其成員和客户提供集成的 健康調理、跟蹤管理、高水平、個性化和便捷的醫療保健、檢測、諮詢和其他服務。

鷹君(中國)有意發展戰略關係，打造以智能售貨亭為渠道，以健康+實體店為渠道，為人們提供更專業、更全面的健康服務 的“社交電商+健康+實體店”整合平臺。功能醫學從遺傳、環境、生理、心理和生活方式之間的關係出發，研究由於病理變化導致的人體功能衰退，最終找到疾病的根本原因。功能醫學提供全面的體檢，併為我們的成員提供個性化的解決方案，將他們的健康風險降至最低，並治療和調節身體功能。

銷售 和市場營銷

我們 將並確實會開展各種營銷活動，旨在將用户流量吸引到我們的移動應用程序和新的實體商店，並使我們有機會向潛在會員介紹我們的產品和服務。對於我們的在線移動應用程序， 金鷹商城，我們(I)支付各種移動應用程序渠道來播放我們的應用程序，以提高我們產品的知名度和排名 以吸引新用户；(Ii)在社交媒體上進行自我宣傳；(Iii)通過我們合作的公共平臺為我們的產品做廣告； (Iv)組織線下體驗活動；(V)與各種地區和全球知名的保健產品業務夥伴和知名健康組織建立業務聯盟；(Vi)打算在我們的官方網站上提供健康教育： kp-chinese.com；以及(Vii)聘請代理商推廣我們的產品。對於我們於2020年9月推出的鷹君商城移動應用，我們的營銷戰略重點是尋找知名網絡和平臺提供商來宣傳我們的產品和服務，改善產品和服務以提高我們在應用商店中的排名，並展示廣告以增加我們的曝光率以吸引新用户。

我們的 客户

我們的客户主要由個人會員組成。截至2022年12月22日和2022年9月30日，鷹君商城分別擁有約15,172和15,077名會員。我們新的在線平臺專注於批發商。截至2022年12月22日，我們的新在線平臺約有270名批發會員。

客户 服務

我們的 呼叫中心和電子郵件支持團隊監控我們的移動應用程序以及其他公司開發的移動應用程序是否存在欺詐性 活動，幫助成員解決賬單問題，幫助成員填寫個人資料，並回答技術問題。客户服務 代表接受持續培訓，以便為致電 或發送電子郵件給我們的會員和付費訂户提供更好的個性化體驗，並利用追加銷售機會。

技術

除了構建和管理我們的軟件和硬件基礎設施外，我們的內部產品團隊還專注於開發和維護我們的在線平臺。我們打算繼續投資於新產品的開發，如移動應用程序，並增強我們現有產品和基礎設施的效率和功能。

我們的網絡基礎設施和運營旨在以經濟高效的方式提供高級別的可用性、性能、安全性和可擴展性。我們在中國北京的第三方數據中心運營網絡和數據庫服務器。

我們的 競爭

我們 在競爭激烈的環境中運營，進入門檻最低。我們認為，在互聯網上創建社區的主要競爭因素是功能、品牌認知度、聲譽、臨界成員數量、成員親和力和忠誠度、易用性、服務質量和可靠性。我們與許多大大小小的公司競爭，包括垂直整合的互聯網門户網站和專注於專業領域的媒體公司，它們向我們服務的在線市場提供線上和線下產品和服務。

貿發局稱，2022年內地保健食品行業報告顯示，電子商務、直銷和藥店的市場份額分別為40%、30%和20%。相應地，電商成為內地保健食品行業的一大銷售渠道中國。

鷹君(中國)的競爭對手主要來自社交電商平臺，包括拼多多(基於團購模式)、微盟(為微商提供服務)、淘寶、京東等。

我們 認為，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：

競爭優勢

經驗豐富的 管理

鷹君(中國)主要從跨國公司、上市公司和著名大學獲得人才，用於開發其線上和線下平臺，創建商業模式、營銷和管理 。

來自我們利益相關者的支持

鷹君(中國)於2019年3月20日根據中國法律註冊為有限責任公司，註冊資本約為1,500萬美元(人民幣1億元)。鷹君(中國)成立時為金鷹實業的全資附屬公司。金鷹實業於2020年11月2日將其持有的約220萬美元(人民幣1,500萬元)或15%股權轉讓給在中國北京註冊成立的有限責任公司國信瑞聯集團有限公司。

2021年3月26日，國信瑞聯集團有限公司與KP實業、國信正業簽訂股權轉讓協議。國信瑞聯集團有限公司和國信正業均由共同股東國信聯合控股集團有限公司全資擁有。根據協議，國信瑞聯集團有限公司於2021年4月20日同意將其在鷹王(中國)的8%股權轉讓給國新正業，並將剩餘的鷹王(中國)7%的股權轉讓給KP工業。轉讓後，KP實業和國新正業分別成為鷹王(中國)92%和8%的股東。2022年8月26日，國新正業同意將其持有的鷹王 (中國)8%的股權轉讓給KP Industrial。作為轉讓的結果，金鷹實業為鷹君(中國)的唯一股東。

我們的 知識產權

我們 依靠包括商業祕密、版權、商標和域名在內的知識產權以及 合同限制來保護我們擁有或使用的知識產權和專有技術。

我們所有的 員工都簽訂了標準的僱傭協議，要求他們在受僱於我們期間及之後對與我們的客户、方法、商業和商業祕密有關的所有信息保密，並將他們在受僱期間開發的任何發明、技術和設計轉讓給我們。

版權

我們 擁有我們的在線平臺“金鷹商城”的版權。這樣的版權將於2031年7月到期。軟件 平臺於2020年9月投入使用，為我們的 會員提供各種預防性保健產品和服務。該平臺為我們的會員提供上游的預防性保健產品供應鏈和下游的保健分析和建議。

商標

我們還開發了我們的商業商標。為了保護我們的知識產權，我們已在中國註冊了我們的商標，包括但不限於：

				商標
國家/地區		商標		數		班級
中華人民共和國		金嗨購		50368216		9
中華人民共和國		金嗨購		50374979		16
中華人民共和國		金嗨購		50375007		37
中華人民共和國		金嗨購		50377397		39
中華人民共和國		金嗨購		50382061		41
中華人民共和國		金嗨購		50382076		42
中華人民共和國		金嗨購		50392663		43
中華人民共和國		金嗨購		50375312		45
中華人民共和國				50374965		9
中華人民共和國				50371272		16
中華人民共和國				50373087		37
中華人民共和國				50387468		39
中華人民共和國				50369532		41
中華人民共和國				50380120		42
中華人民共和國				50392663		43
中華人民共和國				50387165		45
中華人民共和國				50366519		43
中華人民共和國				55127695		1
中華人民共和國				55146919		3
中華人民共和國				55139610		9
中華人民共和國				55134787		10
中華人民共和國				55132744		35
中華人民共和國				55140311		41
中華人民共和國				55141993		43
中華人民共和國				55132362		5
中華人民共和國				55155215		30
中華人民共和國				55140329		42
中華人民共和國		鯤之味		57843237		21
中華人民共和國		鯤之味		63933981		29
中華人民共和國		鯤之味		63920505		31
中華人民共和國		鯤之味		63919828		33
中華人民共和國		鯤之味		63906792		35
中華人民共和國		鯤之味		63919846		40

我們 認為我們的版權和商標對我們的成功和競爭地位非常重要。

我們 從我們的供應商那裏購買在我們的平臺上銷售的消費者預防健康食品和與健康相關的家居產品；我們 沒有開發、設計或製造這些產品。此外，儘管我們已經在內部建立了我們的在線平臺和移動商務 ，但我們內部技術團隊的薪酬成本並不高。因此，我們沒有將我們內部技術團隊的薪酬成本作為研發費用列報，而是將這些金額計入截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的員工薪酬和福利支出以及一般和行政費用。

條例

由於我們的所有經營實體都位於中國，因此我們受中國國家和地方法律的監管。本部分總結了與我們的業務相關的主要中國法規。見《風險因素--與中國做生意有關的風險》。

外商投資條例

《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》(簡稱《鼓勵目錄》)於2020年12月27日由國家發展改革委、商務部聯合發佈，並於2021年1月27日起施行。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》(簡稱《2020年負面清單》)於2020年6月23日聯合公佈，並於2020年7月23日起施行。《鼓勵目錄》和《2020年負面清單》將行業分為鼓勵類、限制類、禁止類和禁止類。所有未被列為“鼓勵”、“限制”或 “禁止”類別的行業均被視為“允許”。《鼓勵目錄》和《2020年負面清單》 由中國政府不定期審查和更新。我們的業務被歸類為“鼓勵”類。

中華人民共和國境外投資外匯登記管理條例

外匯局於2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體投資外匯管理有關問題的通知》，或第37號通知，規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投融資和在中國進行往返投資的外匯 事宜。

通告 37和其他外匯局規則要求中國居民，包括法人和自然人，在向擁有中國居民合法擁有的在岸或離岸資產和股權的中國以外的任何公司(“離岸特殊目的機構”)出資 之前，必須在當地銀行登記。此外，作為離岸特殊目的機構的股東的任何中國個人居民必須就該離岸特殊目的機構的基本信息(如公司名稱、業務條款、中國居民個人所持股份的變更、合併、分立)向當地銀行更新其登記 ；如果中國居民個人在離岸特殊目的機構增資或減資、股份轉讓或股份互換，則需向中國居民個人 更新其登記。如未能遵守上述規定的外管局註冊及更新規定， 可能會對該離岸特殊目的機構的中國附屬公司的外匯活動施加限制，包括增加註冊資本或向離岸特殊目的機構支付股息及其他分派，以及接受境外特殊目的機構的注資。如未能遵守第37號通函，有關中國居民或該離岸特殊目的機構的中國附屬公司亦可能因逃避適用的外匯限制而受到中國外匯管理條例的懲罰。

外匯管理條例

根據1996年頒佈並於1997年和2008年修訂的《外匯管理規則》以及外管局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣在未經外匯局事先批准的情況下可兑換成其他貨幣，但僅限於與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目，並符合某些程序要求 。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，需事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。在中國境內進行的交易必須用人民幣支付。除非另有批准，中國企業 必須將從國外收到的外幣付款匯回國內。外商投資企業可以在外匯指定銀行的賬户中留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地機構的上限。除非另有批准，境內企業 必須將其外幣收益全部兑換成人民幣。

2008年8月29日，外匯局發佈第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。此外，外管局於2011年11月9日發佈第45號通告，以澄清第142號通告的適用範圍。根據第142號通函和第45號通函，外商投資企業由外幣註冊資本折算成的人民幣資本只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得資金的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反第142號通知和第45號通知的行為可能會受到嚴厲處罰，例如相關外匯管理條例規定的鉅額罰款。2014年7月4日，外匯局發佈了《國家外匯局第36號通知》，自2014年8月4日起對部分指定地區外商投資企業外匯資金結算管理進行試點改革。然而，外匯局第三十六號通知繼續禁止外商投資企業直接或間接使用其外匯資本折算的人民幣用於超出其業務範圍的目的。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革範圍。第19號通告於6月1日生效，取代第142號通告和第36號通告, 2015年。36號通知允許在試點地區設立的企業利用外匯資金進行股權投資，並取消了142號通知對這些企業的某些其他限制。第19號通知取消了對所有在中國設立的外商投資企業的限制。然而，36號通知和19號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。

2016年6月9日，外管局發佈第16號通知，對資本項下(包括但不限於外匯資本和外債)項下的外匯酌情折算提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業 。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途，且此類折算後的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體，但公司營業執照明確允許的除外。

有關隱私和數據保護的規定

中國的監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。中國可能會出臺新的 管理數據保護新領域的法律法規或提出更嚴格的要求。此外， 中國對消費者和數據保護法的解釋和適用往往是不確定的、多變的和複雜的，包括對不同人羣或不同類型數據的不同要求。

中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。根據中國網信辦和中國其他監管部門於2020年4月發佈並於2020年6月生效的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務必須通過網絡安全審查。我們不相信 根據2020年4月生效的《網絡安全審查措施》，我們的公司構成了關鍵信息基礎設施運營商。中國政府越來越重視數據安全，最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多個移動應用程序進行了網絡安全審查，並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。

2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》向社會公開徵求意見，建議授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有100萬以上用户個人數據的公司在境外上市。《中華人民共和國國家安全法》規定了各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。

2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》 ，公開徵求意見截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理商 擬在境外上市的，應當申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，上一年度數據安全評估報告應於每年1月31日前報送當地網絡空間事務管理部門。

我們 目前在我們的數字上註冊的用户不到100萬，只有在用户向其註冊 後才需要和獲取用户信息。鑑於我們通過我們的數字平臺銷售和服務產品，我們可能構成了一個“數據加工者”，但我們的在線註冊用户數量遠遠不到100萬。因此，即使通過，我們也不需要根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例》(徵求意見稿)申請 網絡安全審查。儘管如此，《網絡安全審查辦法》(修訂意見稿)或《網絡數據安全條例》(徵求意見稿)仍在制定中，有待進一步修改，但我們認為，根據《網絡安全審查辦法》(修訂意見稿)、《網絡數據安全條例》(公開徵求意見稿)或《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，我們 目前不需要獲得中國網信局的批准，我們面臨着此類法規或規則的解釋或實施的不確定性 ，未來我們可能被要求每年進行數據安全評估，要麼由我們自己進行，要麼聘請第三方數據安全服務提供商，並根據《網絡數據安全條例》草案 每年向當地機構提交此類數據安全評估報告

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了從事數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，禁止中國的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下，向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據，並規定了 違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令改正、警告、最高人民幣1000萬元的罰款、 暫停相關業務、吊銷營業許可或執照。

2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。除了個人信息處理的其他規則和原則外，個人 信息保護法還專門規定了處理敏感個人信息的規則。敏感個人信息 是指一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人人身或財產安全的個人信息，包括生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、 個人的金融賬户、個人去向和其他信息，以及 14歲以下未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的和足夠的必要性，並採取嚴格保護措施的情況下，個人信息處理者才可以處理敏感個人信息。個人信息處理者應告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。由於《個人信息保護法》的解釋和實施仍存在不確定性，我們 不能向您保證我們將全面遵守《個人信息保護法》，監管部門可能會責令我們整改或終止我們目前收集和處理敏感個人信息的做法。

遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規，可能會導致 我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們未來普通股的交易價格產生負面影響。中國的監管機構，包括公安部、工信部、國資委和民航局，越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，並正在通過中央和地方層面的規則制定和執法行動來加強對隱私和數據安全的保護。我們預計這些領域在未來將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本 ，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險， 我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停業務、禁止新用户註冊(即使是很短的時間)和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

如果我們未能或被認為未能遵守上述和其他法規要求或隱私保護相關法律、規則和法規，可能會導致聲譽損害或政府實體、消費者或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。 這些訴訟或行動可能使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們更改我們的數據和其他商業慣例，增加我們的成本並嚴重擾亂我們的業務，或者對我們普通股的交易價格產生負面影響。

税收

中華人民共和國 企業所得税

《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，自2008年1月1日起，內資企業和外商投資企業同等適用25%的統一所得税率。

《企業所得税法》及其實施細則規定，中國居民企業支付給“非居民企業”投資者的股息和其他分派(在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有此類機構或營業地點，但相關股息或其他分派與設立或營業地點沒有有效聯繫)，適用10%的預扣税。然而，根據2006年12月8日生效的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果中國主管税務機關認定香港 企業符合 適用法律規定的相關條件和要求，中國居民企業支付股息的預提税率為5%；否則，股息預提税率為10%。根據2009年2月20日公佈並於同日起施行的《中華人民共和國國家税務總局關於税收條約股利撥備管理有關問題的通知》 ，接受中國企業分紅的公司必須在收到股息前連續12個月內所有 次達到直接所有權門檻。但是，如果公司被認定為直通實體而不是合格的福利所有者，則不能享受税收安排中提供的税收優惠。此外， 如果有關税務機關認為交易或安排主要是為了享受税收安排下的優惠税收待遇而進行的, 這種税收優惠可能會在未來由有關税務機關進行調整。

營業税和增值税

根據國務院於1993年12月13日公佈並於1994年1月1日起施行並於2008年11月10日修訂並於2009年1月1日起施行的《營業税暫行條例》，從事服務業經營活動的單位和個人，一般按其提供服務所產生的收入的5%的税率繳納營業税。

2016年3月，財政部和國家税務總局聯合發佈了《全面推開營業税改徵增值税試點方案》，或稱《第36號通知》，自2016年5月起施行，根據該方案，中國税務機關開始對房地產、建築、金融服務、保險等各類服務行業以及其他生活方式服務行業的收入徵收增值税，取代與增值税並存20多年的營業税。根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則，在中國境內從事銷售貨物或者加工、修理、組裝服務、銷售勞務、無形資產、不動產、進口貨物的組織和個人，為增值税納税人，依照本條例繳納增值税。

營業執照

任何在中國開展業務的公司都必須有涵蓋特定工種的營業執照。除了我們已經獲得的正規業務許可證外，根據中國法律法規，我們不需要特別許可證或許可證來從事目前的業務。

任何在中國開展業務的 公司都必須有涵蓋該公司所從事業務範圍的營業執照。在2021年股票交易所之後，我們通過我們對KP International Holding的控制來開展業務。鷹王(中國)、鷹王VIE和鷹王(北京)均持有涵蓋其目前或計劃中業務的營業執照。

鷹王(中國)的營業執照於2021年4月20日頒發。鷹君(中國)的註冊業務範圍包括：(一)生活必需品批發；(二)貨物進出口；(三)網上銷售(特許商品銷售除外)；(四)一般商品銷售；(五)預包裝食品銷售；(六)預包裝保健食品銷售；(七)健康諮詢服務(不含診療服務)；(八)農副產品銷售；(九)醫務人員防護裝備的零售；(十)醫務人員防護裝備的批發銷售；(十一)醫用口罩的批發銷售；(十二)醫用口罩的零售。

鷹君VIE營業執照於2021年4月16日頒發，營業執照修正案於2021年11月5日備案。 經營範圍包括：一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；數據處理服務；軟件開發；會展服務；廣告製作；廣告設計與代理；廣告發布；信息諮詢服務(不含持證信息諮詢服務)；信息技術諮詢服務；營銷策劃；禮儀服務；專業設計服務；錄像和視頻製作服務；平面設計和製作；商品銷售；計算機硬件零售, 軟件及輔助設備零售；文具零售；工藝美術及收藏品(象牙及其製品除外)零售；電子產品銷售；食品銷售(僅限預包裝食品)；第二類醫療器械銷售；食用農產品零售；化粧品零售；服裝零售；針紡織品銷售；電動自行車銷售；家用電器銷售；珠寶首飾零售；日用品銷售；塑料製品銷售；汽車裝飾用品銷售；木製品日用品銷售；個人衞生用品銷售；紙製品銷售；母嬰用品銷售；衞生和一次性醫療用品的銷售；頭髮飾品的銷售；一般商品的銷售；橡膠製品的銷售；針織品和原材料的銷售；勞保用品的銷售；鞋帽的銷售；衞浴用品的銷售；廚房用具和家居用品的零售；日化用品的銷售；衞生陶瓷製品的銷售；鐘錶和計時儀器的銷售；眼鏡(不含隱形眼鏡)的銷售；金屬工具的銷售；工藝品和禮儀用品(象牙及其製品除外)的銷售；食品洗滌劑的銷售；禮品花的銷售；日用口罩(非醫用)銷售；家居用品銷售；琺琅製品銷售；家用電器零售；非電動家用電器銷售；竹製品銷售；塑料包裝容器工具食品銷售；辦公用品銷售；五金零售；家庭影音器材銷售；傢俱銷售；成人情趣玩具銷售(不含藥品和醫療器械)。(依法需要審批的項目除外, 持營業執照依法獨立開展經營活動) 批准事項：第一類增值電信業務；第二類增值電信業務；第三類醫療器械業務；藥品零售。(依法需要審批的項目，經有關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以有關部門的批准文件或許可證為準)。

金鷹(北京)營業執照於2022年12月1日頒發。經營範圍包括：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；組織文化藝術交流活動；非住宅房地產租賃；餐飲管理；會展服務；文藝創作；廣告發布；社會經濟諮詢；企業管理諮詢；企業形象策劃；攝影拓展服務；禮儀服務；翻譯服務；專業設計服務；平面設計製作；日用品批發；軟件銷售；計算機硬件、軟件和輔助設備批發；文具批發；工藝品和禮儀用品製造(象牙及其製品除外)；單用途商業 卡代理銷售；貨物進出口；技術進出口；藝術品代理；互聯網銷售(特許商品銷售除外)；一般商品銷售；辦公用品銷售；家用電器零售；食品銷售(僅限預包裝食品)；保健食品(預包裝)銷售；健康諮詢服務(不包括診療服務)；旅遊發展項目策劃和諮詢；營銷策劃；農副產品銷售。(除依法需要批准的項目外， 憑營業執照依法獨立開展經營活動)批准的項目：旅遊業務；包裝裝潢印刷；藝術品進出口。(依法審批的項目，經有關部門批准後方可開展經營活動, 具體經營項目須經有關部門批准文件或許可證。)(不得從事國家和市級產業政策禁止或限制的項目經營活動。)

股利分配

根據適用的中國法規，中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年必須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至該等準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分 分配給員工福利和獎金基金，除非發生清算，否則不得分配給股權所有者。

根據中國會計準則和法規計算的從累計利潤中支付股息和年度分配税後利潤的税後損益 與我們財務報表中列報的税後收益相比沒有重大差異 。然而，由於對無形資產攤銷和企業合併產生的或有對價的公允價值變化等項目的不同處理，中國會計準則和法規 與美國公認會計原則存在一定差異。

此外，根據《企業所得税法》，2008年1月29日發佈的《國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知》、2006年12月8日起施行的《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》、以及2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收協定中有關受益所有人有關問題的公告》，我們的中國營運附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給我們的股息 可按10%的税率徵收預扣税， 如果我們的香港附屬公司被視為“實益擁有人”，而該“實益擁有人”一般從事大量的商業活動，並根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》 有權享有條約利益，則須按5%的税率繳納預扣税。

與就業和勞動保護有關的法律法規

2007年6月29日，全國人大公佈了《中華人民共和國勞動合同法》(以下簡稱《勞動合同法》)，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《勞動合同法》要求用人單位向員工提供書面合同，限制使用臨時工，旨在為員工提供長期工作保障。

根據《勞動合同法》，在《勞動合同法》實施前依法訂立的、自《勞動合同法》實施之日起繼續有效的勞動合同應繼續履行。《勞動合同法》施行前已建立勞動關係但未訂立書面勞動合同的，應當在《勞動合同法》施行後一個月內訂立勞動合同。

2008年9月18日，國務院公佈了《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，並於即日起施行。本條例對《勞動合同法》的規定進行解釋和補充。

我們的標準勞動合同符合勞動合同法及其實施條例的要求。我們已與所有員工 簽訂了書面僱傭合同。

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主 必須遵守當地最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》，如情節嚴重，可處以罰款及其他行政和刑事責任。

此外，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，用人單位如我們在中國的中國子公司 必須為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利計劃。

員工

目前，我們共有26名全職員工。下表列出了我們按職能劃分的全職員工人數。

我們的員工沒有 屬於工會，也不是任何集體談判或類似協議的一方。我們認為我們與員工的關係很好。

第 1a項。風險因素

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

與我們的業務相關的風險

本公司持續經營的能力取決於本公司籌集額外資金和實施其業務計劃的能力。

本報告中包括的KPIL經審計的綜合財務報表包括一段説明它們是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的情況下編制的。截至2022年9月30日，公司經營活動產生的現金流出為1,592,130美元，淨虧損為1,972,841美元，營運資本為負4,254,598美元。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。持續經營的能力取決於 未來盈利的運營和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還我們的債務。為了在未來12個月繼續經營下去，本公司將繼續專注於通過在其在線平臺King Eagle Mall上銷售消費者保健產品，以及在其新的在線平臺上推廣自有品牌的預防性保健相關產品來增加收入，以降低銷售商品的成本， 精簡管理成本，或從股東或董事那裏獲得融資。管理層可能會尋求額外的資金，主要是通過發行股權證券換取現金或從我們的高管和控股股東那裏獲得貸款，以運營我們的業務，並估計需要額外的資本來支持我們的運營和增長。

我們 未來可能會繼續虧損，可能無法恢復盈利，這可能會導致我們股票的市場價格 下跌。

KPIL 截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度分別淨虧損1,972,841美元和1,774,734美元。我們產生的收入 非常有限。我們目前的業務規模很小，歷史很短。我們可能無法實現我們的業績目標，這將影響公司的經營業績。我們實現盈利的能力取決於我們產品和服務的競爭力，以及我們控制成本和提供新產品和服務以滿足市場需求和吸引新客户的能力。由於與業務發展相關的眾多風險和不確定性，我們不能 保證我們能夠在短期或長期實現盈利。本公司繼續專注於通過在其在線平臺King Eagle Mall上銷售保健產品和在其新的在線平臺上推廣自有品牌的預防保健相關產品來增加收入，以降低銷售商品的成本，精簡管理費用 ，或從股東或董事那裏獲得融資。管理層可能會尋求額外的資金，主要是通過發行股權證券來換取現金，並從我們的高級管理人員和控股股東那裏獲得貸款，以運營我們的業務， 估計需要額外的資本來支持我們的運營和增長。

我們 的經營歷史有限，面臨着發展階段公司經常遇到的許多風險和困難。

我們的運營實體和我們的VIE，鷹王(中國)和鷹王VIE分別於2020年6月和2020年9月開始運營 。由於我們有限的經營歷史，我們準確預測未來經營業績的能力 有限，並受到許多不確定性的影響。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果 我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃業務)的假設不正確或由於我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險和不確定性，我們的運營和財務結果可能與我們的預期有很大差異 ，我們的業務可能會受到影響。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

醫療保健和家用產品及服務市場分散、發展迅速、競爭激烈，某些應用和服務的准入門檻相對較低。我們的一些競爭對手可能會在我們目前或未來可能提供服務的某些地理區域或用户羣體中享有更好的競爭地位。我們預計在線個人產品業務的競爭將繼續加劇，因為沒有實質性的進入壁壘。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多 因素，包括：

我們 與傳統醫療保健和家居產品零售商競爭。我們還與許多大大小小的公司競爭，包括向我們服務的市場提供線上線下產品和服務的互聯網門户網站和專業媒體公司。 我們主要的移動社交電子商務競爭對手包括拼多多(基於團購模式)、微盟(為微型企業提供服務 )、淘寶和京東。與我們相比，我們的許多現有和潛在競爭對手擁有更長的運營歷史，更多的財務、技術、營銷和其他資源，以及更大的客户羣。這些因素可能會使我們的競爭對手比我們更快地對新技術或新興技術以及客户偏好的變化做出反應。這些競爭對手可能會 進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策 ，這可能會使他們建立比我們更大的會員和付費用户羣。我們的競爭對手可能開發出與我們的產品和服務持平或優於我們的產品和服務，或者獲得比我們的產品和服務更高的市場接受度的產品或服務。這些活動 可能會吸引會員和付費訂户離開我們的網站，並降低我們的市場份額。

此外，現有和潛在的競爭對手正在進行戰略收購，或正在建立合作關係，在某些情況下，還將與重要公司或競爭對手建立獨家關係，以擴大業務 或提供更全面的產品和服務。如果這些競爭對手或潛在競爭對手與主要門户網站、搜索引擎和互聯網服務提供商或互聯網服務提供商建立排他性的 關係，我們通過在線廣告接觸潛在會員的能力可能受到限制。這些競爭對手中的任何一個都可能導致我們在吸引和保留會員以及將 會員轉換為付費訂户方面遇到困難，並可能危及我們現有的會員計劃以及與門户網站、搜索引擎、互聯網服務提供商、 和其他在線資產的關係。

如果我們不能跟上社交電子商務平臺、預防性醫療保健和家用產品和服務方面的新技術和趨勢 ，我們的應用程序可能會過時。

我們 我們的內部技術支持團隊不僅需要支付創建新應用程序的費用，還需要 確保我們當前的應用程序與新技術兼容。如果我們的技術支持團隊未能升級我們的應用程序以跟上新技術，或添加預防性醫療保健和家庭使用中流行的新功能 ，我們的應用程序可能會過時，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

我們嚴重依賴關鍵人員，關鍵員工和高級管理人員的離職可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的管理、營銷和技術人員的持續貢獻。它們還在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的運營吸引和留住更多合格的管理、技術、營銷以及銷售和支持人員。隨着中國打造強大的科技產業和完善市場經濟體制，人才競爭日益激烈。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、 人員、技術、製造、營銷、銷售和其他資源。如果我們失去了一名關鍵員工，或者如果一名關鍵員工 未能在其當前職位上發揮作用，或者如果我們無法根據需要吸引和留住技術員工，我們的業務 可能會受到影響。我們依賴這些關鍵員工的技能和能力來管理我們業務的技術、營銷和銷售方面，這些業務的任何部分都可能受到重大營業額的影響。

我們 可能無法有效地管理我們業務的擴展。

我們 正在發展我們的業務，以滿足對我們產品的潛在不斷增長的需求，並抓住 新的市場機會。我們目前的業務規模很小，歷史很短。我們可能無法實現業績目標 ，這將影響我們的經營業績。隨着我們的不斷髮展，我們必須繼續改進我們的運營和財務系統、程序和控制，增加服務能力和產出，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。為了 為我們的持續運營和未來增長提供資金，我們需要有足夠的內部流動性來源或從外部來源獲得額外融資 。此外，我們的管理層將被要求維護和加強我們與客户和其他第三方的關係。目前，我們只有26名全職員工。因此，我們的持續擴張已經並將繼續給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大的壓力。我們還需要進一步加強我們的內部控制和合規職能，以確保我們能夠履行我們的法律和合同義務，並將我們的運營和合規風險降至最低。我們目前和計劃的運營、人員、系統、內部程序和控制可能不足以支持我們未來的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能就無法利用市場機會、執行我們的業務戰略或應對競爭壓力。

新冠肺炎的傳播可能會導致延遲或限制我們擴展業務的能力。

新冠肺炎疫情已導致世界各地實施隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制，商業場所和設施暫時關閉。由於中國某些受影響地區和政府機構的限制、隔離和關閉，我們的智能信息亭建設許可申請的審批程序被當地政府機構推遲了 ，智能信息亭的建設項目因此被推遲。

大陸中國的企業和市場已經重新開放，大陸中國在2022年12月初放寬了對新冠肺炎的政策和管制。預計新冠肺炎的案例數量將大幅增加，這可能會導致我們的服務代理旅行或開展面對面的營銷活動受到限制。我們的智能售貨亭的建設可能不會立即 ，這影響了我們加強面對面客户服務和增加市場份額的計劃。本公司 繼續專注於其在線平臺鷹君商城，並在其於2022年10月引入並實施的新在線平臺上推廣自有品牌的消費者保健和與健康相關的家居產品，以緩解新冠肺炎的不利影響 。該公司還與當地政府機構密切跟蹤其智能售貨亭建設許可證的申請。然而，隨着疫情提高了中國的整體公眾健康意識， 公司的平均每月在線銷售收入增加了20萬美元，即34.4%，從截至2021年9月30日的年度的40萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的60萬美元。

因此， 我們預計病毒目前不會對我們的業務或財務業績產生實質性的不利影響。然而，由於新冠肺炎的全球形勢嚴峻， 無法預測疫情對我們未來業務業績和流動性的意外後果。本公司繼續密切監控和評估不斷髮展的形勢，並評估其潛在的風險敞口。

我們的 控股公司結構可能會限制股息支付。

我們 除了對子公司的所有權外，沒有任何直接業務運營。雖然我們目前無意派發股息，但作為一家控股公司，如果我們未來決定派發股息，我們是否有能力支付股息和履行其他義務，則取決於我們從中國子公司以及其他控股和投資獲得的股息或其他付款。此外，我們的中國子公司 可能會不時受到向我們進行分銷的能力的限制，包括貸款協議中的限制性 契約、對將當地貨幣兑換成美元或其他硬通貨的限制，以及下文討論的其他監管 限制。如果未來的股息以人民幣支付，將人民幣轉換為美元的匯率波動可能會減少美國股東在將股息支付轉換為美元時收到的金額。

中國的法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據中國會計準則和法規，我們在中國的子公司還必須從税後利潤中提取一部分資金，作為一定的準備金。目前，我們在中國的子公司是支付股息的唯一收入或投資控股來源 。如果他們沒有根據中國會計準則和法規積累足夠的利潤來首先按照中國會計準則的要求為某些準備金提供資金，我們將無法支付任何 股息。

根據中國會計準則和法規計算的從累計利潤中支付股息和年度分配税後利潤的税後損益 與我們財務報表中列報的税後收益相比沒有重大差異 。然而，由於對無形資產攤銷和企業合併產生的或有對價的公允價值變化等項目的不同處理，中國會計準則和法規 與美國公認會計原則存在一定差異。

與我們與VIE的商業關係有關的風險

中國 管理我們業務的法律法規以及我們某些合同安排的有效性尚不確定。如果我們被發現違反了此類中國法律法規，我們的業務可能會受到負面影響，我們可能會被迫放棄在這些業務中的 權益。

中國法律法規禁止或限制外資擁有運營互聯網信息和內容、增值電信、以及我們從事或可能被視為從事的某些其他業務的公司的所有權。因此，我們通過VIE在中國開展某些業務和業務。我們的VIE協議使我們能夠有效控制King Eagle VIE，並使我們能夠獲得實質上 由此產生的所有經濟利益，並將其財務業績整合到我們的運營業績中。雖然我們採用的結構通常被中國的同類公司採用，但中國政府可能不同意這些安排 符合中國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有政策，或符合 未來可能採用的要求或政策。

根據中國法律，KPIL、KP International Holding和KP Industrial被視為外國投資者或外商投資企業。因此，KPIL、KP International Holding和KP Industrial受到中國法律對外資持有中國公司所有權的某些限制。 這些法律和法規相對較新，可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及 重大不確定性。新頒佈的法律、法規或修正案可能會延遲生效，造成外國投資者的不利依賴。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。

吾等 已獲吾等的中國法律顧問告知，吾等中國附屬公司及吾等於中國的VIE的所有權結構並不違反任何中國現行適用法律、法規或規則；鷹君(中國)、鷹君VIE及其股權持有人之間受中國法律管限的合約安排，根據彼等的條款及適用的中國法律及 現行法規，均屬有效、具約束力及可予強制執行。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，當前中國法律、規則和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局和中國法院未來可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。

中國政府在處理違法違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、吊銷業務和 其他許可證，並要求採取必要的合規行動。特別是，由相關政府機構向我們發放或授予的許可證和許可證可能會在以後被更高級別的監管機構吊銷。我們無法預測對中國現有或新的法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們不能向您保證，我們目前的所有權和運營結構不會被發現違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此，我們可能會受到包括罰款在內的制裁，並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。如果這些政府 行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利或以其他方式將其與VIE分開，並且如果我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併VIE的財務 結果。任何此類或類似行動都可能嚴重擾亂我們的業務 或限制我們進行很大一部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與VIE及其股東之間的安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易價格的任何調整都可能導致額外的税收，因此可能會對我們的收入和支出產生不利影響。

中國的税制正在迅速演變，中國的納税人面臨重大不確定性，因為中國税法可能會以顯著不同的方式解釋 。中國税務機關可能聲稱，我們或我們的子公司或VIE，或其股權持有人欠和/或 以前或未來的收入或收入需要支付額外的税款。特別是，根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易，如與我們VIE的合同安排，可能受到中國税務機關的審計或質疑 。如果中國税務機關認定我們與VIE及其股東的協議不是基於公平協商而達成的，我們可能面臨重大和不利的税務後果。因此，他們可能會以轉讓定價調整的形式為中國税務目的調整我們的收入 和費用。此類調整可能需要我們支付額外的 中國税金以及適用的罰金和利息(如果有的話)。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它相對較新，在解釋和實施方面存在很大的不確定性。外商投資法 沒有明確將通過合同安排控制的可變利益實體歸類為外商投資企業 ，即使它們最終由外國投資者“控制”。但是，在“外商投資”的定義 中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式，屆時將不確定我們的合同安排是否被認為違反了外商投資在中國的市場準入要求，如果被認為違反了，我們的合同安排應該如何處理。

外商投資法對外商投資主體給予國民待遇，但在2020年7月商務部和國家發改委聯合發佈的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》中，外商投資主體所經營的行業被確定為“限制”或“禁止”的除外。外商投資法規定，從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體將需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制在未來被視為外商投資，如果我們VIE的任何業務被當時生效的《負面清單》“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被認為 違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營， 任何可能對我們的業務運營產生重大不利影響的業務。

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果 未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

我們的 合同安排在提供對可變利益實體的控制方面可能不如直接所有權有效。

我們 依靠與VIE的合同安排，在中國和其他限制或禁止外商投資的業務中運營我們的電子平臺。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。

如果 我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠直接行使我們作為股權持有人的權利，以實現實體董事會的變化 ，這可能會在管理層和運營層面產生變化。根據我們的合同安排，我們 將能夠僅通過影響股權持有人的投票來更換實體的董事會成員，並且我們將不得不依賴可變利益實體和可變利益實體股權持有人履行合同安排下的義務 以行使我們對可變利益實體的控制。可變利益實體股權持有人 可能與我們或我們的股東存在利益衝突，他們的行為可能不符合我們公司的最佳利益，或者 可能不履行這些合同下的義務。例如，我們的VIE及其股權持有人可能違反他們與我們的合同協議 ，其中包括未能進行他們的操作，包括維護我們的網站和以可接受的方式使用我們的域名和商標(可變利益實體擁有獨家使用權)，或採取其他損害我們利益的行動。根據看漲期權，吾等可根據合約安排隨時更換VIE的股權持有人。然而，如果任何股權持有人不合作，任何與這些合同或股權持有人更換有關的糾紛仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁或司法機構的運作 來執行我們在合同安排下的權利，這可能是昂貴和耗時的，並將受到中國法律制度的不確定性 的影響。因此, 在確保我們對業務運營的相關部分進行控制方面，合同安排可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或其股權持有人未能履行合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的VIE或其股權持有人未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。雖然吾等已就我們的可變權益實體訂立期權協議，該協議規定吾等可行使期權以取得該實體的股權，或在適用的中國法律、規則及法規許可的範圍內，提名一名人士收購該實體的股權，或在某些情況下取得其資產的所有權，但該期權的行使須經中國相關政府當局審核及批准。吾等亦已就該可變權益實體訂立一項股權質押協議，以保證該VIE或其股權持有人根據合約安排對吾等承擔若干責任。然而，通過仲裁或司法機構強制執行此類協議可能是昂貴和耗時的，並將受到中國法律制度不確定性的影響。此外，吾等於股權質押 協議項下的補救措施主要旨在幫助吾等追討可變權益實體權益持有人根據合約 安排欠吾等的債務，並可能無助於吾等收購可變權益實體的資產或權益。

合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁或法院程序解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。 此外，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導，因此可能很難預測仲裁小組或法院 將如何看待此類合同安排。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決或法院判決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決或法院判決，這將需要額外的 費用和延誤。如果我們無法執行合同安排，我們可能無法對我們的可變利益實體實施有效控制 ，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

與在中國做生意有關的風險

國際貿易或投資政策的變化、貿易或投資壁壘以及持續不斷的地緣政治衝突可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利的 影響，並可能導致我們的證券從美國交易所退市和/或其他限制或禁止投資我們的證券。

近年來，國際市場狀況和國際監管環境日益受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。特別是，美國政府主張並採取措施限制某些商品的貿易，特別是來自中國的貿易。從2018年到2019年末，美國宣佈多次對中國進口產品加徵關税，總額超過5500億美元。截至2019年底，兩國已達成第一階段貿易協議 ，以降低關税並暫停美國原定於2019年12月生效的某些關税上調。 2020年1月，雙方就貿易進入第一階段正式協議。中國與美方的貿易談判進展存在不確定性，近期美方是維持還是降低 關税，還是會對中國產品加徵關税，目前尚無定論。此外，2019年8月，美國財政部 將中國列為匯率操縱國，這一標籤於2020年1月被美國財政部正式取消。然而， 美國政府未來是否會發布類似的公告還不確定。作為這一聲明的結果， 美國可能會採取進一步行動，消除被指控的操縱行為造成的不公平競爭優勢。 國家貿易或投資政策、條約和關税、匯率波動或這些 可能發生變化的看法可能會對中國的財務和經濟狀況以及我們未來的國際和跨境業務、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，美國正在考慮如何限制美國投資組合流入中國。例如，2020年5月，在美國政府官員的壓力下，獨立的聯邦退休儲蓄投資委員會暫停了 將其一隻退休資產基金的基準改為包括中國在內的新興市場公司的國際指數的計劃。總部位於中國的公司，包括我們在內，可能會受到行政命令或其他監管行動的影響，其中包括禁止美國投資者投資這些公司，並將這些公司的證券從美國交易所退市。 因此，美國和某些其他人可能被禁止投資我們公司的證券，無論它們是否 在美國交易所上市。例如，2020年11月，美國政府發佈了13959號美國行政命令，禁止任何美國人投資被視為由中國軍方擁有或控制的某些中國公司的上市證券。 2021年5月，中國電信、中國移動和中國聯通的美國存托股票從紐約證券交易所退市，以遵守 這一行政命令。2021年6月，美國政府將行政命令的範圍擴大到中國國防和監控技術公司。中國與美國之間的地緣政治緊張局勢可能會加劇，美國未來可能會採取更激烈的措施。

針對美國實施的新貿易政策、條約和關税，中國 等國已經進行了報復，並可能進一步進行報復。例如，針對美國宣佈的關税，2018年和2019年，中國宣佈將 停止購買美國農產品，並對價值超過1850億美元的美國商品徵收關税。儘管中國隨後在貿易談判和與美國的第一階段貿易協議中對某些美國產品給予了關税豁免，但中國的關税政策是否會有進一步的實質性變化還不確定。任何進一步提高現有關税或徵收額外關税的行動都可能導致貿易衝突升級，這將對製造業、貿易和廣泛依賴貿易的行業產生不利影響，包括物流、零售和其他業務和服務， 可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

此外，中國還發布規定，允許自己單方面取消某些外國限制的影響，這些限制被認為對中國個人和實體是不合理的。商務部於2021年1月9日發佈的《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規定》即日起施行，其中規定，中國個人或實體因非中國法律或措施而被禁止或限制與第三方國家或其國民或實體進行正常業務活動的，應在30日內向商務部報告；商務部經中國有關部門決定，可發佈違反該等非中國法律或措施的禁令。此外，2021年6月10日，中國的全國人民代表大會常務委員會頒佈了《反外國制裁法》，並於同日起施行。《反涉外製裁法》 禁止任何組織和個人實施或協助實施外國對中國公民或組織採取的歧視性限制措施。此外，要求中國境內的所有組織和個人執行國務院有關部門採取的報復措施。由於上述法律法規是新頒佈的 ，這些法規將如何解釋和實施，以及它們將如何影響我們的業務和經營業績或我們股票的交易價格，存在很大的不確定性。

全球範圍內以及美國和中國之間的貿易關税制度特別有可能對中國的整體經濟狀況產生負面影響，這可能會對我們產生負面影響。

貿易緊張局勢和政策變化也導致了可能對基於中國的發行人產生不利影響的措施，包括美國擬議的立法 ，該立法將要求其審計報告和/或審計師接受上市公司會計準則委員會審查的上市公司必須 遵守加強的披露義務，如果它們不符合要求，將被摘牌。

我們股票的市場價格可能會受到美國和中國之間緊張局勢加劇的不利影響。

最近，美國與中國的經濟和政治關係緊張加劇。2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《人民Republic of China維護香港特別行政區國家安全法》。該法規定了香港特別行政區維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全等四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》，授權美國政府對被認定對侵蝕香港自治起到重大作用的個人和實體實施封鎖制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施像香港機場管理局提供的那樣的制裁實際上是自由裁量和高度政治化的，特別是在美國和中國之間的關係如此廣泛和複雜的情況下。很難預測香港機場管理局對香港和像 公司這樣的公司的全面影響。此外，與中美關係有關的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響的發行人帶來投資者的不確定性，我們的股票的市場價格可能會受到不利影響。

中國政府可能會對我們在中國開展業務的方式產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國開展業務的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括保健品行業監管、税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產所有權和其他事項。我們相信，我們在中國的業務實質上符合所有適用的法律和法規要求。然而，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將要求我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動可能會對我們和我們的業務產生重大影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

基本上 我們的所有業務都在中國進行。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響。美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權以及 建立完善的企業公司治理的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在行業發展監管方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。自2020年以來，由於全球疫情的影響，中國經濟增長放緩。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度。 這些措施可能會導致經濟活動減少。

我們 不能向您保證中國經濟將繼續增長，或者如果有增長，這種增長將是穩定和一致的， 如果出現放緩，這種放緩不會對其業務和經營業績產生負面影響。

2021年7月，中國政府對總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導，包括通過VIE安排。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會登記證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。由於我們幾乎所有的業務都設在中國，未來中國、美國或其他任何限制中國公司融資或其他活動的規則和法規都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化， 或者如果中國與美國或其他政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的業務 以及我們在中國和美國的業務。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們通過我們在中國的運營子公司進行幾乎所有的業務。我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司受適用於在中國的外商投資的法律和法規，尤其是適用於外商投資企業的法律以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律和法規的約束。中國的法律體系以成文法規為基礎，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國一系列新的法律法規 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。但是，由於這些法律法規相對較新，並且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會 限制您和我們可獲得的法律保護。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們 享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力 ，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，中國政府最近公佈了加強對境外上市中國公司監管的計劃。 2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》要求：

2021年7月10日，中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂徵求意見稿，建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有超過100萬用户個人數據的公司在境外上市。

將頒佈的上述政策和任何相關實施規則可能會使我們在未來 受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚 。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或任何未來的實施規則，及時或根本不遵守。中國政府可能會頒佈相關法律、法規和規章，可能會對海外上市中國公司在數據安全、跨境數據流動和遵守中國證券法方面施加額外和重大的義務和責任。這些法律和法規可能複雜而嚴格， 其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、 監管調查、處罰、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者以其他方式影響我們的業務。

我們 可能會面臨來自中國共產主義制度的障礙。

在中國開展業務的外國公司面臨重大的政治、經濟和法律風險。中國的共產主義政權可能會阻礙西方對該公司的投資。

我們 可能難以在中國建立適當的管理、法律和財務控制。

從歷史上看，中國在西式管理和財務報告理念和實踐以及現代銀行、計算機和其他控制系統方面一直存在缺陷。我們可能難以招聘和保留足夠數量的合格員工 來中國工作。由於這些因素，我們在建立管理、法律和財務控制、收集財務數據和編制財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合西方標準的業務實踐方面可能會遇到困難 。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規可能 複雜而嚴格，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、數據更改和其他業務實踐、監管調查、處罰、運營成本增加或用户增長或參與度下降， 或以其他方式影響其業務。儘管我們認為，根據最近頒佈或擬議的法規或規則，我們目前不需要獲得網信局對中國的許可，但我們面臨着關於此類法規或規則的解釋或實施 的不確定性，如果需要，是否能夠及時獲得此類許可，或者根本不能獲得此類許可。

中國的監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。中國可能會出臺新的 管理數據保護新領域的法律法規或提出更嚴格的要求。此外， 中國對消費者和數據保護法的解釋和適用往往是不確定的、多變的和複雜的，包括對不同人羣或不同類型數據的不同要求。

中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。根據中國網信辦和中國其他監管部門於2020年4月發佈並於2020年6月生效的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務必須通過網絡安全審查。我們不相信 根據2020年4月生效的《網絡安全審查措施》，我們的公司構成了關鍵信息基礎設施運營商。中國政府越來越重視數據安全，最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多個移動應用程序進行了網絡安全審查，並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。

2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》向社會公開徵求意見，建議授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有100萬以上用户個人數據的公司在境外上市。《中華人民共和國國家安全法》規定了各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。

2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》 ，公開徵求意見截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理商 擬在境外上市的，應當申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，上一年度數據安全評估報告應於每年1月31日前報送當地網絡空間事務管理部門。

我們 目前在我們的數字上註冊的用户不到100萬，只有在用户向其註冊 後才需要和獲取用户信息。鑑於我們通過我們的數字平臺銷售和服務產品，我們可能構成了一個“數據加工者”，但我們的在線註冊用户數量遠遠不到100萬。因此，即使通過，我們也不需要根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例》(徵求意見稿)申請 網絡安全審查。儘管如此，《網絡安全審查辦法》(修訂意見稿)或《網絡數據安全條例》(徵求意見稿)仍在制定中，有待進一步修改，但我們認為，根據《網絡安全審查辦法》(修訂意見稿)、《網絡數據安全條例》(公開徵求意見稿)或《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，我們 目前不需要獲得中國網信局的批准，我們面臨着此類法規或規則的解釋或實施的不確定性 ，未來我們可能被要求每年進行數據安全評估，要麼由我們自己進行，要麼聘請第三方數據安全服務提供商，並根據《網絡數據安全條例》草案 每年向當地機構提交此類數據安全評估報告

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了從事數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，禁止中國的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下，向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據，並規定了 違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令改正、警告、最高人民幣1000萬元的罰款、 暫停相關業務、吊銷營業許可或執照。

2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。除了個人信息處理的其他規則和原則外，個人 信息保護法還專門規定了處理敏感個人信息的規則。敏感個人信息 是指一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人人身或財產安全的個人信息，包括生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、 個人的金融賬户、個人去向和其他信息，以及 14歲以下未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的和足夠的必要性，並採取嚴格保護措施的情況下，個人信息處理者才可以處理敏感個人信息。個人信息處理者應告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。由於《個人信息保護法》的解釋和實施仍存在不確定性，我們 不能向您保證我們將全面遵守《個人信息保護法》，監管部門可能會責令我們整改或終止我們目前收集和處理敏感個人信息的做法。

遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規，可能會導致 我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們未來普通股的交易價格產生負面影響。中國的監管機構，包括公安部、工信部、國資委和民航局，越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，並正在通過中央和地方層面的規則制定和執法行動來加強對隱私和數據安全的保護。我們預計這些領域在未來將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本 ，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險， 我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停業務、禁止新用户註冊(即使是很短的時間)和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

如果我們未能或被認為未能遵守上述和其他法規要求或隱私保護相關法律、規則和法規，可能會導致聲譽損害或政府實體、消費者或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。 這些訴訟或行動可能使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們更改我們的數據和其他商業慣例，增加我們的成本並嚴重擾亂我們的業務，或者對我們普通股的交易價格產生負面影響。

您 可能難以執行鍼對我們的判決。

我們的大部分資產位於美國以外，目前我們的大部分業務都是在中國開展的。此外，我們所有的董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產 位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人員送達傳票。您可能也很難在美國法院執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的美國聯邦證券法民事責任條款的判決，他們中的大多數人不是美國居民， 他們的大部分資產位於美國境外。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。我們的中國法律顧問告訴我們，承認和執行外國判決是《中國民事訴訟法》規定的。中國的法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決還不確定。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。我們相信，我們在中國的業務實質上符合所有適用的法律和法規要求。然而，我們所在司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。

因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產或合資企業中的任何權益。

中國的法律體系存在不確定性，這可能會限制執法的可用性。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，已決案件幾乎沒有優先權。 1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系。 幾十年來立法的總體效果顯著加強了對各種形式的外資在中國的保護 。我們在中國的運營子公司和聯營公司受中國法律法規的約束。然而，這些法律法規經常變化，解釋和執行存在不確定性。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們根據法律或合同有權獲得的法律保護。然而，由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 可能很難評估行政法院訴訟的結果和我們在更發達的法律制度中將獲得的執法水平 。這種不確定性，包括無法執行我們的合同，可能會影響我們的業務和運營。此外，中國的保密保護可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測 中國法律體系未來發展的影響，特別是對我們的業務，包括新法律的頒佈。這可能包括對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方法規的搶佔 。這些不確定性可能會限制執法的可用性，包括我們執行協議的能力。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的 股票可能會根據《外國公司問責法案》被摘牌。我們的股票退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，如果該法案獲得通過，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致了專門調查 並在美國國家交易所停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們普通股的市場 價格下跌，轉移管理層資源和精力，導致我們產生針對謠言進行辯護的費用，並提高我們為董事和官員保險支付的保費。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項 建議，以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議 比《HFCA法案》更為嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議 公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們確定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求

HFCAA要求的影響是不確定的。雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會 和上市公司會計準則委員會已經就對中國上市公司會計事務所的檢查進行了對話，但不能保證我們 能夠遵守美國監管機構提出的要求。這種不確定性可能會導致我們股票的市場價格受到重大 和不利影響，我們的證券可能會比HFCAA要求的更早 被摘牌並被禁止在國家證券交易所交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們股票的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性 將對我們股票的價格產生負面影響。

對於 我們的獨立註冊會計師事務所與其對 公司的審計報告相關的審計文件位於中國的範圍內，PCAOB可能無法檢查此類審計文件，因此您可能會被剝奪 此類檢查的好處。

我所 獨立註冊會計師事務所對本次年報所列財務報表出具審計意見，今後將出具與本公司相關的審計報告。作為向美國證券交易委員會提交報告的公司的審計師和在上市公司會計準則委員會註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受上市公司會計準則委員會的定期檢查。我們的審計師位於馬來西亞吉隆坡，並在其馬來西亞辦事處保存和保護相關年份的工作底稿。 然而，如果我們的審計師的工作底稿位於或成為中國，則此類工作底稿將不受PCAOB的檢查 ，因為PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查。在對中國等主要業務在我們的公司進行審計方面的最新事態發展 使我們的審計師在沒有中國當局批准的情況下能否完全配合PCAOB的審計工作底稿的要求產生了不確定性。因此，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查對我們的審計師進行監督的好處。

如果PCAOB因外國司法管轄區內一個或多個機構的立場而無法全面檢查我們的審計師的工作底稿，將使評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，股東可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心，這將對股票的市場價格產生不利影響。

此外，中國和美國之間的貿易緊張局勢和政策變化也導致了可能對中國發行人產生不利影響的措施。《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。美國證券交易委員會聲明，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在全國證券交易所或美國場外交易市場交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施美國證券交易委員會的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程，將我們認定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。此外，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB的檢查。

如果我們的審計師因未能遵守檢查或調查要求而受到美國上市公司會計準則委員會或美國證券交易委員會的制裁或以其他方式處罰 ，我們的財務報表可能被確定為不符合1934年美國證券交易法(“交易法”)或美國其他法律或規則的要求，這最終可能導致我們的股票 從任何可能上市的交易所退市。

中國勞動合同法的實施可能會大幅增加我們的成本，減少我們的淨收入。

中國 2008年1月1日起通過新的《勞動合同法》，並於2008年9月18日起施行。 《勞動合同法》及相關規章制度對用人單位在最低工資、遣散費和無固定期限勞動合同、試用期限制、固定期限勞動合同簽訂時間等方面提出了更嚴格的要求。由於《勞動合同法》及其實施細則和條例的有效期有限，而且其實施和潛在的處罰和罰款缺乏明確性，因此不確定它們將如何影響我們當前的就業政策和做法。特別是，遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用。如果我們決定 解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施的規則和條例也可能限制我們以我們認為具有成本效益或可取的方式實施這些改變的能力 ，並可能導致我們的盈利能力大幅下降。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率高度波動的時期。在過去的 十年裏，中國的通貨膨脹率高達5.9%，低至-0.8%。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸可獲得性或調節增長 並遏制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品和公司的市場。

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用銷售的能力。

目前，我們所有的收入都是以人民幣結算的，未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們使用人民幣產生的收入 為中國以外的任何未來業務活動提供資金，或者以美元支付股息或其他支付。儘管中國政府在1996年出臺了允許人民幣在經常項目交易中更大程度可兑換的規定，但仍然存在重大限制 ，主要包括外商投資企業在中國境內授權經營外匯業務的銀行，只能在提供有效商業文件後才能買賣或匯出外幣。此外，包括直接投資和貸款在內的資本項目 的人民幣兑換需經中國政府批准，企業必須為資本項目開立和維護單獨的外匯賬户。我們不能確定中國監管部門不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們股票的價值將間接受到美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們銷售可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。匯率的波動還將影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何美元計價投資的收益和價值。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的幹預。

中國提供非常有限的對衝交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們尚未將 輸入任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣兑換損失可能會因中國的外匯管理規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，進行可能使我們的業務受益的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務 。

基本上 我們所有的銷售額都來自我們的中國子公司。然而，中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律限制只允許我們的中國子公司從根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中支付股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司 還必須將根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該基金中的金額達到其註冊資本的50%。對這些法定準備金的撥款只能用於特定目的，不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們 。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能 實質性地不利地限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息 以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

中國政府未來可能會出台進一步的限制措施.

我們 不能向您保證，中國政府今後不會發布進一步的限制措施。中國政府的限制性法規和措施可能會增加我們適應這些法規和措施的運營成本，限制我們獲得資本資源的機會，甚至限制我們的業務運營，這可能會進一步對我們的業務和前景產生不利影響。

如果我們的中國子公司或合併關聯實體被發現不符合中國的就業和社會保障、税收、營銷、電信或其他規定，他們可能會面臨中國政府的處罰.

我們的中國子公司和合並關聯實體未能嚴格遵守中國法律法規，代表其員工繳納適用法律法規所要求的社會保險費和住房公積金。我們可能會被有關部門要求補齊社會保險費和住房公積金的缺口。雖然吾等已努力清繳應繳税款並採取合規措施，但若任何中國政府機關認為吾等中國附屬公司或合併附屬公司不遵守税務、營銷、電信或其他規則，他們可能會受到中國政府當局的處罰 ，在此情況下，吾等中國附屬公司或合併附屬公司的經營及財務狀況可能會受到不利影響。

根據企業所得税法，我們可以歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會 導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

2007年3月16日，中國全國人大通過了《企業所得税法》，2007年11月28日，中國國務院通過了《企業所得税法實施細則》，自2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着從企業所得税的角度來説，它可以被類似於中國企業的方式處理。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於認定中資境外受控企業為境內居民企業的通知》，或《關於進一步解釋企業所得税法適用及實施的通知》。 根據《通知》，在境外設立的、由中國企業或集團控制的企業，如果(一)其負責日常經營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責，則被 歸類為“非境內註冊居民企業”；(Ii)其財務或人事決定由中國的團體或人士作出或批准；(Iii)其實質資產及財產、會計賬簿、公司印章、董事會及股東會議紀要保存於中國； 及(Iv)至少半數有表決權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人註冊成立的離岸企業。也沒有關於非境內註冊居民企業徵税的詳細辦法 。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定税務居住地。

我們 可以被中國税務機關認定為居民企業。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們可能需要對我們的全球應税收入和中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税 。在我們的情況下，這將意味着融資所得利息和非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，雖然根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將符合“免税收入”的資格，但我們不能保證此類股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的實體的出境匯款發出指導意見 。最後，未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見 可能會導致對我們支付給非中國股東的股息徵收10%的預扣税，並對我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收 。

如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在美國和中國納税。 我們在中國繳納的税款可能無法抵扣我們在美國繳納的税款。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，並於同日起施行，並分別於2017年10月和2017年12月進行了修訂。 國家税務總局公告7將其税收管轄權擴大到通過境外 中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組以及通過公開證券市場購買和出售股權引入了安全港。Sat公告7還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易 是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公告》，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月修訂。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構可以申報。向有關税務機關間接劃轉的。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交 中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任預扣轉讓中國居民企業股權的適用税項 ，税率目前為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方都可能受到中國税法的處罰。

我們 面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要申報義務，或者如果我們公司是此類交易的受讓方，則可能需要繳納預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股票，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT公告7和/或SAT公告 37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會對我們的中國居民股東 進行處罰，並限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們中國子公司向我們分配利潤的能力，或者以其他方式對我們產生不利影響.

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或第37號通知，要求中國居民或實體在外匯局或其當地分支機構設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體時進行登記。此外，當離岸特殊目的機構發生與中國居民本身的資本金或結構發生重大變化(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)的重大事項時，上述中國居民或實體必須更新外匯局登記。2015年2月28日，外匯局發佈通知，上述中國居民或實體不再需要在外匯局或其當地分支機構登記，而是需要在當地銀行登記。吾等已通知我們普通股的主要實益擁有人(我們知道他們是中國居民)他們的備案義務，據我們所知，我們所知的中國居民 大多數股東已完成登記。然而，我們可能不知道我們所有中國居民實益擁有人的身份。 此外，我們無法控制我們的實益擁有人，不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人將 遵守外管局第37號通函。如果個人未能遵守上述要求的安全註冊和更新要求 ，可能會對該個人處以最高人民幣5萬元的罰款，並對此類離岸特殊目的機構的中國子公司的外匯活動施加限制 , 包括增加向境外特殊目的機構支付股息和其他分配的註冊資本，以及接受注資。若未能遵守第37號通知，有關的離岸特殊目的公司的相關中國居民實益持有人或中國附屬公司亦可能因逃避適用的外匯限制而受到中國外匯管理條例的懲罰。

如果中國居民股東未能遵守與境外直接投資或參與境外證券發行或交易有關的個人外匯規則，可能會對這些股東處以罰款或其他責任。.

除第37號通知外，本公司在中國境內從事外匯活動的能力可能受外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂和補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行的制約。根據個人外匯規則，任何中國個人 尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易必須 按照外匯局的規定進行適當的登記。未進行此類登記的中國個人可能會受到警告、罰款或其他責任。

我們 可能不會被完全告知我們所有為中國居民的實益擁有人的身份。例如，由於對 的投資或我們股票的交易將發生在海外公開市場或二級市場，在那裏股票通常由經紀 賬户中的經紀人持有，因此我們不太可能知道我們所有是中國居民的實益所有者的身份。此外，我們無法控制我們未來的任何受益人，我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要的 審批和登記程序。

它 不確定單個外匯規則將如何解釋或執行，以及此類解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力 。由於這種不確定性，我們不能確定我們的任何中國居民股東未能進行所需註冊是否會對我們的中國子公司的運營造成罰款或法律制裁、推遲或限制將此次發行的收益匯回中國、限制股息匯款 或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他懲罰性行動。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的責任，任何確定我們 違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國 政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們有業務，與第三方達成協議，我們的大部分銷售都在中國。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了我們公司的員工、顧問、銷售代理或總代理商未經授權付款或提供付款的風險，儘管他們可能並不總是受我們的控制。 我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工進行此類行為。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問、銷售代理或總代理商可能會僱傭 從事我們可能要對其負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 。此外，美國政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能需要 花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題 ，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

最近，基本上所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣已經完成所謂反向併購交易的公司，受到了投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計方面的違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下變得幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。 這種情況將代價高昂且耗時，並分散我們管理層對公司發展的注意力。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的 審查。因此，我們應審查我們的公開披露，因為我們幾乎所有業務和業務所在的中國的政府機構 都沒有對我們的業務進行任何盡職調查 ，也沒有審查或批准我們的任何披露。

我們 受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。然而，與主要位於美國的公開報告公司不同，我們幾乎所有的業務都位於中國。由於我們幾乎所有的業務和業務都發生在中國，美國證券交易委員會的工作人員在審查我們的信息披露時可能更難克服地理和文化障礙 。對於完全或主要在美國開展業務或業務的類似公司來説，這些障礙並不存在。此外，我們的美國證券交易委員會報告和其他披露及公開聲明 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露 不受中國證監會的審查，證監會是中國的監管機構，負責監管中國的資本市場 。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明，同時理解沒有任何地方監管機構對我們的公司進行過任何盡職調查，並且我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件 或我們的任何其他公開聲明都沒有經過任何當地監管機構的審查或以其他方式審查。

與我國證券市場相關的風險

我們的普通股在場外交易市場報價，這可能會對我們的股價和流動性產生不利影響。

我們的普通股在場外交易市場報價。場外交易市場是一個比紐約證券交易所或納斯達克更有限的市場。 我們股票在場外交易市場的報價可能會導致現有和潛在股東交易我們普通股股票的流動性降低，可能會壓低我們普通股的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。我們計劃儘快將我們的普通股上市。然而，我們不能向您保證我們 將能夠達到任何證券交易所的初始上市標準，或者我們將能夠維持任何此類上市。

我們 受細價股法規和限制的約束，您可能難以出售我們普通股的股票。

美國證券交易委員會通過的法規一般將所謂的“細價股”定義為市場價格 低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的股權證券，但有某些豁免。我們的普通股是“便士股”，受交易法下的第15G-9規則或便士股規則的約束。這一規則對經紀自營商出售此類證券給除已有客户和“認可投資者”以外的個人的銷售操作規定了額外要求 (通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或與其配偶一起超過300,000美元的個人)。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為購買者做出特別的適宜性確定，並且 在出售之前已收到購買者對交易的書面同意。因此，這一規則可能會影響經紀自營商出售我們證券的能力，並可能影響購買者在二級市場出售我們的任何證券的能力，因此可能會增加我們籌集額外資本的難度。

對於 任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前，提交美國證券交易委員會編制的有關細價股市場的披露時間表。還要求披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金和證券的當前報價。最後，要求發送每月對帳單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股的有限市場信息。

不能保證我們的普通股有資格獲得豁免，不受細價股規則的約束。在任何情況下，即使我們的普通股 不受細價股規則的約束，我們仍將受交易法第15(B)(6)節的約束，該節授權美國證券交易委員會 在美國證券交易委員會認為這樣的限制符合公共利益的情況下，限制任何人蔘與細價股的分銷。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。在2024年9月30日之前，我們可能一直是一家“新興成長型公司”，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們成為一家大型加速申報公司，或者如果我們在之前3年內發行了總計10億美元的不可轉換債券。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些 豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們普通股的價格可能會更加波動。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計 不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，投資者必須準備好在價格升值後依靠出售普通股來賺取投資回報，而這種情況可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。 任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

履行我們作為上市公司附帶的義務，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求和相關規則，是昂貴和耗時的，而履行這些義務的任何延誤或困難都可能對我們未來的運營結果和我們的股票價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，2002年的薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會的相關規章制度要求我們實施各種公司治理實踐，遵守各種報告要求和複雜的會計規則。遵守上市公司的這些義務需要我們投入大量的時間和資源，並對我們的財務和會計人員以及我們的財務會計和信息系統提出了顯著的額外要求。與上市公司相關的其他費用包括增加的審計、會計和法律費用和支出，投資者關係費用，增加的董事費用和董事和高級管理人員責任保險費用，註冊處和轉讓代理費和上市費，以及其他費用。

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們需要記錄和測試我們對財務報告的內部控制的有效性。 此外，根據《交易所法案》，我們還必須保持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制 。未能保持有效的控制或實施所需的新的或改進的控制，或在實施過程中遇到困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務。如果我們無法得出結論 我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心。這可能會導致我們普通股的價值下降。如果不遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》， 我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規將導致額外費用。

不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和相關的《美國證券交易委員會》法規，給上市公司帶來了不確定性，並顯著增加了與進入公開市場和公開報告相關的成本和風險。我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財務資源來遵守上市公司的現有和不斷髮展的標準，這將導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

我們章程文件和內華達州法律中的條款 可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們的公司章程和章程中的條款 可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。 我們的董事會有權決定授權的董事人數，並選舉董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這將阻止股東 能夠控制我們董事會的規模或填補董事會空缺。此外，我們被授權發行最多1,000,000,000股普通股，由我們的董事會決定發行一個或多個類別或系列。發行普通股 雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會 使第三方更難收購或阻止第三方收購我們的大部分已發行 有表決權的股票。

項目 1B。未解決的員工意見

公司不需要提供本項目所要求的信息，因為公司是一家較小的報告公司。

第 項2.屬性

中國所有的土地都屬於國家所有。允許個人和公司獲得土地使用權或用於特定目的的土地使用權。對於工業用地，土地使用權的出讓期限不超過50年。 這一期限在初始及以後的任何期限屆滿時可以續展。已授予的土地使用權是可轉讓的，可用作借款和其他債務的擔保。我們在中國 或任何其他國家/地區並未擁有或未獲授予任何物業的土地使用權。

擁有 不動產

我們公司和VIE均不擁有任何不動產。

租賃房地產

鷹君(中國)、鷹王VIE和鷹君(北京)在中國北京和天津簽訂了多項租賃安排， 他們認為其辦公場所足夠並適合其目前的運營：

項目 3.法律訴訟

除一般的常規訴訟(我們目前不參與)外，我們不知道有任何針對我們的重大、現有或未決的法律訴訟 ，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或懸而未決的訴訟，也沒有 我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司或任何註冊或實益股東是敵對方或擁有對本公司不利的重大利益的訴訟。

第 項4.礦山安全信息披露

第4項要求的 信息不適用於我們，因為我們在美國沒有采礦業務。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股從2017年11月3日起在場外交易中心掛牌交易，編號為“CXKJ”，直到2021年11月8日場外交易中心停牌，我們的股票開始在場外交易粉單交易。2022年11月9日，我們的交易代碼更改為“Kpea” ，2022年11月14日，我們的普通股開始在OTCQB交易。然而，我們的普通股一直沒有在場外交易市場上交易 ，除非是在有限和零星的基礎上，而且不能保證常規的公開交易市場會發展起來。場外市場證券 不在有組織的全國性或地區性證券交易所的場內上市和交易。相反，場外市場證券交易是通過連接交易商的電話和計算機網絡進行的。場外市場發行人傳統上是規模較小的公司， 不符合地區或國家證券交易所的財務和其他上市要求。

普通股價格 範圍

下表顯示了所示時期內場外交易市場公司報告的拆分後普通股的每股最高和最低出價。這些出價代表經紀-交易商在OTCBB報價服務上的報價。報價反映的是經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

⁽¹⁾ 2022財年的數據來自https://finance.yahoo.com.

持有者

截至2022年12月22日，我們普通股的登記持有人有23人。

分紅

我們 尚未為我們的普通股支付股息，在可預見的未來也不會支付此類股息。我們的資金將依賴我們的中國運營實體的股息 ，中國法規可能會限制從我們的中國運營實體分配給我們的資金金額 ，這將影響我們宣佈任何股息的能力。

股票 期權和認股權證授予

截至報告日期，我們 未向我們的高管、員工、供應商、顧問或任何其他各方授予任何股票期權或認股權證。

註冊 權利

我們 未授予任何人任何註冊權。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2022年9月30日，公司未採用任何股權補償計劃。

Penny 股票規則

我們的普通股受1934年《證券交易法》和《證券交易法》下的各種規則的約束。一般而言，“細價股”被定義為除某些例外情況外，市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券。規則規定，任何股權證券均被視為細價股，除非該證券由註冊投資公司發行，並在符合美國證券交易委員會規定的特定標準的國家證券交易所註冊和交易，並且基於價格(每股至少5美元)或發行人的有形資產淨值或收入而被排除在定義之外。在最後一種情況下，如果連續運營至少三年，發行人的有形資產淨值必須超過3,000,000美元，如果運營不到三年，發行人的有形資產淨值必須超過5,000,000美元，或者如果發行人在過去三年中每年的平均收入 超過6,000,000美元。

如果經紀自營商將細價股出售給除已建立客户和認可投資者以外的其他人，則交易細價股的交易將受到額外的銷售實踐要求的約束。認可投資者一般包括資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元(或與其配偶一起超過300,000美元)的個人，以及某些機構投資者。對於本規則涵蓋的交易 ，經紀-交易商必須為購買證券作出特別的適宜性確定，並且必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。此外，對於任何涉及細價股的交易， 規則要求在第一次交易之前交付與細價股有關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金，以及證券的當前報價。最後，必須每月發送報表，披露細價股的最新價格信息。這些規則可能限制經紀自營商交易或維持我們普通股市場的能力，因為它是細價股，並可能影響 股東出售其股票的能力。

規則 144

一般而言，根據規則144，在出售前90天內的任何時間不被視為我們關聯公司之一且實益擁有我們普通股至少六個月(包括任何先前所有人的持有期(除非先前所有人是我們關聯公司之一)的個人)將有權出售其所有股份， 前提是有關我們公司的最新公開信息可用。

根據第144條進行的銷售 還可能受銷售條款和通知要求以及有關本公司的最新公開信息的可用性的限制。根據任何轉售登記聲明或第144條進行的任何大規模普通股出售，可能會造成過度供應，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們在2018年股票交易所收盤前是一家空殼公司，沒有任何業務，因此我們的股票銷售必須遵守規則144(I)。根據規則144(I)，我們的普通股股份不得根據規則144出售，直到2019年3月，也就是我們提交報告2018年股票交易所關閉的8-K表格當前報告的12個月後。此外，根據規則144，股東 不能出售我們的股票，除非在出售時，我們已經向美國證券交易委員會提交了交易法要求的前12個月的所有報告，但表格8-K的報告 除外。

最近銷售的未註冊證券

關於我們在過去三年內出售的任何未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的股權證券的信息 如下。每筆此類交易都不受《證券法》的登記要求的約束，因為S號條例(“S號條例”)的規定，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據《證券法》採納了該條例。。除非另有説明： (I)證券僅提供和出售給S規則所界定的非美國人。

於2021年5月17日，吾等與(I)KP International訂立換股協議(“換股協議”)，KP International是一家於2021年4月20日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司；及(Ii)KP International的五名成員收購KP International的所有已發行及已發行股本，以換取向該等成員發行合共34,158,391股本公司普通股(“反向收購”)。根據交換協議的條款，以及作為完成股份交換協議擬進行的交易的條件，本公司亦同意與 文海霞(“股東”)訂立協議，註銷 股東持有的合共15,535,309股本公司普通股。反向收購於2021年5月17日完成。KP International的股東都不是美國人 (該術語在1933年證券法S規則中定義)，KP International在美國境外通過反向合併獲得了我們的股份 。

在 向KP International的股東發行這些證券時，我們依賴證券法第4(A)(2)節規定的證券法註冊要求的豁免，該條款豁免發行人不涉及任何公開發行的交易，和/或美國證券交易委員會頒佈的S規則。除其他事項外，要約或銷售是在離岸交易中進行的，發行人、分銷商、其各自的任何附屬公司或代表上述任何人的任何人都沒有在美國進行 定向銷售。此外，股票的每個接受者都證明他/她/她不是S規則所界定的美國人， 也不是為了任何美國人的賬户或利益而收購該等證券，並同意僅根據S規則的規定、根據《證券法》的登記或根據 可獲得的登記豁免轉售該等證券，並同意除非符合《證券法》，否則不會就該等證券進行套期保值交易。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

業務概述

由於全球衞生問題和大流行，人們提高了健康和營養意識。我們相信，預防保健是對健康最有效的投資。

為了在中國人民中推廣預防保健意識，我們開發並推出了我們的移動平臺(金鷹購物中心)。我們還與國新星網絡有限公司合作，開始規劃物理(Smart Kiosk)平臺的開發。國新星網絡有限公司之前是我們的關聯方，因為它由國信瑞聯全資擁有，瑞聯也擁有國信正業。國新正業是鷹王(中國)8%的股東，但於2022年8月26日將其在鷹王(中國)的全部 所有權權益轉讓給KP Industrial。

國王 鷹商場

鷹君商城是一家移動社交電商平臺，於2020年7月上線，以推廣預防性保健產品和服務為核心業務。它採用了S2B2C的商業模式，整合了許多主要的醫療保健產品和服務。我們專注於與健康相關的產品和服務。鷹王購物中心旨在讓我們和第三方能夠銷售與健康相關的產品。鷹王商城的產品分為兩個部門：自營產品和促進預防保健的精選產品。 我們的團隊篩選和檢查我們和關聯商家正在和將提供的產品。我們的主要產品包括 保健產品，如膳食補充劑、營養保健食品、美容化粧品，以及其他類別的保健食品 (例如奶粉、乾果)，以支持心血管系統和骨關節健康。我們還提供膠原肽、益生菌和改善血液循環和靜脈健康的健康食品，以及可以促進和改善我們成員更健康生活方式的家居產品。我們接收客户訂單，並可能通過負責送貨的商家安排發貨，也可能通過我們的外包網絡履行客户訂單。截至2022年12月22日和2022年9月30日，鷹王購物中心分別擁有約15,172和15,077名會員。

我們 還運營客户服務中心，我們的成員可以直接與這些中心溝通，以獲得與產品購買、保健產品和服務的建議以及送貨物流相關的任何幫助。

智能服務亭

我們 在關聯方國信之星網絡有限公司的支持下引入了智能亭的概念，國信瑞聯集團有限公司由國信瑞聯集團有限公司全資擁有，國信瑞聯集團有限公司全資擁有鷹王 (中國)前8%的股東國信正業。智能服務亭的功能是作為實體客户服務中心和社區營銷，以吸引客户、提供客户服務、推廣我們的500多種預防性保健和與健康相關的家居產品，以及 介紹保持健康生活的概念。我們的客户還可以使用5G互聯網連接到我們的在線應用程序-金鷹商城，這樣我們的客户就可以訪問金鷹商城並下訂單我們的產品。

智能亭的建設將由國新星網絡有限公司發起並最初管理。 然而，自2021年以來，中華人民共和國中央和地方政府已在某些受影響地區實施隔離和關閉。我們的智能亭建設許可申請的審批流程被當地政府機構推遲了。儘管大陸中國在2022年12月初放鬆了對新冠肺炎的政策和管制，但新冠肺炎的案例數量預計還會上升。 我們預計當地政府機構的審批程序將於2023年初啟動。

最近的發展

新的在線平臺

2022年10月，我們引入並實施了一個新的在線平臺，在該平臺上，我們專注於向批發商和零售商推廣和銷售自有品牌的預防性 醫療保健相關產品，如熱療艙。截至2022年12月底，我們的新在線 平臺擁有約270個批發商會員。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情已導致世界各地實施隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制，商業場所和設施暫時關閉。由於中國某些受影響地區和政府機構的限制、隔離和關閉，我們的智能信息亭建設許可申請被當地政府機構推遲了審批程序，智能信息亭的建設項目因此被推遲。

大陸中國的企業和市場已經重新開放，大陸中國在2022年12月初放寬了對新冠肺炎的政策和管制。預計新冠肺炎的案例數量將大幅增加，這可能會導致我們的服務代理旅行或開展面對面的營銷活動受到限制。我們的智能售貨亭的建設可能不會立即 ，這影響了我們加強面對面客户服務和增加市場份額的計劃。本公司 繼續專注於其在線平臺鷹君商城，並在其於2022年10月引入並實施的新在線平臺上推廣自有品牌的消費者保健和與健康相關的家居產品，以緩解新冠肺炎的不利影響 。該公司還與當地政府機構密切跟蹤其智能售貨亭建設許可證的申請。然而，隨着疫情提高了中國的整體公眾健康意識， 公司的平均每月在線銷售收入增加了20萬美元，即34.4%，從截至2021年9月30日的年度的40萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的60萬美元。

因此， 我們預計病毒目前不會對我們的業務或財務業績產生實質性的不利影響。然而，由於新冠肺炎的全球形勢嚴峻， 無法預測疫情對我們未來業務業績和流動性的意想不到的後果。本公司繼續密切監控和評估不斷髮展的形勢，並評估其潛在的風險敞口。

中國最近的監管動態

根據中國現行法律法規，本公司認為VIE協議不受任何政府批准。鷹君(天津)的股東 在設立離岸工具以持有KP International時，被要求在外管局註冊。這樣的外匯局註冊於2021年5月14日生效。鷹君(天津)的該等股東亦須根據與鷹君(中國)訂立的股權質押協議登記其股權質押安排。然而，本公司面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對鷹君(天津)的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。

2021年7月6日，中國政府發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，要求：(I)加強數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的 監管，並修訂相關規定 ，明確境外上市中國公司在數據安全和信息安全方面的責任；(Ii)加強對境外上市公司以及中國公司海外股權融資和上市的監管；以及(Iii)境外適用中國的證券法。由於《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》是最近出臺的，其解讀和實施存在很大的不確定性。我們將密切關注事態的進一步發展。

此外，2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》或《辦法》，建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有超過100萬用户個人數據的公司在境外上市。這些措施正在徵求意見，可能會有所變化。由於我們只有不到一百萬的用户，我們認為這些措施即使在目前的形式下生效，也不適用於我們。中國政府 越來越重視數據安全，最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多個移動應用程序發起了網絡安全審查，並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。中國關於數據和隱私安全的法律、規則和法規的解釋和執行存在很大的不確定性 。我們可能被要求 更改我們的數據和其他業務實踐，並受到監管調查、處罰、運營成本增加、 或由於這些法律和政策而導致發行人增長或參與度下降。此外，我們在海外上市和融資方面的諮詢業務可能會受到不利影響。

財務 運營概述

截至2022年和2021年9月30日止年度的營運業績

收入

在截至2022年和2021年9月30日的年度中，收入分別為7,510,059美元和5,587,446美元。我們的收入主要包括通過我們的移動應用程序King Eagle Mall向客户銷售消費者保健和與健康相關的家居產品，該應用程序於2020年7月推出。我們按銷售總額扣除分項費用和增值税(“增值税”) 後的毛收入確認。與2021年同期相比，我們在截至2022年9月30日的一年中產生了更高的收入，這是因為我們的服務代理在截至2022年9月30日的一年中為我們的在線平臺和產品開展了更多的營銷和促銷活動。

收入成本

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度收入成本分別為1,195,624美元和1,001,777美元。這主要包括從我們的供應商購買消費者保健和與健康相關的家居產品。與2021年同期相比，我們在截至2022年9月30日的年度產生了更高的收入成本，因為如上所述，我們在截至2022年9月30日的 年度產生了更高的收入金額。

毛利

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，我們的毛利潤分別為6,314,435美元或84.1%，以及4,585,669美元或82.1%。 我們截至2022年9月30日的年度的毛利率略高於截至2021年9月30日的年度，這是因為我們的客户在截至2022年9月30日的年度內傾向於購買較少的精選產品。我們選擇的產品主要是農產品，這些產品的收入成本高於自營產品，如膳食補充劑和營養補充劑。 因此，我們在截至2022年9月30日的年度產生了更高的利潤率。

運營費用

我們的運營費用包括一般和行政費用以及銷售費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，我們的總運營費用分別為8,322,045美元和6,360,977美元。與截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的年度的運營費用較高，主要是由於銷售費用大幅上升。

一般費用和管理費用

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的一般和行政費用分別為1,680,560美元和2,619,588美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，我們的一般和行政費用包括：

一般和行政費用減少939,028美元，原因是員工薪酬和福利減少143,111美元，辦公用品和會議費用減少6,839美元，專業人員費用減少582,412美元，差旅、運輸和汽油費用減少37,082美元，維修和維護費用減少242,244美元，但被辦公室租金和建築物管理費用增加26,035美元，商業登記 9,298美元，餐飲和娛樂費用5,093美元，折舊和攤銷31,373美元，以及其他總計861美元的增加所抵消。

本公司前首席執行官於2021年12月1日辭職。此後，我們降低了新CEO和現有高管的薪酬 以削減我們的行政成本。與截至2021年9月30日的年度相比，我們截至2022年9月30日的年度的辦公用品和會議費用也減少了 ，這是因為在截至2022年9月30日的年度內，我們沒有產生與新業務開業相關的額外辦公用品和裝修費用 。與2022年同期相比，我們在截至2021年9月30日的一年中產生了更高的專業費用，因為我們聘請了更多的顧問 來協助我們於2021年5月完成的反向收購。我們在截至2022年9月30日的年度中減少了差旅、運輸和汽油費用，因為我們將高管的差旅降至最低，以降低管理成本。與2021年同期相比，我們在截至2022年9月30日的年度的維修和維護費用 大幅下降，因為截至2021年9月30日的年度的此類維修和維護費用與我們以前的辦公地點有關。

相反，在截至2022年9月30日的年度內，我們的租約、大廈管理及相關的搬家及搬遷費用較高 ，原因是我們遷往新辦公地點，併為新辦公室支付額外租金。我們的商業登記 由於美國和英屬維爾京羣島商業登記費的增加而增加。我們為我們的高管、員工和業務合作伙伴支付了額外的餐飲和娛樂費用，以感謝他們為增加銷售額所做的努力。我們為以前辦公地點的租賃改進確認了額外折舊 美元，因為相對租賃改進的估計使用壽命進行了調整 。

銷售費用

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，我們的銷售費用分別為6,641,485美元和3,741,389美元，主要由我們的銷售和營銷部門產生。與截至2021年9月30日的年度相比，我們在截至2022年9月30日的年度的銷售費用激增2,900,096美元，增幅為77.5%。

我們的 銷售費用包括：

銷售費用的顯著增長主要是由於我們的服務代理的營銷和促銷服務增加了2,915,766美元，因為我們的服務代理為我們的在線平臺和產品啟動了更多的營銷和促銷活動，這導致我們的在線銷售平均每月收入增加了約20萬美元，從截至2021年9月30日的年度的約40萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的約60萬美元。截至2022年9月30日的年度，向我們的服務代理商支付的營銷和促銷服務費是2021年同期的兩倍。由於內地預防性保健品及健康相關家居用品市場競爭激烈 中國，管理層認為，為促進本公司的銷售及增加其在內地的市場佔有率，中國 向服務代理商支付更多獎勵，以展開更多市場推廣活動及推廣活動。

 銷售費用的增加還包括員工薪酬和福利增加4,538美元，旅行和交通增加47,891美元，餐飲和娛樂增加72,393美元，廣告增加51,108美元。在截至2022年9月30日的一年中，由於我們的目標是增加銷售收入和擴大市場份額，我們在2022年第一季度增加了銷售和營銷部門的員工人數，我們的銷售和營銷部門在各個城市開展了營銷活動，導致旅行和交通、餐飲和娛樂以及廣告費用增加。

其他 收入

其他收入主要包括銀行利息收入和匯兑損益。截至2022年和2021年9月30日止年度，我們的其他收入分別為34,769美元和574美元。自2022年第一季度以來，我們從為企業客户提供的補充劑產品的在線技術支持服務相關的額外收入來源 中獲得了36,685美元。在截至2022年9月30日的年度內，我們還確認了1,836美元的銀行利息收入，被3,752美元的傢俱和固定裝置處置虧損所抵消。 2021年同期的其他收入包括1,062美元的銀行利息收入和488美元的其他費用。

收入 税費

截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度，本公司所得税開支為零。由於所得税前淨虧損， 公司對其遞延税項資產進行了全面估值確認，其中包括淨營業虧損結轉，因為 管理層認為，本公司更有可能在不久的將來或在其到期之前無法實現其淨營業虧損結轉。

淨虧損

由於上述因素，截至2022年和2021年9月30日止年度，我們的淨虧損分別為1,972,841美元和1,774,734美元。

外幣折算調整

我們在中國的業務的功能貨幣是人民幣或人民幣(“人民幣”)，而我們在香港的業務的功能貨幣是港幣(“HKD”)。財務報表使用資產和負債的期末匯率折算為美元；權益按歷史匯率折算；平均匯率(該期間的平均匯率)用於收入、支出和現金流。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易收益和/或損失計入發生的運營結果。作為外幣折算的結果，即非現金調整，我們報告截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度外幣折算收益(虧損)分別為335,412美元和27,761美元。這一非現金收益(虧損)產生了減少或增加我們報告的全面損失的效果。

全面損失

由於我們的所得税後淨虧損，我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度分別出現了1,637,429美元和1,802,495美元的綜合虧損。

流動性 與資本資源

截至2022年和2021年9月30日，我們的現金餘額分別為267,131美元和2,059,685美元。

在截至2022年9月30日的年度中，用於經營活動的淨現金總額為1,592,130美元。營運現金流出主要 歸因於淨虧損1,972,841美元、向出租人支付定金、46,802美元、工資支付45,723美元以及增值税和間接税 支付206,303美元，但被支付給供應商的預付款減少、32,770美元、應付供應商增加、257,078美元、客户預付款增加、142,789美元以及關聯方額外付款251,175美元所抵消。

用於投資活動的現金淨額為139,155美元，主要用於購買辦公室和計算機設備796美元，以及我們北京新辦公室的翻新費用138,359美元。

在截至2022年9月30日的年度內，並無任何融資活動。

截至2022年9月30日的一年中，匯率變化對現金的影響總計為61,269美元。由此產生的 期間現金變化為減少1,792,554美元。

在截至2021年9月30日的一年中，經營活動提供的淨現金總額為1,913,858美元。營運現金流入主要由於貿易及其他應付款項增加1,404,380美元、税項撥備增加212,862美元及遞延收入2,879,891美元，但被淨虧損1,774,734美元、向供應商及出租人預付款項556,585美元及經營租賃債務付款294,658美元所抵銷。

用於投資活動的現金淨額共計21,983美元，主要用於購買辦公室和計算機設備共計19,306美元以及無形資產總計2,677美元。

在截至2021年9月30日的年度內，並無任何融資活動。

匯率變化對現金的影響總計26,644美元。因此，這一期間的現金變化是增加了1918 519美元。

下表概述了截至2022年9月30日和2021年9月30日我們營運資金的變化情況：

我們 在未來12個月內需要大約220萬美元的現金，主要與第三方供應商應付款有關。截至2022年9月30日，我們收到了大約300萬美元的客户預付款。我們預計大部分收入將在2023財年確認。管理層同意，收到的金額不予退還。但是，此術語 不受任何協議的約束。因此，客户有權根據相關商事法律或法規對預付款提出異議並要求退還預付款。此外，截至2022年9月30日，我們與Smart Kiosk的採購和服務協議以及合作協議相關的承諾約為80萬美元。見第54頁的“合同義務和其他承諾”。

為了支持和維持我們的財務狀況和運營，履行我們的合同承諾，並滿足我們的客户退還預付款的要求，公司專注於通過其在線平臺增加收入。2022年10月，我們推出並實施了另一個在線平臺，專注於向批發商和零售商推廣和銷售我們自己的品牌保健相關產品，特別是熱療小屋。我們繼續聘請服務代理來推廣我們的產品，並減少行政管理費用，如行政差旅和行政 和行政補償。與此同時，我們的董事和利益相關者繼續在財務上支持我們的運營。我們 相信這些措施將在未來12個月內改善我們的流動性。如果我們無法增加收入或獲得任何融資，我們可能無法繼續經營下去。

前往 關注點

本年報所載的財務報表乃按照美國公認的會計原則編制，該等會計原則將本公司視為持續經營企業。持續經營基礎假設資產 在正常業務過程中按照財務報表披露的金額變現和負債清償。 公司能否繼續經營取決於其當前資產的清算情況。截至2022年9月30日，公司經營活動現金流出1,592,130美元，淨虧損1,972,841美元，營運資金為負4,254,598美元。這些情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。

為了在未來12個月內繼續經營下去，公司將繼續專注於通過在其在線平臺金鷹商城上銷售保健產品，以及在其新的在線平臺上推廣自有品牌的預防性消費者保健相關產品來增加收入，以降低銷售商品的成本，精簡管理成本，或從股東或 董事那裏獲得融資。然而，該公司不能保證它將能夠增加收入，它將能夠 成功實施其業務計劃，或者它將能夠以商業上可接受的條款獲得融資(如果有的話)。財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類 。董事將繼續支持本集團，提供足夠的財務援助，使本集團能夠在可預見的未來繼續其業務運營。

合同義務和其他承諾

截至2022年9月30日，我們 有以下合同義務和商業承諾：

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持、 和信用風險支持或其他利益的安排。

未來 融資

我們 將繼續依賴普通股的股權出售，以繼續為我們的業務運營提供資金。發行額外的 股票將導致現有股東的股權被稀釋。不能保證我們將實現任何額外的股權證券出售 或安排債務或其他融資來為我們的運營和其他活動提供資金，或者如果我們有能力，也不能保證現有的 股東不會被大幅稀釋。

關鍵會計政策

演示基礎

綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這一會計基礎涉及權責發生制會計的應用，因此，收入和收益在賺取時確認，費用和損失在發生時確認。合併財務報表以美元表示。

合併原則

合併財務報表包括本公司、其子公司及其可變權益實體(VIE)的財務報表。合併後，公司內部所有重大的公司間交易和餘額均已沖銷。

使用估計和假設的

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響財務報表日期資產和負債列報金額及披露或有資產和負債以及期間收入和費用列報金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。截至2022年和2021年9月30日止年度的重大估計包括應收賬款的可收回性、長期資產和無形資產的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、費用應計項目的估值 以及應繳税款。

重新分類

上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表乃按照美國公認的會計原則編制，該等會計原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。持續經營基礎確保在正常業務過程中按財務報表披露的金額變現資產和清償負債。本公司能否繼續經營取決於其當前資產的清算和業務發展 。在評估本公司的流動資金時，本公司監測和分析其現金和現金等價物以及運營和資本支出承諾。公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求、 運營費用和資本支出義務。在截至2022年9月30日的年度內，公司因經營活動產生的現金流出為1,592,130美元，淨虧損為1,972,841美元，營運資本為負4,254,598美元。此外，由於中國受影響地區被封鎖，智能檢查亭的規劃進度出現了 延遲。雖然大陸中國於2022年12月初放寬了對新冠肺炎的政策和管制，內地中國的業務和市場已經重新開放，但新冠肺炎的案件數量預計將大幅增加，這可能會導致我們的服務代理旅行和開展面對面營銷活動受到限制。這些情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。

公司將繼續監控其運營情況，以幫助完善其財務流動性。由於現金和現金等價物餘額下降，本公司今年的財務流動資金已降至非常不健康的水平。審查過程中考慮的選項包括但不限於通過公司在線業務增加銷售額、降低管理費用、從公司股東和董事那裏預支資金，或通過發行股票進行融資。我們新的在線平臺 專注於向批發商和零售商推廣和銷售我們自己的品牌預防性保健產品，於2022年10月投入使用。自2022年第一季度以來，公司一直專注於通過其在線平臺 增加收入，並削減管理間接成本。例如，我們降低了高管的薪酬和福利， 減少了辦公用品費用，並削減了員工會議費用。此外，本公司還從鷹君(天津)的一位股東那裏獲得了約30萬美元的預付款，以滿足其營運資金需求。

為了在未來12個月繼續經營下去，公司將繼續專注於通過在其在線平臺King Eagle Mall上銷售保健產品，以及在其 新在線平臺上推廣和銷售自有品牌保健產品，精簡管理成本，或從股東或董事那裏獲得融資來增加收入。但是，公司 不能保證它將能夠增加收入、能夠成功實施其業務計劃， 或者它將能夠以商業上可接受的條款獲得融資(如果有的話)。財務報表不包括任何調整 以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響 如果公司無法繼續經營下去的話。董事將繼續支持本集團，提供充足的財務援助，使本集團能夠在可預見的未來繼續其業務運營。

新冠肺炎疫情爆發

新冠肺炎疫情已導致世界各地實施隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制，商業場所和設施暫時關閉。由於中國某些受影響地區和政府機構的限制、隔離和關閉，我們的智能信息亭建設許可申請的審批程序被當地政府機構推遲了 ，智能信息亭的建設項目因此被推遲。

大陸中國的企業和市場已經重新開放，大陸中國在2022年12月初放寬了對新冠肺炎的政策和管制。預計新冠肺炎的案例數量將大幅增加，這可能會導致我們的服務代理旅行和開展面對面營銷活動受到限制。我們的智能售貨亭的建設可能不會立即 ，這影響了我們加強面對面客户服務和增加市場份額的計劃。本公司 繼續專注於其在線平臺鷹君商城，並在其於2022年10月引入並實施的新在線平臺上推廣自有品牌的消費者保健和與健康相關的家居產品，以緩解新冠肺炎的不利影響 。該公司還與當地政府機構密切跟蹤其智能售貨亭建設許可證的申請。然而，隨着疫情提高了中國的整體公眾健康意識， 公司的平均每月在線銷售收入增加了20萬美元，即34.4%，從截至2021年9月30日的年度的40萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的60萬美元。

因此， 我們預計病毒目前不會對我們的業務或財務業績產生實質性的不利影響。然而，由於新冠肺炎的全球形勢嚴峻， 無法預測疫情對我們未來業務業績和流動性的意外後果。本公司繼續密切監控和評估不斷髮展的形勢，並評估其潛在的風險敞口。

每股收益 (虧損)

每股基本收益(虧損)按普通股持有人應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益(虧損)的計算方法為：按攤薄普通股等價物(如有)的影響調整後的普通股持有人應佔淨收益(虧損) 除以期間已發行的普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。然而，普通股等價物 不包括在計算攤薄每股收益的分母中，如果計入普通股將是反攤薄的， 例如在錄得淨虧損的期間。

外幣折算

本公司的報告貨幣為美元。我們在英屬維爾京羣島的實體使用美元。我們在中國內地和香港的實體使用當地貨幣人民幣(人民幣)和港幣(HKD)作為其功能貨幣，這是根據ASC 830“外幣折算”的標準確定的。資產和負債在期末按www.xe.com引用的統一匯率 換算。收入和費用賬户按平均換算率換算，而權益賬户按歷史匯率換算。這一過程產生的換算調整計入權益表中的累計其他全面收益。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的經營業績。截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度，計入累計其他綜合損益(虧損)的折算調整分別為279,367美元及32,016美元。

下面的 是用於折算的外匯匯率表：

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物按成本列賬，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及存放在電子錢包中的一定數量的現金，即“電子錢包”。

我們 將購買時原始期限為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。我們在中國的多家金融機構和電子錢包設有賬户。 截至2022年9月30日和2021年9月，中國各銀行持有的現金餘額均未投保。電子錢包中的現金被認為等同於現金，具有很高的流動性，與銀行現金相比相對不安全。我們沒有經歷過銀行賬户或電子錢包中的任何損失，並相信我們的銀行賬户中的現金不會面臨重大風險，我們的電子錢包中的現金也不會面臨較低的風險。

金融 工具

由於這些金融工具的即期或短期到期日，資產負債表上報告的現金、其他應收賬款、應計負債和其他應付賬款的賬面金額接近公允價值 。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失列報。處置財產和設備的損益計入營業收入(虧損)。主要的增加、續訂和改進被資本化，而維護和 維修被確認為已發生的費用。

折舊 按每類折舊資產的估計使用年限計提，並按資產的 使用年限按直線法計算，如下所示：

無形資產

無形資產代表商標註冊的許可成本。對於壽命不確定的無形資產，本公司至少每年評估無形資產的減值，並更經常地在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時評估無形資產的減值。只要存在任何此類減值，將就賬面價值超出公允價值的金額確認減值損失。具有確定使用年限的無形資產在預計使用年限內攤銷，並每年審查減值情況。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司尚未計入無形資產減值。

長期資產減值

長壽資產，包括使用年限有限的建築物及無形資產，於發生事件或環境變化(例如市場狀況發生重大不利變化，將影響資產未來用途)時進行減值審核 ，顯示資產的賬面價值可能無法收回。我們根據未貼現的未來現金流量評估資產的可回收性當使用資產產生的預計貼現未來現金流量加上資產處置的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時，資產預計將產生減值損失並確認減值損失。 當我們確認減值時，根據貼現現金流量方法將資產的賬面價值減少至估計公允價值，或在可用且適當的情況下，將資產的賬面價值降至可比市場價值。截至2022年9月30日和2021年9月30日，管理層確定不存在減值。

公允價值計量

對於財務資產和金融負債的公允價值計量，以及在財務報表中以公允價值確認或披露的非金融項目的公允價值計量，公司適用美國會計準則第820-10分項“公允價值計量”的規定。ASC 820還建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

ASC 820建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820確立了三個可用於計量公允價值的投入水平。該層次結構給予 相同資產或負債的活躍市場未調整報價的最高優先權(第1級計量)和 涉及重大不可觀察輸入的計量(第3級計量)的最低優先權。公允價值 層次的三個層次如下：

公司的金融資產和負債包括現金、應收賬款、應付帳款和應計費用。

相關的 方交易

公司遵循ASC 850-10《關聯方披露》來識別關聯方並披露關聯方交易。

根據第850-10-20條，關聯方包括：(I)本公司的關聯公司；(Ii)需要對其股權證券進行投資的實體 ，除非根據第825-10-15條的公允價值期權小節選擇公允價值期權，由投資實體以股權方法核算；(Iii)以員工利益為目的的信託，如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託；(Iv)本公司的主要所有者；(V)本公司管理層； (Vi)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，本公司可能與之交易的其他一方 (Vii)可顯著影響交易方的管理或經營政策，或在交易方之一擁有 所有權權益並可顯著影響另一方的其他方，以致交易方中的一方或多方可能被阻止全面追求其各自的利益。

合併財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消的交易。披露應包括：(I)所涉關係的性質；(Ii)對交易的描述，包括未計入金額或名義金額的交易，以及列報損益表的每個期間的交易；及(Iii)其他被認為對了解關聯方交易的性質是必要的資料 。

綜合 收益(虧損)

其他 全面收益(虧損)是指根據公認會計原則計入全面收益但不包括在淨收益(虧損)中的收入、費用、收益和虧損，因為這些金額直接記錄為對股東權益的調整。截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，我們的另一項全面虧損包括外幣兑換調整。

收入 確認

收入 由貨物銷售構成，代表公司在貨物轉讓時有權獲得的對價金額 。收入按銷售總額扣除附加費和增值税(“增值税”)後的毛數入賬。根據FASB ASU編號2016-08，與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理考慮因素 (報告收入總額與淨值)，公司按毛數記錄收入，因為公司是銷售安排的主要義務人，在制定價格方面有自由，在供應商選擇方面有自由裁量權，並對客户的總銷售額承擔應收賬款的信用風險 。

公司採用了採用完全追溯過渡法的會計準則更新(“ASU”)第2014-09號“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)。本公司採用ASU 2014-09年度對其綜合財務報表確認的收入金額和時間並無重大影響。

公司應用以下五個步驟來確定在履行其每個協議下的義務時應確認的適當收入金額：

● 識別與客户的合同；

● 確定合同中的履約義務；

● 確定交易價格；

● 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

● 在履行履約義務時確認收入。

符合ASC 606“與客户的合同收入”的標準，我們通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户，在履行績效義務 時確認收入。對於在 某個時間點履行的履約義務，我們還會考慮以下指標來評估承諾的貨物或服務的控制權是否轉移到客户手中：(I)付款的權利；(Ii)法定所有權；(Iii)實際佔有；(Iv)所有權的重大風險和回報； 和(V)接受貨物或服務。對於隨時間履行的績效義務，我們通過衡量完全履行績效義務的進度來確認隨時間推移的收入。

遞延收入

公司已收到客户付款，但尚未滿足ASC主題606五步模式下的收入確認標準的交易的遞延收入結果 。一旦滿足所有收入確認標準，收入將在合併經營報表中向客户轉移風險和回報時確認。我們預計大部分收入將 在2023財年確認。管理層同意，收到的金額不予退還。但是，本條款不受 任何協議約束。因此，客户有權根據相關商法或法規對預付款提出異議並要求退還預付款。

應計產品負債

根據事實和情況以及以前的索賠經驗，當產品責任被認為是可能和可評估的時，公司會記錄產品責任的應計項目。產品 信用的應計項目是根據公司以前的索賠經驗進行估值的，包括缺陷貨物、運輸途中丟失的貨物。我們經歷了過去退貨和貨物丟失索賠的微不足道的情況，我們的產品責任微不足道；因此，管理層認為不需要在2022年9月30日和2021年9月30日應計產品責任。

允許折扣-應計商店-積分

我們在向客户銷售商品後，向他們提供商店信貸，即“金豆”。金豆可以在未來的購買中使用，但有限制和有效期。使用的金額將在銷售發生時確認為直接折扣，此折扣的淨價已由管理層控制和制定，以確保銷售始終產生毛利。因此，我們不會因此 商店信貸產生任何責任，因為截至2022年9月30日和2021年9月30日，本金豆並無產生任何現有債務，而使用 這些金豆預計不會導致體現經濟效益的本公司資源流出。

租賃

在 ASC主題842下，公司確定一項安排在開始時是否為租賃。租賃資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值 確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是公司基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率。 公司在計算使用權資產和租賃負債時一般使用不可撤銷的基本租賃期。

公司可按租賃條款以直線方式確認簡明綜合經營報表中的租賃付款，並在產生該等付款的債務期間(如有)確認可變租賃付款。租賃安排下的租賃付款 是固定的。

公司選擇了一攬子實用的權宜之計，使公司能夠繼續其歷史租賃分類、對合同是否為租賃或包含租賃的評估，以及在採用新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。

公司還選擇在租賃開始時對租賃期限為12個月或以下的租賃安排適用短期租賃例外。 用於計算租賃付款現值的租賃條款不包括公司在租賃開始時不合理地確定會行使的任何延長、續訂或終止租賃的選項。因此，經營租賃使用權資產和負債 不包括租期12個月或以下的租賃。

研究和開發費用

研究和開發(R&D)費用是與產品的原始開發和設計以及在開發階段產生的任何知識產權(IP)相關的所有成本，包括專利和版權。研究和開發費用包括在總體運營費用中，並在合併運營報表中作為單獨的項目反映。

我們從我們的供應商那裏購買在我們的平臺上銷售的消費者預防保健食品和健康相關家居產品 ；我們沒有開發、設計或製造這些產品。此外，儘管我們已經在內部建立了在線平臺和移動商務，但我們內部技術團隊的薪酬成本並不高。 因此，我們沒有在資產負債表中將我們內部技術團隊的薪酬成本資本化為研發 或將其作為研發費用列報，而是將這些金額計入截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的員工薪酬和福利支出 一般和管理費用中。

銷售費用

銷售 費用主要包括向服務代理支付的營銷和促銷服務費，以及我們的銷售和營銷部門發生的其他成本，如員工成本、辦公用品和其他為吸引或留住消費者而直接產生的附帶費用。

截至2022年和2021年9月30日的年度，我們的銷售費用分別為6,641,485美元和3,741,389美元。當我們的服務代理為我們的業務和產品進行營銷活動、促銷和展覽時，我們確認了營銷和促銷服務費用。在截至2022年和2021年9月30日的年度，我們向我們的服務代理記錄的營銷和促銷服務費分別為5,844,846美元和2,929,080美元 。

風險集中

信貸風險

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物 以及其他應收賬款。截至2022年9月30日及2021年9月30日，分別有252,512美元(人民幣1,796,861元)及1,886,622美元(人民幣12,162,295元)存入中國各主要金融機構。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高，但它也不斷監測它們的信用狀況。

從歷史上看，由於國家保護儲户利益的政策，中國銀行業的存款是安全的。但是，中國在2006年8月頒佈了破產法，並於2007年6月1日起施行，其中另有一條明確規定，國務院可以 根據破產法頒佈實施辦法，對中國銀行業的破產作出規定。根據現行破產法，中資銀行如果認為自己資不抵債，可以申請破產。此外，自中國加入世界貿易組織以來，外資銀行逐步獲準在中國開展業務，多方面的競爭加劇。 特別是2006年底人民幣業務向外資銀行開放以來。因此，公司保持存款的機構的破產風險增加了。如發生破產，本公司不太可能全數收回其按金 ，因為根據中國法律，本公司不大可能被歸類為有擔保債權人。

可變利益主體結構風險

在 管理層的意見中，(I)本公司的公司架構符合中國現行法律法規；(Ii)VIE安排有效及具約束力，不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況；及(Iii) 外商投資企業及VIE的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。

然而，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，本公司不能保證中國監管機構最終不會對其管理層的上述意見持相反意見。如本公司目前的公司架構或VIE安排被發現違反任何現有或未來的中國法律及法規，本公司可能被要求重組其在中國的公司架構及業務，以符合不斷變化的及新的中國法律及法規。管理層認為，根據目前的事實和情況，公司目前的公司結構或VIE安排虧損的可能性微乎其微。

外匯兑換風險

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。本公司是一家控股公司，其現金需求依賴於本公司在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對其流動資金和現金流產生重大不利影響。 鑑於本公司運營需要將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元升值將對本公司將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果公司決定將人民幣兑換成美元用於其他業務目的，美元對人民幣的升值將對公司將獲得的美元 金額產生負面影響。

流動性風險

流動性 風險是指公司在籌集流動資金以履行到期承諾時遇到困難的風險。見項目8“財務報表和補充數據”附註13中的承付款和或有事項。為滿足其流動資金需求，本公司繼續專注於通過在其在線平臺King Eagle Mall上銷售消費者保健產品 以及在其新的 在線平臺上推廣自有品牌的預防性保健相關產品來增加收入，以降低銷售商品的成本，精簡管理成本，或從股東或董事那裏獲得融資。

客户和供應商集中度

在截至2022年9月30日、 和2021年9月30日的年度中，沒有來自單獨佔總收入10%以上的客户的收入。

在截至2022年9月30日的年度中，四大供應商分別佔公司總銷售成本的18%、16%、16%和12%。

在截至2021年9月30日的年度中，三大供應商分別佔公司總銷售成本的22%、16%和14%。

所得税 税

我們 使用負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，採用的已制定税率將於預期差額轉回的期間內生效。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則本公司會就遞延税項資產計提估值撥備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。

我們 應用ASC 740，所得税會計，説明所得税的不確定性和評估納税狀況是一個分兩步走的過程。第一步是確定是否更有可能在審查後維持一個税務立場，包括根據該立場的技術是非曲直解決任何相關的上訴或訴訟。第二步是衡量 符合可能性閾值的税務頭寸，以確定要在財務報表中確認的利益金額。 税收頭寸是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益金額衡量的。以前未能達到極有可能達到確認門檻的税務頭寸應在達到門檻的第一個 後續期間確認。以前確認的不再符合很可能比不符合標準的税務頭寸應在隨後不再達到門檻的第一個財務報告期間取消確認。

承付款 和或有

公司遵循ASC 450-20《或有事項》報告或有事項會計處理。自財務報表發佈之日起，可能存在 某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在發生或未能發生一個或多個未來事件時才能解決。本公司評估該等或有負債，而該等評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠 時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值 以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在公司的綜合財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。