附件 10.1

信貸協議第四修正案及有限同意和豁免

日期為2022年12月22日的信貸協議第四修正案和有限同意及豁免(本修正案)由HYDROFARM控股集團， Inc.，特拉華州公司(公司)，HYDROFARM，有限責任公司，加州有限責任公司(HYD)，FIELD 16，LLC，特拉華州有限責任公司(F16)，Aurora Innovation，LLC，俄勒岡州有限責任公司“Aurora Innovation”， Innovative Growers Equipment， Inc.，一家伊利諾伊州的公司(以下簡稱IGE)，製造 和供應鏈服務公司， Inc.，一家特拉華州的公司(簡稱 )，以及該公司、HYD、F16、奧羅拉創新公司、Aurora InnoInnovation、Aurora Ige，以及根據位於美國的司法管轄區的法律註冊的、根據以下所述信貸協議的條款作為借款人加入的任何其他個人，以下稱為各自單獨和集體地稱為借款人：共同及個別，作為借款人)、HYDROFARM(HIC)投資公司、特拉華州有限責任公司(HHL)HYDROFARM Holdings LLC、特拉華州有限責任公司(Ehh)Ehh Holdings，LLC、特拉華州有限責任公司SUNBLASTER LLC、特拉華州有限責任公司SUNBLASTER LLC(Sunblaster)、HYDROFARM Canada，LLC(特拉華州有限責任公司)、SUNBLASTER Holdings ULC根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司(SUN)、根據不列顛哥倫比亞省法律成立的埃迪花園批發用品有限公司(EDDI)、特拉華州有限責任公司(“H&G控股”)、哥譚市財產有限責任公司、俄勒岡州有限責任公司(“GOTAM”)、奧羅拉國際有限責任公司(“ International”)、俄勒岡州有限責任公司(“Aurora International”)。, Aurora泥炭產品公司，根據艾伯塔省法律存在的無限責任公司(APP)，綠星植物產品公司，根據加拿大法律組織的聯邦公司，Innovative AG Installation， Inc.，伊利諾伊州公司(“Innovative AG”)， Innovative Rating Systems， Inc.，伊利諾伊州 公司(“Innovative Rackking”)， Innovative Shipping Solutions， Inc.， an Illinois Corporation(“Innovative Shipping”)， Innovative Growers Equipment 加拿大 Inc.是根據安大略省法律(“Innovative Canada”)註冊成立的公司，與HIC、HHL、Ehh、Sunblaster、HCL、SUN、EDDI、H&G Holdings、Gotham、Aurora International、APP、 Innovative AG、 Innovative和Innovating Shipping，以及根據下文提及的信貸協議條款作為貸款擔保人加入的任何其他個人在下文中分別提及：作為“貸款擔保人”及個別及集體， 共同及個別地作為“貸款擔保人”，借款人及貸款擔保人在本協議中統稱為“貸款方”，各自稱為“貸款方”)、貸款方(定義見下文)及摩根大通銀行作為貸款方的行政代理(“行政代理”)。

獨奏會

A.            在此引用日期為2021年 29月29日的特定信貸協議(經(I) 信貸協議的第一修正案和合並，日期為2021年 31，(Ii) 信貸協議的第二修正案，日期為 25， 2021，(Iii) 信貸協議的第三修正案和合並，日期為2022年8月23日，以及(Iv) 可能進一步修訂，修改，重述，重述，在本合同日期前不時補充、修改或以其他方式生效的《現有信貸協議》。經本修正案修訂的現行信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)由借款人、其他不時的貸款方、行政代理及不時的金融機構(統稱為“貸款人”)之間訂立，借款人據此向借款人提供若干貸款及財務通融。

B.            貸款各方已通知行政代理和貸款人，俄勒岡州有限責任公司(“哥譚市”) 打算出售並回租其位於尤金埃尼德路29441號或97402號的物業，出售價格 不低於$8,597,976.00(“建議回租”)，具體內容見J &D Property，LLC，A內華達有限責任公司(“J&D”)和哥譚市(“P&S協議”)。根據現有信貸協議第6.01(E) 條及第6.06條，建議的售後回租並不屬於準許的買賣及回租交易，而現有信貸協議第2.11(C) 條及第6.06條則規定貸款各方須將建議的回租所得款項淨額用來預付債務(“賣回回租預付款”)。

C.            貸款方已要求，儘管現有信貸協議有任何相反的規定(包括但不限於現有信貸協議第2.11(C)、6.01(E)、6.01(P)、6.05(E) 和6.06條)，貸款人同意建議的 回售並免除預付款。

D.            如此，貸款當事人已請求行政代理和貸款人：(1) 儘管現有信貸協議有任何相反的規定(包括但不限於現有信貸協議第2.11(C)、6.01(E)、6.01(P)、6.05(E) 和6.06節)，同意擬議的售後回租並免除預付款。(2) 修訂現有信貸協議以將循環承諾額減少至75,000,000美元，及(3) 對現有信貸協議作出若干其他修訂， 行政代理及貸款人願意同意建議的回租、豁免回租預付款及作出此等修訂，每項修訂均受本協議所載條款及條件規限。

E.            貸款方在簽訂本修正案時，有一項諒解和協議，即除本修正案明確規定外，本修正案的條款不放棄或修改信貸協議和其他貸款文件中規定的行政代理或任何貸款人的權利或補救措施。

協議書

因此，現在，考慮到上述條款和本協議所包含的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，在此確認這些契約的收據和充分性 ，雙方同意如下：

1.            定義了 個術語。除非本協議另有明確規定，否則本協議中使用的每個大寫術語均具有信貸協議中賦予該術語的含義。

2.            Limited 同意和放棄。在滿足本修正案 3節規定的條件和條款的情況下，儘管信貸協議或任何其他貸款文件(包括但不限於現有信貸協議第2.11(C)、6.01(E)、6.01(P)、6.05(E) 和6.06節的規定)有任何相反的規定，行政代理和貸款人在此(X) 同意建議的回租，和(Y) 特此同意，就信用協議和其他貸款文件下的所有目的而言，(A) (1) 建議的回租應被視為構成信貸協議 6.06節允許的銷售和回租交易，以及(2) 不需要與建議的回租相關的預付銷售回租。 本協議中規定的同意和豁免僅對本協議規定的目的有效，並應嚴格按照書面規定加以限制。 此有限同意和放棄不應被視為(I) 同意對信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、放棄或修改，或(Ii) 被視為放棄或 以其他方式損害行政代理或貸款人根據或 在信貸協議或任何其他貸款文件下現在或將來可能擁有或可能擁有的任何權利、權力或補救措施，但此處明確規定的除外。

3.            對現有信貸協議的修訂 。遵守本修正案的條款和條件，包括但不限於以下 4節中規定的生效條件，

4.            條件 本修正案生效的先例。本修正案應自下列各項先決條件全部滿足之日(“生效日期”)起生效：

A.            修正案。 借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款人應已正式簽署並交付本修正案，行政代理人應已收到本修正案的完整簽署副本。

B.            提出了 回租文件。行政代理應已收到(I) P&S 協議、(Ii) J&D與哥譚市之間日期為2022年12月21日的工業租約和(Iii)J&D、行政代理和定期貸款代理之間於2022年12月22日簽署和/或交付的業主豁免的真實、正確和完整的副本，以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他 重要文件、協議和/或文書。

C.            否 默認證書。行政代理人應已收到一份由每個借款人和其他借款方的財務官簽署的證書，其日期為生效日期(I) ，聲明未發生違約並仍在繼續，(Ii) ，聲明 本修正案和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的 和(Iii) ，證明行政代理人可能合理要求的任何其他事實事項。

D.            陳述和保修。本合同和貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保必須在所有重要方面真實且 正確，且與在本合同日期作出的聲明和擔保具有相同的效力(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保必須僅在該指定日期的 時在所有重要方面真實和正確，而任何受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應要求 在所有方面真實和正確)。

E.            祕書證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為本修正案日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應(A) 證明其董事會、成員或其他機構授權執行、交付和履行本修正案和經 本修正案修訂的其他貸款文件的決議， 它是該修正案的一方。(B) 按姓名和頭銜識別該借款方有權簽署本修正案及其所屬其他貸款文件的高級職員的姓名和頭銜，並在每個借款人的情況下，由其財務高級職員簽名，或證明其簽名出現在最近交付給行政代理人的高級職員證書上的高級職員仍被正式授權並有權簽署本修正案和其他貸款文件，(C) 包含(X) 適當的 附件，包括證書，每一借款方的章程或公司章程或組織章程(“章程”)，並經該借款方的組織或註冊的相關司法當局認證，以及其章程大綱和章程、章程、章程或經營、管理或合夥協議的真實而正確的副本，或其他組織或管理文件(“章程”)或(Y) 證明(X) 不採取任何修改行動； 對每個借款方的憲章及其所有修改進行的修改或其他更改是在該憲章之前交付給行政代理之後進行的，或者正在等待修改, 且每一貸款方先前交付給貸款人和行政代理人的每份章程自本章程之日起仍然完全有效，並且(Y) 沒有對每一貸款方的章程及其所有修訂採取任何修改、修改或其他改變的行動。該章程自該章程先前交付給該行政代理人後一直有效，且先前由每一貸款方交付給貸款人和行政代理人的章程在本合同之日仍然完全有效。以及(Ii) 每個借款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明，或該組織管轄範圍內每個貸款方可從該司法管轄區的適當政府官員那裏獲得的實質等價物的有效證明。

F.            修正案 費用。借款人應為貸款人(包括作為貸款人的行政代理 )按比例向行政代理支付相當於75,000美元的修改費，該修改費應自本合同簽訂之日起全額賺取並支付 。

G.            費用 和費用。貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到所有需要支付的費用和已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

H.            其他 所需文檔。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

5.            陳述 和保證。每一借款人和另一借款方的聲明和擔保如下：

A.            權威； 可執行性。本修正案擬進行的交易屬於每個借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動和批准以及(如有需要)行動和股權持有人批准的正式授權。本修正案和每一貸款方所屬的其他每份貸款文件(經修訂或修改)均已由借款方正式簽署和交付，並構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產法、審查權、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論在訴訟程序中是按衡平法還是在法律上考慮。

B.            陳述 和擔保。本修正案生效後，貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，與在本修正案生效之日的效力相同( 理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應要求僅在該指定日期在所有重大方面真實和正確，而受任何重大影響的任何陳述或擔保應要求在所有方面真實和正確)。

C.            否 默認。在給予本修正案時和之後，沒有違約發生，並且仍在繼續。

6.            管轄 法律；放棄陪審團審判。本修正案應受紐約州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋，但應執行適用於國家銀行的聯邦法律。信用證協議 第9.09節和第9.10節的其他條款應適用於本合同，如同在本合同中完全闡述一樣。作必要的變通.

7.            對應物； 電子執行。本修正案可以任何數量的副本以及由不同的當事人和單獨的副本簽署， 每個副本在如此籤立和交付時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個 和同一文書。通過傳真、通過電子郵件發送的pdf格式交付本修正案的簽名頁面 的簽約副本。或符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的任何其他電子手段應與交付本修正案的 副本一樣有效。各方同意，本修正案可以電子簽名，並且出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本修正案中出現的任何電子簽名與手寫簽名相同。 此處使用的“電子簽名”是指附加到記錄或與記錄邏輯關聯的任何電子聲音、符號或程序，並由有意簽署該記錄的一方執行和採用。儘管有上述規定，貸款方應將本修正案的原件及時提交給行政代理機構。

8.            對借款單據的引用和影響。

A.            於 及在本修訂生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或“本協議”的字眼，以及其他貸款文件中提及“本信貸協議”、“本協議”、“本協議”或有關信貸協議的類似字眼，均應 指及參照經修改及修訂的信貸協議。

B.            除本修正案中明確規定的以外，信貸協議和所有其他貸款文件現在和將來都是完全有效和有效的，並在此得到所有方面的批准和確認，構成借款人和其他借款方對行政代理和貸款人的法定、有效、具有約束力和可強制執行的義務，無需抗辯、抵銷、索賠或貢獻。

C.            除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何規定的放棄。

9.              批准。 每個借款人和其他借款方在此重申、批准和重申經修改的信用證協議中規定的每一項條款和條件，以及自本協議之日起生效的貸款文件。

10.            Release; Covenant Not to Sue.

A.            每一貸款方在此絕對無條件地解除並永遠解除行政代理人和每一貸款人及其任何和所有參與者、母公司、子公司、關聯公司、保險公司、賠償人、繼任者和受讓人的責任，以及上述任何一項的所有現任和前任董事、高級管理人員、代理人和員工(每個貸款方均被解除)，不受任何類型、性質或描述的任何索賠、要求或訴訟原因的影響。無論是在法律或 衡平法上，還是在合同或侵權行為下，或在任何州或聯邦法律或其他情況下，任何貸款方從時間之初到本修正案之日(包括該日)，曾經、現在或已經就貸款文件下或與之相關的任何行為、不作為、事項、因由或事情，向任何此等人士索賠 ，無論該等債權、要求和訴訟原因 是成熟的、未成熟的、已知的或未知的。每一貸款方在提供本新聞稿時的意圖是，本新聞稿應 有效，作為對指定的每一項索賠、要求和訴訟原因的限制。

B.            每個借款方都承認，此後可能會發現與此類索賠、要求或訴訟原因有關的事實不同於或不同於目前已知或相信為真實的事實，並同意本文書在各方面均有效，儘管存在任何此類差異或其他事實。每一貸款方都理解、承認並同意，上述免除條款可作為全面和完全的抗辯理由提出抗辯，並可作為禁止違反該免除條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。

C.            每一借款方代表其自身及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此絕對、無條件和不可撤銷地與上述每一被免除方訂立契約，並同意不會根據借款人根據上述免除義務解除、出讓和解除的任何債權起訴(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)任何被免除方。 如果任何貸款方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人違反上述契約，借款方本身及其繼承人、受讓人和法定代表人同意，除任何被解約方因此類違規行為而可能遭受的其他損害外，還支付該被解約方因此類違規行為而產生的所有律師費和費用。

11.            禁止反言。 為促使行政代理和貸款人訂立本修正案，並促使行政代理和貸款人繼續根據信貸協議向借款人提供墊款，借款人和其他貸款方特此承認並同意，截至本協議日期，不存在違約或違約事件，也不存在任何借款人或任何其他貸款方相對於行政代理或貸款人在債務方面的抵銷、抗辯、反索賠或反對的權利。

12.            整合。 本修正案與其他貸款文件一起，包含了本合同雙方關於本合同標的的所有談判，是本合同雙方關於本合同標的的最終表述和協議。

13.            完整 協議。經修訂的信貸協議和其他貸款文件構成本協議各方之間的完整協議和諒解 ，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解 。

14.            可分割性。 如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘條款分開 ，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害 。

15.            提交的修正案。將本修正案提交當事人或其代理人或代理人審查或簽署並不構成行政代理或任何貸款人承諾放棄貸款文件中各自的任何權利和補救措施，並且在滿足本修正案生效的所有條件之前，本修正案不具有約束力或效力 。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後。]

自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署，特此為證。

[信貸協議第四修正案 ]

[信貸協議第四修正案 ]

[信貸協議第四修正案 ]

[《信貸協議第四修正案》]

[《信貸協議第四修正案》]

[《信貸協議第四修正案》]

[《信貸協議第四修正案》]

[《信貸協議第四修正案》]

附件A

綜合信貸協議紅線

通過第三修正案，符合

執行 版本

附件 A

信貸協議

截止日期

2021年3月29日 ,

根據2021年8月31日的修訂，

如 於2021年10月25日修訂，

如 於2022年8月23日修訂，
並於2022年12月22日進一步修訂

其中

HYDROFARM 控股集團和HYDROFARM，LLC

作為借款人，

本合同的其他借款方，

本合同借款方，

和

摩根大通大通銀行，N.A.，
作為管理代理

摩根大通大通銀行，N.A.，
擔任獨家簿記管理人和獨家首席安排人

基於資產的借貸

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時間表：

承諾 時間表

展品：

信用證 截至2021年3月29日的協議於2021年8月31日修訂，於2021年10月25日修訂，於2022年8月23日修訂，並於2022年12月22日進一步修訂(本《協議》可不時修改或以其他方式修改，本《協議》)由HYDROFARM控股 集團、特拉華州的一家公司(以下簡稱“本公司”)、HYDROFARM，LLC、加州有限責任公司(以下簡稱“HYD”)、並與本公司以及根據位於美國的司法管轄區的法律註冊的任何其他根據本協議條款以借款人身份加入的個人(每個人單獨、作為“借款人”、單獨和集體、共同和個別作為“借款人”)、本協議的其他借款方、本協議的貸款方、本協議的貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行。

本協議雙方同意如下：

文章 i

定義

第1.01節       定義了術語。本協議中使用的下列 術語的含義如下：

“ABL 優先抵押品”具有《債權人間協議》中規定的含義。

“帳户” 具有在任何擔保協議中賦予該術語的含義。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方 (A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產、合併、 合併或其他方式或(B)直接或間接獲得(在一筆交易中或作為一系列交易中的最近一筆交易)至少多數(以票數計)具有普通投票權的人士的股權，以選舉某人的董事或其他類似的管理人員(股權不包括僅因發生或有事件而具有該權力的股權 )或一名人士的大部分未償還股權。

“調整後的每日簡單SOFR”指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR，加(B)0.10%；但如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的REVSOFR30利率”(Adjusted REVSOFR30 rate)指相等於(A)REVSOFR30利率的年利率加(B)0.10%；但(X)如果如此確定的調整後的REVSOFR30匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限，以及(Y)如果REVSOFR30匯率不可用，則調整後的REVSOFR30匯率應等於CB浮動利率(除非根據第 2.14節確定了替代匯率)；及(Ii)在提及任何貸款或借款時，指該貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的REVSOFR30利率釐定的利率計息。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何CBFR借款而言，等於(A)該利息 期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)。

“已調整一個月倫敦銀行同業拆息術語Sofr Rate“ 指的是天利息 期間，年利率等於(A) 求和第(I)項2.50% 加 (Ii)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)的一個月利息期內期限 該利息 期間的軟利率，加(B)0.10%；但，為免生疑問，如果調整後的Libo 任何一天的費率為基於Libo 上午11：00左右的放映率。倫敦時間；此外，如果此時的LIBO屏幕速度如此確定的條款SOFR速率將小於零下限，該税率應被視為零就本協議的目的而言，等於 下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下貸款人的行政代理和抵押品代理，或摩根大通銀行為履行其在本協議項下的義務而不時指定的分支機構或附屬公司(如適用)。提及“行政代理”應包括摩根大通銀行多倫多分行(包括但不限於與加拿大貸款當事人有關的事項)和摩根大通銀行為履行其義務而指定的任何其他分行或附屬公司。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制 或由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“與代理相關的人員”具有第9.03(D)節中賦予它的含義。

“循環承諾額合計”是指所有貸款人根據本協議條款和條件不時增加或減少的循環承諾額的總和。截至第四修正案生效日期，循環承諾額合計為$50,000,00075,000,000.

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“替代貨幣”是指加元以及在生效日期後經借款人、貸款人、開證行和行政代理雙方同意確定的任何其他貨幣；前提是，每種貨幣都是一種合法貨幣，可隨時獲得、可自由轉讓且不受限制，能夠兑換成美元，並可在倫敦適用同業存款市場。

“輔助文件”的含義與第9.06(B)節中賦予的含義相同。

“反腐敗法律”是指任何司法管轄區內適用於任何借款方或其任何附屬機構的、與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例，包括《外國公職人員腐敗法》(加拿大)。

“APP” 指Aurora泥炭產品ULC，根據艾伯塔省法律成立的無限責任公司。

“適用的 締約方”具有第8.03(C)節賦予的含義。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，(A)對於循環貸款、LC風險敞口、超支或擺動貸款，百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的循環承諾額，其分母 是總循環承諾額(但如果循環承諾額已經終止或到期，則應根據該貸款人當時在總循環風險敞口中所佔的份額來確定適用百分比)和(B)關於保護性墊款或相對於總循環風險敞口，按其在循環風險總額中所佔份額和未使用的循環承付款計算的百分比；但根據第(Br)2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，該違約貸款人的循環承諾額就不應計入上述(A)和(B)款下的計算 。

“適用的利率”是指(A)在CBFR借款的情況下，相當於以下定義的但書(Y)的年利率REVLIBOR30調整後的REVSOFR30利率適用，為0.00%，但如果不適用，則為1.95%，(B)對於CPR借款，為0.00%，以及(C)為1.95% 歐洲美元期限 基準借款、RFR借款和CDOR借款。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“批准的 基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“轉讓和假定”是指出借人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可獲得性”指在任何時候等於(A)循環承付總額和(2)借款基數中較小者的數額，減號(B)循環總風險敞口(就任何違約貸款人計算，猶如該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金)。

“可用期”是指從生效日期起至到期日和循環承付款終止日期兩者中較早者但不包括在內的期間。

“可用循環承付款”是指在任何時候總的循環承付款減號總循環風險敞口 (針對任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比 提供資金一樣)。

“可用的男高音”是指，自確定之日起，就然後-當前當時的基準(如適用)，該基準(或其組成部分 )的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息支付期限(如適用)，用於或可用於確定 任何期限利率或其他利率的利息期長度， 用於確定支付根據本協議計算的截至該 日期的利息的任何頻率，並不包括(為免生疑問)該基準的任何期限，即然後-刪除然後-根據第2.14(B)(V)節從“利息期”的定義中刪除。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律而言，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或其子公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支、現金彙集服務、以及(E)外匯和貨幣管理服務。

“銀行服務債務”是指貸款方及其子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務準備金”是指行政代理在其允許的情況下不時為當時提供的或未清償的銀行服務建立的所有準備金。

“破產法”是指美國法典的第11章，標題為“破產”，現在和今後生效，或 任何後續法規。

“破產事件”是指，對於任何人，當該人根據任何破產法提出請願書或申請救濟，或成為自願或非自願破產或破產或審查程序的標的時，或 有接管人、臨時接管人、接管人和管理人、財產管理人、受託人、管理人、監管人、託管人、受讓人為 債權人、審查員或類似的負責其業務重組或清算的人的利益而指定 ，或根據行政代理人的善意決定，已採取任何行動以促進、或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就此程序作出任何濟助命令，但破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或獲得任何所有權權益而導致，除非該所有權 權益導致或向該人提供美國境內法院管轄的豁免權，加拿大或任何其他適用司法管轄區或在其資產上強制執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該 人所訂立的任何合同或協議。

“基準” 最初指的是Libo對於任何(I)RFR貸款、Daily Simple SOFR、(Ii)調整後REVSOFR30利率貸款、REVSOFR30利率或(Iii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果基準轉換事件, A 術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉， 如果適用，以及它的和 相關基準更換日期發生在Libo 每日簡單SOFR、REVSOFR30匯率或期限SOFR匯率或當時的基準，則“基準” 是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(B)(I)節替換了該先前基準利率 或(B)(Ii).

“基準 替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1) ：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2) (1) 總額：(A)調整後的每日數據 簡單數據和(B)相關基準替換調整;

(3)           (2)            ：(A)行政代理和借款人代表選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的 總和，同時適當考慮到：(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制 或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定替代當時基準利率的基準利率。以美元計價美國目前以美元計價的銀團信貸安排和(B)相關的基準置換調整;.

但前提是，在以下情況下第(1)款，此類未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理根據其允許的酌情決定權選擇的費率；此外，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復至(A)條款SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果 根據第(1)款確定的基準更換, or (2) 或(3)如果以上金額低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將視為 下限。

基準 替換調整是指將當時的基準替換為任何適用的利息期間的未調整基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限:

(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，由選擇的 價差調整，或用於計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值或負值 或零這個管理代理人和適用相應期限的借款人代表適當考慮(I)利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何選擇或建議，以由相關政府機構在適用基準替換日期用適用的未調整基準替換該基準 和/或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代此類基準;在這個時候。

但前提是，在以下情況下如上文第(1)款所述，此類調整會顯示在屏幕或其他信息服務機構上，這些信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其允許的酌情權選擇的 基準替換調整。

基準 符合變更的替換是指，對於任何基準替換和/或 任何期限基準貸款或調整後的REVSOFR30利率貸款、任何技術、行政或運營變化(包括對“可轉債浮動利率業務(br}日、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)。在其允許的酌情決定權內可能適合 以反映採用和實施此類基準更換以及 允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對基準進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定沒有用於管理該基準的市場慣例更換存在， 以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準 更換日期”是指，就任何Benchmark，以下事件中最早發生的事件：這個這樣的當時的 基準：

(1) (1) 在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基準期的日期為準；或

(2) (2) 在“基準過渡事件”的定義第(3)款的情況下，第一個日期 在公眾中在監管機構 監管人已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的情況下，該基準(或其組成部分)的管理人已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)不再具有代表性；但條件是，此類不具代表性將通過參考最近的聲明或出版物來確定包含 信息已引用其中；在第(3)款中，即使在該 日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(3)   在期限SOFR過渡事件的情況下，自向貸款人和借款人代表發出期限SOFR通知之日起三十(30)天后的日期 根據第2.14(B)節(Ii)；或

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於參考時間的日期，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的基準時間之前的 ，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當該基準(或其計算中使用的已公佈組件)的所有當前可用承租人(或其計算中使用的已公佈組成部分)的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已發生 。

“基準 過渡事件”是指，對於任何基準，發生以下一個或多個事件這個當時的基準是：

(1) (1) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息 ，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調， 永久或無限期，條件是在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2) (2)監管機構為該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在 每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或該組成部分)的所有可用承諾人,；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3) (3)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其 組件)的所有可用基調不再是，或自指定的未來 日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何 基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。

“基準 不可用期間”是指就任何基準而言，指自根據該定義第(1)或(2)款更換基準之日起的期間(如有)(X)，而當時並未更換基準這個對於本協議項下和根據第2.14節和(Y)節的任何貸款文件的所有目的而言，該當時的當前基準在基準替換時終止這個對於本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的而言，此類當時的基準。

“受益 所有權證明”是指根據受益 所有權條例所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益的所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利 計劃”是指下列任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(br}受《僱員福利計劃條例》標題I的約束)；(B)守則第4975節適用的《守則》第4975節所界定的“計劃”； 及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言或就《僱員福利計劃條例》第1章或守則第4975節而言)。

“一方的分支機構”是指該方的“分支機構”(該術語在“美國法典”第12編第1841(K)條下定義，並根據其解釋)。

“理事會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”或“借款人”的含義與本協議序言中賦予此類術語的含義相同。

“借款人 代理人”具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“借款” 指(A)在同一日期作出、兑換或繼續發放、兑換或延續的相同類型和貨幣的循環貸款，如屬歐洲美元期限 基準貸款或CDOR貸款，即有效的單一利息期，(B)Swingline貸款，(C)保護性預付款和(D)超額預付款。

“借款基數”是指在任何時候，(A)符合條件的賬户的85%的總和，加(B)(I)符合條件的存貨的65%，當時按成本或市價中較低者估值，按先進先出方式確定，以較小者為準；(Ii)乘以85%乘以行政代理在最近一次存貨評估中確定的有序清盤淨值百分比乘以按成本或市價中較低者估值的合格存貨， 按先進先出方式確定，減號(C)儲備金。行政代理機構可在其允許的自由裁量權下， 降低上述預付款利率、調整準備金或減少計算借款基數時使用的一個或多個其他要素；但條件是，行政代理機構應在作出任何此類變更的日期前至少2個工作日通知借款人代表；此外，條件是：(I)借款人不得獲得任何新的貸款或信用證，條件是該貸款或信用證在實施通知中所述的變更後會導致超支；(Ii)僅因根據本協定規定的或以前使用過的計算方法對儲備額進行數學計算而導致的任何儲備量的變化，無需事先通知；以及(Iii)在違約事件持續期間，不需要事先通知(但在違約事件持續期間，行政代理應努力在任何此類變更發生時或之前通知借款人代表，但行政代理故意不通知借款人代表，不應違反本協議，也不應導致任何此類變更的建立或增加無效)。 以上(B)款中的計算可按符合條件的庫存的合併基礎確定，或按類別按類別確定，由行政代理根據其對此類庫存的評估和/或現場檢查的審查，根據其允許的裁量權而不時確定。

“借用基本證書”是指借款人代表的財務官簽署並認證為準確和完整的證書，基本上採用附件B的形式或行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他形式。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的循環借款請求。

“累贅限制”係指第(Br)6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指任何一天那不是(星期六除外,或者是星期天或者 其他日子)在其上商業廣告 紐約市的銀行開業了由法律授權或要求繼續關閉； 如果(A)當與任何貨幣的歐洲美元貸款或按REVLIBOR30利率計提利息的貸款一起使用時(但不執行定義 中關於“REVLIBOR30利率”的但書)，術語 “營業日”也應不包括銀行在倫敦不營業的任何日子，以及(B)在以下情況下使用：除上述規定外， 營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，(B)涉及參考調整後期限SOFR利率或調整後REVSOFR30利率的貸款和任何此類貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款 參考調整後期限SOFR利率或調整後REVSOFR30利率或此類貸款的任何其他交易。任何此類僅為美國政府證券營業日的日子，以及(C)當用於任何CPR貸款或CDOR貸款時，術語“營業日”也將不包括銀行在多倫多不營業的任何日子。

“反洗錢法” 指犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)和其他反恐怖主義法律和“瞭解您的客户”適用於加拿大的政策、法規、法律或規則，包括其下的任何指導方針或命令。

“加拿大反洗錢和反恐怖主義立法”是指，統稱為《刑法》(R.S.C.1985，c.C-46)和《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(S.C.2000，c.17)和《聯合國法案》(R.S.C.1985，c.U-2)或任何類似的加拿大立法，以及根據其制定或與之相關的所有規則、條例和解釋，包括但不限於：根據《聯合國法》頒佈的執行《聯合國制止恐怖主義決議》和《聯合國基地組織和塔利班條例》的條例。

“CAML” 指犯罪收益(洗錢) 和恐怖分子融資法(加拿大)和其他反恐怖主義法律和“瞭解您的客户”在加拿大適用的政策、法規、法律或規則 ，包括其下的任何指導方針或命令。

“加拿大福利計劃”是指任何提供員工福利的計劃、基金、計劃或政策，無論是口頭或書面的、正式的或非正式的、有資金的或無資金的、投保或未投保的，提供員工福利，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、養老金、退休或儲蓄福利，根據該計劃，任何貸款方或貸款方的任何子公司對任何僱員或前僱員負有任何責任 ，但不包括任何加拿大養老金計劃、加拿大養老金計劃和魁北克養老金計劃。

“加拿大受阻人士”是指任何加拿大經濟制裁和出口管制法律中所述的“指定人”、“有政治風險的外國人士”或“恐怖組織”。

“加元”或“C$”是指加拿大的合法貨幣。

“加元 Loan“意為  任何以加元計價的貸款利息為《加拿大人》最優惠價格或CDOR利率。

“加拿大經濟制裁和出口管制法律”是指管理受管制貨物或技術的交易或與受經濟制裁和類似措施的國家、實體、組織或個人進行交易的任何加拿大法律、法規或命令。《特別經濟措施法》(加拿大)，《聯合國法案》(加拿大)， 《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)，第II.1部分《刑法》(加拿大)和《出口和進口許可法案》(加拿大)和任何相關法規。

“加拿大擔保”統稱為(A)貸款擔保，以及(B)受加拿大擔保人以行政代理人為受益人的安大略省法律管轄的日期為本合同日期的擔保。

“加拿大擔保人”是指加拿大貸款方。

“加拿大借款方”統稱為SUN、EDD、APP、GPP、Innovative Canada和根據加拿大或加拿大任何省份適用的法律組織的、根據加入協議成為本協議一方的任何其他個人及其繼承人和受讓人，術語“加拿大貸款方”是指任何一個或所有貸款方，視情況而定。

“加拿大Opcos”統稱為SUN、EDD、APP、GPP和創新加拿大。

“加拿大養老金計劃”是指根據加拿大聯邦或省級法律需要註冊的每個養老金計劃，該計劃由貸款方或任何貸款方的任何子公司為其僱員或前僱員管理或出資，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。

“加拿大主要匯率”是指在任何一天，由管理代理確定為(I)等於在上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率。在這一天的多倫多時間(或者，如果PRIMCAN指數不是彭博社發佈的，則是任何其他不時發佈該指數的信息服務，由管理代理在其允許的酌情決定權下選擇)和(Ii)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該日多倫多時間上午10：15在該日上午10：15發佈該費率的其他信息服務的適當頁面 ，另加1%的年利率；但如果上述費率低於0.0%，則就本協議而言，該費率應被視為0.0%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效。

《加拿大擔保協議》是指加拿大借款方和行政代理之間的《加拿大擔保和擔保協議》(包括其任何和所有補充協議)，日期為本協議日期，以行政代理和其他擔保當事人的利益為目的，該擔保和擔保協議可與魁北克任何擔保文件一起在適用範圍內被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“資本支出”是指對任何人而言，在沒有重複的情況下，為購買或以其他方式收購根據公認會計原則編制的該人的綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產的任何支出或承諾。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)或其組合項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務要求 在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，而該等義務的 金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“CB 浮動利率”是指最優惠價格；條件是可轉債浮動利率不得低於該日調整後的一個月倫敦銀行間同業拆借利率(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)高於最優惠税率的 或2.5%。因最優惠利率變化而導致的可轉換債券浮動利率的任何變化或調整後的一個月倫敦銀行同業拆息應從 起生效，幷包括最優惠税率變化的生效日期或調整後的一個月倫敦銀行同業拆息.

“CBFR”， 在參考時使用：(A)利率，指REVLIBOR30利率調整後的REVSOFR30利率，除非REVSOFR30利率 此時不可用，否則它是指CB浮動利率(除非已根據第2.14節建立替代利率 )，以及(B)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考REVLIBOR30調整後的REVSOFR30利率或CB浮動利率。

“CDOR”， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按CDOR利率確定的利率計息。

“CDOR 利率”是指在相關利息期間的任何一天，相當於加元銀行承兑匯票在適用期間的平均利率的年利率，該利率出現在國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR 頁面”上(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。由管理代理在其允許的自由裁量權下選擇)，四捨五入到最接近的1/100^這是1%(0.005%向上舍入 )，截至上午10：15。多倫多時間，如果該日不是營業日，則在緊接營業日的前一個營業日(由管理代理在上午10：15之後調整)。反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤的多倫多時間)。如果CDOR篩查率應低於0.0%， 就本協議而言，CDOR篩查率應視為0.0%。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(依照1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則，自本協議生效之日起)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式，獲得佔本公司已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總額35%以上的股權；(B)本公司董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時候由以下人士佔據：(I)本協議日期經股東提名、任命或批准供股東考慮選舉的本公司董事，(Ii)當選前經本公司董事會 批准為董事候選人的本公司董事，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命的；或(C)本公司將不再直接或間接擁有所有留置權或其他產權負擔 在完全攤薄的基礎上，至少擁有對方貸款方100%的未償還有表決權股權。

“法律上的變化”是指在本協議之日之後(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例、慣例、特許權或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、規章、慣例、特許權或條約的任何變動，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變動；或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發佈的任何請求、指導方針、要求、指令、通知、裁決、聲明或政策或慣例聲明(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論制定、通過、發佈或實施的日期。

“費用” 具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“類別”， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、擺動貸款、保護性墊款或超支。

“CME 術語Sofr管理員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語Sofr 的管理員(或繼任管理員)。

“國税法”指經不時修訂的1986年國税法。

“抵押品” 是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產或權利，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產或權利，這些財產或權利可能在任何時候成為或打算 在以行政代理為受益人的擔保權益或留置權的約束下，代表其自身和貸款人及其他擔保當事人擔保擔保債務，但排除的抵押品除外。

“抵押品 訪問協議”具有在《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“抵押品文件”統稱為每份擔保協議、抵押(如果有)以及與本協議有關的任何其他協議、文書和文件，旨在建立、完善或證明留置權，以擔保擔保債務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、抵押、債權證、股份抵押、貸款協議、票據、擔保、附屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃。由任何借款方簽署並交付給行政代理的融資報表和所有其他書面材料，無論是在此之前、現在還是以後。

“託收 帳户”(對於美國貸款方而言，具有《美國擔保協議》中賦予該術語的含義， (B)對於加拿大貸款方而言，具有《加拿大擔保協議》中賦予該術語的含義，以及(C)對於任何其他貸款方而言，是指由該其他貸款方持有的每個存款賬户，所有與賬户付款有關或構成該賬户付款的現金、支票或其他類似付款都將存入該賬户。

“商業信用證風險”是指在任何時候：(A)所有未提取的商業信用證的未支取金額之和加(B)借款人或其代表尚未償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的商業信用證風險敞口應為其當時商業信用證風險敞口總額的適用 百分比。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公司” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“競爭者”是指借款人代表不時向行政代理人確認的借款人的直接經營競爭者；但在任何情況下，(I)任何人作為競爭者的指定在任何情況下都不會生效 直到該人被確認為競爭者的三(3)個工作日之後，借款人代表 通過提交至jpmdq_Contact@jpmgan.com的電子郵件向行政代理髮出書面通知，並且該指定應已在經批准的電子平臺上張貼給出借人。(Ii)根據本定義將某人指定為競爭者或以其他方式成為競爭者，對本協議允許的任何貸款人或參與者的任何先前轉讓或參與不具有任何追溯力；(Iii)任何作為貸款人或參與者並隨後成為競爭者的人(但在該人成為貸款人或參與者時不是競爭者)應被視為不是本協議項下的競爭者。 (Iv)競爭對手應排除借款人代表通過不時向管理代理髮送書面通知指定為不再是競爭對手的任何人，以及(V)在任何轉讓或參與方面，受讓人或參與者是投資銀行、商業銀行、金融公司、基金或其他僅在任何此類直接競爭對手中擁有經濟利益且本身不是借款人的直接競爭對手的受讓人或參與者，就本定義而言，不應被視為直接經營公司的競爭對手。

“合規證書”是指借款人代表的財務官員的證書，基本上採用附件C的形式。

連接 所得税是指按淨收入(無論其面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者 是特許經營税或分支機構利潤税。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理或政策的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“受控 支付帳户”是指借款人在管理代理處以零餘額形式維護的任何帳户， 根據借款人與管理代理之間的任何協議(經不時修改和修訂)而開立的現金管理帳户，借款人、任何其他美國貸款方和借款人的任何指定子公司的所有支出都是通過該帳户每天支付和結算的，過夜沒有未投資餘額。

對於任何可用的期限，“相應的 期限”是指期限(包括隔夜)或利息支付期限，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

《公約》 測試觸發期是指(A)從任何一天開始的期間後2020財年日期超額可用金額小於循環承付款總額的10% ，並且(B)持續到超額可用金額在連續三十(30)個日曆日內始終大於或等於循環承付款總額的10%為止。

“被覆蓋的 實體”是指以下任何一項：

“被保險方”的含義與第9.21節中賦予的含義相同。

“CPR”， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照加拿大最優惠利率確定的利率計息。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“付款的貨幣”具有第1.05(D)節中賦予該術語的含義。

“每天”指的是任何一天。, (A“SOFR，並建立了此速率的約定(將包括回溯) 由管理代理根據由有關政府機構選定或建議確定的這一費率的慣例《日常簡單的索菲爾》用於商業貸款；前提是，如果管理 代理決定任何這類公約在行政上都不可行管理代理，那麼管理 代理可根據其允許的酌情決定權制定另一項公約。SOFR日“)，是指在(I)如果該SOFR日是美國政府證券營業日，該SOFR日不是美國政府證券營業日的情況下，在緊接該SOFR日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前的 日(該日為”SOFR確定日“)的年利率，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，應自SOFR變更生效之日起生效，且不會通知借款人。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能 (I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii) 向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下， 該貸款人以書面形式通知管理代理，該失敗是由於該貸款人善意確定的 尚未滿足提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如果有)的結果;， (B)已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明 表明該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足其根據本協議為貸款提供資金的先例(明確地確定幷包括特定違約，如有)，或一般地 在其他協議下承諾提供信貸，(C)已失敗，在信用方誠意提出請求後三個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將遵守其義務(並且在證明之日在財務上能夠履行該義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和擺動額度貸款提供資金，但該貸款人應根據本條款(C)在該信用方收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意的情況下， 不再是違約貸款人。或(D)已成為(I)破產事件、 或(Ii)自救行動的標的。

“Defined Benefit CPP”是指包含ITA第147.1(1)款中定義的“Defined Benefit Provide”的任何加拿大養老金計劃。

“存款賬户控制協議”是指任何借款方、持有借款方資金的銀行機構和行政代理之間關於收取和控制借款方在該銀行機構的存款賬户中持有的所有存款和餘額的協議，其形式和實質均令行政代理滿意。

“已披露事項”指附表3.06所披露的訴訟、訴訟、法律程序及環境事宜。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司發行股權)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中進行，無論是否依據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“劃分 人”的含義與“劃分”的定義中賦予的含義相同。

“分立” 指將一個人(“分立人”)的資產、負債及/或債務分給兩個或兩個以上的人(不論是否按照“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括也可能不包括分立人，而分立人可能會或不會因此而繼續生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何 部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時視為分部繼承人。

“文件” 具有《擔保協議》中賦予此類術語的含義。

“美元等值”是指，在確定金額時，對於任何金額，(A)如果該金額是以美元表示的， 該金額，(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則由 使用在營業日(紐約市時間)最後提供的替代貨幣(通過出版物或其他方式)購買美元的匯率確定的美元等值)，或者如果該服務停止可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，如該其他可公開獲得的信息服務所提供的，該信息服務在該時間提供該匯率，而不是由行政代理自行決定選擇的路透社(或者如果該服務不再可用或不再提供該匯率，相當於行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則相當於行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“主權期間”是指(A)從行政代理人或所需貸款人選舉的任何日期開始的期間 ，如果(A)違約事件已經發生並且在該選舉之日仍在繼續，或(B)截至該選舉之日，可用資金少於循環承諾總額的10%，以及(B)持續到借款人代表 向行政代理人提供書面選舉以終止該自治權期間，只要在提議的終止日期，在之前的三十(30)個連續歷日內，不存在違約事件，且可用金額始終大於或等於循環承諾總額的10%。

提前 選擇參加選舉是指，如果當時的基準是Libo利率，發生：

“EBITDA” 指任何期間的淨收入加(A)在不重複的情況下，在確定該期間的淨收益時扣除的範圍內，(I)該期間的利息支出，(Ii)該期間的所得税支出，(br}退税淨額，(Iii)可歸因於該期間的折舊和攤銷費用的所有金額，(Iv)該期間的任何非常非現金費用，(V)該期間的任何其他非現金費用(但不包括與前一期間淨收入中包括的項目 有關的任何非現金費用，以及與減記或註銷存貨有關的任何非現金費用)， (Vi)在該期間與本協議的任何修訂、修改或豁免有關的合理和有據可查的費用和費用 ，(Vii)[保留區]，(Viii)在確定淨收入時扣除的、由賠償條款或其他報銷條款支付的費用，或與第6.04節允許的任何允許的收購或其他投資有關的購買價格調整，但在此期間實際收到的現金為限；(Ix)在確定淨收入時扣除的損失、費用或支出 ，但保險或賠償付款在該期間以現金形式實際收到；(X)損失；在確定淨收入時扣除並由第三方報銷的費用或費用，如果此類報銷在該期間實際以現金形式收到，(Xi)可歸因於在該期間根據公認會計原則進行的購買會計調整的淨收益的非現金扣除或費用，(Xii)根據本協議條款允許支付的 董事會的費用和開支，在可識別、可事實支持的範圍內， 併合理地令人滿意管理性的行政代理，在此期間，(Xiii)根據本協議條款允許向董事會支付的賠償款項，在可識別、可事實支持和合理滿意的範圍內 管理性的行政代理人在此期間，(Xiv)記錄在生效日期後發生並在此期間支付給行政代理人的費用、成本和開支，這些費用、成本和開支與本協議和/或貸款文件的任何修訂或其他修改有關，(Xv)在此期間以現金支付的合理和習慣的交易費用、成本和開支， 與第6.04條允許的任何投資(包括允許的收購)、發行股權 權益，或處置本協議允許的正常業務過程以外的資產有關，在可識別、可事實支持和合理滿意的範圍內(包括總金額)管理性的行政代理，(Xvi)該期間的非現金補償支出，(Xvii)該期間的基於非現金份額的補償支出(包括預扣税款)，(Xviii)該期間的高級管理人員和/或員工(包括簽約獎金)的遣散費、招聘和僱用(包括簽約獎金)的非經常性費用，總額不超過該期間EBITDA的10%，以及(Xix)由借款人本着善意提出並經行政代理全權酌情批准的其他一次性或非經常性項目 減號(B)(I)於該期間內就第(Br)(A)(V)條所述於上一期間收取的非現金費用而作出的任何現金付款，(Ii)該期間的任何非常收益及任何非現金收入項目，及(Iii)該期間的利息 收入，全部按公認會計原則綜合計算，而不重複及在淨收益內包括在內。

“合資格合約參與者” 指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何條例以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“EDD” 指根據不列顛哥倫比亞省法律成立的Eddi‘s批發花園用品有限公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在受歐洲經濟區決議機構監管的任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託公共行政機關的任何人。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件的日期(或根據第9.02節規定放棄)March 29, 2021.

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或程序 ，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、門户網站訪問以及任何其他互聯網或基於外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理和發證銀行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管的，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格的 賬户”是指在任何時候，行政代理根據其允許的酌處權確定的合格貸款方的賬户有資格作為延長循環貸款和擺動額度貸款以及簽發信貸信函的基礎；但前提是，行政代理應在資格發生任何此類變更的日期前至少2個工作日通知借款人代表；此外，(I)借款人不得獲得 任何新的貸款或信用證，條件是此類貸款或信用證在實施通知中規定的變更後會導致超支 ；(Ii)任何變更無需事先通知可脱穎性僅根據本協議規定或以前使用的計算方法對任何相關金額進行數學計算而產生的資格；以及(Iii)在任何違約事件持續期間，不需要發出此類事先通知(但在違約事件持續期間，行政代理應在任何此類變更發生時或之前努力 通知借款人代表，但行政代理非故意不通知借款人代表不違反本協議，也不得導致此類變更的設立或增加 無效)。在不限制本協議規定的行政代理允許的自由裁量權的情況下， 合格帳户不應包括合格貸款方的任何帳户：

(A)           不受以行政代理為受益人的完善擔保權益的第一優先權的約束；

(B)受任何留置權約束的          ，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權和(Ii)不優先於以行政代理人為受益人的留置權的準許性產權負擔；

(C)           (I) 在發票原件開具之日後120天以上或原定到期日 後60天以上仍未支付的，或(Ii)已註銷該合資格借款方的賬簿或被指定為無法收回的；

(D)帳户債務人所欠的          ，而根據上文第(C)款，該帳户債務人及其關聯公司所欠帳户的50%以上不符合資格。

(E)帳户債務人所欠的          ，只要該帳户債務人及其附屬公司欠所有合資格貸款方的帳户總額超過(A)亞馬遜公司及其附屬公司的25%，(B)託兒所及其附屬公司的20%，或(C)任何其他帳户債務人及其附屬公司的10%，在每種情況下，均超過所有合資格貸款方的合格帳户的總金額的10%；

(F)與 違反了本協議或任何擔保協議中所包含的任何契諾、陳述或保證，或在任何實質性方面不屬實的            (但此類重要性限定符不適用於任何契諾或陳述 以及已因其文本中的重要性而受到限制或修改的保證)；

(G)           ， (I)不是在正常業務過程中銷售貨物或履行服務，(Ii)沒有由已發送給賬户債務人的令行政代理滿意的發票或其他文件證明，(Iii) 代表進度賬單，(Iv)取決於符合資格的貸款方完成任何進一步的履行， (V)代表票據銷售和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨方式，或(Vi)涉及利息支付、財務費用或滯納金；

(H)產生該賬户的貨物尚未運抵賬户債務人的           ，或該合格借款方沒有為該賬户提供的服務，或該賬户開具的發票超過一次；

(I)任何支票或其他付款工具因任何原因被退回而未被收取的帶有 的            ；

(J)            是由賬户債務人欠下的，該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人或類似的官員，(Ii)管有由任何接管人、臨時接管人、監管人、託管人、受託人或清盤人 取得的全部或重要部分財產，(Iii)提交或已向其提交任何轉讓、申請、清盤請求或清盤、重組、妥協、安排、債務調整，中止程序， 根據任何破產法被判定為破產、清盤或自願或非自願案件或程序(根據適用的破產法是債務人佔有的賬户債務人的應付賬款除外，行政代理合理地接受 )，(Iv)在債務到期時以書面承認其無力或通常無法償還債務，(V)破產，或(Vi)停止業務運營；

(K)已出售其全部或幾乎所有資產的任何賬户債務人所欠的           ；

(L)由賬户債務人所欠的            ，該賬户債務人(I)不在美國或加拿大設立其首席執行官辦公室(或就魁北克民法典而言其住所)，或(Ii)不是根據美國、美國任何州、加拿大哥倫比亞特區或加拿大任何省或地區的適用法律組織的，除非在任何此類情況下，該賬户有(A)由行政代理人合理接受的信用證支持，該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接支取，或(B)行政代理人憑其單獨的自由裁量權在其他方面滿意；

(M)對於任何賬户債務人而言，超過行政代理在其允許的酌情決定權下確定的信貸限額的          ，超出的範圍為 ；

(N)以美元或加拿大元以外的任何貨幣欠下的           ；

(O)由(I)除美國或加拿大以外的任何國家的任何政府當局所欠的           ，除非該帳户有行政代理人合理接受的信用證支持，該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接提取；(Ii)美國的任何政府當局或其任何部門、機構、公共公司或機構，除非《1940年聯邦債權轉讓法》，經修正的(《美國法典》第31編第3727節及以後)以及(Iii)加拿大任何政府當局、或任何部門、機構、公共公司或其機構，除非《加拿大財務管理法》或適用的同等省級法規，以及完善行政代理人在該帳户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，使行政代理人合理滿意；

(P)借款方欠另一借款方的          ，或借款方的任何關聯公司或任何貸款方的任何員工、管理人員、董事或代理人或其任何關聯公司所欠的；

(Q)由賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯方欠下任何貸款方的債務的          ，但僅限於此類債務的範圍，或受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留權或其他類似墊款的約束，在每種情況下，均在其範圍內；

(R)受到任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的            ，但僅限於任何此等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍；

(S)由任何承付票、動產紙或文書證明的           ；

(T)賬户債務人(I)所欠的            ，該賬户債務人(I)在任何司法管轄區要求提交《經營活動通知書報告》或其他類似報告，以允許該合資格借款方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款 ，除非該合資格貸款方已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務 或(Ii)該司法管轄區是受制裁的人；

(U)符合資格的借款方已與賬户債務人就任何扣減達成任何協議的          ，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，或已部分付款的任何賬户，且該符合資格的借款方為該賬户的未付部分創建了新的應收款；

(V)          在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州、省、地區還是地方，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真實性法案》和董事會法規Z；

(W)          ，指根據採購訂單或根據合同或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款已售出的貨物，表明或聲稱除該合格貸款方以外的任何人已經或曾經擁有該等貨物的所有權權益，或表明該合格貸款方以外的任何一方為收款人或匯款方；

(X)           ，其 是按交貨條件現金創建的；

(Y)           ，行政代理根據其允許的酌情決定權確定，不得因賬户債務人無力支付而支付 ；

(Z) 就該合資格借款方而言，受轉讓限制或其他限制(不論是因法律實施、協議或其他原因而產生)的          ，而根據設立該賬户的合同的當地管轄法律， 會限制為該賬户轉讓或以擔保方式轉讓或在該賬户上設立擔保的效力；

(Aa)有關該帳户所依據的合約或協議受任何司法管轄區的法律管轄的        (或，如該合約或協議並無明文規定，則視為受)任何司法管轄區的法律管轄，但美國、其任何州或哥倫比亞特區、加拿大或加拿大任何省或其他行政區除外；或

(Bb)       ，除非行政代理人自行決定放棄，否則在與收購有關的目標或企業 擁有或產生的賬户，直至完成對該目標或企業的評估和實地審查為止，在每種情況下，行政代理人均合理滿意；但是，只要(A)(1)涉及新借款人(如《第一修正案》所定義)、APP和GPP，則不應僅因為合格庫存定義的第(Bb)條或第(多)條被視為不合格 目標或企業擁有或生成的賬户和庫存。自第一修正案生效之日起不超過60天(如果在第一修正案生效日期之前或自第一修正案生效之日起最初60天內已經開始評估和實地審查)，以及(2)對於與許可收購相關的任何其他目標或業務，自該許可收購完成後不超過60天(或如果在該許可收購完成後最初60天內已經開始評估和實地審查)，(B)根據本但書包括的合格賬户的預付率應被視為70%，根據合格庫存定義第(Br)(S)款的但書包括的合格庫存的預付率應分別被視為借款基數定義第(B)(I)款的20%和借款基數定義第(B)(Ii)款的40%, 直至完成對適用目標或業務的合理滿意的評估和現場檢查 。

在 以前為合格帳户的合格借款方的帳户不再是本合同項下的合格帳户的情況下，該合格貸款方或借款人代表應在向管理代理提交下一張借款基礎證書時通知管理代理。在確定合格貸款方的合格 帳户的金額時，在行政代理允許的情況下，帳户的票面金額可在不重複的情況下減少：(I)所有應計和實際的折扣、索賠、積分或待處理的金額、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼 (包括該合格借款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款 可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但尚未被該合資格借款方用於減少該賬户金額的所有現金的總額。

“合格的庫存”是指，在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權確定的合格貸款方的庫存有資格作為延長循環貸款和擺動額度貸款以及簽發信用證的基礎；前提是行政代理應在資格發生任何此類變更的日期前至少2個工作日通知借款人代表；此外， (I)借款人不得獲得任何新的貸款或信用證，條件是此類貸款或信用證在實施通知中規定的變更後會導致超支；(Ii)任何變更均不需要 事先通知可脱穎性根據本協議中規定的或以前使用的計算方法對任何相關金額進行數學計算而產生的資格；和(Iii)在任何違約事件持續期間，不需要事先通知(但在違約事件持續期間，行政代理應在任何此類變更發生時或之前努力 通知借款人代表，但行政代理故意不通知借款人代表不應違反本協議，也不得導致此類變更的設立或增加無效)。在不限制行政代理在此規定的允許自由裁量權的情況下，合格借款方的合格庫存不應包括任何庫存：

(A)不受該庫存所在司法管轄區適用法律管轄的優先完善留置權的            以行政代理人為受益人；

(B)受任何留置權約束的           ，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權和(Ii)不優先於以行政代理人為受益人的留置權的準許性產權負擔；

(C)移動緩慢、陳舊、無法銷售、有瑕疵、用過、不適合銷售、價格至少接近此類庫存在正常業務過程中的成本 或由於年限、類型、類別和/或數量而無法接受的           ；

(D)與 本協議或任何擔保協議中所包含的任何契諾、陳述或擔保在任何實質性方面被違反的           (但該重大性限定詞不適用於任何契諾或陳述以及已因其文本中的重要性而受到限制或修改的保證)或不真實且不符合任何政府當局施加的所有實質性標準；

(E)除上述合資格借款方外的任何人應(I)擁有任何直接或間接擁有權、權益或所有權，或(Ii)在任何購貨單或發票上註明擁有或看來擁有該等存貨的權益的           。

(F)非成品、原材料或部件的            (I) ，或(Ii)構成在製品、備件或替換部件、包裝和運輸材料、製造用品、樣品、原型、陳列或陳列物品、提貨單和原裝貨物、退回或標記為退回的貨物、收回的貨物、缺陷或損壞的貨物、寄售貨物或成品的貨物。此類成品不屬於在正常業務過程中持有待售的類型 ；

(G)對於不在美國境內或正在與供應商和供應商的共同承運人運輸的任何借款人的           ， 條件是，借款人從供應商和供應商那裏的庫存在任何時候產生的合計可獲得性最高可達10,000,000美元，儘管第(G)款有前述規定，但 只要：

(I) 行政代理應已收到(1)此類庫存的提單和其他運輸單據的真實、正確的副本，(2)將行政代理指定為貸方損失收款人的令人滿意的意外傷害保險的證據，並以其他方式承保行政代理可能合理要求的風險。

(Ii) 如果提單是不可轉讓的，則庫存必須在美國境內運輸，如果要求，行政代理應已從適用於該庫存的海關經紀人、貨運代理或承運人那裏收到一份正式簽署的抵押品訪問協議，其形式和實質應令行政代理滿意。

(Iii) 如果提單是可轉讓的，則庫存必須是從美國和加拿大以外的國家運輸到美國的，並且行政代理應已收到(1)確認該匯票是以該借款人的名義開具並按照行政代理的訂單託運的，並且已與該借款人的海關 經紀人簽署了一份可接受的協議，其中海關經紀人同意它作為行政代理的代理持有可轉讓的票據，並已授予行政代理訪問該庫存的權限。(2)該借款人已支付貨物的確認書，以及(3)該借款人為建立適當的儲備金而估算的與庫存有關的關税和海關費用。

(4) 共同承運人不是適用的供應商或供應商的附屬公司，以及

(V) 報關商行不是任何貸款方的關聯企業；

(H)對於不在加拿大境內或正在與供應商和供應商的公共承運人運輸的任何加拿大OPCO， 的           ， 條件是，在任何時候，供應商和供應商在運輸中的加拿大OPCO的庫存產生的總可用性最高可達5,000,000美元，可作為合格庫存包括在內，儘管本條款有前述規定 (H)，只要：

(I) 行政代理應已收到(1)此類庫存的提單和其他運輸單據的真實、正確的副本，(2)將行政代理指定為貸方損失收款人的令人滿意的意外傷害保險的證據，並以其他方式承保行政代理可能合理要求的風險。

(Ii) 如果提單是不可轉讓的，則庫存必須在加拿大境內運輸，如果要求，行政代理應從適用於該庫存的海關經紀人、貨運代理或承運人那裏收到一份正式簽署的抵押品訪問協議，其形式和實質應令行政代理滿意。

(Iii) 如果提單是可轉讓的，則該庫存必須是從加拿大境外和美國運往加拿大的，且行政代理人應已收到(1)確認該提單是以該加拿大Opco的名義簽發並託付給該行政代理人的訂單，並且已與該加拿大Opco的海關經紀人簽署了一份可接受的協議，在該協議中，海關代理人同意它作為行政代理人的代理人持有該可轉讓票據，並已授予該行政代理人訪問該存貨的權限。(2)確認該加拿大OPCO已為貨物付款，以及(3)該加拿大OPCO估計與庫存有關的關税和海關費用，以便建立適當的儲備，

(4) 共同承運人不是適用的供應商或供應商的附屬公司，以及

(V) 報關商行不是任何貸款方的關聯企業；

(I)位於該合資格借款方租用的任何地點的            ，除非(A)(I)出租人已向行政代理交付抵押品訪問協議，或(Ii)行政代理已根據其允許的酌情決定權為該 貸款建立了應付或即將到期的租金、收費和其他金額準備金，以及(B)符合資格的貸款方至少有100,000美元的庫存位於該地點；

(J)            ，位於任何第三方倉庫內或由受託保管人(第三方加工商除外)擁有，且未被交付給行政代理人或其受託保管人的單據(根據上文第(G)或(H)款允許的提單除外)證明。除非(A)(I)該倉庫保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議和行政代理人可能合理要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權建立適當的準備金，以及(B)符合條件的貸款方至少有100,000美元的庫存位於該第三方倉庫或由該受託保管人擁有；

(K) 正在第三方地點或外部加工商在異地處理的           ，或在往返該第三方地點或外部加工商的途中，除非該加工商已向行政代理提交附屬訪問協議和行政代理可能要求的其他 文件；

(L)            ，其 是停產產品或其成分；

(M)作為發貨人的符合資格的貸款方寄售的          ；

(n)           which is perishable;

(O) 包含或承載許可給該合格借款方的任何知識產權的           ，除非行政代理信納它可以出售或以其他方式處置該庫存，而不會(I)侵犯該許可方的權利，(Ii)違反與該許可方的任何合同，或(Iii)就支付除根據當前許可協議銷售該庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(P)沒有反映在符合條件的借款方的當前永久庫存報告中的          (除非這種庫存反映在提交行政代理的報告中，稱為“在途”庫存)；

(Q)賣方主張的回收權的           ；

(R)從受制裁人員處獲得的            ；

(S)          ，除非行政代理以其允許的酌情決定權以其他方式放棄目標或因收購而收購的企業所擁有或產生的庫存，直至完成對該目標或企業的評估和實地審查，在每種情況下，行政代理均合理滿意；但是，只要(A)(1)與新借款人(如第一修正案所定義)、APP和GPP有關，則不應僅因為合格賬户定義的第(B)款或第(Bb)款而被視為不合格 被收購的目標或企業擁有或產生的賬户和庫存。自第一修正案生效之日起不超過60天(如果在第一修正案生效日期之前或自第一修正案生效之日起最初60天內已經開始評估和實地審查)，以及(2)對於與許可收購相關的任何其他目標或業務，自該許可收購完成後不超過60天(或如果在該許可收購完成後最初60天內已經開始評估和實地審查)，以及(B)根據本但書包括的合格存貨的預付率對於借款基數定義第(B)(I)款應被視為20%，對於借款基數定義 第(B)(Ii)款應被視為40%，而根據合格賬户定義第(Bb)款的但書包括的合格賬户的預付率應被視為70%，在每種情況下, 直至完成對適用目標或業務的合理滿意的評估和現場審查 ；或

(T)管理代理以其他方式確定在其允許的酌情決定權內不可接受的            。

如果符合條件的借款方的庫存不再是本合同項下的符合條件的庫存， 該符合條件的借款方或借款人代表應在向管理代理提交下一張借款基礎證書時通知管理代理。

“合格借款方”是指(I)借款人和(Ii)加拿大Opco，術語“合格貸款方” 指的是他們中的任何一個或所有人，視情況而定。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、樞密院令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或子公司因(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)存在或暴露於任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同，直接或間接導致或基於以下原因而產生的或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。協議或其他雙方同意的安排，根據該協議或安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“權益”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、無限責任公司、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與貸款方一起被視為 守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節規定的單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節的目的，被視為守則第414節規定的單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)。

“ERISA 事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的關於一項計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所定義)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔ERISA第四章下的任何責任；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因任何貸款方或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何關於向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加退出責任的通知，或確定一個 多僱主計劃處於或預計將破產、處於危急狀態或正在重組，符合ERISA第四章 的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”，當用於任何貸款或借款時， 指的是這種貸款，或構成這種借款的貸款，熊市利息 ，利率由調整後的Libo費率。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“超額 可用性”表示可用性減號貸款各方在到期日後三十(30)天以上仍未支付的所有未付貿易應付款的總額(但任何貸款方出於善意而提出爭議的貿易應付款除外)，由行政代理根據其允許的酌情決定權確定。

“被排除的 抵押品”具有擔保協議中賦予該術語的含義。

“被排除的互換義務”是指，對於任何貸款擔保人，如果該貸款擔保人的全部或部分擔保，或該貸款擔保人授予擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，根據《商品交易法》或任何規則是或成為非法的，則任何互換義務。由於該貸款的擔保人在該貸款擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效或將會生效時，擔保人因任何原因未能構成ECP，因此商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上互換的主協議 產生互換義務，則此類排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治上的劃分)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄區；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據一項在下列日期有效的法律對付給貸款人或為其賬户支付的金額徵收的：(I)貸款人獲得貸款、信用證或循環承諾的權益、信用證或循環承諾(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或循環承諾書中適用的 利息之前，應向貸款人的轉讓人支付與此類税款有關的金額，或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前，應向貸款人支付與此類税款有關的金額；(br}(C)因收款人未能遵守第2.17(F)節而產生的税款；(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；以及(E)因任何貸款人(I)不與加拿大貸款方保持一定距離(根據ITA的定義)進行交易而產生的根據ITA第XIII部分規定的任何預扣税，或(Ii)是''“指定的 非居民股東''“加拿大貸款方 或未在ARM的與任何 的臂長''“指明股東''加拿大貸款方(在每種情況下都是ITA所指的)，但非公平關係產生或貸款人是(或被視為)任何加拿大貸款方的指定股東或不進行交易的情況除外ARM的與任何加拿大貸款方的指定股東保持距離，因為貸款人已簽署、交付、 成為本協議或任何其他貸款文件的當事人、履行其義務、根據本協議或任何其他貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益。

“情有可原”是指行政代理在此期間自行決定：(A)由於不可預見和/或非經常性情況，通過電子郵件、傳真或電子系統提交或接收借用請求或利息選擇請求是不切實際和/或不可行的；以及(B)以電話方式接受借用請求或利息選擇請求。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可與之相媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦 資金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦資金交易(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)計算的、並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率的利率，但如果如此確定的聯邦 資金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“第一修正案”是指貸款方、行政代理和貸款方之間的某些第一修正案和信貸協議的加入，生效日期為第一修正案生效日期。

“首次修訂生效日期”指2021年8月31日。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何期間，(A)EBITDA結果的比率減號未融資資本支出 (B)固定費用，全部根據公認會計原則(GAAP)為貸款方在該期間單獨計算。

“固定費用”是指，在任何期間，沒有重複的現金利息支出，加實際償還債務的預定本金 ，加以現金支付的税款的費用，加以現金支付的受限付款 ，加資本租賃債務支付，加對任何計劃的現金繳款，根據GAAP為貸款各方單獨計算 。

“固定物” 具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限” 指本協議最初規定的基準費率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)Libo Rate。調整後的定期SOFR匯率、調整後的REVSOFR30匯率或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，調整後的定期SOFR利率、調整後的REVSOFR30利率或調整後的每日簡單SOFR中每一個的初始下限應為0%。

“外國 福利安排”是指在本協議簽訂之日或之後的任何時間存在的、由非美國和加拿大法律授權的、由任何貸款方或其任何 子公司維護或出資的任何員工福利安排。

“外國福利安排事件”是指(A)借款方或其任何子公司未能就任何外國福利安排或加拿大養老金計劃(視情況而定)支付其所需的繳款；(B) 貸款方或其任何子公司未能根據其條款和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令(在法律要求任何貸款方或子公司管理的範圍內)管理任何外國福利安排或加拿大養老金計劃。(C)就任何外國福利安排或加拿大退休金計劃(視何者適用而定)而發生作為或不作為，而該作為或不作為可導致貸款方或其任何附屬公司根據適用的法律、法規、規則、規例及命令被處以罰款、罰款或相關費用；。(D)就外國福利安排或加拿大退休金計劃(視何者適用而定)向貸款方或其任何附屬公司提出實質申索(例行申索除外)；。(E)就任何外國福利安排或加拿大退休金計劃(視何者適用而定)施加影響貸款方或其任何附屬公司資產的留置權； (F)貸款方或其附屬公司全部或部分退出外國福利安排或加拿大退休金計劃 ；或(G)任何可能構成理由或以其他方式導致任何外國福利安排或加拿大退休金計劃(如適用)全部或部分終止，或政府當局委任受託人或其他 人管理任何外國福利安排或加拿大養老金計劃(如適用)的任何事件或情況。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人， 和(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，是指居住在或根據該借款人所在司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。

“外國子公司”是指任何子公司，只要該子公司不是根據位於美國的司法管轄區的法律組織的。

“第四修正案”是指借款方、行政代理和貸款方之間 自第四修正案生效之日起 信貸協議的某些第四修正案和有限同意和豁免。

“第四修正案生效日期” 指2022年12月22日。

“資金賬户”的含義與第4.01(H)節賦予該術語的含義相同。

“2020財年日期“指下列所有情況發生的第一個日期：(I)借款人已交付至管理代理本公司2020財政年度貸款方經審計的財務報表(無“持續經營”或類似的資格、評論或例外，對審計範圍無任何限制或例外)，其形式和實質令行政代理人按其允許的酌情決定權滿意，以及(Ii)行政代理人已向借款人發出通知管理代理已在其允許 這樣的2020年經審計財務報表顯示貸款方的財務業績與交付的未經審計財務報表大體一致 致管理代理之前發送到 相同期間的生效日期 。

“GAAP” 指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省、地區還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“GPP” 指綠星植物產品公司，根據加拿大法律成立的聯邦公司。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)承擔的任何或有或有的義務，或具有以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或預付或提供資金以購買)任何支付該等債務或其他債務的擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務，(C)維持營運資金，股權資本或任何其他財務報表條件或主要債務人的流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人對為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保函。但定期擔保不得包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。

“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“污染物”、“有毒材料”、“有毒廢物”或任何環境法中類似含義的定義中的任何物質、材料或廢物；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)(40 C.F.R.Part 302及其修正案)或根據其他適用的環境法列為危險物質的物質；以及(C)石油、與石油有關的任何物質、材料或廢物，或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品。

“IBA“中賦予該術語的含義為部分1.07.

“IGE” 指的是創新種植設備公司，一家伊利諾伊州的公司。

“受影響的 利息期“具有賦予的含義在“Libo Rate”的定義中這樣的術語。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，而不重複。(E)該人就財產或服務的延期購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中產生的應付往來款項)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或該等債務的持有人對該等債務具有現有權利或以其他方式擔保的)其他人的所有債務，不論由此而擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對他人的債務的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務。(I)作為開户方的該人對信用證和擔保函的所有或有或有義務；。(J)該人對銀行的所有或有或有義務。'根據(I)任何及所有掉期協議，(I)任何及所有掉期協議項下的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓(包括所有續期、延期 及其修改及替代)項下的任何其他表外負債及(M)債務，不論是絕對的或或有的，亦不論何時產生、產生、證明或取得(包括所有續期、延期 及其修改及替代)，以及(Ii)任何掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但以該人因此而負有責任的範圍為限。PeRson‘s該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係，除非這種債務的條款規定該人不對此承擔責任。

“保證金(Br)税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款或對其賬户徵收的税(不包括税)，以及(B)在前述第(Br)(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人” 具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“不合格的 機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息” 具有第9.12節中賦予該術語的含義。

“Innovative(Br)AG”指的是Innovative AG Installation，Inc.，一家伊利諾伊州的公司。

“Innovative Canada”是指Innovative Growers Equipment Canada，Inc.，一家根據安大略省法律註冊成立的公司。

“創新貨架”指的是創新貨架系統公司，伊利諾伊州的一家公司。

“Innovative Shipping”是指位於伊利諾伊州的Innovative Shipping Solutions，Inc.

“破產法”統稱為《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤與重組法》(加拿大)，每個法律現在和今後都有效，是指此類法規和任何其他適用的破產法或任何司法管轄區的其他類似法律的任何繼承者，包括任何公司法或任何司法管轄區的其他法律，僅在其允許債務人獲得債權人對其債權的暫緩或妥協的範圍內。

“債權人間協議”是指由借款方、行政代理和定期貸款協議項下的借款方、行政代理和定期貸款代理之間於2021年10月25日簽訂的某些債權人間協議，該協議可不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“利息 選擇請求”是指借款人根據第(Br)2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求。

“利息 支出”是指，在任何期間，貸款當事人在該期間相對於貸款當事人所有未償債務的利息支出總額(包括資本租賃債務的利息支出)(包括與信用證和銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及根據互換協議在利率方面的淨成本，只要該等淨成本可按照公認會計原則分配到該期間內)， 按照公認會計原則為該期間的貸款當事人按獨立綜合基礎計算。

“利息支付日期”指(A)就任何CBFR貸款或CPR貸款(Swingline貸款除外)而言，每個日曆月的第一天和到期日，和(B)就任何歐洲美元(C)就任何期限基準貸款或CDOR貸款而言，(C)任何期限基準貸款或CDOR貸款的到期日：(C)對於任何期限基準貸款或CDOR貸款，這個適用於該貸款為其一部分的借款的每一利息期(如屬期限基準借款，其利息期超過三個月，則為該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生一次)和到期日，及(D)就任何Swingline貸款而言，即該Swingline貸款被要求償還的日期和到期日。

“利息 期間”是指，就任何歐洲美元期限 基準借款或CDOR借款，自發生基準借款之日起計算歐洲美元期限 基準借款或CDOR借款，並在日曆中數字對應的日期結束 月份，即1、二、或之後三個月 (在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人代表選擇；前提是(iA) 如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束和, (IIB)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)的任何利息 期間應在該利息期間的最後一個日曆 月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第(Br)2.14(B)(V)節從本定義中刪除的任何期限不得用於 該借款請求或利息選擇請求。為此目的，借款日期最初應為進行借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期 。

“插值率 “意思是，在任何時候，就任何 任何利息期的歐洲美元貸款，年利率(將 四捨五入到與Libo屏幕速率相同的小數位數)由管理代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應為決定性且具有約束力)等於 等於 這是在線性基礎上進行插補得到的結果：(A)比受影響的利息期限短的最長期間(可使用Libo篩選比率)的Libo篩選利率，以及(B)超過受影響的利息期間的最短 期間(可使用Libo篩選比率)的Libo篩選比率， 在每種情況下，在這個時候；提供，在每種情況下，如果有任何 插值率應為小於零， 該費率應視為零代表本協議的目的。

“庫存” 具有《擔保協議》中賦予此類術語的含義。

“美國國税局” 指美國國税局。

“ISDA定義”是指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊

“開證行”是指JPMCB，以本信用證開證行的身份。開證行可自行決定安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。 在任何時候，只要有一家以上開證行，所有對開證行的單獨提及均指任何開證行， 開證行、各開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩家(或全部)開證行，視情況而定。

“ITA” 指經修訂的《加拿大所得税法》。

“加盟協議”是指實質上以附件D形式存在的加盟協議。

“摩根大通銀行”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，這是一個全國性的銀行協會，以個人身份，及其繼任者。

“信用證 抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“LC 曝光量”是指在任何時候商業LC曝光量與備用LC曝光量之和。任何貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人 母公司“就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人” 指承諾表上所列的人員，以及根據 第2.09節或轉讓和假設或其他規定應成為本承諾表項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本承諾表項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括 Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的信用證，術語“信用證”是指任何一份或每一份信用證，視上下文需要而定。

“信用證”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“負債”指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“Libo費率“指，就任何歐洲美元借款 對於任何適用的利息期限或 用於任何CBFR借錢，借錢Libo屏幕 費率 大約為上午11：00，倫敦計息期開始前兩(2)個工作日的時間{br如果Libo屏幕利率在該利息期內不可用。受影響利息 期間“)，則Libo匯率應為內插匯率，但在行政代理人得出結論認為無法確定內插匯率的情況下，應遵守第2.14節的規定(該結論應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)。儘管有上述規定，但在與CBFR借款有關的情況下，使用“libo rate”或“adjusted libo rate” ，這樣的比率應將 確定為已修改由.調整後一個月LIBOR利率的定義

“Libo屏幕費率“意思是，在任何一天和任何時間， 關於任何歐洲美元借款對於任何利息期或 對於任何CBFR借款，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人 )管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限等於所示的利息期限在這樣的日子和路透社屏幕上顯示該費率的LIBOR01或LIBOR02頁上的時間(或者，如果該費率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該費率的任何後續頁面或替代頁面上，或者在不時發佈該費率的其他信息服務的適當頁面上由管理代理 在其允許的酌情決定權下)；提供如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零；提供 進一步，上述規定不適用於確定“調整後的一個月倫敦銀行同業拆借利率”和“可轉換債券浮動利率”。

“留置權” 就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記、轉讓 ，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權，第三方對此類證券的贖回權或類似權利。

“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議簽發的任何本票、任何信用證協議、抵押品文件、每份合規證書、貸款擔保、加拿大擔保和所有其他協議、文書、文件和證書，並以行政代理或任何貸款人為受益人，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議， 信用證申請書以及借款人代表和開證行之間關於適用借款人和開證行之間的權利和義務的任何協議，這些權利和義務涉及開證行 簽發的信用證、債權人間協議以及由 或任何貸款方或任何貸款方的任何僱員簽署的、與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有其他書面事項，並交付給行政代理或任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其進行的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及本協議或在任何時候生效的貸款文件。

“貸款擔保人”是指每一方借款人。

“貸款擔保”係指本協議的第十條。

“借款方”是指借款人、截至本協議日期為止的本公司子公司方、加拿大貸款方、以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他人士及其繼承人和受讓人，術語“貸款方”應指他們中的任何一人或所有人，視上下文需要而定。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款、超額墊款和保護性墊款。

“本地 時間”是指，(A)多倫多當地時間，適用於任何借款人或其代表作出、償還或請求的加元貸款、信用證、借款或信用證付款；及(B)加州當地時間 ，涉及任何借款人或其代表作出、償還或請求的任何美元貸款、信用證、借款或信用證付款。

“保證金股票”指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)貸款方及其子公司的整體業務、資產、經營或財務狀況，(B)任何貸款方履行其義務的能力，(C)抵押品，或行政代理人(代表其本人和其他擔保當事人)對抵押品的留置權或此類留置權的優先權，或(D)行政代理人、開證行或貸款人根據任何貸款文件可獲得的實質性權利或利益產生的重大不利影響。

“重大債務”是指任何一個或多個借款方及其附屬公司本金總額超過1,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項 互換協議有關的債務。 為確定重大負債，任何借款方或任何附屬公司在任何時候就任何互換協議承擔的債務的“本金金額”，應為該借款方或該附屬公司在任何時候終止該互換協議時所需支付的最高總額(使任何淨額 協議生效)。

“材料 房地產資產”是指以公平市場價值等於或大於12,500,000美元的費用擁有的任何個人房地產資產。

“到期日”是指2024年3月29日或根據本合同條款將循環承付款減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“最大速率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“抵押” 是指任何抵押、信託契據、抵押權契據或其他協議，以行政代理人為受益人，為行政代理人和其他擔保當事人的利益，對貸款方的不動產進行留置權的轉讓或證明，包括對其的任何修改、重述、修改或補充。

“Mscsi” 指特拉華州的製造和供應鏈服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”是指在任何期間，貸款方的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在獨立的綜合基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為附屬公司或與任何貸款方合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)，(B)任何貸款方擁有所有權權益的任何人(貸款方除外)的收入(或赤字) ，除非借款方以股息或類似分配的形式實際收到任何此類 收入，以及(C)任何借款方的未分配收益 ，條件是該借款方在任何合同義務(貸款文件除外)的條款或適用於該借款方的法律的要求所允許的時間內，該借款方宣佈或支付股息或類似分配的時間不是 。

“有序清算淨值”是指關於任何人的存貨(或其任何類別)的有序清算價值，由行政代理人合理接受的評估師以合理接受的方式確定的、扣除其所有清算費用後的有序清算價值。

“淨收益”指：(A)就任何事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式通過延期支付本金而收到的任何現金付款，但不包括任何利息 付款)，但僅在收到時，(Ii)在發生傷亡事故時，保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件、譴責賠償和類似付款的情況下，減號(B)以下各項的總和：(I)支付給與該事件有關的第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據買賣和回租交易、意外事故、判決或類似訴訟)，為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的金額 或因該事件而須強制預付的款項 及(Iii)已支付(或合理估計應支付的)的所有税款的金額及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何準備金的金額，在該事件發生的當年或下一年內的每宗個案中，直接可歸因於該事件的 (由借款人代表的財務主任以合理及真誠的方式釐定)。

“未經同意的貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB 利率”是指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個； 如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB rate” 是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在該日由行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“負有義務的一方”的含義與第10.02節中賦予該術語的含義相同。

“債務”是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、開證行或任何受補償方的義務和責任，在生效日期或之後單獨或集體存在，直接或間接 共同或數個、絕對或有、到期或未到期、清算或未清算、有擔保或無擔保、因合同、法律實施或其他原因而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或在任何時間發生或發生的任何貸款或償還或發生的其他債務，或任何信用證或其他證明文件的 票據。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

某人的“表外負債”是指(A)該人與其出售的賬户或應收票據有關的任何回購義務或負債，(B)該人在任何所謂的“合成租賃” 交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“其他 連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者已籤立、交付、成為其當事人、履行其在任何貸款文件項下的擔保權益、根據任何貸款文件、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他 税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔、轉讓或類似税項， 因任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款單據下的擔保權益的收受或完善而產生的所有現有或未來税項，但對轉讓徵收的其他 關聯税(根據第2.19條作出的轉讓除外)除外。

“超額預付款” 具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天的隔夜聯邦基金利率和隔夜聯邦基金利率歐洲美元借款 由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的歐洲美元交易(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“全額支付”或“全額付款”是指：(A)全額現金支付所有未償貸款和信用證付款，連同應計利息和未付利息；(B)終止、到期、或註銷所有未付信用證並退還(或者，就每份此類信用證，向行政代理人提供現金保證金，或在行政代理人允許的情況下，向行政代理人和開證行提供一份令行政代理人和開證行滿意的備用信用證)。(B)(C)全額現金支付應計費用和未付費用，(D)全額現金支付所有可償還費用和 其他擔保債務(未提出索賠的未清償債務和本協議終止後仍明確規定的其他債務除外)，及其應計和未付利息，(E)終止所有承諾；和(F)終止互換協議債務和銀行服務債務，或訂立令其擔保當事人和交易對手滿意的其他安排。

“參與者” 具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款” 具有第8.06(D)節中賦予該術語的含義。

在下列情況下，“付款條件”應被視為與限制付款相關的條件已得到滿足：

(A)           未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，或將在實施此類受限付款後立即產生；

(B)           借款人應(A)在實施此種限制性付款後按預計數計算超額可獲得性，該數額不少於循環承付款總額的15%，以及(B)固定費用覆蓋率，在實施該項限制性付款後按過去12個月的預計比率計算，該比率是為已向行政代理提交或被要求提交財務報表的最近一個財政月 重新計算的，不低於1.15至 1.00；和

(C)           借款人代表應已向行政代理提交一份形式和實質相當令人滿意的證書，證明上文(A)和(B)項所述的項目，並附上(B)項的計算結果。;和.

(D) 2020財年日期已到。

“付款通知”具有第8.06(D)節中賦予該術語的含義。

“PBGC” 指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)           此類收購不是敵意收購或競爭性收購；

(B)           (I) 被收購資產(與被收購資產相關的最低資產額除外)位於美國或加拿大境內，或被收購股權的個人在位於美國或加拿大境內的司法管轄區內組織，以及(Ii)與此類收購相關的收購業務未直接或間接從事除貸款方在生效日期所從事的業務和實質上相似的任何業務活動外的任何業務，與之相關的，或附帶的；

(C)在該收購生效之前和之後，以及與此相關而要求作出的貸款(如有的話)之前和之後，貸款文件中的每一項陳述和保證在實施行政代理批准的披露時間表的任何更新後都是真實和正確的 (與指定的先前 日期有關的任何該等陳述或保證除外)，並且不存在、不存在或不會因此而產生違約行為(           )；

(D)           as 儘快，但不少於收購前15天(或行政代理另行同意)， 借款人代表已向行政代理提供(I)收購通知和(Ii)行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括形式財務報表、現金流量表和可用性預測；

(e)           [保留區];

(f)            [保留區];

(G)           如果 此類收購是對某人股權的收購，則此類收購的結構應使被收購的 人根據本協議的條款成為貸款方的全資子公司；

(H)           如果這種收購是對資產的收購，則這種收購的結構是借款人或另一貸款方應收購此類資產；

(I)            如果此類收購是股權收購，則此類收購不會導致任何違反U規則的行為；

(J)             如果此類收購涉及涉及借款人或任何其他借款方的合併或合併，則該借款人或該貸款方(視情況而定)應為尚存實體；

(K)           任何貸款方不得因任何此類收購或與任何此類收購相關而承擔或招致任何可能產生重大不利影響的直接或或有負債(無論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關) ；

(L)            在 收購任何人的股權時，對該人財產的所有留置權均應終止 ，除非該留置權是准予留置權或行政代理人和貸款人在其全權酌情決定下另行同意，而對於任何人的資產的收購，對此類資產的所有留置權(准予留置權除外)均應終止 ；

(M)           (I) 未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將在此類收購生效後立即產生，(Ii)借款人應擁有(A)在實施此類收購後按預計計算的超額可獲得性，金額不低於循環承諾總額的15%，以及(B)固定費用 覆蓋率，按實施後12個月預估計算，重新計算已向行政代理人提交或要求向行政代理人提交財務報表的最近一個會計月的財務報表，不低於1.15至1.00，(Iii)借款人代表應已向行政代理人提交格式和實質合理令行政代理人滿意的證書，證明第(M)款第(B)項(I)和(Ii)項所描述的項目，並附上第(M)款第(Ii)項的計算結果；

(N)           第5.14節要求對借款人或貸款方的任何新收購或成立的全資子公司採取的所有 行動(視情況而定)應已採取，但行政代理同意可在關閉後發生的行動除外；以及

(O)           借款人代表應在完成收購前三(3)天內(或經管理代理另行同意)向行政代理提交(I)與該收購有關的基本最終表格文件(br})、 和(Ii)完成後三(3)天內與該收購有關的最終簽署的材料文件。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並(從有擔保的資產為基礎的貸款人的角度)行使合理的商業判斷而作出的決定。

“允許的 保留款”指：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04節提出爭議的税款施加的           留置權，以及法律對尚未到期和應支付的加拿大養老金計劃的正常繳款施加的留置權 ；

(B)           承運人、倉庫技工、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節進行爭議的義務。

(C)符合工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規的          承諾和存款；

(D)           保證金，以保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務在正常業務過程中得以履行；

(E)對於根據第七條第(O)款不構成違約事件的判決，           判決有留置權；以及

(F)法律規定的或在正常業務過程中產生的            地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔 不擔保任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損 或幹擾任何借款人或任何子公司的正常業務行為；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上文第(E)款的規定除外。

“允許的投資”是指：

(A)           直接 美國或加拿大的債務，或其本金和利息得到美國或加拿大無條件擔保的債務(或由其任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有該國政府的全部信用和信用作擔保)，在每種情況下，均在收購之日起一年內到期；

(B)自收購之日起270天內到期的商業票據的          投資，並且在收購之日具有可從標普或穆迪獲得的最高信用評級；

(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的          投資 任何根據美國或加拿大或其任何州、省或地區的法律成立的商業銀行，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元的商業銀行，在其任何國內辦事處發行或擔保，或存放在其任何國內辦事處，以及其貨幣市場存款賬户；

(D)與符合上文(C)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的          全面擔保回購協議。

(E)           Money(Br)市場基金：(I)符合美國證券交易委員會規則2a-7根據1940年《投資公司法》規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產。

“允許的留置權”是指第6.02節允許的留置權。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“計劃” 指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就該計劃而言，任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，經ERISA第3條第(42)款修改，並不時修訂。

“PPSA” 指《個人財產保證法》(安大略省)，包括其法規，但如果抵押品的完美或不完美的效果或根據本協議設立的任何留置權的優先權受在加拿大(安大略省以外)有效的個人財產安全立法或其他適用法律管轄。“PPSA”係指在該其他司法管轄區內不時生效的《個人財產安全法》或此類其他適用立法(包括但不限於《魁北克民法典》)，以符合本協議中有關該等完美、完美或不完美效果或優先權的規定。

“預付費 事件”指的是：

(A)         對任何ABL優先抵押品的任何 處置(包括根據出售和回租交易)(或在定期貸款義務 付款日期(定義見債權人間協議)之後，對任何借款方或任何附屬公司的任何抵押品的任何處置)；

(B)          (或在定期貸款義務付款日期(如《債權人間協議》所界定)之後，任何借款方或任何附屬公司的任何財產或資產)的任何傷亡或其他保險損害，或任何在徵用權下或通過譴責或類似程序取得的任何財產或資產；

(C)          受債權人間協議、公司發行任何股權或公司接受任何出資 的規限，但與任何獲準收購有關的除外；或

(D)          受債權人間協議的約束，任何借款方或任何附屬公司產生的任何債務(第6.01節允許的債務除外) 。

“優惠利率”指的是《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用的美國最優惠利率。 如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指美聯儲董事會在《美聯儲統計數據》H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，該利率為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為。其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似 (由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效 。

“優先應付款準備金”是指行政代理人在允許的酌情決定權下建立的準備金，其金額 由任何留置權擔保，優先於或能夠優先於行政代理人的留置權，和/或可能代表與行政代理人的留置權執行有關的成本的金額，包括， 但不限於，在行政代理人的善意信用酌情決定權中，工資、薪金、佣金或補償，包括假期工資；(包括，根據規定，工薪階層保護法 計劃法(加拿大))，根據與工人補償或就業保險有關的任何立法應支付和未支付的金額 ，根據《所得税法》(加拿大)，當前或逾期未支付的不動產、市政或類似税款、任何及所有償付能力缺陷、與任何界定福利CPP有關的清盤或清盤缺陷的無資金支持的負債 (影響個人或動產) 以及所有當前或逾期且未向任何加拿大養老金計劃或加拿大養老金計劃繳納、匯出或支付的金額 《養老金福利法》(安大略省)或任何類似立法。

“訴訟程序” 指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟程序 。

“投影” 具有第5.01(E)節中賦予該術語的含義。

“保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予此類術語的含義相同。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“Public-Sider” 指其代表在持有任何借款方根據本協議條款提供的財務報表的情況下，可以買賣任何借款方或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“QFC 信用支持”具有第9.21節中賦予它的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予變得或將對該互換義務 生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成“合資格合同參與者”的其他人，並可通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條規定的維護協議，在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”。

“魁北克省擔保文件”是指任何貸款方為完善魁北克省行政代理人的留置權而不時需要簽署的抵押權公證書。

“房地產資產”是指在確定的任何時間，任何貸款方在任何房地產中當時擁有的任何權益(費用、租賃或其他)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視情況而定)。

“參考 時間”與然後-當前當時-當前的基準意味着(1A)如果這種基準是Libo匯率，上午11：00(倫敦 期限SOFR匯率或REVSOFR30匯率，上午5：00(芝加哥時間)那一天是兩點倫敦 銀行日(2)設定日期前 美國政府證券營業日，和(2B) 如果該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設置前四(4)個工作日或(C)如果 該基準不是Libo術語SOFR Rate、REVSOFR30 Rate或Daily Simple Sofr，由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資 債務”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“登記冊” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例 D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“條例 T”指聯邦儲備委員會不時生效的條例T，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備委員會的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“條例 X”指聯邦儲備委員會不時生效的條例X，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關方”就任何特定個人而言，是指此人的關聯方及其各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、員工、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指將任何物質釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒到環境中的任何行為。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由聯邦儲備委員會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每個情況下， 其任何繼任者。

“相關 利率”指(I)就任何期限基準借款而言， 經調整期限SOFR利率， (Ii)就任何經調整REVSOFR30利率借款而言，經調整REVSOFR30利率，或(Iii)就任何RFR借款而言， 經調整每日簡單SOFR(視情況而定)。

“報告” 是指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或其他人根據貸款方或其代表提供的信息編寫的報告，顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果，該報告可由行政代理人分發給出借人。

“報告 觸發期”是指以下期間：(A)從可用金額少於循環承付款總額的10%的任何一天開始，(B)持續到可用金額在連續三十(30)個日曆日的任何時候都大於或等於循環承付款總額的10%。

“所需的出借人”是指，根據第2.20節的規定，擁有循環風險敞口且未使用的循環承諾的出借人至少佔當時循環風險和未使用的循環承諾總額的51%；如果在任何時候有兩個或兩個以上的出借人，則要求出借人必須至少包括兩個出借人。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、章程或組織章程或公司成立證書，以及該人的章程或經營、管理或合夥協議、章程或其他組織或管理文件，以及(B)任何成文法、法律(包括普通法)、條約、規則、指示、條例、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的裁定； 在每種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受 約束。

“保留”指行政代理認為有必要根據其允許的酌情決定權維持的任何和所有保留。-(，包括但不限於擔保債務的應計和未付利息準備金、銀行服務準備金、優先應付款項準備金、波動率準備金、任何借款方租賃地點和收貨人的租金準備金、倉庫保管人、抵押權人和受託保管人的費用準備金、賬户稀釋準備金、庫存縮水準備金、與任何在途庫存相關的關税和運輸費用準備金、互換協議義務準備金、任何貸款方的或有負債準備金、任何貸款方的未保險損失準備金、用於延長或延長保留賬户所有權的準備金 、供應商收回權準備金、未投保準備金、與任何訴訟有關的保險不足、未得到賠償或賠償不足的債務或潛在責任，以及與抵押品或任何貸款方有關的税費、評估和其他政府費用的準備金 。行政代理建立的任何儲備的數額應與作為該儲備基礎的事件、條件、其他情況、 或事實具有合理的關係，並且不得與建立和當前維護的任何其他儲備重複。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。

“受限 支付”是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何借款方或子公司的任何此類股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括 任何償債基金或類似的存款。

“路透社” 如適用，指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“重估日期”應指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期和(Ii)根據本協議條款轉換為或繼續借入該貸款的每個日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，下列每一項均為：(I) 信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對信用證進行任何具有增加票面金額效果的修改的日期；以及(C)當發生違約事件時，行政代理人可隨時決定的任何額外日期。

“REVLIBOR30費率“指的是倫敦銀行間同業拆借利率由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理 一(1)個月如路透社屏幕上顯示的LIBOR01或LIBOR02頁所示這樣的比率(或者，如果該費率未出現在路透社頁面或屏幕上、在顯示該費率的屏幕上的任何後續頁面或替代頁面上、或在發佈該費率的其他信息服務的相應頁面上不時地 應選定的由.管理代理在其允許的自由裁量權下；在每種情況下，“REVLIBOR30網速”)大約在上午11：00，倫敦 時間， 兩(2) 業務 每月第一(1)個工作日之前的天數，每月調整為每月第一(1)個工作日；前提是，(X) 如果REVLIBOR30屏幕費率應小於零， 該費率應視為零代表本協議的目的 和(Y)如果REVLIBOR30屏幕費率 不可用在這樣的時間，在這樣的時期， 然後REVLIBOR30利率應等於 CB浮動利率.

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，根據第9.04(B)(Ii)(C)節的規定，在與該貸款人名稱相對的承諾表上，或在轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法》第9-102(A)(70)節中定義)中規定的金額，據此，該貸款人應根據適用情況承擔其循環承諾，因此，循環承付款可根據(A) 第2.09節和(B)根據第9.04節由貸款人轉讓或轉讓給貸款人而不時減少或增加；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾。

“循環風險敞口”是指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時的循環貸款、LC風險敞口和Swingline風險敞口的未償還本金金額之和，加(B)相等於其在當時未清償的本金總額中適用的百分率的款額，加(C)相當於當時未清償的保護性墊款本金總額的適用的 百分比的數額。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，如果是定期基準貸款，則為單一利息期。

“REVSOFR30匯率”是指一個(1)月期間的SOFR參考匯率， 該匯率是由芝加哥商品交易所SOFR署長在芝加哥時間凌晨5：00左右發佈的，在第一個(1)個美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日。^ST) 每月營業日，每月1(1)日調整^ST)每個月的營業日。 REVSOFR30匯率的任何更改應從更改的生效日期起生效 幷包括該更改的生效日期。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR 貸款”是指以調整後的每日簡易利率 為基準計息的 貸款。

“標準普爾” 指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

“銷售和回租交易”的含義與第6.06節中賦予該術語的含義相同。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，烏克蘭的克里米亞地區，古巴(只尊重根據美國或任何國家的法律組織的貸款方狀態國家)、伊朗、朝鮮，蘇丹和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)列在外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、 外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人。她(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述第(Br)(A)或(B)條所述的一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院、(B)加拿大聯邦政府，或(C)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，她聯合王國國庫或其他相關制裁機構。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會

“第二修正案”是指貸款方、行政代理和貸款方之間 於第二修正案生效之日對信貸協議進行的某些第二修正案。

“第二個 修正案生效日期”指2021年10月25日。

“有擔保的債務”是指所有債務，連同所有(I)銀行服務債務和(Ii)對一個或多個貸款人或其各自關聯方的掉期協議債務；但“有擔保的債務”的定義不應由任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而提供任何擔保(或任何貸款擔保人授予擔保利息以支持) 為確定任何貸款擔保人的任何義務的目的。

“有擔保的 當事人”是指(A)行政代理，(B)貸款人，(C)開證行，(D)銀行服務的每一提供者， 與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一對手方，在其義務構成擔保債務的範圍內，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“擔保協議”統稱為(I)“美國擔保協議”、(Ii)“加拿大擔保協議”和(Iii)在本協議日期後由任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的任何其他 質押或擔保協議，在每種情況下均可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“結算” 具有第2.05(D)節中賦予此類術語的含義。

“結算日期”具有第2.05(D)節中賦予該術語的含義。

“SOFR” 表示，就任何營業日， 相當於有擔保隔夜融資利率的年利率對於這樣的已發佈業務 日由SOFR管理員管理大約上午8：00在SOFR管理員的網站上。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。.

“SOFR 管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 管理員網站”是指NYFRB的WeBSITEWebSite，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR 確定日期”具有“每日 簡單SOFR”的定義中規定的含義。

“SOFR 費率日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“備用信用證風險”是指在任何時候：(A)此時所有備用信用證未提取的總金額 加(B)當時借款人或其代表尚未償還的與備用信用證有關的所有信用證付款總額。任何貸款人在任何時間的備用信用證風險敞口應為其在該時間的備用信用證風險敞口合計的適用百分比。

“聲明” 具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。

“法定準備金利率 “指分數(用小數表示)，其分子是否為 第一，它的分母是數字一減去總和第 個聯邦儲備委員會設立的最高準備金百分比(包括任何邊際、特殊、緊急或補充準備金)管理代理是 主題 關於調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，適用於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。這一準備金 百分比應包括根據董事會條例D徵收的準備金。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，不享有任何貸款人根據董事會規則D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。 法定儲備率應在任何準備金的任何變化生效之日起自動調整 百分比。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理根據其允許的酌情決定權確定的書面清償的擔保債務。

“子公司” 對於在任何日期的任何個人(“母公司”)來説，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他 公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益 佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或，對於合夥企業，截至該日期，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”指公司或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。儘管貸款文件中有任何相反規定，ELTAC XXI S.L.U是根據西班牙法律成立的實體，根據貸款文件的條款和EBITDA(固定費用覆蓋率)的計算，ELTAC XXI S.L.U不應被視為子公司 ，其任何組成部分應 按照ELTAC XXI S.L.U不是子公司的方式計算，即使GAAP另有要求。

“支持的 QFC”具有第9.21節中賦予的含義。

“SUN” 指SUNBLASTER Holdings ULC，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司。

“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量 或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；但任何僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而提供付款的虛擬股票或類似計劃均不應是互換協議。

“互換協議義務”是指借款方及其子公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續簽、延期和修改及替代)。

“掉期義務”是指對任何貸款擔保人而言，構成商品交易法1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“掉期”的任何協議、合同 或交易項下的任何付款或履行義務。

“Swingline 風險敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其在該時間的Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款人”是指JPMCB，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，JPMCB以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為由JPMCB以Swingline貸款人的身份給予。

“Swingline 貸款”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“税收” 是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他費用，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“術語 基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“貸款代理”是指摩根大通銀行，根據貸款協議，其作為行政代理和抵押品代理的身份。

“貸款協議”是指本公司於2021年10月25日簽訂的、借款人和其他借款方作為借款人或擔保人、貸款人不時作為借款人或擔保人、貸款人不時作為借款人或擔保人和定期貸款代理簽訂的特定信用和擔保協議。

“貸款單據”是指定期貸款協議和其他信貸單據(如其中的定義)，可能會對其進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“定期貸款負債”是指定期貸款單據所證明的負債。

“定期貸款機構”是指定期貸款協議項下的貸款機構。

“貸款優先抵押品”一詞的含義與《債權人間協議》中的含義相同。

“術語 軟件“對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性 期限利率。

“術語 軟件告示“指管理代理向貸款人和借款人代表發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。確定日期“具有SOFR參考率一詞的定義賦予它的含義。

“術語 軟件過渡事件“是指行政代理確定：(A)SOFR一詞已推薦給相關政府機構使用，(B)SOFR一詞的管理 對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)以前曾發生過，導致基準替換根據 使用第2.14節這不是 術語SOFR。利率“是指，對於任何期限基準借款和任何與適用利率期間相當的期限，SOFR參考利率期限為芝加哥時間上午5：00左右， 該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日與適用利率期限相當，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“第三修正案“意思是説，第三修正案與合併至信貸協議，日期為第三 修改生效日期，由借款方、行政代理和貸款方之間進行。

“SOFR參考利率”指的是，對於任何一天和 時間(該日為“SOFR確定日”)以及與適用利息 期間相當的任何期限 ，由CME Term Sofr管理員發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該 期限SOFR確定日的 下午5：00(紐約市時間)之前，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則 只要該日是美國政府證券業務 日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是CME術語SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要 第一個美國政府證券營業日不超過該條款SOFR確定日之前五(5)天。

“第三修訂生效日期“意思是 August 23, 2022.

“交易”指貸款各方簽署、交付和履行本協議和其他貸款單據、借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本協議項下信用證的行為。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後的Libo期限：SOFR匯率、調整後的REVSOFR30匯率、CB浮動利率、REVLIBOR30大鼠e,調整後的Daily Simple Sofr、CBFR、加拿大最優惠利率或 CDOR利率。

“UCC” 指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，而該州的法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未融資的資本支出”是指在任何期間，借款方在該期間所作的資本支出，其資金並非來自任何債務的收益(循環貸款除外；應理解並同意，在任何資本支出由循環貸款提供資金的範圍內，此類資本支出應視為未融資的資本支出)；但在“提前還款”一詞的定義第(A)或(B)款中所述的任何事件導致貸款當事人根據第2.11(C)節進行提前還款的情況下，如果借款人代表 應在預付款後60天內向行政代理提交書面通知，表明貸款當事人打算在收到該等淨收益後180天內使用該事件的淨收益(或該通知中規定的部分)，以收購(或更換或重建)不動產，用於貸款方業務的設備或其他有形資產(不包括庫存) ，則此類淨收益不應構成未融資資本支出，儘管可能已發生後續借款，只要此類購置、更換或重建實際發生在收到此類淨收益後180天內。

“未清算的 債務”是指在任何時候具有或有性質或有債務的任何有擔保債務(或其部分)，或在該時間未清算的任何有擔保債務，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)； 或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而關閉整個 日以外的任何日子。

“美國貸款方”是指根據位於美國的司法管轄區的法律組織的任何貸款方。

“美國人”指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國擔保協議”是指在借款方和行政代理人之間，為行政代理人和其他擔保當事人的利益，在本協議日期生效的“美國質押和擔保協議”(包括其任何和所有補充)，該協議可能會不時被修改或修改。

“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，這類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於英國， 適用的決議機構根據自救立法具有的任何取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

第1.02節貸款和借款的      分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“循環貸款”)進行分類和引用。歐洲美元期限 基準貸款“、”RFR貸款“或”調整後的REVSOFR30利率貸款“)或按類別和 類型(例如，”歐洲美元定期基準循環貸款“、”RFR循環貸款“或”調整後的REVSOFR30利率循環貸款“)。借款也可按類別 (如“循環借款”)或按類型(如“歐洲美元按類別和類型劃分的術語 基準借款“、”RFR借款“或”調整後的REVSOFR30利率借款“)或 (例如，”歐洲美元術語 基準循環借款、“RFR循環借款”或“調整後的REVSOFR30利率 循環借款”)。

第1.03節      術語概述。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“無限制”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、規章和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為提及不時修訂的協議、文書或其他文件，補充或以其他方式修改(包括通過可比繼承法的繼承)，(C)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的 繼承人和受讓人(受本文件規定的對轉讓的任何限制)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)“本條例”、 “本條例”和“本條例”以及類似含義的詞語, 應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為對本協議的條款和章節以及對本協議的展品和附表的引用；(F)在任何 定義中，對短語“在任何時間”或“在任何期間”的任何提及應指該定義內的所有計算或確定的相同時間或期限。和(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

對於位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押權契據(或任何其他貸款文件)的抵押，以及對於貸款文件的解釋或解釋可能受魁北克省或魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律約束的所有其他目的，(Q)“個人財產” 應被視為包括“動產”，(R)“不動產”應被視為包括“不動產”，(S)“有形財產”應被視為包括“有形財產”，(T)“無形財產”應被視為包括“無形財產”，(U)“擔保權益”和“抵押”應被視為包括“抵押權”，(V)凡提及根據《魁北克民法典》或《公司法》進行的備案、登記或記錄，均應視為包括根據《魁北克民法典》的公佈，(W)凡提及留置權的“完美性”或“完美性”時，應視為包括提及此類留置權對第三方的“可對抗性”，(X)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似表述應被視為包括“補償權”，(Y)“貨物”應被視為包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、票據、金錢和證券除外，和(Z)“代理人”應被視為包括“委託人”。

第1.04節      會計術語；公認會計原則。(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何條款的實施方面發生任何變化，且借款人代表 通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款以消除GAAP或其應用中的此類變化的影響(或如果行政代理通知借款人代表所需的出借人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前、之後還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應以生效的公認會計原則為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效前適用，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。儘管本協議中有任何其他規定，本協議中使用的會計或財務性質的所有術語應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I) 不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對任何借款方或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。(Ii)不影響財務會計準則委員會會計準則彙編470-20或 對債務的任何處理2105-032015-03年度(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對任何該等債務進行估值時，須採用其中所述的減少或分拆方式，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金 金額估值。

(B)          儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定， 因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)(“FAS842”)而根據公認會計準則對租賃進行會計處理的任何變更，如果採用此類租賃需要將任何 租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，且該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的公認會計原則下不需要被視為資本租賃，則該租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據該協議或任何其他貸款文件進行計算或交付(視情況而定)。

第1.05節        貨幣轉換；貨幣事項。

(A)本協議和其他貸款文件中的      ，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於遵守或參考以美元表示的金額，則此類金額 應視為指美元或美元等價物。具體而言，但不限於以下計算目的： 除非另有明文規定，否則在提及美元金額時，該金額應視為美元金額，因此，其他每種貨幣均應在適用的情況下折算為美元等值的美元。

(B)      對於本協議項下的所有計算和確定，以美元以外的任何貨幣表示的任何金額應被視為指美元或美元等值，根據本協議交付的所有證書應以美元或美元等值表示此類計算或確定。

(C)      行政代理應在每個重估日確定相當於(X)循環風險和循環風險總額的美元金額，以及(Y)在轉換時根據本協議規定兑換成美元的任何其他金額。

(D)      本協議項下任何借款方所欠的每筆付款應以本協議規定的相關貨幣支付，或者，如果本協議未規定，則以本協議規定的地點由行政代理和貸款人簽署的任何其他貸款文件中規定的 付款(“付款貨幣”) 支付(此類要求對本協議至關重要)。如果為了在任何法院獲得判決 ，有必要將本合同項下到期的一種支付貨幣兑換成另一種貨幣，則本合同雙方同意，所使用的匯率應是行政代理 根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該其他貨幣購買該支付貨幣的匯率。對於本合同項下任何應付給任何有擔保的一方的任何款項，儘管有任何以付款貨幣以外的貨幣作出的裁決，但只有在該有擔保的一方收到被判定為以該另一種貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，該有擔保的一方可以按照正常的銀行程序購買付款貨幣 。每一貸款方同意：(I)如果所購買的付款幣種的金額 少於原先以付款幣種計算的應付給有擔保一方的金額，作為單獨的債務，且儘管有任何此類裁決的結果，該借款方應立即向該有擔保一方支付差額(以付款貨幣計算) ；以及(Ii)如果如此購買的付款幣種的金額超過該有擔保 方最初應支付的金額，則該有擔保一方應立即以該貨幣向該借款方支付超出的部分，並在實際收到的範圍內予以支付。

SECTION 1.06         [故意遺漏的。]

SECTION 1.07         Interest Rates; 倫敦銀行同業拆借利率基準通知。以單位計價的貸款利率美元或其他貨幣美元 可能來自一種利率基準，該基準利率可能會停止，或可能成為監管改革的對象。監管機構已發出信號，需要 對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，此類利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止使用，和/或計算基準的基礎可能會改變 。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，The U。K.金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行提交利率至 ICE基準管理(連同ICE基準管理的任何繼任者， “IBA“)為國際銀行管理局釐定倫敦銀行同業拆息的目的。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共部門和私營部門目前正在進行行業倡議，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率 。在基準轉換事件發生時，A 術語軟件過渡事件或提前選擇參加 選舉，分段第2.14(B)節(i)和(B)(Ii)提供提供 確定替代利率的機制。這個行政代理人應根據以下規定及時通知借款人代表部分 2.14(b)(iv)， 歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交、履行或與以下任何事項有關的任何事項承擔任何責任倫敦銀行間同業拆借利率評級或其他費率 在定義 中“Libo利率“本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替換利率(包括但不限於：(A)任何此類 替代率、繼承率或替換率 根據以下規定實施第2.14(B)(I)條 或(B)(Ii)， 無論是在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件還是提前選擇參加選舉時， 和(B)實施 任何基準替代方案符合 個變更 根據第2.14(B)(Iii)條),， 包括但不限於，任何此類替代、繼任或替代參考的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性Libo利率現有的 利率被替換或具有與之相同的數量或流動性倫敦銀行間同業拆借提供在利率終止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可在每種情況下以對借款人不利的方式，進行影響本協議中使用的任何利率或任何替代、 後續利率或替換利率(包括任何基準 替換)和/或任何相關調整的計算的交易。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定 本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、 附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是股權方面的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.08節        信用證。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；但對於任何 信用證或與其相關的任何信用證協議的條款規定自動增加其可用金額的，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，而不論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已過期，則由於《統一海關》第29(A)條和《跟單信用證慣例》、國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，信用證的條款已過期，但仍可提取任何金額。國際商會第590號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為“未付”和“未開出”，金額為剩餘可支付的金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。

第 1.09節            分區。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為 在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第 條二

學分

第2.01節            循環承付款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人分別(而不是聯合) 同意在可用期間內不時以美元或加元向借款人提供本金總額，在任何情況下，該貸款機構的循環風險都不會導致(I)該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾，以及(Ii)總的循環風險超過(X)循環承諾總額和(Y)借款基數中較小者；受行政代理根據第2.04節和第2.05節的條款作出保護性墊款和超額墊款的權力的制約。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

SECTION 2.02            Loans and Borrowings.

(A)      每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自適用類別的循環承諾按比例發放相同類別和類型的貸款 。任何貸款人 未能按其要求發放貸款，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但條件是貸款人的循環承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。任何保護性墊款、任何超額墊款和任何Swingline貸款都應按照第2.04和2.05節規定的程序發放。

(B)      第2.14節的主題：(I)向借款人發放的每筆以美元計價的循環借款應全部由CBFR貸款或歐洲美元期限 基準貸款，和(Ii)向借款人發放的以加元計價的每筆循環借款 應完全由CPR貸款或CDOR貸款組成，在每種情況下，借款人代表或適用的借款人 可根據本協議提出要求; 提供 所有借款 在生效日期必須作為CBFR借款，但可根據第2.08節轉換為歐洲美元借款，且在生效日期不得 發放CDOR貸款。向借款人提供的每筆Swingline貸款應為CBFR貸款(如果以 美元計價)或CPR貸款(如果以加元計價)。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放貸款(如果是附屬機構，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該附屬機構，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人 根據本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何項目的每個利息期開始時的        歐洲美元基準循環借款或CDOR循環借款，其總額應為100,000美元(或適用的100,000加元)的整數倍，且不低於1,000,000美元(或適用的1,000,000加元)。 CBFR循環借款和CPR循環借款可以是任何金額。超過一種類型和類別的借款可以同時 未償還；但任何時候不得超過五(5)項的總和歐洲美元期限 未償還的基準借款和CDOR借款。

(D)        儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權申請、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節              請求循環借款。

如要請求循環借款，借款人代表或適用的借款人應以書面形式(以手寫或傳真方式)通知行政代理，提交由借款人代表的負責官員簽署的借用請求，或通過電子系統通知行政代理，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准(或如果存在可減輕責任的情況，則通過電話)，在不遲於(I)的情況下歐洲美元期限 基準借款，當地時間下午12：00，三(3)如果是建議借款日期之前的美國政府證券營業日，(Ii)如果是CDOR借款，則為當地時間下午1：00，建議借款日期前兩(2)個營業日，(Iii)如果是CBFR借款，則為建議借款日期的當地時間下午12：00，或(Iv)如果是CPR借款，則為當地時間下午1：00，擬借款日期前一(1)個營業日；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而借款的任何此類通知不得遲於當地時間上午9：00，即提議借款之日的 發出。每個這樣的借用請求應是不可撤銷的，如果允許，每個電話借用請求應在減輕責任的 情況停止後立即以書面借用請求的管理代理交付、傳真或通過電子系統通信的方式確認，其格式由管理代理批准，並由借款人的代表或適用的借款人的負責人簽署。每份此類書面(或如果允許，電話)借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(A)        適用借款人的姓名或名稱；

(B)          所請求的循環借款的總額，以及構成這種借款的單獨電匯的細目；

(C)          這種循環借款的日期，應為營業日；

(D)          這種循環借款是否將是商業銀行財務報告借款、CPR借款、歐洲美元期限 基準借款或CDOR借款；

(E)           in the case of a 歐洲美元基準借款或CDOR借款，適用的初始利息期，應為“利息期”的定義所設想的期間；以及

(F)          包括該循環借款的貸款的貨幣。

如果未指定循環借款類型的選擇，則請求的循環借款應為(X)CBFR借款 (如果是以美元請求的循環借款)，以及(Y)CPR借款(如果是以加元請求的循環借款) 。如果沒有就任何請求指定利息期歐洲美元期限 基準循環借款或CDOR循環借款，則適用的借款人應被視為已 選擇了一個月的利息期限。

收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其詳情以及作為所請求的循環借款的一部分，該貸款人將提供的貸款金額。如果未指定包含循環借款的貸款的幣種，則所請求的貸款應 以美元進行，但如果指定的循環借款類型為CPR借款或CDOR借款，則所請求的貸款應以加元進行。

SECTION 2.04                   Protective Advances.

(A)在符合下列規定的限制的情況下，行政代理由借款人和貸款人授權，由借款人和貸款人不時行使行政代理的全權決定權(但絕對沒有義務)，代表所有貸款人以美元或加元向借款人提供貸款，行政代理在其允許的酌情權下，認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)增加或最大限度地增加以下金額的可能性：償還貸款和其他債務，或(Iii)支付根據本協議條款應由或必須由貸款各方支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括費用、費用和第9.03節所述的費用)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中稱為“保護性墊款”)；但是，任何時候未償還的保護性墊款和透支總額的美元等價物在任何時候都不得超過循環承付款總額的10%；此外，如果未償還的保護性墊款的總額 加總循環風險不應超過總循環承諾額。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，也可以 取得保護性進展。保護性墊款應由以行政代理為受益人的抵押品的留置權擔保，並應構成本協議項下的義務。 所有保護性墊款如果以美元計價，則為CBFR借款，如果以加元計價，則為CPR借款。在任何情況下作出保護性預付款不應使行政代理有義務在任何 其他情況下進行任何保護性預付款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以 書面形式進行，並在行政代理收到後預期生效。在任何時候，只要有足夠的可用資金，並且滿足第4.02節中規定的先決條件，行政代理人可以要求貸款人提供循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，管理代理 可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)      在行政代理提供保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需任何當事人採取進一步行動。自任何貸款人被要求以適用的保護性墊款計價的貨幣提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理人應迅速將該貸款人在所有本金和利息付款中的適用百分比以及行政代理人就該保護性墊款收到的所有抵押品收益分配給該貸款人。

第2.05節              Swingline貸款和超支。

(A)     行政代理、Swingline貸款人和貸款人同意，為了方便本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表提出借款請求後，Swingline貸款人可選擇 將第2.05(A)條的條款適用於此類借款請求，代表貸款人並在 申請的金額中向借款人預付當天的資金，在適用的資金賬户借款之日(根據本協議第2.05(A)節，由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為“Swingline貸款”)，他們之間將按照第 2.05(D)節的規定定期結算Swingline貸款。每筆Swingline貸款應遵守適用於貸款人提供資金的其他貸款的所有條款和條件， 但所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付給Swingline貸款人。每筆Swingline貸款如果以美元計價，則為CBFR貸款，如果以加元計價，則為CPR貸款。此外，借款人特此授權Swingline貸款人在符合本協議所述條款和條件的情況下(但不需要任何進一步的書面通知)，在每個營業日當地時間下午2：00之前，通過貸記資金賬户的方式向借款人提供Swingline貸款的收益，額度為支付將在該營業日從任何 受控付款賬户提取的項目所需的金額；, 如果在任何營業日沒有足夠的借款能力 允許Swingline貸款人向借款人提供Swingline貸款，金額足以支付在該營業日從任何此類受控支出賬户中提取的所有項目，則借款人應被視為已 請求根據第(Br)2.03節的規定，CBFR或CPR借款的金額應在該營業日補足。任何時候未償還的Swingline貸款總額的美元等值金額不得超過循環承諾總額的10%。如果所申請的Swingline貸款超出可獲得性(在實施此類 Swingline貸款之前或之後)，Swingline貸款人 不得發放任何Swingline貸款。

(B)      本協議的任何 相反的規定，儘管應借款人代表的要求，行政代理人可代表貸款人自行決定(但絕對沒有義務)：(X)向借款人發放超出可用金額的循環貸款(任何此類超額循環貸款在本文中統稱為“超支”) 或(Y)將超出可用金額的未償還循環貸款視為超支； 但不得因借款人未能遵守第2.01節的規定而導致違約，只要根據本款條款，此類超支仍未清償，但僅就此類超支的金額而言。此外，即使沒有滿足第 4.02(C)節中規定的條件，也可以超額墊付。對借款人的所有超支應構成CBFR借款。所有以美元計的超支應構成CBFR借款。所有以加元計價的超支應構成CPR借款。在任何一次超支 不應責成行政代理在任何其他情況下超支。行政代理透支的權限僅限於總額不超過循環承付款總額10%的美元等值金額。較少任何未償還的保護性墊款、不得超支 的未清償天數不得超過三十(30)天，且任何超支不得導致任何貸款人的循環風險敞口超過其循環承諾額；但所需的貸款人可隨時撤銷行政代理的 超支授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理人收到後生效。

(C)      在發放Swingline貸款或超支貸款時(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就此類Swingline貸款或超支貸款達成和解)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從Swingline貸款人或行政代理人(視情況而定)購買了該等Swingline貸款或超支貸款的完整權益和參與權，且沒有追索權或擔保 按其循環承諾的適用百分比 採取進一步行動。Swingline貸款人或管理代理可以在任何時候要求貸款人為其參與提供資金。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款或超支提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應立即將該貸款人在所有本金和利息付款中的適用百分比以及行政代理就此類Swingline貸款或超支收到的所有抵押品收益 分配給該貸款人。

(D)      行政代理應代表Swingline貸款人，至少每週或在行政代理選擇的任何日期，通過傳真、電話或電子郵件通知貸款人，不遲於上午11：00，請求與貸款人就所有貸款達成和解。此類請求結算之日(“結算日期”)的當地時間。每一貸款人(Swingline貸款中的Swingline貸款人除外)應在當地時間不遲於當地時間下午1：00之前，將申請結算的適用的 貸款未償還本金的貸款人適用百分比的金額轉給管理代理。和解可在違約發生期間進行，無論第4.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移到行政代理的金額應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比 一起，分別構成該等貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在該結算日未將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人應有權按要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。

SECTION 2.06            Letters of Credit.

(A)      總公司。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人代表可以要求開證行在可用期間的任何時間和不時以開證行合理接受的形式，為其本人或另一貸款方(以美元或加元計價)的賬户開具信用證，以支持其或另一貸款方的義務。此外，在符合第2.06節規定的情況下，開證行應按照本條款的條款開具信用證。

(B)發佈、修訂、延期的      通知；某些條件。為要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人代表應親筆交付或傳真(或通過電子系統，如果開證行已批准這樣做的安排)給開證行(合理提前，但無論如何不少於三(3)筆業務天要求開立、修改或延期的日期前幾天)要求開具信用證，或指明要修改或延期的信用證的通知，並指明適用借款人的名稱、開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期 (應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用的貨幣、受益人的名稱和地址以及準備工作所需的其他信息。修改或延長此類信用證。此外，作為任何此類信用證開具的條件，適用的借款人應根據開證行的要求和/或根據開證行的要求和/或在每種情況下提交一份信用證申請，簽訂開立信用證的持續協議(或其他信用證協議)。銀行的銀行的 標準格式(每個，一份“信用證協議”)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在(在簽發、修改或延長每份信用證時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可開具、修改或延長：(br}開立、修改或延期)：(I)信用證風險總額不得超過5,000,000美元；(Ii)貸款人的循環風險敞口不得超過其循環承諾額；(Iii)循環風險總額不得超過循環承諾總額和借款基數中的較小者。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開具此類信用證，或有關開證行的任何法律要求，或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加任何限制，            準備金或資本要求(開證行 不以其他方式補償)在生效日期不生效，或應對開證行施加在生效日期不適用且開證行善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用， 或

(2)            開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)          失效日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如果是任何延期，包括但不限於任何自動續期條款，包括但不限於延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日之前的營業時間結束時失效(或受開證行通知其受益人終止或不予續期的約束)，兩者以較早者為準。

(D)          參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改) 且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行在此授予每個貸款人，並且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用的 百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行每筆信用證付款(以與信用證付款相同的貨幣)的適用百分比 開證行在本節(E)段規定的到期日不償還借款人， 或因任何原因(包括在到期日之後)要求退還給借款人的任何償還款項。每個貸款人都承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何修改、或任何信用證的延期、違約或循環承諾的發生和繼續，以及每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)        償付。 如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付與該信用證付款相同的金額，以償還該信用證付款：(I)不遲於該信用證付款當日當地時間上午11：00，如果借款人代表應在當地時間該日上午9：00之前收到該信用證付款通知，或者， (Ii)如果借款人代表在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於(A)借款人代表收到該通知的營業日上午11：00，如果該通知是在收到該通知的當天的當地時間上午9：00之前收到的，或(B)緊接該借款人代表收到該通知的第二個工作日，如果在收到之日的上述時間之前未收到此類通知；但借款人可根據第2.03節或第2.05節的規定，在符合本文規定的借款條件的前提下，申請以下列方式支付款項：(X)Swingline貸款，(Y)以美元支付的信用證付款，CBFR借款，或(Z)以加元支付的信用證借款，在每一種情況下，均為CPR借款，金額相等，且在所融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的循環借款或Swingline貸款取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在收到此類通知後立即進行處理, 每一貸款人應向行政代理支付借款人當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節就借款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應 立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分配給開證行，或在貸款人已根據本款付款的範圍內，向開證行償付，然後按其利益向貸款人和開證行支付。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(除上述循環貸款或Swingline貸款的資金外)均不構成貸款，也不解除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)        義務 絕對。借款人按照本節第(E)款的規定承擔的償還信用證付款的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議，或其中或本協議中的任何條款或條款，或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性；(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，在任何方面欺詐或無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行根據信用證支付的任何款項，或不符合信用證條款的其他單據，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成法律上或公平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷借款人在本信用證項下義務的權利。行政代理人、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付方面的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲。任何技術術語的解釋錯誤, 任何翻譯錯誤或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為開證行免除借款人因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)對借款人的責任。本合同雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款的 。

(G)      支付程序。開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應在審查後立即以電話(傳真或電子系統確認)通知行政代理和適用的借款人，通知開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，則不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(H)      臨時 利息。如果任何信用證的開證行將進行任何信用證付款，則除非借款人應在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應就該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日期)的每一天支付利息，按當時適用於以下情況的年利率計算：(I)如果該信用證付款是以 美元計價的，CBFR循環貸款；以及(Ii)如果該信用證付款是以加元計價的，則為CPR循環貸款；而且，在每一種情況下，該利息應在償付之日到期並支付；但如果借款人在根據本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則應適用第(Br)2.13(D)節。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何貸款人根據第(Br)款(E)款付款之日及之後發生的利息應記入開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入開證行賬户。

(I)更換開證行的        。開證行可隨時經借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.12(B)節的規定，支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I) 後續開證行應享有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語“開證行”應視為 指上下文所需的該繼任開證行或任何以前開證行，或該繼任開證行和所有以前開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍是本協議的當事一方，並將繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，涉及其在換髮之前簽發的、當時未償還的信用證，但不應被要求出具額外的信用證，或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(J)        現金抵押。如果發生並繼續發生任何違約事件，借款人代表在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險敞口的50%的貸款人)，則借款人應根據本款要求存放現金抵押品 ，借款人應以行政代理的名義向行政代理存入一個或多個賬户，併為貸款人的利益(統稱為“LC抵押品賬户”)，現金金額等於截至該日期LC風險的美元等值金額的105%(或由管理代理選擇的以該貨幣計算的實際金額)加應計利息和未付利息；但條件是，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需催繳或其他任何形式的通知。該借款人還應按照第2.10(B)、2.11(B)或2.20節的要求和範圍按照 本款的規定交存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制本節第(Br)款或第(C)款的情況下，如果在第(Br)款(C)項規定的到期日之後仍有任何信用證風險敞口未償還，借款人應立即在LC抵押品賬户中存入相當於截至該 日的LC風險敞口金額(或由行政代理選擇的該貨幣的實際金額)的105%的現金。加應計利息和未付利息。行政代理人對信用證抵押品賬户擁有排他性的控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人對LC抵押品賬户以及存入或記入其中的所有資金或其他資產的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人承擔風險及費用，否則該等存款不會產生利息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理 用於償還開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為償還借款人當時的信用證風險而持有，或者，如果貸款的到期日已加快，則應 用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在行政代理書面確認所有此類違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。

(L)為子公司的賬户簽發的          信用證。儘管根據本協議簽發或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔義務，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，但不減損開證行對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、衡平法或其他方面)，借款人(I)應：賠償開證行對該信用證的責任(包括償還開證行項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開具的一樣，並且(Ii)不可撤銷地免除開證行作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人而可能獲得的任何和所有抗辯。每一借款人 特此確認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，且每一借款人的業務均從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

SECTION 2.07               Funding of Borrowings.

(A)        每個貸款人應在建議的日期通過電匯立即 將可用資金電匯到(I)當地時間下午1：00之前發放本合同項下的每筆貸款，如果是歐洲美元期限 基準貸款、RFR貸款和CDOR貸款，以及(Ii)當地時間下午3：00，如果是CBFR貸款和CPR貸款， 通過通知貸款人，將 轉到最近為此目的指定的行政代理的賬户，金額 等於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第 2.05節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人代表指定的資金賬户中，向借款人代表提供此類貸款；旋轉CBFR 用於償還(I)第2.06(E)節規定的信用證支出的貸款和CPR貸款應由管理代理匯給開證行，以及(Ii)保護性墊款或超支應由管理代理保留。

(B)        除非 行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人 將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可 假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並且 可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人 實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息， 從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(如果是以加元發放的貸款，包括加拿大最優惠利率)，或(Ii)借款人：(X)如果該金額是以 美元借款，則適用於CBFR貸款的利率；(Y)如果該金額是以加元借款，則適用於CPR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成包括在該借款中的該 貸款人的貸款，前提是在行政代理為借款提供資金之前的一段時間內，行政代理從借款人那裏收到的任何利息應完全由行政代理承擔。

SECTION 2.08               Interest Elections.

(A)          每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如屬歐洲美元期限 基準借款或CDOR借款應當有借款申請中規定的初始利息期限 (或者，如果借款請求中沒有規定，則利息期限為一個月)。此後，借款人代表或適用的借款人可以選擇將該借入轉換為其他類型或繼續該借入，如果是歐洲美元期限 基準借款或CDOR借款可以為其選擇利息期限，均按本節規定。借款人代表或適用的借款人可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，並且構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款、超支或保護性墊款。儘管本條款有任何相反規定，但本節不得解釋為允許任何借款人或借款人代表(I)更改任何借款的幣種，(Ii)選擇不符合第2.02節規定的利息期限，或(Iii)將任何借款 轉換為不適用於此類借款或此處所述借款人的借款類型。

(B)          通過遞交由借款人代表的負責官員簽署的利息選擇請求進行書面選擇，或通過電子系統(如果這樣做的安排已得到行政代理人的批准)(或如果有可減輕責任的情況，則通過電話)進行選擇，如果借款人要求根據第2.03節提出借用請求，且借款人要求的借款類型是在該選擇的生效日期 作出的，則可通過提交由借款人代表的負責人簽署的利息選擇請求或通過電子系統進行選擇。每項該等權益選擇請求均為不可撤銷的，而每項該等電話權益選擇請求(如獲許可)應在減輕責任的情況停止後，立即以行政代理批准並由借款人代表的一名負責人員簽署的表格，以專人交付、電子系統或傳真方式向行政代理確認。

(C)          每份書面(或如果允許，電話)權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求) 應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)            適用借款人的姓名和該利息選擇請求所適用的借款，如果選擇了不同的選項 不同的 部分，其中將分配給每一次借閲的部分(在這種情況下，應為每一次借閲指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為          營業日；

(3)          如以美元計算，則由此產生的借款是CBFR借款，還是歐洲美元期限基準借款，或如果是加元借款，則為CPR借款或CDOR借款；

(Iv)將借款收益存入的資金帳户；及(          )

(V)如果由此產生的借款是          歐洲美元基準借款或CDOR借款，是指在這種選擇生效後適用於基準借款或CDOR借款的利息期，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果 任何此類利益選擇請求請求歐洲美元期限 基準借款或CDOR借款但未指定利息期限的，則視為借款人 選擇了一個月的期限。

(D)      在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情 以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人代表或適用借款人未能就以下事項及時遞交利息選擇請求，則為      歐洲美元期限 基準借款或CDOR借款在適用的利息期結束前，則除非 此類借款已按本協議規定償還，否則在該利息期末，此類借款應(X)轉換為CBFR借款。歐洲美元以美元為單位的期限基準借款，以及(Y)在CDOR借款以加元為單位的情況下轉換為CPR借款。 儘管本合同有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約事件仍在繼續 (I)符合以下第(B)款的規定，任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元期限 基準借款或CDOR借款和(Ii)除非償還，(A)各歐洲美元基準美元借款應在適用的利息期末或利息支付日轉換為CBFR借款，以及(B)每筆以加元計價的CDOR借款應在適用的利息期結束時轉換為cpr借款。

第2.09節              終止循環承付款項；增加循環承付款項。

(B)          借款人在全額償付擔保債務後，可隨時終止循環承付款。

(D)          借款人代表應至少在終止的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理終止本節第(B)款規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的； 但借款人代表提交的終止循環承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件 ，則該通知可由借款人代表(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷。循環承付款的任何終止都應是永久性的。

(E)        借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一貸款機構獲得額外的循環承付款來增加循環承付款，但條件是(1)任何此類增加請求應至少為5,000,000美元，(2)借款人代表最多可提出三(3)個此類請求，(3)在實施後，額外循環承付款的總額不超過50,000,000美元，(Iv)行政代理和開證行已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得無理扣留，(V)任何此類新貸款人承擔本協議項下“貸款人”的所有權利和義務，以及(Vi)已滿足第2.09(F)節所述的程序。本第2.09節中包含的任何內容不得構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款項下循環承諾的承諾 。

(F)          對於此類增加或增加的任何本合同修正案應在形式和實質上令行政代理滿意，並且 只需行政代理、借款人和每一貸款人的書面簽名即可增加或增加其循環承諾額。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理人提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)在借款人的情況下，證明(Br)在實施增加或增加之前和之後，(1)條款III和其他貸款文件中包含的陳述和擔保是真實和正確的，除非此類陳述和保證明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們在較早的日期是真實和正確的，(2)不存在違約，以及(3)如果此類增加或增加發生在Covenant測試觸發期內或在或之前的 2020財年日期借款人遵守(形式上)第6.13節所載的公約，以及(Ii)法律意見和文件與生效日期提交的法律意見和文件一致，符合行政代理要求的範圍。

(G)        在任何此類增加或增加的生效日期，(I)任何增加(或對於任何新增加的貸款機構，則為延長其循環承諾額)的貸款人應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在 實施該增加或增加並使用該等金額向該等其他貸款人付款後，每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的 份額等於該等未償還循環貸款的修訂適用百分比，行政代理應在貸款人之間對當時未償還的循環貸款以及就其支付或應付的本金、利息、承諾費和其他金額進行行政代理認為必要的其他調整。為了實現這種重新分配，以及(Ii)借款人應被視為在循環承諾的任何增加(或增加)之日已償還並再借入該等未償還循環貸款 ，以使當時的未償還循環貸款在實施循環承諾的任何變化後保持可評等(br}每個貸款人的循環承諾的適用百分比(此類再借款包括循環 貸款的類型，如適用，並在借款人代表根據第2.03節的要求提交的通知中規定相關的利息期))。根據上一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，並就每個歐洲美元基準貸款和CDOR貸款期限，如果被視為付款發生在相關利息期限的最後一天以外的時間，借款人應根據 第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理 時間內，行政代理應修訂承諾時間表以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表 分發給每個貸款人和借款人代表，據此，修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表併成為本協議的一部分。

第2.10節            償還貸款；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付當時未支付的每筆循環貸款的本金(以該貸款的貨幣計算)，(Ii)在到期日以該貸款的貨幣支付給行政代理 ，並在到期日和行政代理要求的 中的較早者，向      貸款人支付當時未支付的每筆Swingline貸款的本金。在該Swingline貸款發放後的到期日和第五個工作日中較早的一個；如果 在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，行政代理應將任何此類循環貸款的收益用於償還任何未償還的Swingline貸款，以及(Iv)至 管理 代理在到期日 和管理代理要求的日期較早的日期，以此類貸款的幣種計算的每筆超支當時未支付的本金金額。

(B)      在一個自治權期間，在每個營業日，行政代理人應在該營業日或緊接其前一個營業日(在行政代理人允許的酌情決定權下，無論是否立即可用)將貸記託收賬户的所有資金首先用於預付任何可能未償還的保護性墊款和透支，按相同貨幣按比例與託收賬户中的貨幣計價，第二，預付循環貸款(包括Swingline貸款)，並將以同等貨幣計價的未償還LC風險抵押至該收款賬户中的貨幣。如果任何保護性墊款、超支 和循環貸款(包括Swingline貸款)在申請後由於收款賬户中金額的幣種與未償還的保護性墊款、超支、循環貸款和/或Swingline貸款的計價貨幣不匹配而仍未使用，借款人應被視為已要求行政代理 將任何此類超額資金轉換為未償還的保護性墊款、超支、循環貸款和Swingline貸款的一種或多種貨幣，並將此類轉換後的金額用於此類未償還的保護性墊款、超支、循環貸款和SWingline貸款循環貸款 和/或Swingline貸款。儘管有上述規定，如果貸記到託收賬户的任何資金構成淨收益，則此類淨收益的使用應遵守第2.11(C)節的規定。

(C)      每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(D)       管理代理應保存賬户，並在賬户中記錄(I)  本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型、貨幣以及適用的利息期限；(Ii)借款人在本協議項下應付或到期應付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每個貸款人所佔份額的金額。

(E)     根據本節(C)或(D)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(F)        任何貸款人均可要求其所發放的貸款由本票證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，應支付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理批准的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後的 )均應由一張或多張此種形式的本票表示。

SECTION 2.11               Prepayment of Loans.

(A)      借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須根據本節第(F)段的規定 提前通知，並根據第2.16節支付任何拆分融資費用。

(B)      ，除第2.05節允許的超支外，如果循環風險總額 超過(包括在任何重估日期)(A)循環承諾總額和(B)借款基數中較小者，借款人應根據第2.06(J)條將循環貸款、LC風險和/或擺動貸款或現金抵押至賬户 ，其總額等於上述超額部分。

(C)      在任何貸款方或任何附屬公司收到或代表任何貸款方或任何附屬公司收到任何預付款事件的任何淨收益時，借款人應在任何貸款方或任何附屬公司收到該等淨收益後，立即以下述第2.11(E)節所述的債務和現金作抵押，總金額 等於該等淨收益的100%。

(d)       [已保留].

(E)      根據第2.11(C)節規定的所有此類款項應首先按比例預付任何未償還的保護性墊款和透支 ，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而循環承諾沒有相應的 減少，並將未償還的LC風險進行現金抵押。

(F)        借款人代表應通過電話(傳真確認)或電子系統(如果已獲行政代理批准)將本協議項下的任何預付款通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)，且不遲於(I)當地時間下午12：00，(A) 如果是預付歐洲美元期限 基準循環借款或CDOR借款，提前三(3)個工作日，或(B)如果是提前償還CBFR循環借款、CPR循環借款或Swingline貸款，則不遲於預付款日當地時間下午12：00 。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明預付款日期和每筆借款或其部分的本金金額；但如果提前還款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知 相關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷。在收到與循環借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.02節規定的相同類型的循環借款的預付款所允許的金額相同。 每筆循環借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

SECTION 2.12               Fees.

(A)借款人共同和各別同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費， 該承諾費的年利率應等於該貸款人在生效日期起至循環承付款終止之日(但不包括在內)期間可用循環承付款的日均金額的0.25%。 應在每個日曆月的第一天和循環承付款終止之日拖欠      承諾費。自本合同日期之後的第一個此類日期起算。所有承諾費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人共同和各別同意(I)向行政代理支付(I)每一貸款人的賬户中關於其參與信用證的參與費，這筆費用應按根據該信用證可提取的每日最高金額計提，其適用利率與用於確定適用利率的利率相同。      歐洲美元 循環從生效日期起至該貸款人循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口的 期間內的定期基準貸款，包括：(Br)向開證行支付預付費用；應按借款人和開證行分別商定的一個或多個年利率計提，在自生效日期起至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何信用證風險敞口之日，以及開證行關於任何信用證的開具、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期的期間內可提取的每日最高金額。開證行在信用證項下的提款處理和其他手續費及其他標準成本和收費，與信用證有關，並不時生效。在每個歷月的最後一天(包括最後一天)應計的參與費和預付費用應在該最後一天之後的每個日曆月的第一天支付，從生效日期之後的第一個該日期開始支付；但所有該等費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。根據本款 向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前置費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(C)      借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由行政代理自行承擔。

(D)        本合同項下應支付的所有費用應以美元支付(除非第2.12節另有明確規定)，應在到期日期 以立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下向貸款人進行分配。已支付的費用在任何情況下均不予退還。

SECTION 2.13              Interest.

(A)構成每筆        貸款的貸款(包括以美元計價的每筆Swingline貸款)應在REVLIBOR30調整了 REVSOFR30匯率加適用的費率。

(B)組成每筆CPR借款的貸款(包括每筆以加元計價的        貸款)應按加元最優惠利率計息加適用的費率。

(c)         [已保留].

(D)        由以下各項組成的貸款：歐洲美元期限基準借款應按調整後的利率計息Libo期限：此類借款的有效利息期的軟利率加適用的費率。每筆RFR貸款應按調整後的每日簡單SOFR年利率計息加適用的費率。

(E)        構成每筆CDOR借款的貸款應在該借款的有效利息期內按CDOR利率計息 加適用的費率。

(f)         [已保留].

(G)        每筆保護性墊款和超支(美元)應在REVLIBOR30調整了 REVSOFR30匯率加適用的費率加2%。每筆保護性預付款和超額預付款應按加拿大最優惠利率計息。加適用的費率加 2%.

(H)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以根據他們的選擇，向借款人代表發出通知(該通知可以由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意降低利率)，聲明：(I)所有貸款的利息應為2%。        加適用於本節前述各款規定的貸款的利率 ，或(Ii)在本協議項下任何其他未清償金額的情況下，應按2%累加。加適用於本合同項下規定的費用或其他義務的費率，自違約事件首次發生之日起計算。

(I)每筆貸款的          應計利息(對於CBFR貸款和CPR貸款，截至上一個歷月的最後一天)應在此類貸款的每個付息日和循環承付款終止時以拖欠形式支付。但 (I)根據本節第(H)段應計的利息應按要求支付，(Ii)在償還或預付任何貸款(但在可用期末前預付CBFR循環貸款或CPR循環貸款除外)的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付款之日支付，以及(Iii)如任何歐洲美元期限 基準貸款或CDOR貸款在本利息期滿前，應於轉換生效之日支付此類貸款的應計利息。

(j)          本合同項下的所有權益參照SOFR、REVSOFR30或DAILY SIMPLE SOFR計算的利息應以一年360天為單位計算，除了那筆利息。利息 參照加拿大國債浮動利率、加拿大最優惠利率和CDOR利率計算，以365天(或閏年366天)為單位計算，以及在。在每種情況下，都應支付實際天數的利息(包括第一天，但不包括最後一天)。這個本協議項下任何貸款的所有利息應根據截至適用確定日期 的未償還貸款本金金額按日計算。確定適用的CB浮動利率、加拿大最優惠利率、REVLIBOR30調整後的 每日簡單SOFR、每日簡單SOFR、調整後REVSOFR30比率、REVSOFR30比率、調整後Libo術語 軟利率，Libo期限SOFR 匯率, 或CDOR利率應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(K)        本合同項下的所有利息應以產生利息的貸款計價的貨幣支付。

(L)          根據《利息法》(加拿大)進行披露時，本協議和其他貸款文件中規定的利率或費用(以及本協議和其他貸款文件中規定的，將根據360日或任何其他少於日曆年的時間計算)的年利率或費用相當於這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，以及四分五裂分別為360或類似的其他時間段。

第2.14節              替代利率；非法。

(A)        CDOR借款。如果在CDOR借款的任何利息期開始之前：

(I)          行政代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不存在確定該利率期間的CDOR利率的足夠和合理的手段；或

(Ii)        被要求的貸款人告知行政代理，適用利息期的CDOR利率將不足以 公平地反映此類貸款人(或貸款人)在該 利息期內發放或維持其借款的成本；

然後，行政代理應在實際可行的情況下，儘快按照第9.01節的規定，通過電子系統向借款人代表和貸款人發出通知，直至行政代理通知借款人代表和貸款人：(A)要求將任何借款轉換為或繼續作為CDOR借款的任何利息選擇請求 應無效，任何此類CDOR借款應在當時適用的當前利息期限的最後 日償還或轉換為CPR借款。(B)如果任何借款請求請求CDOR借款，則這種借款應作為CPR借款進行；如果這種情況隻影響一種類別或類型的借款或貨幣， 則上述規定僅適用於受影響的類別或類型的借款或貨幣。

(b)         歐洲美元期限 基準借款。在符合本第2.14(B)條第(I)至(Vi)款  的規定下，如果在任何利息期限開始之前 歐洲美元借款 :

(wX)      管理代理在一個期限的基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)(A) 在基準借款期限的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的方法來確定調整後的期限Sofr利率(包括, 不受限制， 通過插值率或因為Libo屏幕術語 SOFR參考匯率不可用或未在當前基礎上發佈)調整過的人Libo費率或Libo利率，視情況而定， 該利息期; 提供此時不會發生基準轉換事件 ；或或(B)在任何時候，不存在確定調整後的REVSOFR30匯率的充分和合理的手段(包括因為術語 SOFR參考匯率不存在或不是以當前的基礎公佈的)；或

(xY)    管理代理收到所需貸款人的通知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的Libo期限SOFR 匯率或Libo利率(視適用情況而定)對於 ，該利息期將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)在該利息期內借入或維持其貸款(或其貸款)的成本或 (B)在任何時候，調整後的REVSOFR30利率 將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)發放或維持其借款(或其借款)的成本 ；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人代表和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人代表和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況已不復存在 和(Y) 借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A1) 任何利息選擇請求，請求將任何借款轉換為或繼續作為歐洲美元 借款應無效，任何此類歐洲美元借款應償還或轉換為A CBFR借款期限 基準借款和要求 期限基準借款的任何借款請求應被視為 利息選擇請求或借款請求， 視情況適用，對於 (X)RFR借用，只要調整後的每日簡單SOFR不是上文第2.14(B)(X)或(Y)節的主題，或者 (Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(B)(X)或(Y)節的主題 ，則 應被視為適用的CBFR借用請求；(2)請求調整後REVSOFR30利率借用或RFR借用的任何借用請求應被視為適用的CBFR借用請求； 如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款、調整後的REVSOFR30利率貸款或RFR貸款 在借款人 代表收到本節第2.14(B)節所指的 管理機構關於適用於該期限基準貸款、調整後的REVSOFR30利率貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日未償還，然後，直到(X)管理代理通知借款人代表和貸款人： 關於相關基準的 導致通知的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)任何期限基準貸款應在然後是當前適用的利息期因此， 和(B)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則借款應如下方式進行A CBFR借款; 提供 如果這種情況隻影響借款或幣種的一種類別或類型，則上述情況僅為適用於 借款或貨幣的受影響類別或類型。如果調整後的每日簡易SOFR不是上文第2.14(B)(X)或(Y)節的標的，在該日， 或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.14(B)(X)或(Y)節的標的，則 或(Y)CBFR貸款將由行政代理人轉換為並構成(X)RFR 借款。和 (2)任何調整後的REVSOFR30利率貸款或任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為， ，並構成CBFR貸款。

(I)                 即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準過渡事件或 如果適用，提前選擇參加選舉，且其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果基準更換是根據第(1)款的 確定的or (2) 在該 基準替換日期的“基準替換”的定義中，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或 同意；以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(32)條確定了基準替換，此類基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置的所有目的 和任何貸款文件下替換此類基準。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個 (第5個)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或 任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要此時行政代理 尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(Ii)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定和 在符合本段以下但書的情況下，如果就當時當前基準的任何設置而言，條款SOFR過渡事件及其相關基準更換日期已在參考時間之前發生，則適用的基準更換 將在本協議或任何貸款 文件中針對該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或 同意；提供那個，這個第(Br)(Ii)條 除非行政代理已向貸款人和借款人代表遞交了定期SOFR通知，否則無效。為免生疑問，管理工程師不應被要求交付術語 軟件在條款SOFR 過渡事件後通知，並可自行決定是否這樣做。

(ii)         (3)與實施基準替換有關，儘管 本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，行政代理仍有權進行符合變更的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(iii)        (Iv)行政代理將立即通知借款人代表和貸款人：AI) 基準轉換事件的任何發生，適用的術語SOFR過渡事件或提前選擇參加 選舉及其相關基準更換日期，(B(2) 實施任何基準替換，(C)3)符合變更的任何基準替換的有效性；(D)Iv)根據下文第(Vvi)條 刪除或恢復基準的任何基準期，以及(E)V)任何基準不可用期限開始或結束。行政代理人或任何貸款人(或貸款人團體)根據本第2.14節(如適用)可作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定、決定或選擇未發生未發生的事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本節第2.14節明確要求的除外。

(iv)         (v) 儘管 本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(AI) 如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LiboRate 或REVSOFR30 Rate)和(1A) 此類基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該信息服務會不時發佈由管理代理在其允許的酌情決定權合理的 酌情決定權或(2B) 該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息 ，宣佈該基準的任何期限具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或 非代表非代表性男高音和(BIi) 如果根據上文第(Ai)條刪除的男高音 (1A) 隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於基準(包括基準替換)或(2B) 不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(v)         (Vi) 借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何申請歐洲美元期限 基準借款、調整後REVSOFR30利率借款或RFR借款、轉換或延續歐洲美元期限 在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的基準貸款，否則，借款人將被視為已將(1)任何此類期限基準借款請求轉換為 借用或轉換請求CBFR貸款。在任何基準不可用 期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期的CBFR組成部分將不會用於任何CBFR的確定。(A) 和只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題 ，或者(B)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則為CBFR借用 ，以及(2)將調整後的REVSOFR30利率借用或RFR借用的任何此類請求轉換為CBFR借用請求。此外，如果任何期限基準貸款、調整後REVSOFR30利率貸款或RFR貸款在借款人代表收到關於適用於該期限基準貸款、調整後REVSOFR30利率貸款或RFR貸款的相關利率的開始基準不可用期間的通知之日 未償還，則在根據第2.14條實施基準替換之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政 代理轉換為，並應構成：(X)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR貸款在該日或(Y)CBFR貸款(如果調整後的每日簡單SOFR 是基準過渡事件的標的)在該日和(2) 任何調整後的REVSOFR30利率貸款或RFR貸款應在該日並從該日起由管理代理轉換為CBFR貸款，並構成CBFR貸款。

(c)  非法性. 如果任何貸款人確定法律的任何要求將其定為非法，或者如果任何政府當局斷言 任何貸款人或其適用的貸款辦公室製造、維持、資助或繼續任何歐洲美元借用 或CDOR借款或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加了實質性限制，然後在該貸款人發出有關通知後 借款人代表 通過管理代理，該貸款人在發放、維護、資助或繼續發放歐洲美元貸款或CDOR貸款或將CBFR借款轉換為歐洲美元借款或將CPR借款轉換為CDOR借款(視情況而定)的任何義務將被暫停，直到該貸款人通知行政代理為止 和 借款人代表 導致這種情況的情況 確定不再存在 . 在收到通知後，借款人應貸款人的要求(向行政代理提交副本)， 將所有(I)借款人的歐元美元借款轉換為CBFR借款，以及(Ii)該貸款人的CDOR借款轉為CPR借款，或者利息期限的最後 天因此，如果該貸款人可以合法地繼續 維持適用的歐洲美元借款或CDOR借款，以這樣的 天，或如果該貸款人不能合法地 繼續維持此類貸款。在任何此類轉換或預付款之後， 借款人 是否還將支付應計利息 金額因此， 預付費、轉換或預付費。

第2.15節      增加了成本。

(A)         如果法律有任何變更，應：

(I)        對任何貸款人的資產、任何貸款人賬户中的存款或任何貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)(反映的任何此類準備金要求除外在 中調整後的Libo利率)或開證行；

(Ii)        向任何貸款人或開證行或倫敦適用的 離岸銀行間市場影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；或

(Iii)      要求 任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款(除(A)補償税、(B)“免税”定義(B)至(E)款所述的税款和(C)關聯所得税)；

和 上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他收款人進行、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、開證行或參與、簽發或維持任何信用證的其他收款人的成本，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在信用證項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或其他)，則借款人將向該貸款人支付：開證行或該等其他收款人(視屬何情況而定)將補償該貸款人、開證行或該等其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損的額外款額。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會 降低該貸款人或開證行資本或該開證行或開證行控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則作為本協議的結果，該貸款人或開證行的循環承諾，或該貸款人作出的貸款或參與該貸款人持有的信用證或互換額度貸款，        。或開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到開證行或開證行的政策以及開證行或開證行控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或開證行付款，視具體情況而定。將補償該貸款人或開證行控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)        貸款人或開證行出具的證明，如本節第(A)或(B)款所述，列明為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付到期金額。

(D)        任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人代表導致費用增加或減少的法律變更以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應根據本節向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力。

SECTION 2.16              Break Funding Payments.

(A)對於非RFR貸款的          ，如果 (I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款或信用違約互換貸款的任何 本金的支付(包括因違約事件或根據第2.11節的任何預付款而導致的 )，(Ii) 任何期限基準貸款或信用違約互換貸款的轉換 基準貸款或信用違約互換貸款的利息期限的最後一天除外，(Iii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款或CDOR貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)節被撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於借款人代表根據第2.19或9.02(D)條提出要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款或CDOR貸款的轉讓，則在任何情況下， 借款人應賠償各貸款人因此類事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何金額的證明應交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(B)        對於RFR貸款，在以下情況下：(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金的支付(包括由於違約事件或根據第2.11節進行的任何預付款的結果)，(Ii)由於借款人根據第2.19或9.02(D)條提出要求，未能在依本協議交付的任何通知中規定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)條撤銷並據此撤銷)，或(Iii)因借款人根據第2.19條或第9.02(D)條提出請求而在付息日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人的損失。可歸因於此類事件的成本和費用。 任何貸款人出具的列出該貸款人根據本條款有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.17節          如果(A)支付任何本金歐洲美元定期基準貸款或CDOR貸款，但在適用的利息期的最後一天除外(包括由於違約事件或由於根據第2.11節的任何預付款)，(B)轉換任何歐洲美元期限 基準貸款或CDOR貸款不在適用的利息期的最後一天，(C)未能借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元期限 基準貸款或CDOR貸款在根據本協議交付的任何通知中指定的日期(無論 該通知是否可根據第2.09(D)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(D)轉讓任何 歐洲美元如果借款人代表 根據第2.19或9.02(D)節提出要求，在適用的利息期的最後一天以外的期限基準貸款或CDOR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。在以下情況下歐洲美元貸款 或CDOR貸款，對任何貸款人的此類損失、成本或支出應被視為包括由該貸款人確定的一筆金額，該金額 為以下各項的超額部分：(I)如果沒有發生此類事件，應從該貸款本金中應計的利息金額 在調整後的Libo利率或適用於該貸款的CDOR利率 從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間(或者，在 中，在本應是該貸款的利息期的期間內未能借款、轉換或繼續的情況)， 在(Ii)該期間本金的應計利息額，按該貸款人在該期間開始競標美元或加拿大元存款的利率計算，從相關市場的其他銀行獲得類似的 金額和期限。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額 。

SECTION 2.18           第 2.17節扣繳税款；總括。

(A)         免税支付。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量確定)要求扣繳義務人從 任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳 ，並應根據適用的 法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方的應付金額應根據需要增加 ，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額 。

(B)借款人支付的其他税款(        )。貸款方應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付或(視情況而定)任何擔保方的其他税費。

(C)付款的        證據。借款方根據第2.17條向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或其他令行政代理合理滿意的證據的副本交付給行政代理。

(D)貸款當事人的        賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一位受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定的應付金額徵收或認定的賠付税款)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類賠付的税款是否正確或合法地由相關政府當局徵收或主張。貸款人(向行政代理人提供副本)或行政代理人代表其本人或代表貸款人向任何貸款方交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的        賠償 。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何 税項，以及(Iii)該貸款人應承擔的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。與任何貸款文件有關的應由行政代理支付或支付的税款，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用， 無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明 在沒有清單的情況下是決定性的 錯誤。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該 貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(E)項從任何其他來源向該貸款人支付的任何 款項。

(f)          Status of Lenders.

(I)          任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人提交借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫且已簽署的文件，以允許此類付款 無需扣繳或以較低的預扣費率支付。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提交適用法律規定的或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構 能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管 前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，則          ，

(A)        任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提交)，向借款人代表和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B)        任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人代表和行政代理人交付(副本數量應由接收方要求)，此後應在借款人代表或行政代理人的合理要求下不時交付(以下列兩者中適用者為準)：

(1)        如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税 和(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定) 根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)        如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則需提供美國國税局W-8ECI表格的簽約副本；

(3)        在 外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處的情況下，(X) 行政代理合理滿意的形式和實質的證書(“美國税務合規證書”) ，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，以及(Y)已簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本， ；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，          一份簽署的美國國税表W-8IMY，並附上美國國税表W-8ECI、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視適用情況而定)、美國税務合規證書、美國國税表W-9和/或每一實益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供《美國税務合規證書》；

(C)        任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人代表和行政代理人交付已簽署的任何其他格式的副本，以此作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據，該副本應由適用法律規定，作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。和

(D)        如果根據任何貸款單據向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守金融行動協會適用的報告要求(包括守則第1471(B)條或第1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理人合理要求的時間，向借款人代表和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人代表或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已遵守 該貸款人在FATCA項下的義務，或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。 僅為本條(D)的目的，“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或迅速 書面通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)對某些退款的        處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第2.17節對其進行賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付額外的 金額)，則應向補償方支付等同於該退款的金額(但僅限於根據第2.17節就導致該退款的税款支付的賠償金)。 扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。應受補償方的要求，該補償方應向該受補償方退還根據第(G)款(加任何罰款、利息或相關政府當局徵收的其他費用)，如果被補償方被要求 向該政府當局退還此類退款。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，不得要求受賠方根據第(G)款向賠付方支付任何款項 如果未扣除、扣留或以其他方式徵收的賠款或導致退款的賠償款項從未支付過，則受賠方的税後淨額將低於受賠方的税後淨額。本款第(Br)(G)項不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其納税有關的任何其他其認為保密的信息)。

(H)        存續。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止循環承諾、償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(包括全額償付擔保債務)後，各方根據本條款第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(I)          定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

SECTION 2.19            第2.18節付款 一般；收益的分配；抵銷的分享。

(A)        每個借款人應在當地時間下午2：00之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期的下午2：00之前，使用立即可用的 資金進行每筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面) 。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理允許的情況下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息 。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州南迪爾伯恩街10號L2，芝加哥，伊利諾伊州 ，但本協議明確規定的直接支付給開證行或Swingline貸款人，以及根據第2.15、2.16、2.17和9.03條付款應直接支付給有權獲得付款的人員除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款 分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日 日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款，除非本協議條款另有明確要求，應以美元支付，但與貸款有關的所有付款(及其利息)應以貸款時使用的貨幣支付。

(B)        所有付款和行政代理人收到的任何抵押品收益，但不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)， (B)(B)強制性預付款(應根據第2.11節應用)或(C)在全額現金支配權生效時(應根據第2.10(B)節應用)或 (Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此指示後，應按比例使用從收款賬户中使用的金額：

首先， 向借款人支付任何費用、賠償或費用補償，包括當時應付給行政代理和開證銀行的金額(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，

其次， 向借款人支付當時應付給貸款人的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或互換協議義務有關的費用除外)，

第三，支付超支和保護性墊款的到期利息，

第四，支付超支和保護性墊款的本金，

第五， 按比例支付當時到期應付的貸款利息(超支和保護性墊款除外)，

第六， 提前償還貸款本金(透支和保護性墊款除外)和未償還的信用證付款，

第七， 向管理代理支付相當於LC風險總額的105%的金額，作為此類債務的現金抵押品，

第八， 支付與互換協議義務有關的任何欠款，包括根據第2.22節最近提供給行政代理的款項，並按比例為其建立準備金，

第九， 支付與銀行服務義務和互換協議義務有關的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給管理代理的金額，以及根據上述第八條未支付的金額，以及

第十，借款人應向行政代理或任何貸款人支付的任何其他擔保債務。

儘管如此，從任何借款方收到的上述金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。 儘管本協議中有任何相反的規定，除非借款人代表有此指示，或者 除非存在違約，行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何付款 用於任何歐洲美元一個類別的基準貸款或CDOR貸款，除非(A)在適用於該貸款的利息期的到期日，或(B)在此情況下，且僅限於(X)在以美元付款的情況下，沒有未償還的同級CBFR貸款，或(Y)在以加元付款的情況下，沒有 相同類別的未償還的CPR貸款，並且，在第(X)或(Y)款下的任何此類情況下，借款人應支付第2.16節規定的分期付款。行政代理和貸款人應擁有持續的、專有的權利，可將任何和所有此類收益和付款用於擔保債務的任何部分，並予以撤銷和重新使用。

(C)        在行政代理的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還的 開支(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及 根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求或按照本節規定提出被視為請求之後，都可以從本協議項下的借款收益中支付，也可以從任何借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款，以支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額，並同意收取的所有此類金額應構成貸款 (包括Swingline貸款和透支，但只有在償還第9.03節所述的費用、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性預付款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視情況而定)申請。以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理處開立的任何存款 賬户中的每筆本金、利息和手續費，以支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，或貸款文件項下到期的任何其他款項。

(D)如果， 除非本合同另有明文規定，任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證支出的任何本金或利息獲得付款， 導致該貸款人收到的貸款總額和參與LC支出及應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人。(D)        然後，獲得這一較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款並參與其他貸款人的LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據其各自 貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不含利息，及(Ii)本段條文不得解釋為 適用於借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或貸款人因轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司或聯營公司除外)而獲得的任何付款 。各借款人同意上述規定，並同意, 在可根據適用法律有效地 這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人均可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)        ，除非行政代理在應付貸款人或開證行賬户的任何款項的日期前收到借款人代表的通知 借款人將不支付此類款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議規定在該日期付款，並可根據此假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。 在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付此類款項，然後，每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的利率為準。

(f)         [保留區].

(G)        行政代理可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有責任或義務提供 報表，如果提供，則完全是為了方便借款人。報表可能包含對相關賬單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前支付了全部款項，則借款人不應在該結算單上標明的付款期限內拖欠款項；但行政代理人代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期款項)，不構成行政代理人或貸款人在另一時間收到全額付款的權利的放棄。

SECTION 2.20           第 節2.19緩解義務；替換貸款人。

(A)        如果 任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外的 金額，則該貸款人 應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將 取消或減少根據第2.15或2.17節(視具體情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii) 不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

(B)        如果任何貸款人根據第2.15節提出賠償要求，或如果借款人根據第2.17節 被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(根據並受第9.04節所載限制的約束)，受讓人的所有權益、權利(除根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務，受讓人應 承擔此類義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I) 借款人應事先獲得行政代理的書面同意(在根據第9.04節需要行政代理、開證行和Swingline貸款人同意的情況下)，該同意不得被無理拒絕，(Ii)借款人應已收到一筆金額相當於其貸款未償還本金的付款，並獲得資金 參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本合同項下應支付給它的所有其他金額。從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第(Br)2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。在下列情況下，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和授權, 在此之前，由於借款人的棄權或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用。 本合同各方同意：(X)根據本款要求的轉讓可以根據借款人代表、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議， 行政代理人和此等各方參與)；和(Y)為使轉讓生效，被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓當事人，並應被視為已同意一個並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意簽署和交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。

SECTION 2.21           第2.20節違約 貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)根據第2.12(A)節，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計提        費用 ；

(B)       行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他任何款項(無論是自願還是強制的，在到期時，根據第2.18(B)節或其他規定)，或由行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：首先，該違約貸款人向本合同的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人欠開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人代表的要求(只要不存在違約或違約事件)， 為該違約貸款人未能按照本 協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人未來對本協議項下貸款的潛在融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來LC對違約貸款人根據本協議簽發的信用證的風險進行抵押。 第六，因任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項, 開證行或Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該違約貸款人提出起訴 ； 第七，只要不存在違約或違約事件，則因任何借款人因該違約行為而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而向借款人支付應支付的任何款項 貸款人的貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務；第八，違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第 節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再按比例支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人在所有貸款以及與該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的借款人義務的有資金和無資金參與之前，貸款人將根據承諾 按比例持有該貸款，而不執行以下第(D)款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)       該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(但第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的循環承諾和循環風險不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他貸款文件中； 但前提是，除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每個貸款人同意的修改、豁免或其他修改的情況下，本(C)款不適用於違約貸款人的投票權。

(D)        如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口 則：

(I)            該違約貸款人的全部或部分Swingline風險敞口和LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險超過其循環承諾額；

(Ii)          如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個工作日內(X)首先預付該Swingline風險和(Y)現金 為開證行的利益擔保，借款人根據第2.06(J)節規定的程序承擔的與該違約貸款人的(根據上文第(I)款實施任何部分再分配後)的LC風險相對應的義務，只要該LC風險尚未解決；

(Iii)          如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押期間，不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv)       如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)和2.12(B)條向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)         如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款進行重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證行或本合同項下任何其他貸款人的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直到該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E)          so 只要該貸款人是違約貸款人，開證行就無需開立、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納該違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的循環承諾得到100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.20(D)節的規定提供現金抵押品。與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應以符合第2.20(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與 )。

(F)          如果(I)關於任何貸款人的母公司的破產事件或自救訴訟將在本協議日期之後發生，且只要該事件持續，或(Ii)開證行善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成安排，開證行滿意 ，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。

(G)在行政代理、借款人和開證行均同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項的情況下，          。然後，貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的納入，並且在調整之日，該貸款人應按票面價值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，這是行政代理 為使該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款而可能需要的。

SECTION 2.22          第 2.21節退還款項。 如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權進行的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何原因被迫將該付款或收益退還給任何人，因為該收益的支付或應用被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性的、被作廢、被判定為無效或可作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金；或出於任何其他原因(包括根據行政代理或貸款人在其允許的酌情決定權下達成的任何和解)，則應恢復並繼續履行擬履行的義務或其部分，本協議應繼續全面有效，如同行政代理或貸款人未收到此類付款或收益一樣。本第2.21節的規定將繼續有效，儘管行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

SECTION 2.23          第 2.22節銀行服務和互換 協議。為任何貸款方或附屬公司提供銀行服務或與任何貸款方或附屬公司簽訂互換協議的每個貸款人或附屬公司應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理提交書面通知，列明該貸款 方或其附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的還是未到期的、絕對的還是或有的)。此外，每個此類貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提交關於該等銀行服務債務和互換協議債務的到期或即將到期的金額摘要。提供給管理代理的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或互換協議義務的 金額，以及第2.18(B)節所包含的瀑布的哪一級將被放置此類銀行服務義務和/或互換 協議義務。為免生疑問，只要JPMCB或其關聯公司是行政代理， JPMCB或其任何關聯公司為任何貸款方或任何附屬公司提供銀行服務或與任何貸款方或任何附屬公司訂立互換協議，均不需要就此類銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第三條

陳述 和擔保。

每個借款方代表並向貸款人保證：

第3.01節            組織；權力。每一貸款方和每一子公司都是正式組織或組成的，根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在並在適用的情況下信譽良好，擁有開展當前業務所需的所有必要的公司或其他組織權力和權力，並且，除非無法合理地預期不會導致重大的 不利影響，否則有資格開展業務，並且在要求此類資格的每個司法管轄區具有良好的信譽。

第3.02節            授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動和批准以及股權持有人的正式批准(如有要求)。 每個借款方所屬的每份貸款文件均已由借款方正式簽署和交付， 構成借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產法、審查、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律的約束 ，並受一般公平原則的約束。無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節            政府審批；無衝突。交易(A)不需要任何 政府當局的任何同意或批准、登記或向其備案，或採取任何其他行動，除非已獲得或作出並具有完全效力和效力，且除根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不違反適用於 任何借款方或任何子公司的任何法律要求，(C)不違反或導致任何契約項下違約，對任何借款方或任何子公司或任何借款方或任何子公司的資產具有約束力的協議或其他 文書，或由此產生的要求任何借款方或任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權，或要求對任何貸款方或子公司的任何資產設定任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第 3.04節            財務狀況；無重大不利變化。

(A)     到目前為止，貸款各方已向貸款人提供了其綜合資產負債表和損益表、 股東權益和現金流量(I)截至2019年12月31日的財政年度及截至2019年12月31日的財政年度，以及(Ii)經德勤財務官核證的截至2020年12月31日的財政月及財政年度的股東權益及現金流量。該等財務報表根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列報貸款當事人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須作出正常的年終審計調整，並在上文第(Ii)款所述報表的情況下不加腳註。

(B)     自2019年12月31日以來，未發生任何已造成或可合理預期具有重大不利影響的事件、變化或狀況。

SECTION 3.05          Properties.

(A)     截至本協議之日，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。每一貸款方的租賃和轉租都是有效的，並可根據其條款強制執行，並且具有完全的效力和效力，任何此類租賃或轉租的任何一方都不存在違約。 每一貸款方及其子公司對其所有不動產和動產擁有良好的、可出售的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有任何留置權。

(B)     每個貸款方和每個子公司擁有或被許可使用其當前開展的業務所需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，每個貸款方和每個子公司使用這些商標、商號、版權和其他知識產權不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利，但不能合理地預期 會產生重大不利影響的侵權行為除外。各貸款方及其子公司的權利不受任何許可協議或類似安排的約束，但不會(單獨或合計)大幅減損受影響知識產權的價值或幹擾貸款方的正常業務行為的權利除外。附表3.05列出了截至本協議日期的此類註冊商標、版權和專利的正確和完整列表。

第3.06節          訴訟和環境事項。

(A)     任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序待決 ，或據任何貸款方所知，這些訴訟、訴訟或法律程序對任何借款方或任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁決，且若裁決不利，可合理地 預期會導致重大不利影響(所披露事項除外)或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(B)     ，除已披露的事項外，以及(I)沒有任何借款方或任何附屬公司收到關於任何環境責任的索賠通知或知道任何環境責任的任何依據，以及(Ii)沒有任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可證或其他批准，(B)已承擔任何環境責任，(C)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或(D)知道任何環境責任的任何依據。

(C)     自本協議簽訂之日起，已披露事項的狀況未發生任何變化，導致重大不利影響。

第 3.07節          遵守法律和協議；無違約。 除非無法合理預期不遵守法律和協議會導致重大不利影響，否則每個借款方和 每個子公司均遵守(I)適用於其或其財產的所有法律要求和(Ii)對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書。沒有違約事件發生，而且還在繼續。貸款方或其子公司不得直接向在禁止銷售和使用大麻/大麻產品的任何國家經營的大麻/大麻種植者銷售產品、庫存或服務，除非依照該國的適用法律。為免生疑問，貸款方或子公司均不直接向美國的大麻/大麻種植者銷售產品、庫存或服務。

第 節3.08          投資公司狀態。任何貸款方或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》(br}所界定的或受《投資公司法》(br})監管的“投資公司”，也不得登記為或開展其業務或採取任何行動，要求其為《2007年歐洲共同體(金融工具市場)條例》(經修訂)的目的而獲得授權)。

第 3.09節          税收。每一貸款方和每一子公司已及時提交或促使提交在任何司法管轄區必須提交的所有納税申報單和報告，並已支付或導致支付其在任何地方應繳納的所有税款，但以下税款除外：(I)通過適當的程序真誠地提出異議，且該借款方或該子公司已在其賬面上為其留出充足的準備金，以及(Ii)在銷售税的情況下，在正常業務過程中本着誠信進行談判，且該借款方或該子公司(視情況而定)已在其賬面上預留充足準備金的項目。沒有提交任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出索賠。每個加拿大貸款方或在加拿大有員工的其他貸款方已扣留所有員工預扣，並已根據適用法律扣繳了應由其根據加拿大養老金計劃和魁北克養老金計劃、就業保險和員工所得税扣繳的所有僱主繳費。任何借款人(或任何附屬公司)均不會或可能會就税務問題向任何借款人(或任何附屬公司)提出任何索償或進行任何調查或進行任何索償或調查。

第 3.10節          故意省略。

第3.11節          無需報税或印花税。根據每個貸款方及其子公司所在組織的司法管轄區法律，貸款文件無需在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，也不必為貸款文件或貸款文件預期的交易支付任何印章、登記、公證或類似的税費或費用。除了(A)在美國貸款當事人的情況下向註冊國務祕書提交的慣例UCC-1文件，以及(B)在適用的省或地區個人財產登記處就加拿大貸款當事人的抵押品提交的PPSA文件。

第 3.12節          故意省略。

第3.13節          ERISA； 外國福利安排；加拿大養老金計劃和福利計劃。

(A)      未發生或合理預期將會發生任何ERISA事件或外國福利安排事件，當與所有其他合理預期將發生責任的此類ERISA事件及外國福利安排事件合在一起時， 可合理預期會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最近一次財務報表的日期，每個計劃下所有 累計福利債務的現值(基於財務報表使用的假設)不超過該計劃資產的公允市場價值。每個基金外國福利安排或加拿大養老金計劃(如適用)的資產的公平市場價值，每個保險人對任何外國福利安排或加拿大養老金計劃(如適用)的負債，或通過保險或為任何外國福利安排或加拿大養老金計劃(如適用)建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以獲得或 就 該等外國福利安排或加拿大養老金計劃(如適用)的所有現任和前任參與者的應計福利義務。根據精算假設和最近用於按照適用的公認會計原則核算這類債務的估值 ，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何資金不足除外。

(B)      加拿大養老金計劃已根據《國際投資協議》和所有其他需要註冊的適用法律正式註冊。截至 生效日期，加拿大的養老金計劃都不是固定福利CPP。每一貸款方及其子公司已 根據加拿大養老金計劃和加拿大福利計劃的條款、任何資金協議和所有適用法律(包括任何信託、資金、投資和管理義務)遵守並履行了其在加拿大養老金計劃和加拿大福利計劃下和與之相關的所有義務，但在不能合理預期不符合規定的情況下不會產生實質性不利影響的情況除外。 將匯出、支付給或與每個加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃相關的所有僱主和員工的付款、繳費或保費已按照其條款及時支付。任何資助協議和所有 適用法律。加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃的資產未被不當提取或應用。

第3.14節          披露。(A)貸款方已向貸款方披露任何貸款方或任何子公司 受制於的所有協議、文書和公司或其他限制，以及貸款方已知的所有其他可合理預期會導致重大不利影響的事項。任何借款方或行政代理或任何貸款人的子公司提供或代表借款方提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏任何必要的重大事實，不具有誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，借款方僅代表 該等信息是根據在交付時被認為合理的假設真誠編制的，如果該等預計財務信息是在生效日期之前交付的，則為截至生效日期。

(B)    截至生效日期，據任何借款人所知 ，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.15節          材料協議。截至本協議生效之日，任何借款方或任何子公司作為一方或受其約束的所有重要協議和合同均已在生效日期前 向行政代理披露。除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則任何借款方或任何附屬公司均不會違約，未能履行、遵守或履行其所屬任何協議所載的任何義務、契諾或條件。

SECTION 3.16           Solvency.

(A)      在生效日期交易完成之時及之後的任何時間，(A)(I)貸款方以公允估值作為整體的資產的公允價值將超過其從屬債務和負債、或有債務或 其他債務和負債；(2)借款方財產目前的公允可出售價值將大於因其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)成為絕對和到期而 需要支付其可能負債的金額；(3)貸款當事人將有能力支付其從屬債務和負債，因為這些債務和債務已成為絕對債務和到期債務；以及(Iv)貸款各方作為整體將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為此類業務現已開展 ，並擬在生效日期之後進行，(B)(I)借款人的資產作為一個整體的公允價值， 按公允估值，將超過其債務和負債，無論是從屬的、或有的或有的或其他；(Ii)借款人財產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(附屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務並已到期；(Iii)借款人將有能力償還其從屬、或有或有或其他債務和負債, 因此，債務和負債將成為絕對和到期的；及(Iv)借款人作為整體將不會有不合理的小額資本來開展其從事的業務，因為此類業務目前正在進行，並建議在生效日期 之後進行，以及(C)沒有加拿大貸款方是破產 和破產法(加拿大)中定義的‘無力償債人’。

(B)      任何貸款方都不打算、也不會允許任何子公司、也沒有任何貸款方相信其或任何子公司將產生超出(I)貸款方作為一個整體，以及(Ii)借款人作為一個整體在到期時支付該等債務的能力的債務，已考慮貸款方或任何該等附屬公司收取現金的時間及金額，以及就貸款方及其附屬公司的債務應付現金金額的時間安排。

第3.17節        保險。截至生效日期，此類保險的所有保費均已支付。每個借款人都向財務狀況良好且信譽良好的保險公司 和信譽良好的保險公司為其所有不動產和個人財產保有保險，保險金額應符合免賠額和自我保險扣除額，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司 通常維持的足夠的財產和風險。此類保險的真實和完整清單，包括髮行人、承保範圍和免賠額，已提供給管理 代理。

第3.18節        資本化和子公司。附表3.18(此類附表可不時通過書面通知行政代理進行本協議下未禁止的交易)規定(A)每個及其所有子公司與每個借款方的名稱和關係的正確和完整清單，(B)每個貸款方(公司除外)的每一類授權股權的真實和完整清單，所有已發行股權均為有效發行、未償還、已繳足和不可評估的，以及(C)每一借款方及其每一子公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行和未償還權益 已獲正式授權和發行(在該等概念與該等所有權相關的範圍內)，且已全額支付且不可評估。任何貸款方沒有未履行的承諾或其他 義務，也沒有任何人獲得任何貸款方的任何股權 權益的期權、認股權證或其他權利。

第3.19節        抵押品擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益在所有抵押品上建立了合法有效的留置權，此類留置權構成對抵押品的完善和持續留置權，擔保擔保債務，可針對適用的借款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，除非(A)允許的產權負擔， 根據任何適用法律或協議，任何此類允許的產權負擔將優先於有利於行政代理的留置權。(B)僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)來完善的留置權 僅限於行政代理尚未獲得或未保持對此類抵押品的佔有，以及(C)僅在行政代理人未獲得控制權或未記錄此類留置權的情況下，僅通過控制、備案或記錄才得以完善的留置權 。

第3.20節          僱傭事項。截至生效日期， 沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或停工，據任何貸款方 所知，沒有受到威脅。貸款方及其子公司的員工 的工作時間和付款並未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、省、地區、地方或外國法律。任何貸款方或任何子公司應支付的所有款項，或任何貸款方或子公司因工資、假期工資和員工健康、福利保險和其他福利(包括加拿大養老金計劃和魁北克養老金計劃)而提出索賠的 ，已在該貸款方或該子公司的賬面上作為負債支付或應計。

第3.21節        保證金規定。任何貸款方不會亦不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務， 且本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在使用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，不超過資產價值的25%(僅限於任何貸款方或貸款方及其子公司在合併的基礎上)將為保證金股票。

第3.22節          使用收益。貸款所得款項已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第3.23節          否 繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，任何貸款方均不受任何負擔限制。

第3.24節          反腐敗法律和制裁。每一貸款方已 實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，據該貸款方、其員工和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且不會在知情的情況下從事任何合理預期會導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。 (A)任何貸款方、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員，或(據任何貸款方或子公司所知)僱員，或(B)據任何此類貸款方或子公司所知，該借款方或子公司的任何代理人或將以任何身份從事與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。 任何借款或信用證、本協議或其他貸款文件所規定的收益、交易或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁。儘管有上述規定，本第3.24節中給出的陳述不得由根據加拿大或其任何省的法律註冊或註冊的公司資格的任何人作出，也不得適用於根據1992年根據《外國域外措施(美國)令》第2節的含義在加拿大全部或部分經營業務的任何人。外國域外措施法(加拿大)在這種陳述會導致違反或與外國治外措施法 (加拿大)或任何類似法律。

第 3.25節        故意省略。

第3.26節        通用企業版。各貸款方的成功運作和經營狀況有賴於貸款方集團整體職能的持續成功履行，而各貸款方的成功運作又有賴於彼此借款方的成功履行和運作。每一貸款方期望直接或間接地從(I)其他貸款方的成功運作和(Ii)貸款方以各自的身份和作為集團公司成員向借款方發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期獲得利益)。每一貸款方已確定，簽署、交付和履行本協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，以促進其直接和/或間接的商業利益，將直接和/或間接惠及該借款方，並符合其最大利益。

SECTION 3.27         歐洲經濟區受影響的金融機構 。任何借款方都不是歐洲經濟區受影響的 金融機構。

第3.28節        計劃 資產；禁止交易。任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或 守則第4975條的非豁免禁止交易。

第四條

條件。

第 節4.01          生效日期。本協議的效力和 貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列日期前不生效 在生效日期 以貸款方滿意或放棄下列各項條件為準符合(或根據第9.02節規定放棄)先例：

(A)      信貸協議和其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06(B)節的規定，該副本可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名)。或複製實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段)，(Ii)(A)代表每一方簽署的每一其他貸款文件的副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸已簽署的簽名頁面)，以及(Iii)行政代理就本協議和其他貸款文件所預期的交易而合理要求的其他證書、文件、文書和協議，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人付款的任何本票，以及貸款當事人的律師寫給行政代理、開證行、貸款人和其他擔保當事人的書面意見，所有這些都是行政代理及其律師滿意的形式和實質。

(B)      財務報表和預測。貸款人應已收到(I)貸款方2018和2019財年的經審計的合併財務報表，(Ii)貸款方在根據本款第(Br)款第(I)款提交的最新適用財務報表發佈之日之後的每個會計月和季度的未經審計的中期合併財務報表，此類財務報表不得在行政代理的合理判斷中反映借款方及其子公司的綜合財務狀況的任何重大不利變化，如在經審計的、本段第(1)款所述的合併財務報表 和(3)2021財政年度按月分列的令人滿意的預測。

(C)      結業證書；註冊證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權其簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別並由該借款方受權簽署其所屬貸款文件的高級人員簽字，如果是借款人，則由其財務人員簽名。以及(C)包含適當的附件，包括經該組織或該借款方註冊成立的有關當局認證的各借款方的證書、章程或公司章程或組織章程，以及該借款方的章程大綱和章程、章程、章程或經營、管理或合夥協議、或其他組織或管理文件的真實、正確的副本，以及(Ii)各借款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證書，或該司法管轄區內各貸款方可獲得的實質等價物的有效證明。

(D)      無默認證書。行政代理應已收到一份由借款人和其他借款方的財務官員簽署的證書，其日期為生效日期(I)未發生違約且仍在繼續，(Ii)説明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，以及(Iii)證明行政代理可能合理地要求的任何其他事實事項。

(E)      費用。貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到所有需要支付的費用和已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有此類金額將用生效日貸款的收益支付，並將反映在借款人代表在生效日或之前向行政代理髮出的資金指示 中。

(F)      連帶查冊。行政代理人應已收到貸款方組織所在的每個司法管轄區以及貸款方資產所在地區的最近留置權搜索結果，且此類搜索應 顯示借款方的任何資產沒有留置權，但第6.02節允許的留置權除外，或根據付款函或行政代理人滿意的其他文件在生效日期之前解除的留置權。

(G)      付款函。行政代理應收到所有現有債務的令人滿意的清償通知書，以償還初始借款的收益，確認構成抵押品的貸款方的任何財產的所有留置權將在付款的同時終止，作為此類債務的一部分而簽發或擔保的所有信用證應以現金作抵押或由信用證支持。

(H)      Funding 帳户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户( “資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(i)       [已保留].

(j)       [已保留].

(K)      償付能力。行政代理應已收到由財務幹事簽署、日期為 生效日期的償付能力證書。

(L)      借款基礎證書。管理代理應已收到借用基礎證書，該證書計算 管理代理指定的期限內的借用基礎。

(M)    的成交可用性。在生效日所有借款生效後，在生效日簽發任何信用證並支付本協議項下到期的所有費用和開支，加上貸款方的所有債務、負債和流動債務，超額可用金額不得低於 $10,000,000。

(n)      [已保留].

(O)      備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商法典和PPSA融資聲明) ，以便為行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(p)      [已保留].

(q)      [已保留].

(R)      税 預扣。行政代理應已收到每個借款方的正確填寫和簽署的國税表W-8或W-9(如適用)。

(S)      公司結構。借款人及其關聯公司的公司結構、資本結構和其他重大債務工具、重大賬目和管理文件應在其 允許的酌情權範圍內合理地被行政代理接受。

(T)      現場 檢查。行政代理人或其指定人應對借款當事人的賬目、存貨和相關營運資金事項以及借款當事人的相關數據處理和其他系統進行現場審查，審查結果應使行政代理人在其允許的範圍內 滿意。

(U)      法律盡職調查。行政代理及其律師應 已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理在其允許的自由裁量權下滿意。

(V)      評估。行政代理 應已從一家或多家公司收到令行政代理滿意的適用貸款方庫存評估，該評估應令行政代理在其允許的 自由裁量權範圍內滿意。

(W)    美國愛國者法案等(I)行政代理和貸款人應已收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法案和加拿大反洗錢和反恐怖主義法)有關的每個貸款方的所有 文件和其他信息，以及(Ii)在任何借款人有資格成為受益所有權條例下的“法人客户”的範圍內，至少在生效日期 日前五(5)天，任何提出請求的貸款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，關於每個借款人的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明 (但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款中規定的條件)。

(X)      批准。與本協議擬進行的交易相關的所有政府和第三方批准以及貸款方及其子公司的持續經營(包括股東批准，如有)均應 以行政代理在其允許的酌情決定權下滿意的條款獲得，並應完全有效。

(Y)       法律和監管事項。所有法律和法規事項(包括税務影響)應符合行政代理的許可裁量權和貸款人的要求，包括但不限於遵守聯邦儲備委員會U、T和X法規的所有適用要求。

(Z)      其他 個文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

行政代理應將生效日期通知借款人代表、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第 4.02節          每個信用事件。每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改或延長任何信用證的義務， 須滿足下列條件：

(A)      貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確 ，其效力與在該借款日期或該信用證的開具、修改或延期之日(視情況而定)的效力相同(應理解並同意，按照規定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確， 並且受任何重大限定詞約束的任何陳述或保證應要求在所有方面都真實和正確。

(B)      在該借款或該信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)生效之時及之後，(I)不會發生違約，且仍在繼續，(Ii)不會有未清償的保護性墊款。

(C)      在任何借款或任何信用證的開立、修改或延期生效後，可獲得性不得小於 零。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證。

儘管 未能滿足本節(A)或(B)段所述的先決條件，但除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務開具、修改或延長，或安排開具、修訂或延長貸款人的應課税額和風險信用證， 如果行政代理認為發放此類貸款或發放、修改或延長、或導致簽發，任何此類信用證的修改或延期都符合貸款人的最佳利益。

第五條

肯定的 契約。

在 所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方與貸款人共同並分別與其他所有貸款方約定和同意：

第5.01節          財務報表；借款基礎和其他信息。 借款人將向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在公司、其及其他貸款方及其子公司經審計的合併和合並資產負債表及相關經營報表、股東的每個會計年度結束後九十(90)天內      ‘’截至該年度末及該年度的權益及現金流量，以比較形式列載上一會計年度的數字 ，均由行政代理根據其許可酌情決定權(無“持續經營”或類似的資格、評論或例外，亦無關於該等審計範圍的任何限制或例外)合理地接受的獨立公共會計師作出報告，以表明該等合併及綜合財務報表在所有重大事項上均公平地反映本公司的財務狀況及經營結果。其他按公認會計原則合併合併的貸款方及其合併子公司一致提出申請，並附上上述會計師出具的任何管理信函；

(B)在公司、其和其他貸款方及其子公司未經審計的綜合資產負債表和相關經營報表的每個財政月結束後三十(30)天內(或作為財政季度結束的財政月結束後四十五(45)天內)      ，以及對於作為財政季度結束的財政月，現金流量，截至該財政月結束和該財政年度當時已過去的部分。在每個案例中以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應期間(或在資產負債表的情況下，為上一會計年度結束時)的數字，所有數字均經借款人代表的財務官核證，根據公認會計準則在綜合基礎上公平地列報公司、其他貸款方及其合併的子公司的財務狀況和經營結果。

(C)      在根據上述(A)和(B)款交付財務報表的同時，(I)就根據(B)款交付的財務報表而言，(I)證明在所有材料中公平地列報了本公司、其他貸款方及其子公司的財務狀況和經營結果 按照公認會計原則在合併和綜合的基礎上一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整 和沒有腳註，(Ii)證明是否發生了違約，以及，如發生違約，説明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Iii)列出合理詳細的EBITDA和固定費用覆蓋率計算，並證明符合第6.13節的規定；及(Iv)説明自第3.04節所述經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否有任何改變，如有任何改變，則指明該等改變對該證明書所附財務報表的影響。

(d)      [保留區];

(E)儘快      ，但無論如何不遲於本公司每個財政年度結束後六十(60)天，以行政代理合理滿意的 形式提供本公司和其他貸款方在下一財政年度每個月的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表) 的副本 ；

(F)儘可能在每個日曆月結束後三十(30)天內(以及在報告觸發期內結束的每個日曆周結束後三(3)個工作日內)，以及在行政代理可能合理地要求的其他時間，在截至當時結束的期間的其他時間，提供一份計算借款基礎的借款基礎證書和與此相關的支持信息，以及行政代理可能合理要求的關於借款基礎的任何額外報告。

(G)在每個日曆月結束後的三十(30)天內(以及在報告觸發期內結束的每個日曆周結束後的三(3)個工作日內)以及在管理代理可能合理地要求的其他時間內(截至該期限結束時)，在可獲得的情況下儘快      ，但無論如何，以下所有內容均以電子格式以管理代理合理接受的文本格式文件 形式交付：

(I)以行政代理合理可接受的方式編制符合條件的貸款方賬户的詳細賬齡，包括按發票日期和到期日過期的所有發票(包括對所提供條款的解釋)，以及説明每個賬户債務人的名稱、地址和到期餘額的摘要(        )；

(Ii)        明細表，以行政代理滿意的形式詳細説明符合條件的貸款方的庫存，(1)按地點 (顯示在途庫存，根據任何寄售、託管安排或倉庫協議位於第三方的任何庫存)、按類別(原材料、在製品和製成品)、按產品類型和手頭數量，這些庫存應按成本較低者計價(按先進先出確定，管理代理認為適當的，(2) 包括自上次 庫存進度表以來合格貸款方進行庫存盤點的任何差異或其他結果的報告(包括有關銷售或其他減少、增加、退貨、合格貸款方發出的信用以及對合格貸款方提出的投訴和索賠的信息)；

(Iii)      合格貸款方為確定合格賬户和合格庫存而編制的計算工作表，該工作表詳細説明被排除在合格賬户和合格庫存之外的賬户和庫存以及排除的原因；

(Iv)對符合條件的貸款方的帳目和庫存進行      核對，包括(A)符合條件的貸款方總賬和財務報表中所示的金額和根據上文第(I)和(Ii)款提交的報告，以及(B)根據上文第(I)和(Ii)款提交的報告中所示的金額和日期，以及截至該日期為止根據上文第(F)款交付的借款基礎證書；以及

(V)將符合條件的貸款當事人的總分類賬中的貸款餘額與本協議項下的貸款餘額進行對賬；(        )

(H)儘可能在每個日曆月結束後三十(30)天內，以及在行政代理要求的其他時間(截至當月結束時)提交借款人應付帳款的日程表和賬齡，並以行政代理合理接受的文本格式文件以電子方式提交；

(i)        [保留區];

(J)應行政代理的合理要求，立即進行        ：

(I)符合條件的貸款方開具的與任何賬户、貸項通知單、發貨和交貨單據有關的發票的          複印件 和其他相關信息；

(Ii)與任何貸款方購買的任何庫存或設備有關的採購訂單、發票以及發貨和交付文件的          副本 ；

(Iii)        明細表，詳細列出貸款方所有公司間賬户的餘額；及

(Iv)        每個合格貸款方的當前客户列表，該列表應説明每個此類客户的名稱、郵寄地址和電話號碼，並以行政代理合理接受的文本格式文件以電子形式提供。

(K)在每個日曆月結束後三十(30)天內，以及在行政代理可能合理要求的其他時間內，儘快提供    (Br)  ，包括符合條件的貸款方的銷售日記帳、現金收據日記帳(確定交易和非交易現金收據)和借方通知單/貸項通知單日記帳；

(L)儘快          ，無論如何在提交後十五(15)天內，任何貸款方向美國國税局或任何其他適用的政府當局提交的關於任何未在美國註冊的合格貸款方的所有納税申報單的副本；

(M)公開後立即        ，任何借款方或任何子公司或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由任何貸款方分發給其一般股東的副本 視情況而定；

(N)在行政代理或任何貸款人提出任何合理要求後，立即提交下列文件的副本：(I)就任何定義福利CPP完成的任何精算報告，(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的任何通知的副本；但如果借款方或任何ERISA關聯公司未要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則適用的貸款方或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；

(O)在提出任何合理要求後，        應立即提供：(I)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何借款方或子公司的運營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《美國愛國者法》、《反洗錢法》和《受益所有權條例》；

(P)在任何借款方或其任何子公司收到有關任何調查或可能的調查或有關任何借款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的 美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於任何調查或可能的調查或 其他查詢的每一通知或其他函件的副本後，立即        。以及

(Q)        每個借款方聲明並保證，在每種情況下，其、其控制人和任何子公司(如果有的話)或者(br}沒有任何美國證券交易委員會登記或非登記的上市交易證券未償還，或者(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，每個借款方特此(A)授權行政代理根據第5.01(A)節提供財務報表，以及， 僅就財務季度財務報表而言，(B)以上(根據上下文，集體或個別， 財務報表)連同貸款文件一起向公眾提供，以及(B)同意在本協議項下提供此類財務報表時，這些財務報表應已提供給任何此類證券的持有人。除非向行政代理明確地 陳述並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或者貸款當事人沒有未償還的美國證券交易委員會註冊或未註冊的公開交易證券，否則貸款當事人不會要求將任何其他材料張貼到公共設備人。儘管本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下都不得要求行政代理向公眾提供關於借款人遵守本協議或借款基數的預算或任何證書、報告或計算 。

借款方承認，行政代理機構可向該管轄區的適當政府官員訂購在每個借款方註冊成立、組建或組織的司法管轄區內可獲得的定期良好信譽證書或實質等價物，費用由借款人承擔。

第 5.02節重大事件的        通知。借款人應向 行政代理和每個貸款人提供書面通知(但無論如何不得超過以下規定的任何時間段)，説明以下事項：

(A)          任何失責的發生；

(B)        收到政府當局的任何調查通知，或對任何貸款方或任何子公司發起或威脅的任何訴訟或訴訟程序 (I)尋求超過500,000美元的損害賠償，(Ii)尋求強制令救濟，(Iii)對任何計劃、外國福利安排或加拿大養老金計劃(視情況而定)、其受託人或其資產提出或提起 主張或提起的訴訟或程序，(Iv)指控任何貸款方或任何子公司的刑事不當行為，(V)聲稱違反或尋求根據以下條款實施補救措施，任何環境法或法律的相關要求，或試圖強加環境責任，(Vi)主張任何貸款方或任何子公司就任何税收、費用、評估或其他 政府收費承擔超過500,000美元的責任，或(Vii)涉及任何產品召回；

(C)        針對任何抵押品提出或主張的任何留置權(允許的產權負擔除外)或索賠；

(D)        抵押品的任何損失、損壞或毀滅，金額為500,000美元或以上，不論是否在保險範圍內；

(E)        在收到後兩(2)個工作日內，根據或關於任何租賃地點或抵押品所在的公共倉庫收到的任何和所有違約通知；

(F)          對構成重大債務的任何協議的所有重大修訂，並附上每一項此類修訂的副本；

(G)        在互換協議發生後兩(2)個工作日內，任何貸款方簽訂互換協議或其修正案， 連同證明該互換協議或修正案的所有協議的副本；

(H)        發生任何ERISA事件或外國福利安排事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件或 外國福利安排事件一起，可合理地預期會導致貸款方及其子公司的負債總額超過500,000美元；

(I)          任何借款方或任何子公司在會計或財務報告做法方面的任何重大改變；

(J)造成或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展；

(K)        信用評級機構對信用評級的任何改變，或信用評級機構將任何貸款方列入“信用觀察”或“觀察名單”或任何類似名單，每一種情況都有負面影響，或信用評級機構停止或打算停止對該貸款方的債務評級；

(L)          對交付給該貸款人的受益權證書中提供的信息的任何更改，如果該更改會導致此類證書中確定的受益人名單發生更改；

(M)        任何違約的發生(定義見定期貸款協議)。

根據本節(I)提交的每個 通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“截至2021年3月29日，根據信貸協議第5.02節發出的通知(br})”，以及(Iii)應隨附借款人代表的財務官或其他高管的聲明 ，説明事件或發展的詳細情況 ，並説明要求發出該通知及就此採取或擬採取的任何行動的詳情。

第5.03節        的存在；業務的處理。每一貸款方將，且 將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要的措施，以維持、更新和全面有效，並(Br)實現(I)其合法存在和(Ii)權利、資格、許可證、許可、特許經營權、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展其業務所需的所有必要授權；但第(2)款的情況除外，其範圍為： 不這樣做不能合理地預期會導致重大不利影響；但上述 不應禁止第6.03節允許的任何合併、清算或解散，並且 (B)以與目前進行的基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和開展業務。

第5.04節        債務的支付。每一貸款方將且將 使每一子公司在債務違約或違約之前償付或清償所有重大債務和包括税款在內的所有其他重大債務和義務，但下列情況除外：(A)借款方或子公司的有效性或金額正被適當的訴訟程序真誠地質疑，(B)該借款方或子公司已根據公認會計原則為其留出了充足的準備金，以及(C)在此類爭議之前不付款可能 不會合理地預期會導致重大不利影響；但條件是每一貸款方將且 將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局，儘管有前述例外情況。

第5.05節物業的        維護。每一貸款方將並將促使每一子公司保持和維護其業務開展所需的所有財產 材料處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第5.06節        書籍和記錄；檢查權。每個貸款方將並將促使每個子公司(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及(B)允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或由行政代理聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知後， 訪問和檢查其財產。在借款方所在地對借款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地審查，包括審查和摘錄貸款方的賬簿和記錄、環境評估報告和第一階段或第二階段研究，並討論其事務。向其 高級職員和獨立會計師提供財務和狀況，並提供每一家貸款方擁有託管和/或證券賬户的每家銀行的聯繫信息，每一貸款方特此授權行政代理和每一貸款人聯繫 銀行，以索取銀行對賬單和/或餘額，所有這些都在合理的時間和根據合理的 要求的頻率進行。每一貸款方承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可編制與每一借款方資產有關的某些報告，並分發給貸款人，供行政代理機構和貸款人內部使用。貸款方應負責在任何12個月期間進行一次(1) 現場檢查的費用和費用(不包括在生效日期之前或與任何允許的收購有關的任何現場檢查)；, 貸款各方應負責在違約事件發生並仍在繼續期間進行的所有現場檢查的費用和費用。

第5.07節          遵守法律和材料合同義務。

(A)        每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)遵守適用於其或其財產的每項法律要求 (包括但不限於環境法)，除非任何未能遵守的情況不能合理地預期會產生重大不利影響，以及(Ii)在所有重大方面履行其根據重大協議承擔的義務，而它是 一方。每一貸款方將保持有效並執行旨在確保此類貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。

(B)        每一貸款方將及時遵守並在所有實質性方面履行其在每個加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃下和在 方面的所有義務，包括根據任何籌資協議和所有適用法律 (包括任何受託、資金、投資和管理義務)；任何貸款方不得向任何界定福利CPP(無論是由於收購、合併、合併或其他原因)出資或承擔 義務。

(C)        除不限制(A)和(B)段的一般性外，每一貸款方將並將使每一子公司(I)遵守所有適用的法律、法規、規則、法規和命令(無論是否酌情) 以及根據這些法律、法規、規則和命令發佈的關於所有外國福利安排的解釋，但不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外。(2)不對外國福利安排採取任何行動或不採取任何行動，其結果將導致對政府當局的賠償責任，數額為可合理預期產生重大不利影響的數額；以及(Iii)應貸款人的要求，向貸款人提供貸款人可能合理要求的關於遵守本公約的任何外國福利安排的補充信息，以及關於任何受資助的外國福利安排的信息和適用的估值報告。

第5.08節    收益的使用。

(A)          貸款和信用證的收益將僅用於支付貸款當事人的營運資金 以及在本協議允許的正常業務過程中用於貸款當事人的其他一般企業用途 。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。

(B)        任何借款人不會要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，且每個借款人應促使其子公司、其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)出於資金的目的，為任何受制裁人員或與任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金或便利，但被要求遵守制裁的人員在允許的範圍內除外，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。儘管有上述規定，本第5.08節中給出的契諾不得由 根據加拿大或其任何省的法律註冊或註冊為公司的任何人訂立，也不適用於 任何符合根據《1992年外國域外措施(美國)令》第2節的含義在加拿大全部或部分經營業務的人。外國治外措施法(加拿大)在此類陳述會導致違反或與外國治外措施法(加拿大)或任何類似法律。

第 5.09節信息的        準確性。貸款方應確保向行政代理或貸款人提供的任何信息，包括財務報表或其他文件，與本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議項下或本協議項下的任何修改或修改或放棄有關的任何信息，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述的任何必要的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性，並且該信息的提供應被視為借款人在提供信息之日就第5.09節規定的事項作出的陳述和保證；條件是，對於預計的財務信息，貸款各方將僅確保此類信息是基於當時被認為是合理的假設真誠地編制的。

第5.10節          保險。每一貸款方將，並將促使每一家子公司與財務實力評級至少為A-的財務穩健和信譽良好的承運人保持聯繫。最佳公司(A)針對此類風險(包括但不限於：因火災和運輸損失造成的損失或損害；盜竊、入室盜竊、盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；和一般責任)以及在相同或類似地點經營相同或類似業務的聲譽良好的公司 通常維護的其他風險，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理的合理要求，向貸款人提供有關所維護的保險的合理詳細信息。

第5.11節          傷亡和譴責。借款人應(A)將(A) 向行政代理和貸款人及時書面通知抵押品的任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得 抵押品或其中的任何實質性部分的利息，並(B)確保根據本協議和抵押品文件的適用條款， 收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)。

第5.12節          評估。在行政代理人 合理要求的任何時候，每一貸款方應向行政代理人提供其 清單的評估或更新，由行政代理人選擇和聘用的評估師提供，並在 行政代理人滿意的基礎上準備，此類評估和更新包括但不限於任何適用法律 要求的信息。貸款方應負責在任何十二(12)個月的時間內進行一次評估的費用 (在生效日期之前或與允許的收購有關的評估除外)； 前提是，如果違約事件已發生且仍在繼續，則庫存評估的次數或頻率不受限制，且貸款方應對在違約事件發生且仍在繼續期間進行的任何此類評估的成本和費用負責。

第5.13節        託管銀行。每個貸款方和每個子公司將維護管理代理作為其主要託管銀行，包括用於維護經營、行政、現金管理、託收活動和其他存款賬户，以開展其業務。此外，行政代理應為貸款方及其子公司提供其他銀行服務的主要提供者。

第5.14節          附加抵押品；進一步擔保。

(A)         在符合適用法律要求的情況下，每一貸款方將通過簽署聯合協議，使在本協議日期後形成或收購的每一子公司(行政代理選擇放棄成為本協議項下的借款方的子公司除外)成為貸款方；但是，只要(X)行政代理選擇 放棄該外國子公司成為本協議項下的貸款方，或(Y)如果該外國子公司不是根據加拿大或加拿大任何省的適用法律組織的，則不要求任何外國子公司(或其任何子公司)成為本協議項下的貸款方，這樣做可以合理地預期會給貸款方造成重大的不利税收後果。與此相關，行政代理和每個貸款人應已收到關於新成立或收購的子公司的所有文件和其他 信息，這些文件和信息可能需要遵守適用的“瞭解您的客户”規則和法規，包括美國愛國者法案。在籤立和交付後，每個此類 個人(I)將自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件項下的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理和其他擔保當事人的利益，向行政代理授予留置權，在構成抵押品的該借款方的任何財產中授予留置權，包括屬於重大房地產資產的任何貸款方擁有的任何房地產地塊。

(B)        每個貸款方將導致(I)其每個直接擁有的子公司 (不包括受控制的外國公司且不是根據加拿大或加拿大任何省或地區的適用法律組織的外國子公司)的已發行和未償還股權的100%，以及(Ii)有權投票(在Treas的含義內)的已發行和未償還股權的65%(或更大比例，無法合理地預期 將對貸款各方造成任何重大不利税收後果)。註冊第1.956-2(C)(2)節)和100%的已發行和未償還的股權 無權投票(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)在每個直接擁有的子公司中， 作為受控外國公司且不是根據加拿大或加拿大任何省或地區的適用法律組織的外國子公司(根據西班牙法律組成的實體ELTAC XXI S.L.U除外)，在任何情況下， 為了行政代理和其他擔保當事人的利益，在任何情況下，都應始終享有第一優先權，為行政代理和其他擔保當事人的利益而完善留置權，在遵守《債權人間協議》規定的定期貸款代理和定期貸款出借人的權利的情況下，並根據貸款文件或行政代理合理要求的其他擔保文件的條款和條件。

(C)          在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司將此類文件、協議和文書 籤立並交付給行政代理，並將採取或促使採取此類 進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他 文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定)。任何法律要求，或行政代理可不時合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權，所有這些形式和實質均合理地令行政代理人和所有 貸款方滿意。儘管如上所述，在違約事件發生後的任何時間，每一貸款方應行政代理人的要求，使每一家非貸款方的外國子公司成為借款方和貸款擔保人，並向行政代理人授予其資產的留置權，並將其股權的餘額質押(如果當時未質押)給行政代理人。

(D)        如果 任何資產(包括任何不動產或其改進或其中的任何權益)在生效日期後被任何貸款方獲得(不包括構成抵押品文件下的抵押品的資產，而該抵押品文件在收購後受該抵押品文件項下的留置權的約束)，借款人代表將(I) 通知行政代理及其貸款人，如果行政代理或所需的貸款人提出要求，則借款人代表將此類資產置於擔保債務的留置權之下，並(Ii)取得，並促使每個適用的借款方採取行政代理為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(C)段所述的行動，費用均由借款方承擔。

第 節5.15        成交後 事項。如適用，每一貸款方應在該時間表規定的時限內(或行政代理自行決定的較晚時間)執行、交付和完成本合同所附的附表5.15所列各項任務。

第六條

負的 公約。

在 所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方與貸款人共同並分別與其他所有貸款方約定和同意：

第6.01節        負債。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(a)          the Secured Obligations;

(B)在本合同簽訂之日存在的、列於附表6.01的        債務，以及根據本合同第(F)款對任何此類債務的延期、續期、再融資和替換。

(C)任何貸款方對任何子公司以及任何子公司或任何其他借款方對任何借款方或任何其他子公司的          債務，但(I)任何非借款方的子公司對任何借款人或任何其他貸款的債務在每種情況下均應遵守第6.04節，以及(Ii)任何貸款方對並非貸款方的任何子公司的債務在每種情況下均應以行政 代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)任何貸款方對任何子公司或另一借款方的債務以及任何借款人或任何其他子公司的債務進行        擔保，條件是(I)這樣擔保的債務是本第6.01節允許的，(Ii)任何借款人或任何其他貸款方對非貸款方的任何子公司的債務進行擔保，在每種情況下， 遵守第6.04條和(3)款(D)項允許的擔保應從屬於擔保債務，其條款與擔保債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)任何貸款方或任何附屬公司為獲得、建造或改善任何固定資產或資本資產(不論是否構成購買貨幣債務)而產生的          債務，包括與收購任何此類資產有關而承擔的資本租賃義務和在收購之前由此類資產的留置權擔保的任何債務，以及根據下文(F)款對任何此類債務的延期、續期和替換；但條件是(I)該債務是在該項收購之前或完成後九十(90)天內產生的，且(Ii)所有該等債務的本金總額不得超過(X) $10,000,000美元及(Y)貸款方於任何一次未清償的EBITDA的10%兩者中的較大者，根據第5.01(A)-(C)節的規定向行政代理提交財務報表的最近一個財政月重新計算的任何此類債務生效後，按往後12個月預估計算；

(F)          債務 代表本協議第(B)和(E)款所述任何債務的延期、續期、再融資或替換(此類債務被如此延長、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(此類債務在本文中稱為“原始債務”)； 只要(1)此類再融資債務不增加原始債務的本金或利率， (2)擔保此類再融資債務的任何留置權不延伸至任何借款方或任何子公司的任何額外財產， (3)任何貸款方或任何子公司不需要對此類原始債務承擔償還義務 ，(4)此類再融資債務不會導致此類原始債務的平均加權期限縮短，(V)除費用和利息外，此類再融資債務的條款對債務人的優惠程度不低於此類原始債務的原始條款 和(Vi)如果此類原始債務的償還權從屬於擔保債務，則此類再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於此類原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理人和貸款人的條款和條件；

(G)欠提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產的任何人的        債務， 根據對該人的補償或賠償義務，在每種情況下在正常業務過程中發生的事故或責任保險；

(H)任何貸款方在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似債務方面的        債務，在正常業務過程中提供的每一種情況下。

(I)在生效日期後該人成為貸款方的附屬公司時已存在的人的          債務，該債務在該人成為附屬公司時已存在，並且並非因該人成為附屬公司而產生，或並非在考慮該人成為附屬公司時產生的；但所有此類債務的本金總額不得超過貸款方在任何時間未償債務的EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)10%兩者中較大的一者，該債務是在實施了根據第5.01(A)-(C)節為最近一個財政月重新計算的任何此類債務後按過去12個月的形式計算的，而最近一個財政月的財務報表已經或必須根據第5.01(A)-(C)節提交給行政代理；

(J)欠任何提供財產、意外傷害、責任或其他保險的人的          債務。持有量該公司或其任何附屬公司，只要該等債務的數額不超過 未付費用的數額，且只可為遞延發生該等債務的當年的保險費用而招致，而該等債務只在該年度內尚未清償；

(K)與淨額結算服務、透支保護和其他類似服務有關的          債務，在每一種情況下，都是在正常業務過程中發生的，並與過去的做法一致；

(l)           (I)與在第二個修訂生效日期或之前完成且在附表6.01(L)和(Ii)中描述的收購的延期購買價格相關的貸款方的債務，在構成債務的範圍內， 與任何允許收購相關的無擔保溢價和賣方債務在 任何未清償時間不得超過30,000,000美元；

(M)        次級債務；

(N)        (I) 本金總額不超過第二個修訂生效日存在的定期貸款債務的110%的定期貸款債務，加上(Ii)額外定期貸款(定義於第二次修訂生效日期)及遞增等值債務(定義於第二次修訂生效日期 修訂生效日期)，本金總額不超過95,000,000美元及100%的綜合調整後EBITDA (按定期貸款協議定義於第二次修訂生效日期生效)，在計算最近一個財政月的任何此類折舊後，按預計基準計算根據第5.01(A)-(C)節的規定，財務報表 已經或必須提交給行政代理，外加(3)增量等值債務和額外定期貸款，金額不得超過增量上限定義的第(B)款(每項均在定期貸款中定義信用本協議於本協議生效日期生效，包括但不限於該定義中包括的任何組成部分的定義，以及該定義中引用的第一留置權債務比率在實施任何此類發生後，根據第5.01(A)-(C)節重新計算最近一個會計月的財務報表，減去(Iv)定期貸款協議項下的定期貸款(定義見定期貸款協議)本金的所有付款、預付款和償還。除債務再融資外的額外的定期貸款或增量等值債務；但上述減免應僅適用於已如此支付、預付或償還的債務安排；

(O)貸款方的其他債務，本金總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)公司在任何時間未償還期間息税前利潤的50%，以過去12個月的形式計算，該債務是根據第5.01(A)-(C)節的規定為最近一個財政月重新計算的任何此類債務，其財務報表已根據第5.01(A)-(C)節提交給行政代理；和

(P)借款方就第6.06節允許的售後回租交易訂立的        資本租賃；但條件是：(A)不得對此類債務進行本金再融資，其本金不得超過再融資時未償還的本金餘額，以及(B)此類債務只能由作為此類資本租賃標的的融資來擔保。.及

(Q)根據截至2022年12月21日J&D Property，LLC，一家內華達州有限責任公司(“JD”)與哥譚市就位於尤金埃尼德路29441號的物業訂立的某項 買賣協議， 根據俄勒岡州有限責任公司(“        ”)哥譚市 物業有限責任公司(“哥譚市”)的買賣及回租而欠下的債務。或97402根據日期為2022年12月22日的JD與 哥譚市(“該租約”)之間的工業租約(“該租約”)(於第四修正案生效日期生效)所載條款，債務不得超過 租賃責任，以及任何增加租賃責任的修訂 租賃責任須事先獲得行政代理的書面同意。

第6.02節        留置權。貸款方不會，也不會 允許任何子公司對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與其有關的權利， 除外：

(A)根據任何貸款文件設定的        留置權；

(B)        允許的產權負擔；

(C)        對任何借款方或子公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權； 但(I)該留置權不適用於該借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的債務延期、續期和替換；

(D)故意省略        ；

(E)在任何貸款方或任何附屬公司取得任何財產或資產(賬户和庫存除外)之前存在的任何留置權，或在此日期之後成為貸款方的任何人的任何財產或資產(賬户和庫存除外)上存在的任何留置權(        ) 在該人成為貸款方之前；但條件是：(I)該留置權不是在考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關的情況下設定的，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(F)託收銀行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-210條產生的          留置權，在相關司法管轄區有效 ，僅涵蓋被託收的物品；

(G)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的        留置權；

(H)非貸款方的子公司就其所欠債務授予任何借款人或另一借款方的        留置權。

(I)在正常業務過程中授予他人的不動產或設備的          租賃、許可、再租賃或再許可 不(I)在任何實質性方面幹擾任何貸款方或其子公司的業務或(Ii)擔保任何債務；

(J)          留置權 因提交《統一商法典》或個人財產擔保融資聲明(或美國境外實質上相當的 申請)而產生，涉及僅涵蓋根據此類經營租約租賃的物業的 ；

(K)在正常業務過程中籤訂的任何借款人或任何子公司的知識產權的        非排他性 許可證 ，只要這些許可證不單獨或總體上對任何借款人或任何子公司的正常業務行為產生重大不利影響或幹擾 ；

(L)          對以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵銷、淨額結算或銀行家留置權，僅限於與在正常業務過程中維持此類存款賬户有關的範圍內；

(M)        在正常業務過程中享有以借款人或任何附屬公司的合同協議對手方為受益人的抵銷權性質的留置權；

(N)在正常業務過程中，在第6.01(J)節允許的範圍內，對保證保險費融資的保險費中未賺取部分授予的        留置權；

(O)        對海關和税務機關的留置權，這是根據 法律產生的，以保證在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税；

(P)任何借款方或任何子公司在正常業務過程中因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的銷售貨物安排而產生的        留置權；但不得允許對借款基地確定中包括的任何 存貨或賬户進行此類留置權；

(Q)        對GPP提供的現金抵押品的留置權，本金總額不超過100,000美元，以蒙特利爾銀行為受益人，根據其公司信用卡計劃確保GPP的債務；

(R)          留置權 擔保第6.01(N)節允許的定期貸款債務，只要此類留置權受債權人間協議的約束，或者，如果第6.01(N)節允許的增量等值債務由定期貸款貸款人以外的人提供，則此類留置權受債權人間協議的約束，該債權人間協議合理地令行政代理人滿意；

(S)        留置權 擔保第6.01(I)節允許的債務；如果此類留置權屬於第(Br)6.01(I)節所述的類型，並且不是在考慮該人成為子公司或與其相關的情況下設立的，則此類留置權將不適用於任何借款方的任何其他財產，此類留置權將僅擔保該人成為子公司之日由此類留置權擔保的債務，如果此類留置權以ABL優先抵押品為擔保，則此類留置權受管理代理人合理滿意的債權人間協議的約束；

(T)          留置權 保證(I)根據第6.01(E)節允許的債務，但任何此類留置權應僅對以此類債務的收益獲得、建造或改進的資產構成擔保，如果此類留置權以ABL優先抵押品為擔保，則此類留置權須遵守債權人間協議，該協議對行政代理人和(Ii)根據第6.01(P)節允許的債務合理滿意，但任何此類留置權應僅對作為此類資本租賃標的的融資構成限制；以及

(U)        額外留置權，只要在產生該留置權時，由此擔保的債務的未償還本金總額不超過(X)50,000,000美元和(Y)公司在任何時候未償還的該期間EBITDA的50%(按生效後的12個月預計債務計算)，且財務報表已根據或必須根據第5.01節提交給行政代理的最近一個財政月重新計算。A)-(C))，如果此類留置權由ABL優先抵押品擔保，此類留置權受債權人間協議的約束，該協議令行政代理人合理滿意。

儘管有上述規定，根據本第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到任何貸款方的 (1)賬户上，但上文“允許的產權負擔”定義的第(A)款和第(Br)條所允許的賬户和(2)庫存賬户除外。

第 6.03節        基本更改。

(A)          任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或以其他方式處置其全部或任何主要部分資產，或其任何子公司的全部或幾乎所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)， 或清算或解散，但以下情況除外：如果在本協議生效時及生效後未發生違約事件，且該違約事件仍在繼續，則(I)任何借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中合併或合併為借款人，(Ii)任何貸款方可在交易中併入或與任何其他貸款方合併，而在該交易中，尚存實體為貸款方(條件是，(A)如果該合併涉及本公司，公司必須是尚存的實體，並繼續直接或間接擁有對方已發行和未償還的有表決權股權的100% 權益和(B)如果合併涉及借款人和非借款人的貸款方，則借款人必須是尚存的實體)，以及(Iii)如果擁有子公司的貸款方真誠地認為這樣的清算或解散符合借款方的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則非貸款方的任何子公司可以清算或解散；但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前涉及非全資子公司的任何此類合併。

(B)未經行政代理事先書面同意，任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司作為分立人完成事業部。        在不限制前述規定的情況下，如果作為有限責任公司的任何貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼任者應被要求 履行第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

(C)        任何貸款方將不會、也不會允許任何子公司從事借款人及其子公司在本合同日期所經營的業務以外的任何業務，以及與之合理相關的業務。

(D)        貸款方不會，也不會允許任何子公司在生效日期生效的基礎上改變其會計年度。

(E)        任何貸款方都不會改變其編制財務報表的會計基礎。

(F)          任何貸款方都不會出於美國聯邦所得税的目的改變任何實體分類選舉。

第6.04節        投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方不會，也不會允許任何子公司在生效日期後組成任何子公司，或 購買、持有或獲取(包括根據與任何不是貸款方的任何人以及在合併前的全資子公司的任何合併)任何其他人的債務或股權或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)，向任何其他人提供或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他利益。或購買或 以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成企業單位的任何其他人的任何資產 (無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但：

(A)        允許的投資，須遵守為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的控制協議，或受以行政代理為擔保當事人利益的完善擔保權益的約束。

(B)在本合同生效之日存在並在附表6.04中描述的        投資；

(C)貸款方及其子公司在其各自子公司的股權中的        投資，條件是：

(A)        貸款方持有的任何此類股權應根據擔保協議質押(除外抵押品 ，並受第5.14節所述適用於外國子公司股權的限制)，

(B)          借款方對非貸款方子公司的投資總額(不考慮任何沖銷或沖銷而確定)(不包括在生效日期有效的附表6.04所列投資)(連同第6.04(D)(B)節允許的貸款)在借款人的任何財政年度內作出的投資總額不得超過500,000美元；

(C)          在違約事件持續期間或違約事件將導致違約的情況下，不得對非貸款方進行此類投資(除非行政代理另行同意)；

(D)任何(I)貸款方向任何子公司和(Ii)向貸款方或任何其他子公司提供的        貸款或墊款，前提是：

(A)借款方向非貸款方子公司提供的任何此類貸款和墊款，應由根據擔保協議質押的本票證明，

(B)          借款方向非貸款方子公司發放的此類貸款和墊款(在不考慮任何沖銷或沖銷的情況下確定)的金額(除在生效日期有效的附表6.04所列投資外)(連同第6.04(C)(B)節允許的投資)在借款人的任何財政年度不得超過500,000美元，以及

(C)          在違約事件持續期間或違約事件將導致違約的情況下，不得向非貸款方提供此類貸款或墊款 (除非行政代理另行同意)；

(E)第6.01節允許的構成債務的          擔保，但任何借款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額 (不考慮任何沖銷或沖銷)不得超過借款人任何財政年度發生的500,000美元；

(F)貸款方在正常業務過程中以公平方式向其僱員提供的          貸款或墊款，符合過去旅行和娛樂費用、搬遷費用和類似目的的做法，在任何一次未清償的總金額最高可達2,500,000美元；

(G)賬户債務人根據關於在正常業務過程中結算賬户債務人賬户的談判協議而向貸款方發行的應付        票據或股票或其他證券，這與以往的做法一致；

(H)第6.07節允許的互換協議形式的        投資；

(I)在成為借款方的子公司或與借款方或任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的          投資(包括與許可收購有關的投資)，只要該等投資不是在考慮該人成為子公司或合併時作出的；

(J)與第6.05節允許的處置相關的          投資；

(K)構成“           產權負擔”一詞定義第(C)和(D)款所述存款的許可投資；

(l)          Permitted Acquisitions;

(m)         investments in cash;

(N)        投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸；

(O)與客户和供應商破產或重組或解決拖欠賬款和糾紛有關的        投資，每種情況下均在正常業務過程中進行；

(P)與貸款方在生效日期 從事的任何業務相一致的        戰略投資(收購除外)，並須經行政代理全權酌情批准(包括未償還總額、經濟條款及其形式和實質)；

(Q)任何時候未償還總額不超過500,000美元的其他 投資；以及

(R)          以下投資只要在此類投資生效之前和之後，在此類投資生效後按形式計算的超額可獲得性不低於循環承諾額總額的15%：

(I)            貸款方的其他 自第二個修訂生效日期以來總額不超過75,000,000美元的投資，如果沒有違約或違約事件發生或繼續發生，或將由此導致的 ；

(Ii)貸款方的          額外投資，總額不得超過截至第二修正案生效日期的可用金額(如《定期貸款協議》在第二修正案生效日期有效，包括但不限於該定義中包括的任何組成部分定義)，前提是沒有發生違約或違約事件，或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件。

(Iii)公司或其任何附屬公司的          額外投資，條件是在生效後，總槓桿率(如定期貸款協議中定義的，在第二修正案生效日期生效，包括但不限於該定義中包括的任何 成分定義)將低於3.00至1.00 (根據第5.01(A)-(C)節的規定，如果沒有發生違約或違約事件，或未發生違約或違約事件，則根據第5.01(A)-(C)節的規定，根據最近一個財政月重新計算的任何此類投資生效後，按預計後12個月計算。

第 6.05節          資產銷售。任何貸款方都不會、也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，也不會允許任何子公司 發行該子公司的任何額外股權(但另一貸款方或符合第6.04條的另一子公司除外)，但以下情況除外：

(A)(1)正常業務過程中的庫存和(2)正常業務過程中使用、陳舊、破舊或剩餘的設備或財產的        處置 ；

(B)        將資產處置給任何借款方或任何子公司，但涉及非貸款方的子公司 的任何此類處置應遵守第6.09節；

(C)與妥協、結算或收取有關的賬户的        處置；

(D)允許投資的        處置；

(E)第6.06節允許的        銷售和回租交易；

(F)因對任何借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或任何在徵用權下的任何接管，或因譴責或類似程序而導致的          處置；

(g)         [保留區]及

(H)        處置本節任何其他條款不允許的資產(子公司股權除外)， 但依據本(H)段處置的所有資產在本公司任何財政年度內的總公平市值不得超過500,000美元；

但本協議允許的所有處置(上文(B)和(F)段允許的處置除外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行。

第 6.06節        銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的或用途的財產或其他財產(“出售和回租交易”)，前提是貸款方及其子公司可以 成為並繼續承擔承租人的責任。根據第6.01(E)節許可的資本租賃的任何此類租賃的擔保人或其他擔保人；此外，(A)該買賣回租交易(包括與該交易有關的任何資本租賃)的實質條款及條件應合理地令行政代理滿意，(B)[保留區]，(C)與該交易有關的出租人 (或任何資本租賃項下的貸款人)應同意根據一項令行政代理合理滿意的協議(該協議的條款應包括關於任何此類抵押品的從屬條款和不幹擾條款，以及行政代理可能合理要求的其他條款)，向行政代理提供對位於該設施的抵押品的訪問。(D)於任何該等交易中應付予本公司或其附屬公司的代價金額(及與任何資本租賃有關的本金總額)不得超過任何該等融資的公允市值(由本公司董事會(或類似的管治機構)真誠釐定)及(E)根據第2.11(C)節的規定，任何該等資本租賃的所得款項淨額將用於償還債務。

第6.07節        掉期協議。任何貸款方都不會、也不會允許任何子公司 簽訂任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或緩解任何貸款方或任何子公司的實際風險而訂立的掉期協議(與任何貸款方或其任何子公司的股權有關的風險除外)、 和(B)為有效限制、限制或交換利率(從浮動利率到固定利率)而訂立的掉期協議。對於任何貸款方或任何子公司的任何有息負債或投資， 從一個浮動利率到另一個浮動利率或其他浮動利率)。

第6.08節        限制付款；某些債務付款。(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接宣佈或支付，或同意聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有 或其他)，但以下情況除外：(I)每一貸款方均可就其普通股宣佈並支付股息， 僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付，(Ii)任何非貸款方的子公司可以向借款方支付限制性付款，任何貸款方可以向另一借款方進行限制性付款，任何非貸款方的子公司可以向另一家子公司進行限制性付款，(Iii)每個貸款方可以就以下事項宣佈和支付現金股息：其普通股及其優先股(各附屬公司可宣佈並向貸款方 (或其各自的母公司)支付現金股息，其唯一目的是允許貸款方支付該等股息或贖回)，只要 任何此類限制性付款的支付條件得到滿足。

(B)         貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或 其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款， 購買、贖回、註銷或終止任何債務，但以下情況除外：

(I)對貸款文件下產生的債務進行          償付；

(Ii)         就第6.01節允許的任何債務 在到期時定期支付利息和本金，但貸款方之間的付款和附屬債務 禁止的從屬債務除外；

(Iii)(A)借款方對另一借款方的債務的        償付，以及(B)非貸款方的子公司向借款方支付的債務；

(Iv)第6.01節所允許的債務的        再融資；以及

(V)在第6.05節的條款允許的範圍內，對因自願出售或轉讓保證此類債務的財產或資產而到期的擔保債務進行          支付；

(Vi)        支付(I)本公司及其附屬公司與第二修正案生效日期或之前完成的收購的遞延收購價格相關的債務，以及(Ii)在構成債務、無擔保溢價和賣方的範圍內，在任何未償還的任何時間就任何允許的收購發行的債務不超過30,000,000美元；但在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，應已滿足關於 任何此類付款的支付條件；並進一步規定，就根據上文第(I)款允許的收購APP而到期的任何延期收購價或溢價或類似債務而言，(X)任何此類付款的付款條件((B)(B)款的付款條件除外)應已得到滿足，以及(Y)此類付款不得超過25,000,000美元；及

(Vii)對於第6.01(N)條允許的任何定期貸款債務、額外的定期貸款或遞增等值債務，(A)任何定期貸款債務的任何定期本金或現金利息支付，或(B)因處置定期貸款優先抵押品或定期貸款優先抵押品的保險收益而產生的任何強制性預付款，或以定期貸款優先抵押品的保險收益進行的任何強制性預付款。或(C)因綜合超額現金流而產生的任何強制性預付款(如《定期貸款協議》中對《第二修正案》生效日期的定義為 )，只要當時不存在違約事件或此類付款不會導致違約事件，(D)其他強制性預付款，或關於任何定期貸款的本金的任何可選或自願預付款 (無論是通過抵銷、贖回、失敗或其他付款或分配)義務負債累累； 在本條款(D)項下的每種情況下，(X)當時不存在違約事件或該等付款不導致違約事件，(Y)超額可用金額不低於履行任何該等付款後循環承付款總額的15%，以及(Z)固定費用承保比率，根據第5.01(A)-(C)節的規定，根據第5.01(A)-(C)節的規定，最近一個會計月的財務報表已經或必須交付給行政代理人的，在實施任何此類付款後，按過去12個月的形式計算，不低於1.15至1.00。

第 6.09節與附屬公司的交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司將任何財產或資產出售、租賃或 以其他方式轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，除非(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，且(Ii)交易的價格和條款和條件不低於從不相關的第三方獲得的價格和條款和條件，(B)貸款方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)第6.04(C)、6.04(D)或6.04(E)條允許的任何投資，(D) 第6.01(C)條允許的任何債務，(E)第6.08條允許的任何限制性付款，(F) 第6.04條允許的向員工提供的貸款或墊款，(G)向並非借款方或附屬公司僱員的任何借款方或附屬公司的董事支付合理費用，並在正常業務過程中向貸款方或其附屬公司的董事、高級職員或僱員支付薪酬及僱員福利安排及提供賠償；及(H)根據貸款方董事會批准的僱傭協議、股票期權及股權計劃，或以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或贈款 。

第6.10節        限制性協議。貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地簽訂、產生或允許存在禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排：(A)借款方或任何子公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力；或(B)任何附屬公司就其任何股權支付股息或其他分配的能力，或向任何借款方或任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保任何借款方或任何其他附屬公司的債務的能力；但(I)前述規定不適用於法律或任何貸款文件規定的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於附表6.10中所列日期的限制和條件(但應適用於任何此等限制或條件的任何延長或續期，或擴大其範圍的任何修正或修改)，(Iii)前述規定不適用於與出售子公司有關的協議中包含的習慣性限制和條件，只要上述限制和條件僅適用於將出售且根據本協議允許出售的子公司，(Iv)上述(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產，且(V)前述(A)款不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的慣常條款。

第6.11節材料文件的          修正案。貸款方將不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在以下方面的任何權利：(A)與任何次級債務有關的任何協議，(B)其章程、章程或公司註冊證書或組織、章程、營運、管理或合夥協議或其他組織或管理文件，(C)構成重大債務的任何協議，只要任何此類修改、修改或豁免將對貸款人不利，或(D)任何定期貸款 文件，但根據債權人間協議允許的除外。

第6.12節        遵守法律。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接向在禁止銷售和使用大麻/大麻產品的任何國家經營的大麻/大麻種植者直接銷售產品、庫存或服務，除非根據該國的適用法律。

第6.13節          固定費用覆蓋率 。

(A)  在2020財年及之前，借款人將不允許固定費用覆蓋率小於1.10%至1.0%，如果 以往後12個月為基礎計算，則截至借款人的每個財政月結束(為免生疑問，因此 只要該期限的結束在2020財年或之前)。

(b)   在《公約》測試觸發期發生後和持續期間，借款人將不允許固定費用覆蓋率 在連續12個月的基礎上進行測量時小於1.10%至1.0%。截至：(A)緊接該《公約》測試觸發期發生前的最後一個財政月，根據第5.01節最近提交或要求交付財務報表的財務報表；以及(B)在該《公約》測試觸發期內，根據第5.01節交付或要求交付財務報表的每個財政月。

第七條

默認事件 。

如果 發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)          借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期和應付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，借款人都將不支付任何貸款的本金或任何償還義務；

(B)          借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條第(Br)款(A)項所指的金額除外)，到期日和應付時間為 ，並且持續三(3)個工作日；

(C)          任何借款方或任何子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保， 本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改，或根據本協議放棄的任何報告、證書、財務報表或其他文件， 或根據或根據本協議提交的任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄，應證明 在作出或視為作出時是重大錯誤的；

(D)          任何貸款方不得遵守或履行本協議第六條第5.02(A)、5.03(關於貸款方的存在)、第5.08、5.15節、《美國擔保協議》第四條、《美國擔保協議》第七條、《加拿大擔保協議》第四條或《加拿大擔保協議》第七條所載的任何約定、條件或協議；

(E)          任何借款方應不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條另一節構成違約的條款除外)，如果違反與第5.01節的條款或規定有關，則在任何貸款方知道該違反或行政代理人通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後，該違約應在(I)較早的五(5)天內繼續不予補救。5.02(除第5.02(A)款以外)、本協議第5.03至5.07、5.10、5.11或5.13款，或(Ii)任何貸款方知道該違約行為後15天 ，或行政代理髮出通知(應任何貸款人的要求發出通知)，如果該違約行為涉及本協議任何其他條款或任何其他貸款文件的條款或條款 ；

(F)          任何貸款方或附屬公司在任何重大債務到期並應支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(無論本金或利息，也不論數額)；

(G)          發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或允許任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人 導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前提前償付、回購、贖回或失效；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的債務，只要第6.05節允許這種出售或轉讓；

(H)根據現在或以後生效的任何破產法，應啟動非自願案件或程序或提交非自願請願書，以尋求(I)對借款方或子公司或其債務或其相當一部分資產進行清盤、解散、管理、清算、重組(包括安排方案)、審查或其他救濟，或(Ii)指定接管人、行政接管人、臨時接管人、接管人和管理人、管理人、監管人、強制管理人審查員、受託人、託管人、任何貸款方或任何子公司或其大部分資產的扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟、案件或請願書應繼續 不被駁回 ，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何附屬公司應(I)暫停任何付款，(Ii)自願啟動任何案件或程序，或提交任何 請願書，要求根據現在或今後有效的任何破產法暫停任何債務、清盤、解散、管理、清算、重組、審查或其他救濟，(Iii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款(H)款所述的任何案件、程序或請願書提出抗辯 ，(Iv)申請或同意為借款方或該附屬公司或其大部分資產委任接管人、臨時接管人、接管人和管理人、審查員、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，(Br)提交答辯書，承認在任何此類案件或法律程序中對其提出的請願書的實質性指控，(Vi)為債權人的利益達成債務重整、妥協、安排或一般轉讓，其原因或目的是：避免實際或預期的財務困難，或(Vii)為達到上述任何目的而採取任何行動；

(J)          (I) 發生任何違約(定義見定期貸款協議)或違反任何 定期貸款文件的任何條款或規定，這種違約或違反持續超過其中規定的任何寬限期；(Ii)任何借款方終止或違反債權人間協議，或(Iii)任何貸款方試圖以書面方式終止或質疑其根據債權人間協議承擔的義務的有效性；

(K)        任何貸款方或任何附屬公司將變得無力、以書面形式承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算 或在債務到期時普遍無法償還債務；

(L)          (I) 定期貸款代理或任何定期貸款出借人未能遵守債權人間協議的條款，或(Ii)債權人間協議不再可強制執行；

(m)        [保留區];

(n)         [保留區];

(O)        (I) 一項或多項關於支付總額超過500,000美元的款項的判決應針對任何借款方、任何子公司或其任何組合，並應在連續30天內保持不履行，在此期間不應有效地暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以 扣押或徵收任何貸款方或子公司的任何資產，以執行任何此類判決(範圍不在(I) 第三方保險所涵蓋的範圍內，保險人已被通知此類判決且不拒絕承保，或(Ii) 賠償託管收益)；或(Ii)任何貸款方或子公司應在30天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，而這些判決或命令單獨或合計可合理地預期具有實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在上訴期間不會被擱置，或在其他情況下不會通過勤奮進行的正當訴訟程序真誠地提出適當的抗辯。

(P)        應發生行政代理或要求貸款人認為，與已經發生的所有其他ERISA事件和外國福利安排事件一起，合理地預期借款人及其子公司在所有期間的負債總額超過500,000美元的ERISA事件或外國福利安排事件；

(Q)        應發生控制權變更；

(R)          任何貸款文件(本協議除外)中定義的任何“違約”的發生或任何貸款文件(本協議除外)條款或規定的違約，違約或違約持續超過本協議規定的任何寬限期。

(S)         貸款擔保不能保持完全有效或有效，或應採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人未能遵守其作為當事人的貸款擔保的任何條款或條款，或任何貸款擔保人應否認其在其所屬的貸款擔保項下負有任何進一步責任，或應發出有關通知，包括但不限於根據第10.08節發出的終止通知；

(T)          (I) 除非任何抵押品文件的條款允許，否則(I)任何抵押品文件不得因任何原因而未能在聲稱所涵蓋的任何抵押品上設定有效的擔保權益，或(Ii)任何擔保債務的留置權應不再是具有(X)任何ABL優先抵押品、第一優先權益和(Y) 對於任何定期貸款優先抵押品的第二優先權益的完善留置權；

(U)        任何抵押品文件不應保持完全效力或效力，或應採取任何行動停止或斷言任何抵押品文件無效或不可執行；

(V)根據貸款文件的條款，任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言或採取任何 行動或不作為來證明其斷言)，即任何貸款文件的任何規定已不再有效，或 根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行)；或(        )

(W)        任何貸款方根據任何法律被刑事起訴或定罪，而該法律可能合理地預期會導致該借款方的任何公平市場價值超過500,000美元的財產被沒收；

然後，在每個此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的與貸款當事人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，通過通知借款人代表，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止循環承諾，循環承諾應立即終止， (Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，但按比例屬於貸款類別中)和當時未償還的每一類別的貸款，在這種情況下，任何未被如此宣佈為已到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，如此宣佈已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和所有費用(包括為免生疑問，借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何中斷資金付款)和其他債務應立即到期並支付，在每種情況下，借款人無需出示、索要、拒付或其他任何形式的通知，且(Iii)根據本合同第2.06(J)節的規定，借款人需要現金 抵押品以支付信用證風險；如果發生本條(H)或(I)款所述貸款當事人的任何事件，循環承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和借款人根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用(包括任何中斷資金付款)和其他債務，應自動到期並支付。, 在每一種情況下，沒有出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些通知。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使貸款文件或法律或衡平法規定的行政代理人的任何權利和補救措施，包括根據UCC和PPSA提供的所有補救措施。

第八條

管理代理。

第8.01節          授權和操作

(A)         每家貸款人代表自己及其作為擔保方和開證行的任何關聯公司，在此不可撤銷地指定 本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每個貸款人和開證行授權行政代理以代理人的身份採取行動，行使根據該協議授予行政代理的權力，並行使根據該協議授予行政代理的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每個貸款人和開證行在此授予行政代理任何必要的授權書，以簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)         對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需的 貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)、 以及除非以書面形式撤銷，否則此類指示對每一貸款人和開證行均具有約束力；但條件是，行政代理不應被要求採取下列行為：(I)誠信良好的行政代理認為行政代理承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與債務人破產、破產、重組或救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為。違反與債務人破產、資不抵債、重組或解除債務有關的法律規定，修改或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理可以在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理不應 有任何義務披露, 對於未能披露與任何借款人、任何其他借款方、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的任何信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的，本公司概不負責。本協議中的任何條款均不要求行政代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由 相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任給予足夠的賠償。

(C)         在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護 有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制上述 一般性的情況下：

(I)             行政代理不承擔也不應被視為承擔了任何貸款人、開證行、任何其他擔保當事人或任何其他債務的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何義務或責任或任何其他關係 除本文和其他貸款文件中明確規定的以外，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續 (雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理”(或任何類似術語) ，並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場慣例，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)； 此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(Ii)           本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明任何款項或行政代理為其自己賬户收到的任何款項的利潤因素；以及

(Iii)         行政代理不負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議中與競爭對手有關的條款的遵守情況，並且行政代理不應(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為競爭對手 或(Y)對任何競爭對手轉讓或參與貸款或循環承諾或因此而產生的任何責任。此外，行政代理應有權，借款人在此明確授權行政代理向要求披露競爭對手名單的每個貸款人披露競爭對手名單。

(D)         行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可通過其各自的關聯方履行各自的任何職責並行使其各自的權利和權力。 本條的免責條款適用於任何此類次代理、行政代理的關聯方和任何此類分代理，並適用於他們根據本協議開展的各自活動。行政代理 不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定該行政代理在選擇該次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)         任何辛迪加代理、任何共同文檔代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件的身份承擔任何義務或責任，也不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的責任，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)         在任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或現在或今後生效的類似法律下，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)           就貸款、信用證支出和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便在司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括第2.12、2.13、 2.15、2.17和9.03條下的任何索賠)；以及

(2)           收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

和 任何託管人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員在此得到每一貸款人、開證行和其他擔保方的授權，向行政代理支付 此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，向行政代理支付其作為行政代理應支付的任何金額。本協議包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或開證行 或開證行 或開證行的任何重組、安排、調整或組成計劃，影響 任何貸款人或開證行的義務或權利，或授權行政代理就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)         本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，並且， 除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內同意，否則任何貸款方、任何附屬公司或其任何關聯公司都不享有任何此類規定下作為第三方受益人的權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事一方，在接受貸款單據所規定的擔保債務的利益和擔保後，將被視為同意本條的規定。

(H)         在不限制行政代理人權力的情況下，為了持有根據魁北克省法律授予代理人的任何抵押權(定義如下)以確保任何貸款方迅速付款和履行任何和所有擔保債務，各貸款人在此不可撤銷地指定和授權行政代理人，並在必要的範圍內批准行政代理人的任命和授權，按照《魁北克省民法典》第2692條的規定，作為擔保當事人的抵押權代理人(以這種身份，稱為“代理人”)，並訂立、取得和持有任何抵押權，併為其利益行使根據任何相關抵押權契據和適用法律授予代理人的權力和義務。 代理人應：(A)擁有唯一和專有的權利和權力行使，除非本合同條款另有明確限制 ，根據任何此類抵押權契據和適用法律給予代理人的所有權利和補救措施，以及 (B)在必要的變通後，受益於本協議關於行政代理人的所有規定，並受其約束，包括關於對擔保方和貸款方的責任或責任以及賠償的所有此類規定。 任何人成為擔保方，應被視為已同意並確認行政代理人為持有前述抵押權的代理人 ，並在其成為擔保方之日起批准。, 律師以這種身份採取的所有行動。根據本協議的規定替換行政代理也構成對律師的替換。如果更換了行政代理人，根據本協議的條款任命的每一位繼任行政代理人也應擔任擔保當事人的抵押權代表 ，並自動(無需任何進一步的行動或手續)成為與本協議有關的當時已有的每份抵押權契據的目的的繼任抵押權代理人。根據《魁北克省民法典》第2692條的規定，此類更換生效後，更換通知將登記在每個適用的登記冊中。

第8.02節          管理代理的信賴、責任限制等。

(A)         行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或必要的或行政代理人善意認為必要的其他 數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或遺漏的任何行動承擔責任，在貸款文件規定的情況下)或(Y)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中或在中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責，或由行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件一起收到，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、 有效性、真實性、可執行性或充分性(包括，為免生疑問，包括因行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf而產生的任何電子簽名)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下的任何義務。

(B)         行政代理應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非且直到借款人代表向行政代理人發出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”，並指明上述第 條下的具體條款。或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非借款人代表、貸款人或開證行向管理代理人發出書面通知(説明是“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生， (Iv)充分、有效性、可執行性、任何貸款文件或任何其他協議的有效性或真實性， 文書或文件，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件， 確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中描述的事項為行政代理可接受或滿意的任何條件，(Vi)創建, 抵押品留置權的完美性或優先權。 儘管本合同有任何相反規定，行政代理不對任何借款人、任何其他貸款方、任何子公司、任何貸款人或開證行因確定循環風險、其任何組成部分或可歸因於每個貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率或美元等值而蒙受的任何 債務、成本或開支負責。

(C)         在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第(Br)節第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，且對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就借款方或其代表作出的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)確定是否遵守本協議或信用證項下的任何條件，根據其條款，必須達到貸款人或開證行滿意的程度，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理 在發放該貸款或簽發該信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，且(Vi)有權根據本協議或任何其他貸款文件的任何通知、同意、證書或其他文書或文字(書寫方式可以是傳真、任何電子信息, 互聯網(br}或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或通過電話向其作出並被其認為是真實的、並由適當的一方或多方簽署或發送或以其他方式認證的聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。

SECTION 8.03           Communications.

(A)         貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子 平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)         儘管已批准的電子平臺及其主要門户網站由管理代理不時實施或修改的通用安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)進行保護，並且已批准的電子平臺通過按交易授權的方法進行保護， 每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問已批准的電子平臺，但每個貸款人，開證行和每個貸款方承認並同意通過電子媒介分發材料不一定安全， 行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，此類分發可能存在保密和其他風險。 每個貸款人、發證行和每個貸款方特此批准通過批准的電子平臺分發通信，並瞭解和承擔此類分發的風險。

(C)         “按原樣”和“按可用”提供經核準的電子平臺和通信。適用的 方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。 適用方不對通信或批准的電子平臺的適銷性、適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保，包括任何形式的明示、默示或法定保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”) 不對任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 。

“通信” 是指由行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的、由任何借款方或其代表根據本節規定以電子通信方式提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通過經批准的電子平臺。

(D)         每家貸款人和開證行同意，就貸款文件的目的而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已 張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址 上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)         每一貸款人、發證行和每一貸款方都同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務根據行政代理的一般適用的文檔保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)           本合同中的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

第 8.04節分別          管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，作為行政代理的人應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並且 應承擔與本協議規定的任何其他貸款人或開證行相同的義務和責任，並在一定程度上適用於任何其他貸款人或開證行，視情況而定。除非上下文另有明確指示，否則術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理以其個人身份作為貸款人、開證行或要求貸款人之一(視情況而定)。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受上述任何一方的任何貸款方、任何子公司或任何關聯公司的存款、向其借出資金、持有其證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份 ，並通常與其從事任何類型的銀行、信託或其他業務，就像該人不是作為行政代理行事且不對貸款人或開證行承擔任何責任一樣。

第 8.05節          後續管理代理。

(A)         行政代理可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和借款人代表發出書面通知，無論是否已指定繼任行政代理。在任何此類辭職後，所要求的貸款人有權指定繼任行政代理。如果沒有任何繼任行政代理人被要求的貸款人如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證銀行指定繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或 任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得借款人代表的書面批准(不得無理拒絕批准，且在違約事件發生並持續期間不需要批准)。 在繼任行政代理人接受任何行政代理人的任命後，該繼任行政代理人應繼承並被授予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任。 在繼任行政代理人接受任命為行政代理人後，退休的行政代理 應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。

(B)         儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且 應在卸任行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休行政代理人可向出借人、開證行和借款人發出辭職效力的通知，因此，在通知中所述辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人應解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務；但是， 僅為了維護為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益，退役的行政代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人被授予該擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中規定的權利，如果是行政代理人所擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到指定繼任行政代理人並根據本節接受任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 退休行政代理人的特權和職責；但條件是：(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件，為行政代理人以外的任何人的賬户而要求向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)要求或計劃向行政代理人發出或作出的所有通知和其他通信應直接給予或作出給各貸款人和開證行。追隨行政管理的有效性代理的本條款第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中規定的免責、補償和賠償條款，應繼續 為該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益， 在退休的行政代理人擔任行政代理人期間，他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，以及就上文(A)款的但書中提到的事項繼續有效。

第8.06節          對貸款人和開證行的認可。

(A)         每家貸款人和開證行均聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款， (Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，在每種情況下均在正常業務過程中，而不是出於購買的目的， 收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和開證行同意不在違反前述規定的情況下主張索賠)，(Iii)在不依賴行政代理、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方的情況下，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定 作為貸款人簽訂本協議，及(Iv)在作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於有關貸款人或發證行的其他貸款方面的決定方面，本銀行或發證行在作出、取得及/或持有該等商業貸款及提供該等其他貸款方面經驗豐富，且本身或行使酌情權決定作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款的人士在作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款方面經驗豐富。每一貸款人和開證行也承認，它將獨立且不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，並基於此類文件和信息(可能包含 材料, 美國證券法所指的有關借款人及其附屬公司的非公開信息) 如其不時認為適當，可繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)         每家貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到、同意和批准每一份貸款文件和要求交付、批准或滿意的每一份貸款文件和其他文件，行政代理或貸款人在任何此類轉讓和承擔或任何其他貸款文件的生效日期或生效日期 ，據此成為本協議項下的貸款人。

(C)         每家貸款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本； (Ii)行政代理(A)對任何報告或其中包含的任何信息的完整性或準確性，或報告中或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證， (B)對任何報告中包含的任何信息不負任何責任；(Iii)報告並非全面審計或審查， 任何進行實地檢查的人員將只檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)它將 嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告 ，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和任何準備報告的其他人不受賠償貸款人可能採取的任何行動或賠償貸款人可能得出或得出的任何報告的損害 賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的情況；以及(B)它將支付和保護，並賠償、辯護和保護行政代理人和任何準備報告的其他人免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用和費用的傷害。, 和其他金額(包括合理的律師'‘ 任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果導致管理代理或任何其他人產生的費用)。

(D)          (I)每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知 該貸款人，行政 代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、 預付或償還本金、利息、費用或其他)；個別和集體地)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個(1)營業日，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同從貸款人收到付款(或部分款項)之日起至 按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業規定確定的利率向行政代理人償還的每一天的利息 在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、對於行政代理要求退還收到的任何付款的任何要求、索賠或反索賠的抗辯或抵銷或退還權利，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(D)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)   每個貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何附屬公司(X) 收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何附屬公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後沒有 付款通知 ，則在每一種情況下，貸款人應注意該付款有誤。每個貸款人都同意，在每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該 事件通知管理代理，並應應管理代理的要求，迅速(但在任何情況下不得晚於此後一(1)個營業日 )將任何此類付款(或部分)的金額以同一天的資金返還給管理代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日為止的每一天的利息。

(Iii)        每一借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應 取代該貸款人對該金額的所有權利，以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)        本條款第8.06(D)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.07節          抵押品事項。

(A)         除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對擔保債務的任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解和協議，即貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理根據貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是UCC和PPSA(視情況而定)中所界定的“受擔保當事人”一詞所指的受擔保當事人的“代表”。如果 任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，行政代理人在此被授權並授予授權書，可以代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

(B)         為促進前述規定且不限於此，任何關於構成擔保債務的銀行服務義務 和構成擔保債務的互換協議的任何安排，都不會 產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為銀行服務或互換協議(視情況而定)任何此類安排的一方的每個擔保方應被視為已指定行政代理作為貸款 文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)         擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(D)節允許的任何財產留置權 將根據貸款文件授予行政代理或其持有的任何財產的任何留置權 從屬於該財產的任何留置權。行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保，或任何貸款方出具的與此相關的任何證書， 行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節          信用投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在被要求的貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)，並以這種方式購買 (直接或通過一個或多個收購工具)所有或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或借款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似 法律，或(B)根據任何適用法律，由行政代理人(或經其同意或指示)以任何其他方式出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法訴訟 或其他方式)。就任何此類信貸投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權並應為, 行政代理在所需貸款人的指示下按應評税方式進行的信貸投標(對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權的債務，應在此類債權清算時按比例授予此類債權，金額與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例) (或與收購工具或工具的股權或債務工具相關發行的股權或債務工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個購置車輛 並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的應課税權益應視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售。(Iii)行政代理人應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議或適用的一輛或多輛車輛的管理文件(視情況而定)規定的所需出借人或其獲準受讓人投票進行控制)。不考慮本協議的終止，也不執行本協議第9.02節中對所需貸款人行動的限制 ), (4)應授權行政代理人代表此類收購工具和/或此類收購工具發行債務工具，而無需任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動，而應按比例向每一擔保當事人發放此類收購工具和/或債務工具中的權益，無論是作為股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益的信貸投標、權益或會員權益。以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具信用出價的債務金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類 債務應自動按比例重新分配給擔保各方，並按其在此類債務中的原始權益 ，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動 取消。而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(Ii)款所述，各擔保當事人應課税部分的債務被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但各擔保當事人應簽署行政代理可能合理要求的有關購置車輛的文件，並提供有關擔保當事人(和/或擔保當事人將收到該收購車輛的權益或債務票據的任何指定人)的文件和信息，這些文件和資料與組建任何購置車輛、制定或提交任何授信投標或完成此類授信投標預期的交易有關。

第8.09節          某些ERISA事項。

(A)         每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議貸款方之日起，至(Y)契諾之日，從該人成為本協議貸款方之日起，至該人不再為本協議貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，為免生疑問，以下至少一項為且將為真：

(I)             該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義) ，

(2)           一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人蔘與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)         (A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第(Br)VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議 滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)節的要求，或

(Iv)           行政代理與貸款人以書面方式單獨商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)           此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人是真實的，或者該貸款人 已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證和契諾， 該貸款人在該人成為本條款的貸款人一方之日，對及(Y)契諾作出進一步的(X)陳述和保證， 從此人成為本合同的出借方之日起至此人不再是本合同的出借方之日為止，為了行政代理和每個安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，而不是為了任何借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、 任何共同文件代理，或其任何附屬公司是該貸款人的抵押品或資產的受託人(包括與行政代理根據本 協議保留或行使的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)         行政代理和每個安排人、辛迪加代理和共同文件代理特此通知貸款人，每個 此等人士不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益， 此人或其附屬公司(I)可獲得與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果其發放的貸款、信用證或承諾額少於貸款利息、信用證或貸款人的承諾額，則可確認收益，或(Iii)可能收到與擬進行的交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、離場費或備用交易費、修改費、手續費、期外保費、銀行承兑匯票費、破損費或其他提前解約費或類似上述的費用。

第8.10節          洪水法則。JPMCB通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款人的要求。JPMCB 作為辛迪加貸款機構的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式 分發給辛迪加中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，JPMCB提醒每個貸款人和貸款參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是貸款參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險要求。

第九條

其他的。

SECTION 9.01           Notices.

(A)         除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信(以及 在每種情況下均須符合以下(B)段的規定)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式 ，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真送達，如下所示：

運河路270號

賓夕法尼亞州費爾斯山，郵編：19030

注意：B.約翰·林德曼

使用 將副本複製到：

Perkins Coie LLP

迪爾伯恩街131號，套房1700

芝加哥，IL 60603

注意：Teri Lindquist，Esq.

公園廣場3號，900號套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92614

注意： ABL客户經理

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所有 此類通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務寄送，或通過掛號信或掛號信郵寄， 在收到時應視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應視為已發出，但如果在收件人的正常營業時間內未發出，則此類通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)遞送，在下文(B)款規定的範圍內，應按該款規定有效。

(B)本合同項下向任何借款人、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序交付或提供。(B)         本協議項下向任何借款人、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可通過電子系統或經批准的電子平臺提供。但上述規定不適用於根據第二條發出的通知或根據第5.01(C)條交付的合規證書，除非行政代理和適用的貸款人另有協議。行政代理和借款人代表(代表貸款方)可根據其批准的程序，酌情同意接受電子系統或經批准的電子平臺在本合同項下向其發出的通知和其他通信， ；但批准此類程序可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至 電子郵件地址的所有此類通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用， 可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在收件人的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出。和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知應視為在預期收件人收到通知或通信的通知並標明其網站地址後被視為已收到，該通知或通信的電子郵件地址為上述第(Br)款(I)所述； 規定，對於上述第(I)和第(Ii)款，如果該通知, 電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內 發送的，此類通知或通信應視為在收件人的下一個營業日開業時發送。

(C)         本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

SECTION 9.02           Waivers; Amendments.

(A)         行政代理、開證行或任何貸款人未能或延遲行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不應視為放棄該等權利或權力，也不得放棄或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙對該權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們 在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或任何貸款方對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效 ，除非得到本節第(B)款的允許，否則此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)         但第2.09(F)節第一句所規定的除外(關於增加任何承擔額)，但第2.14(B)節(i), 2.14(b)(2.14(B)(Iii)、2.14(B)(Iii)、2.14(B)(Iv)和9.02(E)， 本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改 除非(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的書面協議，或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一份或多份書面協議，並徵得所需貸款人的同意；但未經任何貸款人(包括違約貸款人)的書面同意，此類協議不得(I)  增加該貸款人的循環承諾，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金金額，或降低其利率，或減少或免除本協議項下應支付的任何利息或費用，未經直接受其影響的每個貸款人(包括違約貸款人的任何此類貸款人)的書面同意(但本 協議(或本協議中使用的任何定義的術語)中的任何修改或修改不構成對第(Ii)款的利率或費用的降低)，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或 根據本協議應支付的任何利息、費用或其他債務的任何付款日期，或減少免除或 免除任何此類付款，或推遲任何循環承諾的預定到期日，而未經受此直接影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，(Iv)更改第(Br)2.18(B)或(D)節，以改變分攤付款的方式, 未經每個貸款人(違約貸款人除外) 書面同意，(V)在未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，提高 “借款基礎”定義中規定的預付利率或增加新的合格資產類別，(Vi)更改本節的任何規定或“必需貸款人”的定義 或任何貸款文件中規定要求免除的貸款人(或任何類別的貸款人)數量或百分比的任何其他規定，(Vii)未經直接受影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(Vii)未經每個貸款人(違約貸款人除外)的同意，更改第2.20條；(Vii)未經每個貸款人(違約貸款人除外)同意，解除任何貸款擔保人的貸款擔保義務(本文或其他貸款文件中另有允許的除外)，(Viii)未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，或(Ix)除本節(C)款或任何抵押品文件中另有規定外，在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品。此外，在未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意的情況下，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理同意, 開證行和Swingline貸款人)；此外，除非事先徵得行政代理和開證行的書面同意，否則此類協議不得修改或修改第(Br)2.06節的規定。行政代理還可以 修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或 其他修改，如果其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的必要數目或利息百分比 生效。

(C)        (Br)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理根據其選擇權和完全酌情決定權，解除由貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置權：(I)在全部償付 所有擔保債務以及以每個受影響的貸款人滿意的方式對所有未清算債務進行現金抵押後，(Ii)構成正在出售或處置的財產，如果處置此類財產的貸款方向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)；(Iii)構成根據租約出租給借款方的財產 在本協議允許的交易中已到期或終止，或(Iv)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。除前一句規定外，未經所需貸款人事先書面授權，行政代理不得解除對抵押品的任何留置權。但行政代理可在其允許的 酌情決定權下，在任何日曆年解除對總價值不超過5,000,000美元的抵押品的留置權，而無需獲得所需貸款人的事先書面授權(同意行政代理可最終依賴借款人關於如此釋放的任何抵押品的價值的一份或多份證明，而無需進一步詢問)。任何此類 釋放不得以任何方式排放、影響, 或損害債務或任何留置權(明確解除的債務除外) 貸款方保留的所有權益，包括任何出售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。管理代理 對與任何此類發佈相關的任何文件的執行和交付均不受管理代理的追索或擔保。

(D)         如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但尚未獲得同意的此類貸款人在本協議中被稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款人，但條件是：在進行替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一家銀行或其他實體， 行政代理和開證行應同意，自該日期起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。和(Ii)借款人應在更換之日(1)借款人根據本合同規定支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆款項(如有)，在更換之日向該非同意貸款人支付同日的款項, 等同於第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該 非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可依據借款人代表、行政代理和受讓人(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和該等各方均為參與者)、 和被要求進行此類轉讓的出借人無需是轉讓一方即可生效的轉讓和假設進行，且應被視為已同意轉讓並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意按適用貸款人的合理要求，簽署並交付證明轉讓所需的文件，但任何此類文件均不受當事人的追索或擔保。

(E)         即使本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表的同意後才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、 缺陷或不一致之處。

第9.03節          費用；責任限制；賠償。

(A)         費用。貸款各方應共同和分別支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或任何電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、貸款文件的編制和管理以及對貸款文件條款的任何修改、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)有關。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人在強制執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利方面的費用、收費和支出。或與本合同項下作出的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制前述一般性的原則下，貸款方根據本條款報銷的費用包括與下列各項有關的費用、成本和開支：

(A)         評估(受第5.12節規定的限制限制)和保險審查；

(B)           實地考試，並根據行政代理人所收取的第三方費用或行政代理人僱用的每個人在每次實地考試中的內部分配費用 編寫報告(受第5.06節規定的限制的限制)；

(C)          對高級管理層和/或主要投資者的背景調查，由行政代理全權酌情決定是否需要或適當。

(D)         税收、費用和其他費用，用於(1)留置權和所有權搜索和所有權保險，以及(2)記錄抵押、提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(E)任何貸款方沒有支付或採取貸款文件所要求採取的任何行動而支付或發生的           金額；以及

(F)           轉發貸款收益，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖 箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，如第2.18(C)節所述。

(B)         責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人和任何貸款方均不得主張、 和每一借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠。電子或其他 信息傳輸系統(包括互聯網)，以及(Ii)本協議的任何一方不得主張，且每一方特此放棄： 根據任何責任理論，因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的、與之相對的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償 (相對於直接或實際損害賠償)，合同任何一方均不應主張並在此放棄對合同另一方的任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)         賠償。貸款各方應共同和分別賠償上述任何人的行政代理人、每名安排人、每一辛迪加代理人、每一共同文件代理人、開證行和每一貸款人，以及上述任何人(每一人被稱為“受賠人”)的每一關聯方，並使每一受賠人免受任何和所有責任和相關費用的損害，包括因下列原因而產生或聲稱的任何受賠人的任何律師的費用、收費和支出：或由於(I)簽署或交付貸款文件或由此預期的任何協議或文書，(Ii)本協議各方根據本協議履行各自的義務或完成本協議預期的交易或任何其他交易，(II3) 任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證付款要求，如果與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)，(三、Iv) 貸款方或其子公司擁有或經營的任何物業上或從該物業實際或據稱存在或釋放有害物質，或與借款方或子公司有任何關係的任何環境責任，(四.V) 貸款方未能向行政代理提交與借款方根據第2.17節支付的税款有關的所需收據或其他必要文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期訴訟，無論該訴訟是否由任何借款方或其各自的股權持有人、 關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，也不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論 任何被賠人是否為當事人；但對於任何受賠者而言，此類賠償不得達到以下程度： 具有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決確定此類責任或相關費用主要是由該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(D)         貸款人報銷。各貸款人分別同意向行政代理行、開證行和Swingline貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個人都是與代理有關的人)支付本第9.03節第(Br)款第(A)、(B)或(C)款規定的任何貸款方應支付的任何金額(在貸款方未償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)。根據其各自的適用百分比在根據本節要求付款的日期(或者，如果是在承諾終止且貸款應已按照緊接該日期之前的適用百分比按比例全額支付貸款的情況下尋求付款)，從並針對任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)施加的任何費用、收費和 任何類型的支出，因承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議、本協議或本協議中任何其他文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、本協議或任何其他貸款文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、本協議或任何其他貸款文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件， 但未報銷的費用或負債或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以代理人身份招致或提出的；此外，任何貸款人均不對該等負債、費用的任何部分負責。, 由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止和擔保債務全額償付後繼續有效。

(E)         付款。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節    繼承人和受讓人。

(A)        本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括開證行開具信用證的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，貸款方 不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且任何貸款方未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)除本節規定外，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予本協議所允許的任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人以外)、參與者(在本節第(C)款中規定的範圍內)和(在本協議明確規定的範圍內)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)         (I)        在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環承諾的全部或部分、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理扣留此類同意)：

(A)        借款人代表，但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非 借款人代表應在收到通知後5個工作日內以書面通知行政代理反對，並進一步規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要借款人代表的同意；

(B)        管理代理人；

(C)         the Issuing Bank; and

(D)         the Swingline Lender.

(Ii)          轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)        除非轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬公司，或轉讓轉讓貸款人的循環承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的循環承諾或貸款的 金額不得少於$5,000,000，除非借款人代表和行政代理各自另有同意，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的金額不得少於$5,000,000。但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要得到借款人代表的同意；

(B)        每一次 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(C)      每項轉讓的各方應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，或(Y)在適用的範圍內， 一份包含轉讓和假設的協議，根據a經批准的電子平臺，行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者，處理和記錄費為3,500美元；以及

(D)        受讓人(如果受讓人不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關借款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以獲得此類信息。

就本第9.04(B)節的目的而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下 含義：

“經批准的基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、 (B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理。

“不合格機構”指(Br)a(A)自然人、(B)違約貸款人或其母公司、(C)為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。但在下列情況下，該公司、投資工具或信託不應構成不合格機構：(I)其成立的主要目的不是為了獲得任何貸款或循環承諾，(Ii)由非該自然人或其親屬的專業顧問管理， 在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，以及(Iii)其資產超過25,000,000美元，且其大部分活動包括在其正常業務過程中發放或購買商業貸款和類似的信貸擴展，(D)借款方或貸款方的子公司或其他關聯公司，或(E)只要不存在違約事件，任何競爭對手。

(Iii)        根據本節第(B)(Iv)款接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的 權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除 本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第 (C)款出售該權利和義務的參與人。

(Iv)      為此目的，行政代理人作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款，每個貸款人的循環貸款和信用證支出的承諾和本金，並不時(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理人、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。借款人、開證行和任何貸款人應在任何合理的時間，並在合理的 事先通知後，不時地查閲登記冊。

(V)         在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設後，或(Y) 在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺將轉讓和假設納入其中，行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者的協議， 受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本協議項下的出借人)，本節(B)段所指的處理和記錄費，以及本節(B)段要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人 未能按照第2.05、2.06(D)、2.06(E)、2.07(B)、2.18(D) 或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓和假定，並將 信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊 中，否則轉讓無效。

(C)         任何貸款人在未經貸款方、行政代理、簽發銀行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，均可向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他 實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾額和欠其的貸款)的參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該 協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。貸款方同意，每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)和(G)節的要求( 理解第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，以及第2.17(G)節所需的信息和文件將交付給借款人和行政代理人)，其程度與其為貸款人並已根據本節第 (B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定(如果該參與者是本節(B)段下的受讓人)；以及(B)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與活動獲得比其參與貸款人 有權獲得更多付款的任何 付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。

出售參與物的每個貸款人在借款人的請求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作 ，以履行第2.19(B)節關於任何參與人的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者 也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，前提是該參與者同意 受第2.18(B)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每個貸款人應僅為此目的而作為非二元性借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議或任何其他貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息) ，除非這種披露是必要的，以確定此類循環承諾、貸款、信用證或其他 義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方也應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

(D)          任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓， 本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該質押或擔保權益的轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節          生存。貸款當事人在貸款文件、與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書或任何其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放和信用證的簽發期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，並且即使行政代理，開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證延期時，可能已通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或任何其他金額未付或未付，只要循環承諾未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續有效。 第2.15、2.16、2.17和9.03以及第八條繼續有效，無論本協議擬進行的交易的完成、貸款的償還、信用證和循環承諾的到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節            對應項；集成；有效性； 電子執行。

(A)         本協議可以一式兩份簽署(本協議的不同當事人可以簽署不同的副本)， 每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成了雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和 口頭或書面的諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本後 生效，這些副本合在一起時將帶有本協議其他各方的簽名，此後 應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)         交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件 和/或(Z)與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(包括根據第9.01節交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權，任何其他貸款文件和/或預期在此和/或由此進行的交易(每個都是“輔助文件”)，是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付手動簽署的本協議副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(如適用)一樣有效。在 中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的 詞語中，“簽署”、“簽署”、“簽字”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf)。或 複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本合同中的任何規定均不得要求行政代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在管理代理已同意接受任何電子簽名的範圍內, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的此類電子簽名，而無需對其進行進一步的 驗證，且沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii) 應行政代理或任何貸款人的請求，在任何電子簽名之後應立即有手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方在此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的訴訟有關的目的， 通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的電子圖像的任何其他電子手段應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可以自行選擇以任何格式的影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)， (C)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出任何爭議、抗辯或權利, 僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件， 其他貸款文件和/或此類附屬文件，包括其任何簽名頁，以及 (D)放棄就行政代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或傳真傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人員索賠， 通過電子郵件發送的pdf。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任 。

第9.07節            可分割性。 在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該司法管轄區內， 在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性 ；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。

第9.08節          抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，現授權每個貸款人、開證行及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般、定期或即期或最終)，以及該貸款人在任何時間欠開證行或任何此類關聯公司的其他債務。以任何貸款人、開證行或其各自的關聯公司所持有的任何和所有擔保債務為貸款方的信用或賬户，不論該貸款人、開證行或其各自的關聯公司是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或開證行的分支機構或關聯公司的，與持有該存款的分支機構或關聯公司不同，或對該債務負有義務；但條件是：(br}如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應根據第2.20節的規定立即支付給行政代理機構以供進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而信託持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人, 開證行或該關聯銀行應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的 不應影響本條規定的任何此類抵銷或申請的有效性。各貸款人、開證行及其關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節            管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)        貸款 文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法律(而非衝突法)的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律生效。

(B)        每一借款方在此不可撤銷且無條件地為其本人及其財產在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行方面，向位於紐約州紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院提交專屬管轄權，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟程序的任何權利。

(C)         每一貸款方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本節(B)段所指的任何法院提起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序而提出的任何 異議。本協議雙方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持該訴訟或訴訟程序的不便法院的辯護。

(D)        本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他 方式送達程序的權利。

第9.10節          放棄陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議、任何其他貸款文件或擬進行的交易而直接或間接產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利 (無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和 證明等原因而簽訂本協議的。

第9.11節             標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節           機密性。行政代理行、開證行和貸款方均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律當局，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人，(E)行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或其項下權利的任何訴訟、訴訟或程序，(Br)符合包含與本節的條款基本相同的條款的協議， 至(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經借款人代表同意，(H)在此類信息 (I)因違反本節以外的原因而可公開獲得的範圍內，或(Ii)可供行政代理獲得的範圍 , 開證行或任何貸款人在非保密基礎上從貸款方以外的來源或(I)在保密的基礎上向(1)任何評級機構對任何借款方或其子公司或為本協議提供的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排的識別 號碼的發放和監測而提供的信息。就本節而言，“信息” 指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排方向為貸款行業提供服務的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但在本合同日期之後從借款人收到的信息 ，此類信息在交付時應明確確定為保密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人員應被視為已履行其義務 ，如果此人對此類信息的保密程度與該人員 根據其自己的機密信息所做的保密程度相同。

各貸款人 承認根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括有關公司及其附屬公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並且 IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，每個貸款人向借款人和管理代理陳述IT在其管理問卷中指定的信用聯繫人，該信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的 信息。

第9.13節          幾項義務；不信賴；違反法律。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項而非連帶的 ，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，均不解除任何其他貸款人的任何義務 。各貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票 (如董事會U規則所界定)償還本協議中規定的借款。儘管本協議中有任何相反規定，開證行或任何貸款人均無義務違反法律規定向借款人提供信貸。

第9.14節            美國 愛國者法案；加拿大反洗錢立法。

(A)          受《美國愛國者法》要求的每一貸款人 特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息 包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據《美國愛國者法》識別該借款方的其他信息。

(B)        如果行政代理人已確定任何借款方或任何借款方的任何授權簽字人的身份，則行政代理人：

(I)          應被視為是作為每個貸款人的代理人這樣做的，本協議應構成每個貸款人與適用《反洗錢法》所指的行政代理之間在這方面的“書面協議”；以及

(Ii)        應向貸款人提供在此方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性 作出任何陳述或保證。

儘管有前述句子 ，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

第9.15節            披露。每一貸款方、每一貸款方和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有對任何 貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節            預約 完美。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何貸款人(行政代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求及時將此類抵押品交付給行政代理人或按照行政代理人的指示處理。

第9.17節          利率限制。儘管 本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本合同項下就該貸款應支付的利率，以及就該貸款支付的所有費用，應以最高利率為限，在合法範圍內，應就該貸款支付的利息和費用應累計，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率 )，直至該累計金額連同截至還款之日按NYFRB利率計算的利息均已收到為止。在不限制第9.17節前述條款的一般性的情況下，如果任何貸款單據的任何條款將使任何加拿大貸款方有義務就 債務支付任何利息，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致 就加拿大貸款方的義務按刑事利率收取利息(如此類條款根據《刑法(加拿大)》解釋)，則儘管有此類規定，該金額或利率應視為 已調整至最高利息金額或利率(視情況而定)的追溯效力, 法律不禁止的，或法律禁止的，會導致適用的收款人收到按刑事税率計算的有關債務的利息，這種調整應在必要的範圍內進行。儘管如上所述，在實施所有預期調整後，如果適用的收款方收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該條款所允許的最高金額，則加拿大貸款方有權通過書面通知行政代理從適用的收款方獲得等同於該超出金額的補償，並且在償還之前，該金額應被視為適用的收款方應支付給適用的加拿大貸款方的金額。

第9.18節           營銷許可。借款方特此授權JPMCB及其關聯公司(統稱為“JPMCB方”)， 自行承擔費用，在未經貸款方事先批准的情況下，在廣告、營銷、墓碑、案例研究和培訓材料中包括任何借款方的名稱和標識，並由JPMCB方自行決定對本協議進行其他宣傳。上述授權應保持有效 ，除非借款人代表以書面形式通知JPMCB撤銷此類授權。

第9.19節           承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管 任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，本協議各方承認 任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)         適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何此類債務的任何減記和轉換權力；

(B)       任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)          全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)         將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並 其將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)      與適用決議授權的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更 。

SECTION 9.20             No Fiduciary Duty, Etc.

(A)            各貸款方確認並同意，並確認其子公司的理解，除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方均無 任何義務，且各貸款方僅以每一貸款方在貸款文件及本協議及本協議中擬進行的交易中與借款方保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何貸款方或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人 。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠 。此外，每一貸款方承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方作為 就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向任何貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方不對任何貸款方承擔任何責任或責任。

(B)            每一貸款方還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以為其自己的賬户和客户賬户、股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售任何貸款方和任何貸款方可能有商業或其他關係的其他公司。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。

(C)            此外，每一貸款方承認並同意，並承認其子公司的理解， 每一貸款方及其附屬公司可能向借款方可能在本協議所述交易及其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何貸款方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與該貸款方的其他關係從任何貸款方獲得的機密信息用於該貸款方為其他公司提供服務的績效 ，任何貸款方也不會向其他公司提供任何此類信息。 每個貸款方也承認，沒有任何貸款方有義務使用貸款文件預期的交易，或向任何貸款方提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.21節          確認 有關任何支持的QFC。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC稱為“受支持的QFC”)，則雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果 是受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)根據美國特別決議 制度受到訴訟，則此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利 的效力將與根據美國特別決議 制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許 行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的權利，如果 支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄的話。在不限於上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

貸款擔保

第 10.01節        保證。每一貸款擔保人在此同意，其作為主債務人，不僅作為擔保人，而且作為主債務人，對擔保當事人負有連帶責任和各自責任，對擔保當事人提供絕對、無條件和不可撤銷的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下， 之後的任何時候，擔保債務和所有成本和費用，包括但不限於，所有法院費用以及律師費和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及行政代理、開證行和貸款人在努力向任何借款人、任何貸款擔保人或所有或任何其他擔保債務的擔保人收取全部或任何部分擔保債務或對其提起訴訟時支付或發生的費用(此類成本和費用與擔保債務一起，統稱為“擔保債務”)；但是， “擔保義務”的定義不得(I)由任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而建立任何擔保(或由任何貸款擔保人授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)，以及(Ii)任何貸款擔保人對其作為主債務人的任何 義務作出任何擔保(根據本第十條的規定除外)。每個貸款擔保人還 同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步同意 , 並且即使有任何這種延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款的所有條款 擔保適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構或其代表，這些分支機構或附屬機構 延長了擔保債務的任何部分。

第10.02節         付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一方均為“義務方”)或以其他方式強制要求以擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品付款的權利。

第10.03條          不解除或減少貸款擔保

(A)        除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何原因的任何減少、限制、減值或終止(全額支付擔保債務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、清盤、審查、重組或其他類似程序，或任何由此產生的解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間針對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他 個人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本合同有關的還是在任何無關的交易中。

(B)        本協議項下每個貸款擔保人的義務 不受 因任何擔保義務的無效、非法或不可強制執行或其他原因，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何規定而進行的任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。

(C)         此外，本協議項下任何貸款擔保人的義務不受以下情況的影響：(I)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何索賠或要求或執行任何補救措施；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)對任何借款人對全部或部分擔保債務的任何間接或直接擔保，或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何 債務的任何解除、不完善或無效；(Iv)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保任何部分擔保債務的抵押品採取的任何行動或沒有采取任何行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法上被視為解除任何貸款擔保人的責任 (全額償付擔保債務除外)。

第10.04節        免責辯護 放棄。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何辯護或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法執行，或因任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而引起的任何抗辯 ，但全額償付擔保義務除外。在不限制上述一般性的情況下，每個貸款擔保人 不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下義務的辯護。行政代理可在其選擇時通過一次或多次司法或非司法銷售取消其持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖或以其他方式 採取行動，或不對擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其可針對任何義務方獲得的任何其他權利或補救。不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任 除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使該選擇可以根據適用法律進行。, 損害或取消任何貸款擔保人針對任何義務方或任何擔保獲得補償或代位權或其他權利或補救的權利。

第10.05節        代位權。在貸款當事人和貸款擔保人充分履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06節        恢復；停止加速。如果在任何時候 任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或 以其他方式(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)時必須以其他方式恢復或退還，則每筆貸款 擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在 時恢復，儘管付款尚未支付，無論行政代理是否已付款，開證行和貸款人擁有本貸款擔保。如果因任何借款人破產、破產或重組而暫停任何擔保債務的加速付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類金額。

第10.07節        信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以瞭解並隨時告知借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意 行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知道的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節        終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人發放貸款或授信，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人仍將繼續對貸款人承擔在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保債務，以及隨後與全部或部分此類擔保債務有關的所有續簽、延期、修改和修改。第10.08款中的任何規定均不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理人或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，任何違約或違約事件將因任何此類終止通知而存在於本合同第七條 。

第10.09節        Tax。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不預扣任何税款， 除非法律要求預扣。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要代扣代繳税款，則該貸款擔保人可以代扣代繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付代扣代繳税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應根據需要增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣繳的情況下本應收到的金額相同。

第10.10節        最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法的約束。在根據前一句確定任何貸款擔保人義務的金額限制(如果有)時，本合同雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人在本貸款擔保、任何其他協議或適用法律項下可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

SECTION 10.11          Contribution.

(A)          到任何貸款擔保人應根據本貸款擔保付款(“擔保人付款”)的範圍，該付款考慮到任何其他貸款擔保人之前或同時進行的所有其他擔保人付款，超過若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接作出該擔保人付款前所釐定的貸款擔保人的“可分配額”(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前釐定)的比例，支付由該擔保人所履行的全部擔保債務或歸於該貸款擔保人的總額，則在擔保人以現金全額付款及全額償付擔保債務及終止本協議後， 此類貸款擔保人有權從對方貸款擔保人處獲得分攤款和賠償金，並根據擔保人付款之前各自的可分配金額按比例償還超出部分的金額。

(B)          截至任何確定日期，任何貸款擔保人的“可分配金額”應為 等於該貸款擔保人財產的公允可出售價值相對於該貸款擔保人的總負債的超額部分(包括合理地預期將就或有負債到期的最高金額，在計算時不重複，假設每個對此類或有負債負有責任的其他貸款擔保人支付其應課税額 份額)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大限度地提高此類出資的 金額。

(C)          本 第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，本節第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同和個別支付任何金額的義務，以及根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額。儘管有前述 或本文或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定，如果“有擔保債權人”(該術語定義為《破產與破產法案》(加拿大))被有管轄權的法院裁定為不包括以連帶方式對其負有債務的人 ，則該人的擔保債務(以及彼此加拿大貸款方或任何其他適用貸款方的擔保債務 )應為數個債務，而不是連帶債務。

(D)          本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成貸款擔保人或貸款擔保人的資產，而該出資和賠付應歸其所有。

(E)          賠償貸款擔保人在本第10.11條下針對其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保義務和本協議終止後行使。

第 10.12節          責任累計。作為本條款X項下的貸款擔保人的每一方貸款的責任，是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及對該貸款方為一方的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務的所有責任，並與之累積，不受任何 金額限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13節         維護井。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾 提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本貸款擔保項下與互換義務有關的所有義務(但條件是，每名合資格ECP擔保人僅對根據本第10.13條承擔的此類責任的最大金額負有責任，而無需履行根據本第10.13條或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓、轉讓、轉讓的適用法律可撤銷的貸款擔保)。而不是任何更大的金額)。除本協議另有規定外，每個合格ECP擔保人在本第10.13條項下的義務應保持完全有效，直至所有互換義務終止為止。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的 構成、且應視為構成第10.13節的“維持良好、支持或其他協議”，以使對方借款方受益。

第十一條

借款人代表。

第11.01節         約會；關係性質。本公司現由每一借款人根據本協議及其他貸款文件指定為其合同代表 (在此稱為“借款人代表”)，借款人的每一位 均不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，享有本協議及其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意根據本條第十一條所載的明示條件擔任該合同代表。此外，借款人特此 指定借款人代表為其代理人，收取資金賬户中的所有貸款收益，屆時借款人代表應立即將這些貸款支付給適當的借款人。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工不對借款人代表或任何借款人負責。

第11.02節         權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不對借款人負有任何默示責任，也不對貸款人負有采取任何 行動的義務，但借款人代表在貸款文件中明確規定採取的任何行動除外。

第11.03節          代理商的僱用 。借款人代表可以通過或通過授權人員履行本協議項下和任何其他貸款文件項下作為借款人代表的任何職責。

第11.04節          通知。每一借款人應立即通知借款人代表任何違約或違約事件的發生，該違約或違約事件指的是本協議描述該違約或違約事件，並聲明該通知是“違約通知 ”。如果借款人代表收到此類通知，借款人代表應立即向行政代理和貸款人發出通知。本協議項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到通知之日向每個借款人發出的通知。

第11.05節          繼任借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在任命繼任借款人代表後生效。行政代理應立即向貸款人發出辭職的書面通知。

第11.06節貸款文件的          執行；借款基礎證書。借款人特此授權並授權借款人代表借款人執行並向行政代理和貸款人交付貸款文件和所有相關協議、證書、文件或文書，以實現貸款文件的目的，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每個借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有借款人具有約束力。

附件 B

承諾表

至

信貸協議