2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-            ​

UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

FORM S-3

1933年《證券法》註冊聲明

Ideal Power Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

5508 Highway 290 West, Suite 120
Austin, Texas, 78735
(512) 264-1542

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

R. Daniel Brdar
總裁和首席執行官
Ideal Power Inc.
5508 Highway 290 West, Suite 120
Austin, Texas, 78735
(512) 264-1542

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

Copies to:

Ned A. Prusse
Perkins Coie LLP
1900 Sixteenth Street, Suite 1400
Denver, Colorado 80202
(303) 291-2300

建議向公眾銷售的大約開始日期：不時在本註冊聲明生效日期之後。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。☐

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2022年12月29日

PROSPECTUS

$50,000,000
Common Stock
優先股
Warrants
Units

我們可能不時在一個或多個產品中以任何組合提供和出售總價值高達50,000,000美元的普通股、優先股、權證和單位。證券的具體條款，包括其發行價，將包含在本招股説明書的一個或多個附錄中。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。證券可以連續或延遲出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人出售，或直接出售給投資者。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“IPWR”。2022年12月28日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股10.11美元。

截至2022年11月16日，根據納斯達克上公佈的2022年11月16日我們普通股的收盤價，非關聯公司持有的我們已發行普通股或公開發行的普通股的總市值約為8,110萬美元，這是根據S-3表格I.B.6的一般指令計算的。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第4頁的“風險因素”，以及本文引用的文件中的“風險因素”，幷包含在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is            , 2022.

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)以表格S-3形式提交給美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達50,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行本招股説明書中描述的證券時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的關於該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。本招股説明書並未包含提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書副刊(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及以下“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”項下描述的其他信息。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書或任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，或我們已向您推薦的招股説明書。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過參考併入的信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。為本招股説明書的目的，本招股説明書或通過引用納入或被視為納入的文件中所作的任何陳述，只要招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請參閲“通過引用合併信息”。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包括的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“理想力量”和“公司”均指理想力量公司。術語“您”指的是潛在投資者。

 

1

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節規定的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於我們未來的財務業績、業務狀況和經營結果以及尋求更多政府資金的陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。您可以通過查找本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中的“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表述，找到許多(但不是全部)此類陳述。特別是，這些陳述包括與未來行動、預期產品、應用、客户、技術、預期產品的未來表現或結果、費用和財務結果有關的陳述。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大相徑庭。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•

our history of losses;

​

•

我們的創收能力；

​

•

我們有限的運營歷史；

​

•

我們技術的市場規模和增長；

​

•

可能影響我們業務的監管動態；

​

•

我們成功開發新技術的能力，特別是我們的雙向雙極結晶體管，或B-TRAN™；

​

•

我們對B-Tran™器件的原型和商業製造時間的期望；

​

•

我們對B-TRAN™性能的期望，以及該性能與初始原型以及內部和第三方模擬的一致性；

​

•

採用我們的B-TRAN™的未來產品的預期性能；

​

•

第三方顧問和服務提供商的表現，我們已經並將繼續依靠他們來幫助我們開發我們的B-TRAN™和相關驅動電路；

​

•

我們的B-TRAN™的市場接受率和程度；

​

•

第三方重新設計、測試和認證採用我們的B-TRAN™的產品所需的時間；

​

•

我們成功實現B-TRAN™技術商業化的能力；

​

•

我們與半導體制造商和其他與我們的B-TRAN™技術相關的公司建立戰略合作伙伴關係的能力；

​

•

我們獲得、維護、捍衞和執行保護我們技術的知識產權的能力；

​

•

我們管理現金支出的努力取得成功，特別是在我們的B-TRAN™技術商業化之前；

​

•

一般經濟狀況和事件，包括通貨膨脹，以及它們可能對我們和我們的潛在合作伙伴和被許可方產生的影響；

​

•

我們有能力在未來需要時獲得足夠的資金；

​

•

新型冠狀病毒(新冠肺炎)對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響；

​

 

2

 

•

我們成功管理了上述項目中涉及的風險；以及

​

•

本招股説明書中討論的其他因素包括我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，該報告通過引用併入本文，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。

​

前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，並於作出之日作出。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本文和其中以引用方式併入的文件中包含或合併的任何前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

 

3

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮任何招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節中描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件中所述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。這些章節和文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

 

4

 

OUR COMPANY

理想動力於2007年5月17日在德克薩斯州成立，並於2013年7月15日轉變為特拉華州的一家公司。

我們只專注於我們的B-TRAN™固態交換機技術的進一步開發和商業化。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀，郵編：78735，駭維金屬加工290西5508264-1542。我們的網站地址是www.idealPower.com。上述網站地址僅作為非活動文本參考提供。本公司網站(或本招股説明書中提及的任何其他網站)上提供的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書。

 

5

 

使用收益

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還或再融資債務、收購、營運資本、資本支出以及證券的回購或贖回。我們將在出售我們提供的任何證券的淨收益分配方面保留廣泛的自由裁量權。

 

6

 

股本説明

以下對我們股本的描述僅作為摘要。本説明以本公司至今已修訂的公司註冊證書(“本公司註冊證書”)、本公司指定A系列可轉換優先股的優先股、權利及限制證書(本公司的“指定證書”)、本公司迄今經修訂的章程(本公司的“章程”)及特拉華州公司法的適用條文(“DGCL”)為依據，並有所保留。此摘要不完整。你應該閲讀我們的公司註冊證書(包括其修訂證書)、我們的指定證書和我們的附例，它們通過引用被併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，以瞭解對您重要的條款。

核定未償還股本

我們的公司證書規定，我們可以發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的3,000,000股授權優先股已被指定為A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列優先股”)。截至2022年12月28日，我們有5,926,001股已發行普通股，沒有優先股。

Common Stock

我們普通股的每位持有者有權就其名下發行的每一股普通股投一票。普通股持有人無權在投票選舉董事時累積投票權，這意味着持有我們普通股多數流通股的持有人將有權選舉所有參選的董事。

本公司普通股的持有者有權從本公司董事會(本公司“董事會”)可能宣佈的股息中，從合法可用於該用途的資金中獲得股息，但須受當時已發行優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得我們的資產，這些資產可以合法地分配，並受當時未償還的優先股持有人的優先權利的限制。

普通股不能贖回，也不能轉換。普通股持有者沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券。普通股的股份不受我們進一步催繳或評估的影響。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

優先股

General

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在我們的股東不採取任何進一步行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的最多10,000,000股優先股，並確定每個類別或系列優先股的權力、權利、優先權和特權，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何類別或系列的股份數量，這可能大於普通股持有人的權利。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，因為它限制了我們普通股的股息，稀釋了我們普通股的投票權，或者使我們普通股的清算權排在次要位置。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

7

 

A系列優先股

2017年2月23日，我們向特拉華州州務卿提交了指定證書，創建了我們的A系列優先股，並確定了A系列優先股的指定、優先和其他權利，該證書自提交之日起生效。我們的A系列優先股在股息權和清算、清盤和解散的權利方面高於我們的普通股。我們的A系列優先股的聲明價值為2.535美元。A系列優先股的持有者有權獲得我們普通股宣佈或支付的股息。除非在特拉華州法律要求的範圍內，A系列優先股的持有者無權對任何事項進行投票。

2017年2月24日，我們與其中指定的機構和其他認可投資者簽訂了一項購買協議，涉及私募我們的普通股和認股權證，以購買普通股。我們還同意向購買普通股將導致該投資者及其關聯公司和某些關聯方在發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的9.99%以上的投資者出售，總計708,430股我們的A系列優先股。由於於2019年8月15日生效的已發行普通股按1：10的比率進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，A系列優先股的每股股份可按10比1的基礎轉換為普通股，但須受下述若干實益所有權限制所規限。A系列優先股的708,430股於2019年2月轉換為70,843股普通股。

此外，於二零一七年二月二十四日，吾等與AWM投資公司的若干聯屬公司(“交換股東”)訂立交換協議，據此，吾等以交換股東持有的810,000股普通股換取810,000股A系列優先股。根據A系列優先股的條款，作為反向股票拆分的結果，交換股東有權按十比一的基礎將A系列優先股轉換為普通股，但在發生股票拆分、資本重組和其他類似事件時須進行調整；然而，倘若A系列優先股不能由交換股東轉換，而在生效後，交換股東將實益擁有超過9.99%的本公司普通股(“轉換限額”)，則轉換限額可由交換股東提高或降低，但在任何情況下不得超過9.99%，在每種情況下均按設立A系列優先股的指定證書的規定計算。

A系列優先股的81萬股於2019年12月轉換為8.1萬股普通股。

特拉華州法律和我們的憲章文件中某些條款的反收購效果

特拉華州法律和我們的憲章文件的條款可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使收購將使我們的股東受益。這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的對本公司的收購要約或收購企圖，包括那些可能導致我們股東所持股份溢價的企圖。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及我們實際或威脅要更改控制權的交易類型。這些條款旨在降低我們在主動提出的收購提議中的脆弱性，該提議沒有考慮收購我們所有的流通股，或者主動提出的重組或出售我們全部或部分股份的提議。

特拉華州反收購法規的效力。我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併(定義如下)，除非：

•

在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

 

8

 

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括由董事和高級管理人員擁有的股份，也不包括員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權決定是否將按照計劃持有的股份以投標或交換要約的方式進行投標或交換要約；或

​

•

在該日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

​

第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

​

•

涉及利益相關股東的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置公司10%或以上資產的行為；

​

•

除某些例外情況外，導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

​

•

除有限的例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或

​

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的收據。

​

[br}一般而言，第203條對“有利害關係的股東”的定義是：任何實體或個人實益擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，或在緊接確定該人是否為有利害關係的股東之日之前的三年期間內的任何時間，實益擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上，以及與任何這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們的憲章文件。

已授權但未發行的普通股和空白支票優先股的效果。存在授權但未發行的普通股和非指定優先股的其中一個影響可能是使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使其受託責任時認定收購建議不符合吾等的最佳利益，董事會可在一項或多項交易中發行該等股份而無須股東批准，而該等交易可能會透過稀釋建議收購人或叛逆股東集團的投票權或其他權利、將大量投票權交予可能承諾支持現任董事會地位的機構或其他人、進行可能令收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式阻止或增加完成收購交易的難度或成本。

此外，我們的公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。增發優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止本公司控制權變更的效果。

累計投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有股份少於多數的持有者選舉一些董事。

 

9

 

股東未經書面同意採取任何行動。我們的公司證書明確禁止股東在書面同意下行事。這意味着股東只能在年度會議或特別會議上採取行動。

個空缺。我們的公司註冊證書規定，所有空缺都可以由當時在任的大多數董事投贊成票來填補，即使不到法定人數。

股東特別大會。股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會在任何時間召開，並可用於會議通知所述的任何一個或多個目的，並應至少佔普通股流通股25%的記錄持有人的書面要求由祕書召開。這一規定可能會阻止股東召開特別會議，因為除非某些大股東加入，否則他們可能無法獲得要求召開會議所需的百分比。因此，持有低於25%的已發行和已發行普通股的股東，在沒有管理層協助的情況下，可能無法就任何會推遲、推遲或阻止控制權變更的交易進行投票，即使該交易符合我們股東的最佳利益。

股東提名和提議提前通知的要求。我們的公司註冊證書和章程對股東提議和提名董事候選人有預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或董事會的委員會或在其指示下作出的提名除外。根據我們的公司註冊證書和章程，在會議上進行的事務將僅限於適當地提交會議的事務。如果不遵守公司註冊證書和章程中規定的程序，將導致會議主席無視提名或宣佈不處理擬議中的事務。

獨家論壇

根據我們的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表我們公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員、其他僱員或股東違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟；(Iii)根據本公司任何條文提出申索的任何訴訟，或本公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；或(Iv)根據本公司註冊成立證書或本公司章程任何條文或受內部事務原則管轄而提出申索的任何訴訟。

此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州聯邦地區法院(或如果該法院對此類訴訟沒有管轄權，則為美國任何其他聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內，應是解決根據證券法提出的任何索賠的唯一和獨家法院。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是EQ ShareOwner Services。

Listing

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“IPWR”。

 

10

 

認股權證説明

我們可能會不時發行認股權證，購買普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補編提供的普通股或優先股一起發行，也可以與任何此類發行的證券附在一起或與之分開發行。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容將載於招股章程補充文件內有關該等認股權證的發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。本招股説明書所載認股權證的條款摘要並不完整，須受適用的認股權證協議的所有條款所規限，並受適用的認股權證協議的所有條款所規限。

有關該等認股權證的條款及資料，請參閲與根據該招股説明書補充文件發行的特定認股權證有關的招股章程補充文件，如適用，包括：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的權證的發行價；

​

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

行使認股權證的權利將開始行使的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的具體日期；

​

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位出售；

​

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，單位所包括的權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何證券的形式相對應；

​

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

​

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

​

•

認股權證或在任何證券交易所行使認股權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；

​

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

​

•

如果適用，發行認股權證的優先股或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

​

•

如果適用，任何作為一個單位的一部分發行的權證及其相關優先股或普通股將可單獨轉讓的日期；

​

•

行使認股權證時可購買的優先股或普通股的數量以及購買這些股票的價格；

​

•

如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

權證的反攤薄條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

​

•

任何贖回或贖回條款；以及

​

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換或行使有關的條款、程序和限制。

​

 

11

 

單位説明

我們可能會不時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，不得在規定日期或其他特定情況發生之前的任何時間單獨持有或轉讓。本招股説明書所載的單位條款摘要並不完整，須受適用單位協議的所有條款所規限，並受適用單位協議的所有條款所規限。

與任何特定單位有關的任何招股説明書補充説明書將特別説明：

•

單位和組成單位的證券的具體條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大撥備；

​

•

如果適用，適用於這些單位的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素；以及

​

•

理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

​

本節所述的適用規定以及“股本説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每一單位和每一單位所包括的每一證券。

 

12

 

配送計劃

我們可以在此出售所提供的證券：

•

直接發送給一個或多個採購商；

​

•

through agents;

​

•

through dealers;

​

•

承銷商；

​

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

​

•

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

​

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何直接購買者、代理商、經銷商、承銷商，如果適用，還包括他們的補償、購買價格、向我們提供的淨收益、公開發行價以及允許或轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

證券的分銷可不時在一項或多項交易中進行，包括大宗交易、場內發行和在納斯達克或任何其他可交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。

購買證券的要約可以由我們直接徵求，也可以由我們不時指定的代理徵求。我們將在與發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理的名字，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商可以在某些證券上進行交易，包括沒有在任何證券交易所上市的證券。

如果一家或多家承銷商參與銷售，我們將在向他們出售時與承銷商簽署承銷協議，承銷商的名稱將在適用的招股説明書補充材料中列出，承銷商將利用該補充材料對本招股説明書所涉及的證券進行轉售。承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的制約，如果購買了一系列證券，承銷商將有義務購買所有證券。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書副刊將描述任何此類出售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)獲得賠償，或就他們可能被要求就此支付的款項獲得賠償。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人都將遵守《交易法》的適用條款，以及

 

13

 

適用的美國證券交易委員會規則和法規，其中包括規則M，該規則可以限制任何此類人士購買和出售我們普通股的時間。此外，規則M可能限制任何從事我們普通股分銷的人就我們普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

 

14

 

法律事務

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由Perkins Coie LLP為我們傳遞。代表任何承銷商、交易商或代理人的律師將在適用的招股説明書附錄中列出。

EXPERTS

Idea Power Inc.截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的經審計財務報表，參考截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本S-3表格註冊説明書，並依據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告合併，BPM LLP是一家獨立註冊會計師事務所，經BPM LLP授權作為審計和會計專家提供。

Idea Power Inc.截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的經審計財務報表，通過參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本S-3表格註冊聲明中，並依據獨立公共會計師事務所Gumbiner Savett Inc.的報告納入，該報告是經Gumbiner Savett Inc.授權作為審計和會計專家提供的。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交或向其提交報告，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節對這些報告的修正。這些報告以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快可在我們的公司網站www.idealPower.com上免費獲取。我們向美國證券交易委員會提交的任何材料的副本都可以在www.sec.gov上免費獲得。上述網站地址僅作為非活動文本參考提供。本公司網站(或本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄所指的任何其他網站)上提供的信息不是本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分，也不以引用的方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，以後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們將以下列出的文件以及在根據本招股説明書和任何招股説明書補編終止發售之前，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節隨後提交給美國證券交易委員會的所有文件合併為參考(視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項)：

•

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報，於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會；

​

•

我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告分別於2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日提交；

​

•

我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會附表14A的最終委託書(僅涉及我們必須通過截至2021年12月31日的Form 10-K年報第三部分提交的信息)；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2022年1月14日、2022年3月14日、2022年4月14日和2022年6月17日提交；以及

​

•

我們於2020年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年報附件4.5對我們共同的描述。

​

 

15

 

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件)：

Ideal Power Inc.
5508 Highway 290 West, Suite 120
Austin, Texas, 78735
(512) 264-1542
注意：首席財務官

 

16

 

PART II
招股説明書中不需要的信息

第十四項發行發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行和分銷本註冊聲明所涵蓋的證券而應支付的費用。所有費用都是預估的。

*

這些費用部分是根據發行數量和發行的證券金額計算的，因此目前無法估計。

​

第15項董事和高級職員的賠償。

《特拉華州公司法》第145條規定，一般而言，公司可賠償董事及高級管理人員以及其他僱員和個人因其本身是或曾經是董事、高級管理人員、僱員或代理人而因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。如屬衍生訴訟，任何特拉華法團可彌償該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，但如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，則該人不會就任何申索作出彌償，關於該人將被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟的任何其他法院裁定該人有權公平和合理地獲得對該等費用的賠償的範圍內。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的其他權利。

註冊人經修訂的公司註冊證書和章程規定，註冊人將在股東或董事決議或合同規定的任何允許的範圍內，以經不時修訂的DGCL條款允許的方式對其董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償，但須受此類賠償的任何允許的擴大或限制的限制。註冊人股東批准的對這些規定的任何廢除或修改將僅是預期的，不會對註冊人的任何董事或高級管理人員在廢除或修改時存在的責任限制產生不利影響。

[br}註冊人的公司註冊證書經修訂後規定，董事不對註冊人或其股東因違反作為董事公司的受信責任而向註冊人或其股東承擔任何金錢賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據公司條例第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果DGCL在本合同日期後被修改，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則

 

II-1

 

公司董事的責任應在經修訂的特拉華州公司法允許的最大限度內消除或限制。

註冊人還獲得了保險，承保其董事和高級管理人員因各自行為而承擔的責任。

任何承銷協議都將規定註冊人的承銷商及其高級管理人員和董事對根據修訂後的《1933年證券法》或其他規定產生的某些責任進行賠償。

 

II-2

 

Item 16. Exhibits.

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

†

Filed herewith.

​

*

將通過修訂提交，作為8-K表格當前報告的證據，或通過提交給證券交易委員會的其他適用文件提交，在此引用作為參考。

​

 

II-3

 

Item 17. Undertakings.

(A)以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定，以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會反映，前提是發行量和價格的變化總體上不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；

​

(iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

​

但條件是，如果登記聲明採用表格S-3或表格F-3格式，而登記人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中載有該等段落規定列入生效後修正案中的信息，則本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用，或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。

(br}(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。然而，作為註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書中所作的任何聲明，或在由 合併或被視為已合併的文件中所作的任何聲明，

​

 

II-4

 

對作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書的引用，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，將取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何聲明，而該聲明是註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的；

(5)為了確定登記人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任：以下籤署的登記人承諾，在根據本登記聲明向下面簽署的登記人首次發售證券時，無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

​

(ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；以及

​

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(B)以下籤署的註冊人承諾，為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，每次依據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年報(如適用的話，亦包括根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報)，並以引用方式納入註冊説明書內，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

[br}(C)就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對1933年證券法下產生的責任進行賠償的範圍內，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

 

II-5

 

SIGNATURES

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月29日在得克薩斯州奧斯汀市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

IDEAL POWER INC.

By:

/s/ R. Daniel Brdar

​

Name:

R. Daniel Brdar

​

Title:

總裁和首席執行官

​

委託書

簽名如下的每個人在此組成並任命R.Daniel·布達爾和蒂莫西·伯恩斯，他們各自作為其真實和合法的事實代理人和代理人，分別以任何和所有身份代替他，以執行對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括任何生效後的修訂，以及根據證券法第462(B)條提交的關於擬發行的任何新的註冊聲明)，並將其及其證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予該等實際代理人及代理人充分權力及授權，以作出及執行與此有關而必需及必需作出的每一項及每一項作為及事情，並在此批准及確認所有該等實際代理人及代理人，或其本人或其代理人，或其本人或其代理人，可根據本條例的規定合法地作出或安排作出與此有關的每一行為及事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明和授權書已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

II-6