美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14F-1
依據第14(F)條作出的資料陳述
1934年《證券交易法》
和規則第14F-1條
委託公文編號：001-40326
TuSimple Holdings Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 86-2341575 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
唐恩中心大道9191號，套房600
加州聖地亞哥，92122
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
Telephone: (619) 916-3144
(註冊人的電話號碼，包括區號)
大概郵寄日期：2022年12月29日
依據《信息聲明》
1934年《證券交易法》第14(F)節
和規則第14F-1條
董事會過半數成員變動通知
2022年12月29日
根據修訂後的1934年《證券交易法》第14(F)節的要求和根據該法案頒佈的第14F-1條的要求，截至2022年12月22日，本聲明郵寄給特拉華州公司TuSimple Holdings Inc.A類普通股的登記持有人，每股面值0.0001美元。
本信息聲明僅供參考，不需要我們的股東投票或採取其他行動來回應本信息聲明。不會根據本信息聲明徵求委託書。
如果您對本信息聲明有疑問或希望獲得更多副本，請聯繫TuSimple Holdings Inc.，郵編：92122，郵編：聖地亞哥，郵編：9191Towne Centre Drive Suite600，收件人：公司祕書。
| 根據TuSimple Holdings Inc.董事會的命令。 |
| /完/程Lu |
| 程Lu 董事和首席執行官 |
2022年12月29日
加利福尼亞州聖地亞哥
引言
本信息聲明由TuSimple Holdings Inc.(The Company，The Company，TuSimple，The WE， Teo或Our？)根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第14(F)節(《交易法》)和根據交易法頒佈的第14F-1條(第14F-1條)提供。本信息聲明僅供參考，與我們股東的投票或其他必要行動無關。
本信息聲明首先於2022年12月29日或前後郵寄給截至2022年12月22日(記錄日期)交易結束時登記在冊的我們A類普通股(A類普通股)的持有者，面值為每股0.0001美元(A類普通股)，涉及我們董事會(董事會)多數成員在2022年11月10日的變動，股東包括White Marble LLC、White Marble International Limited、Gray Jade Holding Limited、THC International Limited和Brown Jade Holding Limited，合共持有本公司已發行股本大部分投票權的創紀錄持有人同意將Brad Buss、Karen C.Francis、Michelle Sterling及Reed Werner從董事會除名。此時，侯曉迪博士成為董事會僅存的一名成員(董事獨家)。
2022年11月10日，董事任命莫晨、程Lu為董事會成員。
於2022年11月10日，董事會(I)免去額爾新·於默的臨時首席執行官及總裁的職務，(Ii)委任程Lu為本公司的行政總裁，及(Iii)委任陳默為董事會執行主席，兩項任命均即時生效。
有關這些事項的更多信息，請參閲本信息聲明中題為控制權的變化。
2022年12月7日，董事會任命詹姆斯·Lu為董事會成員。2022年12月15日，董事會任命Wendy Hayes和Michael Mosier為董事會成員。董事會認定，Hayes女士、James Lu先生及Mosier先生符合交易所法令及納斯達克上市規則下有關獨立的規定。有關這些 事項的更多信息，請參閲本《信息聲明》的標題為委任獨立董事.
對於本信息聲明，我們的股東不需要投票或 其他行動。請仔細閲讀本信息聲明。它包含有關公司控制權變更後我們的高管和董事的某些個人簡歷和其他信息 。所有TuSimple備案文件及其展品可在美國證券交易委員會的公共參考部分免費查閲，地址為華盛頓特區20549，郵編：100 F Street，或從美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov獲取。
公司有表決權的證券
公司有兩類法定股本：A類普通股和B類普通股。截至記錄日期，共有(I)201,707,557股A類普通股及(Ii)24,000,000股B類普通股已發行。
我們A類普通股的持有者每持有一股A類普通股有權投一票，我們 B類普通股的持有者每持有一股B類普通股有權投十票。
控制權的變更
2022年11月10日，本公司獲悉，於2022年11月9日，本公司股東White Marble LLC及White Marble International Limited(統稱為主要股東)(I)向現任董事會執行主席莫晨先生授予不可撤銷的委託書(委託書)，據此Mr.Chen有權全權酌情行使各股東的表決權、同意表決權或放棄與主要各方實益擁有的本公司所有股權證券相關的任何權利，包括選舉 董事。及(Ii)與Mr.Chen訂立投票協議(投票權協議)，據此，主要訂約方將於本公司股東任何例會或特別大會上，或在本公司股東的任何書面同意下，表決或安排投票表決由主要訂約方實益擁有的本公司所有股權證券。委託書將繼續有效，直至(I)委託書日期兩週年及(Ii)Mr.Chen與委託人雙方以書面協議終止委託書的日期(以較早者為準)發生為止。投票協議將於Mr.Chen與主要交易方達成一致後終止。根據Mr.Chen、THC International Limited、Mo Star LLC、Brown Jade Holding Limited及Gray Jade Holding Limited於二零二二年十一月十五日提交的聯合附表13D，任何一方並無就簽署委託書或投票協議而給予或收取任何金錢代價。
3
根據截至2022年11月10日向本公司提供的資料，在賦予委託書 效力後，Mr.Chen實益擁有本公司19,734,628股A類普通股和24,000,000股本公司B類普通股，合計佔本公司已發行A類普通股的約19.5%和本公司已發行股本的約59.0%的投票權。因此，根據美國證券交易委員會關於證券實益所有權的規則，Mr.Chen於2022年11月9日獲得了對本公司的控制權。
董事會多數席位的變動
於2022年11月10日，與本公司控制權變更有關，Brad Buss、Karen C.Francis、Michelle Sterling及Reed Werner根據股東White Marble LLC、White Marble International Limited、Gray Jade Holding Limited、THC International Limited及Brown Jade Holding Limited的書面同意罷免該等董事，而Brad Buss、Karen C.Francis、Michelle Sterling及Reed Werner則同意罷免該等董事。這時，侯曉迪博士成了唯一的董事。
同樣在2022年11月10日，唯一的董事任命莫晨和程Lu為董事會成員。同日，董事會(I)免去埃爾辛·尤默的臨時首席執行官職務和總裁的職務，(Ii)任命程Lu為本公司的首席執行官，以及(Iii)任命莫晨為董事會執行主席，兩項任命均立即生效。
委任獨立董事
2022年12月7日，董事會任命詹姆斯·Lu為董事會成員。2022年12月15日，董事會任命Wendy Hayes和Michael Mosier為董事會成員。董事會認定，Hayes女士、James Lu先生及Mosier先生符合交易所法令及納斯達克上市規則下有關獨立的規定。
於2022年12月13日，董事會委任Lu先生為董事會薪酬委員會主席，並委任莫晨為成員。於2022年12月15日，董事會委任Hayes女士為主席，Mosier先生及James Lu先生為董事會審計委員會成員。董事會還認定Hayes女士符合《交易所法案》S-K條例第407(D)(5)項所界定的審計委員會財務專家資格。同日，董事會任命詹姆斯·Lu先生為董事會提名和公司治理委員會主席，任命海斯女士為董事會提名和公司治理委員會成員，並任命莫西爾先生為董事安全委員會主席和政府安全委員會主席。
有關董事及行政人員的資料
下表列出了有關公司現任董事和高級管理人員的信息。現任董事或行政總裁之間或之間並無直系親屬關係，本公司亦不知悉任何現任董事或行政總裁與任何其他人士之間有任何安排或諒解，而根據該安排或諒解，他或她獲選擔任現任職位。
| 名字 |
年齡 |
具有TuSimple的職位 | ||
| 莫晨 |
38 | 董事會執行主席 | ||
| 程Lu |
40 |
董事首席執行官兼首席執行官 | ||
| 埃裏克·塔皮亞 |
46 | 首席財務官、副總裁兼主計長 | ||
| 小迪·侯 |
38 | 董事 | ||
| 温迪·海斯 |
52 |
董事 | ||
| 詹姆斯·Lu |
40 |
董事 | ||
| 邁克爾·莫西爾 |
49 |
董事 |
4
下面簡要介紹我們現任董事和高管的背景和業務經驗：
莫晨是我們的聯合創始人，之前 曾於2020年9月至2022年6月擔任公司執行主席，並於2015年至2022年6月擔任董事會成員。Mr.Chen從2015年公司成立至2020年9月擔任公司首席執行官。 在創立公司之前，Mr.Chen曾擔任網絡遊戲平臺深藍兄弟的創始人兼首席執行官。在此之前，他曾在傳統廣告和在線廣告領域擔任初創公司的創始人，並使用過汽車在線市場。Mr.Chen也是海德龍公司的創始人。他有超過12年的創業和管理經驗。Mr.Chen是加拿大公民。我們認為Mr.Chen應該擔任我們的董事會成員 因為他在創辦、領導和管理科技公司方面經驗豐富。
程Lu2019年1月至2022年3月擔任本公司總經理總裁 ，2020年9月至2022年3月擔任首席執行官，2020年6月至2022年3月擔任董事會成員。Mr.Lu於2019年1月至2020年12月期間擔任本公司首席財務官。Mr.Lu在運營、戰略和企業財務方面擁有超過15年的經驗。在加入本公司之前，2016年至2019年，Mr.Lu擔任成長型股權投資基金KCA Capital Partners的聯合創始人兼首席運營官。在加入KCA Capital Partners之前，Mr.Lu是一名私募股權投資者。Mr.Lu擁有弗吉尼亞大學計算機科學和經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。Mr.Lu是美國公民。我們認為Mr.Lu應該擔任我們的董事會成員，因為他在我們公司的領導經驗以及他在公司財務和戰略方面的背景 。
埃裏克·塔皮亞自2022年12月起擔任我們的首席財務官，從2022年6月至2022年12月擔任我們的臨時首席財務官 ，自2021年5月以來擔任我們的副全球總監總裁。Tapia先生在財務、控制、審計以及與上市公司董事會和審計委員會互動方面擁有20多年的工作經驗。在TuSimple之前，Tapia先生是W.W.Grainger，Inc.(紐約證券交易所代碼：GWW)的副總裁財務總監，該公司是維護、維修和運營產品的供應商和分銷商。在這一職位上，Tapia先生領導了大型的多國團隊，並負責格蘭傑的全球管控和税務運營、財務報告(內部/管理、美國證券交易委員會報告、外部審計)、財務運營和內部控制。在此之前，塔皮亞先生曾擔任格蘭傑內部審計副總裁總裁，在2010年加入格蘭傑之前，他是畢馬威的審計合夥人。Tapia先生是一名註冊公共會計師，擁有波多黎各大學會計學學位和杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位。
小笛 房子是我們的聯合創始人，並曾在2015年至2022年10月期間擔任我們的首席技術官和董事會成員。侯先生還曾在2022年3月至2022年10月期間擔任我們的首席執行官兼董事會主席總裁。侯先生在計算機視覺和機器學習方面擁有10多年的研發經驗，負責我們的新技術和先進產品開發。侯逸凡目前在自動駕駛汽車領域擁有23項專利。在計算機視覺領域，侯先生在視覺顯着性計算模型方面提出了領先的理論。在創立本公司之前，侯先生曾擔任圖像識別技術公司Cogtu的聯合創始人兼首席技術官。侯先生還擔任10多種主要計算機視覺期刊和會議的審稿人。他擁有加州理工學院的博士學位和上海交通大學的計算機科學學士學位。我們相信，侯先生有資格 擔任我們的董事會成員，因為他在我們的技術方面擁有專業知識，並對我們的技術做出了貢獻。
5
温迪·海斯自2022年12月以來一直在我們的董事會擔任董事。Hayes女士為TuSimple帶來了豐富的財務和業務監督經驗。海斯女士自2021年3月起擔任新科醫藥(控股)有限公司的獨立董事董事，亙喜生物自2021年1月起擔任該公司的獨立董事，洪恩教育 自2020年10月起擔任該公司的獨立董事，燃石醫學有限公司自2020年6月起擔任該公司的獨立董事，團車網自2018年11月起擔任該公司的獨立董事。2013年5月至2018年9月，海耶斯女士擔任美國上市公司會計監督委員會的檢查負責人。在此之前，海耶斯女士是德勤(中國)的審計合夥人。我們相信，海耶斯女士有資格擔任董事會成員，因為她擁有廣泛的財務和會計專業知識以及業務監督經驗。
邁克爾·莫西爾自2022年12月以來一直在我們的董事會擔任董事。莫西爾是Arkouros PLLC的聯合創始人，這是一家專注於緊急技術問題的律師事務所，他自2022年1月以來一直在那裏工作。Mosier先生在聯邦政府中擁有豐富的國家安全相關職位經驗，包括在美國財政部、美國司法部和白宮國家安全委員會任職。自2021年8月以來，莫西爾一直擔任Espresso Systems的總法律顧問。在此之前，莫西爾先生於2021年4月至2021年8月在美國財政部金融犯罪執法網擔任代理董事，於2020年2月至2021年3月擔任董事/數字 副創新官，並於2018年4月至2019年6月擔任戰略推進部主管。2021年3月至2021年4月，Mosier先生還擔任美國財政部副部長(網絡安全與新興技術)顧問。2019年6月至2020年2月，莫西爾擔任Chainanalysis Inc.的首席技術顧問。莫西爾先生還在2015年6月至2018年4月期間擔任美國財政部外國資產管制辦公室董事助理。我們相信，Mosier先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在國家和投資安全問題上擁有豐富的經驗。
詹姆斯·Lu自2022年12月以來一直在我們的董事會擔任董事。Mr.Lu是Joffre Capital的創始合夥人，這是一家專注於消費者軟件、技術和互聯網業務的全球投資公司，自2017年6月以來一直在該公司任職。Mr.Lu自2018年10月起擔任投資公司生活概念控股有限公司的董事董事、董事長兼首席執行官。Mr.Lu自2020年6月起擔任Grindr(紐交所股票代碼：GRND)董事長。Mr.Lu自2021年2月起擔任互聯網出版公司融合傳媒有限公司的董事董事，並自2022年2月起擔任軟件開發公司環球商務科技有限公司的董事董事。Mr.Lu曾於2015年至2017年擔任百度公司內容生態系統副總裁總裁，並於2011年至2015年擔任亞馬遜營銷服務(現為亞馬遜廣告)全球負責人 。2007年至2011年，Mr.Lu是教科書租賃公司切格公司的創始成員和產品管理董事。2006年，Mr.Lu創立了社交網絡友林，並於2006年至2007年擔任其首席執行官。Mr.Lu在密歇根大學獲得電氣工程和計算機科學理學學士和理學碩士學位。我們相信，Mr.Lu因其業務經驗、技術知識和在科技行業的經驗，有資格 擔任本公司董事會成員。
6
高管薪酬
有關公司高管薪酬的信息通過參考標題為 的章節中提供的信息進行合併高管薪酬在2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會最終委託書(年會委託書)中。
董事薪酬
下表列出了在2021財年擔任董事的每位人員的薪酬信息，但同時擔任指定高管的董事除外。如上文標題為……的部分所述董事會多數席位的變動，下面列出的董事中，除Mr.Chen外，沒有其他董事目前在 董事會任職。
| 名字 |
賺取的費用或已繳入現金($) | 庫存獎項($)(1)(2) | 選擇權獎項($)(1)(3) | 總計($) | ||||||||||||
| 布拉德·巴斯 |
80,000 | 699,656 | 643,965 | 1,423,621 | ||||||||||||
| 趙小蘭 |
| | | | ||||||||||||
| 卡倫·C·弗朗西斯 |
80,000 | 1,343,621 | | 1,423,621 | ||||||||||||
| 米歇爾·斯特林 |
14,076 | 230,134 | | 244,210 | ||||||||||||
| Bonnie Yi Zhang |
75,000 | 608,564 | | 683,564 | ||||||||||||
| 莫晨 |
| | | | ||||||||||||
| (1) | 此列中的金額代表在根據財務會計準則委員會第718主題計算的適用會計年度內授予非員工董事的股票獎勵或期權獎勵的合計授予日期公允價值。關於TuSimple在確定TuSimple股權獎勵授予日期公允價值時所做假設的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告 Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表的附註9。根據董事的持續服務，限售股的服務要求將在一年內全部滿足。根據《2021年計劃》的定義，在構成控制權變更的交易中，適用於根據本計劃授予的未償還股權獎勵的基於服務的要求應在該交易生效之日被視為完全滿足。 |
| (2) | 就Michelle Sterling而言，股票獎勵的總授予日期公允價值包括在2021年她成為顧問時授予的RSU獎勵 。然而，一旦斯特林女士於2021年被任命為董事的非員工，所有此類未授予的RSU都被取消，取而代之的是一個新的RSU獎勵。截至2021年12月31日，我們的若干非僱員董事持有以下數量的A類普通股已發行股份單位：巴斯先生7,767股；弗朗西斯·薩特女士7,767股；斯特林女士3,708股；Zhang女士先生8,626股。 |
| (3) | 截至2021年12月31日，巴斯先生持有購買60,000股A類普通股的未償還期權。弗朗西斯女士行使了全部60,000份期權，購買了我們A類普通股的股份，截至2021年12月31日，她沒有持有任何未償還期權。 |
7
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年12月14日我們A類普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：
| | 我們的每一位被任命的執行官員； |
| | 我們每一位董事； |
| | 我們所有的行政人員和董事作為一個整體；以及 |
| | 我們所知的每一位股東是我們已發行的A類普通股或A類普通股的5%以上的實益擁有人。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則 一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她對該證券擁有實益所有權，包括目前可在60天內行使或可在60天內行使的期權和認股權證，以及可能在2022年12月14日起60天內交收的A類普通股股份。
表中的所有權百分比列基於截至2022年12月14日A類流通股的201,689,653股和B類流通股的24,000,000股。我們A類普通股的持有者每持有一股A類普通股有權投一票，我們B類普通股的持有者每持有一股B類普通股有權投十票。
我們是根據美國證券交易委員會的 規章制度確定受益權屬的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
除非另有説明，否則下表所列各受益人的營業地址為加州聖迭戈，郵編92122，Suite600，Towne Centre Drive 9191。
| 實益擁有人姓名或名稱 | 數量 股票 A類的 普普通通 庫存 |
% | 數量 股票 屬於B類 普普通通 庫存 |
% | 的百分比 總計 投票 電源 |
|||||||||||||||
| 獲任命的行政人員及董事： |
||||||||||||||||||||
| 侯孝迪(1) |
13,592,314 | 12.0 | % | 12,000,000 | 50 | % | 30.2 | % | ||||||||||||
| 莫晨(2) |
19,734,628 | 19.4 | % | 24,000,000 | 100 | % | 58.8 | % | ||||||||||||
| 程Lu(3) |
2,619,578 | 1.3 | % | | | * | ||||||||||||||
| 温迪·海斯 |
| | | | | |||||||||||||||
| 詹姆斯·Lu |
| | | | | |||||||||||||||
| 邁克爾·莫西爾 |
| | | | | |||||||||||||||
| 帕特里克·狄龍(4) |
213,231 | * | | | * | |||||||||||||||
| 詹姆斯·馬倫(5) |
345,054 | * | | | * | |||||||||||||||
| 全體行政人員和董事(7人)(6人) |
22,585,689 | 20.6 | % | 24,000,000 | 100 | % | 59.5 | % | ||||||||||||
| 5%的股東： |
||||||||||||||||||||
| 太陽夢想公司(Sun Dream Inc.)(7) |
24,676,708 | 12.2 | % | | | 5.6 | % | |||||||||||||
| TRATON SE(8) |
15,782,220 | 7.8 | % | | | 3.6 | % | |||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 包括(I)由侯先生持有的75,000股A類普通股，(Ii)由於特拉華州成立並由侯先生實益擁有的有限責任公司White Marble LLC持有的13,367,314股A類普通股，(Iii)由White Marble International Limited持有的12,000,000股B類普通股，該公司是一家在薩摩亞註冊成立並由侯先生實益擁有的公司，及(Iv)150,000股可於2022年12月14日起60天內行使的A類普通股相關購股權。白色大理石國際有限公司的註冊地址是薩摩亞阿皮亞郵政信箱603號Sertus Chambers。實益擁有的A類普通股不包括B類普通股轉換後可發行的股份。 |
8
| (2) | 包括(I)12,000,000股B類普通股，Gray Jade Holding Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Mr.Chen實益擁有的於特拉華州成立的有限責任公司Mo Chen LLC全資擁有，陳氏家族信託以莫晨為受託人全資擁有；(Ii)75,000股A類普通股由THC International Limited持有，THC International Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Mr.Chen實益擁有；(Iii)6,292,314股A類普通股由Brown Jade Holding Limited持有，在英屬維爾京羣島註冊成立並由Mr.Chen實益擁有的公司，(Iv)由White Marble LLC持有的13,367,314股A類普通股及(V)由White Marble International Limited持有的12,000,000股B類普通股。Gray Jade Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。THC國際有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託爾托拉路鎮Craigmuir錢伯斯。Brown Jade Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。如上所述，標題為 的章節控制權的變化憑藉委託書及表決協議，Mr.Chen擁有對白色大理石有限責任公司持有的13,367,314股A類普通股及由白色大理石國際有限公司持有的12,000,000股B類普通股的投票權。實益擁有的A類普通股不包括B類普通股轉換後可發行的股票。 |
| (3) | 包括(I)由Mr.Lu持有的1,719,578股A類普通股及(Ii)由Hickory Wood Grove LLC持有的900,000股A類普通股，Hickory Wood Grove LLC是一家在特拉華州註冊成立的有限責任公司，由Lu家族後代信託實益擁有。Hickory Wood Grove LLC的註冊地址是DE 19807，格林維爾蒙查寧路20號。 |
| (4) | 由狄龍先生持有的213,231股A類普通股組成。狄龍先生於2022年6月離開了公司。 |
| (5) | 由馬倫先生持有的345,054股A類普通股組成。馬倫於2022年9月離開公司。 |
| (6) | 包括(I)22,435,689股A類普通股，(Ii)24,000,000股B類普通股 股和(Iii)150,000股A類普通股相關股票期權，可於2022年12月14日起60天內行使。 |
| (7) | 僅根據股東於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，由太陽夢想公司持有的24,676,708股A類普通股組成。太陽夢想公司最終由曹先生控制。Sun Dream Inc.的註冊地址是開曼羣島開曼羣島大開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱。 |
| (8) | 僅根據股東於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，由15,782,220股A類普通股組成。在該特定協議和合並計劃於2020年11月7日由Navistar International Corporation、TRATON SE和特拉華州公司、TRATON SE的全資子公司Dusk Inc.於2021年7月1日完成交易後，(I)TRATON SE、(Ii)Volkswagen Aktiengesellschaft、(Iii)TRATON International S.A.、(Iv)Navistar International Corporation、(V)Navistar，Inc.、(Vi)墨西哥國際控股公司(IMHC)和(Vii)國際卡車和發動機公司開曼羣島控股公司可能已被視為分享部分或全部此類證券的實益所有權。 |
公司治理
行為規範
我們的董事會 通過了《行為準則》(以下簡稱《準則》)。本守則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，以及與我們的工作相關的所有承包商、顧問、供應商和代理商。代碼全文已發佈在我們的網站www.tuimple.com的投資者關係部分。我們打算在美國證券交易委員會法規要求的範圍內，在我們網站上上文確定的同一位置或在公開備案文件中披露對我們的守則的未來修訂或豁免。
董事會組成
我們的董事會目前有六名成員。我們的董事任期直到他們的繼任者被選舉併合格或被任命，或他們去世、辭職或被免職的較早者為止。
9
我們是一家受納斯達克規則控制的公司。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括要求(I)我們董事會的大多數由獨立董事組成，因為獨立性在《交易所法》規則10A-3和上市標準中定義，(Ii)我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，以及(Iii)我們的董事會或者(A)有一個完全由獨立董事組成的提名委員會，或(B)由佔董事會獨立董事 多數的獨立董事通過只有獨立董事參與的投票來挑選或推薦董事的被提名人。
我們打算利用這些豁免中的一些。如果我們不再是受控公司，我們的股票繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求，我們遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於我們審計委員會的適用要求。
我們的董事會目前沒有分類，也不會被分類為三類董事，我們的所有董事將每年競選連任，直到年會之後，當我們B類普通股的流通股佔我們普通股總投票權的比例低於40%時(投票門檻日期)。在投票起徵日之後，我們的董事會將分為三類，每一類董事的任期為三年。在投票開始日期之前，我們不會有一個分類的董事會，所有董事都將按年度任期進行選舉。
在投票門檻日期之後的任何時間，我們將有一個分類董事會，由三個規模大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。我們的董事將由當時的董事會分配到一個 級。一類董事任期屆滿時，該類董事將在任期屆滿當年的年度股東大會上選舉產生，任期三年。因此，在我們的股東年度會議上，將只選出一個級別的董事 ，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。每個董事的任期持續到其繼任者當選並獲得資格為止， 他或她之前去世、辭職或被免職。只要我們的董事會是保密的，只有我們的董事會才能填補我們董事會的空缺。由於董事人數增加而增加的任何董事職位 將在三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能由董事總數的三分之一組成。我們董事會的分類可能會 延遲或阻止我們的控制或管理髮生變化。
董事獨立自主
根據納斯達克規則，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克規則 要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每一名成員必須獨立。如上所述，我們打算利用受控公司的豁免，因此，我們的董事會中沒有大多數獨立董事。根據納斯達克規則，只有當我們的董事會肯定地確定個人沒有任何會干擾獨立判斷履行董事責任的 關係時，董事才是獨立的。目前，我們的三名董事是獨立董事，這一術語是根據納斯達克規則定義的。
根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則，公司仍需有一個由至少三名獨立 董事組成的審計委員會。此外，根據公司與美國政府某些實體於2022年2月簽訂的美國外國投資委員會(CFIUS)國家安全協議(國家安全局)，公司必須有一名董事，他被指定為國家安全局下的安全董事。我們的獨立董事海斯女士、詹姆斯·Lu先生和莫西爾先生是我們審計委員會的成員。莫西爾先生是我們的安全董事和政府安全委員會主席。
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董事會對風險的監督
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口。我們的行政官員負責日常工作管理我們面臨的重大風險 。我們的董事會通過我們董事會的各個常設委員會直接作為一個整體管理其監督職能，這些委員會處理各自監督領域固有的風險。例如，我們的審計委員會負責監督與財務報告、會計、審計事項以及網絡安全風險、利益衝突和關聯方交易相關的風險的管理；我們的薪酬委員會負責與我們的薪酬政策和計劃相關的風險的管理；我們的提名和公司治理委員會負責與董事獨立性、董事會的組成和組織以及董事繼任計劃相關的風險的管理；我們的政府安全委員會負責與安全和與國家安全局合規相關的風險的管理。
董事會領導結構
我們的董事會可以在它認為是可取的、符合我們的最佳利益和我們的股東的最佳利益的情況下，將董事會主席和首席執行官的角色分開或合併。這些角色目前是分開的 。Mr.Cheng Lu擔任我們的首席執行官，Mr.Chen擔任我們的執行主席。
董事會委員會
我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和政府安全委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以方便我們的業務管理。我們的董事會及其委員會制定全年的會議時間表，並可視情況召開 特別會議並不時以書面同意的方式行事。我們的董事會可以將各種職責和權力授予其委員會，如下所述。委員會定期向董事會全體報告其活動和行動。我們董事會的每個委員會都有一份經董事會批准的書面章程。每份章程的副本都已張貼在我們的網站www.tuimple.com的投資者關係部分下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。
審計委員會
我們審計委員會的成員是海斯女士、Lu先生和莫西爾先生，根據適用於審計委員會成員的美國證券交易委員會規章制度和納斯達克全球精選市場上市標準，他們各自是獨立的。海耶斯是審計委員會主席。我們的董事會認定，海耶斯女士 具備美國證券交易委員會規則所指的審計委員會金融專家資格，並符合納斯達克全球精選市場的金融複雜性要求。我們之前的審計委員會在2021年召開了五次會議。
我們的審計委員會協助董事會監督以下事項：財務報表的完整性；我們遵守法律和法規要求的情況；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；我們內部審計職能的設計和實施；以及風險評估和風險管理。除其他事項外，我們的審計委員會負責與我們的管理層審查和討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性。審計委員會還與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動的範圍、我們財務報表的年度審計的範圍和時間、審計的結果、我們的財務報表的季度審查，並視情況對我們的財務事務的某些方面進行調查。我們的審計委員會負責建立和監督程序，以接收、保留和處理任何關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交。此外，我們的審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，並監督網絡安全風險和合規。我們的審計委員會有權獨家批准我們獨立註冊會計師事務所的聘用和解聘，所有審計聘用條款和費用, 以及所有允許的與獨立審計師的非審計活動。我們的審計委員會根據我們的政策和程序審查和監督所有 關聯人交易和利益衝突。
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前審計委員會
以下包含的信息不被視為徵集材料、歸檔或通過引用併入 我們根據1934年《證券交易法》或1933年《證券法》提交的任何過去或未來的文件，除非且僅限於TuSimple通過引用明確將其併入。以下信息基於年度會議委託書中審計委員會報告的標題部分。
如本公司先前於股東周年大會委託書所披露，審計委員會如先前所組成，已與TuSimple管理層及畢馬威會計師事務所審閲及討論TuSimple截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。 該等審計委員會亦已與畢馬威會計師事務所討論上市公司會計監督委員會就本公司獨立註冊會計師事務所與審計委員會之間的溝通所適用規定須討論的事項。
該審計委員會已收到並審閲了畢馬威會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和函件，並已與畢馬威律師事務所討論其獨立於我們的獨立性。
基於上述審查和討論，該審計委員會建議董事會將經審計的 綜合財務報表納入TuSimple截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是詹姆斯·Lu先生和Mr.Chen先生。Lu先生是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會協助董事會履行我們對高管薪酬的某些責任，管理和審查我們針對員工和其他服務提供商的激勵計劃，包括我們的股權激勵計劃，以及與我們的薪酬計劃相關的某些其他事項。我們的 之前的薪酬委員會在2021年召開了五次會議。
薪酬委員會的程序和程序
我們的薪酬委員會計劃每年至少召開三次會議，否則可能會在委員會 確定的時間和地點開會。每次會議的議程通常是由薪酬委員會主席在與首席執行官協商後製定的。我們的薪酬委員會打算在高管會議上定期開會。薪酬委員會可能會不時邀請管理層和其他員工的不同成員以及外部顧問或顧問進行陳述、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。特別是，我們的薪酬委員會根據薪酬委員會的章程與我們的首席執行官進行諮詢，以審查、建議或確定我們的高管薪酬政策。然而，我們的首席執行官可能不會出席我們薪酬委員會的執行會議，或薪酬委員會關於此類個人薪酬的投票或審議。我們薪酬委員會的章程允許該委員會完全訪問TuSimple的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，我們的薪酬委員會有權自行決定保留 或徵求薪酬顧問、法律顧問或其選擇的其他顧問的建議，TuSimple必須提供由我們的薪酬委員會確定的適當資金，以支付委員會保留的任何此類顧問的合理費用 。薪酬委員會直接負責任命、補償和監督為向委員會提供諮詢而聘用的任何此類顧問的工作。根據我們薪酬委員會的章程 , 薪酬委員會只有在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克全球股票市場規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才可以選擇或接受薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問(內部法律顧問和某些 其他類型的顧問除外)的建議；但並不要求任何顧問必須獨立。
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在截至2021年12月31日的一年中，我們之前的薪酬委員會聘請了Compensia，Inc.和FW Cook(各自為全國性薪酬諮詢公司)的 服務，就提供給我們的高管和非僱員董事的薪酬金額和類型向我們的薪酬委員會提供建議。除了向我們的薪酬委員會提供服務外，康彭西亞和庫克都沒有向我們提供任何服務。我們之前的薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克全球股票市場規則對康彭西亞和庫克的獨立性進行了評估，得出的結論是不存在任何利益衝突，不會阻止康彭西亞或庫克獨立代表我們的薪酬委員會。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的成員是海斯女士和Lu先生。Lu先生是提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會幫助我們的董事會監督和確定符合我們董事會成員資格的個人， 與我們董事會批准的標準保持一致，選擇或建議我們的董事會選擇、提名董事的人，制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南，並監督 我們董事會的評估。我們之前的提名和公司治理委員會在2021年召開了兩次會議。
政府安全委員會
2022年4月，我們的董事會成立了政府安全委員會。目前，我們的安全董事莫西爾先生 是政府安全委員會唯一的成員和主席。根據本公司與美國政府某些實體之間的國家安全局，由我們任命的一名安全官員和一名來自第三方監督機構的代表(如果未來由CFIUS任命)是政府安全委員會的無投票權的當然成員。我們的政府安全委員會通過監督我們的實施和遵守NSA的條款來協助我們的董事會，包括保護我們的某些知識產權。
董事提名流程
我們的董事會根據董事會制定的標準評估董事會成員候選人，包括 股東提名或推薦的候選人。作為這一過程的一部分，我們的董事會在我們提名和公司治理委員會的協助下，監督對我們整個董事會和個別董事的表現以及有資格在年度股東大會上連任的董事的資格和表現進行定期評估。具體地説，在對董事候選人(包括有資格連任的董事)的評估中，我們的董事會尋求在董事會的知識、經驗和能力之間取得平衡，並考慮以下因素：我們董事會目前的規模和組成，以及我們董事會和其各自委員會的需求；我們董事會在與我們的業務相關的領域中的專業知識和視角的多樣性及相關範圍；諸如性格、判斷力、多樣性(包括性別、種族和族裔)、年齡、獨立性、專長、經驗、任職年限、其他承諾等問題；以及提名和公司治理委員會認為適當的其他因素。
雖然提名和公司治理委員會還沒有為董事候選人設定具體的最低資格，但它 認為候選人和被提名人的董事會成員應該是：(I)高度正直，(Ii)在商業、政府或技術領域的決策層面擁有廣泛的與商業相關的知識和經驗，包括他們對我們行業和業務的理解，(Iii)具有能夠提高我們董事會整體有效性的個人資格、關係和經驗， (Iv)滿足適用規則可能要求的其他要求。例如審計委員會成員的財務知識或財務專業知識，(V)致力於提高股東價值，以及(Vi)有足夠的時間履行其職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧。在評估候選人時，提名和公司治理委員會不會對各種因素賦予任何特定的權重或優先次序。 對於由股東或通過其他方式適當推薦的候選人，董事會將審查任何此類候選人的資格，這一審查可以包括提名和公司治理委員會的自由裁量權，包括為候選人面試推薦人、進行背景調查、直接面試候選人，或該委員會認為必要或適當的其他行動。
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提名和公司治理委員會將在評估我們董事會的候選人時應用這些相同的原則，這些候選人可能會在選舉董事的年度股東會議之前由全體董事會初步選舉出來填補空缺或增加董事。提名和公司治理委員會在完成對董事候選人的審查和評估後，選擇或推薦董事會全體成員進行遴選。
我們董事會的政策是考慮董事會候選人的股東推薦。股東推薦進入我們董事會的候選人必須在考慮提名的當年12月31日之前收到，必須以書面形式寄往TuSimple Holdings Inc.9191 Towne Centre Drive，Suite600，San Diego，CA 92122，收件人：公司祕書，並且必須包括候選人的姓名、家庭和商業聯繫信息、詳細的個人資料和資格、關於候選人和TuSimple在過去三年內的任何關係的信息，以及推薦人擁有TuSimple股票的證據。此類推薦還必須包括推薦股東對候選人的支持聲明，特別是在我們董事會成員資格標準的背景下，包括性格、判斷力、多樣性(包括性別、種族和民族)、年齡、獨立性、專業知識、經驗、服務年限、其他承諾和類似事項、個人推薦信，以及候選人的服務意願。提名和公司治理委員會可以要求提供有關推薦候選人的更多信息。
股東提名進入董事會必須符合我們的章程中規定的要求。根據這些要求，任何有權在董事選舉中投票的股東可在股東會議上提名我們董事會的成員，並及時向我們的祕書發出書面通知。此通知必須包含有關被提名者和提出提名的股東的具體信息。為了及時，股東通知必須在本公司章程規定的時間段內送達或郵寄並由我們的祕書在我們的主要執行辦公室收到。
企業責任和多樣性
員工幸福感
我們為我們的員工的才華、激情和奉獻精神感到自豪，他們團結在一起，為我們的全球貨運市場帶來革命性的目標。
我們的 員工可以獲得發展機會、廣泛的培訓、不同的職業道路，最重要的是，他們可以從事具有挑戰性和針對性的工作。我們的文化也建立在多樣性、包容性、友愛和慶祝的基礎上。我們 組織文化活動、團隊建設活動和公眾認可論壇，以加強我們的多樣性並投資於牢固的關係。
除了文化和職業發展，我們還提供豐厚的福利待遇。這一套餐包括假期、帶薪育兒假、401(K)計劃、績效獎金和為員工及其家屬提供的主要健康計劃。
多樣性
多樣性是我們公司的核心價值觀之一，我們相信創造一個包容和公平的環境，代表廣泛的背景和文化 。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在截至2021年12月31日的年度內，我們的高管均未擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體已經或曾經有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。
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本公司證券的交易
我們的董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員、員工和代理人(如顧問和獨立承包商)，以及某些家庭成員、經濟家屬，以及其證券交易受到個人影響、指導或控制的任何其他個人或實體。根據這項政策，此類 個人被禁止交易公開交易的期權，如看跌期權和看漲期權，以及與TuSimple證券有關的其他衍生證券，此類禁止延伸至旨在降低與持有TuSimple證券相關的風險的任何對衝或類似交易。根據TuSimple的福利計劃或與TuSimple的其他補償性安排發行的股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權和其他證券不受此禁令的約束。此外，在首次公開募股結束後的三年內，受內幕交易政策約束的個人可以(I)質押該等個人實益擁有的普通股總數的15%，作為貸款的抵押品，以及(Ii)持有該等個人在保證金賬户中持有的普通股總數的15%。
董事會會議
在截至2021年12月31日的一年中，董事會全體會議舉行了8次。在截至2021年12月31日的一年內，董事出席的董事會或其所屬董事會任何委員會的會議次數均不少於75%。
我們的政策是邀請並鼓勵董事出席我們的年度股東大會。
某些關係和關聯方交易
關聯方交易的政策和程序
我們採取了書面的關聯方交易政策。該政策規定，如果我們的審計委員會因利益衝突而不適合審核交易，我們的高管、董事、任何類別有表決權證券超過5% 的持有者以及上述任何人的直系親屬和任何關聯實體的任何成員，在沒有我們的審計委員會或我們的其他獨立董事會成員的事先同意的情況下，都不允許與我們進行關聯方交易。任何要求我們與 高管、董事、主要股東或他們的任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，涉及金額超過120,000美元，必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕提議的交易時，我們的審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。
儘管在2021年4月首次公開募股之前，我們沒有審查和批准與相關人士交易的書面政策 ，但我們的董事會歷來審查和批准任何與董事或高管有經濟利益的交易。在批准此類交易之前，有關董事或高級管理人員在協議或交易中的關係或利益的重要事實已向我們的董事會披露。我們的董事會在評估這筆交易以及確定這筆交易是否對我們公平並符合我們所有股東的最佳利益時都會考慮這一信息。
某些關聯方交易
除了本委託書中其他地方描述的與董事和指定高管的薪酬安排外， 以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的説明：
| | 我們已經或將要成為參與者； |
| | 涉案金額超過12萬元；及 |
| | 本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或任何直系親屬 成員，或與任何此等人士同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
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出售E系列可贖回可轉換優先股
在2020年12月和2021年1月，我們以每股14.1401美元的購買價格向認可投資者出售了總計25,695,018股E系列可贖回可轉換優先股，總購買價格為3.633億美元。每股E系列可贖回可轉換優先股在緊接我們首次公開發售完成前自動轉換為一股A類普通股 。
下表彙總了我們的董事和持有我們股本5%以上的股東購買的E系列可贖回可轉換優先股。
| E系列可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| 採購商 |
數的股份 | 集料毛收入考慮事項($) | ||||||
| 布拉德·巴斯的附屬信託基金(1) |
282,883 | $ | 4,000,000 | |||||
| 與凱倫·C·弗朗西斯有關的信託基金(2) |
40,000 | $ | 565,604 | |||||
| 總計 |
322,883 | $ | 4,565,604 | |||||
| (1) | 與前董事成員布拉德·巴斯有關聯的一家信託公司購買了我們E系列可贖回可轉換優先股的股份 。 |
| (2) | 與前董事成員凱倫·C·弗朗西斯有關的信託基金購買了我們E系列可贖回的可轉換優先股 。 |
修訂和重新簽署的股東協議
我們與我們的股東簽訂了一項股東協議，包括與我們某些董事有關聯的實體。這些 股東有權在我們根據證券法進行首次公開募股後登記他們的股份。
賠償協議
我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，並規定我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事進行賠償。我們修訂和重述的 註冊證書還賦予我們的董事會在董事會確定適當的情況下對我們的高級管理人員和員工進行賠償的酌處權。
我們已經與我們的每一位董事和高管以及某些其他關鍵員工和前董事簽訂了賠償協議。賠償協議規定，我們將在特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書允許的範圍內，最大限度地賠償我們的每位董事、高管和其他關鍵員工因該董事、高管或其他關鍵員工 作為我們董事、高管或其他關鍵員工之一的身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大限度內，我們將在特拉華州法律允許的最大限度內，提前支付董事、高管和其他關鍵員工因涉及其董事、高管或關鍵員工身份的法律程序而產生的所有費用。
並行私募配售
Classic Elite Limited和Perry Creek Capital Partners的附屬實體同意以私募方式購買最多3500萬美元的A類普通股，每股價格相當於我們的首次公開募股價格。根據每股40.00美元的首次公開募股價格，這相當於874,999股。我們收到了全部收益，並沒有就私募出售的股票支付任何承銷折扣或佣金。在私募中購買的股票受與承銷商的鎖定協議的約束，鎖定協議的期限自我們首次公開募股之日起最長121天。這筆交易取決於我們首次公開募股的完成情況，並與首次公開募股完成同時完成。
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其他交易
關於我們的首次公開募股，我們與我們的 聯合創始人陳默和侯曉迪簽訂了交換協議，根據該協議，該等聯合創始人或由我們的 創始人控制的實體持有的24,000,000股我們的A類普通股在緊接我們的首次公開募股完成之前自動交換為同等數量的B類普通股。
聯合開發協議
2020年7月，該公司與現在是TRATON SE子公司的Navistar，Inc.簽訂了一項聯合開發協議(JDA)，根據該協議，雙方將合作開發專門製造的L4級自動半卡車。根據JDA，締約方相互授予對方背景知識產權的權利，以允許它們開展研究和開發活動。根據聯合發展協議，我們同意向Navistar償還高達1,000萬美元的研發費用。報銷的支付將延期，以配合某些里程碑的實現，而到期的報銷將記錄在我們合併資產負債表的應計費用中 。所有的補償將在我們承擔責任後的12個月內支付。在JDA項下的開發活動成功完成後，雙方將就生產許可證協議進行真誠談判。開發的產品將由雙方共同商業化。
截至2021年12月31日，Navistar 在JDA項下的報銷費用為1,000萬美元，其中我們在2021年支付了約280萬美元。
2022年12月5日，本公司與Navistar聯合宣佈終止雙方在聯合開發協議下的共同開發。終止JDA的決定並不排除兩家公司未來合作的可能性。
海德龍公司
正如之前在公司於2022年10月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，公司認為，根據公司審計委員會在調查中獲得的信息，2021年期間，公司員工為海龍公司的事務花費了帶薪工作時間，這些帶薪工作時間的估計價值不到300,000美元。現任本公司執行主席的莫晨先生為董事創始人兼海德龍首席執行官，實益擁有本公司已發行股本中約59%的投票權。此關聯方交易未按公司《行為準則》的要求提交審計委員會或經審計委員會批准。
法律程序
據本公司所知，在任何重大法律訴訟中，任何董事或本公司高管，或任何該等董事或高管的任何聯營公司，均為對本公司或本公司任何附屬公司不利的一方，或擁有對本公司或本公司任何附屬公司不利的重大權益。
附加信息
該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以 在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些文件，資料室位於華盛頓特區20549，東北街100號。公眾也可以通過商業文件檢索服務或在美國證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)上查閲這些文件。
如有書面要求，還可向TuSimple Holdings Inc.提供此類信息，地址：加州聖地亞哥Suite600,9191 Towne Centre Drive， Suite600，郵編：92122，收件人：公司祕書，也可通過公司網站投資者關係部下的www.tuimple.com獲取。
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| 根據董事會的命令， |
| TuSimple Holdings Inc. |
| /完/程Lu |
| 程Lu 董事和首席執行官 |
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