美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C

信息 根據第14(C)節的聲明

1934年《證券交易法》

選中 相應的框：

EZFILL 控股公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

支付 申請費(勾選相應的框)：

☐ 之前使用初步材料支付的費用。

☐ 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，則選中此複選框並標識之前支付了抵銷費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

根據以下規定採取行動的通知

股東的書面同意

致 EzFill Holdings Inc.股東：

現將本通知和隨附的信息聲明提交給EzFill Holdings，Inc.的股東，該公司是特拉華州的一家公司 (“本公司”)，涉及公司董事會(“董事會”或“董事會”)以及公司大多數已發行和未發行有表決權證券的持有人所採取的行動，批准以日期為2022年12月21日的 同意書批准以下事項：

根據上述第1項和第2項採取的行動應在董事會決定的未來日期採取，但不得早於20點。^這是將本信息聲明郵寄或提供給截至2022年12月21日登記在冊的股東的次日。

我們 沒有要求您提供代理，我們要求您不要向我們發送代理。

批准這些事項不需要您的 投票或同意。隨附的信息聲明僅供您參考。

日期： 1月[_], 2023

信息 語句

的

EZFILL 控股公司

2999 NE 191st

佛羅裏達州阿文圖拉，33180

信息 語句

根據第14(C)條

1934年《證券交易法》

和規則14C-2

不需要公司股東投票或其他行動

使用此信息語句連接

我們 沒有要求您提供代理，我們要求您不要向我們發送代理

EzFill 控股公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，該公司將本信息聲明分發給其股東，以完全滿足其根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)、 和適用的特拉華州法律可能具有的任何通知要求。本公司將不會就收到書面同意採取任何額外行動， 也不會就收到書面同意而賦予持不同政見者權利，也不會因通過這些決議而賦予本公司股東適用的特拉華州法律下的持不同政見者權利。

2022年12月21日，我們的董事會批准了一項決議，尋求股東批准公司董事會(以下簡稱董事會)的授權：(I)在2023年12月21日之前的任何時間對公司的普通股(每股票面價值0.0001美元)進行反向股票拆分，比率將由董事會根據市場情況和公司反向拆分時的交易價格確定，範圍為1：5至 1：15，據此，每5-15股已授權、已發行和已發行普通股的股份應合併為一(1)股已授權、已發行和已發行普通股(“反向股票拆分”)， 和(Ii)減少公司優先股的法定股份數量。每股面值0.0001美元(“優先股”)，從50,000,000股減少到5,000,000股(“優先股減少”)，以及公司普通股的法定股數從500,000,000股減少到50,000,000股(“普通股減少”，與 優先股一起減少，稱為“法定股份減少”)。同日，本公司大部分未償還有投票權證券的持有人同意了這一點。我們董事會批准了(I)反向股票拆分，因為這樣的拆分可能會提高公司普通股的市場價格，以滿足納斯達克資本市場繼續上市的競價價格， 和(Ii)由於董事會希望更好地調整公司的資本結構，所以授權股份減少。

某些人在所處理事項中的利益

除上文所述外，除以股東身份(該權益與本公司普通股的其他持有人並無不同)外，吾等的高級職員、董事或彼等各自的聯屬公司或聯營公司概無於所採取行動的事項中擁有任何利益。

行動 第一項

反拆股授權

反向股票拆分的目的

董事會批准股票反向拆分的主要目的是提高我們普通股的每股交易價格，該普通股 在納斯達克資本市場公開交易並上市，代碼為“EZFL”，以便重新遵守 最低買入價規則，以便繼續上市。因此，本公司相信，實施反向股票拆分將符合本公司和我們股東的最佳利益。反向股票拆分將在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案證書 後生效。修正案將在最終信息聲明郵寄給股東後大約(但不少於)20天內生效。

2022年05月20日，本公司收到納斯達克上市資格審核人員(以下簡稱“納斯達克”)的通知，稱本公司普通股未能連續30個交易日維持1.00美元的最低收購價，導致本公司未遵守最低投標價格規則。根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(A)條，本公司獲得180個歷日的初步期限，或至2022年11月16日，以重新遵守最低投標價格規則 。2022年11月17日，本公司收到員工來信通知，儘管本公司的普通股尚未重新符合每股1.00美元的最低出價要求，但員工已確定本公司 有資格再延長180個歷日，或直至2023年5月15日，以恢復合規。員工的決定是基於本公司符合公開持有股份市值持續上市的要求及資本市場首次上市的所有其他適用要求(買入價要求除外)，以及本公司發出的書面通知 本公司有意於第二合規期間通過進行反向股票分拆(如有需要)彌補不足。

我們普通股的收盤價[*], 2022, was $[*]每股，截至[*]，2022年，我們普通股的10個交易日平均收盤價 為$[*]每股。較高的每股價格可能會使該公司繼續 其普通股在納斯達克資本市場上市。如果公司的股票價格超過每股1.00美元，並且在股票反向拆分生效後的至少10個交易日內價格保持在該水平以上，則公司將被視為糾正了最低投標價格規則缺陷 。

為實施反向股票拆分而向特拉華州州務卿提交的修訂表格 載於本信息聲明的附件A。

反向股票拆分的本金效應

如果本公司實施反向股票拆分，我們將修改我們的公司章程，向特拉華州 州祕書提交公司章程細則修訂證書，基本上採用附錄A(“修訂證書”)的形式，這將導致每位股東持有的普通股數量減少到確定的股份數量 ，方法是將緊接反向股票拆分前持有的股份數量除以拆分分母，然後四捨五入到最接近的完整股份數量。反向股票拆分不會影響任何股東在本公司的百分比所有權權益或 比例投票權，除非零碎股份的權益將向上舍入至最接近的整體股份。 根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，反向股票拆分隻影響已發行股份，而不影響 授權股份，除非修訂證書按其條款亦減少授權股份。

公司事務 。反向股票拆分將對截至2021年12月21日的普通股流通股數量產生以下影響：

我們的所有已發行普通股將同時進行反向股票拆分，而反向股票拆分和拆分分母的交換比率將對所有已發行普通股保持相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在本公司的百分比所有權權益，除非 反向股票拆分導致我們的任何股東擁有零碎股份。如下所述，持有零碎股份的股東和期權持有者 將其股份四捨五入為最接近的整數。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付和不可評估。我們將繼續遵守交易所法案的定期報告要求 。

對我們普通股市場價格的影響。反向股票拆分的直接影響將是減少已發行普通股的股票數量，並可能提高此類普通股的交易價格。然而，任何受影響的反向股票拆分對普通股市場價格的影響是無法預測的，類似情況下的公司反向股票拆分的歷史有時會改善股票表現，但在許多情況下不會。不能保證反向股票拆分後普通股的交易價格將與反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少成比例上升 或在任何時期內保持在增加的水平。普通股的交易價格可能會因各種其他因素而變化 ，包括臨牀試驗結果、與業務和一般市場狀況有關的其他因素。

稀釋。 由於此次反向股票拆分，您在公司的股權比例未來可能會大幅稀釋。雖然反向股票分拆本身並不會導致攤薄(以下討論的零碎股份的四捨五入除外)，但它為本公司未來的交易提供了大量的股份，而完成這些交易可能會導致大量的攤薄。

零碎的 股。不會發行與反向股票拆分相關的股票或零碎股票。因持有不能被反向股票拆分的交換比率整除的股份而有權獲得零碎股份的股東，在交出代表這些股份的證書後，將有權獲得將 四捨五入至最接近的整數的股份數量，因此，不會為零碎股份支付任何費用。

期權 和認股權證。購買普通股股份的期權及認股權證持有人，如在行使其期權或認股權證時，因持有期權或認股權證而有權獲得零碎股份，而該等期權或認股權證在行使時將導致普通股股數不能被反向股票拆分的兑換比率整除，則將獲得數股普通股 ，四捨五入至最接近的整數。

授權的 個共享。本公司目前有權發行50,000,000股優先股和500,000,000股普通股。 反向拆分和授權股份減少生效後，優先股和普通股的授權股數將分別為5,000,000股和50,000,000股，但已發行和已發行普通股的數量將會減少 。未來增發我們普通股可能會稀釋每股收益和每股賬面價值，以及我們目前發行的優先股和普通股的股權和投票權 。授權但未發行的股票將可供發行，我們可能會在未來的融資或 其他情況下發行此類股票。如果我們增發股票，我們優先股和普通股持有人的所有權權益將被稀釋。

如果實施反向股票拆分，將可供發行的額外普通股 也可被公司管理層 用來反對敵意收購企圖，或推遲或防止控制權變更或管理層變更或撤換 ，包括大多數股東青睞的交易，或股東可能以其他方式獲得高於當時市價的股票溢價或以其他方式受益的交易。董事會並無計劃將批准反向分拆(如有)後可供使用的任何 額外普通股股份用於任何 該等用途。

會計 事項。普通股的每股面值在反向股票拆分後將保持不變。因此，自反向股票拆分生效之日起，資產負債表上的普通股應佔資本將根據反向股票拆分的交換比例從當前金額按比例減少，額外實收資本賬户將貸記所述資本減少的金額。每股普通股淨收入或虧損以及賬面淨值將增加 ，因為普通股流通股將減少。本公司預計股票反向拆分不會產生任何其他會計後果 。

對流通股的其他 影響。如果實施反向股票拆分，則在反向股票拆分後，普通股的流通股的權利和優先股將保持不變。根據反向股票 拆分發行的每股普通股將全額支付且不可評估。反向股票拆分將導致一些股東擁有不到100股普通股的“奇數股” 。單手交易的經紀佣金和其他交易成本一般高於100股的偶數倍“輪盤”交易成本。

無 評估權。根據DGCL，股東無權獲得關於擬議的反向股票拆分 和對我們公司章程的修訂的評估權。

美國 反向股票拆分的聯邦所得税後果。以下是對股票反向拆分給股東(以下稱為“美國股東”)的某些重大美國聯邦收入 税收後果的摘要，該股東是“美國個人”，如經修訂的1986年國內税法(“税法”)所定義的。它並不是對反向股票拆分可能產生的所有美國聯邦所得税後果的完整討論，僅供參考 。此外，它沒有涉及任何州、地方或外國收入或其他税收後果。此外，它也不涉及受特殊税收規則約束的持有人的税收後果，如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、外國實體、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體。此外，討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們股份的個人的税收待遇。 下面的討論基於截至本協議日期的美國聯邦所得税法的條款，這些條款可能會追溯更改 ，也可能會有更改。本摘要還假設股東在股票反向拆分之前持有的股份(“舊的 股份”)是，而股東在股票反向拆分後擁有的股份(“新股”)將被作為“資本資產”擁有，如準則所定義(一般為為投資而持有的財產)。股東的税務待遇可能會因股東的具體情況和情況而有所不同。以下有關美國聯邦收入的討論 反向股票拆分的税收後果對美國國税局或法院不具約束力。相應地，, 敦促每個股東 就反向股票拆分的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

美國股東在根據反向股票拆分將舊股換成 新股時，不應確認任何 損益。反向拆分收到的新股的合計計税基數(和持有期)應與該股東在被交換的舊股中的合計計税基數(和持有期)相同。 以不同的價格或不同的 時間收購不同股票的持有者可以適用特殊的計税基礎和持有期規則。持有人應就這些特殊規則是否適用於他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。

某些條款的潛在反收購效果。投標報價或其他非公開市場收購股票的價格通常比現行市場價格高出 。此外，試圖通過市場購買獲得控制權的人收購股票可能會導致股票的市場價格達到高於其他情況下的水平。通過增加可供授權和發行的 股票數量，該公司造成了對已發行股票數量的潛在稀釋，從而產生了潛在的反收購效果。這種稀釋將導致試圖收購的一方被要求購買更多的公司股票，並花費額外的資源來實現這一措施。

股票反向拆分和股票互換的實施程序

反向股票拆分將在董事會確定的未來日期生效，提交給特拉華州州務卿的修正案證書 (我們稱為“生效時間”)證明瞭這一點，但在任何情況下不得早於20點^這是自2022年12月21日或晚於2023年12月21日將本信息聲明郵寄或提供給記錄在冊的股東之後的日曆日。此外，雖然反向股票拆分已獲所需數目的股東批准，但董事會如認為放棄反向股票拆分符合本公司的最佳利益，則保留在建議的生效日期 前放棄反向股票拆分的權利。股東不需要採取進一步的行動來實施或放棄反向股票拆分。

修訂證書的文本可能會被修改，以包括DGCL可能要求以及董事會認為必要和適宜進行反向股票拆分的更改。如果董事會選擇實施反向股票拆分，普通股的已發行和流通股數量將按照反向股票拆分的交換比例減少。 普通股的法定股票數量將保持不變。

由於 在生效時間後，股東將在實際可行的情況下儘快收到通知，告知股票反向拆分已經完成。截至反向股票拆分的生效時間，對於所有公司而言，代表反向股票拆分前普通股的每張股票將被視為對因反向股票拆分而減少的普通股數量的所有權的證據 ，但未交換股票的持有人將無權在生效時間之後獲得我們應支付的任何股息或其他分派 ，直到他們交出舊股票進行交換。所有股票、標的期權和其他證券也將在生效時間自動調整。

如果公司選擇兑換股票，公司預計其轉讓代理機構Worldwide Stock Transfer將充當 股票兑換代理，以實現股票兑換。在這種情況下，在有效時間 之後，登記在冊的股東將盡快收到一封傳送函，要求他們交出其股票以換取反映因反向股票拆分而調整的股票數量的股票 。持有經紀帳户或“街名”股份的人士將不會被要求採取任何進一步行動以換取其股票。在股東向交易所代理交出未交回的證書以及正確填寫的 和簽署的轉讓書之前，不會向該股票持有人發放新的證書。在交出之前，每張代表反向股票拆分前的股票的股票將繼續有效，並將代表基於反向股票拆分的交換比率調整後的股份數量， 向上舍入到最接近的整數股。

股東不應銷燬任何股票證書，除非被要求，否則不應提交任何股票證書。

行動 第2號

授權份額減少的授權

授權股份減持的目的

董事會認為，我們將需要較少的普通股授權股份，以滿足我們預計的股本需求，用於籌資交易、發行基於股權的薪酬，以及在未來可能出現機會的情況下，可能涉及我們發行基於股票對價的戰略交易 。

如果未來我們需要增加我們的普通股授權股份，我們可以在股東批准的情況下，尋求 修改修訂後的重新註冊的公司證書，以增加普通股授權股份的數量。

董事會認為，授權股份的減少將適當地平衡資本籌集、戰略交易和股權激勵獎勵對可用股份的需求，以及避免授權股份數量過高的願望。董事會認為，剩餘可用股份的數量適合我們的長期需要 ，並與大多數類似情況的公司一致。

份額減少的影響

一旦 我們提交了授權股份減少的修正案，它將立即生效，從而減少授權優先股和普通股的總額 。沒有發行和發行優先股；截至2022年12月21日，發行了26,630,829股普通股 和流通股。與反向股票拆分不同，它不會影響您擁有的普通股數量 。

無 持不同政見者權利

根據DGCL，本公司的股東無權就法定股份的減少享有持不同政見者的權利，本公司不會獨立向股東提供任何此類權利。

實施授權股份減少的程序

授權份額減少將在董事會確定的未來日期生效，向特拉華州國務卿提交修正案證書即可證明，但在任何情況下不得早於20%^這是本信息聲明於2022年12月21日郵寄或提供給登記在冊的股東。此外，雖然授權股份減持已獲所需數目的股東批准，但董事會如認為放棄授權股份減持符合本公司的最佳利益，則保留在建議生效日期前酌情放棄授權股份減持的權利。股東不需要採取進一步的行動來影響或放棄授權股份的減少。

修訂證書的 文本可能會有所修改，以包括DGCL可能需要及董事會認為必要及適宜的更改以進行股份減持。如果董事會決定實施減持，優先股的法定股數將由50,000,000股減至5,000,000股，普通股的法定股數將由500,000,000股減至50,000,000股。優先股的已發行和流通股數量為0，將保持 不變。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權，以及

相關的 股東事項

下表列出了截至2022年12月21日，(I)每個董事、(Ii)每個高管、(Iii)所有董事和高管以及(Iv)我們所知的每個類別超過5%的受益所有者的證券所有權信息。該表格基於截至2022年12月21日的26,630,829股已發行和流通股。

實益擁有股份的數量和百分比包括被指名人士擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及被指名人士有權在60天內收購的任何股份。

*少於 不到1%

投票 獲得-特拉華州法律

《股東大會條例》第 228節一般規定，任何須於股東大會上採取的行動，如書面同意是由擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數 的股東簽署的，且所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並投票，則可在不召開會議的情況下采取任何行動，而無須事先通知及表決。根據DGCL第242條，有權就該等股份投票的已發行有表決權股份須佔多數 才可修訂本公司的公司註冊證書，以進行反向股份拆分及法定股份減持。為消除取得委託書所涉及的成本及管理時間，並於 儘早實施上述行動，以達致本公司於此所述的宗旨，董事會同意使用併成功取得多數股東的書面同意。截至2022年12月21日，本公司已發行並已發行的普通股共計26,630,829股。普通股持有者每持有一股普通股，有權投一票。於2022年12月21日，合共持有13,766,133股普通股或約佔當日已發行普通股約51.7%的股東 批准反向股票拆分並減少法定股份。

向共享地址的證券持有人交付文件

除非公司從其一個或多個證券持有人收到相反的 指示，否則僅向共享同一地址的多個證券持有人發送 一個信息聲明。本公司承諾應書面或 口頭請求，迅速、免費地將信息聲明的單獨副本交付給共享地址的證券持有人，並向其交付單份文件 。共享同一地址並收到單一副本的證券持有人可以向公司發送接收單獨信息聲明的請求，地址為：EzFill，Inc.，2999 NE 191^ST佛羅裏達州33180，Aventura，Suite500街，電話：(305791169)

在此處 您可以找到有關該公司的其他信息

作為一家報告公司，我們遵守交易法的信息要求，並相應地向美國證券交易委員會提交我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和其他信息。作為電子備案機構，我們的公開備案文件保存在美國證券交易委員會的網站上，其中包含有關向美國證券交易委員會電子備案的發行人的報告、委託書信息聲明和其他 信息。該網站地址為http://www.sec.gov。此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，我們可以在合理的 可行範圍內儘快通過我們的網站免費獲取我們的年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂。此外，我們的行為準則以及我們的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的章程可在我們的網站上查閲，對行為準則的修訂或豁免將在我們的網站上公佈。我們的網站地址是Www.ezfl.com；但是， 我們網站上的信息不是本委託書的一部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為EZFL。

我們的轉賬代理是Worldwide Stock Transfer。他們的地址是新澤西州哈肯薩克505室大學廣場一號，郵編：07601。

經書面或口頭請求，您 可以向我們索要我們已向美國證券交易委員會提交的文件的副本，以及我們網站上顯示的文件的副本，而不收取任何費用：EzFill，Inc.，2999 NE 191^ST佛羅裏達州33180，Aventura，Suite500街，收信人：公司祕書，電話：(305791169)

通過引用合併

本信息聲明或通過引用併入本信息聲明中的任何文件中有關其他文件的內容 不一定完整，每個此類聲明通過參考該合同或作為證據提交給美國證券交易委員會的 其他文件進行完整的限定。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些文件合併到此信息聲明中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件 來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本信息聲明的一部分，我們在本文規定的措施生效日期之前向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代該信息。我們將以下列出的文件和我們根據交易法第 第(13)(A)、13(C)、14或15(D)節在本信息聲明日期之後、本文所述行動生效日期之前提交的任何文件合併為參考。這些報告包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及信息或委託書(向美國證券交易委員會提供的信息不被視為根據1934年證券交易法的目的而“存檔” )。儘管如上所述，在任何現行的表格8-K報告的第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關的證據，並未通過引用的方式併入本信息聲明中。

收到本信息聲明的任何 個人，包括任何受益所有人，均可免費索取報告、委託書或與我們有關的其他信息的副本，如上文《您可以找到更多信息的地方》中所述。

您 應僅依賴本信息聲明中包含的或通過引用併入本信息聲明中的信息。除本信息聲明中所包含的信息外，任何人均未獲授權 提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息或陳述， 不得將其視為經我們或任何其他人授權。

此 信息聲明的日期為[_]，2023年。您不應假設本信息聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的 ，並且將本信息聲明郵寄給股東並不會對 產生任何相反的影響。

此信息聲明首先在以下時間郵寄或提供給股東[]，2023年。本公司將支付與分發本信息聲明相關的所有費用，包括印刷和郵寄費用。本公司將報銷經紀公司及其他託管人、代名人和受託人因向 普通股實益所有人發送本信息聲明而產生的合理費用。

根據董事會的命令

[_], 2023

修改證書

至

修訂並重述公司註冊證書

的

EZFILL 控股公司

邁克爾·麥康奈爾特此證明：

1. 他是特拉華州一家公司EzFill Holdings，Inc.的首席執行官、首席執行官和董事會成員。

2.將修改後的《公司註冊證書》第四條修改為：

答： 本公司有權發行兩類指定股票，普通股” and “優先股“公司被授權發行的股份總數為55,000,000股。 50,000,000股為普通股，每股面值為0.0001美元。5,000,000股為優先股，每股面值0.0001美元。

“B. 優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲明確授權提供 發行一個或多個系列優先股的所有股份，並確定股份數量，並決定或更改每個此類系列的投票權、投票權、指定、優先、相對、參與、可選或其他權利以及這些權利的限制、限制或限制。如董事會通過的一項或多項決議案所述及明文規定發行該等股份，並獲DGCL批准 。董事會亦獲明確授權在發行任何系列股份後增加或減少該系列股份的數目，但不得低於當時已發行的該系列股份數目。如果任何系列的股份數量按照前款規定減少，則構成該減少的股份應恢復其在原確定該系列股份數量的決議通過之前的狀態。優先股的授權股數可由有權投票的公司股票的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不需要優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，需要任何此類持有人的投票。

“c.普通股每股流通股應使其持有人有權就每一事項適當地提交公司股東表決；然而，前提是，除法律另有要求外，普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行的優先股系列的條款有關的本修訂和重訂的公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)進行表決，如果受影響系列的持有人有權單獨或作為一個類別與一個或多個其他優先股系列的持有人一起 ，根據法律或根據本修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)進行表決。“

在 公司修訂和重新頒發的公司註冊證書生效後(“生效時間”)，每個 [*]在緊接有效時間之前發行和發行的普通股或由公司作為庫存股持有的普通股，應合併為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，而無需公司或其持有人採取任何進一步行動(“反向股票拆分”)；但不得向任何持有人發行任何零碎股份 ，並且公司應將股份四捨五入至最接近的 整數。在緊接生效時間之前代表普通股(“舊股票”)的每張股票， 此後應代表舊股票所代表的普通股股份應合併成的普通股數量，但須受上述零碎股份的處理。

為免生疑問，股票反向拆分亦適用於在轉換或行使任何衍生證券(包括期權、認股權證及可轉換債務或股權)後可發行的公司普通股股份數額。

與反向股票拆分同時，本公司有權發行的股本總數將從(I)500,000,000股普通股減至50,000,000股普通股，(Ii)5,000,000股優先股 減至5,000,000股優先股(“核定減持”)。

3.公司董事會已正式通過決議，對修訂後的公司註冊證書作出上述修訂，並宣佈上述修訂是可取的，並建議公司股東批准

4. 代替本公司股東(“股東”)的會議和表決，股東已根據DGCL第228條的規定對上述修訂給予書面同意，並已按照DGCL第228條的規定向每名有權獲得該通知的股東發出通過修訂的書面通知。投票贊成上述修正案的股份數量等於或超過所需票數。

5. 上述對公司註冊證書的修訂將於[*]年月日[*]，2023，東部標準時間12：01

6. 根據特拉華州《公司法》第242條的規定，正式通過了對公司修訂和重新發布的公司註冊證書的上述修訂。