普特南基金

道德守則

每一個Putnam Funds (“基金”)都已決定就基金管理人員和受託人可能被視為可能造成利益衝突的某些活動採用本道德守則，並就此類活動建立報告要求和執行程序 。

I.適用於與Putnam Investments Trust或其子公司有關聯的高級職員和受託人的規則
A.《顧問道德守則》的成立。《普特南投資信託公司及其子公司僱員道德守則》(以下簡稱《普特南投資公司道德守則》)的規定，作為基金管理人員和受託人適用於Putnam Investments Trust或其子公司的僱員或管理人員、董事或僱員的《基金道德守則》併入本文。違反Putnam Investments的《道德守則》即構成違反該基金的《守則》。
B.報告。每隻基金的高級管理人員和受託人如果按照上一款的規定受到Putnam Investments道德準則的約束，則應向其中指定的道德規範官員提交Putnam Investments道德準則所要求的報告。向道德規範官員提交的報告應被視為已向報告個人是其主管人員或受託人的每個基金提交。
C.審查和報告。
(1)道德準則幹事應將報告的個人證券交易與每個基金的已完成和預期的投資組合交易進行比較，以確定是否存在違反本準則的行為。 在確定任何人違反了本準則之前，道德準則幹事應給此人提供額外解釋材料的機會。
(2)如果道德守則幹事確定違反本守則任何規定的行為已經或可能已經發生，他應在討論道德守則事項時，向基金審計、合規和風險委員會提交其書面決定以及任何額外的説明材料。
D.制裁。除了按照第I-C(2)節的規定，向基金的審計、合規和風險委員會報告違反本守則的行為外，道德守則幹事還應向該委員會報告因此類違規行為而受到的任何制裁。
二、適用於非關聯受託人的規則
A.定義。
(1)“實益所有權”的解釋應與確定一個人是否受1934年《證券交易法》第16條的規定及其規則和條例的規定的方式相同。
(2)“控制”是指對一家公司的管理或政策施加控制性影響的權力 ，除非這種權力完全是由於在該公司擔任正式職務的結果。
(3)“承保人”是指基金的關聯人，根據本協議第一部分的規定，該人不受《Putnam投資道德守則》的約束。
(4)“有利害關係的受託人”是指基金的受託人，他是“1940年投資公司法”(“投資公司法”)所指的基金的“利害關係人”。
(5)“購買或出售證券”包括撰寫購買或出售證券的期權。
(6)“證券”的含義與《投資公司法》第2(A)(36)節(實際上是所有證券)的含義相同，但不包括由美國政府或其機構發行的證券、銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據和高質量的短期債務投資，包括回購協議，以及註冊的開放式投資公司的股票，但應包括可轉換為 或可交換為證券的任何證券。
(7)“基金持有或將獲得的證券”是指：(I)在最近15天內 基金持有或已持有的任何證券，或(B)基金或Putnam Investments正在或已經考慮由基金購買的證券，以及(Ii)購買或出售以上(I)所述證券的任何期權，以及可轉換為或可交換的任何證券。
(8)“非關聯受託人”是指根據本協議第一部分不受Putnam Investments Code 道德規範約束的受託人。
B.禁止的行為。任何被保險人不得直接或間接購買或出售基金持有或將獲得的證券：
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(1)使用任何手段、計劃或詭計騙取基金；
(2)對基金作出任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使向基金作出的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；
(3)從事對基金構成欺詐或欺騙的任何行為、做法或業務過程 ；或
(4)從事與基金有關的任何操縱行為。
C.報道。
(1)基金的每名非關聯受託人應向基金合規聯絡處提交一份報告，其中包含本守則第II-C(2)節所述的有關購買或銷售任何證券的信息，而該非關聯受託人擁有或因該交易而獲得任何直接或間接實益所有權，如果該受託人在該交易時知道或在履行其作為基金受託人的公務的正常過程中，在緊接受託人交易日期之前或之後的15天期間內， 應知道：
(a)基金曾經或將要購買或出售這種擔保，或
(b)基金曾經或正在考慮購買或出售這類擔保；

但是，如果非關聯受託人 對任何賬户沒有任何直接或間接影響或控制，則該受託人不需要就該賬户進行的交易作出報告。

(2)每份報告應在與報告有關的交易完成的日曆季度結束後不遲於10天內提交，並應包含以下信息：
(a)交易日期、所有權、股份數量、利率和到期日(如果適用的話)以及涉及的每種證券的本金金額；
(b)交易的性質(即購買、出售或任何其他類型的收購或處置)；
(c)交易完成時的價格；
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(d)與其或透過其進行交易的經紀、交易商或銀行的姓名或名稱；及
(e)每個獨立受託人提交報告的日期。
(3)任何此類報告可包含一項聲明，即該報告不應被解釋為作出報告的人承認其在報告所涉及的證券中擁有任何直接或間接實益所有權。
(4)儘管本文有任何相反規定，但作為基金“利害關係人”的非關聯受託人應根據《投資公司法》規則17j-1(D)(1)向Putnam Investments道德準則 官員提交報告。此類報告應由該官員按照第I-C(1)節的規定進行審查，任何相關的違規行為應由該官員按照第I-C(2)節的規定向審計、合規和風險委員會報告。
D.審查和報告。
(1)基金合規聯絡人在諮詢Putnam Investments道德準則官員後， 應將他根據第II-C(1)節收到的報告的個人證券交易與基金的已完成和預期的投資組合交易進行比較，以確定是否發生了第II-B節所列的任何禁止行為。
(2)在確定發生了違反本守則的行為之前，合規聯絡應 給相關人員提供有關所涉交易的其他信息的機會。
E.制裁。如果合規聯絡員確定發生了違反本守則的情況，他應向基金的審計、合規和風險委員會提出建議，並向委員會提供該事項的報告，包括該人提供的任何其他信息。委員會可實施其認為適當的制裁。
三.雜類
A.Putnam Investments《道德守則》修正案。對Putnam Investments道德守則的任何修訂應視為對本守則第1-A節的修訂，在基金主席收到此類修訂的書面通知後30天生效，除非基金受託人明確決定此類修訂將在較早或較晚的日期生效 或不被採納。
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B.唱片。基金應按下述方式和程度保存記錄，可根據《投資公司法》第31a-2(F)(1)條所述條件在縮微膠片上保存記錄，並應可供證券交易委員會代表查閲。
(1)本守則和過去五年內任何時間生效的任何其他守則的副本應保存在方便取用的地方；
(2)違反本守則的任何記錄和因違反行為而採取的任何行動的記錄應保存在容易接近的地方，保存期限不少於發生違反行為的財政年度結束後的五年。
(3)高級職員或受託人根據本守則作出的每一份報告的副本應保存不少於五年，自制作報告的財政年度結束起計，頭兩年保存在方便取用的地方；
(4)根據本守則 規定必須或在過去五年內提交報告的所有人員的名單應保存在便於接近的地方；以及
(5)如果本節要求保存的任何記錄也需要由Putnam Investments 根據Putnam Investments道德準則保存，則Putnam Investments也應代表基金保存此類記錄。
C.保密協議。根據本守則向任何基金提交的所有證券交易報告和任何其他信息均應視為機密，但必須按照本守則的規定進行審查，並接受證券和交易委員會人員的審查。
D.條文釋義。受託人可不時採納其認為適當的對本守則的解釋。
E.按主席分列的代表團。基金主席可不時將其在本守則下的任何或全部責任一般地或具體地委託給其指定的基金管理人員或受託人。

2021年6月25日修訂。

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