美國美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據第14(A)節的代理聲明
《1934年證券交易法》

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中相應的框：

☐	初步代理聲明
☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
	明確的代理聲明
☐	權威的其他材料
☐	根據§240.14a-12徵集材料

技術與電信收購公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付申請費(勾選相應的框)：

☐

不需要費用。

☐	費用以前與初步材料一起支付。

☐	費用根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物表格計算

致科技電信收購公司股東的信

C3-2-23A， Jalan 1/152，Taman oug Parkane

離開吉蘭克朗喇嘛

58200馬來西亞吉隆坡

尊敬的科技電信收購公司股東：

誠摯邀請您出席開曼羣島豁免公司技術與電信收購公司的特別股東大會(“公司,” “泰特，” “我們,” “我們” or “我們的)，將於2023年1月18日紐約時間上午11點舉行(The“特別大會 “)。由於新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，併為了支持太特股東和其他會議參與者的健康和福祉，特別股東大會將親自在技術和電信收購公司、C3-2-23A、Jalan 1/152、Taman oug Parkane、Off Jalan Kelang Lama、58200吉隆坡、馬來西亞的辦公室舉行，並通過虛擬會議形式設置。您可以通過網絡直播參與特別股東大會、投票和提交問題，方法是訪問https://www.cstproxy.com/tete/2023並輸入代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制號。

隨附的股東特別大會通知和委託書描述了股東特別大會將進行的業務，並提供了有關股東投票時應考慮的事項的信息。如所附的委託書所述，舉行特別大會的目的是審議和表決下列提案：

●

提案第1號--延期修正案提案-修訂經修訂和重新修訂的《組織章程》(“協會條款 “)使公司有權延長完成業務合併的截止日期 (“合併期從2023年1月20日至2023年7月20日，最多六(6)次，每次額外一(1)個月(如延長，延期日期“)(即，在首次公開募股完成後18個月結束的一段時間內(“首次公開募股(IPO)”)) (the “延期修訂建議”);

	●	建議否. 2 – 信託協議修正案建議-修訂太古股份的投資管理信託協議，日期為2022年1月14日(“信託協議)，由公司和大陸股票轉讓公司及信託公司(受託人)，允許本公司從2023年1月20日起將合併期延長最多六(6)倍，每次延長一(1)個月至延長日期(信託協議修正案“) 存入信託賬户，每次延期一個月，(A)$262,500和(B)$0.0525，每股A類流通股 (延期付款“)在贖回生效後(”信託協議修訂建議”);

	●	提案3--NTA要求修正案 -修訂《組織章程》，以擴大泰特可採用的方法，使其不受美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的“便士股票”規則的約束。NTA要求修正案”); and

●

提案第4號-休會建議 -如有必要，將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和投票代理人，如果根據特別股東大會時的列表投票，沒有足夠的票數批准延期修正案提案、信託協議修正案提案或NTA要求修正案 (休會提案”).

延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和休會提案的每個都在隨附的委託書聲明中進行了更全面的説明。請在投票前花時間仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。

延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案(如有必要)的目的是讓有更多的時間來完成擬議的交易(業務合併)根據截至2022年10月19日的特定業務合併協議(如其可能修訂，企業合併協議)，由馬來西亞私人有限公司、太特全資子公司太特科技有限公司和其中之一太特科技有限公司(“合併子公司)，超級應用控股有限公司，一家馬來西亞私人有限公司(超級應用程序)、Technology& 電信有限責任公司贊助商)，而Loo See袁作為Super Apps股東的代表，據此，合併Sub將與Super Apps合併並併入Super Apps，Super Apps將作為太特的全資子公司而倖存，太特將更名為“Tee Technologies Inc.”。

公司章程和信託協議目前規定，公司有權將合併期延長兩(2)次，每次再延長三(3)個月(每次延長一次)延長期)自2023年1月20日(即IPO完成後12個月)至2023年7月20日(即IPO完成後18個月)(經延長後，終止日期 “)。根據目前的公司章程和信託協議，延長2023年1月20日之後的合併期而不需要單獨進行股東投票的唯一方法是，發起人在適用的最後期限之前五(5)天提前通知，將資金存入信託賬户(“信託帳户“)$2,300,000，用於兩次三個月的延期。

如果延期修正案提案和信託協議修正案提案均獲批准，本公司將有權將合併期延長最多六(6)次，每次延長一(1)個月，直至延期日期，條件是延期付款在每個適用的截止日期或之前存入信託賬户。

目前，本公司可將終止日期延長至2023年7月20日，方法是將《公司章程》所允許的每三(3)個月延期存入信託賬户1,150,000美元。太特董事會(The“the”)衝浪板“)已確定尋求延長終止日期符合太古股份的最佳利益，並已讓太古股份股東批准延期修訂建議，以便在需要時有更多時間完成業務合併。太古股份擬於日後召開額外的股東特別大會，以批准該企業合併(在此稱為“業務合併特別股東大會“)。雖然太極將盡其最大努力於終止日期或之前完成業務合併，但董事會相信，延長合併期(“)符合太極股東的最佳利益。延拓“)，以便獲得額外的時間來完成業務合併。太特認為，如果不延期，太特將面臨重大風險，即即使盡了最大努力，也無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，太極將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使太極股東在其他方面贊成完成業務合併。

如公司章程所述，持有A類普通股的股東每股面值0.0001美元(“普通股股)，作為IPO中出售的單位的一部分發行(公開發行股票)可要求贖回這些股份，以換取信託賬户存款總額的按比例份額，包括之前未釋放的利息(扣除應繳税款)和支付解散費用的利息，自企業合併完成前兩個業務日計算(救贖“)。您可以選擇贖回與特別股東大會相關的普通股。然而，除非NTA要求修正案獲得批准，否則在考慮到贖回後，如果TETE在完成延期後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則TETE將不會繼續延期或贖回。

太極的公司章程規定，太極將不會完成任何業務合併，除非其(或任何繼承人)在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。國家旅遊局要求修正案的目的是增加一個額外的基礎，太古股份自首次公開募股以來一直依賴於不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束。

於2022年12月27日，每股公眾股份的贖回價格約為10.29美元(預期與股東特別大會前兩(2)個營業日的金額大致相同)，除以當時已發行的公開股份總數，截至2022年12月27日信託賬户的存款總額約為118,384,120.41美元(包括之前未發放予泰德支付其税款的利息)。12月27日，納斯達克公開募股收盤價為10.30美元。因此，如果公眾股份的市價在股東特別大會日期之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股份持有人獲得的每股股份收益比在公開市場出售的股份少約0.01美元。太特無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其普通股，即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格，因為當該等股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。太特認為，此類贖回權使其公眾股份持有人能夠決定，如果太特未能在終止日期或之前完成業務合併，是否將其投資維持一段額外的時間。

如果延期修正案提案和信託協議修正案提案未獲批准，發起人沒有選擇通過進一步為信託賬户提供資金來延長終止日期，或者由於其他原因無法在終止日期前完成其初始業務組合，太盟信託將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下，儘快贖回100%的公開股份，但之後不超過十(10)個工作日，但須受合法可動用資金的限制，贖回100%的公開股份的代價為：(br}每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的任何利息(扣除可用於支付太古銀行應繳税款和解散費用的利息後)所得的商數，除以(B)當時已發行和已發行的公眾股份總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，；及(Iii)在上述贖回後，在獲得太古地產其餘股東及董事會按照適用法律批准的情況下，儘快解散及清盤，但須受上文第(Ii)及 (Iii)條所指的開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼羣島公司法”)所規定的太古地產的義務所規限。《公司法》“)，，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

在符合上述規定的前提下，延期修正案建議和國家旅遊協會要求修正案的批准需要根據《公司法》規定的特別決議，即至少三分之二(2/3)已發行和已發行普通股以及發起人持有的B類普通股(每股面值0.0001美元)的持有者投贊成票。方正股份“) 因有權親自或委派代表於股東特別大會或其任何續會上投票。

批准信託協議修訂建議需要公司法下的普通決議案，而根據信託協議，需要已發行及已發行普通股及方正股份持有人投下至少65%(65%)的贊成票，該等股份及方正股份須親自或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。

批准延會建議需要根據公司法的普通決議案，即已發行及已發行普通股及方正股份持有人(親身或由代表出席特別股東大會或其任何續會並有權就有關事項投票)投下簡單多數的贊成票。只有在臨時股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案時，才會提出休會提案進行表決。

董事會已將營業時間定為2022年12月28日(“記錄日期“)作為決定有權收到股東特別大會及其任何續會的通知及於會上投票的股東的日期。只有在該日擁有普通股和方正股份記錄的持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上點票。然而，普通股持有人可選擇贖回與股東特別大會有關的全部或部分股份。

太古股份相信，鑑於太古股份在業務合併上的時間、精力和金錢開支，情況足以確保太古股份處於完成業務合併的最佳位置，而太古股份股東在需要時獲得延期是最符合泰富銀行股東利益的。泰特相信業務合併將為其股東帶來重大利益。有關業務合併的更多信息，請參閲泰特提交給美國證券交易委員會的8-K表格( )美國證券交易委員會”) on October 19, 2022.

董事會在仔細考慮所有相關因素後，已確定延期修訂建議、信託協議修訂建議、NTA要求修訂建議及休會建議符合太古地產及其股東的最佳利益，並宣佈此建議為可取，並一致建議閣下投票或指示投票“贊成”該等建議。

三、

太特的董事和高級管理人員在延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案中擁有權益，這些修正案可能不同於您作為股東的權益，也可能不同於您作為股東的權益。這些權益包括直接或通過保薦人間接擁有方正股份和私募單位(定義見下文)。見標題為“特別股東大會股東權益--初始股東的利益“此代理聲明中的。

隨函附上委託書，其中包含特別股東大會、延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，泰特敦促您仔細閲讀本材料並投票。

根據科技電信收購公司董事會令

Tek Che Ng

董事會主席

2022年12月28日

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別股東大會，請按照本委託書中的指示儘快投票，以確保您的股票在特別股東大會上有代表。延期修正案建議和NTA要求修正案需要根據《公司法》進行特別決議，即至少三分之二(2/3)的已發行和已發行普通股和方正股票的持有者有權這樣做，親自或委派代表在股東特別大會或其任何續會上投票。批准信託協議修訂建議須根據公司法通過普通決議案，並根據信託協議，須獲得已發行及已發行普通股及方正股份持有人所投至少65%(65%)的贊成票，並親自或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。休會建議需要《公司法》規定的普通決議案，即普通股和方正股份持有人在特別股東大會上出席或由受委代表出席並有權就此投票的簡單多數票的贊成票。因此，如果您沒有委託代表投票或在特別股東大會上親自投票，您的股份將不被計入確定是否建立有效法定人數的情況下，並且，如果以其他方式建立有效法定人數，這種未能投票的情況不會對延期提案的任何投票結果產生影響, 信託協議修正案提案或延期提案提案。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人持有您在“Street Name”的股份，您將需要遵循您的銀行、經紀商或其他代理人向您提供的指示，以確保您的股份在特別股東大會上獲得代表和投票。

四.

股東特別大會通知
科技電信收購公司的
將於2023年1月18日舉行

致科技和電信收購公司的股東們：

茲發出通知科技及電訊收購公司(獲開曼羣島豁免的公司)的股東特別大會(“特別股東大會”)“公司,” “泰特，” “我們,” “我們” or “我們的“)，將於2023年1月18日上午11點在紐約舉行。由於新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，併為了支持泰特股東和其他與會者的健康和福祉，特別股東大會將以虛擬會議的形式，在馬來西亞吉隆坡58200號吉隆坡的技術和電信收購公司、C3-2-23A、Jalan 1/152、Taman oug Parclane的辦公室親自舉行。您可以通過visiting https://www.cstproxy.com/tete/2023網絡直播和輸入代理卡上包含的投票人控制號碼來參加特別股東大會、投票和提交問題。誠摯邀請您出席股東特別大會，以審議和表決以下建議(除非太特公司確定不需要如隨附的委託書所述舉行特別大會)，本委託書將在下文中更詳細地説明本委託書日期為2022年12月28日，首次郵寄給股東的日期為2022年12月28日或大約該日：

●

提案第1號--延期修正案提案-修訂經修訂和重新修訂的《組織章程》(“協會條款 “)使公司有權延長完成業務合併的截止日期 (“合併期)從2023年1月20日至2023年7月20日(經延長，稱為“延長日期”)(即自首次公開募股(以下簡稱“首次公開募股”)完成後的18個月為止的一段時間內)，每次增加一(1)個月，最多六(6)次首次公開募股(IPO)”) (the “延期修訂建議“)。為《公司章程》的目的，特別決議案全文載於本通知如下：“決議，作為一項特別決議案，受制於信託賬户，並以信託賬户為條件，在本特別決議案之日，有形資產淨值至少為5,000,001美元，經修訂和重新修訂的公司章程(其副本作為附件A附於本委託書後)，現採納為本公司的組織章程，以取代和排除本公司現有的組織章程。“；

	●	建議否. 2 – 信託協議修正案建議-修訂太古股份的投資管理信託協議，日期為2022年1月14日(“信託協議)，由公司和大陸股票轉讓公司及信託公司(受託人)，允許本公司從2023年1月20日起將合併期延長最多六(6)倍，每次延長一(1)個月至延長日期(信託協議修正案“) 存入信託賬户，每次延期一個月，(A)$262,500和(B)$0.0525，每股A類流通股 (延期付款“)在贖回生效後(”信託協議修訂建議”);

	●	提案3--NTA要求修正案 -修訂《組織章程》，以擴大泰特可採用的方法，使其不受美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的“便士股票”規則的約束。NTA要求修正案”); and

●

延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案(如有必要)的目的是讓他們有更多的時間來完成擬議的交易(業務合併)根據日期為2022年10月19日的《特定企業合併協議》(經修訂後，企業合併協議)，由馬來西亞私人有限公司、太特全資子公司太特科技有限公司和其中之一太特科技有限公司(“合併子公司)，超級應用控股有限公司，一家馬來西亞私人有限公司(超級應用程序)、Technology& 電信有限責任公司贊助商)，而Loo See袁作為Super Apps股東的代表，據此，合併Sub將與Super Apps合併並併入Super Apps，Super Apps將作為太特的全資子公司而倖存，太特將更名為“Tee Technologies Inc.”。

公司章程和信託協議目前規定，公司有權將合併期延長兩(2)次，每次再延長三(3)個月(每次延長一次)延長期)自2023年1月20日(即IPO完成後12個月)至2023年7月20日(即IPO完成後18個月)(經延長後，終止日期 “)。根據公司章程和信託協議，延長2023年1月20日之後的合併期而不需要單獨進行股東投票的唯一方法是，發起人在適用的截止日期前五(5)天提前通知，將資金存入信託賬户(“信託帳户“)2300 000美元，用於兩次三個月的延期。

目前，本公司可將終止日期延長至2023年7月20日，方法是將《公司章程》所允許的每三(3)個月延期存入信託賬户1,150,000美元。太特董事會(The“the”)衝浪板“)已確定，尋求延長終止日期符合太古股份的最佳利益，並讓太古股份股東批准延期修訂建議，以便在需要時有更多時間完成業務合併。太古股份擬於日後召開額外的股東特別大會，以批准該企業合併(在此稱為“業務合併特別股東大會“)。雖然太極將盡其最大努力於終止日期或之前完成業務合併，但董事會相信，延長合併期(“)符合太極股東的最佳利益。延拓“)，以便太特有更多的時間來完成業務合併。如果沒有延期，泰德認為，儘管盡了最大努力，泰德仍有很大風險無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，太極將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使太極股東在其他方面支持完成業務合併。

如公司章程所述，持有人持有A類普通股，每股票面價值0.0001美元，(“普通股股)，作為IPO中出售的單位的一部分發行(公開發行股票)可要求贖回這些股份，以換取信託賬户存款總額的按比例份額，包括之前未發放的利息，扣除應繳税款，以及減去支付解散費用的利息，計算日期為股東特別大會結束前兩(2)個營業日(救贖“)。您可選擇贖回與特別股東大會有關的公開股份。然而，除非NTA要求修正案獲得批准，否則在考慮到贖回後，如果TETE在完成延期後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則TETE將不會繼續延期或贖回。

太極的公司章程規定，太極將不會完成任何業務合併，除非其(或任何繼承人)在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。《國家旅遊局要求修正案》的目的是增加一個額外的基礎，泰德證券自首次公開募股以來就是這樣，可以依賴該基礎來不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。

於2022年12月27日，每股公眾股份的贖回價格約為10.29美元(預期與股東特別大會前兩(2)個營業日的金額大致相同)，除以當時已發行的公開股份總數，截至2022年12月27日信託賬户的存款總額約為118,384,120.41美元(包括之前未發放予泰德支付其税款的利息)。2022年12月27日，納斯達克普通股收盤價為10.30美元。因此，如果普通股的市場價格保持不變，直至股東特別大會日期，行使贖回權將導致公眾股份持有人獲得的每股收益比公開市場出售的公眾股份少約0.01美元。太特無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其普通股，即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格，因為當該等股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。太極相信，若太極未能於終止日期或之前完成業務合併，則該等贖回權利使其公眾股份持有人可決定是否將其投資維持一段額外期間。

批准延期修訂建議和信託協議修訂建議是實施延期的一個條件。此外，除非NTA要求修正案獲得批准，否則在考慮到贖回後，如果TETE 在完成延期後將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則TETE將不會繼續延期或贖回。

如果延期修正案提案和信託協議修正案提案未獲批准，發起人沒有選擇通過進一步為信託賬户提供資金來延長終止日期，或者由於其他原因無法在終止日期前完成其初始業務組合，太盟信託將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下，儘快贖回100%的公開股份，但之後不超過十(10)個工作日，但須受合法可動用資金的限制，贖回100%的公開股份的代價為：(br}每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的任何利息(扣除可用於支付太古銀行應繳税款和解散費用的利息後)所得的商數，除以(B)當時已發行和已發行的公眾股份總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快解散及清盤，以滿足債權人的債權及適用法律的其他規定，惟須獲太古股份的其餘股東及董事會根據適用法律批准，但須受上文第(Ii)及 (Iii)條規定的太古股份根據公司法承擔的責任所規限。

若要行使您的贖回權，您必須在股東特別大會召開前至少兩(2)個工作日向太古股份的轉讓代理提交您的公開股票。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的電子方式交付您的股票來投標您的公開股票(“直接轉矩“)在託管人處存取款 (”DWAC“)系統。如果您以街道名義持有您的公開股票，您將需要指示您的銀行、經紀人或其他被指定人從您的賬户中提取公開股票，以行使您的贖回權利。

在符合上述規定的前提下，延期修正案建議和國家旅遊協會要求修正案的批准需要根據《公司法》規定的特別決議，即至少三分之二(2/3)已發行和已發行普通股以及發起人持有的B類普通股(每股面值0.0001美元)的持有者投贊成票。方正股份“)，因有權親自或委派代表於股東特別大會或其任何續會上投票。

在2022年12月28日收盤時持有普通股和方正股票的記錄 (“記錄日期“) 有權在股東特別大會上投票或投票。在記錄日期，已發行和已發行的普通股有12,032,500股，已發行和已發行的方正股票有2,875,000股。太特的認股權證沒有投票權。

本委託書包含關於特別股東大會、延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，泰特敦促您仔細閲讀本材料並投票。

這份委託書的日期為2022年12月28日，並在該日期左右首次郵寄給股東。

根據科技電信收購公司董事會令

Tek Che Ng

董事會主席

第七章

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明	1
關於特別股東大會的問題和答案	2
太特股東特別大會	12
股東特別大會日期、時間和地點	12
在特別股東大會上的提案	12
投票權；記錄日期	12
委員會的建議	13
特別股東大會提案的法定人數和所需投票	13
投票您的股份-登記在冊的股東	13
投票您的股份-受益所有者	14
出席股東特別大會	14
撤銷您的代理	14
沒有其他事項	15
誰可以回答您關於投票的問題	15
贖回權利	15
評估權利	16
代理費徵集費	16
初始股東的權益	17
提案第1號--延期修正案提案	19
概述	19
延期修正案提案的理由	20
如果延期修正案提案未獲批准	21
如果延期修正案提案獲得批准	21
贖回權利	21
委員會的建議	23
提案第2號--信託協議修正案提案	24
概述	24
信託協議修正案提案的理由	24
如果信託協議修正案提案未獲批准	25
如果信託協議修正案提案獲得批准	25
推薦	25
提案第3號--《NTA要求修正案》	26
提案4--休會提案	27
概述	27
如果休會提案未獲批准的後果	27
需要投票才能審批	27
委員會的建議	27
太極的業務和太極的某些信息	28
建議的業務合併	28
受益的證券所有權	29
HOUSEHOLD 信息	30
此處您可以找到詳細信息	30
附件 A	A-1
附件 B	B-1

VIII

有關前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的部分陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了泰特目前對泰特即將與超級應用程序進行的業務合併、資本來源和運營結果的看法。同樣，泰特的財務報表以及泰特有關市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用術語來識別這些前瞻性陳述，例如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“ ”打算、“”計劃“”、“估計”，“預期”或這些單詞的否定版本或其他類似的單詞或短語。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了泰德對未來事件的當前看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。Tee不保證所述交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

●

太古股份完成業務合併的能力，包括獲得太古股份股東的批准；

●

企業合併的預期效益；

●

太特普通股、方正股份及其他有價證券的市價及流動性波動；

●

發生可能導致企業合併協議終止的任何事件、變更或其他情況；

●

使用信託帳户中未持有或可從信託帳户餘額的利息收入中提取的資金。

雖然前瞻性陳述反映了泰特的誠信信念，但它們並不是未來業績的保證。除適用法律另有要求外，泰特不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發表之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。有關這些和其他可能導致TETE未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素的進一步討論，請參閲題為“風險因素在2022年1月19日提交給美國證券交易委員會的關於首次公開募股的最終招股説明書中，提交給美國證券交易委員會的其他報告對此進行了修正。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於TETE(或作出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。

關於特別股東大會的問題和答案

Q.	為什麼我會收到此代理聲明？

太特是一家根據開曼羣島法律於2021年11月8日成立的空白支票公司，目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併。與大多數空白支票公司一樣，公司章程規定將太特信託首次公開募股所得的收益返還給公開發行的股票的持有者。公開發行股票”) sold in the initial public offering (the “首次公開募股(IPO)“)如果沒有符合條件的業務組合在或終止日期之前完成。

太古股份相信，太古股份繼續存在至延長日期(如有需要)，以便有更多時間完成業務合併，符合太古股份股東的最佳利益，並因此召開本次股東特別大會。太田擬於日後召開業務合併特別大會以批准業務合併。

Q.	臨時股東大會在何時何地召開？

A.	股東特別大會將於2023年1月18日上午11：00在紐約時間上午11：00在科技和電信收購公司、C3-2-23A、Jalan 1/152、Taman oug Parclane、58200吉隆坡、馬來西亞吉隆坡舉行，並通過https://www.cstproxy.com/tete/2023網絡直播，輸入您的代理卡上的控制號碼、投票指示表格或代理材料中包含的通知。

Q.	我需要什麼才能在線參加特別股東大會？

A.	您可以通過互聯網訪問https://www.cstproxy.com/tete/2023，並輸入您的代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制號碼，即可參加特別股東大會。您需要在代理卡上包含投票人控制號碼，才能在特別股東大會期間投票或提交問題。如果您沒有投票人控制號碼，您將只能收聽特別股東大會，並且您將不能在特別股東大會期間投票或提交問題。

Q.	請我在特別大會上表決的具體提案有哪些？

A.	太特要求股東考慮並投票表決以下提案：

●

提案第1號--延期修正案提案-修改公司章程，使公司有權將合併期限延長最多六(6)次，每次延長一(1)個月，從2023年1月20日至延長日期 (“延期修訂建議”);

	●	建議否. 2 – 信託協議修正案建議-修訂信託協議，容許本公司自2023年1月20日起將合併期延長最多六(6)次，每次延長一(1)個月至延長日期，方法是將存入信託賬户，每一個月期間於贖回生效(“信託協議修訂提案”);

	●	提案3--NTA要求修正案 -修訂《組織章程》，以擴大泰特可採用的方法，使其不受美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的“便士股票”規則的約束。NTA要求修正案”); and

●

Q.	提案是否以彼此為條件？

A.	批准延期修正案提案和信託協議修正案提案是實施延期修正案提案的條件。此外，除非NTA要求修正案獲得批准，否則在考慮到贖回後，如果TETE在完成延期後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則TETE將不會繼續延期或贖回。

若延期得以實施，而一名或多名太極股東根據贖回選擇贖回其公開股份，太極將從信託户口中移走一筆金額，並向該等已贖回公開股份的持有人交付相等於信託户口內有關該等贖回公開股份的按比例撥付的款項，並保留信託户口內的剩餘資金，以供太極於延期日期或之前完成業務合併之用。

如果延期修正案提案和信託協議修正案提案未獲批准，並且發起人沒有選擇通過進一步為信託賬户提供資金來延長終止日期，或者如果太盟信託無法在終止日之前完成其初始業務組合，太盟信託將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下，儘快贖回100%的公開股份，但之後不超過十(10)個工作日，但須受合法可動用資金的限制，贖回100%的公開股份的代價為：(br}每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的任何利息(扣除可用於支付太古銀行應繳税款和解散費用的利息後)所得的商數，除以(B)當時已發行和已發行的公眾股份總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快解散及清盤(在上文第(Ii)及 (Iii)條的情況下)解散及清盤，以規定債權人的債權及適用法律的其他規定。

初始股東放棄對其持有的2,875,000股方正股份和532,500股私人配售單位進行任何清算分配的權利。信託賬户不會就向太極的權證進行分配，在太極解散和清算信託賬户的情況下，這些權證將失效，一文不值。

延期提案的條件是未能在特別股東大會之前獲得批准延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案所需的票數，以便爭取更多時間以獲得支持延期的足夠票數。

Q.	為什麼提出延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和休會提案？

A.	目前，《公司章程》規定，如果在終止日或之前沒有完成符合資格的業務組合，則可將信託賬户中持有的IPO所得退還給IPO中出售的公開股份的持有人。延期修訂建議、信託協議修訂建議和休會建議(如有必要)的目的是讓在需要時有更多時間根據企業合併協議完成業務合併。

雖然太古股份正盡其最大努力於終止日期或之前完成業務合併，但董事會相信，獲得延期是符合太古股份股東的最佳利益，以便在業務合併因任何原因未能於終止日期或之前完成的情況下，太古地產將有額外時間完成業務合併。太特認為，如果不延期，太特將面臨重大風險，即儘管盡了最大努力，泰德仍無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，太極將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使太極股東在其他方面支持完成業務合併。

太古股份相信，鑑於太古股份在業務合併上的時間、精力及金錢開支，情況足以確保太古股份處於完成業務合併的最佳位置，而太古股份股東如有需要獲得延期，亦符合股東的最佳利益。泰特公司相信業務合併將為其股東帶來重大利益。有關業務合併的更多信息，請參見泰特公司於2022年10月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。

您不會被要求在特別股東大會上對業務合併進行投票。太極股東對業務合併的投票將在稍後舉行的太極股東特別大會上進行，而太極股東就該單獨業務合併特別大會向太極股東徵集委託書的以及太極股東與業務合併相關的贖回權利(這是與延期修訂建議、信託協議修訂建議和NTA要求修訂相關的贖回權利之外的另一項贖回權利)將成為單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您希望確保在延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案實施的情況下贖回您的公開股票，您應選擇在特別股東大會會議期間贖回您的公開股票。

如果延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案未獲泰德股東批准，泰德可將休會提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠票數支持該等提案。如延期修訂建議、信託協議修訂建議及NTA要求修訂建議未獲批准，如延期修訂建議、信託協議修訂建議及NTA要求修訂建議未獲批准，或與批准延期修訂建議、信託協議修訂建議及NTA要求修訂有關的票數不足，則董事會可能無法將股東特別大會延期推遲至較後日期。

Q.	需要投票才能批准在特別股東大會上提交的提案？

A.	如要批准延期修訂建議及NTA要求修訂，須根據公司法通過一項特別決議案，即至少三分之二(2/3)的已發行及已發行普通股及方正股份持有人有權親自或委派代表在特別股東大會或其任何續會上投票的贊成票。受託人股東未有委派代表或本人在特別股東大會上投票，將不計入有效確立法定人數所需的普通股及方正股份數目，如另有確立有效法定人數，該等未能投票、棄權及經紀不投票將不會對建議的結果產生影響。於股東特別大會上有權投票的已發行及已發行普通股及方正股份中佔多數投票權的已發行及已發行普通股及方正股份持有人親自或委派代表出席特別股東大會，即構成就延期修訂建議及NTA要求修訂進行表決的法定人數。

批准信託協議修正案建議需要公司法下的普通決議，根據信託協議，需要普通股和方正股份持有人至少65%(65%)的贊成票才能出席特別股東大會或由代表出席特別股東大會並有權就此投票，以及休會建議需要公司法下的普通決議。為出席或由受委代表出席並有權投票的普通股及方正股份持有人所投的簡單多數贊成票。因此，受託人股東未能在特別股東大會上委託代表投票或親自投票，將不計入有效確定法定人數所需的普通股和方正股份數量。但是，如果以其他方式確定了有效的法定人數，這種未能投票的情況將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權(但不包括中間人非投票)，雖然就確定法定人數而言被視為出席，但不會被算作在特別大會上所投的一票，也不會影響對休會提案的任何表決結果。於股東特別大會上有權投票的已發行及已發行普通股及方正股份中佔多數投票權的已發行及已發行普通股及方正股份持有人親自或委派代表出席股東特別大會，即構成就休會建議進行表決的法定人數。

Q.	為什麼我要投票支持延期修正案的提案？

A.	太特相信其股東將從太特完成業務合併中受益，並提出延期修正案提案，將太特必須完成初始業務合併的日期延長至延長日期。延期將給泰特額外的時間來完成業務合併。

董事會認為，獲得延期符合太古股份股東及太古股份的最佳利益，以便在業務合併因任何原因未能於終止日期或之前完成的情況下，太古地產將有額外的時間完成業務合併。太特認為，如果不延期，太特將面臨重大風險，即儘管盡了最大努力，泰特仍無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，太極將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使太極股東以其他方式贊成完成業務合併。

Q.	為什麼我要投票支持信託協議修正案的提案？

A.	太特相信股東將從太特完成業務合併中受益，並提出信託協議修正案提案，將太特必須完成業務合併的日期延長至延長日期。延期將給泰特額外的時間來完成業務合併。

太古股份相信，鑑於太古股份在業務合併上的時間、精力和金錢開支，情況足以確保太古股份處於完成業務合併的最佳位置，而太古股份股東在需要時獲得延期是最符合泰富銀行股東利益的。泰特公司相信業務合併將為其股東帶來重大利益。有關業務合併的更多信息，請參見泰特公司於2022年10月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。

Q.	為什麼我應該投票支持休會提案？

A.	如延期修訂建議、信託協議修訂建議及NTA要求修訂建議未獲批准，若延期修訂建議、信託協議修訂建議及NTA要求修訂建議未獲批准，董事會可能無法將臨時股東大會延期推遲至較後日期。

如果提交了，董事會一致建議您投票贊成休會提案。

Q.	初始股東將如何投票？

A.	初始股東已通知Tee，他們打算投票表決他們擁有投票權的任何普通股和方正股份，贊成延期修正案提案、信託協議修正案提案，如有必要，還將投票支持休會提案。

初始股東及其各自的關聯公司無權贖回與延期修訂建議、信託協議修訂建議和NTA要求修訂相關的任何方正股份。於記錄日期，保薦人實益擁有及有權投票合共2,875,000股方正股份，約佔太古股份已發行及已發行股份的20%(20%)，以及保薦人所持私募單位相關的532,500股普通股。

Q.	如果我不想投票支持延期修正案提案、信託協議修正案提案或延期提案，該怎麼辦？

A.	如果您不希望延期修正案提案、信託協議修正案提案或休會提案獲得批准，您可以投棄權票、不投贊成票或投反對票。

如果您未能在股東特別大會上委託代表投票或親自投票，您的股份將不計入確定是否確定有效法定人數的範圍內，如果以其他方式確定有效法定人數，則未能投票將不會影響對延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA 要求修正案和休會提案的任何投票結果。

如果您投了棄權票，或者如果您沒有使用代理卡向您的經紀人、銀行或代理人提供指示，則在確定是否建立有效的法定人數時，此類棄權 (但不包括經紀人非投票)將被計算在內，並且不會對延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案的結果產生影響。

如果延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案獲得批准，休會提案將不會提交表決。

Q.	如果延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案未獲批准，會發生什麼情況？

A.	如果沒有足夠票數批准延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案修正案，Tee可將休會提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠票數支持延期。

如果延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案未在特別股東大會或其任何休會上獲得批准，且發起人沒有選擇通過進一步為信託賬户提供資金來延長終止日期，或者如果Tee無法在終止日期前完成其初始業務合併，Tee將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但不得超過十(Br)個工作日，但須受合法可供贖回的資金規限，贖回股份的代價為：(Br)以現金支付的每股價格，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的任何利息(扣除可用於支付太特税和解散費用的利息後)所得的商數，除以(B)當時已發行和已發行的公眾股份總數，該贖回將完全消滅公眾股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，但受適用法律的限制；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須獲太古股份其餘股東及董事會根據適用法律批准，但須受上文第(Ii)及(Iii)條所述項下太古股份根據公司法就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

保薦人及太古股份的高級職員、董事及初始股東放棄參與其所持有的2,875,000股方正股份及532,500股普通股的任何清盤分派的權利。信託賬户將不會對太古股份的認股權證進行分配，如果太古股份解散並清算信託賬户，這些認股權證將一文不值。

Q.	如果延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案獲得批准，接下來會發生什麼？

A.	如果延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案獲得批准，則Tee 將繼續嘗試完善業務合併，直至延期日期。太特將按本協議附件A所示的實質形式向開曼羣島公司註冊處提交經修訂及重述的公司章程細則，並將繼續努力爭取在特別股東大會上批准業務合併，並於延長日期或之前完成業務合併的結束。

如果延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除相當於信託賬户中與該等贖回公開股票相關的按比例分配的資金的金額將減少信託賬户中剩餘的金額，並提高太極銀行的高級管理人員、董事、保薦人及其關聯公司持有的太古股份的利息百分比。此外，目前的《章程》規定，如果贖回將導致泰德無法在根據組織章程細則完成延期時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則泰德不得贖回或回購公眾股份。因此，除非NTA要求修正案獲得批准，否則泰德將不會進行延期或贖回，如果泰德在考慮到贖回後完成延期時將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

Q.	我是否可以行使與企業合併相關的贖回權？

A.	如果您不選擇行使與業務合併特別大會相關的贖回權，您可以選擇行使與業務合併相關的贖回權如果您在業務合併特別股東大會記錄日期交易結束時持有普通股，則您可以選擇行使與業務合併相關的贖回權，您將能夠在稍後舉行的業務合併特別股東大會上投票批准業務合併。與延期修訂建議及信託協議修訂有關的特別股東大會並不影響閣下選擇贖回與業務合併有關的公開股份的權利，但須受公司章程細則所載的任何限制所規限(包括要求在特德股東特別大會就業務合併進行表決的日期前兩個工作日的日期或之前提交任何與業務合併有關的贖回要求)。

Q.	無論我投票贊成還是反對延期修正案提案、信託協議修正案提案或NTA要求修正案，我都需要要求贖回我的股票嗎？

A.	可以。無論您投票贊成還是反對延期修正案提案、信託協議修正案提案或NTA要求修正案，您都可以選擇贖回您的股票。但是，您需要為您的公共股票提交贖回請求。

Q.	我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？

A.	可以。您可以通過以下方式更改您的投票：

●

通過互聯網或電話輸入新的投票；

●

將署名後的代理卡發送給TETE的祕書，地址為Technology&Telecom Acquisition Corporation， C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parclane，Off Jalan Kelang Lama，58200，馬來西亞吉隆坡，收信人：祕書，以便TETE的祕書在特別股東大會上或之前收到；或

●

在特別股東大會期間，親自或通過互聯網參加和投票。

您也可以通過向太德的祕書發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在特別股東大會或之前由太德的祕書收到。除非您特別要求，否則出席特別股東大會不會導致您之前授予的委託書被撤銷。

Q.	How are votes counted?

選票將由為特別大會任命的選舉督察點票，他將分別清點“贊成”、“反對”、“棄權”和“不投”票。延期修訂建議需要公司法下的特別決議案，即至少三分之二(2/3)的已發行及已發行普通股和方正股份持有人(有權親自或委派代表在股東特別大會或其任何續會上投票)投贊成票。批准信託協議修訂建議需要根據公司法普通決議案，並根據信託協議，需要普通股及方正股份持有人投下至少65%(65%) 的贊成票，而續會建議則需要公司法規定的普通決議案，即出席股東特別大會或由受委代表出席股東特別大會並有權就此投票的普通股及方正股份持有人所投的簡單多數贊成票。關於延期修正案提案，信託協議修正案提案、NTA要求修正案和休會提案棄權(但不包括經紀人非投票)，雖然被視為出席以確定法定人數，但不會影響延期修正案提案的任何投票結果。

Q.	如果我的股票以“街道名稱”持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動將我的股票投票給我？

否。根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被代理人不能就非酌情事項為您的股票投票，除非您根據您的經紀人、銀行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。太特認為，在本次特別股東大會上向股東提交的所有建議將被視為非酌情決定，因此，在沒有您對特別股東大會上提交的任何建議的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人無法投票表決您的股票。如果您未隨代理卡提供指示，您的經紀人、銀行或其他被指定人可能會遞交代理卡，明確表示不會為您的股票投票。經紀人、銀行或被提名人沒有投票給您的股票的這一跡象稱為“經紀人無投票權”。在確定是否存在法定人數時，經紀人無投票權不會被計算在內。僅當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他指定人才能投票您的股票。您應指示您的經紀人根據您提供的指示對您的股票進行投票。經紀人的不投票將不會影響對延期提案、信託協議修正案提案或休會提案的任何投票結果。

Q.	股東特別大會的法定人數是多少？

A.	法定人數是召開有效會議所需的最低股東人數。

一名或以上股東如合共持有不少於已發行及已發行普通股或方正股份之過半數股份，並有權親身或受委代表出席股東特別大會並於會上表決，或如公司或其他非自然人由其正式授權代表或受委代表出席及表決，即為法定人數。

Q.	How do I vote?

A.	如果您在2022年12月28日，也就是股東特別大會的記錄日期，是普通股的記錄持有人，您可以親自在股東特別大會上投票，或填寫、簽署、註明日期並寄回所提供的郵資已付信封內隨附的委託卡。

郵寄投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中，即表示您授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在特別股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃參加特別股東大會，也鼓勵您簽署並退還代理卡，以便在您無法出席特別股東大會時，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。郵寄的投票必須在紐約時間2023年1月18日上午11：00之前收到。

通過互聯網進行投票。通過郵寄收到代理卡副本的股東可以通過訪問https://www.cstproxy.com/tete/2023並輸入代理卡上包含的選民控制號碼在互聯網上投票。

電話投票。在美國撥打免費電話1 800-450-7155，或從國外撥打+1 857-999-9155，並按照説明進行操作。您的電話投票必須在晚上11點59分之前收到。紐約時間2023年1月17日開始統計。

Q.	董事會是否建議投票支持延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和休會提案？

A.	是的。董事會在仔細考慮延期修訂建議的條款和條件後，確定延期修訂建議符合太古股份及其股東的最佳利益。董事會一致建議太特股東投票支持延期修正案提案。

董事會還認定，信託協議修訂建議符合太古股份及其股東的最佳利益。董事會一致建議太特股東投票支持信託協議修正案提案。

此外，董事會認為休會建議符合太古股份及其股東的最佳利益。董事會一致建議股東投票支持休會提議。

Q.	在批准延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案時，Tee的董事和高級管理人員有什麼利益關係？

A.	太特的董事和高級管理人員在延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案中擁有權益，這些權益可能不同於您作為股東的利益，或超出您作為股東的利益。這些權益包括，直接或通過保薦人間接擁有普通股、創始人股份和定向增發單位的所有權。見題為“特別股東大會股東數量-初始股東的利益 “在這份委託書中。

Q.	如果我反對延期修正案提案、信託協議修正案提案或NTA要求修正案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

A.	第與延期修訂建議、信託協議修訂建議或NTA要求修訂建議相關的評估權利不適用於太極股東。

Q.	如果我擁有公共認股權證，我是否可以對我的公共認股權證行使贖回權？

A.	與首次公開招股相關發行的公開認股權證的持有人並無該等公開認股權證的贖回權，該等認股權證可按每股11.50美元的行使價以一股普通股行使。

Q.	如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？

A.	流通股持有人在對公開發行的股份行使贖回權前，必須將相關普通股和公開認股權證分開。

如果您持有以您個人名義登記的單位，您必須將該等單位的證書送交受託人，並附上書面指示將該等單位分為公開股份及公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票證書郵寄回您，以便您可以在公共股票與單位分離時行使贖回權。請參閲“我如何行使我的贖回權？“下面。受託人的地址列在問題下面“誰能幫我回答我的問題？“下面。

如果經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的單位，您必須指示該代名人分開您的單位。您的代名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提取並存放同等數量的公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便您的被指定人在公開股份與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能導致您的公開股票及時分離，您很可能無法行使您的贖回權利。

Q.	What do I need to do now?

A.	敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件A和B，並考慮延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和休會提案將如何影響您作為股東的提案。然後，您應儘快按照本委託書和隨附的委託書中提供的指示進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，請在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上進行投票。

Q.	How do I exercise my redemption rights?

A.	關於延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案，並視延期實施的有效性而定，太特股東可尋求按比例贖回其全部或部分公開股份，以按比例按每股價格贖回信託賬户中的可用資金，以現金支付，相當於截至特別股東大會召開前兩個工作日存入信託賬户的總金額。包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放用於支付税款，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受日期為2022年1月14日的最終招股説明書中所述的限制的限制。然而，除非NTA要求修正案獲得批准，否則在考慮到贖回後，如果TETE在完成延期後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則TETE將不會繼續進行延期或贖回。

大陸股票轉讓與信託公司，LLC 道富1號，30^這是地板

紐約，郵編：10004

收信人：馬克·津金德

電子郵件： mzinkind@Continental alstock.com

要行使您的贖回權，您必須在下午5：00之前紐約時間2023年1月16日(股東特別大會前兩(2)個工作日)，(I)向受託人提交書面請求，贖回您的公開股票以換取現金，和(Ii)通過DTC將您的股票實物或電子交付給受託人。TETE轉會代理的地址列在問題“下面”下面誰能幫我回答我的問題？“下面。TETE請求在任何贖回請求中包括提出該請求的受益者的身份。電子股票的交付速度通常比實物股票的交付速度更快。

如果您的股票以電子方式交付到太特的轉讓代理，則不需要實物股票證書。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和太極轉讓代理將需要為請求提供便利。根據太特的理解，股東一般應分配至少一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於太特無法控制這一過程或券商或DTC，因此獲得實物股票可能需要長達一週的時間。如果獲得實物證書的時間比預期的更長，希望贖回其股份的股東可能無法在截止日期之前獲得行使贖回權的實物證書，從而無法贖回其股票。

任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至提出贖回要求的最後期限為止，其後經太古同意，直至就股東特別大會上提出的事項進行表決為止。如閣下已將股份交予受託人贖回，並在規定時間內決定不行使贖回權利，則閣下可要求受託人退還股份(以實物或電子方式)。可通過問題下面列出的電話號碼或地址聯繫受託人，以提出此類請求“誰能幫我回答我的問題？”

尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有者還是持有“街道名稱”的股票，都必須在本委託書中規定的日期之前向轉讓代理提交證書，或在臨時股東大會上就批准延期修正案的提案進行投票前最多兩(2)個工作日向轉讓代理提交證書，或使用DTC的DWAC系統以電子方式向轉讓代理交付股票。在這種股東選擇權。在特別股東大會之前實物或電子交付的要求確保贖回股東的選擇贖回一旦延期修訂建議獲得批准後即不可撤銷。

有與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，由經紀人自行決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。然而，無論尋求行使贖回權的股東是否需要提交其股份，這項費用都將產生，因為交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須進行此類交付。

Q.	如果我收到多(1)套特別股東大會的投票材料，我應該怎麼辦？

A.	您可能會收到一套以上的臨時股東大會投票材料，包括此委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的股票，您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、日期並退回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便對您的所有股票進行投票。

另有投票材料將郵寄給將於晚些時候舉行的企業合併特別大會的股東。請務必填寫、簽署、註明日期並將收到的有關臨時股東大會的每張委託書和投票指示卡交回。

Q.	誰將為特別股東大會徵集和支付委託書費用？

A.	太特將支付為特別股東大會徵集委託書的費用。太特已聘請Morrow Sodali LLC協助為特別股東大會徵集委託書。太德銀行還將報銷代表普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。太古股份有限公司的董事、高級職員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄或互聯網徵集委託書。他們將不會因徵集代理而獲得任何額外金額。

Q.	Who can help answer my questions?

A.	如果您對建議書有疑問，或者如果您需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，您應該聯繫：

技術和電信收購公司C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane

離開吉蘭克朗喇嘛

58200馬來西亞吉隆坡
注意：首席執行官

電子郵件： tekche.ng@tee-quisition.com

您也可以通過以下方式與代理律師聯繫：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333號，5^這是南塔一樓

斯坦福德，CT 06902

電話： (800)662-5200(免費)或

(203)658-9400(銀行和經紀人可以打對方付費電話)

電子郵件： TETE.info@investor.morrowsodali.com

要獲得及時交付，太特股東必須在2023年1月13日之前或在臨時股東大會召開前五(5)個工作日內要求提供材料。您也可以按照標題為“”的章節中的説明，從美國證券交易委員會存檔的文件中獲取有關TETE的更多信息。在那裏您可以找到更多信息.”

如果您打算尋求贖回您的公開股票，您需要發出一封信，要求贖回您的公開股票，並按照問題中詳細説明的程序，在紐約時間2023年1月16日下午5：00(臨時股東大會前兩個工作日)或之前，將您的公開股票 (以實物或電子方式)交付給轉讓代理。我如何行使我的贖回權？“。”如果您對您的職位認證或您的公開股票的交付有任何問題，請聯繫轉讓代理：

大陸股份轉讓信託有限責任公司
道富街1號，30號^這是地板

紐約，郵編：10004

收信人：馬克·津金德

電子郵件： mzinkind@Continental alstock.com

太特股東特別大會

本委託書是作為董事會徵集委託書的一部分提供給太古股份股東的，供將於2023年1月18日舉行的太古股份股東特別大會及其任何續會使用。本委託書包含有關特別股東大會的重要信息、要求您投票的提案，以及您可能認為有助於確定投票方式和投票程序的信息。

本委託書將於2022年12月28日左右首次郵寄給截至2022年12月28日(股東特別大會的記錄日期)登記在冊的所有股東。在記錄日期收盤時擁有普通股或方正股份的登記股東有權收到特別股東大會的通知，出席特別股東大會並在會上投票。

股東特別大會日期、時間和地點

股東特別大會將於紐約時間2023年1月18日上午11：00在馬來西亞吉隆坡58200吉隆坡的技術和電信收購公司辦公室C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane，Off Jalan Kelang Lama舉行，並通過網絡直播訪問https://www.cstproxy.com/tete/2023並輸入您的代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制號碼。股東特別大會可於該等會議延期的其他日期、時間及地點舉行，以審議及表決建議。

在特別股東大會上的提案

在股東特別大會上，太特股東將審議和表決以下提案：

●

提案第1號--延期修正案提案-修訂經修訂和重新修訂的《組織章程》，使公司有權從2023年1月20日至延長日期，將合併期限延長最多六(6)次，每次延長一(1)個月；

	●	建議否. 2 – 信託協議修正案建議-由公司和受託人修改太極信託協議，允許公司從2023年1月20日起將合併期限延長最多六(6)次，每次延長一(1)個月至延長日期，將延期付款存入信託賬户，每次延期一個月；

	●	提案3--NTA要求修正案 -修訂《組織章程》，以擴大泰特可採用的方法，使其不受美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的“便士股票”規則的約束。NTA要求修正案”); and

●

提案第4號-休會建議 -如有必要，將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和投票委託書：根據特別股東大會時的表決票，沒有足夠的票數批准延期修正案提案、信託協議修正案提案或NTA要求修正案。

投票權；記錄日期

作為太古股份的股東，您有權對影響太極股份的某些事項進行投票。將在股東特別大會上提交併請您表決的提案已彙總於上文，並在本委託書中全面闡述。如果您在2022年12月28日，也就是特別股東大會的記錄日期收盤時持有普通股或方正股票，您將有權在特別股東大會上投票或直接投票。截至記錄日期收盤時，您擁有的每股普通股或方正股票有權投一張 (1)票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。於記錄日期，已發行及已發行普通股共14,907,500股，其中12,032,500股由公眾股份持有人持有，2,875,000股方正股份及532,500股私募單位相關普通股由保薦人持有。

委員會的建議

董事會一致建議
您投票支持這些建議中的每一項

特別股東大會提案的法定人數和所需投票

如要批准延期修訂建議及NTA要求修訂，須根據公司法通過特別決議案，即至少三分之二(2/3)的已發行及已發行普通股及方正股份持有人有權親自或委派代表在股東特別大會或其任何續會上投票。一名或以上股東合共持有不少於大多數已發行及已發行普通股及有權出席股東特別大會並於會上表決的方正股份，且為親身或受委代表出席或由其正式授權代表或受委代表出席的公司或其他非自然人，即為法定人數。未能投票、棄權和經紀人不投票將不會影響延期修正案提案和NTA要求修正案的結果。

批准信託協議修正案建議需要公司法下的普通決議，根據信託協議，需要已發行和已發行普通股和創始人股票持有人親自出席或由代表出席特別股東大會的至少65%(65%)的贊成票，而休會建議需要公司法下的普通決議。為親身出席或由受委代表出席並有權就有關事項投票的已發行及已發行普通股及方正股份持有人於股東特別大會或其任何續會上所投的簡單多數贊成票。未能投票、棄權和經紀人不投票將不會影響信託協議修正案提案和休會提案的結果。

如果延期修訂建議和信託協議修訂建議獲得批准，泰德有可能無法在終止日期或之前完成其初始業務合併，或在延長的日期之前完成初始業務合併。如果泰德未能在終止日期或之前完成其初始業務合併，或在延期修正案提案和信託協議修正案獲得批准的情況下未能在延長日期前完成初始業務合併，泰德將被要求解散和清算信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股票持有人。

投票您的股份-登記在冊的股東

如果您是登記在冊的太古股東，您可以通過郵寄、互聯網或電話投票。您名下持有的每一股普通股或方正股份使您有權就特別股東大會的每一項提案投一(1)票。您的一(1)張或多張代理卡顯示您擁有的普通股或方正股票的數量。

郵寄投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並返回已付郵資的信封中隨附的代理卡來投票您的股票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中，即表示您授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在特別股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃參加特別股東大會，也鼓勵您簽署並退還代理卡，以便在您無法出席特別股東大會時，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人在“Street name”持有您的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的説明，以確保您的股票在特別股東大會上獲得代表和投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何投票您的股票，您的普通股將按照董事會的建議投票。董事會一致建議投票支持延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案。郵寄的投票必須在紐約時間2023年1月18日上午11：00之前收到。

通過互聯網進行投票。通過郵寄收到代理卡副本的股東可以通過訪問https://www.cstproxy.com/tete/2023並輸入代理卡上包含的選民控制號碼在互聯網上投票。

投票您的股份-受益所有者

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人” 並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的受益者，您應該從該組織而不是直接從TETE收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡並將其放入所提供的郵資已付信封中寄回。要在特別股東大會上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代表，然後提前註冊以參加特別股東大會。遵循這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的説明，或聯繫您的經紀人或銀行以請求合法的代理人表格。

在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法定委託書後，您必須通過向受託人提交反映您的股份數量的合法委託書以及您的姓名和電子郵件地址來註冊參加特別股東大會。註冊請求應發送至mzinkind@Continental entalstock.com。書面請求可郵寄至：

大陸股份轉讓信託有限責任公司

收信人：馬克·津金德

道富街1號，30號^這是地板

紐約，郵編：10004

在收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/tete/2023並輸入代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制號來參加特別股東大會。您還需要在代理卡上包含選民控制號碼，才能在特別股東大會期間投票或提交問題。請按照提供的説明進行投票。Tee 建議您在開始時間之前訪問臨時股東大會，留出充足的時間進行登記。

出席股東特別大會

股東特別大會將於紐約時間2023年1月18日在紐約馬來西亞吉隆坡58200號吉隆坡科技電信收購公司舉行，地址為C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane，Off Jalan Kelang Lama，並通過互聯網網絡直播進行虛擬直播。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/tete/2023並輸入您的代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制編號來虛擬出席特別股東大會。為使在特別股東大會期間投票或提交問題，您還需要在您的代理卡上包含投票人控制號碼。如果您沒有控制號碼，您將只能通過註冊為訪客才能收聽特別股東大會，並且您將無法在特別股東大會期間投票或提交您的問題。

撤銷您的代理

如果您授予委託書，您可以在臨時股東大會之前或在臨時股東大會上通過執行下列任一操作隨時撤銷委託書：

●

您可以在以後發送另一張代理卡；

●

您可以在特別股東大會之前以書面形式通知TETE的祕書，C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane，馬來西亞吉隆坡58200號Jalan Kelang Lama，您已撤銷您的代理權；或

●

如上所述，您可以出席特別股東大會，撤銷您的委託書，並親自投票。

沒有其他事項

召開特別股東大會只是為了審議和表決延期修正案提案、信託協議修正案提案、NTA要求修正案和休會提案。根據組織章程細則，除與舉行特別股東大會有關的程序性事宜外，如其他事項未包括在本委託書內，則股東特別大會不得審議其他事項，而本委託書是臨時股東大會的通告。

太特擬於日後召開業務合併特別大會，以批准業務合併。

誰可以回答您關於投票的問題

如果您對如何投票或直接投票您的普通股有任何疑問，您可以致電Morrow Sodali LLC， Tee的代理律師，電話：(800)662-5200，或銀行和經紀人電話：(203)658-9400。

贖回權利

關於延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案，以及根據提案的有效性，每個公眾股票持有人可以尋求按信託賬户可用資金的比例贖回其公開發行的股票，減去任何税款。如果您行使贖回權，您將用您的公開股票換取現金，並且不再擁有這些股票。然而，除非NTA要求修正案獲得批准，否則在考慮到贖回後，如果TETE在完成延期後將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則TETE 將不會繼續延期或贖回。

要行使您的贖回權，您必須：

●

如果您持有單位，則將相關的公開股票和公開認股權證分開；

●

在紐約時間或下午5：00之前，即特別股東大會召開前兩個工作日，以實物或電子方式提交您的股票，並向受託人(轉讓代理)提交書面請求，贖回您的公開股票以換取現金，地址如下：

大陸股票轉讓與信託公司，LLC 道富1號，30^這是地板

紐約，郵編：10004

收信人：馬克·津金德

電子郵件： mzimkind@Continental alstock.com

和

●

至少在臨時股東大會召開前兩個工作日，通過DTC的DWAC系統將您的公開股票以實物或電子方式交付給轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理機構獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理機構獲得實物證書。但是，這可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調，以獲得股票證書或以電子方式交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。

尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有股份，都需要在本委託書中規定的日期之前，或在股東特別大會上就批准延期修訂提案進行投票前最多兩個工作日，向轉讓代理提交證書，或根據股東的選擇，使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。

已發行單位的持有人在對公開股份行使贖回權之前，必須將相關的公開股份和公開認股權證分開。如果您持有以您個人名義登記的單位，您必須將該等單位的證書送交受託人，並附上將該等單位分為公開股份及公開認股權證的書面指示。此操作必須提前完成以允許將公開股票郵寄回您，以便您可以在公開股票從單位中分離後行使贖回權。

如果經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的單位，您必須指示該代名人分開您的單位。您的代名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提取並存放同等數量的公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便您的被指定人在公開股份與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時拆卸您的設備，您可能無法行使贖回權利。

公開股票持有人每贖回一股公開股票將減少信託賬户中的金額，信託賬户持有的有價證券截至記錄日期的公允價值約為118,384,120.41美元。在行使贖回權之前，太德股東應核實普通股的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，股東在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。不能保證您能夠在公開市場出售您的公開股票，即使每股市價低於上述贖回價格，因為當您希望出售股票時，普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使您的贖回權，您的公開股票將停止發行，只代表按比例獲得存入信託賬户的總金額的權利。您將無權參與TETE的未來增長，也無權對其有任何興趣。只有當您適當和及時地要求贖回時，您才有權從您的公開股票中獲得現金。

如果延期修正案提案未獲批准，且保薦人沒有選擇通過進一步為信託賬户提供資金來延長終止日期，則太古股份將被要求解散和清算信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股票持有人，太古股份的所有認股權證將一文不值。

您在與延期修訂建議、信託協議修訂建議以及NTA要求修訂和信託協議修訂建議相關的特別股東大會上的贖回權利不影響太古股東選擇贖回與業務合併相關的公開股票的權利，這是太古股東可獲得的一項單獨和額外的贖回權利。

評估權利

與延期修訂建議有關的股東並無任何可用評價權。

代理費徵集費

Tee 代表董事會徵集委託書。此代理徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話或在互聯網上進行。太特已聘請Morrow Soldali LLC協助徵集股東特別大會的委託書。太特及其董事、高級職員和員工也可在互聯網上徵集委託書。Tee將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名者和受託人將本委託書和相關的委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。

委託書徵集的全部費用由承擔，包括本委託書及相關委託書材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。太極將報銷經紀公司和其他託管人將本委託書和相關代理材料轉發給太極股東的合理自付費用。徵集代理的太極董事、高級職員和員工將不會因徵集代理人而獲得任何額外補償。

初始股東的權益

在考慮我們董事會投票贊成延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案的建議時，股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，初始股東在企業合併中的權益不同於其他股東的權益，或者除了其他股東的權益之外。在評估企業合併、向股東推薦他們批准企業合併以及同意投票支持企業合併時，太特的董事意識到並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，除其他外：

●

如果延期修正案提案和信託協議修正案提案未獲批准且業務合併未在2023年1月20日(或在適用延期後的2023年7月20日之前，或在股東可能批准的較晚日期，如延期日期之前)完成，且發起人沒有選擇通過進一步向信託賬户提供資金來延長終止日期，泰特將停止除清盤目的以外的所有業務，贖回已發行的泰特公眾股票作為現金，經剩餘股東和董事會批准，解散、清算。在此事件中，保薦人在IPO前以25,000美元的總購買價收購的方正股份將變得一文不值，因為持有人無權參與有關該等股份的任何贖回或分派。以2022年12月27日納斯達克每股10.30美元的收盤價計算，此類股票的總市值為29,612,500美元。

●

同時，隨着首次公開招股的完成，太盟地產以每單位10.00美元的價格完成了532,500個私募單位的私募銷售。總購買價為5,325,000美元。每個私募單位都與IPO中出售的單位相同。根據2022年12月27日納斯達克收盤價10.25美元計算，此類定向增發單位的總市值約為5,458,125美元。如果泰德未能在2023年1月20日(或如果我們延長完成業務合併的時間 )或太特股東根據公司章程批准的較後日期之前完成業務合併，私募單位，包括相關普通股和認股權證，將變得一文不值。

●

保薦人為其股份和私募單位支付的價格明顯低於其他現有股東和公共單位持有人在首次公開募股時購買的股份和公共單位，或此後在公開市場購買的股份或單位。在首次公開募股完成之前，保薦人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。

●

如果泰德無法在要求的時間內完成初始業務合併，則不可償還的資金(不包括保薦人發生的任何未付費用)的總金額為35,070,625美元，其中包括(A)29,612,500美元代表方正股票的市值，(B)5,458,125美元代表私募單位的市值。太古股份的某些董事和高管在私募單位和方正股份中擁有間接經濟利益。

●

保薦人已同意不贖回因股東投票批准擬議的初始業務合併而持有的任何普通股或創始人股票。

●

保薦人和泰德的高級管理人員和董事已同意，如果泰德未能在2023年1月20日(或適用延期後的2023年7月20日，或泰德股東可能批准的較晚日期，如延期日期)之前完成初始業務合併，則他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股票的分配的權利。

●

太特的某些董事和管理人員可能會繼續擔任超級應用的董事或管理人員。

●

業務合併後，太特的現任董事和高級管理人員繼續獲得賠償，董事和高級管理人員的責任保險繼續進行。

●

贊助商同意向該公司提供1,150,000美元的貸款，用於資助太保公司允許的兩項公司章程的自動延期。這些貸款是無息和無擔保的。

此外，如果延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案獲得批准，且泰德完成了初始業務合併，泰德的高級管理人員和董事可能會擁有委託書/招股説明書中所述的此類交易的額外權益。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府機構(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終受到禁止。

贊助商由居住在馬來西亞併為馬來西亞公民的個人Tek Che Ng控制。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為“外國人” ，並且只要贊助商有能力根據CFIUS的法規對我們進行控制，我們在未來將繼續被視為“外國人”。因此，與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，其範圍已通過2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及某些房地產收購，即使在沒有基礎美國業務的情況下也是如此。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定要求我們強制提交或向CFIUS提交自願通知，或者在關閉初始業務合併之前或之後繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。 CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或命令我們在未獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們追求某些初始業務合併機會，否則我們認為這些機會將對我們和我們的股東有利。結果, 我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年1月20日之前完成我們的初始業務合併(或如果延長，則為2023年7月20日)，因為審查過程拖延了，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.29美元(包括之前沒有釋放用於支付税款的利息 )，不考慮2022年12月27日之後賺取的任何利息，我們的權證到期將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

提案第1號--延期修正案提案

概述

太盟建議修改其公司章程，將太盟完成業務合併的截止日期延長至延長的日期，以便有更多時間完成業務合併。建議修改和重述的太保協會章程的副本作為附件A的一部分附在本委託書之後。

協會章程

如公司章程所述，如延期實施，普通股持有人可選擇贖回其全部或部分公開發行的股份，以換取信託户口內按比例持有的資金。然而，除非 NTA要求修正案獲得批准，否則在考慮到贖回後，如果TETE在完成延期後不會擁有至少 $5,000,001的有形資產淨值，則TETE將不會繼續延期或贖回。您可以選擇在特別股東大會上贖回您的公開股票。

於 12月27日，每股公眾股份的贖回價格約為10.29美元(預期為股東特別大會前兩(2)個營業日的約10.29美元)，以截至2022年12月27日存入信託賬户的總金額約118,384,120.41美元(包括先前未發放予泰德支付其税款的利息)除以當時已發行的公眾股份總數計算。2022年12月27日，納斯達克資本市場普通股收盤價為10.30美元。因此，如果普通股的市價在股東特別大會日期前保持不變，行使贖回權將導致公眾股份持有人每股獲得的收益比公開市場出售的公眾股份少約 $0.01。太特不能向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售他們的普通股，即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售他們的股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。太特相信，若太特未能於終止日期或之前完成業務合併，該贖回權使其公眾股份持有人可決定是否將其投資維持一段額外的期。

延期修正案提案的理由

2022年10月19日，太特宣佈已就與超級應用的業務合併達成最終協議。董事會已一致(I)批准及宣佈合併協議、合併事項及擬進行的其他交易，及(br}及(Ii)決議建議太古股份股東批准合併協議及相關事項。太極將於未來日期召開股東大會，以審議及批准擬議的業務合併，並將於未來日期向所有太極股東發送委託書/招股説明書。太特和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但已確定在2023年1月20日(目前的終止日期)之前沒有足夠的時間召開特別股東大會，以獲得必要的股東批准並完成業務合併。在這種情況下，贊助商希望支付的延期金額遠遠低於《公司章程》和《信託協議》規定的延期三個月所需的1,150,000美元，僅按月和按需支付。在與保薦人磋商後，太盟銀行管理層有理由相信，如果延期修訂建議和信託協議修訂建議獲得批准，保薦人將延長保薦期，以(A)$262,500和(B)$0.0525為每股A類普通股(“延期付款“)作為貸款，以便公司可以在適用的截止日期前提前通知，將資金作為延期付款存入信託賬户，並將合併期限再延長一(Br)(1)個月，最多六(6)倍至延期日期。每筆延期付款將在額外延期期限(或部分)開始前兩個個工作日內存入信託賬户，但第一筆延期付款將在信託協議修正案提案獲得批准的當天支付。延期付款將不產生利息，並將在完成初始業務合併後由公司償還給贊助商。如果公司無法完成初始業務合併，則贊助商將免除貸款，但信託賬户以外的資金除外。

《公司章程》目前規定，太盟公司必須在終止日期之前完成一項初步業務合併。太古股份及其高級管理人員和董事同意，他們不會尋求修訂公司章程，以便有更長的時間完成業務合併，除非太古股份向其公眾股份持有人提供權利，要求贖回與此相關的公開股份。雖然太古股份正盡其最大努力於終止日期或之前完成業務合併，但董事會認為，獲得延期符合太古股份股東的最佳利益，以便在業務合併因任何原因未能於終止日期或之前完成的情況下，太古地產將有額外的時間完成業務合併。在沒有延期的情況下，泰德認為存在重大風險，即儘管盡了最大努力，泰德仍無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，太極將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使太極股東以其他方式贊成完成業務合併。

在業務合併因任何原因未能在終止日期或之前完成的情況下，延期修正案建議至關重要，以便有更多時間完成業務合併。批准延期修正案提案和信託協議修正案提案是延期實施的條件。除非NTA要求修正案獲得批准，否則在考慮到贖回後，如果TETE在完成延期後不會擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，則TETE將不會繼續延期或贖回。

如果延期修正案提案未獲批准

如果延期修正案提案未獲批准並且發起人沒有選擇通過進一步為信託賬户提供資金來延長終止日期，或者如果因其他原因無法在終止日期前完成其初始業務組合，太古股份將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股份，但不得超過十個營業日，但須受合法可供贖回的資金規限，贖回100%的公開股份的代價為每股價格，以現金支付，相等於下列各項所得的商數：(A)當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的任何利息(扣除可用於支付太古公司應繳税款及解散費用的利息)，除以(B)當時已發行及已發行的公眾股份總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，在獲得太古股份其餘股東及董事會根據適用法律批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須受上文第(Ii)及(Iii)條所述太古股份根據公司法就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的義務所規限。

初始股東已放棄參與其所持私募單位相關2,875,000股方正股份和532,500股普通股的任何清算分配的權利。信託賬户不會對太古股份的認股權證進行分配，在太古股份解散和清算信託賬户的情況下，這些認股權證將一文不值。

如果延期修正案提案獲得批准

如果延期修正案建議獲得批准，太特打算以本合同附件A的形式向開曼羣島公司註冊處提交經修訂和重述的公司章程，以將完成業務合併的時間延長至延長的日期。然後，太特將繼續嘗試完善業務合併，直到延長日期。根據《交易法》，太特仍將是一家報告公司，其單位、普通股和公開認股權證在此期間將繼續公開交易。

您不會被要求在特別股東大會上對業務合併進行投票。太極股東對業務合併的投票將在另一次單獨的業務合併股東特別大會上進行，並將在晚些時候舉行，就該單獨的業務合併向太極股東徵集委託書，以及太極股東與業務合併相關的贖回權利 (除了與延期修訂建議、信託協議修訂建議和NTA要求修訂相關的贖回權利外，這是一項單獨的贖回權利)將成為單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您希望確保在延期修正案提案、信託協議修正案提案和NTA要求修正案實施的情況下贖回您的公開股票，您應選擇在特別股東大會期間贖回您的公開股票。

贖回權利

就延期修訂建議而言，並視乎延期實施的成效而定，各公眾股東可尋求贖回其公開股份，以按比例贖回信託賬户可用資金中的一部分，減去就該等資金應繳但尚未繳付的任何税款。如果您行使贖回權，您將用您的公開股票換取現金，並且不再擁有這些股票。然而，除非NTA要求修正案獲得批准，否則在考慮到贖回後，如果TETE在完成延期後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則TETE將不會繼續延期或贖回。

要行使您的贖回權，您必須：

●

如果您持有單位，則將相關的公開股票和公開認股權證分開；

●

在或特別股東大會召開前兩個工作日，以實物或電子方式提交您的股票，並向受託人提交以現金贖回您的公開股票的書面請求，地址如下：

大陸股票轉讓與信託公司，LLC 道富1號，30^這是地板

紐約，郵編：10004

收信人：馬克·津金德

電子郵件： mzimkind@Continental alstock.com

和

●

至少在臨時股東大會召開前兩個工作日，通過DTC的DWAC系統將您的公開股票以實物或電子方式交付給轉讓代理。

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。股東一般應分配至少兩(2)周的時間從轉讓代理處獲得實物證書。然而，這可能需要兩週以上的時間。以街道名義持有股票的股東必須與其銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。如果您未如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。

如果經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的單位，您必須指示該代名人分開您的單位。您的代名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提取並存放同等數量的公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便您的被指定人在公開股份與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時拆卸您的設備，您可能無法行使贖回權利。

太特的公眾股東每贖回一股公開股票將減少信託賬户中的金額，信託賬户持有的有價證券截至2022年12月27日的公允價值約為118,384,120.41美元。在行使贖回權之前，太特股東應核實公開股份的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，股東在公開市場出售其公開股份可能獲得高於行使贖回權的收益。不能保證您將能夠在公開市場上出售您的公開股票，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，您的公開股票可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您的公開股票將停止發行，只代表按比例獲得存入信託賬户的總金額的權利。您將無權參與TETE的未來增長，也無權對其有任何興趣。只有當您適當和及時地要求贖回時，您才有權從您的公開股票中獲得現金。

如果太泰未能在終止日期或之前完成初始業務合併，延期修訂提案未獲批准，且發起人未選擇通過進一步為信託賬户提供資金來延長終止日期，太泰將被要求解散，並通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來清算信託賬户，而太泰的所有認股權證將一文不值。

您與延期修訂建議相關的特別股東大會的贖回權利不影響太極股東選擇贖回與業務合併相關的公開股票的權利，這是太極股東可獲得的一項單獨的和額外贖回權利。尋求行使與企業合併相關的贖回權的太特股東應遵循與企業合併特別大會有關的委託書/招股説明書中規定的行使該等權利的説明。

需要投票才能審批

延期修訂建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二(2/3)的已發行及已發行普通股及方正股份持有人(有權親自或委派代表於股東特別大會上投票)投贊成票。未能委派代表投票或在特別股東大會上自行投票、棄權或代理不投票，將不會影響對延期提案的任何投票結果。

我們的董事會將放棄並不實施延期修正案提案，除非我們的股東同時批准延期修正案提案和信託協議修正案提案。這意味着，如果一項提議得到股東批准，而另一項提議不通過，則兩項提議都不會生效。

分辨率

將在股東特別大會上審議和表決的與延期修訂提案有關的決議如下：

決議作為一項特別決議，在信託賬户的制約和條件下，在本特別決議之日，有形資產淨值至少為5,000,001美元的修訂和重新修訂的公司章程(其副本作為附件A附在本委託書後)，現被採納為公司的公司章程，以取代和排除公司現有的公司章程。

委員會的建議

董事會一致建議太特股東投票“贊成”
延期修正案提案。

提案第2號--信託協議修正案

概述

擬議的信託協議修正案將修訂我們現有的投資管理信託協議(信託協議)，日期為2022年1月14日，由本公司與大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company，受託人)，允許公司從2023年1月20日起將合併期延長最多六(6)次，每次再延長一(1)個月(從2023年1月20日至延長日期)(信託協議修正案“)存入信託賬户，每延期一個月，(A)$262,500和(B)$0.0525，每股已發行A類普通股(”延期付款“) 在贖回生效後。建議的信託協議修正案的副本作為附件 B附在本委託書之後。我們鼓勵所有股東閲讀建議的修正案全文，以更完整地描述其條款。

信託協議修正案的原因

信託協議修正案的目的是讓公司有權將合併期延長最多六(6)次，每次延長一(1)個月，從2023年1月20日至延長日期，前提是延期付款在同一適用截止日期或之前存入信託賬户。

公司章程和信託協議目前規定，公司有權將合併期延長兩(2)次，每次再延長三(3)個月(每次延長一次)延長期)自2023年1月20日(即IPO完成後12個月)至2023年7月20日(即IPO完成後18個月)(終止日期 “)。根據公司章程和信託協議，延長2023年1月20日之後的合併期而不需要單獨進行股東投票的唯一方法是，發起人在適用的截止日期前五(5)天提前通知，將資金存入信託賬户(“信託帳户“)總計2,300,000美元，連續兩次延期三個月。

2022年10月19日，太特宣佈已就與超級應用的業務合併達成最終協議。董事會已一致(I)批准及宣佈合併協議、合併事項及擬進行的其他交易，及(br}及(Ii)決議建議太古股份股東批准合併協議及相關事項。太極將於未來日期召開股東大會，審議及批准擬議的業務合併，並將向所有太極股東發送委託書/招股説明書。太特和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但已確定在2023年1月20日(其當前終止日期)之前沒有足夠的時間召開特別股東大會以獲得必要的股東批准並完成業務合併。在這種情況下，保薦人希望支付的延期金額遠低於《公司章程和信託協議》規定的3個月延期所需的1,150,000美元，僅按月和按需支付。在與保薦人協商後，泰德信託的管理層有理由相信，如果延期修正案和信託協議修正案獲得批准，保薦人將延長泰德信託，對於每個一個月的延展期，(A)$262,500和(B)$0.0525對於每股A類普通股(延期付款“)作為貸款，以便公司可以在適用的截止日期前提前通知，將資金作為延期付款存入信託賬户，並將合併期限再延長一(1)個月，最多延長六(6)次，直至延期日期。除首次延期付款將於信託協議修訂建議獲得批准之日支付外，每筆延期付款將在額外延期期限(或部分)開始前兩個工作日內存入信託賬户。延期付款將不產生利息，並將在完成初始業務合併後由公司向保薦人償還。如果公司無法完成最初的業務合併，則贊助商將免除貸款，但信託賬户以外的資金除外。

如果業務合併因任何原因未能在終止日期或之前完成，則信託協議修正案建議至關重要，以便有更多時間完成業務合併。批准《延期修正案》和《信託協議修正案》是延期實施的條件。除非NTA要求修正案獲得批准，否則在考慮到贖回後，如果TETE在完成延期後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則TETE將不會繼續延期或贖回。

如果信託協議修正案未獲批准

如果信託協議修正案未獲批准，並且我們沒有在2023年1月20日之前完成初始業務合併，我們將被要求(I)解散和清算我們的信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股票持有人，我們購買普通股的權證將一文不值，或(Ii)將合併期限延長三個個月，向信託賬户存入1,150,000美元。

初始股東已放棄參與其創始人股份和定向增發單位相關普通股的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們倒閉，這些認股權證將到期時一文不值。除信託協議規定的範圍外，公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果信託協議修正案獲得批准

如果《延期修正案》和《信託協議修正案》獲得批准，則將執行本協議附件 B形式的信託協議修正案，並且不會支付信託賬户，除非與本次特別股東大會有關的任何贖回、與我們完成業務合併有關的贖回，或與我們的清算有關的贖回(如果我們在適用的終止日期前沒有完成初始業務合併)。然後，本公司將繼續嘗試完成業務合併，直至適用的終止日期，或直至董事會自行決定其無法在適用的終止日期前完成如下所述的初始業務合併，且不希望尋求額外的延期。

所需的票

在符合上述規定的情況下，本公司至少65%(65%)的已發行普通股，包括創始人股份，將需要獲得至少65%(65%)的贊成票才能批准信託協議修訂建議。除非我們的股東同時批准延期修訂建議和信託協議修訂建議，否則我們的董事會將放棄並不執行信託協議修訂建議。這意味着，如果一項提議獲得股東批准，而另一項提議未獲通過，兩項提議都不會生效。

分辨率

擬在股東特別大會上審議和表決的關於信託協議修正案的決議如下：

“議決受制於及以信託賬户於本決議案日期的有形資產淨值至少為5,000,001美元為條件，信託協議須按隨附的委託書附件B所載格式修訂，以允許本公司將本公司須完成業務合併的日期由2023年1月20日延長至2023年7月20日，但本公司須將(A)262,500美元及(B)0.0525美元中較少者存入其信託賬户，以(A)262,500美元及(B)於贖回生效後每股已發行A類普通股股份的金額中較少者為準”。

推薦

公司董事會建議您投票支持NTA要求修正案提案。

提案4--休會提案

概述

休會建議如獲採納，董事會可將股東特別大會延期至一個或多個日期，以便可進一步徵集委託書。休會建議將僅在以下情況下提交給太極股東：根據列示的票數，在股東特別大會召開時沒有足夠票數批准延期修訂建議、信託協議修訂建議和NTA要求修訂建議。

如果休會提案未獲批准的後果

如延期建議未獲太古股東批准，董事會可能無法將股東特別大會延期至較後日期，而根據統計的票數，股東特別大會時並無足夠票數批准延期修訂建議、信託協議修訂建議及NTA要求修訂。

需要投票才能審批

批准休會建議需要普通決議案，即普通股持有人及創辦人股份(親身出席或由受委代表出席並有權就該決議案投票)及於股東特別大會上投票的所投的簡單多數票的贊成票。未能委派代表投票或在特別股東大會上自行投票、投棄權票或代理不投票，將不影響對休會提案的任何投票結果。

分辨率

將提交股東在股東特別大會上審議和表決的有關休會的決議案如下：

決議，作為一項普通決議，將特別大會延期至一個或多個較晚的日期，以允許由特別大會主席確定的進一步徵集委託書的在各方面得到確認、通過、批准和批准。

委員會的建議

董事會一致建議太特股東投票“贊成”
休會提案的批准。

太極的業務和太極的某些信息

一般信息

太特是一家空白支票公司，於2021年11月8日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

於2022年1月20日，本公司完成11,500,000個單位的首次公開招股，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生毛收入115,000,000美元。在完成首次公開招股的同時，太古股份完成了以每單位10.00美元的價格私下出售532,500個私募單位，總購買價為5,325,000美元。每個私募單位都與IPO中出售的單位相同。出售首次公開發售單位及出售私人配售單位所得款項淨額合共116,725,000美元存入信託户口。

建議的業務合併

正如之前宣佈的那樣，2022年10月19日(可能會修改，企業合併協議)，泰特與泰特、馬來西亞私人有限公司泰特科技有限公司和泰特全資子公司簽訂了《企業合併協議》。合併子)，超級應用控股有限公司，馬來西亞私人有限公司 (“超級應用程序)、發起人(作為太特股東代表)和陸思遠(作為Super Apps股東代表)，據此，Merge Sub將與Super Apps合併並併入Super Apps，Super Apps在合併後仍將作為太特科技的全資子公司，更名為“太特科技有限公司”。

受益的證券所有權

下表列出了截至2022年12月28日太極普通股和方正股份實益所有權的信息，該信息基於從下列人士那裏獲得的關於太極普通股和方正股份實益所有權的信息，具體如下：

●

太盟銀行所知的持有太盟銀行5%以上已發行普通股或創始人股票的實益所有人；

●

實益擁有太古股份普通股或方正股份的每位太極高管和董事；

●

作為一個團隊，泰特的所有高管和董事。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有受益所有權。

在下表中，股權百分比基於截至2022年12月28日已發行和已發行的14,907,500股流通股(包括11,500,000股公眾股、2,875,000股方正股和532,500股相關私募單位的普通股)。

投票權指該人實益擁有的普通股或創始人股票的綜合投票權。在所有待表決的事項上，普通股和方正股份的持有者作為一個類別一起投票。

除另有説明外，太特相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股或方正股份擁有獨家投票權和投資權。

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	股份數量受益擁有⁽²⁾		優秀普通人的近似百分比個共享
科技與電信有限責任公司⁽¹⁾⁽²⁾		3,407,500		100.00	%
吳德志⁽¹⁾		3,407,500		100.00	%
周永樂		-		-
拉格胡維·羅曼納丹		-		-
Kiat Wai Du		-		-
弗吉尼亞·陳		-		-
全體執行幹事和董事(5人)		3,407,500		100.00	%
超過5%的持有人
薩巴資本管理公司，L.P.⁽³⁾		650,000		5.4	%

(1)	我們的保薦人科技電信有限責任公司是本文所述證券的紀錄保持者。吳先生或公司首席執行官是保薦人的經理，可被視為分享保薦人登記持有的證券的實益所有權。吳先生否認擁有任何該等實益擁有權，但涉及其金錢利益者除外。我們每個贊助商和這裏列出的個人的業務地址是執行辦公室，地址是：C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane， Off Jalan Kelang Lama，58200吉隆坡。

(2)	所示權益僅包括方正股份，分類為B類普通股，以及本次發行後的配售股份。方正股票可一對一轉換為A類普通股，並可進行調整，如本招股説明書《證券説明》一節所述。

(3)	基於2022年1月28日提交的附表13G。薩巴資本管理公司的營業地址是紐約列剋星敦大道405號58層，郵編：10174。

HOUSEHOLD 信息

除非泰德收到相反的指示，否則如果泰德認為股東是同一家庭的成員，泰德可以將本委託書的一份副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。這一過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少Tete的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套太德的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享地址，並且兩個股東都只希望收到TETE的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：

●

如果股票是以股東的名義登記的，股東應通過以下地址和電子郵件地址與其聯繫：

技術和電信收購公司C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane

離開吉蘭克朗喇嘛

58200馬來西亞吉隆坡

注意：首席執行官

電子郵件： tekche.ng@tee-quisition.com

●

如果股票由經紀人、銀行或代理人持有，股東應直接與經紀人、銀行或代理人聯繫。

此處您可以找到詳細信息

根據交易法的要求，太特向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲太特的公開備案文件。您可以通過以下地址和/或電話聯繫太古股份有限公司，免費索取太古股份提交給美國證券交易委員會的文件副本(不包括展品)。

如果您想要本委託書或TETE提交給美國證券交易委員會的其他文件的其他副本(不包括證物)，或者如果您對將在特別股東大會上提交的提案有個問題，您應該通過以下地址和電子郵件地址與TETE聯繫：

技術和電信收購公司C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane

離開吉蘭克朗喇嘛

58200馬來西亞吉隆坡

注意：首席執行官

電子郵件： tekche.ng@tee-quisition.com

您也可以通過以下地址、電話號碼和電子郵件地址，以書面形式或通過電話向太特的委託書徵集代理人索取本委託書的其他副本：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333號，5^這是南塔一樓

斯坦福德，CT 06902

電話： (800)662-5200(免費)或

(203)658-9400(銀行和經紀人可以打對方付費電話)

電子郵件： TETE.info@investor.morrowsodali.com

您不會為您請求的任何文檔收費。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他被指定人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人獲取更多信息。

如果您是太古股份有限公司的股東並希望索取文件，請在2023年1月13日之前，也就是股東特別大會召開前五個工作日內提交，以便在股東特別大會之前收到。如果您向TETE索要任何文件，此類文件將通過頭等郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。

附件 A

《公司法》(修訂)

股份有限公司

技術 &電信收購公司

修訂和重述公司章程

(通過特別決議 [日期]2022年12月)

A-1

1	定義、解釋和排除表A	1
定義		1
釋義		6
排除表A中的文章		6

2	股票	7
有權發行股票和期權，有或沒有特殊權利		7
發行零碎股份的權力		8
支付佣金和經紀費的權力		8
未確認的信託		9
更改類權限的權力		9
新股發行對現有股權的影響		10
出資額不再發行股份的出資		10
無無記名股份或認股權證		10
國庫股票		10
附屬於庫存股及相關事宜的權利		10

3	註冊成員	11

4	共享證書	11
發行股票張		11
股票遺失或損壞續期		12

5	股份留置權	13
留置權的性質和範圍		13
公司可能會出售股份以滿足留置權		13
籤立轉讓文書的權限		13
出售股份以滿足留置權的後果		14
銷售收益的申請		14

6	調用股票和沒收	14
發出調用的權力和調用的效果		14
發出呼叫的時間		15
聯名持有人的責任		15
未付電話費的利息		15
被視為個呼叫		15
接受提前付款的權力		15
在發行股份時作出不同安排的權力		15
通知違約		16
沒收或交出股份		16
處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力		16
沒收或移交對前會員的影響		16
沒收或移交的證據		17
出售被沒收或交還的股份		17

7	轉讓股份	17
轉賬表格		17
拒絕註冊的權力		18
暫停註冊的權力		18
公司可以保留轉讓文書		18

8	共享的傳輸	18
成員去世時有權的人員		18
死亡或破產後的股份轉讓登記		18
賠款		19
在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利		19

9	資本變更	19
增加、合併、轉換、分割、註銷股本		19
處理因股份合併而產生的零碎股份		20
減少股本		20

10	贖回和購買自己的股份	20
發行可贖回股票和購買自己的股票的權力		20
有權以現金或實物支付贖回或購買		21
贖回或購買股份的效果		21

11	成員會議	22
召開會議的權力		22
通知內容		23
通知期		24
有權接收通知的人員		24
在網站上發佈通知		24
時間網站通知視為已發出		24
在網站上發佈所需的持續時間		25
意外遺漏通知或未收到通知		25

12	成員會議議事程序	25
法定人數		25
缺少法定人數		25
使用技術		26
主席		26
董事的右出席併發言		26
休會		26
投票方式		26
接受民意調查		26
主席的決定性一票		27
決議修正案		27
書面決議		27
獨資公司		28

13	成員的投票權	28
投票權		28
聯名持有人的權利		29
公司成員代表		29
患有精神障礙的成員		29
反對投票的可接納性		30
委託書表格		30
如何交付代理以及何時交付代理		30

14	董事人數	31

15	任命、取消董事資格和罷免董事	32
沒有年齡限制		32
公司董事		32
沒有持股資格		32
任命和罷免董事		32
董事辭職		34
終止董事的職務		34

16	候補個董事	35
任命和免職		35
通告		36
替代董事的版權		36
如果委任者不再是董事用户，則約會即告終止		36
替代董事狀態		36
預約董事狀態		37

17	董事的權力	37
董事的權力		37
任命到辦公室		37
報酬		38
信息披露		38

18	權力下放	39
將董事的任何權力轉授給委員會的權力		39
指定本公司代理人的權力		39
有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人		39
授權指定代表		40

19	董事會議	40
董事會議條例		40
正在召集個會議		40
會議通知		40
通知期		40
使用技術		40
會議地點：		41
法定人數		41
投票		41
效度		41
記錄異議		41
書面決議		41
索爾董事的一分鐘		42

20	允許的董事權益和披露	42
允許的權益須予披露		42
利益通知		42
在董事有利害關係的情況下投票		43

21	分鐘數	43

22	帳户和審計	43
會計和其他記錄		43
無自動檢驗權		43
發送個帳户和報告		43
如果文件發佈在網站上，則收到時間{br		44
有效性，儘管在網站上發佈時出現意外錯誤		44
審計		44

23	財政年度	46

24	記錄個日期	46

25	分紅	46
成員的分紅聲明		46
董事支付中期股息和宣佈末期股息		46
股息分配		47
出發的權利		47
支付非現金的權力		48
付款方式：		48
在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息		49
無法支付或無人認領的股息		49

26	利潤資本化	49
利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化		49
為會員的利益應用金額		49

27	共享高級帳户	50
董事須維持股份溢價帳户		50
借記到股票溢價帳户		50

28	封印	50
公司印章		50
複製印章		50
何時使用以及如何使用印章		50
如果未採用或使用印章		51
允許非手動簽名和傳真打印印章		51
執行有效期		51

29	賠款	51
賠款		51
發佈		52
保險		52

30	通告	52
通知表格		52
電子通信		53
授權發出通知的人員		53
送達書面通知		53
聯名托架		53
簽名		54
傳播的證據		54
向已故或破產的成員發出通知		54
發出通知的日期		54
保存撥備		55

31	電子記錄的認證	55
申請篇文章		55
成員通過電子方式發送的文件的身份驗證		55
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證		55
簽名方式		56
保存撥備		56

32	通過續傳方式轉移	56

33	收尾	57

以實物形式分配資產		57
沒有承擔責任的義務		57
這些董事被授權提出清盤申請。		57

34	備忘錄和章程細則修正案	57
更改名稱或修改備忘錄的權力		57
修改這些條款的權力		58

35	合併和合並	58

36	B類股份轉換	58

37	業務組合	59

38	某些報税文件	62

39	商機	63

《公司法》(修訂)

股份有限公司

修訂和重新修訂的公司章程

的

技術 &電信收購公司

(通過特別決議 [日期]2022年12月)

1	定義、解釋和排除表A

定義

1.1	在這些文章中，適用以下定義：

法案指開曼羣島的《公司法(修訂本)》，包括對當時生效的《公司法》進行的任何法定修改或重新頒佈。

就個人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制由該人控制或共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母岳父和兄弟姊妹，或居住在該人家中的任何人的信託，合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何自然人或實體，以及(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。

修正案具有第37.11條所賦予的含義。

修改贖回事件具有第37.11條中賦予該事件的含義。

適用法律是指適用於任何人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、任何政府當局的決定、法令或命令中適用於該人的所有規定。

批准的修正案具有第37.11條中賦予的含義。

第條視情況指：

(a)

這些不時修訂的公司章程：或

(b)

這些條款中的兩條或兩條以上的具體條款；

(c)

而文章指的是這些文章中的特定文章。

審計委員會是指根據本條例‎第22.8條成立的公司審計委員會或任何後續的審計委員會。

核數師指當其時執行本公司核數師職責的人士。

自動贖回事件應具有‎第36.2條中賦予的含義。

業務合併指本公司通過合併、股份重組或合併、資產或股份收購、可交換股份交易、合同控制安排或其他類似類型的交易進行的初步收購，目標業務為公允價值業務，詳見第37條。

營業日是指除(A)法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司的日子(B)星期六或(C)星期日以外的日子。

開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領土。

A類股份是指本公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。

B類股份是指本公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。

B類股份權利是指B類股份持有人(包括按折算後的基礎)持有20%股份的權利。有關所有已發行股份不時產生的所有收益及資本權利。

就通知期而言，明確的天是指該期限，不包括：

(a)

發出或被視為發出通知的日期；以及

(b)

被給予或將生效的日。

清算所是指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。

公司指上述公司。

薪酬委員會是指根據本條例‎第22.8條設立的公司董事會薪酬委員會或任何後續委員會。

默認利率表示每年10%(10%)。

指定證券交易所是指納斯達克全球市場或其他股票上市交易的國家證券交易所。

電子具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子記錄具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)賦予該術語的含義。

電子簽名具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

股權掛鈎證券是指在與企業合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

《證券交易法》是指修訂後的1934年美國證券交易法。

公允價值應至少等於簽署企業合併最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户餘額應繳税款)。

全部已付清和已付清：

(a)

就面值股份而言，指該股份的票面價值及就發行該股份而須支付的任何溢價已悉數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付；

(b)

在與無面值股份有關的情況下，指該股份的議定發行價已全額支付或入賬為現金或等值支付。

獨立董事是指董事確定的、由指定證券交易所的規則和法規所界定的獨立董事。

初始股東是指在首次公開募股前持有股份的保薦人、本公司董事和高級管理人員或其各自的關聯公司。

IPO 是指單位的首次公開發行，由本公司的股份和認股權證以及獲得本公司股份的權利組成。

成員指不時載入股東名冊作為股份持有人的任何一名或多名人士。

備忘錄指不時修訂的本公司組織章程大綱。

提名公司治理委員會是指根據本條例‎第22.8條設立的公司董事會薪酬委員會或任何後續委員會。

高級職員指當時獲委任擔任本公司職位的人士；該詞句包括董事、候補董事或清盤人。

普通決議案指正式組成的本公司股東大會的決議案，由有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過。該表述還包括一項一致的書面決議。

超額配售期權是指承銷商選擇以相當於每單位10美元的價格，減去承銷折扣和佣金，額外購買最多15%的公司單位(如‎第2.4條所述) 。

每股贖回價格意味着：

對於自動贖回事件，指信託賬户中的存款總額(包括之前未發放給我們的利息，扣除應繳税款，減去支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量；

對於修訂贖回事件，指存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息，但扣除應繳税款，除以當時發行的公眾股票數量；以及

對於投標贖回要約或贖回要約，指當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款)除以當時已發行的公開股票數量。

優先股指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。

公開發行股份是指首次公開發行的單位所包含的A類股份(如‎第2.4條所述)。

贖回要約具有第37.5(B)條所賦予的含義。

成員登記冊是指根據該法保存的成員登記冊，包括(除非另有説明)任何分支機構或重複的成員登記冊。

登記聲明具有第37.10條所賦予的含義。

美國證券交易委員會指美國證券交易委員會。

祕書是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份指公司股本中的A類股、B類股或優先股，其表述如下：

(a)	包括股票(除非明示或默示股票與股票之間的區別)；以及

(b)	在上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別決議具有該法案中賦予該術語的含義。

保薦人指開曼羣島有限責任公司Technology&Telecom LLC及其繼承人和受讓人，為緊接IPO完成前的多數初始股東。

保薦人集團或保薦人集團相關人是指保薦人及其各自的關聯人、繼承人和受讓人，如第39.1條所述。

目標業務是指公司希望與其進行業務合併的任何業務或實體。

目標業務收購期間應指自向美國證券交易委員會提交的與本公司首次公開募股相關的登記聲明生效起至(I)企業合併；或(Ii)終止日期中最先發生的期間。

税務授權者是指任何董事不時指定的、各自行事的人。

投標贖回要約具有第37.5(A)條所賦予的含義。

終止日期具有‎第36.2條中賦予它的含義。

庫藏股是指根據該法和‎第2.16條以庫存金持有的公司股份。

信託帳户是指本公司在首次公開招股完成後設立的信託帳户，其中將存入一定數額的首次公開募股募集資金淨額，以及與首次公開募股截止日期同時進行的認股權證私募募集資金的一定數額。

承銷商是指IPO的不定期承銷商，以及任何繼任承銷商。

釋義

1.2	在本條款的解釋中，除非上下文另有要求，否則適用下列規定：

(a)

這些條款中提及的法規是指開曼羣島的法規，簡稱為開曼羣島法規，包括：

(i)

任何法定修改、修訂或重新制定；以及

(Ii)

根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。

在不限制前一句的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及不時修訂的該法令。

(b)

標題僅為方便起見而插入，不影響本條款的解釋，除非有歧義。

(c)

如果根據本條款進行任何行為、事項或事情的日不是營業日，則該行為、事項或事情必須在下一個營業日進行。

(d)

表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，對任何性別的引用也表示其他性別。

(e)

指個人時，視情況包括公司、信託、合夥、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

(f)

如果一個詞或短語被賦予了定義的含義，則中與該詞或短語對應的另一個詞性或語法形式具有相應的含義。

(g)

所有對時間的引用均以公司註冊辦事處所在地的時間為基準計算。

(h)

書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有模式，但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄。

(i)

包括、包含和特別或任何類似表述的詞語應被解釋為，但不限於。

排除表A中的文章

1.3	法案第一附表表A中包含的法規以及任何法規或附屬法規中包含的任何其他法規均明確排除在外，不適用於本公司。

股票

有權發行股票和期權，有或沒有特殊權利

2.1	遵守公司法和本章程的規定，並在適用時遵守指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則，並且在不損害任何現有股票附帶的任何權利的情況下，董事擁有一般和無條件的權力，可以在他們決定的時間、條款和條件下，向他們決定的人分配(包括或不確認放棄權利)、發行、授予對公司任何未發行股票的認購權或以其他方式處理公司的任何未發行股票。但董事不得配發、發行、授出任何未發行股份或以其他方式處理任何未發行股份，以影響本公司進行‎第35條所述B類股份轉換的能力。除非依照該法案的規定，否則不得以折扣價發行任何股票。

2.2	在不限制前一條規定的情況下，董事可以這樣處理公司的未發行股份：

(a)

either at a premium or at par;

(b)

具有或不具有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面。

儘管有上述，在首次公開招股後及業務合併前，本公司不得增發股份，使其持有人有權(A)從信託賬户收取資金或(B)與我們的公開股份類別一起投票(I)任何業務合併或在完成任何業務合併前或與完成任何業務合併相關的任何其他建議上向股東提交的任何其他建議，或(Ii)批准對本章程細則的修訂以(X)延長我們必須完成業務合併的時間或(Y)修訂本細則的前述條文。

2.3	公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予持有人認購的權利，按董事決定的時間及條款及條件購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

2.4	公司可以發行本公司的證券單位，可以是股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券，或者授予持有人認購權利的類似性質的證券。購買或接受本公司任何類別的股票或其他證券，按照董事決定的條款和條件。根據IPO發行的由任何此類單位組成的證券只能在與有關的招股説明書發佈之日起52天內相互分開交易。IPO，除非主承銷商確定可以接受更早的日期，受制於本公司已提交最新的8-K表格報告，其中載有反映本公司收到美國證券交易委員會首次公開招股所得總收益的經審計資產負債表以及宣佈何時開始進行此類單獨交易的新聞稿。在該日期之前，這些單位可以交易，但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易。

2.5	本公司的每一股股票授予成員：

(a)	在遵守第三十四條的前提下，有權在公司成員會議上或在成員的任何決議上投一票；

(b)	根據第‎36.2條或根據‎第36.5條的投標贖回要約或根據第37.11條的修訂贖回要約在自動贖回事件中贖回的權利；

(c)	公司支付的任何股息中按比例分配的權利；以及

(d)	符合和遵守條款‎36，在公司清算時按比例分配公司剩餘資產的權利，條件是如果公司在完成企業合併之前或之前進行清算，則在這種情況下，如果本公司的任何剩餘資產(剩餘資產)仍跟隨本公司履行其適用的義務，根據‎36條款贖回公開股份並分配信託賬户中持有的資金，公眾股份無權獲得信託賬户外持有的剩餘資產的任何份額，且此類剩餘資產只能(按比例)分配給非公開股份的股份。

發行零碎股份的權力

2.6	在公司法的規限下，本公司可(但無其他義務)發行任何類別的股份的零碎股份，或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整數數字。一小部分股份須受該類別股份的責任(不論是否與催繳股款有關)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利及其他屬性的相應部分所規限及附帶。

支付佣金和經紀費的權力

2.7	在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為對該人的報酬：

(a)

認購或同意認購，無論是絕對的還是有條件的；或

(b)

獲得或同意獲得絕對或有條件的訂閲

對於本公司的任何股份。這筆佣金可以通過支付現金或配發全額或部分繳足的股份來支付，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

2.8	公司可以在發行資本時聘請經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。

未確認的信託

2.9	Except as required by Applicable Law:

(a)

公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益的約束或強制以任何方式(即使已通知)任何股份的任何權益，或(除章程另有規定外)與任何股份有關的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對權利除外；和

(b)

除該成員外，任何其他人士不得被本公司確認為對股份擁有任何權利。

更改類權限的權力

2.10	如果股本被分成不同類別的股份，則除非發行某類股份的條款另有規定，否則該類別股份所附帶的權利只有在下列情況之一適用時才能改變：

(a)

持有該類別已發行股份三分之二的成員書面同意變更；或

(b)

變更是在持有該類別已發行股份的股東的單獨股東大會上通過的特別決議案的批准下作出的。

2.11	就前一條第(B)款的目的而言，本條款中與股東大會有關的所有規定均適用，作必要的變通，參加每一次這樣的單獨會議，但以下情況除外：

(a)

必要的法定人數應為持有或委託代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)

任何持有該類別已發行股份的成員，親身或由受委代表出席，或如為公司成員，則由其正式授權的代表出席，可要求投票表決。

2.12	儘管有第‎2.10條的規定，除非所提議的變更是為了批准或與企業合併的完成有關，在企業合併之前，但始終受‎第33條中關於備忘錄和章程細則修訂的限制，‎2.5中規定的股份權利只能是，無論公司是否正在清盤，可由特別決議案作出更改，根據本條須予批准的任何此類更改亦須遵守第37.11條的規定。

新股發行對現有股權的影響

2.13	除非發行某一類別股票的條款另有規定，否則持有任何類別股票的成員所享有的權利不得被視為因創建或發行其他股票排名而改變平價通行證持有該類別的現有股份。

出資額不再發行股份的出資

2.14	經一名成員同意，董事可接受該成員對本公司資本的自願出資，而無需發行股份作為該出資的代價。在這種情況下，該出資應按下列方式處理：

(a)

它應被視為股票溢價。

(b)

Unless the Member agrees otherwise:

(i)

如果會員持有單一類別股票--應記入該類別股票的股票溢價賬户；

(Ii)

如果會員持有一個以上類別的股票--應按比例計入這些類別股票的溢價賬户(按發行總額與會員所持每一類別股票的價格之比持有會員持有的所有類別股票的總髮行價(br})。

(c)

它應遵守公司法和適用於股票溢價的本條款的規定。

無無記名股份或認股權證

2.15	公司不得向持股人發行股票或認股權證。

國庫股票

2.16	公司根據法案購買、贖回或以退回方式收購的股份應作為庫存股持有，在下列情況下不被視為註銷：

(a)

董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定；及

(b)

在其他方面遵守《備忘錄和細則》以及該法案的相關規定。

附屬於庫存股及相關事宜的權利

2.17	不得宣派或派發任何股息，亦不得就庫存股向本公司作出任何其他分派(不論以現金或其他方式) 本公司資產(包括在清盤時向股東分派資產)。

2.18	公司應作為庫存股持有人登記在登記冊上。但是：

(a)

公司不得出於任何目的被視為成員，也不得對庫藏股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b)

庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數，不論就本章程細則或公司法而言。

2.19	上一條第條並不阻止就庫房股份配發股份作為繳足股款紅股，而就庫房股份配發股份作為繳足紅股應視為庫房股份。

2.20	庫房本公司可根據公司法及其他由董事釐定的條款及條件出售股份。

3	Register of Members

3.1	公司應根據該法案保存或安排保存成員名冊。

3.2	董事可根據該法案決定公司應保存一個或多個成員分支機構登記冊。董事亦可決定哪個股東名冊應構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊，並可不時更改該決定。

3.3	公開股份的所有權可根據適用於指定證券交易所規則及規例的法律予以證明及轉讓，為此目的，可根據公司法第40B條保存會員名冊。

4	Share certificates

發行股票張

4.1	只有在董事決議發行股票的情況下，成員才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。如果董事決議發行股票，在登記為股份持有人後，董事可以向任何成員發行股票：

(a)

在不支付任何費用的情況下，為該成員持有的每一類別的所有股份支付一張股票(在將該成員持有的任何類別股票的一部分轉移到一張證書後，用於該股票的餘額)；以及

(b)

在董事就第一張之後的每張股票支付董事可能釐定的合理金額後，就該成員的一股或多股股份分別向多張股票支付。

4.2	每張證書應註明與其相關的股票的數量、類別和區別編號(如果有)，以及這些股票是全額繳足還是部分繳足。證書可以蓋章或以董事決定的其他方式籤立。所有交回本公司以供轉讓的股票將予註銷，並在細則的規限下，在交出及註銷代表相同數目的相關股份的舊股票前，不得發行新股票。

4.3	每一份證書都應附有適用法律要求的圖例。

4.4	本公司並無義務為多名人士共同持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為對他們所有人的足夠交付。

股票遺失或損壞續期

4.5	如果股票受損、破損、遺失或損壞，可按下列條款(如有)續期：

(a)

證據；

(b)

賠償；

(c)

支付公司調查證據所合理支出的費用；以及

(d)

支付發行補發股票的合理費用(如果有)。

如董事所決定，並(如有污損或磨損)在向本公司交付舊證書時。對於股票在交付過程中的遺失或延誤，本公司不承擔任何責任。股票應在章程規定的相關時限(如適用)或指定證券交易所的規則及規例、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構或根據適用法律不時釐定(以較短的為準)於配發後或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓外)於向本公司遞交轉讓文書後不時釐定。

5	Lien on Shares

留置權的性質和範圍

5.1	本公司對以會員名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權適用於該成員或其遺產應支付給本公司的所有款項：

(a)

單獨或與任何其他人合作，無論該其他人是否成員；以及

(b)

無論這些款項目前是否應支付。

5.2	於任何時間，董事可宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。

公司可能會出售股份以滿足留置權

5.3	如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a)

存在留置權的金額目前應支付；

(b)

公司向持有該股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得該股份的人)發出通知，要求付款，並説明如果該通知不符合規定，則可出售股份；以及

(c)

在該通知被視為根據這些條款發出後的14個整天內，未支付這筆款項。

5.4	股票可按董事決定的方式出售。

5.5	在適用法律允許的最大範圍內，董事不會就此次出售向有關成員承擔任何個人責任。

籤立轉讓文書的權限

5.6	為使出售生效，董事可授權任何人士簽署將出售股份轉讓予買方或按照買方指示轉讓的文件。股份受讓人的所有權不應因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

出售股份以滿足留置權的後果

5.7	根據前述條款進行銷售：

(a)

有關成員的姓名或名稱應作為該等股份的持有人而從股東名冊中除名；及

(b)

該人應將該股票的證書送交本公司註銷。

儘管如此，該人士仍須就出售當日他就該等股份向本公司支付的所有款項向本公司承擔法律責任。該人還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息，按銷售前應付利息的利率支付，否則按違約利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就出售股份時的價值或出售股份所收取的任何代價作出任何補償。

銷售收益的申請

5.8	在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權金額中目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給股份已售出的人：

(a)

如果沒有發行股票證書，則在出售當日；或

(b)

如果發行了股票證書，則在將該證書交給公司註銷時

但是，在任何一種情況下，本公司對出售前股份上目前未支付的所有款項保留類似的留置權。

6	Calls on Shares and forfeiture

發出調用的權力和調用的效果

6.1	在符合配發條款的情況下，董事可就股東股份未支付的任何款項(包括任何溢價)向股東催繳股款。電話會議可以規定以分期付款的方式向 BE付款。在收到指明付款時間及地點的至少‎14整天通知後，每名成員須按通知的規定，就其股份向本公司支付稱為的款項。

6.2	在本公司收到催繳股款到期款項前，催繳股款可全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款須分期付款，本公司可就全部或任何剩餘分期付款撤銷催繳股款，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期付款。

6.3	被催繳的成員仍應對該催繳負有責任，儘管隨後被催繳的股份發生了轉讓。任何人在不再就該等股份註冊為會員後作出的催繳，不負責任。

發出呼叫的時間

6.4	催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。

聯名持有人的責任

6.5	登記為股份聯名持有人的成員須負起連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

未付電話費的利息

6.6	如果催繳通知在到期和應付後仍未支付，則應支付從到期和應付之日起至支付前未支付的金額的利息：

(a)

按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或

(b)

if no rate is fixed, at the Default Rate.

董事可豁免支付全部或部分利息。

被視為個呼叫

6.7	有關股份的任何應付金額，不論是於配發或於固定日期或其他日期支付，均應視為催繳。如該款項於到期時仍未支付，則應適用本章程細則的規定，猶如該款項已到期並因催繳而須予支付一樣。

接受提前付款的權力

6.8	公司可以接受一名成員所持股份的全部或部分未支付款項，儘管該部分款項尚未收回。

在發行股份時作出不同安排的權力

6.9	在符合配發條款的情況下，董事可就股份發行作出安排，以區分股東對其股份催繳股款的金額及支付時間。

通知違約

6.10	如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可向應繳股款的人發出不少於14整天的通知，要求支付：

(a)

the amount unpaid;

(b)

any interest which may have accrued;

(c)

公司因該人違約而產生的任何費用。

6.11	The notice shall state the following:

(a)

the place where payment is to be made; and

(b)

警告稱，如果通知未得到遵守，將可能被沒收被催繳的股份。

沒收或交出股份

6.12	如果前一條規定的通知未得到遵守，董事可在收到通知所要求的付款之前，議決沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括在沒收前未支付的與被沒收股份有關的所有股息或其他款項。儘管有上述規定，董事可決定該通知標的的任何股份由持有該股份的股東交出以代替沒收，由本公司接受。

6.13	董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款的股份。

處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

6.14	被沒收或交回的股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給持有該股份的前股東或任何其他人士。可在出售、重新分配或其他處置之前的任何時間，按董事認為合適的條款取消沒收或交還。如果為處置的目的，沒收或交出的股份將轉讓給任何人，董事可授權某人簽署將股份轉讓給受讓人的文書。

沒收或移交對前會員的影響

6.15	On forfeiture or surrender:

(a)

有關成員的姓名或名稱須從股東名冊上除名，成為該等股份的持有人，而該人亦不再是該等股份的股東；及

(b)

該人應向本公司交出被沒收的或交還的股份的證書(如有)，以供註銷。

6.16	儘管他的股份被沒收或交出，但該人仍應對公司負責他在沒收或交出之日應就該等股份向公司支付的所有款項，以及：

(a)

all expenses; and

(b)

從沒收或退還之日起至付款為止的利息：

(i)

按沒收前對這些款項支付的利息的利率計算；或

(Ii)

如果沒有如此應付的利息，按默認利率計算。

然而，董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

6.17	董事或祕書所作的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均為聲明中所述針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的下列事項的確鑿證據：

(a)

作出聲明的人是董事或公司祕書，以及

(b)

特定股票已在特定日期被沒收或交出。

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交還的股份

6.18	任何被沒收或交還股份的人不應受該等股份的對價(如果有的話)的適用的約束，其對股份的所有權也不受以下情況的影響：或與沒收、交出或處置該等股份有關的訴訟程序無效。

7	Transfer of Shares

轉賬表格

7.1	受制於下列有關股份轉讓的條款，且此類轉讓須遵守《美國證券交易委員會》、指定證券交易所以及美國聯邦和州證券法律的適用規則。會員可通過以普通格式或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構規定的格式，或根據適用法律或董事批准的任何其他格式填寫轉讓文件，將股票轉讓給另一人，並籤立：

(a)

如股份已由該會員或其代表繳足股款；及

(b)

如果股份是由該成員和受讓人支付的或由其代表支付的。

7.2	轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。

拒絕註冊的權力

7.3	如果有關股票是與根據‎第2.4條發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條款是一個不能沒有另一個轉讓，如無令董事滿意的有關購股權或認股權證同樣轉讓的證據，董事應拒絕登記任何該等股份的轉讓。

暫停註冊的權力

7.4	董事可以在他們決定的時間和期間暫停股份轉讓登記，任何日曆年不得超過30天。

公司可以保留轉讓文書

7.5	公司有權保留任何已登記的轉讓文書；但董事拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時退還給提交該文書的人。

8	Transmission of Shares

成員去世時有權的人員

8.1	如果一名成員去世，本公司承認對已故成員的權益擁有任何所有權的人如下：

(a)

如已故成員為聯名持有人，則為尚存的一名或多名尚存成員；及

(b)

如已故會員為唯一持有人，則為該會員的一名或多名遺產代理人。

8.2	本章程細則的任何規定並不免除已故成員的遺產對任何股份的任何責任，不論死者為單一持有人或聯名持有人。

死亡或破產後的股份轉讓登記

8.3	因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇執行以下任一操作：

(a)

to become the holder of the Share; or

(b)

若要將共享轉移給另一個人。

8.4	該人必須出示董事可能適當要求的證明其權利的證據。

8.5	如果該人選擇成為股份持有人，則他必須向本公司發出通知，告知該決定。就本條款而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

8.6	如果此人選擇將共享轉讓給另一個人，則：

(a)

如果股份已全額支付，轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b)

如果股份已部分支付，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓書。

8.7	所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書。

賠款

8.8	因另一成員死亡或破產而註冊為成員的人應賠償公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

8.9	因成員死亡或破產而有權獲得股份的人應擁有如果他登記為該股份的持有人將有權獲得的權利。然而，在他就股份登記為股東之前，他無權出席本公司任何會議或本公司該類別股份持有人的任何單獨會議或表決。

9	Alteration of capital

增加、合併、轉換、分割、註銷股本

9.1	在法案允許的最大範圍內，本公司可通過普通決議案進行以下任何操作併為此修改其備忘錄：

(a)

以該普通決議案所定數額的新股份增加其股本，並附帶該普通決議案所列的附帶權利、優先權及特權；

(b)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

(c)

將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

(d)

將其股份或任何股份細分為少於備忘錄規定的金額的股份，但在細分中，支付金額與金額之間的比例，如果有，每一股減持股份的未付股款應與減持股份的派生來源相同。和

(e)

註銷在該普通決議案通過之日尚未被認購或同意被認購的股份，並將其股本金額減去被註銷股份的數額，如果是無面值的股份，減少其資本分割成的股份數量。

處理因股份合併而產生的零碎股份

9.2	任何時候，由於股份合併，任何成員都將有權獲得董事可以代表這些成員的股份的零頭：

(a)

以合理可獲得的最佳價格向任何人出售代表零碎股份的股份 (包括在符合該法案規定的情況下，包括本公司)；以及

(b)

將淨收益按適當比例分配給這些成員。

為此目的，董事可授權某人簽署股份轉讓文書予買方，或按照買方的指示辦理。受讓人不一定要監督購買款項的使用，受讓人對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。

減少股本

9.3	在公司法及當時授予持有特定類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式減少其股本。

10	贖回和購買自己的股份

發行可贖回股票和購買自己的股票的權力

10.1	在遵守公司法和‎第36條，以及當時授予持有特定類別股票的成員的任何權利的情況下，以及在適用的情況下，符合指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則，公司的董事可以：

(a)

根據本公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇，按其董事在發行該等股份前所決定的條款及方式，發行須贖回或須贖回的股份；

(b)

經持有某一特定類別股份的成員通過特別決議同意，更改附屬於該類別股份的權利，以規定按董事在作出更改時決定的條款及方式，按本公司的選擇權贖回或可贖回該等股份；和

(c)

按董事於購買時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

公司可以公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括從以下各項的任何組合中支付：資本、其利潤和新股發行的收益。

10.2	在贖回或回購股份方面：

(a)

持有公開股票的成員有權在‎第36.5條所述的情況下要求贖回此類股票；

(b)

保薦人持有的B類股票，在IPO完成後，保薦人按比例免費交出，但超額配售選擇權未全部行使，以致B類股份在首次公開招股後始終佔本公司已發行股份的20% ；和

(c)

在‎第36.5條規定的情況下，應以要約收購的方式回購公開發行的股票。

有權以現金或實物支付贖回或購買

10.3	當就贖回或購買股份支付款項時，董事可以現金或實物(或部分以一種方式，部分以另一種方式)支付根據該等股份的配發條款的授權，或根據‎第10.1條適用於這些股份的條款，或與持有該等股份的成員達成協議。

贖回或購買股份的效果

10.4	於贖回或購買股份之日：

(a)

持有該股份的成員將不再有權獲得與該股份有關的任何權利，但以下權利除外：

(b)

the price for the Share; and

(c)

在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息；

(d)

應將成員的姓名從成員名冊中刪除；和

(e)

該股將註銷或作為庫存股持有，由董事決定。

就本條而言，贖回或購買的日期是贖回或購買的到期日。

10.5	對於在上述條款‎10.2(A)、‎10.2(B)和‎10.2(C)所述的情況下避免疑慮、贖回和回購股票，不需要成員的進一步批准。

11	Meetings of Members

召開會議的權力

11.1	在指定證券交易所要求的範圍內，本公司年度股東大會應不遲於首次公開募股後第一個財政年度結束後一年內舉行，並應於其後每年由董事決定的時間舉行，本公司可(除非公司法或指定證券交易所的規則及規例要求)每年舉行任何其他股東大會。

11.2	股東周年大會的議程應由董事制定，並應包括公司年度賬目及董事報告(如有)。

11.3	年度股東大會應在美國紐約或董事決定的其他地點舉行。

11.4	除股東周年大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會，公司應在召開通知中指明為臨時股東大會。

11.5	董事可以隨時召開股東大會。

11.6	如果董事人數不足構成法定人數，而其餘董事無法就委任額外董事達成一致，董事必須召開股東大會以委任額外董事。

11.7	如果按照下兩條規定的方式被徵用，董事還必須召開股東大會。

11.8	申請書必須以書面形式提交，並由一名或多名合計持有至少10%在該股東大會上投票權的成員提出。

11.9	The requisition must also:

(a)

specify the purpose of the meeting.

(b)

由每名請求人或其代表簽署(為此，每名聯名持有人均有義務簽署)。請購單可能由幾份類似形式的文件組成，這些文件由一個或多個申購人簽署。

(c)

按照《通知》的規定交付。

11.10

如董事自收到申購單之日起21整天內未召開股東大會，申購人或其任何一人可於該期限屆滿後三個月內召開股東大會。

11.11

在不對上述規定進行限制的情況下，如果董事人數不足構成法定人數，而其餘董事無法就額外董事的任命達成一致，任何合共持有至少10%投票權於股東大會上的任何一名或多名成員可召開股東大會以審議大會通知所指明的事項，其中應包括委任額外董事作為一項事務。

11.12

尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人蔘加董事選舉的成員必須在不遲於第90天營業時間結束前向公司主要執行辦公室遞交通知也不能早於年度股東大會預定日期前120天的營業時間結束。

通知內容

11.13

股東大會通知應明確下列各項：

(a)

會議地點、日期、時間；

(b)

如果會議在兩個或多個地點舉行，將使用哪些技術為會議提供便利；

(c)

除(D)段另有規定外，擬處理的業務的一般性質；及

(d)

如果一項決議被提議為特別決議，則為該決議的文本。

11.14

在每個通知中，應以合理的顯著位置顯示以下聲明：

(a)

有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席並投票；以及

(b)

that a proxyholder need not be a Member.

通知期

11.15

股東大會必須提前至少五個整天通知股東，但公司的股東大會應：無論是否已發出本條第(Br)條規定的通知，以及章程細則中有關股東大會的規定是否已得到遵守，如經同意，應視為已正式召開：

(a)

如屬週年大會，則由所有有權出席並在會上表決的成員出席；及

(b)

如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東人數超過半數，合共持有給予該權利的股份面值不少於95% 。

有權接收通知的人員

11.16

在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下，通知應發給下列人員：

(a)

the Members;

(b)

因成員死亡或破產而有權享有股份的人；以及

(c)

the directors.

在網站上發佈通知

11.17

在符合該法或指定證券交易所規則的情況下，股東大會通知可在網站上公佈，條件是收件人另行收到通知：

(a)

在網站上公佈通知；

(b)

網站上可訪問通知的位置；

(c)

how it may be accessed; and

(d)

股東大會的地點、日期和時間。

11.18

如果成員通知本公司他因任何原因無法訪問網站，則公司必須在實際可行的情況下儘快通過本章程細則允許的任何其他方式向該成員發出會議通知。這不會影響該成員被視為已收到會議通知的時間。

時間網站通知視為已發出

11.19

網站通知在成員收到發佈通知時視為已發出。

在網站上發佈所需的持續時間

11.20

如果會議通知在網站上發佈，則自通知之日起，會議通知應繼續在該網站上的同一位置發佈，直至通知所涉會議結束為止。

意外遺漏通知或未收到通知

11.21

會議議事程序不得因下列情況而失效：

(a)

意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b)

任何有權收到會議通知的人未收到會議通知。

11.22

此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅因意外發布而無效：

(a)

in a different place on the website; or

(b)

僅適用於從通知之日起至通知所涉會議結束為止的一段時間。

12	Proceedings at meetings of Members

法定人數

12.1	除下列條款規定的外，任何會議不得處理任何事務，除非親自或委派代表出席會議。一名或多名有權出席該會議並於會上投票的已發行及流通股合共不少於的股東為親身或由受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則為法定人數。

缺少法定人數

12.2	如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數，或在會議期間的任何時間達到法定人數，則適用下列規定：

(a)

如果會議是由成員要求召開的，則應取消會議。

(b)

在任何其他情況下，會議應延期至七天後的同一時間和地點舉行，或由董事決定的其他時間或地點。如果在指定的休會時間後15分鐘內未達到法定人數，則會議應解散。

使用技術

12.3	個人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加股東大會，條件是所有參加會議的人員在整個會議期間都能聽到對方的聲音並相互交談。以這種方式參加的人被視為親自出席會議。

主席

12.4	股東大會主席由董事會主席或董事提名的其他董事在董事長缺席的情況下主持董事會會議。在指定的會議時間的15分鐘內，如無上述人員出席，出席的董事應推選其中一人主持會議。

12.5	如果在指定的會議時間後15分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事願意擔任主席，則親自或委派代表出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人主持會議。

董事的右出席併發言

12.6	即使董事並非股東，他亦有權出席任何股東大會及持有本公司特定類別股份的任何股東大會並於會上發言。

休會

12.7	經構成會議法定人數的成員同意，主席可隨時休會。如會議有此指示，主席必須宣佈休會。但是，在休會的會議上，除了可能已在原會議上適當地處理的事務外，不能處理其他事務。

12.8	如果會議延期超過20整天，無論是因為法定人數不足還是其他原因，應至少提前五整天通知成員會議的日期，休會的時間、地點和要處理的事務的一般性質。否則無需就休會發出任何通知。

投票方式

12.9	付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

接受民意調查

12.10

應立即就休會問題進行投票表決。

12.11

對任何其他問題的投票應立即進行，或在主席指示的時間和地點的延會上進行，不得超過要求投票後30整天的時間和地點。

12.12

投票要求不應阻止會議繼續處理除要求投票的問題以外的任何事務。

12.13

投票應按主席指示的方式進行。他可以任命監票人(他們不需要是成員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過技術的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以指定多個地點的監票人；但如果他認為投票無法在該次會議上得到有效監督，主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。

主席的決定性一票

12.14

如果決議票數相等，主席可根據其意願行使決定性一票。

決議修正案

12.15

在下列情況下，將在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂：

(a)

在會議召開前不少於48小時(或會議主席可能決定的較晚時間)，有權在該會議上投票的成員以書面形式向公司發出關於擬議修訂的通知；以及

(b)

會議主席合理地認為，擬議的修正案不會對決議的範圍有實質性的影響。

12.16

將在股東大會上提出的特別決議可通過普通決議進行修訂，如果：

(a)

會議主席在擬提出決議的股東大會上提出修正案，並

(b)

修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法錯誤或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

12.17

如果會議主席本着善意行事，錯誤地決定對決議的修正案不符合規程，則主席的錯誤不會使對該決議的表決無效。

書面決議

12.18

如果滿足以下條件，成員可在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)	向所有有權投票的成員發出關於該決議的通知，如同該決議是在成員會議上提出的一樣；

(b)	all Members entitled so to vote :

(i)

sign a document; or

(Ii)

簽署幾份類似形式的文件，每份文件都由這些成員中的一名或多名簽署；以及

(c)	已簽署的一份或多份文件已交付或已交付給公司，包括(如果公司指定)通過電子方式將電子記錄交付到為此指定的地址。

該書面決議應與在正式召集和舉行的有表決權的成員會議上通過的決議一樣有效。

12.19

如果書面決議被描述為特殊決議或普通決議，則具有相應的效力。

12.20

董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是，他們可以任何書面決議的形式為每個成員提供表明，在該成員有權在審議該決議的會議上投的票數中，他希望投多少票贊成該決議，多少票反對該決議或被視為棄權。任何此類書面決議的結果應按照與投票相同的基礎確定。

獨資公司

12.21

如果公司只有一名成員，而該成員以書面形式記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成決議的通過和會議紀要。

13	Voting rights of Members

投票權

13.1	除非其股份沒有投票權，或除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付，否則所有成員均有權在股東大會上投票，持有某一特定類別股票的所有成員均有權在該類別股票的持有人會議上投票。

13.2	Members may vote in person or by proxy.

13.3	每名成員持有的每一股股份應有一票投票權，除非任何股份具有特別投票權。

13.4	股份的一小部分應使其持有者有權獲得相當於一票的一小部分。

13.5	任何成員都不一定要對自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以相同的方式投票他的每一股股份。

聯名持有人的權利

13.6	如果股份是聯名持有的，則只有一名聯名持有人可以投票。如有超過一名聯名持有人進行表決，則就該等股份在股東名冊上排名第一的持有人所投的票將獲接納，而另一名聯名持有人的投票權則不受影響。

公司成員代表

13.7	除另有規定外，公司成員必須由正式授權的代表行事。

13.8	希望由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。

13.9	授權可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用該授權的會議開始前不少於個小時提交給本公司。

13.10

本公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據以確定通知的有效性。

13.11

如果正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席；該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

13.12

公司成員可隨時通知公司撤銷正式授權代表的任命。但該等撤銷將不會影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

13.13

如結算所(或其代名人)是法人團體的成員，它可以授權其認為合適的人在公司的任何會議上或在任何類別的成員的任何會議上擔任其代表，但授權應具體説明與其有關的股份的數量和類別每名上述代表均獲授權。根據本條規定獲授權的每一人應被視為已獲正式授權，而無需進一步證明事實，並有權代表該代表行使同樣的權利和權力結算所(或其代名人)，猶如該人是該結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人。

患有精神障礙的成員

13.14

任何有管轄權的法院(無論是在開曼羣島或其他地方)就與精神障礙有關的事項作出命令的成員，可由該成員的接管人投票，博尼斯館長或該法院為此授權的其他人。

13.15

就前一條的目的而言，聲稱行使表決權的人的授權董事滿意的證據，必須在以交付代表委任表格規定的任何方式舉行相關會議或休會前不少於24小時收到，無論是以書面形式還是通過電子方式。如無投票權，則不得行使投票權。

反對投票的可接納性

13.16

對個人投票有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會的會議上提出。任何正式提出的反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。

委託書表格

13.17

委派代表的文書應採用任何常見形式或董事批准的任何其他形式。

13.18

文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署：

(a)

by the Member; or

(b)

by the Member’s authorised attorney; or

(c)

如會員為公司或其他法人團體，須加蓋印章或由獲授權的人員、祕書或律師簽署。

如果董事決議，公司可以接受該文書的電子記錄，以下列方式交付，並以其他方式滿足有關電子記錄認證的條款。

13.19

董事可要求出示他們認為必要的任何證據，以確定任何代表任命的有效性。

13.20

成員可根據上述關於簽署委託書的條款，通過向公司發出正式簽署的通知，隨時撤銷委託書的任命；但該等撤銷不會影響受委代表在本公司董事實際知悉撤銷前作出的任何行為的有效性。

如何交付代理以及何時交付代理

13.21

主題請參閲以下文章，委託書及簽署委託書的任何授權書(或經公證或董事以任何其他方式批准的授權書副本)必須交付，以確保公司收到的授權書不少於48份在以委託書的形式提名的人擬參加表決的會議或休會時間前數小時。它們必須以以下兩種方式之一交付：

(a)

如屬書面文書，則該文書必須留在或以郵遞方式送交：

(i)

致：公司的註冊辦事處；或

(Ii)

於召開會議通知或本公司就該會議發出的任何形式的委任代表委任中指明的其他地點。

(b)

如果，根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則指定代理人的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址，除非為該目的指定了其他地址：

(i)

in the notice convening the meeting; or

(Ii)

在公司就該會議發出的任何形式的委託書中；或

(Iii)

在本公司就會議發出的任何委任代表的邀請中。

13.22

Where a poll is taken:

(a)

如果是在被要求後七天以上，代表委任書及任何附屬機構的委任書(或其電子記錄)必須按前一條的要求，在指定的投票時間前不少於24小時送交。

(b)

但是如果在被要求後七個整天內服用，代表委任表格及任何附帶的授權文件(或其電子紀錄)必須於指定投票時間前不少於兩小時，按上一條規定遞交。

13.23

委託書如未按時送達，即為無效。

代理投票

13.24

受委代表在會議或續會上的投票權與該成員所享有的投票權相同，但其委任文件限制該等投票權的情況除外。儘管委任了代表，但成員仍可出席會議或其續會並在會上投票。如成員就任何決議案投票，其代表就同一決議案所作的表決即屬無效，但如涉及不同股份，則屬例外。

14	Number of directors

除普通決議案另有決定外，董事最低人數為一人，且不設最高人數。

15	任命、取消董事資格和罷免董事

沒有年齡限制

15.1	董事沒有年齡限制，但必須年滿18歲。

公司董事

15.2	除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則適用《關於法人成員代表出席股東大會的規定》，mutatis mutandis關於董事會議的文章。

沒有持股資格

15.3	除非普通決議案規定董事的持股資格，否則任何董事均不會被要求必須持有股份作為其委任條件。

任命和罷免董事

15.4	董事分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數應儘可能相等。緊接首次公開招股完成前，現有董事應通過決議將自己歸類為第I類、第II類或第III類董事。第I類董事由選舉產生，任期至公司第一屆股東周年大會時屆滿。第II類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會屆滿，而第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會屆滿。自本公司第一屆股東周年大會起起及其後每屆股東周年大會上，獲選接替該等任期屆滿的董事的任期將於其當選後的第三屆股東周年大會上屆滿。所有董事應任職至各自任期屆滿，並直至選出繼任者並取得資格為止。

15.5	在企業合併結束前，本公司可通過B股持有人的普通決議案任命任何人士為董事，或可由B股持有人通過普通決議案罷免任何董事。為免生疑問，在企業合併結束前，A類股持有人無權投票決定任何董事的任免。在企業合併結束前，只有代表至少90%的已發行B類股的持有人通過特別決議才能修訂本章程細則。

15.6	在不牴觸章程第15.4及15.5條的情況下，本公司可通過普通決議案委任任何人士出任董事。

15.7	死亡、辭職或免職，但在本公司第一次年度股東大會之前任命的董事除外，每名董事的任期為，至其獲委任或當選後的第三屆股東周年大會為止。

15.8	A 董事可因以下原因或無原因被免職：

(a)

(在業務合併完成後，但不是在此之前的任何時候)為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的成員會議通過的普通決議；或

(b)

在符合第15.4條和15.5條的規定下，董事會議通過的董事決議。

15.9	董事有權隨時任命任何符合以下條件的人士擔任董事董事：

(a)

獲過半數獨立董事推薦為董事提名人選；以及

(b)

is willing to act as a director,

以填補空缺或作為額外的董事。被選舉填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應在董事的剩餘完整任期內任職，其去世、辭職或免職將造成該空缺，直至其繼任者當選並具有資格為止。為免生疑問，在企業合併結束前，A類股持有人對董事的任免無權投票。企業合併完成後，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事或以普通決議案撤銷任何董事。

15.10

儘管有這些細則的其他規定，但在任何情況下，如果公司因死亡而沒有董事和股東，則已去世的最後一名股東的遺產代理人有權通過書面通知本公司，任命一個人來做董事。就本條而言：

(a)

如果兩個或兩個以上股東死亡，導致不確定誰是最後一個死亡的股東，則認為較年輕的股東倖存於較老的股東；

(b)

如果最後一位股東去世時留下了一份遺囑，該遺囑處置了該股東在公司的股份(無論是以特定贈與的方式、作為剩餘遺產的一部分，還是以其他方式)：

(i)

最後一位股東的個人代表的意思是：

(A)

在開曼羣島大法院就該遺囑授予遺囑認證之前，該遺囑中所指名的所有遺囑執行人在行使本條規定的委任權時仍在世；以及

(B)

在獲得遺囑認證後，只有那些已證明將授予遺囑認證的遺囑執行人；

(Ii)

在不減損繼承法(修訂本)第3條第(1)款的情況下，列入該條款的遺囑執行人可以行使本條規定的指定權力，而無需事先獲得遺囑認證。

15.11

剩餘的董事可以任命董事，即使董事人數不足法定人數也是如此。

15.12

任何任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命均無效。

15.13

只要股票在指定證券交易所上市，董事應包括至少適用法律或指定證券交易所規章制度所要求的獨立董事人數。以指定證券交易所適用的分階段規則為準。

董事辭職

15.14

董事可隨時向本公司發出書面通知，或在根據通知規定允許的情況下，根據該等規定以電子記錄的形式辭去職務。

15.15

除非通知另行指定日期，否則董事將於通知送達公司之日起被視為已辭職。

終止董事的職務

15.16

有下列情況的，董事的辦公室應立即終止：

(a)

開曼羣島法律禁止他充當董事；或

(b)

他已破產或與其債權人達成一般債務償還安排；或

(c)

根據正在治療他的註冊醫生的意見，他在身體上或精神上變得無能力扮演董事的角色；或

(d)

他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是法院命令還是其他；

(e)

未經其他董事同意，連續六個月缺席董事會議的；

(f)

所有其他董事(不少於兩名)確定他應該作為董事被免職，通過所有其他董事在根據章程細則正式召開和舉行的董事會議上通過的決議，或通過所有其他董事簽署的書面決議。

16	Alternate directors

任命和免職

在企業合併完成前，董事不得指定替代者。企業合併完成後，適用本辦法第16.2條至16.5條。

在不違反第16.1條的情況下，任何董事均可委任包括另一名董事在內的任何其他人士代替其擔任董事的職務。董事未向其他董事發出有關委任的通知後，其委任方可生效。此類通知必須通過以下兩種方式之一相互發送：

(a)

按照通知規定發出書面通知；

(b)

如果另一個董事有電子郵件地址，通過將通知的掃描副本作為pdf附件通過電子郵件發送到該地址(除非第 31.7條適用，否則該pdf版本視為通知)，在這種情況下，收件人應將通知視為在收到之日以可讀形式發出。為免生疑問，同一電郵可發送至多個董事的電郵地址(以及根據第16.4(C)條發送至本公司的電郵地址)。

16.1	在不限制上一條的情況下，董事可向其其他董事發送電子郵件，通知他們將該電子郵件視為該會議的指定通知，從而為該會議指定一名替補董事。該等委任為有效，無須簽署委任通知或根據第16.4條向本公司發出通知。

16.2	董事可以隨時撤銷對替補人員的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知之前，撤銷不得生效。此類通知必須以第16.2條規定的任何一種方式發出。

16.3	任命或撤換替代董事的通知也必須通過下列任何一種方式通知本公司：

(a)

按照通知規定發出書面通知；

(b)

如果公司暫時有一個傳真地址，則通過傳真發送傳真副本到該傳真地址，否則，通過傳真發送至公司註冊辦事處的傳真地址(在任何一種情況下，傳真副本視為通知，除非第31.7條適用)，其中，事件通知應視為在發送方傳真機發出無差錯傳輸報告的日期發出。

(c)

如果公司目前有一個電子郵件地址，則通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址，否則，通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址 (在任何情況下，除非第31.7條適用，否則PDF版本視為通知)，在這種情況下，通知應視為公司或公司註冊辦事處(視情況而定)在收到之日以可讀形式發出；或

(d)

根據通知規定允許的，以某種其他形式的經批准的電子記錄，按照該等規定以書面形式交付。

通告

16.4	所有董事會會議通知應繼續發送給指定的董事，而不是替代。

替代董事的版權

16.5	候補董事有權出席指定的董事沒有親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並在會議上投票，在其缺席的情況下一般有權履行指定董事的所有職能。

16.6	For the avoidance of doubt:

(a)

如果另一名董事已被任命為一名或多名董事的替補董事，則該名董事有權以董事的身份和在對方的權利下享有單獨的投票權他已被任命為替補董事；以及

(b)

如果董事以外的人已被任命為多個董事的替補董事，則他有權根據他已被任命為替補董事的每個董事單獨投票。

16.7	但是，替代董事無權因作為替代董事提供的服務而從公司獲得任何報酬。

如果委任者不再是董事用户，則約會即告終止

16.8	如果指定他的董事不再是董事，則替代董事將不再是替代董事。

替代董事狀態

16.9	指定的董事的所有職能將由另一名董事執行。

16.10

除另有説明外，替代董事在本條下應視為董事。

16.11

候補董事不是任命他的董事的代理商。

16.12

替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。

預約董事狀態

16.13

已指定替代人選的董事並不因此而免除其欠公司的責任。

17	Powers of directors

董事的權力

17.1	在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可為此行使本公司的所有權力。

17.2	董事之前的任何行為不應因隨後對備忘錄或本章程細則的任何修改而失效。然而，在公司法允許的範圍內，在首次公開招股完成後，董事可通過特別決議案確認董事之前或未來違反其職責的任何行為。

任命到辦公室

17.3	The directors may appoint a director:

(a)

as chairman of the board of directors;

(b)

擔任董事會副主席；

(c)

as managing director;

(d)

to any other executive office

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。

17.4	被任命的人必須以書面同意擔任該職位。

17.5	如果董事長被任命，除非他不能這樣做，否則他應主持每次董事會議。

17.6	如果沒有主席，或者主席不能主持會議，該會議可以選擇自己的主席；或者董事們可以在他們當中的一人中提名一人代理主席的位置，如果他有空的話。

17.7	在符合該法規定的情況下，董事還可以任命任何人，他們不必是董事的賬號：

(a)

as Secretary; and

(b)

任何可能需要的職位(為免生疑問，包括一名或多名首席執行官、總裁、一名首席財務官、一名財務主管、一名副總裁、一名或多名助理副總裁、一個或多個助理財務主管和一個或多個助理祕書)，

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。如果是高級管理人員，則該高級管理人員可被授予董事決定的任何頭銜。

17.8	祕書或官員必須以書面同意擔任該職位。

17.9	董事、公司祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師職務或履行審計師服務。

報酬

17.10

應支付給董事的報酬(如有)為董事確定的報酬，但在企業合併完成前不得向任何董事支付現金報酬。董事亦有權自掏腰包支付與代表本公司進行的活動有關的所有開支，包括確定及完成業務合併，不論是在完成業務合併之前或之後。

17.11

報酬可以採取任何形式，可以包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病福利的安排，無論是支付給董事還是支付給與他有關或相關的任何其他人。

17.12

除非其他董事另有決定，否則董事不會就從與本公司同屬一個集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他福利向本公司負責。

信息披露

17.13

董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息，(他們可以授權任何董事，公司的高級職員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息)，如果：

(a)

根據本公司管轄的任何司法管轄區的法律，該公司或該人(視屬何情況而定)須依法這樣做；或

(b)

此類披露符合本公司股票上市的任何證券交易所的規則；或

(c)

此類披露符合本公司簽訂的任何合同；或

(d)

董事認為，該等披露將有助或便利本公司的運作。

18	Delegation of powers

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

18.1	董事可以將其任何權力委託給由一個或多個不必是成員的人組成的任何委員會。委員會的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。

18.2	授權可能是董事自身權力的附屬品，也可能是被排除在外的附屬品。

18.3	授權可以按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會本身可以授權給一個小組委員會；但任何授權必須能夠由董事隨意撤銷或更改。

18.4	除非董事另有許可，否則委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。

指定本公司代理人的權力

18.5	董事可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人，授權或不授權該人士轉授所有或該人士的任何權力。董事可作出上述委任：

(a)

使公司簽訂授權書或協議；或

(b)

in any other manner they determine.

有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人

18.6	董事可委任任何由董事直接或間接提名的人士為本公司的受權人或授權簽署人。任命可以是：

(a)

for any purpose;

(b)

擁有權力、權限和自由裁量權；

(c)

for the period; and

(d)

subject to such conditions

因為他們認為合適。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據本章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

18.7	任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的有關保障及方便與受權人或獲授權簽署人打交道的規定。任何授權書或其他任命也可授權受權人或授權簽字人將授予該人的所有或任何權力、授權和酌情決定權轉授給該人。

授權指定代表

18.8	任何董事可以指定任何其他人，包括另一名董事，代表其出席任何董事會議。如果董事指定了代表，則就所有目的而言，代表的出席或投票應被視為指定董事的出席或投票。

18.9	第(Br)至(16.5)條(關於董事任命候補董事) 適用，作必要的變通，由董事委任代理人。

18.10

代理人是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高級職員。

19	Meetings of directors

董事會議條例

19.1	在符合本章程規定的情況下，董事可按其認為適當的方式規範其議事程序。

正在召集個會議

19.2	任何一個董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求，祕書必須召開董事會會議。

會議通知

19.3	每個董事都應收到會議通知，儘管董事可以追溯放棄通知的要求。通知可以是口頭通知。在沒有書面反對的情況下出席會議將被視為放棄通知要求。

通知期

19.4	召開董事會議必須提前至少五個整天通知董事。經全體董事同意，可在較短時間內召開會議。

使用技術

19.5	A 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，使所有與會者在整個會議期間都能聽到對方的聲音並進行交談。

19.6	以這種方式參加的董事視為親自出席會議。

會議地點：

19.7	如果參加會議的所有董事不在同一地點，他們可以決定將該會議視為在任何地方舉行。

法定人數

19.8	董事會處理業務的法定人數為兩人，除非董事確定了其他人數，或者公司只有一個董事。

投票

19.9	董事會會議上提出的問題應以多數票決定。如果票數相等，主席可根據其意願行使決定性一票。

效度

19.10

在董事會議上所做的任何事情都不會受到後來發現任何人沒有得到適當任命、或已不再是董事會員、或因其他原因無權投票的影響。

記錄異議

19.11

出席董事會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a)

他的異議記錄在會議記錄中；或

(b)

他在會議結束前已向會議提交簽署了對該行動的異議；或

(c)

在會議結束後，已在實際可行的情況下儘快向公司轉發了簽署異議。

對某項行動投贊成票的董事無權記錄其對該行動的異議。

書面決議

19.12

如果所有董事都簽署了一份或多份類似形式的文件，並由一名或多名董事簽署，則董事可以不舉行會議而通過書面決議。

19.13

儘管有上述規定，由有效指定的替代董事或由有效指定的代表簽署的書面決議不需要也由指定的董事簽署。如果書面決議由指定的董事親自簽署，則不需要其代理人或代理人也簽署。

19.14

該書面決議的效力與正式召集召開的董事會會議上通過的決議相同；並視為在最後一個董事簽字之日和時間通過。

索爾董事的一分鐘

19.15

如果一個人在董事上籤署了一份會議紀要，記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成以該條款通過的決議。

20	允許的董事權益和披露

允許的權益須予披露

20.1	除本章程細則明確允許或如下所述外，董事不得擁有與本公司利益衝突或可能發生衝突的直接或間接利益或義務。

20.2	如果，儘管有前一條的禁止，董事根據下一條的規定向其他董事披露了任何重大利益或義務的性質和範圍，他可以：

(a)

是與本公司的任何交易或安排的一方，或與本公司或本公司以其他方式可能有利害關係的任何交易或安排的一方或以其他方式享有權益；或

(b)

在本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的另一法人團體中擁有權益。具體地説，董事可以是董事的祕書或高級管理人員，或受僱於該其他法人團體，或參與與該其他法人團體的任何交易或安排，或以其他方式與該法人團體有利害關係。

20.3	此類披露可以在董事會會議上或在其他情況下進行(如果不是這樣，則必須以書面形式進行)。董事必須披露其在與本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或間接利益的性質和程度，或與本公司或本公司在其中擁有任何重大利益的交易或安排有關的責任。

20.4	董事已按照前條規定進行披露的，不得僅因任職原因，彼須就其從任何該等交易或安排或從任何該等職位或受僱或從任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益向本公司負責，且不會因任何該等權益或利益而避免該等交易或安排。

利益通知

20.5	對於上述文章的目的：

(a)

董事向其他董事發出的一般通知，表示他將被視為在任何交易或安排中具有通知所指明的性質和程度的權益，而在該交易或安排中，指定的個人或類別的人士權益須視為披露他在任何該等性質及範圍所指明的交易中擁有權益或負有責任；和

(b)

董事用户不知道且不合理地期望他知道的利益，不應被視為他的利益。

在董事有利害關係的情況下投票

20.6	董事可在董事會會議上就與董事有直接或間接利害關係的事項的任何決議進行表決，只要該董事根據本章程細則披露了任何重大利益。董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對該決議進行表決，則計入他的一票。

20.7	如果正在考慮有關任命兩名或兩名以上董事擔任本公司或本公司有利害關係的任何法人團體的職位或受僱工作的建議，各項建議可分開審議，而每名有關董事均有權就各項決議案投票及計入法定人數，但有關其本身委任的決議案除外。

分鐘數

公司應根據該法的規定，在為此目的保存的賬簿上記錄會議記錄。

22	Accounts and audit

會計和其他記錄

22.1	董事必須確保保存適當的會計和其他記錄，並根據法案的要求分發賬目和相關報告。

無自動檢驗權

22.2	股東只有在根據法律、董事決議或普通決議明確有權查閲本公司記錄的情況下才有權查閲本公司的記錄。

發送個帳户和報告

22.3	根據任何法律要求或允許發送給任何人的公司賬目和相關董事報告或審計師報告在下列情況下應被視為適當發送給該人：

(a)

根據通知條款將它們發送給該人：或

(b)

它們發佈在網站上，條件是向此人發出單獨的通知：

(i)

文件已在網站上公佈這一事實；

(Ii)

the address of the website; and

(Iii)

網站上可訪問文件的位置；以及

(Iv)

how they may be accessed.

22.4	如果某人因任何原因通知本公司他無法訪問本網站，則本公司必須在切實可行的範圍內儘快以本章程允許的任何其他方式將文件發送給該人。但是，這不會影響該人被帶到收到下一條規定的文件的時間。

如果文件發佈在網站上，則收到時間{br

22.5	根據前兩篇文章在網站上發佈的文件只有在提交文件的會議日期前至少五整天才視為已發送，條件是：

(a)

這些文件在整個期間內在網站上公佈，從會議日期前至少五天起至會議結束為止；以及

(b)

當事人將收到至少五個整天的聽證會通知。

有效性，儘管在網站上發佈時出現意外錯誤

22.6	如果，為會議目的，文件是根據上述條款在網站上公佈的，則該次會議的議事程序不會僅僅因為：

(a)

這些文檔意外地在網站上與通知位置不同的位置發佈；或

(b)

它們僅在從通知之日起至該次會議結束為止的一段時間內公佈。

審計

22.7	董事可委任一名本公司核數師，其任期由董事決定。

22.8

董事可將其任何權力、授權和自由裁量權，包括再轉授的權力，轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會(包括但不限於審計委員會，薪酬委員會和提名和公司治理委員會)。任何此等轉授可受董事施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身的權力，而董事可撤銷或更改任何此等轉授。在任何此類條件的約束下，董事委員會的議事程序應受規範董事議事程序的條款管轄，只要這些條款能夠適用。各審計委員會的組成和職責 , 薪酬委員會和提名及公司治理委員會應遵守美國證券交易委員會和指定的證券交易所的規章制度，董事可以對該等委員會通過正式的書面章程。這些委員會中的每個委員會應被授權做一切必要的事情，以行使章程中規定的委員會的權利，並擁有董事根據章程和規則所要求的授權。指定證券交易所規定，美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或以其他方式根據適用法律。審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。

22.9	審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審核委員會有責任採取一切必要行動糾正該等違規行為或以其他方式導致遵守IPO條款。

22.10

審計委員會至少有一名成員應為指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律規定的“審計委員會財務專家” 。“審計委員會財務專家”應具有財務或會計方面的過往工作經驗、必要的會計專業資格證書，或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

22.11

如該等股份於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核，並利用審核委員會審核及批准潛在利益衝突。

22.12

審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

22.13

如果審計師因辭職或死亡，或因在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而導致審計師職位空缺，董事應填補空缺並確定該審計師的報酬。

22.14

公司的每一位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供下列信息和解釋履行審計師職責所必需的。

22.15

如果董事提出要求，審計師應：在公司於於公司註冊處登記為普通公司的情況下獲委任後的下屆股東周年大會上，就公司在任期內的賬目作出報告，如屬獲公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司，則在獲委任為獲豁免公司後的下一次特別大會上，以及在董事或任何成員大會的要求下，在其任期內的任何其他時間。

23	Financial year

除董事另有説明外，本公司的財政年度：

(a)

應在其註冊成立當年及其後每年的12月31日結束；以及

(b)

應自注冊成立之日起至次年1月1日止。

24	Record dates

除與股份相關的任何權利衝突的範圍外，董事可將任何時間和日期定為記錄日期：

(a)

calling a general meeting;

(b)

declaring or paying a dividend;

(c)

進行或發行股份配售；或

(d)

根據本章程的規定辦理其他業務。

(E) 記錄日期可以在宣佈、分配或發行股息、分配或發行的日期之前或之後。

分紅

成員的分紅聲明

25.1	在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利，以普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的金額。

董事支付中期股息和宣佈末期股息

25.2	如董事認為中期股息或末期股息因本公司的財務狀況而屬合理，且該等股息可合法支付，則可根據股東各自的權利派發中期股息或宣佈派發末期股息。

25.3	除《公司法》關於區分中期股息和期末股息的規定外，下列規定適用：

(a)

於決定派發股息或董事於股息決議案中描述為中期股息時，在支付股息之前，該聲明不會產生任何債務。

(b)

於董事在股息決議案中宣佈一項或多項股息為最終股息時，應在宣佈後立即產生債務，到期日為決議案所述的股息支付日期。

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

25.4	對於帶有不同股息權或以固定股息率獲得股息權的股份，適用以下規定：

(a)

如果股本分為不同類別，董事可以向與股息有關的遞延或非優先權利的股份以及與股息有關的優先權利的股份支付股息，但不得對具有遞延或非優先權利的股份支付股息，如果在支付時，任何優惠的股息都是拖欠的。

(b)

如果董事認為本公司有足夠的合法資金可用於派發股息，則其亦可按其釐定的時間間隔按固定利率派發任何股息。

(c)

如果董事本着誠信行事，則董事不會就股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失，向持有賦予優先權利的股份的股東承擔任何責任。

股息分配

25.5	除股份所附權利另有規定外，所有股息均按派息股份的實繳股款宣派及支付。所有股息應按支付股息的時間或部分時間內股份的實繳金額按比例分配和支付。如果一股股份的發行條款規定該股份自特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

出發的權利

25.6	董事可從股息或任何其他應付予有關人士的股息或任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或以其他方式欠本公司的有關股份的任何款項。

支付非現金的權力

25.7	如董事決定派發股息，任何宣佈派息的決議案均可指示派發全部或部分股息。如果與分銷有關的問題出現困難，董事可以他們認為合適的任何方式解決該困難。例如，他們可以採取下列任何一項或多項措施：

(a)

issue fractional Shares;

(b)

確定分配資產的價值，並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)

vest some assets in trustees.

付款方式：

25.8	股票的股息或其他應付款項可通過下列任何一種方式支付：

(a)

如果持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了一個銀行賬户 --通過電匯到該銀行賬户；或

(b)

支票或股息單，郵寄至持有該股份的股東或其他有權獲得該股份的人士的登記地址。

25.9	就前一條第(A)項而言，提名可以是書面提名，也可以是電子記錄，提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。為前一條第(B)款的目的，除任何適用的法律或法規另有規定外，支票或匯票應由持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人或其代名人開具。無論是以書面形式還是以電子記錄的形式指定，支付支票或付款將是對公司的一種良好的解除。

25.10

如果兩人或兩人以上登記為股份持有人，或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有該股份，則就該股份或就該股份支付的股息 (或其他數額)可支付如下：

(a)

股份聯名持有人的登記地址，或死者或破產持有人(視屬何情況而定)的登記地址；或

(b)

發送至聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面提名還是電子記錄。

25.11

任何股份的聯名持有人可就該股份的應付股息(或其他金額)開出有效收據。

在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息

25.12

除非股份所附權利有所規定，否則本公司就股份支付的任何股息或其他款項均不計息。

無法支付或無人認領的股息

25.13

如果股息不能在股息宣佈後六週內支付給股東或無人認領，或兩者兼而有之，董事可將股息存入本公司的一個單獨賬户。如股息存入獨立帳户，本公司將不會成為該帳户的受託人，股息仍為欠股東的債項。

25.14

股息到期支付後六年內仍無人認領的，本公司將沒收該股息，並停止拖欠該股息。

26	Capitalisation of profits

利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化

26.1

董事可以決定利用：

(a)

不需要支付任何優惠股息的公司利潤的任何部分(無論這些利潤是否可用於分配)；或

(b)

記入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何貸方金額(如有)。

決議擬資本化的金額必須分配給有權獲得該金額的成員，如果該金額以股息的方式按相同比例分配的話。必須以下列兩種方式中的一種或兩種方式向如此有權享有的每一成員提供福利：

(a)

通過支付該成員股票未支付的金額；

(b)

通過向該成員或該成員指示的發行本公司的繳足股份、債券或其他證券。董事可議決，就已繳足部分股款股份(原始股份)向股東發行的任何股份，只有在原始股份享有股息，而該等原始股份仍獲支付部分股息的情況下，方可收取股息。

為會員的利益應用金額

26.2	資本化金額必須按如果資本化金額作為股息分配時成員有權獲得股息的比例應用於成員的利益。

26.3	在符合公司法規定的情況下，如果將一小部分股份、債券或其他證券分配給某一成員，則董事可向該成員頒發一張分數證書或向其支付該分數的現金等值。

27	Share premium account

董事須維持股份溢價帳户

27.1	董事應根據公司法設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或出資時支付的溢價的金額或價值或公司法要求的其他金額記入該賬户的貸方。

借記到股票溢價帳户

27.2	以下金額應記入任何股票溢價賬户的借方：

(a)

在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)

任何法案允許的從股票溢價賬户中支付的其他金額。

27.3	儘管有前述規定，在贖回或購買股份時，董事可從本公司利潤中支付該股份面值與贖回收購價之間的差額，或在公司法允許的情況下，從資本中支付。

封印

公司印章

28.1	如果董事決定，公司可以加蓋印章。

複製印章

28.2	在公司法條文的規限下，本公司亦可擁有複本印章，以供開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用。每份複印件應為公司正本印章的複印件。但是，董事決定的，應當在複印件上加蓋使用地點的名稱。

何時使用以及如何使用印章

28.3	印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽字：

(a)

由董事(或其替代者)和祕書；或

(b)

by a single director (or his alternate).

如果未採用或使用印章

28.4	如果董事沒有蓋章，或者沒有使用印章，文件可以按照以下方式簽署：

(a)

由董事(或其替補)或董事正式通過的決議授權轉授的任何高級職員；或

(b)

by a single director (or his alternate); or

(c)

in any other manner permitted by the Act.

允許非手動簽名和傳真打印印章

28.5	董事可以確定以下兩種情況之一或兩種情況均適用：

(a)

印章或複印章不需要手動加蓋，可以通過其他複製方法或系統加蓋；

(b)

本條款要求的簽名不需要手動簽名，可以是機械簽名或電子簽名。

執行有效期

28.6	如果文件是由公司或代表公司正式簽署和交付的，則不應僅僅因為在交付之日、祕書或董事、或代表本公司簽署文件或加蓋印章的其他高級職員或人士不再擔任祕書或代表本公司擔任該職位和授權。

賠款

29.1	在適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償每位現有的或前任董事祕書(包括候補董事)，公司其他高級職員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人反對：

(a)

所有訴訟、訴訟、費用、損失、現任或前任祕書或高級職員因處理公司業務或事務，或因執行或履行現任或前任祕書或高級職員的職責、權力、權力或酌情決定權而招致或承受的損害或責任；和

(b)

在不限制(A)段的情況下，現任或前任祕書或官員因抗辯(無論是否成功)任何民事、刑事、行政或調查程序(不論是否受到威脅)而招致的所有費用、開支、損失或責任，在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處(不論是在開曼羣島或其他地方) 有關本公司或其事務。

然而，該等現任或前任祕書或官員不得就其實際欺詐、故意違約或故意疏忽所引起的任何事宜獲得賠償。

29.2	在適用法律允許的範圍內，公司可以預付款、貸款或其他方式付款或同意付款。公司現任或前任祕書或高級管理人員因前條(A)項或(B)項確定的任何事項而招致的任何法律費用，條件是祕書或高級管理人員必須償還公司支付的金額，以其最終被裁定不承擔賠償祕書或該高級人員的法律費用為限。

發佈

29.3	在適用法律允許的範圍內，公司可以通過特別決議釋放任何現有或以前的董事(包括替代董事)，公司祕書或其他高級職員因履行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而產生的任何損失或損害或獲得賠償的權利的責任；但可能不會免除因該人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的責任或與其有關的責任。

保險

29.4	在適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付以下每個人的保險合同的溢價，以防範董事確定的風險，但因該人自身不誠實而產生的責任除外：

(a)

現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員或審計師：

(i)

the Company;

(Ii)

是或曾經是本公司附屬公司的公司；

(Iii)

本公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；以及

29.5	僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人，而該僱員或退休福利計劃或其他信託是(A)段所指的任何人所擁有或曾經擁有權益的。

通告

通知表格

30.1	除這些條款另有規定外，根據這些條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知應為：

(a)

按照以下書面通知的方式，由授予者或其代表簽署的書面形式；

(b)

受制於下一條的電子記錄，由授予者或其代表通過電子簽名簽署，並根據有關電子記錄認證的條款進行認證；或

(c)

在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站提供。

電子通信

30.2	在不限制第16.2至16.5條(關於董事任命和罷免候補董事)和第188至18.10條(關於董事委任代理人)的情況下，只有在以下情況下，才能以電子記錄的形式向公司發出通知：

(a)

the directors so resolve;

(b)

決議規定了如何提供電子記錄，如果適用，還規定了公司的電子郵件地址；以及

(c)

該決議案的條款會通知當時的股東，如適用，亦會通知缺席通過決議案的會議的董事。

如果決議被撤銷或變更，撤銷或變更僅在其條款得到類似通知的情況下才生效。

30.3	除非收件人已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人員發出通知。

授權發出通知的人員

30.4	本公司或成員根據本章程細則發出的通知可由董事或本公司的公司祕書或成員代表本公司或成員發出。

送達書面通知

30.5	除本章程另有規定外，書面通知可親自發給收件人，或(視情況)留在會員或董事的註冊地址或公司註冊辦公室，或郵寄到該註冊地址或註冊辦事處。

聯名托架

30.6	如果成員是股份的聯名持有人，則所有通知應發送給在成員名冊上首次出現名稱的成員。

簽名

30.7	書面通知由贈與人或由贈與人代表簽名時，應簽名，或以表明贈與人簽署或採納的方式標明。

30.8	電子記錄可以由電子簽名簽署。

傳播的證據

30.9	如果保存的電子記錄顯示傳輸的時間、日期和內容，並且接受者未收到傳輸失敗的通知，則電子記錄發出的通知應被視為已發送。

30.10

如果發出書面通知的人能夠證明包含通知的信封已正確註明地址、預付和郵寄，或書面通知以其他方式正確發送給收件人，則應視為已發送書面通知。

向已故或破產的成員發出通知

30.11

本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出通知，方式為以授權的任何方式向股東發出通知，並以他們的名字為收件人，或以死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述，按聲稱有權如此行事的人為此目的而提供的地址(如有的話) 。

30.12

在提供這樣的地址之前，可以按照在沒有發生死亡或破產的情況下發出通知的任何方式發出通知。

發出通知的日期

30.13

在下表中確定的日期發出通知。

通知方式：	當被視為給予時
個人	在交貨時間和日期

通過將其留在會員的註冊地址	在它離開的時間和日期

如果收件人的地址在開曼羣島內，請通過預付郵資郵寄到該收件人的街道或郵寄地址	貼出後48小時

如果收件人的地址在開曼羣島以外，請通過預付航空郵件將其郵寄到該收件人的街道或郵寄地址。	郵寄後3整天

通過電子記錄(不是在網站上發佈)發送到收件人的電子地址	在發送後24小時內

按網站上的發佈	見關於在網站上發佈成員會議通知或賬目和報告(視情況而定)時間的文章

保存撥備

30.14

前述通知規定不得減損關於交付董事書面決議和成員書面決議的條款。

電子記錄的認證

申請篇文章

31.1	在不限制本章程任何其他規定的情況下，由成員或祕書、董事或公司其他高管以電子方式發送的本章程項下的任何通知、書面決議或其他文件，如第31.2條或第31.4條適用，則視為有效。

成員通過電子方式發送的文件的身份驗證

31.2	由一個或多個成員或代表一個或多個成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄如果滿足以下條件，應被視為真實：

(a)

成員或每個成員(視情況而定)簽署了原始文件，為此，原始文件包括由這些成員中的一個或多個成員簽署的多個類似形式的文件；以及

(b)

原始文件的電子記錄由該成員或在該成員的指示下以電子方式發送到根據本條款規定的地址，以達到發送該記錄的目的；以及

(c)

Article 31.7 does not apply.

31.3	例如，單一成員簽署決議並將決議原件的電子記錄發送，或通過傳真將其發送到本章程中為此目的指定的地址，除非第31.7條適用，否則該傳真應被視為該成員的書面決議。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

31.4	如果滿足以下條件，則由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實的：

(a)

祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署了文件正本，而為此目的，文件正本包括由祕書或一名或多名該等人員簽署的多份類似格式的文件；及

(b)

原始文件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送，或在祕書或該官員的指示下發送到按照本條款規定的地址發送；

(c)

Article 31.7 does not apply.

無論文件是由祕書或官員本人發送的或代表祕書或官員發送的，還是作為公司代表發送的，本條款均適用。

31.5	例如，單獨的董事簽署決議並掃描該決議，或使其被掃描，作為PDF版本附加到發送到這些文章中為此指定的地址的電子郵件中，除非第31.7條適用，否則pdf版本應被視為該董事的書面決議。

簽名方式

31.6	就本條款中關於電子記錄認證的目的而言，如果文檔是手動簽名或以本條款所允許的任何其他方式簽名，則將被視為簽名。

保存撥備

31.7	如果收件人採取下列合理行動，則根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件將不被視為真實：

(a)

相信在簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽名已被更改；或

(b)

認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改；或

(c)

否則，懷疑文件的電子記錄的真實性

以及收件人立即通知發件人，説明其反對理由。如果接收者援引本條，發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

32	Transfer by way of continuation

32.1	公司可通過特別決議決議繼續在以下地區以外的司法管轄區註冊：

(a)

the Cayman Islands; or

(b)

該公司當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

32.2	為執行根據前一條作出的任何決議，董事可作出下列事項：

(a)

向公司註冊處處長申請在開曼羣島或該公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區註銷該公司的註冊；及

(b)

所有他們認為適當的進一步步驟，以實現以方式繼續轉讓本公司。

33	Winding up

以實物形式分配資產

33.1	如果公司清盤，成員可通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項，但須遵守本章程和該法所要求的任何其他制裁。

(a)

以實物形式在成員之間分配本公司的全部或任何部分資產，為此，對任何資產進行估值，並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。

(b)

將全部或任何部分資產授予受託人，以使成員和那些有責任為清盤作出貢獻的受益。

沒有承擔責任的義務

33.2	如果對任何資產附加義務，則不得強迫任何成員接受這些資產。

這些董事被授權提出清盤申請。

33.3	董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出將本公司清盤的請願書，而無需股東大會通過的決議案批准。

34	備忘錄和章程細則修正案

更改名稱或修改備忘錄的權力

34.1	在遵守該法和第34.2條的前提下，公司可通過特別決議：

(a)

change its name; or

(b)

更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修改這些條款的權力

34.2	在符合該法案的前提下，如本章程細則所規定，本公司可通過特別決議案對本章程細則進行全部或部分修訂，但不得修改本章程大綱或章程細則以修改：

(a)

第三十七條在企業合併前，除非向公眾股持有人提供機會，以第37.11條規定的方式和價格贖回其公開股票，並經批准。

(b)

第條第34.2條在目標業務收購期間；以及

(c)

15.5條除非按照條款的規定。

35	Mergers and Consolidations

公司有權按董事可決定的條款及(在公司法要求的範圍內)經特別決議案批准，與一家或多家組成公司(定義見公司法)合併或合併。

36	Class B Share Conversion

36.1	除第2.10條另有規定外，除本章程第36條所指的轉換權外，所有股份所附權利的順序為平價通行證在所有方面，A類股和B類股在所有事項上應作為一個類別一起投票。

36.2	B類股應當在企業合併結束之日以一對一的方式自動轉換為A類股(折算比例)。

36.3

為實施換股比例，如本公司發行或視為增發A股或任何其他與股權掛鈎的證券，發行金額超過首次公開招股要約金額的，且與企業合併的結束有關，所有已發行的B類股票應在企業合併結束時按轉換比例自動轉換為A類股票(除非已發行B類股票的多數持有者同意放棄關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以使所有B類股轉換後可發行的A類股的數量相等，在折算基礎上，合計為首次公開募股完成時已發行的所有A類股和B類股總和的20%，加上因企業合併而發行或視為已發行的所有A類股和股權掛鈎證券。不包括向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，以及在轉換向本公司提供的營運資金貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募認股權證。

36.4	儘管本文中包含了任何相反的內容，對於任何特定增發A類股票或股權掛鈎證券的發行，經當時發行的多數B類股票的持有者書面同意或同意或同意，可免除換股比例按照本辦法第2.10條規定的方式，作為單獨的類別單獨商定。

36.5	轉換比率還應考慮任何拆分(通過股份拆分、拆分、交換、資本化、配股、重新分類、資本重組或其他方式) 或組合(通過反向拆股、股份合併、交換、重新分類、(br}資本重組或其他)或類似的已發行A股重新分類或資本重組為更多或更少數量的股票，發生在最初的提交章程後，沒有按比例和相應的細分，對已發行的B類股票進行組合或類似的重新分類或資本重組。

36.6	每一股B類股票應轉換為其按比例根據本條規定的A類股數量。這個按比例B類股的每位持有者的股份將確定如下：每股B類股應轉換為等於1乘以分數的數量的A類股，其分子應為所有已發行B類股份將根據本細則轉換為的A類股份總數，其分母應為轉換時已發行B類股份總數。

36.7	本條中提及的“轉換”、“轉換”或“交換” 應指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股票，代表此類成員，自動應用這種贖回的收益是支付這樣的新的A類股票，其中B類股票已經被轉換或交換為以為基礎計算的實施轉換或交換所必需的每股B類股票的價格將作為轉換或交換的一部分發行的A類股將按面值發行。擬在交易所或轉換所發行的A類股票應以該會員的名義或該會員指示的名稱登記。

36.8	儘管本細則有任何相反規定，任何B類股份在任何情況下均不得以低於換股比率的比率轉換為 A類股份。

37	Business Combination

37.1	第三十七條一至三十七點一一條企業合併完成後終止。

37.2

公司在IPO結束後12個月內完成業務合併，但如果董事會預期本公司可能無法在IPO結束後12個月內完成業務合併，如發起人要求，公司可通過董事決議將完成企業合併的期限延長至最多六次，每項業務再延長一個月 (完成業務合併總共最多18個月)，但保薦人必須按照信託協議中關於信託賬户的條款將額外資金存入信託賬户。如果公司沒有在首次公開募股結束後12個月內或首次公開募股結束後最多18個月內完成業務合併(在後一種情況下，以1個月的有效延期為準) 在每種情況下(該日期為12個月或最多18個月，(br}如適用，在IPO結束後稱為終止日期)), 該失敗將觸發公眾股份的自動贖回(自動贖回事件)，公司董事應採取一切必要的行動以(I)停止除清盤目的以外的所有業務(ii)儘快、但不超過十(10)個工作日將公開發行股票贖回給公開發行股票持有人。在一個按比例基於現金，每股金額等於適用的每股贖回價格；及(Iii)在上述自動贖回事件後，經本公司其餘成員及本公司董事批准，在合理可能範圍內儘快將本公司清盤及解散。受制於公司在該法案下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。在發生自動贖回事件時，只有公共股票持有人有權獲得按比例從信託賬户中贖回分配給他們的公開股票。

37.3	除非法律或指定證券交易所的規則要求進行股東投票，或由董事自行決定進行股東投票，否則董事基於業務或其他原因決定舉行股東投票。公司可以進行企業合併，而無需將企業合併提交其成員批准。

37.4	雖然不需要，但如果舉行了股東投票，並且在批准企業合併的會議上出席的有權投票的股份的多數投票通過了該企業合併，本公司應獲授權完成業務合併。

37.5

(a)

如果公司根據第37.4條規定的股東表決權以外的其他方面完成了企業合併，本公司將在符合以下規定的情況下完成合並：根據交易法規則13E-4和條例14E ，並受相關最終交易協議中規定的任何限制(包括但不限於現金要求)的限制，提出以現金贖回公開股票至初始業務組合 (投標贖回要約)，然而，本公司不得贖回根據該等投標贖回要約由本公司的初始股東或其聯營公司或董事或高級管理人員持有的股份，不論該等持有人是否接受該等投標贖回要約。本公司將在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與根據交易法第14A條在委託書徵集中所要求的關於業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息。根據《交易法》, 投標贖回要約的有效期至少為20個工作日，在該期限屆滿之前，本公司不得完成其業務合併。如果持有公眾股票的成員接受了投標而公司沒有以其他方式撤回投標要約，公司應在企業合併完成後立即向該贖回成員支付 按比例根據基準，現金相當於適用的每股贖回價格。

(b)

在公司根據交易法(贖回要約)第14A條規定的委託書徵集依據第37.4條舉行的股東投票中完成企業合併的情況下，公司將：主題如下所述，提出贖回公開發行的股票，但初始股東或其關聯公司或本公司董事或高級管理人員持有的股票除外，無論該等股票是於以現金形式投票贊成或反對企業合併 按比例以相當於適用每股贖回價格的每股金額為基準，但條件是：(I)本公司不應贖回初始股東或其關聯公司或本公司董事或高級管理人員根據該等贖回要約持有的股份，無論這些持有人是否接受贖回要約；和(Ii) 任何其他贖回會員，無論是單獨或與其任何附屬公司、或與其一致行動的任何其他人或作為一個“團體”(如交易法第13條所定義的那樣)，不得贖回，未經董事同意，超過15%(15%)的公開招股股份在IPO中出售。

(c)

公司不會完成任何業務合併，除非其(或任何繼承人)(I)在完成該業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，或(Ii)在其他方面不受根據修訂後的1933年《證券法》頒佈的規則419的規定。

37.6	只有在發生自動贖回事件時，公開股票的持有者才有權從信託賬户獲得分配，修改贖回事件或在事件中，他接受投標贖回要約或業務合併完成後的贖回要約。在任何其他情況下，公開股份持有人不得對信託賬户享有任何權利或利益。

37.7	在企業合併之前，本公司不會發行任何證券(公開發行股票除外) ，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金；或(Ii) 對任何企業合併進行投票。

37.8	在事件中，公司與與發起人或公司的任何董事或高級管理人員有關聯的公司達成業務合併，本公司將獲得獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對公眾股份持有人是公平的。

37.9	本公司不會與另一家“空白支票”公司或類似的名義上經營的公司進行業務合併。

37.10

在公司首次公開募股之後，本公司於首次公開招股或與首次公開招股有關的所得款項(包括任何行使承銷商超額配售選擇權的收益及同時私募同類單位的收益) 包括公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(註冊説明書)生效時應存入信託賬户的註冊説明書應按此方式存入信託賬户，直至根據本第37條企業合併或以其他方式解除為止。在(I)企業合併之前，公司、董事或公司的任何高管、董事或員工都不會支出信託賬户中持有的任何收益，或(Ii)公司根據第37條選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股份的自動贖回事件或支付收購價格, 在每個案例中，根據管理信託賬户的信託協議；但從信託賬户賺取的利息(如註冊聲明中所述)可不時發放給本公司，以支付本公司的納税義務。

37.11

如果本公司董事在批准或完成本章程第37條或本章程第2.5條所列的任何其他股份權利之前提出任何修訂，將影響本公司第37條所述向任何公開股份持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質或時間的企業合併 (修正案)等修正案由成員的特別決議(批准修正案)正式批准，本公司將提出贖回任何成員的公開股票以換取現金，時間為按比例以相當於適用的每股贖回價格(修訂贖回事件)的每股金額為基準，但本公司不得贖回初始股東或其關聯公司或本公司董事或高級管理人員根據該要約持有的股份。無論這些持有人是否接受此類要約。

38	Certain Tax Filings

38.1	每個税務申報授權人和任何董事不時指定的任何其他單獨行事的人，被授權提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、 8832和2553以及通常向美國任何州或聯邦政府當局或外國政府當局提交的與組建有關的其他類似納税申報單，本公司的活動和/或選舉以及任何董事或本公司高管可能不時批准的其他税務表格。本公司進一步批准及批准任何税務申報認可人士或該等其他人士於章程細則日期前提出的任何該等申報。

39	Business Opportunities

39.1

認識到並預期：(A)本公司的董事和高級管理人員可能擔任從事與本公司從事的活動或相關業務相同或相似的其他實體的董事和/或高級管理人員；(B)董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或贊助商集團一名或多名成員的代理人(上述各成員均為贊助商集團相關人士) 可擔任本公司的董事和/或高級管理人員；和(C)贊助商集團從事，並可能繼續從事與本公司可能直接或間接從事和/或與本公司重疊或競爭的業務活動相同或相似的活動或相關業務，可直接或間接參與，本標題“商機”項下的規定旨在規範和定義公司的某些事務的行為，因為這些事務可能涉及保薦人集團和保薦人集團相關人，以及權力、權利、本公司及其董事、高級管理人員和成員與此相關的職責和責任。

39.2

在適用法律允許的最大範圍內，公司董事和高級管理人員、保薦人小組和保薦人小組相關人員(上述每個人均為相關人員)不承擔任何責任，除非在合同明確承擔的範圍內，避免直接或間接從事與本公司相同或相似的業務活動或業務。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄公司在任何可能是公司機會的潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄參與該交易或事項的機會一方面，而《公司》則是另一面。除合同明確假定的範圍外，在適用法律允許的最大範圍內，相關人士沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會，也不對公司或其成員違反作為成員的任何受託責任承擔責任。董事和/或公司高管將公司機會轉給他人，僅因為該相關人士為自己追求或獲取該企業機會, 或不將有關該企業機會的信息傳達給本公司，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確提供給該相關人士，並且該機會是允許本公司在合理的基礎上完成的。

39.3	除本章程另有規定外，本公司在此放棄本公司在任何潛在交易中的任何權益或預期，或在任何潛在交易或可能對本公司及相關人士而言是公司機會的事項中獲得參與的機會。董事和/或同時也是相關人士的公司高管獲取的信息除非這種機會僅以董事或公司高管等身份明確向該人提供商機是公司依法和合同允許進行的商機，否則將是公司合理追求的商機。

39.4	對於法院可能認為本條中放棄的與公司機會有關的任何活動的行為違反公司或其成員的義務的程度，公司特此在適用法律允許的最大程度上放棄：公司可能對此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條規定同樣適用於今後進行的活動和過去進行的活動。

附件 B

建議的修正案

發送到

投資管理信託協議

本《投資管理信託協議》第1號修正案(《修正案》)於2022年12月_此處使用但未定義的所有術語應具有信託協議中賦予它們的含義。

鑑於，本公司與受託人簽訂於2022年1月14日生效的投資管理信託協議(“信託協議”)；

鑑於《信託協議》第1(I)節規定了在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款；

鑑於，於2022年12月_首次公開募股完成後長達十八(18)個月的時間(br})；及(Ii)修訂信託協議的建議，規定本公司須就行使的每一次每月延期向信託賬户存入(A)$262,500及(B)在考慮到與徵求股東特別大會批准有關的任何贖回(該數額為“每月延期金額”)後仍未償還的每股A類普通股$0.0525，兩者以較少者為準；及

B-1

現在因此，同意：

1. 現對《信託協議》第1(I)節進行修訂，全文重述如下：

“(I) 僅在收到並僅根據本公司首席執行官或董事會(”董事會“)首席執行官或董事長總裁或本公司其他授權人員代表本公司簽署的信函 (”終止信函“)的條款後，才開始對信託賬户進行清算，並完成信託賬户的清算並將信託賬户中的財產分配給信託賬户，其形式與本文件所附附件A或附件B基本相似。包括以前沒有發放給公司以支付税款的利息(減去可能發放給公司以支付解散費用的最高100,000美元的利息)，僅按照解約信和其中提到的其他文件的指示；然而，如果受託人在(A)首次公開募股結束(“結束”)後12個月的日期或(B)如果首席執行官或董事會主席總裁將完成企業合併的時間延長一(1)個月，即完成合並結束後13個月的日期之前仍未收到終止函，條件是公司在結束後12個月或之前將每月延期金額存入信託賬户，或 (C)如果首席執行官或董事長總裁將完成業務合併的時間再延長1個月，則為完成合並後14個月的日期，但公司必須在完成合並的13個月或之前將每月延期金額存入信託賬户；或(D)如果首席執行官或董事長總裁將完成業務合併的時間再延長1個月, 為結束後15個月的日期，條件是公司在結束後14個月或之前將每月擴展金額存入信託賬户；或(E)如果首席執行官或董事長總裁將完成合並的時間再延長1個月，即結束後16個月的日期，但公司必須在結束後15個月或之前將每月擴展金額存入信託賬户；或(F)如果公司首席執行官或董事長總裁將完成業務合併的時間再延長1個月，即結束後17個月的日期，但公司必須在結束後16個月的日期或之前將每月延期金額存入信託賬户；或(G)如果總裁、首席執行官或董事會主席將完成業務合併的時間再延長1個月，則為結束後18個月的日期，但公司必須在結束後17個月的日期或之前將每月延期金額存入信託賬户；但是，如果公司在適用的每月結業週年紀念日(“最後日期”)內沒有完成業務合併，信託賬户應按照本合同附件B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括之前未向公司發放的繳納税款的利息(可發放給公司以支付解散費用的利息)，應在最後日期分配給登記在冊的公眾股東；然而，, 如果受託人收到與本合同附件B基本相似的終止信，或者如果受託人在第1(Y)款規定的日期前沒有收到此類終止函而開始清算財產，(I)受託人應將信託賬户保持開放，直到財產分配給公眾股東之日起十二(12)個月。例如，如果在交易結束後12個月和18個月的6個月期間，公司沒有在15日的最後一天將每月延期金額存入信託賬户^這是月，則最後日期應為15日的最後一天^這是月份。

2. 增加新的第1(M)節如下：

“(M) 收到延期函後(”延長信基本上與本合同附件E類似，在適用的終止日期(可根據第1(I)款延長)之前至少五天由執行人員代表公司簽署，並在終止日期或該日期之前收到延期函中規定的美元金額(如果且適用)，以遵循延期函中規定的指示。

3. 現將信託協議附件E增加如下：

附件 E

[公司信頭 ]

[插入日期]

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：	信任賬號。[___]延長信

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據技術與電信收購公司(“公司”)與大陸股票轉讓與信託公司於2022年1月14日簽訂的“投資管理信託協議”(“信託協議”)第1(I)節(“信託協議”)第(Br)節，茲通知貴公司將完成業務合併的可用時間再延長一(1)個月，從_

此延期函應在適用的截止日期之前作為延期所需的通知。本協議中使用的未作其他定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。

根據信託協議的條款，我們在此授權您在收到後將每月延期金額電匯到您的信託賬户投資。

	非常真正的您，

	技術 &電信收購公司

	發信人：
	姓名：
	標題：

抄送：	EF 赫頓

4. 信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。

5.本修正案可簽署任何數量的副本，每份副本均應為正本，所有副本均應視為一份相同的文書，其效力猶如在同一文書上籤署一樣。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應視為原始簽名。

6. 本修正案旨在完全符合信託協議第(Br)6(C)節所要求的信託協議修正案的要求，本修正案各方特此批准、特意放棄和放棄為有效修訂信託協議而滿足該等要求的任何缺陷。

7.本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

自上文首次寫明的日期起，雙方已正式簽署本《投資管理信託協議修正案》，特此為證。

大陸股票轉讓信託公司，作為受託人

發信人：
姓名：	弗朗西斯·沃爾夫
標題：	副總裁

技術與電信收購公司

發信人：
姓名：	Tek Che Ng
標題：	首席執行官