繩索和 Gray LLP
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2022年11月23日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

財務辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的戈爾曼女士和龍女士：

本函闡述Corner Growth Acquisition Corp.(“本公司”)對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員於2022年11月23日通過電話就分別於2022年11月7日和2022年11月23日提交給美國證券交易委員會的初步委託書和初步委託書修正案1(“初步委託書”)的迴應。

為了您的方便，我們重複了下面的 評論，我們的回覆是在您的評論之後。除非另有説明，否則本文中未另外定義的大寫術語的含義與初步委託書中定義的相同。

此外，即使在與IPO有關的註冊聲明生效日期24個月 週年之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在與IPO相關的註冊聲明生效日期24個月之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。

迴應：本公司將在附表14A的最終委託書中包括這種語言，並已包括如下所示的風險因素的標記版本：

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力 而被要求清算公司。為了降低這一結果的風險，在與IPO相關的註冊聲明生效 日起24個月左右，我們將指示大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金持有信託賬户中的所有資金。因此，在此類變更後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公共 股東在公司贖回或清算時本應獲得的美元金額(如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中)。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案，其中涉及像我們這樣的SPAC可能受到投資公司法及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義 為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。 為遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將有有限的時間宣佈和完成業務合併交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司提交一份表格8-K的報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月。然後，該公司將被要求 在其首次公開募股的註冊聲明日期後24個月內完成初始業務合併 。我們瞭解到，美國證券交易委員會最近一直在就符合SPAC規則提案的《投資公司法》採取非正式立場。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，它沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成其初始業務合併。如上所述，我們於2020年12月完成首次公開招股，並自那時起(或於首次公開招股生效日期後約23個月，截至本委託書日期)一直作為一家空白支票公司尋找目標業務以完成初始業務組合 。因此， 如果SPAC規則提案如建議的那樣被採納，則可能會有人聲稱我們一直以未註冊的投資公司的身份運營。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫 放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求 清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證或權利的潛在增值，而我們的認股權證或權利到期將一文不值。

自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券持有，期限不超過185天，或僅投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，且滿足《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。截至2022年6月30日，信託賬户中的金額包括約 美元的應計利息。為了降低根據《投資公司法》我們被視為未註冊投資公司的風險，我們將在與IPO有關的註冊聲明生效日期的24個月紀念日或2022年12月21日左右，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司 清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即，在一個或多個銀行賬户中)，直至公司完成初始業務合併的最早日期， 延長日期或經修訂的終止日期(視適用情況而定)。在對信託賬户中的資產進行此類清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公共股東 在公司贖回或清算時將獲得的美元金額(如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中)。這意味着未來可用於贖回的金額不會增加， 那些選擇不贖回與延期方案批准相關的全部或部分公開股票的股東將獲得不超過每股相同的金額, 在沒有額外利息的情況下，如果他們贖回與企業合併相關的全部或部分公開股票 如果公司未來被清算，在每種情況下，與他們如果贖回與延期方案批准相關的全部或部分公開股票將收到的每股金額 相比 。

此外，即使在與IPO相關的註冊聲明生效日期24個月之前，我們也可能被視為投資公司 。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在與IPO有關的註冊聲明生效日期24個月週年之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。

如果您對這封信有任何疑問或 需要更多信息，請致電(212)596-9575聯繫下面的簽字人。