2022年11月23日

 

通過埃德加提交

 

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

 

本函件乃代表我們的客户藍海收購公司(“本公司”)提交，以迴應美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部門(“職員”)職員對上述於2022年3月30日提交的截至2021年12月31日的財政年度年報的意見，詳情載於日期為2022年11月14日的職員函件 (“意見函”)。

 

以下是公司對意見信的迴應。為便於參考，意見信中的評論以粗體轉載於下方，緊跟其後的是本公司的回覆。

美國證券交易委員會

2022年11月23日

第2頁

 

回覆：公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，我們的保薦人--藍海保薦人有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)是一家開曼羣島有限責任公司，與非美國人士有密切聯繫。

該公司計劃在其截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，在適用的範圍內，以及根據修訂的《1933年證券法》和修訂的1934年《證券交易法》提交的其他適當的未來文件中，基本上包括以下形式的風險因素。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併將受到美國 外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者可能最終被禁止。

CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據這些規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。CFIUS的範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非控制性投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須 強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS和冒着CFIUS幹預的情況下繼續進行初始業務合併。CFIUS可能決定阻止或推遲我們最初的業務合併, 施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂 如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行，則命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外資持股限制和CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們完成初始業務合併的時間有限，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，則可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元的公開股票，我們的認股權證將到期一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

*          *          *

如果您希望隨時討論上述答覆，請隨時致電(713)495-4523或發送電子郵件至jdaly@sidley.com與我聯繫。

抄送：	理查德·萊格特-藍海收購公司

---