蒙迪控股公司

山核桃公園大道10800號

套房315

德克薩斯州奧斯汀，郵編78750

通過埃德加

2022年10月24日

美國證券交易委員會

公司財務部

合併和收購辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549-3628

收信人：佩裏·辛丁

尊敬的辛丁先生：

Mondee Holdings，Inc.， a特拉華公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)， 茲轉交公司對2022年10月21日美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)就公司於2022年9月16日提交給委員會的時間表(包括其展品)的迴應，這是對原定時間表的第一次修正，包括其證物，於2022年10月7日提交委員會(“經修訂的第一個附表”)，以及於2022年10月21日提交委員會的包括其證物的原附表的第二個修正案(“經修訂的第二個附表”，以及與原附表和第一個經修訂的附表合稱為“的附表”)。為了員工的方便，我們在下面用粗體重複了每一位員工的評論，並在此評論之後做出了公司的迴應。下文列出的答覆中的所有頁碼都指的是經修訂的第二個附表中的頁碼。

附表第2號修正案於2022年10月21日提交

一般信息

1.我們注意到這項修正案和相關新聞稿中的披露，表明：

請向我們提供詳細的分析，説明為什麼此次收購要約不是符合《交易法》第13E-3條規定的非公開交易。請同時處理交易法規則13E-3(A)(3)(Ii)(A)和(B)。在迴應這一意見時，請參考《私下交易》、交易法規則13E-3和附表13E-3合規和披露解釋104.01，並在風險因素標題下説明根據2022年10月12日提交的規則424(B)(3)(文件編號333-266277)提交的招股説明書中包含的披露內容。如果我們不遵守納斯達克的上市要求，我們將面臨可能的退市……位於第45頁，註明“納斯達克聽證會小組已批准[該公司的]申請延期至2022年10月21日，以證明符合納斯達克上市規則第5405(A)條規定的所有初始上市規則，在哪個延展期內，新蒙迪普通股和認股權證將繼續在納斯達克上市“(增加了強調)。基於上述披露，請説明為什麼收購要約(獨立考慮或作為第一步，隨後根據日期為2022年10月18日的權證修正案的條款贖回所有剩餘的公共認股權證)不可能產生或不是為了產生交易所法案第13E-3(A)(3)(Ii)(B)條規定的私下效果而進行的。

我們謹此通知 員工，基於下述原因，本公司得出結論，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則13E-3(“規則13E-3”)將不適用於要約。

我們注意到，需要遵守規則13e-3是因為參與了一項交易(或一系列交易)，該交易具有合理的可能性 或直接或間接產生以下任何影響的目的：

關於規則13E-3(A)(3)(Ii)第(Br)(A)段，本公司補充告知員工，截至要約開始時，公司約有59名認股權證持有人(根據交易法下的規則12G5-1計算，根據委員會關於規則12G5-1的《合規與披露解釋》(CD&IS)與規則12G5-1的問答152.01計算)。公司注意到CD&的問答104.01與規則13E-3(A)(3)有關，其中工作人員 得出結論，如果發行人有資格根據交易法第12(G)條終止某類股權證券的註冊，因為相關類別的證券的備案金額低於規則12g-4規定的門檻金額， 則發行人在從事規則13E-3(A)(3)(I)中規定的交易時，無需提交附表13E-3，即 進一步減少了記錄持有人的數量。工作人員指出，這是因為根據第12(G)條，發行人已有資格終止登記 ，因此，交易不被視為“導致”該類別證券有資格終止登記。因此，公司得出結論認為，要約不會產生使認股權證有資格被撤銷註冊的情況。

關於規則第13E-3(A)(3)(Ii)條第(B)款， 本公司認為該款並不適用於要約收購要約，因為本公司並無“合理可能性或 目的”促使該等認股權證從納斯達克證券交易所退市。首先，於要約開始時， 本公司根據其對其他發行人進行的類似交易的審閲，並無預期所有公開認股權證或私募認股權證將會進行投標，且無論在何種程度上該等認股權證仍未償還，本公司無意 尋求將其從納斯達克證券交易所摘牌。事實上，在要約開始時，本公司正在 積極尋求維持本公司普通股和認股權證在納斯達克證券交易所的上市，如下所述。 雖然本公司在附表第23頁和第24頁披露，如果本公司未能遵守納斯達克的上市要求，可能面臨退市 ，之所以列入此項披露，是因為本公司於2022年7月18日收到納斯達克上市資格部(“納斯達克員工”)的書面通知(“納斯達克員工”) ，而不是因為預期要約將導致認股權證在納斯達克證券交易所退市。 納斯達克員工認定本公司未遵守IM-5101-2的要求，因為公司未能證明其A類普通股符合(A)最低1,100股。, 納斯達克上市規則第5405(A)(2)條規定的2000股無限制公開持股 (“無限制公開持股要求”)和(B) 納斯達克上市規則第5405(B)(3)(B)條規定的無限制公開持股的最低市值2,000萬美元(“無限制公開持有股份的市值要求”，連同無限制公開持有股份的規定， “交換要求”)。根據於2022年8月26日提交納斯達克聆訊小組(“小組”)的計劃 ，本公司相信將於小組設定的2022年10月21日截止日期前遵守納斯達克的上市要求 。假設委員會同意這一立場，則本公司相信，納斯達克的工作人員將根據納斯達克對權證的持續上市要求，評估納斯達克員工在贖回所有未發行的公開認股權證 (“建議贖回”)後，繼續在納斯達克證券交易所上市的資格。鑑於私募認股權證仍未贖回，納斯達克相信其將滿足這些要求。 本公司因此謹此提交，在要約開始時，由於要約完成，認股權證不存在從納斯達克交易所退市的“合理可能性” 。

其次，本公司並無 訂立要約以令認股權證從納斯達克退市。相反，如附表 第11頁所披露，本公司提出要約，以減少在行使認股權證時可發行的大量A類普通股股份，從而減少認股權證的潛在攤薄影響，併為投資者及潛在投資者提供有關本公司資本結構的更大確定性 。

第三，本公司認為促使美國證券交易委員會制定規則13E-3的保單關注事項不適用於要約。例如，美國證券交易委員會在其2008年9月23日發佈的對規則13E-3(發佈號：33-8959)修正案的通過新聞稿中指出，規則13E-3旨在為發行人的證券持有人提供獲取發行人信息的最後機會，並 考慮其替代方案。本公司指出，由於本公司將繼續擁有已發行並根據交易所法令登記的A類普通股 ，並且在本公司繼續滿足上市要求的情況下，在納斯達克證券交易所上市，因此收購要約不會影響本公司持續遵守交易所法令的報告要求。因此，在要約之後保留其認股權證的任何權證持有人將繼續獲得之前向他們提供的相同的持續公司信息 ，因此不會剝奪“證券持有人的公共所有權利益。” 參見美國證券交易委員會第33-8959號新聞稿(2008年9月23日)。在這方面，本公司相信其立場與進行類似交易的其他發行人的立場一致。例如，參見PlayStudios，Inc.於2022年4月14日提交給委員會的信函。

同樣，美國證券交易委員會也表達了 對“面臨私募交易的證券持有人將面臨流動性不足的市場前景”的擔憂。 見《交易法》第34-17719號，Fed.Sec.L.Rep轉載。(CCH)？23,709，17,245-28(1981年4月13日)。然而， 倘若公開認股權證或私募認股權證中至少有大部分認股權證於要約中提出，則該等認股權證的贖回條款將予修訂，使本公司能夠贖回所有認股權證。此外，未投標認股權證的持有者仍有權行使其對A類普通股的認股權證，如上文所述，A類普通股仍根據交易法登記並在納斯達克證券交易所上市，從而限制了對未投標認股權證缺乏流動性的市場的政策擔憂。

我們感謝工作人員對上述內容的審查。如果您有進一步的意見，請隨時聯繫我們的法律顧問Michael S.Lee，電子郵件：michael.lee@reedsmith.com 或電話：(212)549-0358。

抄送：

邁克爾·S·李，林伍德·E·萊因哈特，帕諾斯·卡桑巴斯，裏德·史密斯律師事務所