草稿
	莫里斯·布蘭科 郵箱：maurice.blanco@davispolk.com	Davis Polk&Wardwell 有限責任公司 列剋星敦大道450號 紐約，NY 10017

美國證券交易委員會
公司財務部
房地產建設辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549

收信人：Frank Knapp先生和Robert Telewicz先生

克納普和泰勒維奇：

本函件代表我們的客户APx Acquisition Corp.I(“本公司”)， 本函件闡述本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部職員(“職員”)在其於2022年11月17日的函件(“意見函”)中就修訂截至12月31日的財政年度Form 10-K年報(“第1號修正案”)提出的意見作出的迴應。2021年(“年度報告”)於2022年9月1日通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會公開提交。

為方便員工，在公司對評論做出迴應之前，評論信函中的每一條評論都以斜體重述。

將軍。

迴應：本公司確認員工的意見 ，並特此通知員工，其保薦人APx Cap保薦人集團I，LLC是一家根據開曼羣島法律成立和註冊的有限責任公司(“保薦人”)由一名非美國人控制，並與一名非美國人有“重大利益”， 根據美國聯邦法規第31編800.244的定義。保薦人由其管理成員APx Cap Holdings I，LLC控制，APx Cap Holdings I，LLC是一家根據開曼羣島法律成立和註冊的有限責任公司(“控股”)。Holdings的唯一經理是 非美國人。

在上述基礎上，公司打算在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括一個單獨的風險因素，涉及如果交易受到美國政府實體(如美國外國投資委員會)的審查或最終被禁止，公司可能與美國目標公司合併的風險。建議的風險因素見附件，附件 A。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他信息，請隨時撥打212-450-4086或發送電子郵件至maurice.blanco@davispolk.com 與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/莫里斯·布蘭科

莫里斯·布蘭科

Pedro J.Bermeo，Davis Polk&Wardwell LLP

附件A

風險因素

我們的業務、財務狀況、財務結果、 和未來的增長前景都受到許多風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性。發生以下任何 風險都可能對我們的業務、我們完成潛在合併的能力、財務狀況、財務業績和未來增長前景產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前不認為重大的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、財務業績和未來增長前景產生負面影響。

未來的潛在業務合併可能受美國 外國投資法規的約束，包括與美國外國投資委員會相關的法規，該委員會可能對此類未來潛在業務合併(如果有的話)施加條件、推遲或阻止其完成。

我們目前不知道完成未來潛在業務合併所需的任何重大監管審批、許可或行動。但是，如果需要任何此類批准、許可或行動，則不能保證在要求的時間段內獲得任何此類批准或許可或採取任何此類行動。這包括 美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))因非美國投資者收購或投資美國企業受到某些限制而對未來業務合併進行的任何潛在審查。如果潛在業務合併在CFIUS的 管轄權範圍內，以確定此類交易對美國國家安全的影響，我們可能會要求我們 強制提交申請，或者我們可能決定向CFIUS提交自願通知，或者我們可能決定在關閉此類潛在業務合併之前或之後繼續進行此類潛在業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險 。CFIUS可以聯繫其管轄範圍內未通知CFIUS的交易各方，並要求各方 提交CFIUS通知，並可以自行啟動國家安全審查。如果潛在的企業合併屬於外國 所有權限制的範圍，CFIUS可以對該潛在的企業合併施加條件或限制，或者我們可能被阻止或無法完善該潛在的企業合併(如果有的話)。

CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，還取決於(I)美國業務的投資者/收購方是“外國個人”還是“外國實體”，(Ii)交易的性質和結構，(Iii)受益的所有權權益水平，以及(Iv)所涉及的任何信息或治理權利的性質。CFIUS管轄範圍內的某些交易會觸發強制的CFIUS備案要求。否則，向CFIUS通報其管轄範圍內的交易是自願的。 例如，導致“外國人”“控制”“美國企業”的投資(在每個 案件中，此類術語在31 C.F.R.第800部分中有定義)始終受CFIUS管轄。通過2020年生效的法規全面實施的2018年《外國投資風險審查現代化法案》，顯著擴大了CFIUS的管轄權範圍，包括不會導致外國人士控制美國企業的投資，但向某些外國投資者提供美國企業的某些信息或治理權利，這些美國企業與“關鍵技術”、“涵蓋的關鍵基礎設施”和/或“敏感的個人數據”有關(在每種情況下，這樣的術語在31 C.F.R.Part 800中有定義)。

APX Cap保薦人I組，LLC(“保薦人”) 和APx Cap Holdings I，LLC(“控股”)由非美國人控制，並與之有密切聯繫。我們的保薦人 是根據開曼羣島法律成立和註冊的有限責任公司，保薦人的唯一管理人是Holdings，是根據開曼羣島法律成立並註冊的有限責任公司，與非美國人有密切聯繫。 雖然我們和我們的保薦人由非美國人控制，並與非美國人有密切關係，但我們 認為，與我們可能 尋求的潛在未來業務合併有關的任何事實或關係都不太可能，將使這種潛在的業務合併受到美國政府實體或當局的監管審查，包括CFIUS的審查。我們也不認為，如果這樣的審查是可能的，潛在的未來業務合併最終會被禁止。

然而，不能保證CFIUS或其他美國政府機構不會對潛在的業務合併持不同的看法，或者不會選擇審查此類 潛在的業務合併(如果有的話)。如果潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會被要求 在完成此類潛在業務合併之前或之後，強制向CFIUS提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險的情況下繼續進行此類潛在業務合併。此外，只要保薦人保留對本公司的重大所有權權益，根據CFIUS相關法規，本公司可能被視為“外國人士” ，並且本公司可能希望與美國業務或與美國子公司的外國業務進行的任何潛在的初始業務合併可能要接受CFIUS的審查。對於潛在的企業合併，CFIUS可以(I)決定阻止或推遲此類潛在的企業合併，(Ii)對此類潛在的企業合併施加條件、限制或限制(包括但不限於對與投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等)，或(Iii)要求美國總裁 命令本公司剝離本公司在未事先獲得美國外國投資委員會批准的情況下收購的該潛在業務組合的任何美國目標業務的全部或部分 。此外, 如果CFIUS認為強制性通知要求適用於此類潛在的企業合併，CFIUS可能會進行處罰。CFIUS的審查風險可能會迫使我們的管理層 將潛在目標公司的範圍限制為我們管理層認為不受CFIUS管轄的公司，在這種情況下，公司尋找目標的能力可能會受到限制。在這方面，另請參閲“風險因素-與我們尋找、完成或無法完成業務合併有關的風險和業務合併後風險- 由於我們的資源有限，以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難在要求的時間段內完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

政府的審查過程，無論是由CFIUS 還是其他機構進行的，都可能是漫長的。如果我們無法在2021年12月9日起15個月內(即2023年3月9日)完成潛在業務合併(或在21個月內(如果我們根據本年度報告10-K表格中描述的條款延長完成潛在業務合併的時間)，我們將在合理可能的範圍內儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，利息除以應支付的税款 )除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)。在此 事件中，公司股東將失去在最初的業務合併中投資於任何其他目標公司的機會以及此類投資的增值機會。此外，該公司的認股權證到期後將一文不值。

此外，CFIUS可以選擇審查過去或 涉及新的或現有的外國投資者在公司或保薦人中的交易，即使在潛在業務合併時不需要向CFIUS提交申請或 。CFIUS對投資或交易的任何審查和審批都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。CFIUS的政策和機構做法正在迅速演變 ，如果CFIUS審查潛在的業務合併或投資者的一項或多項擬議或現有投資 ，不能保證這些投資者能夠以該潛在業務合併各方或該等投資者可接受的條款維持或繼續進行此類投資。